附录 10.2

2023 年长期激励奖励协议

特拉华州的一家公司 Offerpad Solutions Inc.（公司)，已授予下方列出的参与者 (参与者) 这个其他现金或股票奖励（这个奖项）在本 2023 年长期激励奖励协议（连同附录 A 所附的奖励条款和附录 B 所附的 归属时间表）中描述的，统称这个协议），受本协议和 Offerpad Solutions Inc. 2021 年激励奖励计划（不时修订）的条款和条件的约束，计划），该协议以引用方式纳入本协议。本协议中未明确定义的大写术语的含义与计划中赋予的含义相同。

参与者：		[ ⚫ ]
归属开始日期：		2023年6月12日
奖励金额：		参见附录 B
归属时间表：		参见附录 B
到期日期：		归属生效日期三周年

通过接受（无论是书面、电子还是其他方式）奖励，参与者同意受 本计划和本协议条款的约束。此外，参与者承认并同意受附录 A 第 2.4 (b) 节规定的与限制性契约（定义见附录 A）相关的没收条款的约束。参与者已经审查了本计划和本协议的全部内容，有机会在执行本协议之前征求律师的建议，并且完全理解本计划和本协议的所有条款。参与者 特此同意接受署长对本计划或本协议下出现的任何问题作出的所有决定或解释为具有约束力、决定性和最终性。

OFFERPAD 解决方案有限公司						参与者
作者：
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日期：

附录 A

奖励条款

第一条。

将军

1.1 奖励 (a)；股息等价物。

(a) 公司已将此奖项授予参与者，该奖项代表有权按照 附录 B 的规定获得以美元计价的金额。

(b) 在结算日（定义见下文），公司应向参与者授予一定数量的股息等价物 ，等于将向参与者发行的奖励股数（定义见下文）（假设奖励根据下文第2.5（a）节以股份结算）。每笔等值股息将用于支付给几乎所有已发行股票持有人 的普通现金股息，其记录日期在归属开始日期之后，在奖励结算、没收或以其他方式到期之日之前。每笔等值股息使参与者有权获得为单股支付的任何此类普通现金股息的 等值价值。在业绩期的最后一天，公司将设立一个单独的股息等值簿记账户（a等值股息 账户）对于每笔等值股息，并将已支付的任何此类现金金额存入截至适用的股息支付日的股息等值账户（不含利息）。就 第 409A 条要求的支付时间和形式而言，与 奖励相关的任何股息等价物以及可能因此而分配的任何金额应与奖励及与奖励相关的权利分开处理。

1.2 纳入计划条款。该奖励受本 协议和计划中规定的条款和条件的约束，后者以引用方式纳入此处。如果本计划与本协议之间存在任何不一致之处，则以本计划的条款为准。

1.3 无抵押承诺。在结算之前，奖励和股息等价物将始终代表公司的无抵押债务 ，只能从公司的一般资产中支付。

1.4 定义。 本协议中未明确定义的大写术语具有本计划中规定的含义。此外，以下定义的术语应适用：

(a) “假定意味着与控制权变更相关的奖励存在假设。

(b) [“保密协议指参与者与公司和/或其子公司之间签订的某些机密信息、发明转让和非竞争协议。]

(c) “雇佣协议指参与者与公司之间签订的某些雇佣协议，日期为 [ ⚫ ].

(d) “非交易 控制权变更指仅根据本计划第 11.6 (b) 节发生的控制权变更。

附录 A

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附录 A

(e) “符合条件的终止指公司无故终止 参与者的服务，或者参与者出于正当理由（根据雇佣协议中的定义）终止 参与者的服务。

(f) “限制性契约指中规定的限制 [保密协议，以及]根据与公司或其任何子公司签订的任何书面协议，参与者必须遵守的任何其他 限制性契约（如果参与者是与公司或其任何子公司签订的雇佣协议的当事方，则包括此类雇佣协议（如果有）中规定的 限制）。

第二条。

归属；没收和和解

2.1 一般归属。该奖项的获得和归属将与实现每股期末价格（定义见 和附录B所述）有关，但参赛者必须按照附录B的规定继续服务，但第2.2或2.3节规定的范围除外。股息等价物（包括任何股息等值账户 余额）将在股息等值账户（包括股息等值账户）所涉及的奖励部分归属时归属。

2.2 控制权变更。

(a) 如果 (i) 发生控制权变更（非交易控制权变更除外）；并且 (ii) 参与者至少在控制权变更之前继续任职，或者根据下文第 2.3 (b) 节，在控制权变更前三个月内经历了符合条件的终止， 则自该控制权变更之日起生效：

(i) 该奖项将根据 CIC 价格 （定义见附录 B）成为获得的奖项；以及

(ii) (x) 在假设奖励与 控制权变更相关的范围内，奖励中任何已成为赢取奖励的部分都将转换为时间归属奖励（获得 CIC 大奖) 此类控制权变更后，仍将保持未偿还状态，有资格根据附录 B 中规定的归属时间表归属 ，前提是参与者在适用的归属日期（或下文第 2.3 (a) 节中另有规定）之前继续服务；或 (y) 如果 不假设奖励与此类控制权变更有关，则奖励中任何已获得奖励的部分将 100% 在此类控制权变更之前立即归属。

(b) 尽管本计划第8.3节中有任何相反的规定，但如果在适用上文第2.2 (a) 节之后，奖励的任何部分在控制权变更（或与控制权变更有关）时尚未成为赢取的奖励，则任何此类部分将在控制权变更之前自动被没收和终止，而无需 考虑。

2.3 服务的终止 2.4.

(a) 如果参与者在绩效期的最后一天之后经历了符合条件的终止，则 获得的奖励或获得的 CIC 奖励（如适用）中任何当时未偿还的部分将从符合条件的终止之日起加速全部归属。

(b) 此外，如果参与者在 控制权变更完成之日之前的三个月内经历了资格终止，则该奖励应保持未偿还状态，有资格根据上文第 2.2 节成为已获得 CIC 奖励，并且该获得 CIC 奖励应在控制权变更之日完全归属。

附录 A

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附录 A

(c) 第 2.3 (a) (b) 节中规定的待遇受参与者及时执行、交付和不撤销以公司规定的形式全面解除索赔的约束和条件，并继续遵守限制性契约。公司可以 在必要的范围内更新新闻稿，以反映法律的变化。

(d) 如果参与者因上文第 2.3 (a) 或 (b) 节中未描述的任何 原因而终止服务，则在终止服务之日当天或之前尚未归属的任何奖励部分（包括任何获得的奖励）将被自动没收和终止，恕不另行考虑。

2.4 没收财产。

(a) 奖励中任何在到期日 营业结束时仍未偿还且不属于已获奖励的部分将在到期日营业结束时自动被没收和终止，恕不另行考虑。

(b) 在 考虑根据本协议授予奖励时，作为公司与参与者签订本协议并授予参与者奖励的实质性诱因，参与者特此承认并同意，参与者 将继续受限制性契约的约束。此外，在不限制此处规定的任何内容的前提下，此处提供的奖励和受限制性契约约约约约约约约束的参与者协议的授予旨在是 相互依赖的承诺，如果参与者违反或威胁要违反限制性契约，则在适用法律允许的最大范围内（除非管理人另有决定）：(i) 奖励中尚未结算的任何 部分（无论是归属）（或未归属）将自动被没收和因此类违规行为而终止，不予考虑；(ii) (x) 在参与者终止服务前12个月和之后12个月内归属 并以现金结算的奖励的任何部分，均应在税前基础上偿还给公司，或 (y) 在参与者终止服务前12个月和之后12个月内在奖励结算时发行的任何 br {} 股票参与者尚未出售的商品将被没收归公司 对价；以及 (iii) 如果参与者在参与者终止服务前12个月和之后12个月内在结算奖励时获得了任何股份，随后出售了收到的 股票，则以结算日奖励结算时发行的股票的公允市场价值乘以奖励结算时向参与者发行的股票数量所代表的任何收益应由参与者支付给 公司，现金，不考虑市场价格的任何下跌或上涨在裁决结算之后。

(c) 股息 等值股息（包括股息等值账户） 所涉及的奖励部分被没收后，股息 等值股息（包括任何股息等值账户余额）将被自动没收和终止。

2.5 和解协议。

(a) 在既得范围内，奖励和股息等价物（包括任何股息等值账户余额）将在授予奖励的适用部分后在行政上可行的情况下尽快以现金或 股票支付，但无论如何不得迟于适用归属日期发生之年 次年的3月15日（任何此类归属日期）日期（如适用）结算日期）。在某种程度上

附录 A

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附录 A

奖励以股票形式支付，股票数量将通过将既得奖励的部分除以业绩期最后一天之前的连续 30 个日历日（包括）公司普通股的平均收盘价来确定（此类股票数量，奖励股份”).

(b) 尽管有上述规定，但公司可以将公司合理认定会违反 适用法律的本协议下的任何付款推迟到公司合理确定付款不会导致此类违规行为的最早日期（根据财政部法规第 1.409A-2 (b) (7) (ii) 条）； 前提是公司有理由相信延迟不会导致根据第 409A 条征收消费税。为避免疑问，为了指定第 409A 条要求的付款时间和形式，与奖励相关的任何股息等价物以及可能因此而变成 可分配的任何金额，应与奖励及与奖励相关的权利分开处理。

(c) 如果以股票支付等值股息，则支付的相对于股息等值的股票数量将等于结算日前一天股息等值账户余额的商数 向下舍入至最接近的整股。

第三条。

税收 和预扣税

3.1 代表性。参与者向公司表示，参与者已与 参与者自己的税务顾问一起审查了本奖项和本协议所设想的交易的税收后果。参与者仅依赖此类顾问，而不依赖公司或其任何 代理人的任何陈述或陈述。

3.2 预扣税。

(a) 在不违反第 3.2 (b) 节的前提下，公司自行决定通过以下任何一种方式或 组合支付与奖励相关的预扣税义务：

(i) 现金或支票；

(ii) 全部或部分通过交付股份，包括通过认证交付的股票和从奖励 中保留的产生纳税义务的股份，按交割当日的公允市场价值估值；或

(iii) 在不违反本计划 第 9.10 节的前提下，公司接受的经纪人交付（包括在公司允许的范围内以电子方式或电话方式）不可撤销和无条件的承诺，即迅速向公司交付足够的资金以履行适用的预扣税义务。

(b) 除非公司另有决定，否则公司应 扣留或安排扣留根据本奖项本应发行的股票，以履行任何适用的预扣税义务。根据适用于此类应纳税所得额的联邦、州、地方和 外国所得税和工资税目的的参与者适用司法管辖区的最高个人法定预扣税率，可以如此预扣或交出的股票数量应限制在预扣当日公允市场价值不超过此类负债的总额。

附录 A

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附录 A

(c) 根据本计划第9.5节，适用的预扣税义务将根据参与者的适用预扣税率确定 。参与者适用的预扣税率是指 (i) 如果参与者受《交易法》第 16 条的约束，则指 (A) 适用的最低法定预扣税率或 (B) 经参与者同意，适用税务机关的规定允许的最高个人预扣税率，或者 (ii) 如果参与者不受《交易法》第 16 条的约束，则为适用的最低法定预扣税率或此类法定预扣税率公司批准的其他更高的税率； 提供的, 然而， ，(x) 在任何情况下，参与者的适用预扣税率均不得超过预扣时适用司法管辖区的最高个人法定税率（或根据美利坚合众国公认的会计原则避免适用奖励的 负债分类所需的其他税率）；以及 (y) 投标或预扣的股票数量（如果适用）应四舍五入至最接近的整股 足以支付适用的预扣税义务，但前提是根据公认的会计原则，将股份四舍五入到最接近的整数并不导致奖励的负债分类。

(d) 参与者承认，无论公司或任何子公司对与奖励或股息等价物相关的任何预扣税义务采取任何行动，参与者最终应对与奖励和 股息等价物相关的所有所欠税款承担责任和责任。公司和任何子公司均未就与授予、归属或支付奖励或股息等价物或随后出售股票有关的任何预扣税款作出任何 陈述或承诺。公司及其子公司不承诺 ，也没有义务组织奖励或股息等价物以减少或取消参与者的纳税义务。

第四条

其他 条款

4.1 调整。参与者承认，根据本协议和本计划的规定，在某些情况下，奖励和股息等价物可能会进行调整、 修改和/或终止。为明确起见，在股权重组方面，每股价格目标应受本计划 第8.1节的调整条款的约束。

4.2 Clawback。尽管有本计划第10.13条的规定，但奖励和根据本协议可发行的任何股份 均应受在归属开始之日生效或公司在归属开始之日后可能通过或维持的任何公司回扣或补偿政策的约束，包括多德-弗兰克华尔街改革 和《消费者保护法》以及根据该法颁布的任何规则或条例。

4.3 通知。根据本协议 条款向公司发出的任何通知都必须以书面形式发给公司，交给公司主要办公室的公司首席法务官或当时的电子邮件地址或传真 号码。根据本协议条款向参与者发出的任何通知都必须以书面形式发送给参与者（或者，如果参与者随后死亡，则发送给指定受益人），地址为参与者最后已知的邮寄地址、 电子邮件地址或公司人事档案中的传真号码。通过根据本节发出的通知，任何一方都可以为向该方发出通知指定不同的地址。当 实际收到、通过电子邮件发送、通过挂号信发送（要求退货收据）并预付邮资存入美国邮政局定期维护的邮局或分支邮局、由 全国认可的快递公司送达或收到传真发送确认后，任何通知都将被视为正式发出。

附录 A

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附录 A

4.4 标题。此处提供的标题仅为方便起见，不作为 解释或解释本协议的依据。

4.5 遵守证券法。参与者承认， 计划和本协议旨在在必要范围内符合所有适用法律，并且在适用法律允许的范围内，将被视为根据适用法律进行了必要的修订。

4.6 继承人和受让人。公司可以将其在本协议下的任何权利转让给单个或多个受让人，本 协议将有利于公司的继承人和受让人。在遵守本协议或本计划中规定的转让限制的前提下，本协议对本协议各方的继承人、遗赠人、 法定代表人、继承人和受让人具有约束力，并为其利益提供保险。

4.7 适用于第 16 节人员的限制。无论本计划或本协议有任何其他规定，如果参与者受《交易法》、本计划、本协议、奖励和股息等价物第16条的约束，则将受到《交易法》第16条（包括对第16b-3条的任何适用豁免规则）中规定的任何其他 限制，这些限制是适用此类豁免规则的要求。在适用法律允许的范围内，本协议将被视为在必要时进行了修订，以符合此类适用的豁免规则。

4.8 完整协议；修正案。本计划和本协议（包括本协议的任何附录）构成双方的全部协议，全部取代公司和参与者 先前就本协议标的达成的所有承诺和协议。在本计划允许的范围内，署长或董事会可以随时或不时对本协议进行全部或部分修改或以其他方式修改、暂停或终止； 但是，除非本计划另有规定，否则未经参与者事先书面同意，对本协议的任何修改、修改、暂停或终止均不得对奖励或股息等价物产生重大和不利影响。

4.9 协议可分割。如果本协议的任何条款被视为非法或无效， 条款将与本协议的其余条款分开，并且该条款的非法性或无效性不会被解释为对本协议的其余条款产生任何影响。

4.10 对参与者权利的限制。除本协议规定的权利或利益外，参与本计划不授予任何其他权利或利益。 本协议仅规定了公司对应付金额的合同义务，不得解释为创建信托。无论是计划还是任何基础计划本身都没有任何资产。参与者只有公司普通无担保债权人对奖励和股息等价物的贷记金额和应付福利（如果有）的权利，以及根据本协议条款结算时作为 普通无担保债权人获得奖励和股息等价物的现金或股份的权利。

4.11 不是服务合同。本计划或本协议中的任何内容均不赋予参与者继续雇用或为公司或任何子公司服务 的权利，也不会以任何方式干扰或限制公司及其子公司出于任何 原因随时解除或终止参与者服务的权利，除非公司或公司之间的书面协议中另有明确规定，特此明确保留这些权利子公司和参与者。

附录 A

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附录 A

4.12 对应物。本协议可以在一个或多个对应方中执行， 包括通过任何电子签名，但须遵守适用法律，每份协议都将被视为原件，所有这些协议共同构成一份文书。

* * * * *

附录 A

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附录 B

获得的奖励；归属时间表

一般奖项/获得的奖项

该奖项 将变成获得的奖项基于业绩期内公司A类普通股的公允市场价值升值，与下表 中规定的每股价格目标相比。对于下表中列出的每个批次，获得的奖励金额将按以下方式计算：

（结束 每股价格每股价格目标）* 已发行股票数量 * 分享率

一部分		每股价格目标				分享率
第一批		$	22.50				[	⚫ ]%
第二批		$	37.50				[	⚫ ]%
第三批		$	52.50				[	⚫ ]%
第四批		$	67.50				[	⚫ ]%

获得的奖励的归属

除非协议第 2.2 (a) 节或第 2.3 节另有规定，否则对于奖励中变成 获得奖励的任何部分，此类获得的奖励应在到期日归属于该获得奖励的50％，在到期日一周年时归属于该获得奖励的剩余50％，但参与者 在适用的归属日期之前继续服务。

认证

每股期末价格须经管理员认证。

定义

“CIC 价格就控制权变更而言，是指收购方因控制权变更而支付的每股价格（或与出售或以其他方式处置公司全部或几乎全部资产有关的每股隐含价格，由 管理人确定），或者，控制权变更交易中的对价以收购方或其关联公司的股票支付，除非另有规定 管理人，CIC 价格应指基于每股支付的对价的价值在截至并包括此类控制权变更发生之日的连续五个交易日内 交易日，该收购方股票在主要交易所交易此类股票的收盘交易价格的平均值。如果控制权变更中的对价采取任何其他形式，则此类对价的价值应由署长 本着诚意合理的自由裁量权确定，其方式旨在不降低奖励对参与者的价值。

“每股收盘价指截至并包括到期日的连续60个日历日期间衡量的每股平均公允市场价值；但是，前提是，为了确定与控制权变更（非交易控制权变更除外）相关的每股期末价格，每股的期末价格应等于CIC价格，并且应在不考虑连续60个日历日期间的情况下进行衡量。

附录 B

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附录 B

“已发行股票数量指截至业绩期最后一天的已发行股票总数 。

“演出期指从（以及 包括）归属开始日期（以及 ）到期日（包括）到期日或控制权变更发生之日（如果更早）结束。

“一部分指第一批、第二批、第三批和第四批中的每一个。

附录 B

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