根据 F-10 表格通用指示 II.L 提交

文件 编号 333-255631

没有 证券监管机构对这些证券发表过意见，不这样主张是违法的。 本 招股说明书补充文件（“招股说明书补充文件”）以及随附的 2021 年 6 月 30 日与之相关的简短基础架招股说明书 （“书架招股说明书”）（统称为 “招股说明书”）、 以及此处及其中的每份文件仅构成这些证券的公开发行 只能由获准出售此类证券的人合法出售。 请参阅 “分配计划”。

已通过引用方式纳入本招股说明书补充文件及其所涉及的货架招股说明书中，这些信息来自向 加拿大证券委员会或类似监管机构以及美国证券交易委员会提交的文件。 此处以引用方式纳入的文件的副本可应要求免费从位于安大略省多伦多埃格林顿大道东 120 号 1107 套房的 POET Technologies Inc. 获得，M4P 1E2（电话：(416) 368-9411），也可以在公司在电子文件分析和检索系统（“SEDAR”）上的个人资料下以电子方式 获得，网址为 www.sedar.com 电子数据收集、分析和检索（“EDGAR”），网址为 www.sec.gov。请参阅 “以引用方式纳入的文档 ”。

招股说明书补充文件
到 2021 年 6 月 30 日的 BASE SHELF 简短招股说明书

诗人 科技公司

不超过 至3,000万美元的普通股

POET Technologies Inc.（“POET”、“公司”、 “我们” 或 “我们”）的这份 招股说明书补充文件（“招股说明书补充文件”），连同其所涉及的 2021 年 6 月 30 日的简短基础架招股说明书（“Shelf 招股说明书”），使公司普通股（“已发行 股份”）的分配合计合格销售价格不超过30,000,000美元（或等值的加元，使用 加拿大银行在发行股票出售之日公布的每日汇率确定）（“发行””）。请参阅 “分配计划” 和 “根据本次发行发行的证券的描述”。

公司资本中的 已发行普通股（“普通股”）在多伦多证券交易所风险投资交易所（“多伦多证券交易所”）上市，股票代码为 “PTK”，在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”） 上市，代码为 “POET”。2023年6月28日，即本招股说明书补充文件发布前的最后一个交易日，多伦多证券交易所和纳斯达克普通股的 收盘价分别为每股普通股6.29美元和4.74美元。 多伦多证券交易所于2023年6月29日有条件地批准了已发行股票的上市，前提是公司满足多伦多证券交易所的所有要求 。

公司已于2023年6月29日与Craig-Hallum Capital Group LLC（ “美国代理人”）和Cormark Securities Inc.（“加拿大代理人”，以及美国 代理人 “代理人”）签订了股权 分销协议（“分销协议”），根据该协议，POET可以不时通过代理商发行和发行已发行股份 ，作为代理人，根据分销协议的条款。请参阅 “分配计划”。 根据本招股说明书补充文件的条款，加拿大和美国 根据公司向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的F-10表格（File 号333-255631）的注册声明（“注册声明”）的条款同时在加拿大进行 本招股说明书补充文件是其中的一部分。

这些 证券尚未获得美国证券交易委员会的批准或拒绝，美国任何州的证券委员会 或任何加拿大证券监管机构也没有批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的准确性或充分性。 任何相反的陈述均为刑事犯罪。

本 招股说明书补充文件应与上架招股说明书一起阅读，如果没有上架招股说明书，则不得交付或使用。

本次 发行由加拿大发行人进行，根据 美国和加拿大采用的多司法管辖区披露制度（“MJDS”），该发行人被允许根据加拿大的披露要求编写本招股说明书补充文件和上架招股说明书。 潜在投资者应意识到，此类要求与美国的要求不同。 或此处纳入的财务报表是根据国际 会计准则委员会（“IFRS”）发布的《国际财务报告准则》编制的，并受美国上市公司会计 监督委员会的规则和准则以及美国证券交易委员会管理的证券法律和法规的约束。

潜在的 投资者应意识到，收购、持有或处置已发行股票可能会对美国和加拿大产生税收影响。本招股说明书补充文件或随附的 Shelf 招股说明书中可能不会描述对居住在美国和加拿大的投资者或其公民的此类后果 。潜在投资者应就自己的特殊情况以及收购、持有或处置发行股票所产生的任何其他省、州、 外国和其他税收后果进行咨询并依靠自己的税务顾问。请参阅 “加拿大联邦 所得税的某些注意事项” 和 “美国联邦所得税的某些注意事项”.

对已发行股票的投资涉及重大风险。你应该仔细考虑”风险因素” 本招股说明书补充文件和随附的 Shelf 招股说明书中的 部分，以及此处和其中以引用方式纳入的 文件中披露的任何风险因素，以及标题下的信息 “关于前瞻性 信息的警示性声明”。

根据本招股说明书补充文件和上架招股说明书出售已发行股份（如果有）的 将在被视为 的交易中进行，如国家仪器 44-102 所定义 — 书架分布 （“NI 44-102”）以及经修订的1933年《美国证券法》第 415 条 （“美国证券法”）所定义的 “市场发行”，包括代理商直接在多伦多证券交易所、纳斯达克或任何 其他加拿大或美国普通股交易市场上进行的销售，或者代理商与公司之间另行商定的销售。 根据代理交易通知中的定价参数，已发行股票将按出售时的 现行市场价格分配。因此，在买方之间以及 分配期间，出售已发行股票的价格可能会有所不同。代理商无需出售任何特定数量或金额的已发行股票，但将根据分销协议的条款和条件，尽其商业上的合理努力 出售已发行股票。请参阅”分配计划 ”.

没有本次发行必须筹集的最低资金额。这意味着本次发行可能会在仅筹集上述发行金额的一小部分 后终止，或者根本不筹集任何资金。美国代理人未在任何加拿大 司法管辖区注册为投资交易商，加拿大代理人也未在美国注册为经纪交易商。因此，加拿大代理将 仅在加拿大的市场上出售已发售股票，而美国代理只能在美国的市场上出售发售股票。 请参阅 “分配计划”.

公司将向代理人支付佣金，以支付他们根据分销协议（“佣金”）担任代理出售已发行股份 所提供的服务。佣金金额不得超过 出售的每股发售股票总销售价格的3.0％。佣金将以出售适用已发行股票 时使用的货币支付。此外，公司已同意偿还代理商与分销协议相关的某些费用。 公司估计，与发行开始相关的总费用，不包括根据分销协议条款向代理商支付的佣金 ，将约为40万美元。请参阅 “分配计划”.

公司从出售已发行股票中获得的 净收益将根据实际出售的普通股数量和此类股票的发行价格而有所不同。请参阅”所得款项的用途” 关于如何使用 本招股说明书补充文件下销售的净收益（如果有）。

在 代表我们出售已发行股票时，每个代理人都可能被视为 《美国证券法》第2 (a) (11) 条所指的 “承销商”，代理人的薪酬可能被视为承保佣金 或折扣。公司已同意向代理商提供赔偿和缴款，以应对某些负债，包括《美国证券法》规定的 负债。

作为 销售代理商，代理商不会进行任何交易来稳定或维持普通股的价格。任何参与市场分销的代理人、承销商 或交易商、该代理人、承销商或交易商的关联公司，以及任何与代理人、承销商或交易商共同或协调行事的个人或公司 不得就分配进行任何旨在稳定或维持普通股或与本招股下分配的证券同类证券的市场价格的交易 说明书补充文件和上架招股说明书，包括出售普通股的总数或本金股票 ，这将导致代理人、承销商或交易商在普通股中建立超额配置头寸。

公司是根据加拿大法律存在的，公司的一些高管和董事是加拿大居民， 本招股说明书补充文件和上架招股说明书中提到的部分或全部专家可能是加拿大居民，以及公司的所有 或大部分资产，这可能会对投资者根据美国联邦证券法执行民事责任产生不利影响上述人员可能位于美国境外。请参阅 “民事责任的可执行性 ”.

Jean-Louis Malinge、Suresh Venkatesan、Michael Lipson、Theresa Lan Ende 和 Glen A. Riley 均为公司董事，以及 公司首席财务官托马斯·米卡居住在加拿大境外。上述每一项都已任命Bennett Jones LLP为代理人 ，负责安大略省多伦多市邮政信箱1300 One First Canadian Place 3400，M5X 1A4的手续服务。建议潜在投资者， 投资者可能无法对居住在加拿大境外的任何人执行在加拿大获得的判决，即使 当事人已指定代理人提供法律服务。请参阅 “风险因素——投资者可能无法获得对公司的民事责任的执行 ”。

公司的总部和注册办事处位于安大略省多伦多市埃格林顿大道东120号1107室，M4P 1E2。

代理商

目录

关于本招股说明书补充文件中信息的重要通知

此 文档分为两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，它描述了本次发行的具体条款，并在随附的Shelf 招股说明书以及本招股说明书 补充文件和上架招股说明书中以引用方式纳入的文件中添加并更新了 中包含的信息。第二部分，Shelf 招股说明书，提供了更一般的信息，其中一些可能不适用于本次发行 。本招股说明书补充文件被视为以引用方式纳入上架招股说明书，仅用于本次发行的目的 。

公司和代理商均未授权任何人向读者提供与本 招股说明书补充文件和随附的 Shelf 招股说明书（或在此处或其中以引用方式纳入）中包含的信息不同的信息。公司和 代理人对他人 可能向本招股说明书补充文件和随附的 Shelf 招股说明书的读者提供的任何其他信息不承担任何责任，也无法保证其可靠性。如果本招股说明书补充文件和随附的 Shelf 招股说明书（包括此处和其中以引用方式纳入 的文件）之间对已发行股票或 任何其他信息的描述存在差异，则应依赖本招股说明书补充文件中的信息。在不允许要约或出售此类证券的任何司法管辖区 均不发行已发行股份。

除非本文另有说明或法律要求，否则读者 不应假设本招股说明书补充文件和随附的 Shelf 招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息截至本招股说明书补充文件和随附的 Shelf 招股说明书发布之日以外的任何日期都是准确的。应假设 中出现的信息仅在每份此类文件各自发布之日是准确的，本招股说明书附录、随附的 Shelf 招股说明书以及其中以引用方式纳入的 文件。自那时以来，公司的业务、财务状况 、经营业绩和前景可能发生了变化。本招股说明书 补充文件中的信息更新和修改了上架招股说明书中的信息以及此处和 中以引用方式纳入的信息。

本 招股说明书补充文件除与发行有关外，任何人不得将本 招股说明书补充文件用于任何目的。除非适用的证券法要求 ，否则公司 不承诺更新此处或上架招股说明书中以引用方式包含或纳入的信息。我们网站上包含或以其他方式访问的信息不应被视为本招股说明书补充文件或随附的 Shelf 招股说明书的 的一部分，此类信息未以引用方式纳入此处或其中。

除非 另有说明或上下文另有说明，否则 “POET”、“公司”、“我们” 和 “我们” 指的是 POET Technologies Inc. 及其子公司和前身。

关于前瞻性信息的警告 声明

本 招股说明书补充文件、Shelf 招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的文件可能包含加拿大适用证券法所指的 “前瞻性 信息” 和 含义中的 “前瞻性陈述” 《美国私人证券诉讼改革法案》1995 年，经修订（此处统称为 “前瞻性信息”）。前瞻性信息可能与公司的未来 财务前景和预期事件或业绩有关，可能包括有关公司财务状况、 业务战略、增长战略、预算、运营、财务业绩、税收、股息政策、计划和目标的信息。特别是， 关于我们对未来业绩、业绩、成就、前景或机会或 我们经营的市场的预期的信息是前瞻性信息。在某些情况下，前瞻性信息可以通过使用前瞻性 术语来识别，例如 “计划”、“目标”、“预期”、“不预期”、“预期”、“预期”、“预期”、“预期”、“预期”、“相信” 或此类变体（包括负面和语法变体）单词和短语 或声明某些行动、事件或结果 “可能”、“可能”、“会”、“可能”、“将”、 “将被采取”、“发生” 或 “实现”。此外，任何提及对未来事件或情况的预期、 意图、预测或其他描述的陈述都包含前瞻性信息。包含前瞻性信息的陈述 不是历史事实，而是代表管理层对未来事件或情况的预期、估计和 预测。

包含前瞻性信息的讨论 可以在以下位置找到 “POET科技公司”, “分配计划 ”、“收益的使用” 和 “风险因素”在本招股说明书补充文件和 Shelf 招股说明书以及此处和其中以引用方式纳入的文件部分中。除其他外，这些前瞻性 信息包括与以下内容有关的陈述：

这些 前瞻性信息和其他前瞻性信息基于公司的观点、估计和 假设，这些假设是根据公司对历史趋势、当前状况和预期 未来发展的经验和看法，以及公司目前认为在 情况下适当和合理的其他因素。无法保证此类前瞻性信息 所依据的观点、估计和假设会被证明是正确的。鉴于这些假设，投资者不应过分依赖前瞻性信息。 实际业绩、业绩或成就是否符合公司的预期和预测取决于 许多已知和未知的风险、不确定性、假设和其他因素，这些因素将在标题为” 的部分中更详细地讨论或以引用方式纳入 风险因素” 或本招股说明书 补充文件或上架招股说明书的其他地方，或以引用方式纳入本招股说明书，包括但不限于风险：

如果 其中任何风险或不确定性得以实现，或者前瞻性信息 所依据的观点、估计或假设被证明不正确，则实际业绩或未来事件可能与前瞻性信息中的预期存在重大差异。上面提到的 意见、估计或假设，更详细地描述在 “风险因素”在本招股说明书 补充文件中，读者应仔细考虑书架招股说明书和AIF（定义见下文）。

尽管 公司试图确定可能导致实际业绩与前瞻性信息中包含的 存在重大差异的重要风险因素，但可能还有其他风险因素尚不为公司所知，或者 公司目前认为这些风险因素并不重要，也可能导致实际业绩或未来事件与此类前瞻性信息中表达的结果存在重大差异 。无法保证此类信息会被证明是准确的， 因为实际结果和未来事件可能与此类信息中的预期存在重大差异。因此，读者不应 过度依赖前瞻性信息，前瞻性信息仅代表截至发布之日。本招股说明书补充文件、Shelf 招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的信息中包含的前瞻性信息代表 公司截至本招股说明书补充文件发布之日（或以其他方式声明为 发布之日）的预期，在此日期之后可能会发生变化。但是，除非适用的证券法要求 ，否则公司不打算或有义务或承诺 更新或修改任何前瞻性信息，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。本招股说明书补充文件、Shelf 招股说明书 以及此处和其中以引用方式纳入的信息中包含的所有前瞻性信息均受上述警示声明的明确限制。投资者 应阅读整本招股说明书补充文件和此处引用的其他文件，并咨询自己的专业顾问 ，以确定和评估他们投资公司证券的所得税、法律、风险因素和其他方面。

文档 以引用方式纳入

向加拿大各省和地区的证券 委员会或类似机构提交并提交给美国证券交易委员会或向美国证券交易委员会提交的文件中的信息 已以引用方式纳入本招股说明书补充文件和上架招股说明书。此处以引用方式纳入的文件副本 可应要求免费向公司公司秘书 索取，其总部位于安大略省多伦多埃格林顿大道东120号M4P 1E2，也可以在加拿大 通过SEDAR www.sedar.com或通过EDGAR在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上以电子方式获得。除非此处特别规定 ，否则公司在SEDAR和EDGAR上发布的 文件未以引用方式纳入本招股说明书补充文件。

截至本文发布之日，本 招股说明书补充文件被视为仅出于本次发行的目的 以引用方式纳入随附的 Shelf 招股说明书。其他文件也以引用方式纳入或被视为并入Shelf 招股说明书，其全部细节应参阅 Shelf 招股说明书。

以下文件已由公司向加拿大证券委员会或类似机构提交， 也以引用方式专门纳入货架招股说明书并构成其组成部分，并由本招股说明书 补充文件补充：

国家仪器 44-101 44-101F1 表格第 11.1 项中提及的任何 份文件 — 简短的招股说明书分配 在本招股说明书 补充文件发布之日之后，以及发行完成或撤回之前，我们随后向加拿大各证券委员会或类似机构提交，应被视为以引用方式纳入本招股说明书补充文件 和 Shelf 招股说明书。如果本招股说明书补充文件中以引用方式纳入本招股说明书补充文件中的任何文件或信息 包含在公司根据经修订的1934年《美国证券交易法》 （“交易法”）向美国证券交易委员会提交或提供的报告中，则此类文件或信息也应被视为通过引用 作为本招股说明书补充文件注册声明（定义见下文）的附录和 Shelf 招股说明书构成其中的一部分。 此外，如果和 明确规定，公司可以通过引用方式将公司将根据《交易法》向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会的文件中的其他信息纳入本招股说明书补充文件或其 构成其一部分的注册声明。

如果 公司就先前未披露的信息发布新闻稿，而根据公司的裁定， 构成 “重大事实”（该术语由适用的加拿大证券法定义），则公司将在该新闻稿版本的正面页上以书面形式将 此类新闻稿标识为 “指定新闻稿” 公司在 SEDAR（任何此类新闻稿、“指定 新闻稿”）和任何此类文件仅出于发行的目的，指定新闻稿应被视为以引用方式纳入本招股说明书补充文件 和上架招股说明书。这些文件可以在加拿大 在SEDAR（www.sedar.com）上的公司发行人简介下以电子方式获得，也可以在美国通过美国证券交易委员会 网站（www.sec.gov）上的EDGAR获得。

在本招股说明书补充文件发布期间 向适用的 证券监管机构提交了新的中期财务报告和相关管理层对公司的讨论和分析后，之前的中期财务报告以及最近提交的相关的 管理层对公司的讨论和分析应被视为不再以引用方式纳入本招股说明书补充文件 ，用于未来要约和销售本招股说明书补充文件。在本招股说明书补充文件发布期间 向适用的证券监管机构 提交了新的年度财务报表 以及相关管理层对公司的讨论和分析后，就未来而言，之前的年度财务报表和相关管理层的讨论 和分析以及上次中期财务报告和相关管理层对公司的讨论和分析应被视为不再以引用方式纳入本招股说明书补充文件提供 和出售本协议下的证券。在本招股说明书补充文件生效期间，向适用的证券监管 机构提交了新的年度信息表后，以下文件应被视为不再通过引用 纳入本招股说明书补充文件中，用于未来要约和销售本招股说明书补充文件：(i) 之前的年度信息 表格；(ii) 公司在本财政年度结束前提交的重大变更报告提交了哪份新的年度 信息表；(iii)公司为在提交新的年度信息表的财政年度开始 之前完成的收购提交的业务收购报告；以及 (iv) 公司在提交新的年度信息表的财政年度开始之前提交的任何公司信息通告 。在本招股说明书补充文件生效期间 向适用的证券监管机构提交了与公司年度股东大会有关的新信息通告 后，公司先前为公司年度股东大会编写的信息通报 应被视为不再以引用方式纳入本招股说明书补充文件，用于未来要约和销售本招股说明书补充文件。

就本招股说明书补充文件或随后提交的任何文件 （或其部分）中以引用方式纳入本招股说明书补充文件 或其中以引用方式纳入本招股说明书补充文件 中的任何 陈述均应被视为被修改或取代，前提是本招股说明书补充文件或随后提交的任何文件 （或其部分）中包含的声明也已或被视为以引用方式纳入本招股说明书补充文件或上架招股说明书 修改或替换此类声明。除非经过修改或取代，否则经如此修改或取代的任何声明均不得被视为构成本招股说明书补充文件或上架招股说明书的一部分。修改或取代语句不必声明 它已经修改或取代了先前的语句，也不必包括它修改或取代的文档中列出的任何其他信息。 出于任何目的，作出修改或取代的陈述均不得被视为承认修改或取代的陈述 在作出时构成虚假陈述、对重大事实的不真实陈述，或者是陈述 必须陈述的重大事实的遗漏，或者根据发表陈述的情况是必要的 。

在本招股说明书补充文件和 Shelf 招股说明书中以引用方式纳入的任何文件中 提及公司网站，均未以引用方式将该网站上的信息纳入本招股说明书补充文件或 Shelf 招股说明书， 公司拒绝以引用方式纳入任何此类内容。

在哪里可以找到更多信息

此处以引用方式纳入的文件副本 可应要求免费向POET公司秘书索取，地址为安大略省多伦多埃格林顿大道东120号 Suite 1107，M4P 1E2，电话：(416) 368-9411。这些文件也可以在加拿大通过SEDAR以电子方式获得，网址为www.sedar.com，或者在美国通过EDGAR在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上查阅。 公司通过SEDAR和EDGAR提交的文件未以引用方式纳入本招股说明书补充文件中，除非此处特别规定 。

除了加拿大各省和地区 证券法规定的公司持续披露义务外，公司还受《交易法》某些信息要求的约束，并据此向美国证券交易委员会提交有关EDGAR的报告和其他信息。根据公司在某些情况下选择利用的MJDS（包括就本招股说明书补充文件而言 、书架招股说明书和本招股说明书补充文件构成其一部分的注册声明），此类报告和其他信息可以根据加拿大的披露要求编写，加拿大的披露要求与美国的披露要求不同。此外，作为外国私人发行人，根据《交易法》，公司不受某些 规则的约束，这些规则规定了委托书的提供和内容，我们的高管、董事和主要股东 不受交易法第16条所载的报告和短期利润追回条款的约束。此外， 公司在某些情况下无需像美国公司那样迅速公布财务报表，也无需遵守适用于美国上市公司的某些 其他规章制度。请参阅 “风险因素——作为外国私人发行人， 公司受与美国国内发行人不同的美国证券法律和规则的约束，这可能会限制其美国股东公开获得的信息 ”.

公司已根据《美国证券法》向美国证券交易委员会提交了F-10表格（文件编号333-255631）的注册 声明，内容涉及根据本招股说明书补充文件分配的已发行股份 。本招股说明书补充文件是注册声明的一部分， 不包含注册声明中规定的所有信息，根据 美国证券交易委员会的规章制度，其中某些部分已被省略。有关公司和本次发行的更多信息，潜在的 投资者应参阅注册声明以及随之提交的附表和证物。

作为注册声明的一部分提交的文件

Shelf 招股说明书或本招股说明书补充文件中提及的 以下文件已经或将要（通过生效后的修正案 或以引用方式纳入）作为注册声明的一部分向美国证券交易委员会提交，本招股说明书补充文件和 Shelf 招股说明书是其中的一部分：

请向美国读者注意 美国和加拿大报告惯例之间的差异

我们 根据国际财务报告准则编制财务报表，这与美国公认的会计原则不同 (”美国 GAAP”）。因此，招股说明书补充文件以及本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的其他文件 中以提及方式纳入的财务报表可能无法与根据美国公认会计原则编制 的美国公司的财务报表相提并论。

财务 信息和货币

公司以引用方式纳入本招股说明书补充文件的 财务报表以美国 美元报告。公司截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度的合并财务报表是根据国际财务报告准则编制的，以引用方式纳入本招股说明书补充文件 。

本招股说明书补充文件中对 “$” 和 “C$” 的引用 指的是加元。美元用 符号 “US$” 表示。

下表列出了 (i) 以加元表示的美元汇率，在所示期末 ；(ii) 这些时期内美元的平均汇率，以加元表示； 和 (iii) 这些时期内美元的最高和最低汇率，以加元表示，每个汇率 基于加拿大银行报告的将美元兑换成加元的每日汇率：

2023年6月29日，即本招股说明书补充文件发布前的最后一个交易日，加拿大银行报价的加元 美元兑美元的每日汇率为1.00美元=1.3254美元。

POET 科技公司

Corporation 是一家设计和开发公司，提供基于 POET Optical Interposer™ 的光子集成解决方案，这是一个 新颖平台，允许使用先进的 晶圆级半导体制造技术和封装方法将电子和光子器件无缝集成到单个多芯片模块中。POET 的 Optical Interposer 省去了昂贵的组件 以及传统光子学中采用的劳动密集型组装、校准、烧录和测试方法。POET Optical Interposer 具有成本效益的集成 方案和可扩展性为集成电子和光子学的设备或系统带来了价值，包括 通信和计算的高增长领域，例如云服务提供商和数据中心的高速网络、5G 网络、 机器对机器通信（有时被称为 “物联网” (IoT)）、独立的 “边缘” 计算应用程序，例如推理用于人工智能 (AI) 系统和传感应用（例如 LIDAR）的引擎用于自动驾驶车辆的系统 。

最近的事态发展

以下摘要列出了自AIF成立以来公司的一些关键进展。

POET 的简介 星光™

2023 年 4 月 25 日，POET 推出了 “POET Starlight™”，这是一款适用于人工智能应用的封装光源解决方案。POET 还 宣布已与 Photonic Fabric 的创作者 Celestial AI 签订协议^TM，用于 POET Starlight 的开发和 制作^TM已包装光源，并已收到初始生产单元的预购订单。

示例 POET 的可用性 无限™

2023 年 6 月 15 日，POET 宣布 “POET Infinity™” 已准备就绪，这是一款基于小芯片的发射器平台，适用于 400G、800G 和 1.6T 可插拔收发器以及联合封装的光学解决方案。POET 还宣布，两位主要客户已同意 与 POET 合作测试 Infinity chiplet 的 alpha 版本。

风险 因素

由于公司 业务的性质，对公司证券的 投资是投机性的，涉及很高的风险。投资者应仔细考虑下述风险，这些风险参照 进行全面限定，并且必须与本招股说明书补充文件、Shelf 招股说明书中包含的其他信息 以及此处和其中以引用方式纳入的信息 （特别是AIF中 “风险因素” 标题下讨论的风险因素）一起阅读。

本招股说明书补充文件、Shelf 招股说明书以及此处 及其中以引用方式纳入的信息中描述的 风险和不确定性是我们目前认为重要的风险和不确定性，但它们并不是公司面临的唯一风险和不确定性。如果 以下任何风险，或公司尚未发现或其目前 认为不是重大风险和不确定性、实际发生或成为重大风险，则公司的业务、前景、财务 状况、经营业绩和现金流以及随之而来的公开交易证券的价格可能会受到重大和 不利影响。在所有这些情况下，公司公开交易证券的交易价格可能会下跌， 投资者可能会损失全部或部分投资。

不确定公司的净收益。

不确定是否会根据本次发行出售任何已发行股份，也不确定是否将在本次发行中筹集3,000万美元的全部发行金额 。代理商已同意尽其商业上合理的努力代表公司出售公司指定的 已发行股票，但公司无需要求出售最高发行金额或 任何金额，如果公司要求出售，代理商没有义务购买任何未出售的已发行股票。由于 是本次发行是在商业上合理的努力基础上进行的，没有最低金额，并且只能根据公司的要求， 公司的筹集资金可能大大低于最高发行总额或根本不筹集任何资金。

此处发行的 已发行股票将以 “市价” 发售形式出售，在不同 时间购买已发行股票的投资者可能会支付不同的价格。

在不同时间购买本次发行的已发行股票的投资者 可能会支付不同的价格，因此他们的投资业绩可能会遇到不同的结果 。公司将根据市场需求自行决定更改已售股票的时间、价格和数量 ，并且没有最低或最高销售价格。由于普通股的出售价格低于他们支付的价格，投资者发行的 股票的价值可能会下降。

公司公开交易证券的 市场价格可能波动，对公司 证券的投资可能会贬值或亏损。

公司公开交易证券的 市场价格可能会出现重大波动。可能导致公司公开交易证券市场价格波动的一些因素 包括：

此外， 这些因素以及其他相关因素可能会导致被视为非暂时的资产价值下降， 可能导致减值损失。此外，某些机构投资者可能会根据这些机构各自的投资指导方针和 标准，在考虑我们的 环境、治理和社会实践和业绩的基础上做出投资决策，不满足这些标准可能会导致这些机构对公司的投资有限或根本没有，这可能会对我们公开交易证券的交易价格产生重大不利影响。无法保证价格和交易量不会持续波动 。如果这种波动加剧和市场动荡持续很长时间， 我们的运营和公开交易证券的交易价格可能会受到重大不利影响。

广泛的 市场和行业因素可能会损害我们公开交易证券的市场价格。因此，我们公开交易的 证券的市场价格可能会根据与我们无关或无关的因素而波动，无论公司的经营表现如何，这些波动都可能大大降低公司证券的价格。

过去，在公司证券的市场价格波动一段时间之后，尤其是这些证券在纳斯达克或其他美国证券交易所交易时，经常对该公司提起证券集体诉讼。 公司将来可能会卷入此类诉讼。此类诉讼的辩护费用可能很高， 可能会转移管理层对公司业务运营的注意力和资源。

此外，由于普通股目前在纳斯达克交易，公司必须遵守纳斯达克的持续上市要求 ，以避免其普通股被退市。除其他外，这些标准包括每股1.00美元的最低出价要求 以及以下任何一项：(i) 最低股东权益为250万美元；(ii) 上市证券的市值为3500万美元；或 (iii) 在最近结束的财政年度或过去三个财年中的两个年度的持续经营净收入为50万美元。公司的经营业绩和股价的波动直接影响其满足这些上市标准的能力 。如果公司不遵守纳斯达克的上市标准，则该公司的普通股 可能会被除牌。从纳斯达克退市将使公司的普通股有资格在场外交易市场（“场外交易”）上市 ，由于场外交易的交易量较低，交易延迟，证券分析师 和新闻媒体的报道减少，人们普遍认为场外交易的效率低于在纳斯达克等国家交易所上市 。这些因素可能导致公司 普通股的买入价和卖出价的较低价格和更大的价差。

因此，对公司证券的投资可能会导致投资者的全部投资损失。只有在高风险投资方面有经验且能够承受全部投资损失的潜在 投资者才应考虑对公司进行投资 。

公司将对发行收益的使用拥有广泛的自由裁量权。

公司目前打算分配 从本次发行中获得的净收益（如果有），如下所述 “所得款项的使用”; 但是，公司管理层在根据 将本次发行的净收益（如果有）应用于本招股说明书补充文件和上架招股说明书以及支出时间方面将拥有广泛的自由裁量权。鉴于公司管理层在实际使用本次发行所得的任何净收益时拥有广泛的自由裁量权， 和公司可以选择以不同于所述的方式分配收益 “所得款项的使用” 如果公司认为这样做符合其最大利益，这可能是投资者认为不可取的。 公司管理层未能有效使用收到的任何资金可能会对其业务和经营业绩产生重大不利影响 。任何净收益的应用结果和有效性尚不确定 。如果本次发行获得的净收益得不到有效利用，公司的业务、财务 状况和经营业绩可能会受到影响，这可能会对公开市场上普通股的价格产生不利影响。

投资者 可能无法获得对公司的民事责任的执行。

公司在美国、新加坡和中国设有子公司。某些董事和高级管理人员居住在加拿大境外， 这些人的几乎所有资产都位于加拿大境外。股东可能无法对不在加拿大居住或位于加拿大的公司董事、高级职员和子公司执行诉讼服务 。如果 因违反加拿大 证券法或其他原因在加拿大法院对公司的一名或多名董事或高级管理人员作出判决，则可能无法对不居住在加拿大的董事和高级管理人员执行此类判决。 此外，投资者或任何其他个人或实体可能很难在公司子公司所在司法管辖区提起的原始诉讼中主张加拿大证券法索赔或其他索赔 。这些司法管辖区的法院 可能会拒绝审理基于违反加拿大证券法或其他行为的索赔，理由是该司法管辖区不是 提出此类索赔的最合适论坛。即使外国法院同意审理索赔，它也可以确定索赔适用当地法律， 而不是加拿大法律。如果认定加拿大法律适用，则必须证明适用的加拿大法律的内容 是事实，这可能是一个耗时且昂贵的过程。某些程序事项也将受外国 法律管辖。

此外 此外，投资者根据美国联邦或州证券法执行民事责任可能会受到公司受美国联邦或州证券法管辖这一事实的不利影响 《商业公司法》（安大略省）（“OBCA”）， ，该公司的几位高管和董事是加拿大居民，他们的全部或很大一部分 资产和我们的很大一部分资产都位于美国境外。根据美国 州联邦证券法或美国任何州的证券法的民事责任条款，投资者 可能无法在美国境内向 公司或公司的某些董事和高级职员执行在美国法院作出的判决。

对于仅根据美国联邦 或州证券法的民事责任条款作出的美国法院判决能否在加拿大对公司或公司的董事和高级管理人员强制执行， 存在疑问。对于加拿大是否可以仅根据美国联邦或州证券法对我们或我们的董事和高级管理人员提起原始诉讼，以强制执行责任 也存在疑问。

出于本年度的美国联邦所得税目的， 公司可能被归类为被动外国投资公司， 这可能会对美国已发行股票的持有人造成不利的美国联邦所得税后果。

在对公司拥有 25％（按价值计算）的公司子公司的收入和资产适用某些 浏览规则后， 公司将在任何应纳税年度被归类为被动外国投资公司（PFIC）：（i）该年度公司总收入的75％或以上是 “被动收入” （如定义见经修订的1986年《美国国税法》（“该法”）的相关条款，或（ii）公司价值的50％ 或更多该年度的资产（通常根据季度平均值确定）归因于产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产。根据普通股 的市场价格以及公司收入和资产（包括商誉）的构成，预计在本应纳税年度或可预见的将来，出于美国联邦所得税的目的，公司不会被视为 PFIC。但是，这是一项事实决定 ，必须每年在每个应纳税年度结束后作出，取决于许多因素，包括公司 被动资产的价值、公司总收入的金额和类型以及市值。因此，无法保证 公司在当前或未来的应纳税年度不会被归类为PFIC。某些不利的美国联邦所得税 后果可能适用于美国持有人（定义见中 “美国联邦所得税的某些注意事项”）如果 公司在该美国持有人持有发行股份的任何应纳税年度被视为PFIC。

如果 美国持有人被视为拥有至少 10% 的普通股，则该持有人可能会受到不利的美国联邦所得税后果。

如果 美国持有人被视为直接、间接或建设性地拥有普通股价值或投票权的至少10％， 该美国持有人可以被视为公司集团中每家 “受控外国公司” （如果有）的 “美国股东”。由于该公司的集团包括一家或多家美国子公司，因此 公司的某些非美国子公司可以被视为受控外国公司，无论公司 是否被视为受控外国公司。无论公司是否进行任何分配，受控外国公司的美国股东都可能需要每年申报 并在其美国应纳税所得额中按比例计入其 “F子部分收入”、“全球无形低税 收入” 和受控外国公司在美国房地产的投资。 作为受控外国公司的美国股东的个人通常不允许向身为美国公司的美国股东提供某些 税收减免或外国税收抵免。不履行 这些申报义务可能会使美国股东受到巨额罚款，并可能阻碍该股东从 开始申报当年的美国联邦所得税申报表的限制法规 。该公司无法提供任何保证，表明它将协助其投资者确定其是否有非美国投资者。 子公司被视为受控外国公司，或者此类投资者是否被视为美国股东， 相对于任何此类受控外国公司。此外，公司无法保证它将向 提供履行本风险因素中描述的申报和纳税义务所必需的任何美国持有人信息。 美国持有人应咨询其税务顾问，了解这些规则可能适用于他们对已发行 股票的投资。

作为 一家外国私人发行人，该公司受与美国国内发行人不同的美国证券法律和规则的约束，这可能 限制其美国股东公开获得的信息。

根据适用的美国联邦证券法， Corporation是一家外国私人发行人，因此，它无需遵守 《交易法》及相关规章制度的所有定期披露和当前报告要求。因此， 公司提交的报告与美国国内发行人向美国证券交易委员会提交的报告不同，尽管它必须向 提交或向美国证券交易委员会提供加拿大证券法要求在加拿大提交的持续披露文件。此外， 公司的高管、董事和主要股东不受交易法第16条申报和 “空头波动” 利润 追回条款的约束。因此，公司的股东可能无法及时 知道其高管、董事和主要股东何时购买或出售POET的证券，因为相应的 加拿大内幕报告要求下的报告期更长。此外，作为外国私人发行人，公司不受交易法规定的代理 规则的约束。

未来 证券的销售或发行可能会降低包括普通股在内的现有证券的价值，削弱投资者 的投票权并减少公司的每股收益。

公司将来可能会发行额外的普通股或可转换为普通股的证券，这可能会稀释现有 股东在公司的股权。该公司的固定文件允许发行无限数量的普通股 ，发行股票的购买者将没有与此类进一步发行相关的优先购买权。 公司董事有权自行决定进一步发行的价格和条款。 公司无法预测未来证券销售和发行的规模，也无法预测此类未来证券销售和 证券发行将对证券市场价格产生的影响（如果有的话）。发行额外证券以及行使 普通股购买认股权证、股票期权和其他可转换证券将导致任何现在或可能成为普通股持有人的 人的股权稀释。大量证券的出售或发行，或认为可能发生此类出售的看法，可能会对证券的现行市场价格产生不利影响。

公司目前不打算支付现金分红。

公司目前打算保留未来的收益，为其业务的运营、发展和扩张提供资金。 公司预计在可预见的将来不会为包括已发行股份在内的普通股支付现金分红。 未来现金分红（如果有）的支付将由公司董事会自行决定，并将取决于 公司的财务状况、经营业绩、合同限制、资本要求、业务前景 以及公司董事会认为相关的其他因素。因此，只有当发行股票的价值升值时，投资者才会看到投资回报 。

财务业绩的潜在波动使财务预测变得困难

公司的收入、现金流和其他经营业绩可能因季度而异。由于总体经济状况、市场相关因素、合同安排的意外变化以及竞争 因素，销售额和利润率可能低于预期。由于向客户收取现金的时间安排，每个季度的现金收入也可能有所不同。因此，对收入、现金流和其他经营业绩进行逐季比较 可能没有意义。在未来一个或多个季度中， 的财务业绩可能会低于证券分析师和投资者的预期。如果发生这种情况，普通股 股的交易价格可能会受到重大不利影响。

使用 的收益

Corporation打算将本次发行的净收益（如果有）用于一般营运资金用途，用于 研发用于人工智能市场的收发器和光源模块的光学引擎、资本资产的购买和销售以及一般和 管理费用。

公司目前的运营现金流为负，在可预见的将来，这种情况可能会持续下去。在截至2022年12月31日的财政年度和截至2023年3月31日的三个月期间，公司的经营活动现金流为负。 公司预计，在其主要产品和项目实现持续盈利 商业生产之前，其经营活动产生的现金流将继续为负。因此，如有必要， 本次发行的某些净收益可用于为未来时期运营活动产生的负现金流提供资金。请参阅 “风险因素 — 运营产生的负现金流” 在货架招股说明书中。除根据本招股说明书补充文件外，公司可能会不时发行证券（包括 股权和债务证券）。

鉴于分配的性质，本次发行的净收益（如果有）无法确定。已发行股票（如果有）的销售将以NI 44-102所定义的 “市场分配” 的交易进行，包括代理商直接在多伦多证券交易所、纳斯达克或加拿大或美国任何其他普通股交易市场上进行的销售。 公司获得的任何收益将取决于实际出售的已发行股票数量以及此类已发行 股票的发行价格。根据分销协议，在扣除适用的 佣金、任何政府、监管或自我监管组织与 任何此类发行股票销售有关的任何交易或申请费以及发行费用后，公司通过代理人进行任何给定发行股票分配的净收益将代表本次发行的总收益。本次发行的总收益将高达3,000万美元。 代理人将获得高达出售已发行股票总收益的3.0％的佣金，该佣金应以与出售所涉及的已发行股票的总收益相同的货币支付。支付给 代理人的任何佣金将从出售已发行股票的收益中支付。本次发行 没有规定必须筹集的最低资金额。这意味着本次发行可以在仅筹集上述发行金额的一部分后终止，或者在 全部不筹集任何资金后终止。请参阅 “分配计划”.

虽然公司打算如上所述使用本次发行的 净收益，但在某些情况下，出于合理的商业原因，可能需要或建议重新分配资金 。公司在收益的每种预期用途上花费的实际金额可能与上述金额有很大差异，并将取决于许多因素，包括 标题下列出的因素“风险因素”在本招股说明书补充文件和书架招股说明书以及此处和其中以引用 方式纳入的文件中。

分配计划

产品

公司已与代理商签订了分销协议，根据该协议，公司可以在加拿大各省和地区 不时发行和出售 已发行股票，其总销售价格不超过3000万美元（或按加拿大银行在发行股票出售之日公布的每日汇率 确定）。公司根据 不时向代理人发送通知分销协议的条款。已发行股票（如果有）的销售将通过被视为 NI 44-102 所定义的 “市价 分配” 和《美国证券 法》第 415 条定义的 “市场发行” 的交易中进行，包括代理商直接在多伦多证券交易所、纳斯达克或加拿大或美国普通股的任何其他交易市场上进行的销售，或双方之间另行商定的销售代理商和公司。根据配售 通知中的定价参数，已发行股票将按出售时的市场价格分配。因此，在购买者之间和分销期间，价格可能会有所不同 。公司无法预测根据多伦多证券交易所、纳斯达克或加拿大或美国普通股的任何其他交易市场的分销协议 可能出售的已发行股票数量， 也无法预测是否会出售任何已发行股份。

代理商将根据公司和代理商的协议，不时提供受分销协议条款和条件约束的已发行股份。公司 将根据向适用的代理人发出的任何单一配售通知指定要出售的已发行股票数量。 公司将在配售通知中确定哪些代理人或代理人将影响配售。根据分销协议的条款和条件 ，适用的代理人将尽其商业上合理的努力，代表公司 出售公司要求出售的所有已发行股份。如果销售不能达到或超过公司在特定配售通知中指定的价格，则公司可以指示代理人不要出售已发行的 股票。交付给一个或多个适用代理人的任何配售 通知应在交付后生效，除非且直到 (i) 适用的代理人 根据分销协议的条款拒绝接受配售通知中包含的条款，(ii) 配售通知下的全部 已出售配售通知，(iii) 公司根据 分销条款暂停或终止配售通知协议，(iv) 公司随后发布附有参数的配售通知取代先前配售通知中的 ，或 (v) 分销协议根据其条款终止。根据分销协议，不要求任何代理人 作为委托人购买发售股票。

在向另一方发出适当通知后，公司或代理人均可暂停发行。公司 和代理人均有权根据分销协议的规定发出书面通知，随时由双方自行决定终止分销 协议。

适用的代理人将在该代理人 根据分销协议出售已发行股票的交易日开盘前立即向公司提供 书面确认，其中规定 (i) 当天出售的已发行股票数量 （包括在多伦多证券交易所、纳斯达克或加拿大或美国任何其他市场出售的已发行股票数量），(ii) 当天出售的已发行股票的价格（包括在多伦多证券交易所、纳斯达克出售的已发行股票的价格）或在加拿大或美国的任何其他市场 ），（iii）总收益，（iv）公司就此类销售 向代理商支付的佣金，以及（v）应付给公司的净收益。公司将在公司年度和中期财务报表以及相关管理层的讨论和分析中披露根据本招股说明书补充文件出售的 已发行股票的数量和平均价格，以及本招股说明书补充文件下出售的 的总收益、佣金和销售净收益，这些报表在www.sedar.com 上提交给美国证券交易委员会，网址为www.sec.gov。

加拿大代理商未在美国注册为经纪交易商，因此只能在加拿大的市场 上出售发售股票。美国代理人未在加拿大任何司法管辖区注册为投资交易商，因此只能在美国的市场上出售已发行的 股票。

代理人及其关联公司不得根据分销协议进行任何与要约或出售已发行股票相关的普通股价格以稳定或维持普通股价格的交易。任何市场分销的承销商，包括 代理人，以及任何与承销商共同或协调行事的个人或公司，均不得在任何旨在稳定或维持根据本招股说明书补充文件和相关上架招股说明书分配的证券同类证券的市场价格的交易，包括出售总数量或 本金会导致承销商进行超额配置的证券金额在普通股中的头寸。

结算

除非双方另有协议，否则出售已发行股票的结算 ，（i）如果在美国市场出售，则在美国市场进行销售之日后的第二个交易日（或根据 交易法第15c6-1条可能生效的任何此类结算周期）上午10点（纽约市时间）进行，以及（ii) 如果在加拿大的商城上出售 ，则为此类销售之日之后的第二个交易日在相应交易所出售。任何 销售均应作为在结算日向公司支付净收益的回报。

没有通过托管、信托或类似安排接收资金的安排。加拿大已发行股票的销售将通过CDS清算和存托服务公司 通过其CDSX系统或通过公司和代理商可能同意的其他方式结算 ，在美国发行股票的销售将通过存托信托公司通过其在托管系统存款 提款，或通过公司和代理商可能同意的其他方式结算。

佣金 和费用

Corporation将向代理人支付佣金，以支付他们作为代理人根据分销协议 出售已发行股票所提供的服务。佣金金额将不超过每股已售出发行股票总销售价格的3.0％，但是 但是，由于以下原因，公司没有义务向代理人支付任何由于以下原因无法结算的已发行股票的销售佣金， ：（i）多伦多证券交易所或纳斯达克证券交易暂停或重大限制，（ii）证券结算或清算服务严重中断 美国或加拿大，或 (iii) 适用的代理人未能履行 条款规定的义务分销协议或任何适用的配售通知。佣金应以 的货币支付，其货币应与出售所涉及的已发行股票的总收益相同。向委员会付款 并扣除公司应付的任何费用以及任何政府、 监管或自我监管组织因出售而收取的任何交易或申报费后剩余的销售收益将等于公司出售任何此类已发行股份 所得的净收益。

公司已同意根据分销 协议的条款，支付代理商与本次发行相关的合理费用。公司将支付的与开始发行相关的总费用，不包括根据分销协议向代理商支付的佣金 ，估计约为40万美元。

赔偿

Corporation已同意向代理商赔偿某些责任，包括加拿大和美国 某些证券法规规定的责任，并在无法获得此类赔偿的情况下，为代理商可能被要求就此类负债支付的款项缴款。

法规 M

根据《美国证券法》第2 (a) (11) 条的含义，每个 代理人都可能被视为承销商 ，他们收取的任何费用以及他们在担任委托人期间出售证券所实现的任何利润 都可能被视为承保折扣或佣金。代理人必须遵守《美国证券法》和《交易法》的要求，包括但不限于《交易法》下的《交易法》第10b-5条和条例M。这些规章制度可能会限制代理人购买和出售公司证券的时间 。根据这些规章制度，代理人 在相应代理人完成参与分配之前，不得 (i) 参与与公司证券有关的任何稳定活动，以及 (ii) 竞标或 购买我们的任何证券，或试图诱使任何人购买我们的任何证券，但《交易所法》允许的除外。

其他 关系

代理商及其关联公司已经为公司及其关联公司从事各种投资银行、商业 银行和其他金融服务，并将来可能从事这些服务。代理已经收到，或者将来 可能收取这些交易的惯常费用和佣金。在《交易所法 法》M条所要求的范围内，根据本 招股说明书补充文件进行发行期间，代理人不得参与任何涉及普通股的做市活动。

清单

普通股在多伦多证券交易所和纳斯达克上市。多伦多证券交易所已有条件地批准本次发行下分配的 股上市，前提是公司满足多伦多证券交易所的所有要求。

终止

根据分销协议，(i) 公司有权随时通过发出书面通知自行决定终止与任何或所有代理商的分销协议 ；(ii) 每个代理商都有权通过发出书面通知，随时自行决定终止其在分销协议下的义务 ；以及 (iii) 分销协议应在以下日期较早者自动终止：(A) 6月 29，2024；以及 (B) 根据条款和条件发行和出售所有已发行股份 分销协议中规定的条件。

已发行证券的描述

公司的 法定股本由无限数量的普通股组成。截至2023年6月28日， 已发行和流通的普通股为40,280,278股。

每股 普通股的持有人有权在公司的所有股东大会上获得通知并获得一票表决。如果POET董事会宣布，每股普通股 也有权获得股息。在公司 清算、解散或清盘后，普通股持有人有权 在每股普通股的平等基础上参与公司净资产的任何分配。

参见 “股本描述”在 Shelf 招股说明书中详细描述 普通股的属性。

合并 资本化

标题下披露的 以外的内容 “之前的销售” 其中，自中期财务报表发布之日以来，公司 的合并股份和贷款资本没有重大变化。此外， 由于本次发行，公司的股权资本将增加本次发行的净收益 减去支出，公司的已发行普通股将增加本次发行中发行的已发行股份 的数量。

之前的销售额

在本招股说明书补充文件发布前的12个月内 ，公司发行了以下普通股和证券 可转换或可兑换为普通股。

注意：

价格 区间和交易量

普通股在多伦多证券交易所上市和上市交易，代码为 “PTK”，纳斯达克股票代码为 “POET”。 下表列出了本招股说明书补充文件发布前12个月内普通股的报告价格区间和平均每日交易量。

资料来源： 彭博社

加拿大联邦所得税的某些注意事项

以下是截至本招股说明书补充文件发布之日加拿大联邦所得税主要考虑因素的摘要 所得税法（加拿大）（“税法”）及其相关法规（“条例”） 通常适用于根据本次发行获得已发行股份的实益所有权的投资者，就税法而言，在所有相关时间，(i) 与公司和代理人保持距离交易，(ii) 不隶属于公司或代理人，以及 (iii) 收购并持有发行股份作为资本财产 （“持有人”）。通常，已发行股票将被视为持有人的资本财产，前提是 持有人在开展证券交易或交易业务的过程中不使用或持有此类证券，而且 该持有人没有收购这些证券，也未被视为在交易性质上被视为冒险或担忧 的一笔或多笔交易中收购了这些证券。

本 摘要基于截至本文发布之日生效的《税法》和《条例》的现行条款，以及我们对加拿大税务局（“CRA”）在发布之日之前以书面形式发布的 行政政策和评估做法的理解。本摘要考虑了财政部长（加拿大）在此之前或代表财政部长（加拿大）公开宣布的修订《税法》和《条例 》的所有具体提案（“税收提案”） ，并假设税收提案将以拟议的形式颁布，尽管无法保证税收提案 将以目前的形式颁布，或者根本不颁布。除税收提案外，本摘要没有考虑或预计 法律的任何变化，无论是立法、政府、行政还是司法决定或行动，也没有考虑 或任何省、地区或外国所得税注意事项，这些考虑因素可能与本摘要中讨论的 加拿大联邦所得税注意事项有很大不同。本摘要也没有考虑或预期CRA的行政政策或评估做法的任何 变化。

此 摘要不适用于持有人 (i) 是《税法》中 “按市价计价” 规则所指的 “金融机构”，(ii) 是《税法》定义的 “特定金融机构”，(iii) 利息 是《税法》定义的 “避税投资”，(iv) 已选择本位币申报 就《税法》 而言，用加拿大货币以外的货币报告其 “加拿大纳税结果”（定义见税法），（v）谁已经进入或将要签署与已发行股票有关的 “衍生品远期协议” 或 “综合处置 安排”，或 (vi) 根据或作为《税法》定义的 “股息租赁安排” 的一部分获得已发行股票的股息。此类持有人应就发行股票的投资咨询自己的税务顾问 。本文未讨论的其他注意事项可能适用于持有人 是居住在加拿大的公司（就税法而言），并且作为交易或事件或一系列 交易或事件的一部分，正在或成为（或不与《税法》的目的保持距离 的公司进行交易、事件或一系列 交易或事件，包括收购已发行股份非居民个人或一群 个非居民人士，他们不为以下目的彼此保持一定距离《税法》第 212.3 条中的 “外国子公司倾销” 规则。此类持有人应就投资发行股票的后果咨询其税务顾问。

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本摘要未涉及因收购发行股票而借款或以其他方式产生债务的持有人应扣除的利息 的问题。

此 摘要仅具有一般性质，并未详尽列出所有可能的加拿大联邦所得税注意事项， 不打算也不应解释为对任何特定持有人的法律或税务建议。因此，持有人应咨询自己的 税务顾问，了解根据本次发行收购发行股票对他们产生的税收后果， 考虑到自己的特殊情况。

货币

除此处未讨论的某些例外情况外，就《税法》而言，与收购、持有或 处置发行股票有关的所有金额都必须以加元表示。以任何其他货币计价的金额通常必须使用加拿大银行在金额首次产生当天报价的汇率或CRA可接受的其他汇率 转换为加元。

加拿大居民

摘要的此 部分通常适用于就税法而言，在所有相关时间都是加拿大居民或被视为加拿大居民 的持有人（“居民持有人”）。根据税法 第 39 (4) 分节，某些发行股份 不符合资本财产资格的居民持有人可能有权做出不可撤销的选择，将此类居民 持有人在选举的纳税年度和随后的所有纳税年度拥有的此类发售股份以及所有其他 “加拿大证券”（定义见税法）视为资本财产。居民持有人应咨询自己的税务顾问，以了解在他们的特定情况下是否可以或可取地根据《税法》第39 (4) 分节进行选择。

股息的税收

已收到或被视为收到的已发行股票的股息 将计入居民持有人在收到或视为收到股息的纳税年度的收入 中。如果居民持有人是个人（ 某些信托除外），此类股息将受总额和股息税收抵免规则的约束，这些规则通常适用于从加拿大应纳税公司（定义见《税法》）收到的应纳税 股息，包括公司根据《税法》适当指定的 “合格股息” 的增强总收入和股息税收抵免 。公司将股息指定为合格股息的能力可能有限制 。

居民持有人（即公司）收到或视为收到的股息 必须包含在计算其 收入时，但在计算该居民持有人的应纳税所得额时通常可以扣除，但须遵守《税法》在这方面的所有规则和限制 。在某些情况下，《税法》第55（2）分节将把作为公司的居民持有人收到或 视为收到的应纳税股息视为处置收益或资本收益。 是公司的居民持有人应根据自己的情况咨询自己的税务顾问。

根据《税法》第四部分，作为 “私营公司”（定义见税法）或 “标的公司”（定义为 ）的 居民持有人通常有责任为已发行股票收到或视为收到的股息缴纳额外税（在 某些情况下可退还），前提是此类股息 在计算时可以扣除居民持有人在纳税年度的应纳税所得额。

个人 个人（某些信托除外）的居民 持有人可能需要就股息缴纳替代性最低税。请参阅 “加拿大居民 -替代性最低税”下面。

已发行股份的处置

在 处置（或视同处置）已发行股份（对公司的处置除外）后，居民持有人 通常将实现资本收益（或资本损失），等于处置此类发行股票 的收益扣除任何合理的处置成本后高于（或低于）向居民持有人提供的此类要约股份的调整后成本基数。资本利得和资本损失的税收处理将在下文 ” 下详细讨论加拿大居民-资本收益和资本损失”.

资本 收益和资本损失

居民持有人在计算处置纳税年度的收入时通常需要包括该纳税年度实现的任何资本收益（“应纳税资本收益”）金额的一半 。根据并根据《税法》 的规定，居民持有人通常需要从处置纳税年度实现的应纳税资本收益中扣除任何资本损失（“允许的 资本损失”）金额的一半。在《税法》规定的范围和情况下，处置纳税年度超过 应纳税资本收益的允许资本损失通常可以在前三个纳税年度中的任何一个纳税年度中结转和扣除，也可以在随后的任何纳税年度从该纳税年度实现的应纳税资本收益净额中扣除。

在《税法》所述的范围和情况下， 公司的居民持有人在处置或视同处置已发行股票时实现的任何资本损失金额可以减去其收到或被视为已收到的股息金额，或以 代替此类股票的股息。如果发售股份 归合伙企业或信托所有，而公司、信托或合伙企业是其成员或受益人，则可能适用类似的规则。 这些规则可能与之相关的居民持有人应咨询自己的税务顾问。

在整个相关纳税年度为 “加拿大控制的私营公司”（定义见 《税法》）的 居民持有人也可能有责任为其当年的 “总投资收入” 缴纳额外税（在某些情况下可退还），其中包括应纳税资本收益。财政部长（加拿大）于2022年8月9日发布的税收提案旨在将有关 “总投资收入” 的额外税收和退款机制扩大到 “实质性 ccpc”（定义见此类税收提案）。居民持有人应就此类税收提案的潜在申请 咨询自己的顾问。

个人（某些信托除外）的居民 持有人可能需要就已实现的资本收益缴纳替代性最低税。 请参阅”加拿大居民-替代性最低税” 下面。

备选方案 最低税

除某些 特定信托外，作为个人或信托的居民持有人实现的资本 收益和收到或视为收到的股息可能导致该居民持有人有责任缴纳《税法》规定的替代性最低税。此类居民持有人 应就此咨询自己的税务顾问。

加拿大非居民

本摘要的以下部分 通常适用于在《税法》和所有相关时间内 既不是加拿大居民，也不被视为加拿大居民，不使用或持有，也不会被视为使用或持有在加拿大经营的企业中发行的 股份的持有人（“非居民持有人”）。

本摘要中未讨论的特殊注意事项可能适用于在加拿大和其他地方经营（或 被视为经营）保险业务的非居民持有人或 “授权外国银行”（定义见税务 法）。此类非居民持有人应咨询自己的税务顾问。

股息的税收

公司就已发行的 股票向非居民持有人支付或贷记（或视为根据《税法》支付或贷记）的股息 需缴纳加拿大预扣税，税率为股息总额的25％，除非该税率根据适用的税收协定或公约的条款降低 。在下面 加拿大-美国税务公约（1980），经修订的（“条约”）， 支付或贷记给非居民持有人的股息的预扣税税率通常限制为股息总额的15％（如果是美国 持有人），该持有人是股息的受益所有人，并且完全有权享受该条约的好处（“美国 持有人”）. 持有人是实益拥有我们至少 10% 有表决权股份的公司 。非居民持有人应咨询其税务顾问，以确定他们根据适用的所得税协定获得减免的权利。

已发行股份的处置

根据税法， 非居民持有人在处置（或视同处置）发行股票时实现的任何资本收益（也无权索赔 资本损失）纳税，除非此类股票 在处置时构成非居民持有人和该非居民持有人的 “加拿大应纳税财产”（定义见税法）根据当时适用的所得税协定或公约 的条款，无权获得免税意向。

通常， 前提是已发行股票在处置时在《税法》（目前 包括多伦多证券交易所和纳斯达克）所定义的 “指定证券交易所” 上市，则发行股票将不构成非居民持有人的加拿大应纳税财产 ，除非在处置前的60个月内同时满足以下两个条件 ：(a) 已发行股票的25％或更多公司股本中任何类别或系列股份的股份 由某人拥有或属于公司或(i) 非居民持有人，(ii) 非居民持有人 未与之进行独立交易的人（就税法而言），以及（iii）非居民持有人或 所述人员通过一个或多个合伙企业直接或间接持有会员权益的合伙企业的任何组合，以及 (b) 此类股票的公平市场 价值的50％以上直接或间接衍生自位于加拿大的不动产或不动产的一种或任意组合， “加拿大资源财产”（定义见税收法案）、“木材资源财产”（定义见《税法》）、 以及任何此类财产（无论此类财产是否存在）或其权益或民法权利的期权。在某些情况下，Tax 法案也可能将发行的股票视为加拿大应纳税财产。

即使 如果发行股票是非居民持有人的加拿大应纳税财产，但根据适用的所得税协定或惯例，根据《税法》，该非居民持有人在处置此类发行股票时也可以免税 。

如果非居民持有人向该非居民持有人处置（或被视为已处置）作为加拿大应纳税财产的要约股份 ，而非居民持有人无权根据适用的所得税协定或公约获得豁免， 上文标题下描述的后果”加拿大居民-发行股份的处置” 和”加拿大居民-资本收益和资本损失” 将普遍适用于这种处置。

非居民 持有人如果发行股票是或可能属于加拿大应纳税财产，则应咨询自己的税务顾问。

某些 美国联邦所得税注意事项

以下讨论描述了根据本次发行收购的已发行股票的投资根据现行美国联邦 所得税法对美国持有人（定义见下文）的某些美国联邦所得税影响。未讨论任何适用的州 或地方法律，或其他美国联邦税法，例如遗产税和赠与税法，或医疗保险缴款税对净投资收入 或替代性最低税的影响。本摘要仅适用于收购和持有本守则第1221条所指的资本资产 （通常是为投资而持有的财产）且以美元 为本位货币的投资者。本次讨论基于《守则》、根据该守则颁布的美国财政部法规、司法裁决、 已公布的裁决和美国国税局（“IRS”）的行政声明，所有这些都自本招股说明书补充文件发布之日起生效 。上述所有权限都可能发生变化，这些变更可能会产生不利影响 的追溯适用，并可能影响下述的税收后果。

以下讨论并未涉及与持有人特定情况 或受特定规则约束的持有人有关的所有美国联邦所得税后果，包括但不限于：

我们敦促美国 持有人就美国联邦所得税规则适用于其特殊情况 以及美国各州、地方和非美国的情况，咨询其税务顾问。购买、拥有和处置已发行的 股票对他们产生的税收影响。

就本讨论而言，“美国持有人” 是指已发行股票的受益所有人，就美国联邦所得税 而言，该股票被视为或被视为以下任何一种：

如果 投资者是出于美国联邦所得税目的作为合伙企业应纳税的实体，持有已发行股份，则这种 投资者的税收待遇通常将取决于其地位和合伙企业的活动。持有 已发行股份的合伙企业和此类合伙企业中的合伙人应就适用于他们的美国联邦所得税后果 咨询其税务顾问。

已发行股份

对已发行股票的股息征税和 其他分配

本节中的 讨论”对已发行股票的股息和其他分配征税” 是下文关于 PFIC 的讨论的主题 。

向投资者分配的发行股票的总金额，包括从支付金额中预扣的任何非美国税款 ，在实际或建设性地收到时，将作为股息收入计入该投资者的总收入，前提是分配从公司的当前或累计收益和利润 （根据美国联邦所得税原则确定）中支付。如果分配金额超过公司 的当前和累积收益和利润，则将首先将其视为 已发行股票中投资者纳税基础的回报，如果分配金额超过税基，则超出部分将作为资本 收益征税。公司不打算根据美国联邦所得税原则计算其收益和利润。因此， 美国持有人应该预计，出于此类目的，分配通常会作为普通股息收入报告。 公司支付的股息将没有资格获得公司因从美国公司获得的股息而获得的股息扣除额。

在 受特定持有期和其他限制的前提下，我们向某些非公司美国持有人支付的股息可能是 “合格股息 收入”，用于常规的美国联邦所得税目的，按优惠税率征税。非美国公司持有人应就降低的股息税率的可用性咨询 他们的税务顾问。

公司支付的股息 将以美元金额计入美国持有人的收入中，金额参照收到分配当天的汇率 计算。获得外币分配并在收到外币后将 外币兑换成美元的美国持有人可能会根据外币兑美元的价值升值或贬值 获得外汇收益或损失，这通常是美国来源的普通收入或亏损。由于某些限制，损失可以 扣除。

出于国外税收抵免限制的目的，股息 通常构成国外来源收入。就发行股票分配 而预扣的任何税款均可作为外国税收抵免，以抵消该美国持有人 的美国联邦所得税负债，也可以作为美国联邦所得税的扣除额申领，但须遵守一些复杂的限制。有资格获得抵免的国外税款 的限额是根据特定收入类别单独计算的。为此，我们 就已发行股票分配的股息通常构成 “被动类别收入”。关于 外国税收抵免的规则很复杂，可能取决于美国持有人的特殊情况。投资者应咨询他们的税务顾问 他们的税务顾问，了解其在特定情况下是否可以获得外国税收抵免。

处置发行股份的税收

本节中的 讨论”出售已发行股份的征税” 将以下文关于 pfics 的讨论为准。

美国持有人将确认发行股票的任何出售、 交换或其他应纳税处置的收益或亏损，等于处置时实现的金额（以美元计） 与该持有人在发行股票中的税基（以美元计）之间的差额。任何此类收益或亏损 均为资本收益或亏损，如果该美国持有人在处置时持有 已发行股票超过一年，则为长期资本收益或亏损。否则，此类收益或损失将是短期资本收益或损失。某些非公司美国持有人（包括个人）确认的长期 资本收益通常应按较低的税率纳税。资本损失的 可扣除性受到限制。出于国外税收抵免限制的目的，任何此类收益或损失通常将被视为美国来源收入 或损失。投资者应咨询其税务顾问，了解在特定情况下如何正确处理收益或亏损。

被动 外国投资公司

就美国联邦所得税而言， 非美国公司在 任何应纳税年度将成为被动外国投资公司（PFIC），前提是，在对公司拥有 25% 股份（按投票率或价值）的子公司适用某些浏览规则后：

该公司认为，截至2022年12月31日的财年，它不是 PFIC。根据普通股的市场价格以及公司 收入和资产（包括商誉）的构成，预计在本应纳税年度或可预见的将来，出于美国联邦 所得税的目的，公司也不会被视为PFIC。但是，这是一项事实决定，必须每年在每个应纳税年度结束后作出 ，取决于许多因素，包括公司 被动资产的价值、公司总收入的金额和类型以及普通股的市场价格， ，后者可能会大幅波动。因此，无法保证公司在当前 或未来的应纳税年度不会成为PFIC。

如果在美国持有人持有发行股票期间，公司在任何应纳税 年度都是PFIC，则对于该持有人持有发行股票的所有后续年度，该持有人对已发行股票的投资通常将继续被视为 。在这种情况下，美国持有人（除非它及时在 上做出下文讨论的选择之一），在收到某些 “超额 分配”（通常，超过前三个应纳税年度或美国持有人持有期间收到的此类发行 股票平均分配额的125％的分配）应纳税 分配年度之前的时期），就好像此类收入的确认率高于美国持有人的收入一样持有期。美国持有人在当前应纳税年度的 收入将包括分配给当前应纳税年度和公司为PFIC的第一个应纳税年度第一天之前的任何应纳税年度 年度的金额（作为普通收入）。税收也将按分配收入的每个应纳税年度的现行最高普通所得税税率计算 ，也将适用按此计算的税收收取 的利息。

PFIC中 “有价股票” （定义见下文）的美国持有人可以按市值计价选择此类股票退出上述税收待遇。如果 美国持有人对已发行股票进行了有效的按市值计价选择，则该持有人将在 每年的收入中包括公司被视为PFIC 的金额，该金额等于截至该持有人应纳税年度结束时已发行 股票的公允市场价值超过持有人调整后的已发行 股票基准。美国持有人在按市值计价选择下的收入中包含的金额，以及实际出售 或其他处置已发行股票的收益，将被视为普通收入。普通亏损处理也将适用于已发行股票任何按市值计价亏损的 可扣除部分，也适用于实际出售或处置 已发行股票所实现的任何损失，前提是此类损失的金额不超过先前包含在收入中的已发行 股票的按市值计价的净收益。美国持有人在发行股票中的基准将进行调整，以反映任何 此类收入或亏损金额。

按市值计价选择仅适用于 “有价股票”，即定期在合格的 交易所或其他市场交易的股票，具体定义见适用的美国财政部法规。已发行股票在纳斯达克上市，纳斯达克是 合格交易所。由于无法对公司 拥有的任何较低级别的PFIC的股权进行按市值计价的选择，因此美国持有人通常将继续受PFIC规则的约束，即该持有人在公司持有的任何投资中的间接权益 ，出于美国联邦所得税的目的，这些投资被视为PFIC的股权。

投资者 应咨询他们的税务顾问，了解 按市值计价选举的可用性和可取性，以及此类选择对任何较低级别的PFIC的权益的影响。

作为上述 所述税收待遇的替代方案，美国持有人可以选择将公司视为 “合格选择基金”（“QEF”）， 在这种情况下，美国持有人目前将根据其在公司普通收益和净资本收益中所占的比例 份额按比例征税（但需另行选择延期缴纳税款， 延期需收取利息费）。如果美国持有人在其持有期的第一个应纳税年度 之后选择QEF，则适用特殊规则。如果公司得出结论 将被归类为PFIC，则公司将在决定是否向 美国持有人提供进行QEF选择所必需的信息。QEF选择后收入中包含的金额 将不考虑公司上一年度的亏损或从公司收到的现金分配金额（如果有）来确定。美国持有人在其发行股票中的基准将增加收入中包含的任何金额 ，并减少分配时未包含在收入中的任何金额，因为这些金额以前是根据QEF规则征税的。

如果公司在美国持有人拥有已发行股票的任何应纳税年度 是PFIC，则即使美国持有人不再符合PFIC身份的要求，其在接下来的所有年份中通常仍将被视为PFIC。尽管对已发行股份做出了任何选择 ，但如果公司在分配的应纳税年度或 在上一个应纳税年度是PFIC，则发行股票收到的股息将不符合按降低的联邦所得税税率征税的 “合格股息” 的资格。

PFIC的美国持有人可能需要提交 美国国税局8621表格。如果公司是PFIC，投资者应就可能适用于他们的任何申报 要求咨询其税务顾问。我们敦促投资者咨询其税务顾问，了解根据本次发行的发售股票投资可能适用PFIC规则 的情况。

信息 报告和备份预扣款

已发行股票的股息 支付（包括推定股息）以及出售、交换或其他处置已发行股票的收益 可能需要向美国国税局报告信息以及美国备用预扣税。某些美国 持有人免征备用预扣税，包括公司和某些免税组织。如果美国持有人没有以其他方式获得豁免，则该持有人将需要缴纳备用预扣税 ，并且该持有人：

备份 预扣税不是一项额外税。根据备用预扣税规则预扣的任何金额均可作为美国持有人的美国联邦所得税负债的退款或抵免 ，前提是及时向美国国税局提供所需信息。 美国持有人应就其获得备用预扣税豁免的资格以及 获得此类豁免的程序，咨询其税务顾问。

其他 报告要求

某些 美国持有 “特定外国金融资产”（其中可能包括已发行股份）权益的个人（和某些实体）的美国持有人必须报告与此类资产有关的信息，但某些例外情况除外（包括 在某些金融机构开设的账户中持有的已发行股票的例外情况）。如果美国持有人 未能满足此类报告要求，则可能会受到处罚。美国持有人应咨询其税务顾问，了解这些要求 对他们收购和拥有已发行股票的适用性。

上述 摘要无意全面分析适用于美国持有人的与 收购、所有权和处置发行股票有关的所有税收注意事项。美国持有人应咨询自己的税务顾问，了解在他们自己的特定情况下适用于他们的税收 注意事项。

法律 问题

与本次发行有关的某些 法律事务将由 (i) Bennett Jones LLP 就加拿大 法律事务代表公司转交，(ii) Katten Muchin Rosenman LLP 就美国法律事务移交。此外，与本招股说明书补充文件下发行的某些法律事项将由大成加拿大律师事务所代表代理人转交， 涉及加拿大法律事务，Ellenoff Grossman & Schole LLP 将代表代理人转交，涉及美国法律事务。

审计师、 过户代理人和注册商

公司的审计师是 Marcum LLP，City Place II，Asylum Street 185，25^第四楼层，康涅狄格州哈特福德 06103。

公司的普通股过户代理人和注册商 是加拿大Computershare 信托公司，位于伯拉德街 510 号，3^第三方楼层，不列颠哥伦比亚省温哥华， V6X 3B9。

专家的兴趣

Marcum LLP 已准备了有关年度财务报表的审计报告 （其中 包含一个解释性段落，该段落涉及对公司继续作为持续经营企业的能力存在重大怀疑，如年度财务报表附注1所述），该段落以引用方式纳入了Shelf 招股说明书和本 招股说明书补充文件。Marcum LLP表示，根据加拿大相关专业机构规定的适用规则 和相关解释，以及美国 上市公司会计监督委员会的规则和标准以及美国证券交易委员会管理的证券法律法规，他们是独立的。

截至本文发布之日 ，“指定专业人员”（该术语的定义见表格 51-102F2 — 年度信息 表格） 在Bennett Jones LLP、Katten Muchin Rosenman LLP、Ellenoff Grossman & Schole LLP和Dentons Canada LLP中， 分别实益拥有公司或 公司任何关联公司或关联公司任何证券的不到1％。

投资资格

根据公司法律顾问Bennett Jones LLP和代理人法律顾问Dentons Canada LLP的意见，根据截至本文发布之日生效的《税法》和《条例》的 条款以及财政部长（加拿大）在发布之日之前公开宣布的修改《税法》和 条例的具体提案，发行股份 将是 “《税法》规定的合格投资”，适用于受注册退休储蓄计划（a “RRSP”）、注册退休收入基金（“RRIF”）管辖的信托延期利润分享计划（a “DPSP”）、注册教育储蓄计划（“RESP”）、注册残疾人储蓄计划 （“RDSP”）和免税储蓄账户（“TFSA”），均按税法的定义，前提是当时发行的股票在 “指定证券交易所” 上市（如 在《税法》（目前包括多伦多证券交易所和纳斯达克）中定义），否则该公司有资格成为 “公共公司 ”，而不是 “抵押贷款投资公司”（均在《税法》中定义）。根据《税法》，已发行股份 将是 特定时间首次住房储蓄账户（“FHSA”）的 “合格投资”，前提是当时发行的股票在 “指定股票 交易所” 上市。

尽管 对于免税储蓄账户、RRSP、RRIF、RDSP、FHSA 或 RESP、TFSA 的持有人、RDSP 或 FHSA 的持有人、注册退休储蓄计划或 RRIF 的年金领取人（此类年金领取人、持有人或认购者，视情况而定）的合格投资 TFSA、RRSP、RRSP、RRIF、RDSP、RDSP、FHSA或RESP）如果此类 证券是特定免税储蓄账户、RRSP、RRIF、RDSP、FHSA 或 RESP 的 “禁止投资”，则需缴纳《税法》规定的罚税。如果免税储蓄账户、RRSP、 RRIF、RDSP、FHSA 或 RESP 的控股个人：(i) 就税法而言，不与公司进行公平交易；或 (ii) 在公司拥有 “巨大 权益”（就违禁投资规则而言，根据《税法》的含义），则发行股票通常将是 “违禁投资”。尽管有上述规定，但对于特定的免税储蓄账户、RRSP、RRIF、RDSP、FHSA或RESP，如果此类证券是《税法》所定义的 “不包括财产”， ，则发行的股票将不是 “违禁投资”。

打算持有免税储蓄账户、RRSP、RRIF、RDSP、FHSA或RESP的已发行股份的潜在买家应就其个人情况咨询自己的税务顾问 。

豁免

根据Autorité des marchés financiers于2021年4月28日做出的决定，公司 被永久豁免将本招股说明书补充文件和货架招股说明书 以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件或货架招股说明书中与未来任何 “市场上” 分配有关的文件翻译成法语的要求。批准这项豁免的条件是，如果公司向魁北克买方提供与 “市场上” 分销以外的发行有关的证券 ，则本招股说明书补充文件以及 上架招股说明书和其中以引用方式纳入的所有文件都必须翻译成法语。

撤回和撤销的法定权利

加拿大某些省份 和地区的证券立法规定，证券购买者有权退出购买证券的协议 ，如果招股说明书、 招股说明书补充文件和与买方购买的证券有关的任何修正案未寄送或交付 ，则可以撤销或在某些司法管辖区修改价格，或者损害赔偿。但是，根据公司 的 “市价” 分配分配的已发行股票的购买者无权退出购买要发售股票的协议，也无权撤销或在某些 司法管辖区修改招股说明书、招股说明书补充文件以及与该买方购买的已发行股票有关的任何修正案 ，因为招股说明书，说明书补充文件，以及与该买方购买的 已发行股份有关的任何修正均不是根据 NI 44-102 第 9 部分的允许发送或交付。

加拿大某些省份和 地区的证券立法进一步为买方提供了撤销补救措施，或者在某些司法管辖区，如果招股说明书、招股说明书补充文件和与买方购买的证券有关的任何修正案包含虚假陈述，则可以修改价格或损害赔偿 。 这些补救措施必须由买方在证券立法规定的时限内行使。根据证券法 根据证券法向公司或代理人提出的任何补救措施 ，如果招股说明书、招股说明书补充文件和与买方购买的证券有关的任何修正案中包含 虚假陈述，则不影响公司或代理人撤销或在某些司法管辖区修订 价格，或损害赔偿上面提到的招股说明书。

买方应参阅适用的证券 法规，了解这些权利的细节，并应咨询法律顾问。

上述关于买方 法定权利的声明取代了根据以下披露的内容 “购买者的法定权利”仅在 Shelf 招股说明书中 涉及根据本招股说明书补充文件进行的已发行股份的 “在市场上” 分配。

根据美国法律， 买方也可以获得权利和补救措施；购买者不妨向美国律师咨询这些权利的细节。

民事责任的可执行性

公司是一家在 OBCA 下注册并受其管理的公司。公司的一些董事和高级管理人员，以及 本招股说明书补充文件中提到的一些专家，是加拿大居民或以其他方式居住在加拿大境外，他们的全部或大部分资产 位于加拿大境外。该公司已指定一名代理人负责加拿大的法律程序送达，但居住在加拿大的证券持有人可能很难在加拿大境内为非加拿大居民 的董事提供服务。居住在加拿大的证券持有人也可能很难根据加拿大法院的判决 在加拿大兑现，该判决以公司的民事责任以及公司董事和高级管理人员在 适用的证券法下的民事责任为前提。

Corporation在提交注册声明的同时，向美国证券交易委员会提交了委托代理人，以便在 FX 表格上送达程序。根据F-X表格，公司任命了地址位于纽约第八大道111号的CT Corporation System， 作为其在美国的诉讼代理人，负责美国证券交易委员会进行的任何调查或行政程序 以及因根据本招股发行证券而在美国法院对公司提起或涉及的任何民事诉讼或诉讼 Tus。

Jean-Louis Malinge、Suresh Venkatesan、Theresa Lan Ende、Michal Lipson 和 Glen A. Riley 均为公司董事，以及 公司首席财务官 Thomas Mika 居住在加拿大境外，已任命以下代理人为 他们的流程服务代理人：

买方 被告知，投资者可能无法对根据外国司法管辖区法律注册成立、 继续或以其他方式组建或居住在加拿大境外的任何个人或公司执行在加拿大获得的判决，即使该方已指定 代理人提供法律服务。

公司证书

日期： 2023 年 6 月 29 日

根据加拿大各省和地区 证券立法的要求， 简短的招股说明书以及招股说明书中以引用方式纳入的文件，并辅之以上述内容， 将构成对与招股说明书和本招股说明书补充文件所发行的证券有关的所有 重要事实的全面、真实和明确的披露。

代表 董事会：

证书 的 代理人

日期： 2023 年 6 月 29 日

据我们所知、信息和所信，根据证券的要求，简短的招股说明书以及招股说明书 中以引用方式纳入的文件，再加上上述内容的补充， 将构成对与招股说明书和本招股说明书 补充文件所提供的证券有关的所有重要事实的完整、真实和明确的披露加拿大各省和地区的立法。

这份 招股说明书是一份基本的招股说明书。这份简短的基础架招股说明书是根据加拿大各省 和地区的立法提交的，该立法允许在本招股说明书成为 最终版之后确定有关这些证券的某些信息，并允许在本招股说明书中省略这些信息。该立法要求在同意购买任何这些 证券后的指定时间内向购买者交付 一份包含遗漏信息的招股说明书补充文件。

没有 证券监管机构对这些证券发表过意见，不这样主张是违法的。这份简短的 基础架招股说明书仅构成这些证券的公开发行，只有在那些可以合法出售这些证券的司法管辖区 ，并且只有获准出售此类证券的人才能在这些司法管辖区公开发行。请参阅 “分配计划”。

已通过引用方式纳入本招股说明书中向加拿大证券委员会或类似机构提交的文件中的信息。 可根据要求免费从位于安大略省多伦多埃格林顿大道东120号1107室的POET Technologies Inc.获得此处以引用方式纳入的文件的副本 M4P 1E2（电话：(416) 368-9411），也可在www.sedar.com上以电子方式获得。

简短 Form Base Shelf 招股说明书

POET 科技公司

300,000,000 美元

普通股 股 债务证券
可转换证券
订阅收据
认股权证
个单位

POET Technologies Inc. (Corporation” 或 “POET”）可以不时发行和发行普通股 股（“普通股”）、债务证券（“债务证券”）、可转换为普通股和/或其他证券 的证券（“可转换证券”）、认购收据，每笔收据一旦购买， 持有人有权在满足某些发行条件后获得一张或多张，无需额外对价普通股 股或普通股和认股权证的组合（“认购收据”）、购买普通股的认股权证 和/或其他证券（定义见此处）（统称为 “认股权证”），以及由上述 中的任何一种（“单位” 以及上述所有 “证券”）组合而成的单位，初始 发行总价不超过3亿美元（或发行当日的等值货币，以任何其他货币或货币，视情况而定），一种或本简短招股说明书（“招股说明书”） （包括本协议的任何修正案）在25个月内继续生效的交易量增加。证券可以单独出售，也可以与一种或多种 其他证券组合出售，其金额、价格和条件由公司根据其融资 要求、出售时的现行市场状况和其他因素不时确定。

根据本招股说明书进行的任何 发行均由加拿大发行人发行，根据美国和加拿大采用的多司法管辖区披露制度 ，加拿大发行人被允许根据加拿大的披露要求编制本招股说明书。潜在的 投资者应意识到，此类要求与美国的要求不同。此处包含或纳入的财务报表 是根据国际会计 准则委员会发布的《国际财务报告准则》编制的，受加拿大审计和审计师独立性标准的约束，因此可能无法与美国公司的财务 报表相提并论。

公司是根据加拿大法律注册或组建的，其一些高级管理人员和董事是加拿大居民， 注册声明（定义见下文）中可能提及的部分或全部承销商或专家可能是 加拿大的居民，这一事实可能会对投资者根据美国联邦证券法执行民事责任产生不利影响公司和上述人员的资产可能位于美国境外。

这些 证券尚未获得美国证券交易委员会（“SEC”） 或任何州证券委员会或监管机构的批准或拒绝，美国证券交易委员会或任何州证券委员会也没有透露本招股说明书的准确性 或充分性。任何相反的陈述均为刑事犯罪。

任何证券发行的具体条款将在适用的招股说明书补充文件（“招股说明书补充文件”） 中列出，如果适用，可能包括：（i）普通股发行的普通股数量和发行价格；（ii）在 债务证券中，具体名称、本金总额、到期日、利息条款、授权面额、 发行价格、契约、违约事件、任何赎回或撤回条款、任何交易所或转换条款以及任何其他 条款具体针对所发行的债务证券；(iii) 就可转换证券而言，可转换证券的数量 、发行价格、将此类可转换证券转换为普通股和/或 其他证券的程序以及任何其他具体条款；(iv) 就认股权证而言，普通股或 其他证券的名称、数量和条款，任何程序这将导致调整这些数字、行权 价格、日期和行使期限和任何其他具体条款；以及 (v) 就单位而言， 构成单位一部分的普通股、认股权证、债务证券或可转换证券的名称、数量和条款，任何会导致 调整这些数字的程序、行使价、行使日期和期限、发行单位的货币以及 所发行单位的任何其他特定条款。招股说明书补充文件可能包括与证券 有关的特定可变条款，这些条款不在本招股说明书中描述的参数范围内。

适用法律允许在本招股说明书中省略的所有 货架信息将包含在一份或多份招股说明书补充文件 中，该补充文件将与本招股说明书一起交付给潜在买家。自招股说明书补充文件发布之日起，每份招股说明书补充文件将被视为以引用方式纳入本招股说明书 ，并且仅用于发行招股说明书补充文件所涉及的证券 。

本 招股说明书仅在那些可以合法出售证券的司法管辖区构成证券的公开发行，其中 仅由获准出售此类证券的人发行。公司可以不时向承销商或通过公司指定的承销商或交易商出售证券，也可以根据适用的法定豁免 或通过代理人直接向买方出售证券。与该特定证券发行相关的招股说明书补充文件中将列出与承销商、交易商或代理人 出售给承销商、交易商或代理人的证券有关的承销商、交易商或代理人。与 特定证券发行的招股说明书补充文件还将规定证券发行的条款，在适用范围内，包括 应付给承销商、交易商或代理人的与发行有关的任何费用、折扣或其他报酬、 证券的分配方法、初始发行价格（如果发行是固定价格分配）、确定 发行价格的方式 (s)（如果本次发行是非固定价格分配），则收益公司将收到 分配计划的任何其他重要条款。证券可以不时在一次或多笔交易中以固定 价格或非固定价格出售。如果以非固定价格发行，则证券可以按出售时的 现行市场价格、与现行市场价格相关的价格发行，或者以 出售时与买方谈判的价格发行，买方之间和证券分配期间的价格可能会有所不同。

任何 承销商、交易商或代理人参与本招股说明书的编写，也没有对本 招股说明书的内容进行过任何审查。请参阅”分配计划”.

本 招股说明书可能符合 “市场分配” 的资格。根据本招股说明书 ，证券可以直接通过承销商、交易商或通过不时指定的代理人进行发行和出售，金额和价格以及公司确定的其他条款 。除了 “市场分配” （定义见国家仪器 44-102）以外的任何承销证券发行 — 书架分布（“NI 44-102”），除非相关招股说明书补充文件中另有规定 ，否则承销商可能会超额分配或进行交易，以稳定或维持公开市场上可能普遍存在的证券的市场价格 。此类交易如果开始， 可以随时开始、中断或终止。请参阅 “分配计划”。任何承销商或交易商 参与本招股说明书下的 “市场分配”，此类承销商或交易商的任何关联公司以及与该承销商或交易商共同或协调行事的任何个人或 公司都不会超额分配与此类分销相关的证券 或进行任何其他旨在稳定或维持证券市场价格的交易。

本 招股说明书以及适用的招股说明书补充文件符合债务证券的发行资格。截至本文发布之日，该公司没有长期 债务，截至2020年12月31日也没有长期债务。尽管公司没有长期债务需要偿还，但 该公司的财务资源也很有限，现金流为负。因此，截至2020年12月31日的十二个月中，收益覆盖率 低于一比。收益覆盖率的计算方法是将实体的 损益除以其借贷成本和股息义务。

公司的已发行和流通普通股在多伦多证券交易所风险投资交易所（“TSXV”）上市，代码为 “PTK”，并在OTCQX上市，代码为 “POETF”。2021年6月29日，即本招股说明书发布前的最后一个交易日，多伦多证券交易所和OTCQX普通股的收盘价分别为1.28加元和1.01美元。2021年2月19日，公司举行了特别股东大会， 公司的股东在会上批准合并已发行和流通的普通股，合并比率介于 二 (2) 至十四 (14) 之间，由公司董事会自行决定（“合并”）。 截至本招股说明书发布之日，合并比率尚未确定，合并尚未实施。 目前尚不确定公司是否会实施合并。

除普通股以外的任何 证券发行都将是新发行的证券，没有成熟的交易市场。除非适用的招股说明书补充文件中另有规定 ，否则这些证券将不会在任何证券交易所上市。除非适用的招股说明书补充文件中另有规定 ，否则没有市场可以出售普通股以外的证券 ，买方可能无法转售根据本招股说明书或任何招股说明书补充文件购买的此类证券。这可能会影响 证券在二级市场的定价（如果有）、交易价格的透明度和可用性、 证券的流动性以及发行人的监管范围。潜在投资者应意识到，购买证券可能会在加拿大和美国产生 的税收后果。适用的招股说明书补充文件可能无法全面描述对居住在美国 州的投资者或公民的此类后果。潜在投资者应阅读适用的招股说明书补充文件中的税收讨论（如果有），并咨询独立税务顾问。请参阅 “风险因素”。

Jean-Louis Malinge、Suresh Venkatesan、Mohandas Warrior、Don Listwin、Glen Riley 先生（均为公司董事）和 公司首席财务官托马斯·米卡居住在加拿大境外。上述每一项都已任命Bennett Jones LLP为安大略省多伦多M5X 1A4加拿大第一广场3400 One First Canadian Place 3400 的代理人 。建议潜在投资者， 投资者可能无法对居住在加拿大境外的任何人执行在加拿大获得的判决，即使 当事人已指定代理人提供法律服务。

投资者 应仅依赖招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息。 公司未授权任何人向投资者提供不同或额外的信息。如果有人向投资者 提供不同的信息或其他信息，投资者不应依赖这些信息。公司不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售要约或寻求购买证券的要约 。投资者应假设 招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中包含的信息 仅在这些文件正面的日期是准确的，并且任何以引用方式纳入的文件中包含的信息仅在该文件发布之日是准确的，无论招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件的交付时间或公司证券的出售时间 。 自这些日期以来，公司的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中使用的市场 数据和某些行业预测以及招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中以 引用的文件来自市场研究、公开信息、 和/或行业出版物。

公司总部 位于安大略省多伦多埃格林顿大道东 120 号 M4P 1E2 的 1107 套房。

目录

解释

在本招股说明书中，除非另有说明或上下文另有要求，否则 “POET”、“公司”、 “发行人”、“我们” 和 “我们的” 等术语用于指代POET Technologies Inc. 及其子公司。

公司网站的 地址是 http://www.poet-technologies.com。POET 网站 上包含的信息不构成本招股说明书的一部分，也未以引用方式纳入此处。潜在投资者应仅依赖本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息 。公司未授权 任何人提供不同的信息。

除非 另有说明，否则本招股说明书中的所有美元金额均以美元表示。加元以 “CAD$” 表示。 2021年6月29日，即本招股说明书发布日期前的最后一个工作日，加拿大银行公布的每日汇率为 1.00加元=0.8075美元（或1美元=1.2384加元）。

根据本招股说明书要约出售的 证券只能在允许要约和出售证券 的司法管辖区出售。本招股说明书不是在任何 非法司法管辖区出售证券的要约或要约购买证券。无论本招股说明书的交付时间或证券的出售时间 如何，本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书发布之日才是准确的。

关于前瞻性信息的警告 声明

本 招股说明书包含美国和加拿大证券法所指的前瞻性陈述和前瞻性信息。 前瞻性陈述和信息通常可以通过使用前瞻性术语或词语来识别，例如 “继续”、 “着眼于”、“旨在”、“待定”、“预测”、 “潜力”、“计划”、“期望”、“预期”、“相信”、 “打算”、“估计”、“项目” 以及类似的表达方式或其变体， 或事件、条件或结果 “可以”、“可能”、“将”、“应该”、 “可能”、“必须”、“将”、“可以” 或 “应该” 发生或实现的陈述以及与任何相关表达式对未来运营或财务业绩 、事件或趋势的讨论、预期或预测。前瞻性陈述和前瞻性信息基于管理层当前的预期 和假设，这些预期和假设本质上受不确定性、风险和难以预测的情况变化的影响。

本招股说明书中的 前瞻性陈述和信息受各种风险和不确定性的影响，包括公司 AIF（定义见此处）中在 “风险因素” 标题下描述的 前瞻性陈述和不确定性，其中许多难以预测，通常超出公司的控制范围，包括没有 限制的风险：

出于 上述所有原因，投资者不应过分依赖前瞻性陈述。除了 根据适用的证券法或其他法律要求披露重要信息的义务外，本公司 没有义务在本协议发布之日之后修改或更新任何前瞻性陈述。

文档 以引用方式纳入

已在本招股说明书中以引用方式纳入了向加拿大各省证券委员会或类似机构提交并向美国证券交易委员会提交或提交给美国证券交易委员会的文件。此处以引用方式纳入的文件的副本 可应要求从公司总部（位于安大略省多伦多 Eglinton Avenue East 120 号 1107 套房 M4P 1E2 免费获得，也可在加拿大通过电子文件分析和检索系统（“SEDAR”）获得 www.sedar.com 上的电子文档分析和检索系统（“SEDAR”），或者在美国通过 EDGAR 在网站上以电子方式获得美国证券交易委员会的网址为 www.sec.gov。 除非此处特别规定 ，否则公司通过SEDAR和EDGAR提交的文件未以引用方式纳入本招股说明书。

公司向加拿大各省 的证券委员会或类似机构提交的以下公司文件 已具体以引用方式纳入本招股说明书：

前提是 如果这些文件的内容被本招股说明书或随后提交的任何其他文件中也以引用方式纳入本招股说明书的 中包含的声明修改或取代，则不以引用方式纳入这些文件。如果 根据经修订的1934年《美国证券交易法》（“交易法”）向美国证券交易委员会提交或提交给美国证券交易委员会的报告中 ，则此类文件 或信息也应被视为以引用方式纳入注册声明的附录（如果是表格6-K的报告 ，如该报告明确规定，且仅限于该报告明确规定的范围）。

44-101F1 表格第 11.1 节所述类型的任何 文档- 简短的招股说明书，如果公司在本招股说明书发布日期之后和发行终止之前提交，则视为以引用方式纳入本招股说明书。

就本招股说明书而言，本招股说明书中包含的任何 声明均应被视为已修改或取代 ，前提是此处包含的声明或随后提交的 也已纳入或被认为以引用方式纳入此处的任何其他文件中包含的声明修改或取代了该声明。修改或取代 语句不必声明它已经修改或取代了先前的语句，也不必包含文档 中列出的任何其他修改或取代的信息。作出修改性或取代陈述不得被视为出于任何目的承认 被修改或取代的陈述在作出时构成虚假陈述、对重大事实的不真实陈述或遗漏 ，以陈述需要陈述的重大事实，或根据发表声明的情况 所必需的陈述。除非经过修改或取代，否则经如此修改或取代的任何声明均不得被视为构成本招股说明书的一部分 。

包含证券发行的具体条款的 招股说明书补充文件将与本招股说明书一起交付给此类证券的购买者，并将被视为自该招股说明书补充文件发布之日起以引用方式纳入本招股说明书， ，但仅用于发行该招股说明书补充文件所涵盖的证券。

在本招股说明书生效期间 我们向适用的 证券监管机构提交了新的年度信息表和相关的年度财务报表，并在必要时被其接受，之前的年度信息表、之前的年度财务 报表和所有中期财务报表、重大变更报告和信息通告以及所有招股说明书补充文件 在公司财政年度开始之前提交了新的年度信息提交的表格应被视为否 更长的时间将纳入本招股说明书，用于未来要约和出售本招股说明书。

National Instrument 44-102 允许的所有 信息 — 书架分布本基础架招股说明书 中省略的内容将包含在一份或多份书架招股说明书补充文件中，这些补充文件将与本基础架招股说明书一起交付给买方。 自上架招股说明书补充文件发布之日起，出于证券立法的目的，每份现货架招股说明书补充文件都将以引用方式纳入本基础架招股说明书 ，并且仅用于分配货架 招股说明书补充文件所涉及的证券。

此外，某些 “营销材料”（定义见国家仪器 41-101）— 招股说明书一般要求 （“NI 41-101”））可用于证券的分配。在招股说明书补充文件发布之日之后和根据该招股说明书补充文件（连同本招股说明书）发行的证券的分配 终止之前提交的任何营销材料的任何 “模板版本”（定义见NI 41-101 中的 ）都将被视为通过引用 纳入招股说明书补充文件所涉及的证券。

作为注册声明的一部分提交的文件

以下文件已经或将作为注册声明的一部分向美国证券交易委员会提交，本招股说明书构成 的一部分：(1) 下列文件 “以引用方式纳入的文件”；(2) Marcum LLP 的同意；(3) 公司某些董事和高级管理人员的授权书 ；以及 (4) 与债务证券有关的契约形式。

可用的 信息

公司受《交易法》的信息要求和适用的加拿大要求的约束，并根据 向美国证券交易委员会和加拿大证券监管机构提交报告和其他信息。根据美国和加拿大采用的多司法管辖区 披露制度，此类报告和其他信息可以根据加拿大的 披露要求编写，这些要求与美国的要求不同。作为外国私人发行人， 公司不受交易法关于委托书提供和内容的规定的约束，公司的 高管、董事和主要股东不受交易法 第16条所载的报告和短期利润追回条款的约束。公司向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会的报告和其他信息可以在EDGAR上通过美国证券交易委员会的网站：www.sec.gov获得 。

公司已根据 《美国证券法》向美国证券交易委员会提交了有关证券的F-10表格（“注册声明”）的注册声明。本招股说明书，包括此处以引用方式纳入的文件， 构成注册声明的一部分，不包含注册声明中规定的所有信息，其中某些 部分包含在美国证券交易委员会规章制度允许的注册声明附录中。有关 有关公司和证券的更多信息，请参阅注册声明及其附录 。本招股说明书中包含的关于某些 文件内容的声明，包括此处以引用方式纳入的文件，不一定完整，在每种情况下，都提到了作为 注册声明附录提交的文件副本。每一项此类陈述均以此类提法为全部限定。注册声明可以在美国证券交易委员会网站 EDGAR 上找到：www.sec.gov。

POET 科技公司

该公司的 法定和商业名称是 POET Technologies Inc.。该公司最初成立于 商业 公司法（不列颠哥伦比亚省）于 1972 年 2 月 9 日改名为 Tandem Resources Ltd. 1985 年 11 月 14 日，Tandem Resources Ltd. 将 与 Stanmar Resources Ltd. 合并 ，根据《公司 法》（不列颠哥伦比亚省），继续作为一家名为 Tandem Resources Ltd. 的公司。根据 1997 年 1 月 3 日的《延续条款》，Tandem Resources Ltd. 继续在 商业公司 法案（安大略省）（“OBCA”）。根据2006年9月26日的修正条款，Tandem Resources Ltd.将其更名为 为欧宝国际公司。根据2007年1月30日的持续经营证书，欧宝国际公司继续按照 《商业 公司法》（新不伦瑞克省）。根据2010年11月30日的延续条款，欧宝国际公司继续在 OBCA 的领导下，更名为欧宝太阳能国际公司。根据2011年8月25日的修正条款，欧宝太阳能国际 公司更名为欧宝科技公司。根据2013年7月23日的修正条款，欧宝科技公司更名 为 POET Technologies Inc.。如今，该公司已成为安大略省的一家公司总部位于OBCA的公司。

公司是加拿大各省的申报发行人。

公司间 结构

以下是截至本文发布之日POET的公司结构。

业务描述

Corporation 是一家设计和开发公司，提供基于 POET Optical Interposer™ a 新平台的光子集成解决方案，该平台允许使用先进的 晶圆级半导体制造技术和封装方法将电子和光子器件无缝集成到单个多芯片模块中。POET 的 Optical Interposer 省去了昂贵的组件 以及传统光子学中采用的劳动密集型组装、校准、烧录和测试方法。POET Optical Interposer 具有成本效益的集成 方案和可扩展性为集成电子和光子学的设备或系统带来了价值，包括 通信和计算的高增长领域，例如云服务提供商和数据中心的高速网络、5G 网络、 机器对机器通信（有时被称为 “物联网” (IoT)）、独立的 “边缘” 计算应用程序，例如推理用于人工智能 (AI) 系统和传感应用（例如 LIDAR）的引擎用于自动驾驶车辆的系统 。

在 于 2018 年 1 月宣布发明 POET Optical Interposer 之前，该公司一直专注于 将多种功能集成到单个芯片或将多个器件集成到单个多芯片封装中。总部位于新加坡的拥有和运营化合物半导体制造设施的公司 DenseLight Seconductors Pte（“DenseLight”）在2015年的收购以及 随后运营，预计市场将偏离使用砷 砷化镓（GaaS），转而使用磷化铟激光器产生的频率，从数据中心到数据中心， 和数据中心到地铁通信。早在2017年，该公司就指示DenseLight专注于开发用于数据通信应用的频率的 激光器，而不是传统上专注于用于传感设备的激光器。 从 2018 年开始，这些工作进一步集中在生产与 Optical Interposer 平台兼容的设备上。在完成了足够的开发工作以证明这些激光器可以可靠地按照 POET 的规格制造之后，该公司决定采取 “fab light” 战略，这在半导体公司中很常见， ，并通过出售DenseLight来剥离其物理制造业务，该战略于2019年11月完成。自宣布发明 Optical Interposer 以来，公司几乎所有的研发支出都用于开发光学转接器 作为一种平台技术，适用于多个产品、产品世代、应用和 扩展的设计。这包括开发嵌入在Optical Interposer中的多种功能以增强其实用性，以及设计和开发Optical Interposer平台独有的兼容有源设备。

公司的目标是开发用于数据 中心的收发器的光学引擎，这是光学转接器的第一个应用。收发器用于将数字电子信号转换为光信号，反之亦然，在庞大的数据和电信 网络中，通过数据中心内以及数据中心与大都市中心之间的光纤电缆传输和接收这些 光信号。

在 2019 年和 2020 年初，该公司与一家总部位于北美的大型系统公司合作，以证明 光学发动机技术的各个方面。该项目成功完成后，该公司从技术开发 过渡到产品设计和开发，向多个客户交付光学引擎原型以进行认证和测试。这些 包括在 正在进行的设计项目中基于 POET Optical Interposer 的 100G/200G 和 400G 光学发动机和子组件的设计。该公司已交付并预计将在2021年向客户交付初始原型。 客户将使用这些样品来确认设计独特的光学引擎符合规格，并且能够通过数据通信行业 要求的严格可靠性测试。该公司预计，其设备将通过此类测试，并从2021年底和2022年初开始纳入几个主要客户的生产 计划。

在 最初的光学收发器模块目标市场中，该公司认为，由于其能够完全以晶圆规模生产、测试和 烧毁光学发动机，因此它可以提供以下设备：a) 成本比竞争对手 组件低25％至40％；b）以比传统方法低90％的组装和测试资本成本生产的设备。此外，由于 的基本设计和架构，POET Optical Interposer 平台可用于多个产品设计、同一产品的多代 和多个产品扩展。该公司预计POET Optical Interposer将进入其他相关市场，此前该公司最初专注于收发器的光学引擎，例如5G通信和共封装光学领域， （包括光学计算等独立应用）和高价值传感应用，例如用于自动驾驶 车辆的激光雷达。

为了应对大批量数据通信 行业客户所需的大量生产器件的挑战，该公司于2020年底与厦门三安集成电路有限公司签订了一项协议。Ltd.（“三安集成电路”）， 厦门三安光电有限公司的子公司Ltd. 将组建合资企业，大批量组装、测试和销售光学发动机。 Sanan 是全球最大的化合物半导体器件制造商，每年生产超过 2500 万个 8 英寸晶圆 ，适用于各种基板类型和应用。这家名为 “Super Photonics 厦门”（“SPX”）的合资公司的目标是组装、测试和销售基于POET Optical Interposer的光学发动机，以及从包括三安集成电路在内的多家供应商那里采购的 设备，制成成品。用于100G和200G应用的光学发动机将由SPX在全球范围内独家销售。400G光学发动机将由SPX在中国境内销售，而该公司将向美国、欧洲和中国以外其他地方的客户销售 400G光学发动机。在SPX全面运行之前， 原型和样品目前由POET使用内部资源和外部供应商、铸造厂和供应商制造。 随着设计的完成和原型在2021年下半年交付给客户，公司将开始从与非经常性工程 (NRE) 相关的收入以及交付原型的费用报销中受益 。专为特定客户设计的光学发动机 预计将于 2022 年开始批量生产，预计当年晚些时候将大量生产， 到 2023 年。该公司预计，随着通用POET光学发动机（即按照所谓的 “参考设计” 生产的引擎）样本将于2021年上市，那些已经看到 公司光学发动机设计和开发平台方法的潜在好处的客户将出现更多的设计机会。

新兴市场司法管辖区的业务

加拿大证券监管机构的指导方针 规定，在被视为 “新兴市场” 的市场运营的发行人包括有关此类市场运营的额外 披露。该公司在新加坡和中国设有运营子公司，截至本文发布之日，这两国 尽管新加坡被认为是一个相对稳定的商业司法管辖区，但在新加坡和/或中国经营 可能会使公司面临一定程度的政治、经济和其他风险和不确定性。 出于这些原因，以下披露包含在考虑工作人员通知51-720中的指导方针时 — 在新兴市场运营公司的发行人 指南安大略省证券委员会

POET Technologies Pte 的 成立和发展Ltd（“POET Singapore”）（新加坡）、POET 光电深圳 有限公司Ltd（“POSC”）（中国）和与三安集成电路的合资企业SPX（中国）为公司运营的 增加了额外的监管框架，是对加拿大现有监管框架的补充。

公司在新兴司法管辖区的运营实体受适用的当地法律和全实体 治理原则的管辖。公司在新兴司法管辖区运营实体的董事和管理层通常由大多数高级管理人员组成，在当地法律要求的情况下，由当地居民（通常是 当地管理层的长期雇员或当地公司法律顾问）组成。此外，公司管理层的某些成员有 在中国开展业务的经验，如下所述，以及在新加坡开展业务的经验，该公司自 2016 年以来一直在新加坡开展业务。该公司负责监督新加坡和中国的业务。每个司法管辖区都需要加强内部 控制并遵守监管框架，这会给决策、沟通和合规带来挑战。 公司拥有经验丰富的管理层，并聘请了法律顾问和顾问，以帮助促进遵守监管要求 以应对这一挑战。

使用 of 并依赖专家

Corporation已在其运营的各个国际司法管辖区聘请了法律顾问，处理各种公司和监管法律问题，包括公司在新加坡和中国开展业务的权利，并在此类事项上依赖了该法律顾问的建议。公司聘请了Bird & Bird LLP，这是一家在 新加坡和中国均设有办事处的国际律师事务所，以及Intertrust Consultants Limited，这是一家专门从事合规、商业 道德、法律、行政和监管职责的国际咨询公司，负责在中国开展业务。

Corporation 确保聘用的任何此类律师或提供者的资历都经过审查和参考，并经过大量的努力 ，并遵守当地执照、专业协会和监管机构的规定。

法律、 语言、文化和商业惯例

新加坡

新加坡政府承认四种官方语言，即英语、马来语、普通话和泰米尔语。公司的高管 高级管理人员和董事会所有成员都精通英语，在每种情况下，英语都是他们的主要语言。此外， Corporation 和 POET Singapore 以英文运营，所有董事会材料均以英文编写。该公司与能够用英语进行专业会话的顾问 合作，例如Bird & Bird LLP。请参阅 “对专家的使用和依赖”。

根据新加坡法律存在的公司和 POET Singapore 的 财务记录以英文保存。公司 不认为存在任何物质语言或文化障碍。

如果 需要将司法管辖区的官方语言翻译成英语，公司打算聘请专业的 翻译人员来执行所需的翻译。特别是，公司可以依靠翻译员、双语本地律师和/或 双语本地审计师。

此外，该公司自2016年以来一直在新加坡运营，拥有经验丰富的管理层和董事会，对新加坡的商业惯例和习俗很敏感 。公司作为一个团队在全球范围内与所有子公司和员工互动， 通过跨公司电信进行互动，以 的频率更新和传达公司的进步、政策和实践。

中国

中国政府承认普通话为其官方语言。公司的一些执行官，包括James Lee和Jinyu Mo博士，精通普通话。公司聘请专业翻译人员来执行任何所需的翻译。 特别是，公司可以依靠翻译人员及其双语本地律师Bird & Bird LLP。如上所述，该公司 已在中国聘请了多家服务提供商，以协助遵守法律法规。服务提供商包括一家国际 律师事务所Bird & Bird LLP，该公司在中国法律的各个方面都拥有专业知识，包括公司法、商法、就业 法、知识产权法以及信息技术、数据和电信法。公司还保留了Intertrust Consultants Limited， 是一家国际咨询公司，专门为在中国开展业务的国际 公司履行合规、商业道德、法律、行政和监管职责。请参阅 “对专家的使用和依赖”。

此外，公司的某些高管，包括POET总裁兼总经理Vivek Rajgarhia、POET 新加坡副总裁兼总经理James Lee以及Minyu Mo博士，在中国开展业务方面拥有丰富的经验，熟悉 中国的法律、要求以及当地的商业文化和惯例。

中国的公司 治理

根据中国法律，在中国成立的公司必须指定法定代表人。可以要求法定代表人对适用的中国公司采取的行动负责 。法定代表人因个人或公司及其员工的行为 和不作为而面临个人风险。此类风险包括民事、行政或刑事责任。 公司总裁 Vivek Rajgarhia 是 POSC 的法定代表人。SPX总裁郑晓忠是SPX的 法定代表人。

POSC 和 SPX 的 条款没有对法定代表人的作用、权力和责任作出任何变更， 除中国法律通常规定的变更外。法定代表人代表公司，负责根据适用的中国法律和公司章程代表公司履行 职责和权力。 大多数公司注册或变更申报相关手续都需要法定代表人的湿式签名，但是 合法代表通常还会获得个人印章，作为其他一些机构或银行手续的正式签名。 法定代表人的姓名将记录在公司的营业执照上，并在网上公示。

根据中国法律，合法罢免实体的法定代表人、董事和高级职员，需要遵循某些程序。

此外 此外，POSC和SPX拥有在中国开展业务所必需的技能，包括签订合同、进行 银行活动和开展日常业务活动。POSC 有公司印章、法定代表人印章、财务印章 和发票印章，而 SPX 有公司印章、法定代表人印章和财务印章。chops 的指定用途详述如下 ：

除了 Intertrust 持有的 POSC 印章外，为了维护印章的物理安全，每个印章都单独存放在安全的 位置，只有单个授权人员才能进入，他们是该实体高级管理层的成员，其角色和职能 与指定印章的目的和用途一致。POSC 的公司印章由 POSC 总经理 Jinyu Mo 使用， 存放在位于 10 号单元的 POSC 办公室的上锁保险箱里^第四科兴科技园15号楼A4楼POSC 的 财务印章、法定代表人印章和发票印章由公司和 POSC 的当地顾问 Intertrust 拥有，并由Intertrust保存在其位于中国广州市天河区 珠江西路5号广州国际金融中心708室的办公室的上锁保险箱里。未经POSC法定代表人、公司总裁Vivek Rajgarhia的明确书面批准，Intertrust代表POSC使用法定代表人印章 。SPX 的公司 印章、财务印章和法定代表人印章由 Vivi Jieqiong Qui（SPX 运营经理）、Arden Zhu（SPX 财务 经理）和郑晓中（SPX 总裁）使用，他们都存放在位于 6 号的 SPX 办公室的上锁保险箱里^第四中国福建省厦门市同安区民安大道799号 楼

相关 个方

公司在批准和披露关联方交易方面受加拿大证券法和会计规则的约束 ，并制定了政策以降低与潜在关联方交易相关的风险。公司 可不时与关联方进行交易，在这种情况下，此类关联方交易可能需要在其合并的 财务报表中披露，并根据相关的证券法。

风险 管理和披露

公司实施了适用于公司及其子公司的公司治理体系、财务和披露控制的内部控制以及程序 ，由董事会监督，由公司的高级管理层 实施。作为编制合并财务报告的一部分，公司执行管理层和董事会编制和审查其子公司的财务报告 ，公司的独立审计师在公司审计委员会的监督下审查合并财务报表 。此外，每个子实体的管理层每月审查 当地业务的财务活动，其中包括根据批准的 预算审查差异和趋势分析。这些月度审查也是子公司管理层与公司之间讨论的一部分。因此，公司的董事会和管理层对每月的运营和财务状况有深入的了解，可以对子公司层面的财务报告和运营进行有效的监督 。

通常，每个子公司的董事会负责维持良好的公司治理惯例和风险控制。公司的董事会 成员和管理层定期与每个子公司的董事和管理层 讨论业务运营和风险管理实践。

内部 控件

公司使用国际财务报告准则按季度和年度编制合并财务报表。公司对其财务报表和其他财务披露（包括MD&A）的编制实施内部 控制，为其财务报告的可靠性提供合理的 保证。季度和年度财务报表是根据 《国际财务报告准则》编制的，其他财务披露，包括其MD&A，正在根据相关的证券立法编制。 这些财务报告和披露控制和程序的内部控制系统旨在确保 除其他外，公司能够获得有关其子公司的重要信息。

公司在新加坡和中国的运营和风险管理遵守情况受到监管和积极监测。公司 通过管理层提供内部监控，并确保新加坡和中国的监事和总经理与 公司的法律顾问和顾问合作，促进积极的监管和风险管理监测。除上述内容外， 公司还确保每个子公司都有足够和合格的员工，这使得 不同的流程能够正常运作和适当的职责分工。通过经批准的权力下放，制定了严格的批准程序。

已采取适当的 安全措施来保护公司资产，包括使用POSC和SPX的碎片。如上所述，公司 印章和印章由当地实体保管，并采取了适当的安全措施来保护此类印章。

这些实体的 会议记录、公司记录和公司印章在当地保存。此外，POSC的公司记录 的副本保存在公司当地法律顾问Bird & Bird LLP的办公室。

披露 控制和程序

公司的披露政策规定了编制、审查和传播有关 公司的信息的协议。该政策规定了审查重要披露事项的多个联系人，并整合了Vivek Rajgarhia和Jinyu Mo的意见 ，他们是公司在新加坡和中国负责披露事宜的主要联系人。此类 披露和信息随后由公司的披露委员会提供，该委员会由高级管理层组成，并由公司的审计委员会和公司治理与提名委员会监督 。

首席执行官 和首席财务官认证

为了使公司首席执行官兼首席财务官能够证明National Instrument 52-109要求的季度和年度认证 中涉及的事项， 对发行人年度和中期文件披露的认证，公司 已在整个组织内制定了定期和特殊情况报告的内部程序和责任， 以保证可能构成重要信息的信息将送达审查与公司及其子公司有关的包含重要信息的公开文件和声明的适当个人，这些文件和声明是根据负责官员和员工的意见 编写的，可供首席执行官和首席财务官及时审查。

最近的事态发展

以下摘要列出了公司自2020年12月31日以来的某些关键进展。

2021 年 1 月 6 日，该公司宣布已与人工智能 (AI) 光子 神经网络系统的技术领导者签订了开发和供应协议，这是进入人工智能应用新庞大且增长极快的 芯片组市场的切入点。

2021 年 1 月 19 日，公司宣布在中国深圳开设子公司和开发中心，并任命 莫金玉博士为亚洲高级副总裁。

2021年2月11日 ，该公司宣布已完成先前宣布的私募配售 公司17,647,200单位（“2021年单位”），价格为每2021年单位0.85加元，总收益约为1500万加元，包括代理人期权的全部行使（“2021年2月的私募配售”）。根据2021年2月私募发行的每个2021年单位均由公司的普通股和普通股购买权证 （“2021 年认股权证”）组成。每份2021年认股权证的持有人有权在2021年2月11日起的24个月内以每股普通股1.15加元的 价格额外购买一股普通股，但前提是 公司在2021年2月11日之后四个月零一天之日或之后， 2021年认股权证到期日之前，每日加权交易量平均交易价格为多伦多证券交易所的普通股连续十个交易日超过2.30加元 。在2021年2月的私募中，公司向代理人支付了900,007加元的现金佣金， 占2021年2月私募总收益的6％，并发行了1,058,832份经纪人认股权证（“经纪商 认股权证”），相当于2021年售出单位数量的6％。自2021年2月11日起，每份经纪人认股权证的持有人有权以每股普通股0.85加元的价格购买一股 普通股，为期24个月。

2021 年 2 月 17 日，公司提供了其融资活动的最新情况：

2021 年 2 月 22 日，公司宣布，公司股东已在 2021 年 2 月 19 日举行的特别会议 上批准了合并。

2021 年 2 月 23 日 ，该公司宣布已将光学转接器扩展到新的应用和市场，为光学计算芯片组和传感应用提供完全集成、 多路复用光源，名为 “LightBar-C^TM”

2021 年 3 月 17 日，公司宣布了 SPX 的重大进展，其中包括完成 SPX 在中国开展业务的正式注册，任命董事会和关键人员，完工 5,000 平方英尺的临时 设施，在4月至5月订购用于安装和认证的关键资本设备，以及从三安集成电路收到约500万美元 以支付初始运营和资本支出。

2021年4月6日 ，公司宣布已向公司的董事、员工和顾问授予了总共4,831,250份期权，有效期为10年，价格 为1.19加元。

此 部分包含美国和加拿大证券法所指的前瞻性陈述和前瞻性信息。 请参阅”关于前瞻性信息的警示声明” 和”风险因素”.

合并 资本化

适用的招股说明书补充文件将描述自公司发布该招股说明书补充文件中最近完成的财务 期的财务报表发布之日以来公司股份和贷款 资本的任何重大变化以及此类重大变动对公司股份和贷款资本的影响，包括根据该招股说明书补充文件发行证券所产生的任何重大变化。

分配计划

公司可以不时向承销商或通过公司指定的承销商或交易商出售证券，也可以根据适用的法定豁免或通过代理人直接向买方出售 证券。

与该特定证券发行的招股说明书补充文件 相关的承销商、 交易商或代理人出售给承销商、交易商或代理商的证券的承销商、 交易商或代理人。与特定证券发行的招股说明书补充文件还将 规定证券发行的条款，在适用范围内，包括应支付给承销商、交易商或代理人的与发行有关的任何费用、折扣或其他报酬 、证券的分配方法、发行价格（如果发行是固定价格分配）、确定发行价格的方式（如果发行 是非固定价格分配），则收益为公司将收到分配计划中的任何其他重要条款。

证券可以不时在一次或多笔交易中以固定价格出售，或者以可能变化的价格出售，或者 以出售时的市场价格、与该现行价格相关的价格或议定的价格出售，包括国家仪器 44-102 中定义的 “市场分配” 的交易中的销售 - 货架分布 （“NI 44-102”），包括直接在多伦多证券交易所或普通股 可能交易的其他市场或交易所进行的销售。证券的发行和卖出价格可能因买方而异，也可能在分销期内有所不同。

在出售证券时，承销商、交易商或代理人可能会从公司或其他 方那里获得补偿，包括承销商、交易商或代理费、佣金或优惠的形式。就适用的 加拿大证券立法而言，参与证券分销的承销商、 交易商和代理人可能被视为承销商，他们从公司获得的任何此类补偿以及他们转售证券 所获得的任何利润都可能被视为承保佣金。对于任何证券的发行，除非与特定证券发行有关的 招股说明书补充文件中另有规定，除非 “场上” 分配， 承销商、交易商或代理人（视情况而定）可能会超额分配或进行旨在修复、稳定、维持或 以其他方式影响证券市场价格的交易在公开市场上。这类 交易可以随时开始、中断或终止。收购构成任何承销商、经纪商、交易商或代理商超额配置 头寸一部分的证券的买方均根据本招股说明书收购这些证券，无论超额配置 头寸最终是通过行使超额配股权还是通过二级市场购买来填补。

除普通股以外的任何 证券发行都将是新发行的证券，没有成熟的交易市场。除非适用的招股说明书补充文件中另有规定 ，否则这些证券将不会在任何证券交易所上市。除非适用的招股说明书补充文件中另有规定 ，否则没有市场可以出售普通股以外的证券，购买者 可能无法转售根据本招股说明书或任何招股说明书补充文件购买的此类证券。这可能会影响 证券在二级市场的定价（如果有）、交易价格的透明度和可用性、证券的流动性、 以及发行人的监管范围。潜在投资者应意识到，购买证券可能会对加拿大和美国产生税收影响 。适用的招股说明书补充文件中可能无法全面描述对居住在美国或美国公民的投资者造成的此类后果 。潜在投资者应阅读适用的 招股说明书补充文件中的税务讨论（如果有），并咨询独立税务顾问。请参阅 “风险因素”.

根据本招股说明书参与证券分销的承销商、 交易商或代理人可能有权根据与公司签订的协议，获得公司对某些负债的赔偿，包括证券立法规定的负债， 或承销商、交易商或代理人可能被要求为此支付的款项的摊款。承销商、 交易商或代理人可能是公司的客户，可能在 的正常业务过程中与公司进行交易或为公司提供服务。

使用 的收益

除非 在与特定证券发行的招股说明书补充文件中另有说明， 公司不时发行和出售证券所获得的净收益将计入公司的普通基金，用于 用于资本扩张、进一步的产品开发、潜在的业务或知识产权收购、营运资金和 一般公司用途。根据公司的产品开发阶段和未来25个月的预期 行业增长，公司选择了一定规模的招股说明书，旨在在合理的 参数范围内为其预期增长和潜在资本需求提供融资灵活性。该公司预计，光收发器行业将实现显著增长， 具体而言，其光收发器领域产品的可用市场预计将在未来三年内以8％的复合年增长率增长 ，从19亿美元增至24亿美元。¹除了预期的有机增长外，随着公司在不断变化的颠覆性技术领域运营 ，它希望处于有利地位，以适应市场状况，并在潜在的 战略和并购机会出现时迅速做出反应。总体而言，该公司预计将不时利用招股说明书 和证券发行的收益来支持其在动态技术领域的增长，以便 确保在经历颠覆性技术 行业典型的爆炸式增长时保持足够的灵活性。公司目前没有任何关于任何特定收购的协议或承诺。

虽然 公司打算如上所述使用净收益，但在某些情况下，重新分配资金可能被认为是必要或可取的。请参阅 “风险因素”.

在截至2020年12月31日的十二个月中， 公司的现金流为负。如果公司将来的现金 流量继续为负，则除了上述支出外，可能需要将净收益分配用于为负现金流提供资金。

截至2021年4月30日，该公司拥有2190万美元的现金和2,030万美元的营运资金。如上所述，该公司 合理地预计，其流动负债中的100万美元将通过转换公司未偿还的 可转换债券的一部分来结算。

公司已经编制了未来12个月（2021年4月1日至2022年3月31日）的年度运营计划，该计划估计运营 和资本支出在1,25万美元至1450万美元之间。年度运营计划已提交给公司的审计师 及其审计委员会，以满足这样的假设，即公司将在2021年4月1日至2022年3月31日期间继续作为持续经营企业。公司确定，公司有足够的现金来结算其流动负债 ，并在未来12个月内支付其预算资本和运营支出，审计师也同意。

根据公司截至2021年4月30日的手头现金 ， 未来12个月的年度运营计划估算的公司的运营和资本支出约占公司手头现金的57％-66％，占公司营运资金的61.5％-71.4％ 。公司截至2021年4月30日的现金 余额估计为1,250万美元至1450万美元，足以在不筹集额外资金的情况下为公司约18-21个月的现金需求提供资金 。

除了手头的可用现金外，公司合理地预计 行使 的价内认股权证将获得690万美元的额外现金收益，这些认股权证将于2021年11月2日到期。

公司打算在两个主要项目上进行进一步的产品开发，预计将在未来18个月内将其投入生产。

¹ResearchandMarkets.com， 《全球光收发器市场轨迹分析报告》，2021 年

下表概述了项目里程碑、预计完成日期和成本：

公司估计，在接下来的18个月中，它需要130万美元才能将上述项目投入生产，这已包含在其年度运营计划和年度消耗估算中 。根据上述预测，该公司预计手头有足够的 现金来实现项目里程碑并使项目进入生产阶段。

股本描述

公司 的法定资本包括无限数量的普通股，没有面值，其中截至本文发布之日已发行和流通的343,680,101股普通股，以及一股特别有表决权的股份，其中截至本文发布之日已发行和流通的特别有表决权的股份 。

2019年 ，公司发行了本金总额为4,988,292加元的公司可转换无抵押债券（“可转换 债券”），这些债券通过公司的财务 顾问IBK Capital在经纪私募的基础上分批出售。公司完成了五批可转换债券的私募配售，每批可转换债券在发行后的24个月之日到期。第一批可转换债券 于2021年4月3日到期；第二批于2021年5月3日到期；第三批于2021年6月3日到期；第四批于2021年8月2日到期 ；第五批也是最后一批于2021年9月19日到期。可转换债券 的未偿还本金可由持有人选择转换为单位（“2019年单位”），转换价格为每 2019年单位0.40加元，在某些情况下可能会进行调整。截至本文发布之日， 已将总额为4,731,000加元的可转换债券本金转换为2019年共计11,827,500个单位。截至本文发布之日，可转换债券 的本金总额仍为257,292加元，可转换为2019年总共643,230个单位。每个2019年单位由一股普通股 和一份普通股购买权证（“2019年认股权证”）组成。每份2019年认股权证的持有人有权以每股普通股0.50加元的价格购买 一股公司普通股，但在某些情况下可能会进行调整，期限为自可转换债券发行之日起的四年 ，无论可转换债券在何时转换为2019年单位。公司内部人士认购了71万加元的可转换债券，所有这些债券均按本文发布之日的 进行转换。业内人士已行使了25万份2019年认股权证。2019年认股权证的其他持有人已行使了37.5万份2019年认股权证。 此外，可转换债券的持有人有权在适用的到期日之前促使公司按面值回购 可转换债券，但须遵守某些限制。本招股说明书不符合在加拿大任何省份或地区 转换可转换债券或行使2019年认股权证时可发行的普通股 的资格。

2016年11月2日，公司完成了公司34,800,000单位的公开发行（“2016年单位”） ，每个2016年单位包括一股普通股和一份普通股购买权证（“2016年认股权证”），价格为每2016年单位0.36加元，总收益为12,52.8万加元。在根据该认股权证发行的34,800,000份2016年认股权证中， 截至本文发布之日，共有14,098,457份2016年认股权证仍未偿还。每份未偿还的2016年认股权证均可由其持有人 行使，以每股普通股0.52加元的价格收购一股普通股，在某些情况下可能会进行调整，直至2021年11月 2。2016年认股权证的发行是根据公司在F-10表格（文件编号333-213422）上的注册声明 在美国注册的，并包含在2016年10月28日作为其一部分提交的招股说明书补充文件中。注册 声明（定义见下文）登记，作为注册声明一部分提交的本招股说明书涵盖根据美国证券交易委员会采用的多司法管辖区 披露制度，根据经修订的1933年《美国证券法》行使2016年认股权证时发行 普通股。本招股说明书不符合在加拿大任何省份或地区行使 2016年认股权证时可发行的普通股的分配资格。有关2016年认股权证的更多信息可以在2016年10月28日公司的 招股说明书补充文件中找到，该补充文件可在加拿大通过SEDAR以电子方式获得，网址为www.sedar.com ，也可以在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上通过EDGAR获得。

2021年2月11日，公司完成了2021年2月17,647,200个2021年单位的私募配售，包括一股普通股 和一份2021年认股权证。在2021年2月的私募配售中，该公司还向代理商发行了1,058,832份经纪人认股权证。请参阅”最近的事态发展” 了解有关2021年2月私募配售、2021年认股权证和经纪商 认股权证的更多详情。

由于上述发行，公司发行并发行了44,006,989份认股权证（包括14,098,457份2016年认股权证、 11,202,500 份2019年认股权证、17,647,200 份2021年认股权证和1,058,832份经纪人认股权证），以每股普通股0.78加元的加权平均行使价 购买普通股。

此外，截至本文发布之日，公司已发行并发行了48,146,430份收购普通股的期权，加权平均行使价 为每股普通股0.50加元，加权平均剩余合同期限为7.79年，其中26,300,381份收购 普通股的期权，加权平均行使价为每股普通股0.41加元。

普通股持有人 有权在股东大会上每股普通股获得一票，有权获得公司董事会（“董事会”）可能宣布的股息 ，并在公司解散或清盘时获得公司的剩余财产和资产 。普通股不受未来任何征收评估的约束，此类股票没有 的抢占权、转换权或赎回权。

自成立之日起， 公司尚未申报或支付过任何普通股股息。公司的 政策是保留其收益（如果有），用于为其业务的未来增长和发展提供资金，并且预计在不久的将来不会支付 股息或进行任何其他分配。董事会将不时审查本政策， 考虑公司的融资要求、财务状况和其他被认为相关的因素。

收益 覆盖率

本 招股说明书以及适用的招股说明书补充文件符合债务证券的发行资格。截至本文发布之日，该公司没有长期 债务，截至2020年12月31日也没有长期债务。尽管公司没有长期债务需要偿还，但 该公司的财务资源也很有限，现金流为负。综上所述，截至2020年12月31日止年度的收益覆盖率 低于一比。收益覆盖率的计算方法是将实体的利润或 亏损除以其借贷成本和股息义务。

除了转换或支付普通股利息外， 公司履行根据招股说明书补充文件可能发行的债务证券下的任何付款义务的能力将取决于其产生现金 流量的能力或筹集额外融资的能力。请参阅”风险因素 — 与证券相关的风险 — credit 风险”。适用的招股说明书补充文件将根据适用的加拿大证券法的要求，提供根据该招股说明书补充文件发行证券的收益 覆盖率。

债务证券的描述

以下对债务证券条款的描述列出了债务证券的某些一般条款和条款， 将提交招股说明书补充文件。任何招股说明书 补充文件中提供的债务证券的特定条款和条款，以及下述一般条款和规定的适用范围，将在就此类债务证券提交的招股说明书 补充文件中描述。

债务 证券可以单独发行，也可以与一种或多种其他证券组合发行。除根据本招股说明书发行债务证券外，公司可能会不时发行 债务证券并承担额外债务。

债务 证券将根据一份或多份契约（每份契约都是 “债务契约”）发行，在每种情况下，都是在公司 和有权作为受托人开展业务的适当合格实体之间发行的。以下描述并不详尽， 受适用的债务契约的详细条款的约束，并参照这些条款进行全面限定。因此，还应提及 适用的债务契约，该契约的副本将由公司在签订后和发行任何债务证券之前向加拿大适用的省级证券 委员会或类似监管机构提交，其形式的副本将作为注册声明的附录提交给美国证券交易委员会，并将在 SEDAR 上以电子方式提供 该公司的个人资料可在www.sedar.com上查阅。

以下描述列出了债务证券的某些一般条款和条款，并不完整。债务证券的 特定条款和规定以及下述一般条款和条款 如何适用于债务证券的描述将包含在适用的招股说明书补充文件中。以下描述受招股说明书补充文件中补充 以及任何债务契约的详细条款的约束。

普通的

债务证券可以不时以一个或多个系列发行。公司可以为任何系列的债务证券指定最大总本金 ，除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则一系列债务证券 可能会重新开放以发行该系列的其他债务证券。

补充本招股说明书的任何 债务证券招股说明书补充文件都将包含有关由此发行的债务证券的 的具体条款和其他信息，包括：

公司保留在招股说明书补充文件中纳入与债务证券有关的具体条款的权利，这些条款不在 本招股说明书中规定的期权和参数范围内。此外，如果招股说明书补充文件中描述的债务证券 的任何特定条款与本招股说明书中描述的任何条款不同，则本招股说明书中对此类条款的描述 应被该招股说明书补充文件 中关于此类债务证券的不同条款的描述所取代。

除非 在招股说明书补充文件中另有规定，否则债务证券将是公司的直接无抵押债务，并将 排名 pari passu（偿债基金除外）以及公司的所有其他无次级和无抵押债务，包括 根据债务契约发行的其他债务证券。

可转换证券的描述

本 描述列出了某些一般条款和条款，这些条款和规定可能适用于公司根据本招股说明书 可能发行的任何可转换证券。公司将在招股说明书补充文件中提供一系列可转换证券的特定条款和条款， 描述下述的一般条款和条款如何适用于该系列。

可转换证券将可转换或兑换为普通股和/或其他证券。可转换 或可兑换为普通股和/或其他证券的可转换证券可以单独发行，也可以与其他证券一起发行，视情况而定 。适用的招股说明书补充文件将包括创建和发行此类可转换 证券的协议、契约或其他工具的详细信息。以下内容阐述了 本招股说明书中此类可转换证券的一般条款和条款。

每期此类可转换证券的 特定条款将在相关的招股说明书补充文件中描述。此描述 将包括（i）已发行的此类可转换证券的数量；（ii）此类可转换证券 的发行价格；（iii）将此类可转换证券转换为普通股和/或 其他证券的程序；（iv）转换或交换此类 可转换证券时可能发行的普通股和/或其他证券的数量；（v) 任何转换或交换可能或必须发生的一个或多个时期；(vi) 指定和 发行此类可转换证券的任何其他可转换证券的条款（如果有）；（vii）出售 此类可转换证券的总收益；以及（viii）此类可转换证券的任何其他重要条款和条件。

订阅收据的描述

公司可以独立发行认购收据，也可以与其他证券一起发行认购收据。订阅收据将根据 一份或多份订阅收据协议发放。

订阅收据是公司的证券，持有人有权在交易（通常是公司收购另一个实体的资产或证券 ）后获得一股或多股普通股或普通股和认股权证的组合 。发行订阅收据后，订阅收据的认购收益由指定的托管代理人保存在托管 中，等待交易完成。认购收据的持有人将不拥有公司股东的任何权利 。订阅收据的持有人只有在向托管代理人交出认购收据后才有权获得普通股或认股权证或其组合 ，或者退还订阅 收据的订阅价格以及任何代替利息或认购收益所赚取的其他收入的款项。

订阅收据和订阅收据协议的精选 条款汇总如下。此摘要不完整。本招股说明书中关于任何认购收据协议和根据该协议发行的订阅收据的 陈述是其中某些预期条款的摘要，受适用的认购收据协议的所有条款的约束，并通过引用全部条款进行限定。

招股说明书补充文件将规定与所提供的订阅收据有关的以下条款：

认股权证的描述

本 部分描述了适用于购买普通股（“股权认股权证”） 或购买债务证券（“债务认股权证”）的任何认股权证的一般条款。

认股权证 可以单独发行，也可以与其他证券一起发行，视情况而定。每个系列的认股权证可以根据公司与作为认股权证代理人 的一家或多家银行或信托公司签订的单独的 认股权证契约或认股权证代理协议发行，也可以作为独立合同发行。适用的招股说明书补充文件将包括管理所发行认股权证的认股权证 协议的详细信息。认股权证代理人应仅充当公司的代理人， 不与任何认股权证持有人或认股权证的受益所有人建立代理关系。以下内容列出了根据本简短基本架招股说明书发行的认股权证的某些一般条款和条款。认股权证的具体条款 以及本节所述一般条款在多大程度上适用于这些认股权证，将在适用的招股说明书 补充文件中列出。与发行认股权证有关的任何认股权证契约或任何认股权证代理协议的副本将在签订之后和发行任何认股权证之前向加拿大适用的省级证券委员会或类似监管机构提交，并将在我们的个人资料下以电子方式在SEDAR上公布，该个人资料可在www.sedar.com上查阅。

股权 认股权证

每期股票认股权证的 特定条款将在相关的招股说明书补充文件中描述。此描述将包括 （如适用）：

债务 认股权证

每期债务认股权证的 特定条款将在相关的招股说明书补充文件中描述。此描述将包括 （如适用）：

单位描述

公司可以以任何组合形式发行由本文所述的一种或多种其他证券组成的单位。与由此发行的特定单位相关的招股说明书补充文件 将描述此类单位的条款以及此类其他证券的条款（如适用）。

预计每个 单位将发行，因此该单位的持有人也是该单位中每种证券的持有人。因此，单位的持有人 应拥有每种所含证券持有人的权利和义务。发行单位 所依据的单位协议（视情况而定）可能规定，单位中包含的证券不得在任何 时间或指定日期之前的任何时间单独持有或转让。

适用的招股说明书补充文件可能描述：

之前的描述和适用的招股说明补充文件中对单位的任何描述并不完整， 受单位协议的约束，并根据与此类单位相关的抵押安排和存管安排 （如果适用）进行全面限定。

之前的销售额

在本招股说明书发布前的十二个月内 ，公司发行了以下普通股（所有价格均以加元计）：

证券市场

普通股在多伦多证券交易所上市，代码为 “PTK”。下表列出了本招股说明书发布之日前12个月与多伦多证券交易所普通股（以加元计）的交易和报价有关的信息。

2021年2月19日，公司股东在一次特别股东大会上批准了合并。截至本招股说明书发布之日 ，合并比率尚未确定，合并尚未实施。 不确定公司是否会实施合并。

风险 因素

对特此提供的证券的投资涉及很高的风险，由于 业务的性质，应被视为投机性的。POET自成立以来一直蒙受损失，预计在可预见的将来还会蒙受进一步的损失。

除了本招股说明书中包含的其他信息外，投资者还应仔细考虑此处以引用方式纳入的 文件中列出的各种风险因素，包括标题为 “风险因素”在 AIF 中。与特定证券发行相关的其他风险因素将在适用的招股说明书补充文件中描述。 任何一个或多个此类风险因素都可能对公司未来的经营业绩产生重大影响，并可能导致实际的 事件与与公司有关的前瞻性陈述中描述的事件存在重大差异。此处 、此处以引用方式纳入的文件和/或适用的招股说明书补充文件中描述的一些因素是相互关联的，因此， 投资者应将此类风险因素视为一个整体。公司目前不知道 、未知或目前认为无关紧要的其他风险和不确定性可能会对公司的业务、 财务状况和经营业绩产生重大不利影响。公司无法保证它会成功应对任何或 所有这些风险。无法保证所采取的任何风险管理措施都能避免未来因发生此处 、AIF、此处以引用方式纳入的其他文件或适用的招股说明书补充文件或其他 不可预见的风险而蒙受损失。

潜在的 投资者应仔细考虑本文所述的风险，包括在此处以引用方式纳入的文件或适用的招股说明书 补充文件中描述的风险，并咨询其专业顾问以评估对公司的任何投资。

与本次发行相关的风险

全部投资损失

对公司证券的投资是投机性的，可能导致投资者的全部投资损失。只有在高风险投资方面有经验且能够承受全部投资损失的 潜在投资者才应考虑对公司进行投资。

收益的分配

POET 有权自行决定使用证券发行的净收益。公司目前打算分配预计从证券发行中获得的 净收益，如下所述 “所得款项的使用”本招股说明书 或任何招股说明书补充文件。但是，公司管理层在实际使用净收益时将有自由裁量权， 而且 POET 可以选择与中描述的不同方式分配收益 “所得款项的使用”如果 POET 认为这样做符合 POET 的最大利益。公司管理层未能有效使用这些资金可能 对其业务产生重大不利影响。

运营产生的负 现金流

由于开发技术和开发 制造基础设施所产生的费用， 公司目前的运营现金流为负。此外，POET尚未将其光学转接器平台商业化。

与普通股相关的风险

普通股上市

普通股在多伦多证券交易所上市以及在OTCQX交易的报价取决于其能否维持多伦多证券交易所和OTCQX适用的上市和报价最低要求（如适用）。无法保证普通股会有足够的 流动性，也无法保证公司会继续分别满足多伦多证券交易所和OTCQX 的上市和报价要求，也无法保证在任何其他公共证券交易所上市。

如果多伦多证券交易所认为公司似乎陷入严重的财务困境， 如果对其继续作为持续经营企业的能力存在重大疑问，或者公司未能满足其持续上市要求， 也可以考虑将普通股退市。在这种情况下，多伦多证券交易所可能会将POET置于退市审查之下，这可能会导致其普通股从多伦多证券交易所退市 。

如果 普通股从多伦多证券交易所退市，它们可能有资格在加拿大证券 交易所等替代交易所上市，但是，如果POET无法维持普通股在多伦多证券交易所或替代交易所的上市， 股东出售其在加拿大的普通股可能极其困难或不可能。此外，如果POET从多伦多证券交易所退市 ，但获得了普通股的替代上市，那么普通股的流动性可能比多伦多证券交易所的流动性更小，价格波动性更大 。股东可能无法在任何此类替代交易所以当时的数量 或流动性更强的交易市场可能提供的价格出售其普通股。由于这些因素，如果 普通股从多伦多证券交易所退市，普通股的价格可能会下跌，公司未来获得 融资的能力可能会受到重大损害。

交易 价格波动

普通股的 交易价格已经并将继续大幅波动，股东可能难以转售 股普通股。

在过去的12个月中，普通股在多伦多证券交易所的交易价格低至0.46加元，高达1.49加元。普通股也在OTCQX上报价，OTCQX是一家总部位于美国的场外交易机构。除了与场外证券 相关的波动性外，由于以下任何因素或其他因素对普通股市场价格 的影响，您的投资价值还可能下降：

此外，股票市场经历了剧烈的价格和交易量波动，证券的市场价格波动很大。 这些波动通常与经营业绩无关，可能会对普通股的市场价格产生不利影响。

此外，由于行使 可能发行的未偿还认股权证或可转换证券， 股东的持股量可能会被稀释。

稀释现有股东

公司的 固定文件授权发行无限数量的普通股。董事会有权 发行额外普通股以在未来提供额外融资，任何此类普通股的发行都可能导致已发行普通股的账面价值（按每股计算）或市场价格的降低。如果POET确实发行了 任何此类额外普通股，则此类发行也可能导致所有其他 股东的比例所有权和投票权减少。此外，任何此类发行都可能导致控制权变更。

资金筹集 限制

普通股价格下跌可能导致普通股的流动性减少，公司 为其运营筹集额外资金的能力降低。由于POET迄今为止的运营主要通过出售股权证券融资，因此普通股价格的下跌可能会对普通股的流动性和POET的持续运营产生不利影响。POET未来筹集股本的能力下降将对公司的商业计划和运营，包括其继续开展当前运营的能力产生 重大不利影响。 如果普通股价格下跌，公司可能无法筹集额外资金或从运营中产生足以履行其义务的资金 。

不支付 股息

公司从未申报或支付过普通股的任何股息。在可预见的将来，公司打算保留 未来收益（如果有），为发展活动提供资金。 董事会将定期审查未来股息的支付情况（如果有），并将取决于当时存在的条件，包括收益、财务状况、手头现金 、发展和增长以及董事会可能认为适合情况的其他因素。

与证券相关的风险

未上市 证券

证券（普通股除外）可能无法上市，这些证券可能没有成熟的交易市场。 投资者可能无法以所需的价格出售证券，或者根本无法卖出证券。目前没有债务证券、 可转换证券、认购收据、认股权证或单位的交易市场。因此，无法保证这些证券会形成流动性市场 或得以维持，也无法保证投资者能够在特定时间（如果有的话）出售任何这些证券。 公司不得在任何加拿大或 其他证券交易所上市债务证券、可转换证券、认购收据、认股权证或单位，普通股可能会被退市或暂停。这些证券交易市场的流动性， 以及这些证券的市场报价，可能会受到以下因素的不利影响：

无抵押 债务证券

债务证券可能是公司的无抵押债务，如果是，则其偿付权将与公司所有其他现有和 未来的无抵押债务处于同等地位。在这种情况下，债务证券实际上将从属于公司所有现有和未来 有担保债务，但以为此类债务提供担保的资产为限。如果公司参与任何破产、解散、 清算或重组，则在担保债务担保资产的价值范围内，有担保债务持有人将在无抵押债务证券（包括债务证券（如果适用）的持有人之前获得 的支付。在这种情况下，债务证券 的持有人可能无法收回债务证券下应得的任何本金或利息。

从属子公司债务

公司通过子公司开展运营，如果任何此类子公司与第三方 方有债务或负有债务，则债务证券的持有人实际上将从属于此类第三方债务持有人的索赔， 包括在清算或变现任何此类子公司的资产时。

信用 风险

根据债务证券的条款，债务证券的购买者获得欠款的可能性 将取决于公司的财务状况及其信誉。该公司的财务资源有限，运营流量为负 。除转换 或支付普通股利息外，公司履行债务证券下的还款义务的能力将取决于其产生现金流的能力或 筹集额外融资的能力。

税收 风险

潜在的 投资者应意识到，购买证券可能会对加拿大和美国产生税收影响。适用的招股说明书补充文件中可能无法全面描述对居住在美国或美国公民的投资者的此类后果 。 潜在投资者应阅读适用的招股说明书补充文件中的税务讨论（如果有），并咨询独立的 税务顾问。

无法强制执行操作

公司根据安大略省法律注册成立。公司的一些董事和高级管理人员主要居住在加拿大 。由于公司的全部或大部分资产以及这些人的资产都位于美国境外 ，因此投资者可能无法在美国境内向公司 或这些人提供法律服务。此外，可能无法在美国执行在美国法院根据美国联邦证券法或其他美国法律的 民事责任条款作出的判决。在加拿大法院的原始诉讼中，基于美国联邦证券法的责任的可执行性，以及加拿大法院根据美国联邦证券法民事责任条款提起的诉讼中获得的判决在加拿大 法院的可执行性存在疑问。 因此，可能无法对公司以及某些董事和高级管理人员执行这些诉讼。

与业务相关的其他 风险

与战略和合资伙伴相关的风险 。

公司与三安集成电路有合作关系或合资企业，将来也可能通过 与国内和国际公司建立合作伙伴关系或合资企业，这些公司开展特定技术、产品线和业务的研究、开发和运营活动。此类伙伴关系和合资企业的好处 包括能够获得和获得技术、知识产权、资本 以及战略或合资伙伴的市场知识、关系，以及缓解公司业务固有的某些发展、技术 或财务风险。此类关系的恶化、与现有合作伙伴 的分歧或未能找到合适的合作伙伴可能会对公司的现有运营产生不利影响，或者影响其发展业务的能力 。

COVID-19 公共卫生危机

公司的业务、运营和财务状况以及普通股的市场价格可能会受到流行病、流行病或其他健康危机的爆发的重大和 不利影响，包括最近爆发的 COVID-19。迄今为止， 在包括加拿大、美国和中国在内的许多 国家，已经出现了大量临时停业和隔离措施，消费者活动普遍减少。疫情导致公司和各个国际司法管辖区 实施旅行、集会和其他公共卫生限制。尽管这些影响预计是暂时的，但目前 无法合理估计 对本地和国际业务的各种中断的持续时间以及相关的财务影响。同样，该公司无法估计病毒的最终地理传播、疾病的严重程度、疫情持续时间 以及受影响国家政府实施的旅行和隔离限制的时间。根据当前 COVID-19 疫情的持续时间和严重程度，它还可能加剧此处和公司任何其他披露文件中描述的许多其他风险，包括但不限于与成功完成项目 相关的风险、与包括公司合作伙伴在内的其他人履行对公司的义务的能力有关的风险以及筹集额外资金以支付财务的能力 义务和支持业务增长。此类公共卫生危机给公司带来的风险 还包括员工健康和安全风险、受疫情影响的地理位置的运营放缓或暂时暂停 、劳动力成本增加、监管变化、政治或经济不稳定 或内乱。人口中大量爆发传染病可能导致广泛的健康危机， 可能对许多国家的经济和金融市场产生不利影响，从而导致经济衰退，进一步影响 公司的运营及其运营融资能力。

虽然 COVID-19 对公司产生了负面影响，但其影响有限且经济上可以控制。公司在不同地理位置的办事处 仍然开放，以实现关键的现场业务职能，所有这些都符合当地政府 的指导方针。由于公司的发展阶段，COVID-19 没有给公司造成任何收入损失。 在新加坡和美国，该公司利用了现有的 COVID-19 政府救济计划。该公司 在加拿大的业务没有受到 COVID-19 的影响，因为其活动主要是行政活动。公司的首要任务 仍然是员工的健康和安全。公司继续监控并采取安全措施来保护其员工 ，并为那些在家工作的员工提供支持，使他们能够提高工作效率。该公司遵循了每个 国家/地区的当地指导方针，该指导方针规定了有限的人员来办公室访问、远程工作以及办公室和实验室 空间的日常清洁程序。

正如 媒体广泛报道的那样，由于 代工厂和供应商无法跟上需求的步伐，COVID-19 导致了市场上半导体芯片的短缺。该公司依赖其中许多铸造厂/供应商提供产品和 服务。该行业供应不足导致公司的 产品开发周期延迟了大约三到六个月。年度运营计划和项目里程碑中已考虑到并反映了这种延迟。 请参阅 “所得款项的使用” 详细了解公司的预期项目里程碑、时间表和产品开发的预期 支出。尽管延误推迟了公司产品上市的时间表，但 并没有给公司造成重大财务损失。公司预计 COVID-19 的影响和上文概述的供应限制不会对实现下文概述的任何项目里程碑的能力产生不利影响 “使用收益的 ” 此处，因为公司已将运营计划所涵盖期内 供应短缺的合理预期考虑在内。管理层将继续监测 COVID-19 对运营的影响，并向股东报告此类影响。

即使 在 COVID-19 疫情结束之后，由于全球经济的持续中断以及由此产生的任何衰退，公司的业务、财务状况 和前景仍可能继续受到重大不利影响，其影响可能会持续到那段时间之后 。COVID-19 将或可能在多大程度上影响公司仍不确定，这些因素超出了 公司的控制范围。

交易所 汇率波动

汇率 汇率波动可能会对公司的财务状况和经营业绩产生不利影响。每个 POET 实体的功能货币 是该实体所在的当地货币。功能货币包括人民币、美国 美元、新加坡元和加元。实体内部的大多数交易都是以功能货币进行的，因此 ，没有一个实体从事套期保值活动。公司目前没有管理或控制 外币风险的政策。即使存在这样的政策，也无法保证这种政策会消除这种风险。

公司的财务报表将以美元表示，而部分收入和交易将以加元、新加坡元、人民币或其他货币计价。

执行判决的困难

公司在美国、新加坡和中国设有子公司。某些董事和高级管理人员居住在加拿大境外， 这些人的几乎所有资产都位于加拿大境外。股东可能无法对不在加拿大居住或位于加拿大的公司董事、高级职员和子公司执行诉讼服务 。如果 因违反加拿大 证券法或其他原因在加拿大法院对公司的一名或多名董事或高级管理人员作出判决，则可能无法对不居住在加拿大的董事和高级管理人员执行此类判决。 此外，投资者或任何其他个人或实体可能很难在公司子公司所在司法管辖区提起的原始诉讼中主张加拿大证券法索赔或其他索赔 。这些司法管辖区的法院 可能会拒绝审理基于违反加拿大证券法或其他行为的索赔，理由是该司法管辖区不是 提出此类索赔的最合适论坛。即使外国法院同意审理索赔，它也可以确定索赔适用当地法律， 而不是加拿大法律。如果认定加拿大法律适用，则必须证明适用的加拿大法律的内容 是事实，这可能是一个耗时且昂贵的过程。某些程序事项也将受外国 法律管辖。

与在中国做生意有关的风险

中国的情况

公司目前在中国的业务有限，但仍在增长。在中国的直接商业活动直到最近才开始， 但是，该公司认为，其通过POSC和SPX的业务将在未来扩大。因此，在未来几年中，公司的业务、财务状况和财务业绩可能会越来越受到中国政治、经济和法律环境、 以及中国经济总体状况的影响。公司的业务 可能受到法律、政府政策和法规的变化、不断变化的政治状况、反通货膨胀 措施、对外汇和货币管制的限制以及税收政策变化的影响。