附录 1.1

执行草稿

承保协议

之间

联盟娱乐控股公司

和

THINKEQUITY

作为多家承销商的代表

联盟娱乐控股公司

承保协议

纽约，纽约 2023 年 6 月 29 日

ThinkEquity

作为本文件所附附表1中提到的几位承销商的代表
州街 17 号，第 41 层

纽约州纽约 10004

女士们、先生们：

下列签署人Alliance Entertainment Holding Corporation，一家根据特拉华州法律成立的公司（及其子公司和 关联公司，包括但不限于注册声明（如下定义）中披露或描述为Alliance Entertainment Holding Corporation的子公司或关联公司的所有实体，”公司”）特此确认 其与 ThinkeQuity LLC（以下简称 “您”（包括其 关联方）或 “代表”）以及 代表担任代表的其他承销商（代表和其他承销商统称为 “承销商” 或 “承销商”）达成的协议（本 “协议”）”) 如下所示：

(i) 根据此处包含的陈述和保证，但须遵守本文规定的条款和条件，公司 同意向多家承销商发行和出售总额为133.5万股公司 A类普通股（“公司股票”），面值为每股0.0001美元（“普通股”）。

(ii) 承销商单独而不是共同同意从公司购买本协议所附附表1中与各自的 名称相对的公司股票数量，并以每股2.775美元（每股公司股份 发行价的92.5％，除非本附表3另有说明）购买本协议的一部分。公司股票最初将按招股说明书封面上规定的 发行价格向公众发行（定义见本协议第2.1.1节）。

(i) 公司股票的交割 和付款应在美国东部时间第二天上午 10:00 进行 (2)^和) 注册声明（定义见下文第 2.1.1 节）的 生效日期（“生效日期”）之后的营业日（或第三个 (3)^第三方) 如果注册声明在美国东部时间下午 4:01 之后宣布生效，则为生效之日之后的下一个工作日）或代表和公司商定的更早时间，在纽约州纽约公园大道 345 Loeb & Loeb LLP 的办公室（“代表律师”），或者在其他地方（或通过传真或其他 电子传输进行远程传输）应由代表和公司商定。 公司股票的交付和付款时间和日期称为 “截止日期”。

(ii) 公司股票的付款 应在截止日期通过联邦（当日）资金电汇支付，在承销商账户的代表公司股票的证书（形式和实质内容令承销商满意）（或通过存托信托公司（“DTC”）的 设施）交付后，支付给公司 的命令。公司股票应在截止日期前至少两 (2) 个完整营业日 天以书面形式要求以代表可能要求的一个或多个名称和授权面额注册 。除非 代表对所有公司股票的付款，否则公司没有义务出售或交付公司股票。“工作日” 一词是指除星期六、星期日或 法定假日以外的任何一天，或者法律授权或有义务在纽约州纽约关闭银行机构的日子。

1.2.1。期权 股票。为了弥补与公司股票分配和出售有关的任何超额配股，公司 特此授予承销商从公司购买最多200,250股普通股的选择权（“超额配股权”），占本次发行中出售的公司股份的15％ （15％）。此类额外200,250股普通股 ，其净收益将存入公司账户，以下简称 “Option 股票”。每股期权股份支付的购买价格应等于本协议第1.1.1节中规定的每股公司股票的价格。公司股票和期权股份以下统称为 “公共证券”。公开证券的发行 和出售以下简称 “发行”。

1.2.2。行使期权 。根据本协议第1.2.1节授予的超额配股期权可由代表在生效日期后的45天内（随时）对期权股份的所有 或任何（不时）行使。在行使超额配股权之前，承销商 没有任何义务购买任何期权股份。 特此授予的超额配股期权可以通过代表向公司发出口头通知来行使，该通知必须通过隔夜 邮件、传真或其他电子传输方式以书面形式确认，说明要购买的期权股份数量以及 交付和支付期权股份的日期和时间（“期权截止日期”），不得迟于一 (1) 个完整期权 } 通知发出之日后的工作日或公司与代表商定的其他时间，网址为代表法律顾问的办公室 或公司与代表 商定的其他地点（包括通过传真或其他电子传输进行远程传输）。如果期权股份的交付和付款未在截止日期进行，则 期权截止日期将如通知中所述。在行使全部或任何部分 期权股份的超额配股权后，根据本文规定的条款和条件，(i) 公司有义务向 承销商出售该通知中规定的期权股份数量；(ii) 每位承销商单独而不是共同行事， 应购买当时购买的期权股份总数中的该部分在附表 1 中列出，与该承销商的 名称对面。

1.2.3。付款 和送货。期权股份的付款应在期权截止日通过联邦（当日）资金电汇支付， 在向你交付承销商账户中代表 期权股份（或通过DTC的设施）的证书（形式和实质内容令承销商满意）时， 应支付给公司的订单。期权股份应在期权截止日期前至少一 (1) 个完整工作日 以书面形式要求以 的名称和授权面额注册。除非代表为适用的期权股份提出付款 ，否则公司没有义务出售或交付期权股。

1.3.1。购买 认股权证。公司特此同意在收盘日向代表（和/或其指定人）发行和出售期权 （“代表认股权证”），用于购买总共50,090股普通股，占公共证券 的5％（除非本协议附表3另有说明，不包括期权股，除非行使超额配股 ），总购买价格为100.0美元 00。代表的认股权证协议，以附录 A （“代表认股权证协议”）的形式全部或部分行使，从 生效之日起一百八十 (180) 天开始，在 生效日期五周年之际到期，每股普通股的初始行使价为3.75美元，等于12美元 公司股票首次公开募股价格的5％。代表的认股权证协议和行使该协议时可发行的普通股在下文统称为 “代表证券”。代表理解并同意，根据FINRA规则5110， 对在生效之日后的一百八十 (180) 天内转让代表的认股权证协议和标的 普通股存在重大限制，接受该协议后，应同意 它不会出售、转让、转让、质押或抵押代表的认股权证协议或其任何部分，也不会成为 的主体任何可能导致 “套期保值”、“卖空”、“衍生品”、“看跌期权” 或 “看涨期权” 的交易在生效之日起的一百八十 (180) 天内，向 (i) 承销商 或与本次发行有关的选定交易商，或 (ii) 代表或任何此类 承销商或选定交易商的真正高级管理人员或合伙人以外的任何人进行有效的经济处置；且前提是任何此类受让人同意上述封锁限制。

1.3.2。交货。 代表认股权证协议的交付应在截止日期进行，并应以代表可能要求的一个或多个名义和 发行。

2.公司的陈述 和担保。截至适用时间（定义见下文）， 截至截止日期和期权截止日（如果有），公司向承销商陈述和担保，如下所示：

2.1.1。根据《证券法》 。公司已向美国证券交易委员会（“委员会”）提交了S-1表格（文件编号333-271219）的注册 声明及其修正案或修正案，包括任何相关的招股说明书或招股说明书， ，用于根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）注册公共证券和代表证券 ，该声明注册声明并且公司已根据要求在所有 重要方面准备了修正案或修正案《证券法》以及委员会根据 《证券法》（“证券法条例”）制定的规章制度，并将包含《证券法》和《证券法条例》要求在其中陈述的所有重要报表 。除非上下文另有要求，否则经修订的此类注册 声明在注册声明生效时已存档给委员会（包括注册报表、财务报表、附表、附录中包含的初步 招股说明书、财务报表、附表、附录和作为其一部分提交或纳入其中的所有其他文件，以及根据 规则 430A 第 (b) 段被视为其一部分的所有信息《证券法条例》（“第 430A 条信息”）中提及此处作为 “注册 声明”。如果公司根据《证券法条例》第 462 (b) 条提交任何注册声明， 则在提交此类声明后，“注册声明” 一词应包括根据第 462 (b) 条提交的此类注册声明。 委员会已宣布注册声明自本文发布之日起生效。

在 注册声明生效之前使用的每份招股说明书，以及省略了 生效之后以及本协议执行和交付之前使用的第 430A 条信息的每份招股说明书在此称为 “初步招股说明书”。 在适用时间之前立即包含在注册声明中的日期为2023年6月16日的初步招股说明书以下称为 “定价招股说明书”。最初提供给承销商用于本次发行的 形式的最终招股说明书以下称为 “招股说明书”。任何提及 “最新 初步招股说明书” 的内容均应视为指注册声明中包含的最新初步招股说明书。

“适用时间” 指本协议签订之日美国东部时间下午 5:00。

“发行人自由写作 招股说明书” 是指《证券法条例》第 433 条所定义的任何 “发行人自由写作招股说明书” （“规则 433”），包括但不限于公司要求向委员会提交的与公共证券有关的任何 “自由写作招股说明书”（定义见 《证券法条例》第 405 条）， (ii) 第 433 (d) (8) (i) 条所指的 “路演，即书面来文”，无论是否要求 向委员会提交，还是 (iii) 免于向委员会提交委员会根据第 433 (d) (5) (i) 条，因为 它包含的对公共证券或发行的描述并未反映最终条款，每种情况均采用 向委员会提交或要求提交的表格，如果不要求提交，则采用根据第 433 (g) 条保留在公司记录中的表格 。

“发行人一般用途 免费写作招股说明书” 是指任何旨在向潜在投资者全面分发的发行人免费写作招股说明书 （不是”善意电子路演”，定义见规则 433（“Bona Fide Electronic Road Show”），本协议附表 2-B 中对此的规定就证明了这一点。

“发行人限量使用 免费写作招股说明书” 是指任何不是发行人通用免费写作招股说明书的发行人免费写作招股说明书。

“定价披露 一揽子计划” 是指在适用时间或之前发布的任何发行人一般用途免费写作招股说明书、定价招股说明书 以及附表2-A中包含的信息，全部考虑在内。

2.1.2。根据《交易法》 。公司已向委员会提交了8-A表格（文件编号001-40014），规定根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第12（b）条对普通股 进行登记。委员会 已宣布根据《交易法》对普通股的注册于本协议发布之日或之前生效。公司没有采取任何旨在终止根据《交易法》终止普通股注册 的行动，也没有收到任何关于委员会正在考虑 终止此类注册的通知。

2.2 股票 交易所上市。普通股已获准在纳斯达克资本市场（“交易所”）上市， ，公司没有采取任何旨在或可能产生将普通股从交易所退市的行动， ，公司也没有收到任何关于交易所正在考虑终止此类上市的通知， 注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中描述的除外。

2.3 没有 止损单等。据公司所知，委员会和任何州监管机构都没有发布任何 命令，禁止或暂停使用注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书，或者已提起 ，据公司所知，威胁要就此类命令提起任何诉讼。公司已遵守 委员会关于提供更多信息的每项请求（如果有）。

2.4 注册声明中的披露 。

2.4.1。遵守 《证券法》和 10b-5 代表。

(i) 注册声明的每个 及其任何生效后的修正案在生效时在所有重大方面都符合《证券法》和《证券法条例》的要求。每份初步招股说明书，包括作为最初提交的注册声明的一部分或作为其任何修正或补充的一部分提交的招股说明书 ，以及每份向委员会提交时的招股说明书 ，在所有重大方面都符合《证券法》和 《证券法条例》的要求。交付给承销商用于本次发行和 招股说明书的每份初步招股说明书过去或将与根据EDGAR向委员会提交的以电子方式传输的招股说明书相同，但在S-T法规允许的范围内 除外。

(ii) 在注册声明生效时、截至适用时间、截止日期或任何 期权截止日期（如果有）， 注册声明及其任何修正案，均不包含、包含或将包含对重要事实的不真实陈述，也未省略、省略或将省略 以陈述其中必须陈述的重大事实或使其中陈述不产生误导性所必需的重大事实。

(iii) 截至适用时间、收盘日或任何期权截止日（如果有）， 定价披露一揽子计划没有、没有 ，也不会包括对重大事实的不真实陈述，也不会根据发表陈述的情况 在其中陈述所必需的重大事实，不具有误导性；而且每位发行人有限使用免费招股写作此处的说明书 与注册声明、任何初步招股说明书、定价招股说明书 中包含的信息不冲突或招股说明书，以及每份此类发行人有限使用免费写作招股说明书，以及截至适用时间的定价招股说明书 的补充和合并，均未包括对重大事实的不真实陈述，也未提出 在其中发表陈述所必需的重大事实，但前提是这个 陈述和保证不具有误导性；但是，这个 陈述和保证不得具有误导性适用于根据书面 信息而作出的陈述或省略的陈述代表向公司提供的与承销商有关的信息，明确用于注册声明、 定价招股说明书或招股说明书或其任何修正案或补充。双方承认并同意，由任何承销商或代表承销商提供的这种 信息仅包含招股说明书 “承销” 部分中包含的以下披露：“价格稳定、空头头寸和罚款出价”、“自由裁量账户” 和 “电子分销” 标题下的信息，以及标题为 “折扣、佣金和报销” 部分中包含的有关经销商优惠和再补贴的信息 ”（“承销商信息”）； 和

(iv) 截至发布之日，在截止日期或任何期权截止日期 向委员会提交任何申报时， 或招股说明书的任何修正或补充（包括任何招股说明书包装）均不包括、包括或将包括 对重大事实的不真实陈述，或者遗漏、省略或将省略重要事实为了在其中作出 的陈述，根据发表这些陈述的情况，不要产生误导；但是，前提是这种陈述和 保修不适用于承销商信息。

2.4.2。协议的披露 。注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书 中描述的协议和文件在所有重大方面都符合其中的描述，《证券法》和《证券法条例》要求在注册声明、定价披露一揽子计划 和招股说明书中描述或作为注册声明的附录向委员会提交的协议或其他文件，但尚未如此描述或提交。 公司参与或可能受其约束的每份协议或其他文书（无论其特征或描述如何） 或受其影响，以及 (i) 注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中提及的，或 (ii) 对公司业务具有重要意义的每份协议或其他文书（无论其特征或描述如何）均已获得公司的正式授权和有效执行 {br all} 根据其条款 ，对公司以及据公司所知的其他各方具有重大尊重和强制执行力，除非 (x) 此类可执行性可能受到破产、破产、重组或影响 债权人权利的类似法律的限制，(y) 因为 联邦和州证券法可能限制任何赔偿或分摊条款的可执行性，以及 (z) 具体履约和禁令和其他形式的公平救济的补救措施可能受公平抗辩和法院的自由裁量权的约束可以为此提起任何诉讼.公司没有转让任何此类协议或文书，据公司所知，任何 其他方都没有违约，据公司所知，没有发生随着时间的推移或 发出通知或两者兼而有之而构成违约的事件。据公司所知，公司 履行此类协议或文书的实质性条款不会导致违反对公司或其任何 资产或业务（均为 “政府实体”）拥有管辖权的任何现行适用法律、规则、法规、 判决、命令或法令，包括但不限于与环境法有关的法律、规则、法规、 判决、命令或法令 和法规。

2.4.3。之前的 证券交易。除注册声明、 定价披露一揽子计划和初步招股说明书中披露的情况外，公司或由 任何控制、控制或与公司共同控制的个人或个人，也未为其利益出售任何公司证券。

2.4.4。法规。 注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中关于联邦、州、 地方和所有外国监管对本次发行和公司业务的影响的披露在所有重要方面 都是正确的，无需在注册声明、定价披露一揽子计划和 招股说明书中披露其他此类法规，但未如此披露。

2.5 在注册声明中的日期之后更改 。

2.5.1。没有 重大不利变化。自注册声明、定价披露 一揽子计划和招股说明书中分别提供信息的日期起，除非其中另有明确规定：(i) 公司 的财务状况或经营业绩没有发生任何重大不利变化，也没有任何单独或总体上会涉及重大不利变化或潜在的重大不利变化的变化或发展（财务或其他方面）、运营、业务、资产的业绩 公司的前景（“重大不利变化”）；（ii）除本协议所设想的交易外，公司没有进行任何重大 交易；以及（iii）公司没有高管或董事 辞去公司的任何职务。

2.5.2。最近的 证券交易等。在注册声明、 定价披露一揽子计划和招股说明书中提供信息的相应日期之后，除非此处另有说明或考虑或 注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中披露的信息，否则公司没有：(i) 为借款发行任何证券或承担任何直接或或有责任或义务；或 (ii) 在或之内宣布或支付任何股息或进行任何其他分配 尊重其股本。

2.6 独立 会计师。据公司所知，BDO USA, LLP（“审计师”）根据《证券法》、《证券法条例》和上市公司会计监督委员会的要求，其报告作为注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书的一部分向委员会提交 。在注册声明、定价披露一揽子计划 和招股说明书中包含的财务报表所涵盖的时期内，审计师 没有向公司提供任何非审计服务，如《交易所法 法》第10A (g) 条所使用的术语。

2.7 财务报表 报表等。财务报表，包括注册表 报表、定价披露一揽子计划和招股说明书中包含的附注和支持附表，公允地反映了 公司 在适用日期和期间的财务状况和经营业绩；此类财务报表是根据 美国公认会计原则（“GAAP”）编制的，始终如一地适用涉及的时期（前提是 未经审计的中期财务报表需要进行年终审计调整，这些调整预计在总体上不会很重要 ，也不包含公认会计原则要求的所有脚注）；注册声明中包含的支持附表公允地提供了其中需要说明的信息。除其中包含的内容外，根据《证券法》或《证券 法条例》，注册声明、定价披露一揽子计划或招股说明书中无需包含任何历史或预计财务报表 。注册声明 声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中包含的调整后的财务信息以及相关附注（如果有）是根据《证券法》和《证券法条例》的适用 要求妥善编制和编制的，并公平地呈现了其中显示的信息，编制时使用的假设 是合理的，其中使用的调整是适当的，以使交易生效以及 提及的情况其中。注册声明、定价披露一揽子计划或招股说明书 中关于 “非公认会计准则财务指标”（该术语由委员会规章制度定义）的所有披露，如果有，均符合《交易法》G条和《证券法》第S-K条第10项，在适用范围内。注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书的每份 都披露了公司与未合并实体或 其他人的所有重大资产负债表外交易、 安排、债务（包括或有债务）以及其他可能对公司财务状况、财务状况变化、 经营业绩、流动性、资本支出、资本资源或收入的重要组成部分产生重大影响的关系或开支。除注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中披露的 外，(a) 公司及其任何直接和间接子公司，包括注册声明、定价披露 套餐和招股说明书中披露或描述为公司子公司（均为 “子公司”，统称为 “子公司”）的每个实体， 均未承担任何重大负债或义务，直接或偶然的，或者在 正常交易过程中以外的任何重大交易业务，(b) 公司尚未就其股本 申报或支付任何股息或进行任何形式的分配，(c) 公司或其任何子公司的股本没有任何变化，或者 除业务过程中外，任何股票薪酬计划下的任何补助金均未发生任何重大不利变化 短期债务。

2.8 已授权 资本；期权等。在注册声明中注明的一个或多个日期，公司拥有定价披露 一揽子计划和招股说明书，即其中规定的正式授权、已发行和未偿还的资本。根据注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中陈述的假设 ，公司将在截止日期拥有其中列出的 调整后的股票市值。除注册声明、定价 披露一揽子计划和招股说明书中规定或考虑的情况外，在生效日期、截至适用时间、截止日期和任何期权收盘 日期，将没有股票期权、认股权证或其他权利购买或以其他方式收购任何授权但未发行的公司普通股 或任何可转换为普通股的证券公司股票，或任何合同 或发行或出售普通股的承诺或任何此类股票期权、认股权证、权利或可转换证券。

2.9 有效的 证券发行等

2.9.1。未偿还的 证券。在本协议所设想的交易之前发行的所有公司已发行和流通的证券 均已获得正式授权和有效发行，已全额支付且不可评估；其持有人对此无撤销权 ，也不因是此类持有人而承担个人责任；此类证券的发行均未侵犯任何证券持有人的优先权利 公司或公司授予的类似合同权利。 普通股的授权股在所有重大方面均符合注册 声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中与之相关的所有声明。普通股已发行股票的要约和销售均在 所有相关时间进行，要么是根据《证券法》和适用的州证券法或 “蓝天” 法进行登记，要么是 部分基于此类股票购买者的陈述和保证，不受此类注册要求的约束。

2.9.2。根据本协议出售的证券 。公共证券和代表证券已获得正式授权 和出售，在发行和支付后，将有效发行，已全额支付且不可评估；其持有人不会 因为是此类持有人而承担个人责任；公共证券和代表证券不是 ，也不会受公司任何证券持有人的优先权利的约束，或公司 授予的类似合同权利；以及需要采取的所有公司行动公共证券和代表的 证券的授权、发行和出售已获得正式和有效的批准。公共证券和代表证券在所有重大方面 均符合注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中包含的所有相关声明。授权、发行和出售代表认股权证协议所需采取的所有 公司行动均已正式有效采取；行使代表认股权证时可发行的普通股已获得正式授权 ，留待公司通过所有必要的公司行动发行，并根据 代表认股权证和代表认股权证协议支付和发行后，此类股票的普通股将有效发行， 已全额支付且不可评估；其持有人现在和将来都不会因为是此类持有人而承担个人责任； 和此类普通股现在和将来都不受公司任何证券 或公司授予的类似合同权利持有人的优先权约束。

2.10 注册 第三方的权利。除注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中另有规定外，公司任何证券或任何可行使、可转换或兑换成公司证券的权利的 持有人无权要求公司根据《证券法》注册公司的任何此类证券，也无权要求公司在公司提交的注册声明中包括任何此类 证券。

2.11 协议的有效性 和约束力。本协议和代表认股权证协议已获得公司的正式有效授权 ，一旦执行和交付，将构成公司有效且具有约束力的协议，可根据各自的条款对 公司强制执行，但以下情况除外：(i) 此类可执行性可能受到破产、破产、 重组或影响债权人权利的类似法律的限制；(ii) 任何赔偿的可执行性根据联邦和州，捐款或缴款 条款可能会受到限制证券法；以及 (iii) 特定履约和禁令 的补救措施以及其他形式的公平救济可能受公平抗辩的约束，也受法院的自由裁量权的约束，而法院可以就此提起任何诉讼 。

2.12 无 冲突等。公司执行、交付和履行本协议、代表的认股权证 协议和所有辅助文件、公司完成本协议及其所设想的交易以及公司 遵守本协议及其条款的情况，无论是否发出通知或时间流逝或两者兼而有之，都不会导致： (i) 严重违反 的任何条款和规定，或构成重大违约，或导致根据公司所签订的任何协议或文书的条款，创建、修改、终止或对 公司的任何财产或资产施加任何留置权、抵押权或抵押权；(ii) 导致违反 公司章程（可能不时修改或重述 “章程”） 或公司章程的规定；或 (iii) 违反截至目前适用于本公司的任何 政府实体的任何现行适用法律、规则、法规、判决、命令或法令此处的日期。

2.13 否 默认值；违规。除非注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中另有规定，否则在履行和遵守任何重大许可、合同、契约、 抵押贷款、信托契约、票据、贷款或信贷协议或任何其他证明借款义务的协议或文书 或公司加入的任何其他重大协议或文书的任何条款、契约或条件方面，不存在重大违约 公司可能受其约束的一方或受其约束的一方，或 的任何财产或资产受哪一方约束公司是主体。公司没有违反其章程或章程的任何条款或规定，也未违反适用于本公司的任何政府实体的任何特许经营权、许可、许可证、适用法律、规则、法规、判决或法令。

2.14 企业 权力；许可证；同意。

2.14.1。开展业务 。除注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中所述外，公司拥有 所有必要的公司权力和权力，并拥有截至本文发布之日的所有必要授权、批准、命令、执照、证书和许可 ，以实现注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中所述的商业目的。

2.14.2。此处考虑的交易 。公司拥有签订本协议和执行本协议条款 和条件的所有公司权力和权力，并且已获得与之相关的所有同意、授权、批准和命令。有效发行、 出售和交付公共证券，完成本协议和 代表认股权证协议以及注册声明、定价披露一揽子计划和 招股说明书所设想的交易和协议，不需要 同意、授权或命令，也无需向任何法院、政府机构或其他机构申报，但适用的联邦和州证券法除外以及金融业监管的规章制度 Authority, Inc.（“FINRA”）。

2.15 D&O 问卷。据公司所知，公司每位董事和高级管理人员（“业内人士”）在发行前夕填写的问卷（“问卷”） 中包含的所有信息，辅之以注册声明、 定价披露一揽子计划和招股说明书以及封锁协议（定义见下文第2.24节）中描述的有关公司董事、高级管理人员和主要股东的所有信息)，向承销商提供 ，在所有重大方面都是真实和正确的而且公司尚未意识到任何会导致 问卷中披露的信息变得严重不准确和不正确的信息。

2.16 诉讼； 政府诉讼。没有在注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书 中披露或与公司公开证券在交易所上市申请有关的诉讼、诉讼、诉讼、调查、诉讼或政府程序 待决，据公司所知，也没有任何威胁或涉及任何 执行官或董事。

2.17 不错 站立不错。根据特拉华州 的法律，公司已正式成立，根据特拉华州 的法律，公司信誉良好，并且具有开展业务的正式资格，在其他司法管辖区 信誉良好，其所有权、财产租赁或业务行为需要此类资格，除非单独或总体上没有资格 可以合理地预期会导致重大不利变化。

2.18 保险。 公司持有或有权获得信誉良好的保险公司的保险福利，其金额和承保范围是 公司认为足够的风险，包括但不限于董事和高级管理人员的保险承保范围至少等于500万美元，并且所有这些保险均具有充分的效力和效力。公司没有理由相信，它无法 (i) 在保单到期时续订其 现有保险，或 (ii) 无法从类似机构获得类似的保险，因为 按现在开展业务可能是必要或适当的，其成本不会导致重大不利变化。

2.19 影响向 FINRA 披露信息的交易 。

2.19.1。Finder 的 费用。除注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中所述外， 公司或任何内部人士对根据本协议出售公共证券或公司或据公司所知的任何其他安排、协议或谅解 不存在与支付发现者、咨询或发起费有关的索赔、 付款、安排、协议或谅解承销商的薪酬，由 FINRA 确定 。

2.19.2。在十二 (12) 个月内付款 。除注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中所述外， 公司没有向以下人员支付任何直接或间接付款（现金、证券或其他形式）：(i) 作为发现者的 费、咨询费或其他方式，以此作为该人为公司筹集资金或向公司介绍向公司筹集或提供资金的人 ；(ii) 任何 FINRA 成员，根据1月份的营销和咨询协议向 (a) Benjamin Securities, Inc. 支付的现金费用除外2023 年 30 日，(b) 根据 2023 年 1 月 31 日的服务协议 和 2023 年 1 月 31 日的《附加服务协议》进行资本以及 (iii) 2023 年 1 月 4 日第一份附加服务协议下的 Sutter Securities, Inc. ；或 (iii) 在生效前十二 (12) 个月内与任何 FINRA 成员有直接 或关联的任何个人或实体日期，但下文规定的与本次发行有关的向承销商支付的 款项除外。

2.19.3。使用 的收益。除非经本协议特别授权，否则公司不会将本次发行的净收益支付给任何参与的FINRA成员或其关联公司 。

2.19.4。FINRA 隶属关系。没有 (i) 公司的高级管理人员或董事，(ii) 公司任何类别证券的5％或以上的受益所有人，或 (iii) 在提交注册声明之前的180天 期内收购的公司未注册股权证券的受益所有人，即参与 发行的FINRA成员的关联公司或关联人（根据规章制度确定）FINRA）。

2.19.5。信息。 公司在FINRA给代表法律顾问的问卷中提供的所有信息，专门供代表法律顾问 在向FINRA提交的公开发行系统申报（和相关披露）时使用，在所有重要方面 都是真实、正确和完整的。

2.20《外国反腐败法》。公司及其子公司，或据公司所知，公司及其子公司的任何董事、高级职员、代理人、 员工或关联公司或任何其他代表公司及其子公司行事的人 都没有直接或间接给予或同意向任何客户、供应商、员工提供任何金钱、礼物或类似利益（在正常业务过程中向客户提供的合法价格优惠除外）客户或供应商的代理人，或任何 政府机构或任何机构的官员或员工政府（国内或国外）或任何政党或公职候选人（国内 或国外）或其他过去、现在或可能有能力帮助或阻碍公司业务（或协助公司处理任何实际或拟议的交易）的人，（i）在任何民事、刑事或政府 诉讼或诉讼中可能使公司遭受任何损害或处罚，（ii）如果没有提出过去，可能会发生重大不利变化，或者 (iii) 如果将来不继续 ，可能会对资产、业务产生不利影响，公司的运营或前景。公司已采取合理的 措施，确保其会计控制和程序足以促使公司在所有重大方面遵守经修订的1977年 《反海外腐败法》。

2.21 符合外国资产管制处的规定。目前，公司及其子公司，或据公司所知，公司及其子公司的任何董事、高级职员、代理人、员工 或关联公司或代表公司及其子公司行事的任何其他人 均不受美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）实施的任何美国制裁， ，公司也不会直接或间接使用根据本协议发行的收益，或出借、出资或以其他方式向任何子公司提供 此类收益，合资伙伴或其他个人或实体，目的是为目前受外国资产管制处实施的任何美国制裁的任何 个人的活动提供资金。

2.22 反洗钱法 。公司及其子公司的运营始终遵守经修订的1970年《货币和对外交易报告法》、所有司法管辖区的洗钱法规、其下的规章制度以及任何政府实体发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、条例或 指导方针（统称为 “洗钱法”）的适用 财务记录保存和报告要求；以及 没有任何诉讼、诉讼或诉讼，由任何人或之前提起诉讼、诉讼或诉讼涉及《洗钱法》的公司政府实体正处于 待审中，或者据公司所知，受到威胁。

2.23 军官 证书。由公司任何正式授权的官员签署并交付给您或代表法律顾问 的任何证书均应被视为公司就其中所涵盖的事项向承销商作出的陈述和保证。

2.24 封锁 协议。此处附表3包含公司高管和董事（统称为 “封锁方”）的完整而准确的名单。在执行本 协议之前，公司已促使每个封锁方向代表交付一份已执行的封锁 协议，其形式为附录B（“封锁协议”）。

2.25 家子公司。 公司的所有直接和间接子公司均根据组织地 或注册地的法律正式组建并信誉良好，每家子公司在其财产所有权或租赁财产或经营 业务需要此类资格的每个司法管辖区都具有良好的信誉，除非未能获得资格不会对整个公司的资产、 业务或运营产生重大不利影响。公司对每家子公司的所有权和控制权如注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中所述 。

2.26 相关的 方交易。注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中没有要求描述涉及公司或任何其他人的业务关系或关联方交易 ，但未按要求进行描述。

2.27 董事会 。公司董事会由定价招股说明书 和标题为 “管理” 的招股说明书标题下所列人员组成。担任董事会成员的资格和董事会的总体组成 符合《交易法》、《交易法条例》、2002年《萨班斯-奥克斯利法案》以及根据该法颁布的适用于公司的规则（“萨班斯-奥克斯利法案”）和交易所的上市规则。公司董事会审计委员会中至少有一名 成员符合 “审计委员会财务专家” 的资格， 该术语由S-K条例和联交所上市规则定义。此外，根据联交所上市规则的定义，至少大多数在董事会任职的人 符合 “独立人士” 资格。

2.28 Sarbanes-Oxley 合规性。

2.28.1。披露 控件。公司已经制定并维持了符合《交易法条例》第13a-15条或第15d-15条的披露控制和程序，这些控制和程序是有效的，可以确保及时向负责准备公司 交易法文件和其他公开披露文件的个人提供有关公司的所有重要信息 。

2.28.2。合规。 公司已经或在适用时间和截止日期将严格遵守适用于其的《萨班斯-奥克斯利法案 法案》的规定，并且已经实施或将要实施此类计划，并采取合理措施确保公司未来 遵守萨班斯-奥克斯利法案的所有重要条款（不迟于相关的法定和监管截止日期）（它据了解，截至目前，本第 2.28.2 条不应要求公司遵守 Sarbanes-Oxley 法案第 404 条比适用法律要求遵守的日期更早）。

2.29 会计 控制。除注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中另有规定外，公司及其子公司 维持 “财务报告内部控制” 系统（定义见 交易法条例第13a-15条和第15d-15条），这些系统符合《交易法》的要求，由 各自的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员设计或监督，为可靠性提供合理的 保证财务报告和根据公认会计原则 为外部目的编制财务报表，包括但不限于内部会计控制，足以合理保证 (i) 交易 是根据管理层的一般或具体授权执行的；(ii) 必要时记录交易 ，以便根据公认会计原则编制财务报表并维持资产问责制；(iii) 允许访问资产 仅根据管理层的一般规定或具体授权；以及 (iv) 按合理的时间间隔将记录在案的资产问责 与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当行动。 除注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中披露外，公司不知道其内部控制存在任何 重大弱点。公司审计师和公司董事会审计委员会 已获悉：(i) 公司管理层已知的 财务报告内部控制的设计或运作中存在的所有重大缺陷和重大缺陷，这些缺陷和重大缺陷对公司记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生了不利影响或合理可能产生不利影响；以及 (ii) 已知的任何欺诈行为} 公司的管理，无论是否实质性，都涉及管理或在公司 财务报告内部控制中发挥重要作用的其他员工。

2.30 没有 投资公司身份。根据经修订的1940年《投资公司法》的定义，公司不要求注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书所述的发行及其收益的使用 注册为 “投资公司”。

2.31 没有 劳资纠纷。与公司或其任何子公司的员工之间不存在劳资纠纷，也没有 公司所知，劳资纠纷迫在眉睫。

2.32 知识产权 。公司及其每家子公司拥有或拥有或拥有使用公司及其子公司开展业务所必需的所有专利、专利申请、 商标、服务商标、商品名称、商标注册、服务商标注册、版权、许可、发明、贸易 机密和类似权利（“知识产权”）的有效权利（“知识产权”），如注册声明、定价披露一揽子计划中所述招股说明书 除非不这样做可以合理地预期会导致重大不利变化。据 公司所知，公司或其任何子公司为开展目前在 以及注册声明和招股说明书中所述的业务而采取的任何必要行动或使用都不会涉及或导致对他人任何知识产权的侵犯、许可费或类似的 费用。公司及其任何子公司均未收到任何指控 任何此类侵权、费用或与他人主张的知识产权冲突的通知。除非合理地预计 会单独或总体上导致公司所知的重大不利变化 (A)，否则第三方没有侵权、 挪用或侵犯公司拥有的任何知识产权；(B) 没有 待审或据公司所知，其他人威胁要对公司的权利提起诉讼、诉讼、诉讼或索赔公司 属于或属于任何此类知识产权，并且公司不知道任何可能形成任何此类 索赔的合理依据，无论是单独还是合计，再加上本第 2.34 节中的任何其他索赔， 将导致重大不利变化；(C) 公司拥有的知识产权，据公司所知， 许可给公司的知识产权尚未被具有管辖权的法院裁定为无效或不可执行， 全部或部分，并且没有悬而未决或据公司所知的威胁行动、诉讼、诉讼或他人提出的申诉 质疑任何此类知识产权的有效性或范围，并且公司不知道有任何事实可以构成 任何此类索赔的合理依据，这些索赔将单独或总体上与本第 2.34 节中的任何其他索赔一起可能导致重大不利变化；(D) 没有待决诉讼或据公司所知，可能提起诉讼 、其他人提起诉讼或声称公司侵权、挪用或以其他方式侵犯任何知识产权 他人的权利或其他所有权，公司尚未收到有关此类索赔的任何书面通知，公司也不知道 有任何其他事实可以构成任何此类索赔的合理依据，这些索赔无论是单独还是合计，再加上 本第 2.34 节中的任何其他索赔，都可能导致重大不利变化；(E) 据公司 所知，公司没有员工在或者曾经在任何重大方面违反任何雇佣合同的任何条款， 专利披露协议、发明转让协议、非竞争协议、非招标协议、保密协议 或与前雇主签订或与前雇主签订的任何限制性契约，前提是此类违规行为的依据与该员工在公司工作 或员工在公司受雇期间采取的行动有关，可以合理地预期会导致个人 或总体上发生重大不利变化。据公司所知，所有由 开发的属于公司的未获得专利的重大技术信息均已保密。公司不是 注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中规定的任何其他个人或实体的知识产权的任何期权、 许可或协议的当事方或受其约束，这些期权、 许可或协议未在其中描述。注册声明、 定价披露一揽子计划和招股说明书在所有重大方面都包含对 前一句中规定的事项的相同描述。公司所使用的任何技术均未违反 对公司具有约束力的任何合同义务，或据公司所知，其任何高管、董事或员工 或以其他方式侵犯任何人的权利。

2.33 税收。 每家公司及其子公司都已在本协议发布之日之前提交了所有需要向税务机关 提交的申报表（定义见下文），或者已经正式延长了申报时间。每家公司及其子公司都已缴纳了提交的此类申报表中显示的所有应缴税款（定义见下文），并已缴纳对 公司或相应子公司征收或评估的所有税款。作为注册报表一部分提交或 的财务报表中显示的应付税款准备金（如果有）足以支付所有应计和未缴税款，无论是否有争议，也足以支付所有到 的时期，包括此类合并财务报表的日期。除非以书面形式向承销商披露，(i) 任何税务机关均未就 公司或其子公司应缴的任何申报表或税款提出 问题（目前尚待处理），以及（ii）公司或其子公司没有就申报表或征税 提出或要求豁免时效法规。“税收” 一词是指所有联邦、州、地方、国外 和其他净收入、总收入、销售、使用、从价计价、转让、特许经营、利润、许可证、租赁、服务、服务 使用、预扣税、工资、就业、消费税、遣散费、印花、职业、保费、财产、意外利润、海关、关税或 其他税收、费用、评估或收费不管怎样，再加上任何利息和任何罚款、税收增加额或与之相关的额外 金额。“申报表” 一词是指所有需要提交的税收申报表、申报表、报告、报表和其他文件 。

2.34 ERISA 合规性。公司及公司或其 “ERISA关联公司”（定义见下文）制定或 维护的任何 “员工福利计划”（定义见经修订的1974年《员工退休收入保障法》 ，以及根据该法制定的法规和已公布的解释（统称为 “ERISA”））在所有重大方面均符合ERISA。就公司而言， “ERISA Affiliate” 是指经修订的1986年《美国国税法》第414 (b)、(c)、(m) 或 (o) 条以及公司所属的法规和已公布的解释（“守则”） 所描述的任何组织集团的任何成员。公司或其任何 ERISA 关联公司制定或维持的任何 “员工福利计划” 均未发生或合理预计 发生 “应报告的事件”（定义见ERISA）。 如果终止了这种 “员工 福利计划”，公司或其任何ERISA关联公司制定或维持的 “员工福利计划” 都不会有任何 “无准备金的福利负债”（定义见ERISA）。 公司及其任何 ERISA 关联公司都没有或合理预计会根据 (i) ERISA 第四章 就终止或退出任何 “员工福利计划” 或 (ii)《守则》第 412、4971、 4975 或 4980B 条承担任何重大责任。公司或其任何 ERISA 关联公司 制定或维护的每项旨在根据《守则》第 401 (a) 条获得资格的 “员工福利计划” 都符合资格，据公司所知， 没有发生任何会导致此类资格的丧失 。

2.35 遵守法律。公司：(A) 一直遵守适用于 所有权、测试、开发、制造、包装、加工、使用、分销、营销、标签、促销、销售、销售、提供 供销售、储存、进口、出口或处置公司制造或分销的任何产品（“适用法律”）的所有法规、规则或法规， 除非无法单独或在合计，有理由预计会导致重大不利变化；(B) 未收到任何警告信、无标题的信或任何其他政府机构发出的其他信函或通知，指控或声称 不遵守任何适用法律或任何此类适用法律所要求的任何许可、证书、批准、许可、许可证和补充 或其修正案（“授权”）；(C) 拥有所有重要授权 ，此类授权有效且完全有效，没有严重违反任何此类授权的任何条款； (D) 尚未收到任何索赔、诉讼、诉讼、诉讼、听证会的通知，来自任何政府机构或第三方的执法、调查、仲裁或其他行动 ，指控任何产品运营或活动违反了任何适用法律 或授权，并且不知道任何此类政府机构或第三方正在考虑任何此类索赔、诉讼、 仲裁、诉讼、调查或诉讼；(E) 尚未收到任何政府机构已采取、正在采取或打算采取的通知限制、暂停、修改或撤销任何授权的行动，但没有知道任何此类政府 机构正在考虑采取此类行动；(F) 已按任何适用法律的要求提交、获取、维护或提交了所有重要报告、文件、表格、通知、 申请、记录、索赔、提交材料和补充或修正，除非无法合理地预期不这样做会导致重大不利变更或授权，并且所有此类报告、文件、 表格、通知, 申请, 记录, 索赔, 提交的材料和补充或修正是完整和正确的在提交之日 （或通过后续提交的材料进行更正或补充）；以及（G）没有自愿或非自愿地启动、 进行、发布或促使启动、进行或发布任何召回、市场撤回或更换、安全警报、售后 警告或其他与任何产品涉嫌缺乏安全性或有效性或任何涉嫌的产品缺陷有关的通知或行动违规行为，据公司所知，没有第三方发起、实施或打算发起任何此类通知或行动。

2.36 不符合资格 发行人。在提交注册声明及其任何生效后的修正案时，在注册声明及其任何修正案生效时，公司或其他发行参与者 对公共证券进行了真正的要约（根据《证券法条例》第164 (h) (2) 条的含义），在注册声明及其任何修正案生效时，公司是 “不符合资格的发行人，” 如规则 405 所定义。

2.37 Real 属性。除非注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中另有规定，否则公司及其 子公司拥有良好且可销售的所有权，或拥有租赁或以其他方式使用对公司及其子公司业务至关重要的所有不动产或个人 财产，在每种情况下，均不含所有 留置权、抵押权、担保权益，索赔和缺陷，无论是单独还是合计，都不会对这些 财产的价值产生重大影响，也不会产生重大影响干扰公司或其子公司对此类财产的使用和拟议使用；以及对公司及其子公司的业务具有重要意义的所有 份租赁和转租，被视为一家企业，根据这些租赁和转租 公司或其任何子公司持有注册声明、定价披露一揽子计划和 招股说明书中描述的财产，均未完全生效，公司和任何 子公司已收到任何关于 任何形式的重大索赔的通知任何不利于公司或任何子公司在上述任何租赁或转租 下的权利，或者影响或质疑公司或该子公司根据任何此类租赁或转租继续占有租赁或 转租场所的权利。

2.38 影响资本的合约 。公司、其任何关联公司 （该术语定义见《证券法条例》第405条）和任何未合并的实体，包括但不限于 任何可以合理预期会对公司 或其子公司的流动性或资本资源的可用性或要求产生重大影响的结构性融资、特殊目的或有限目的实体之间和/或彼此之间没有任何交易、安排或其他关系需要在 中以引用方式描述或纳入注册声明、定价披露包和招股说明书，尚未按要求以引用方式描述或纳入 。

2.39 向董事或高级管理人员提供贷款 。除非注册声明、 定价披露一揽子计划和招股说明书中披露的情况，否则公司或其子公司没有未偿还的贷款、预付款（普通业务过程中的正常业务费用预付款除外）或担保或债务。

2.40 较小的 申报公司。截至提交注册声明时，该公司是一家 “规模较小的申报公司”， ，定义见《交易法条例》第12b-2条。

2.41 工业 数据。每份注册声明、定价披露套餐 和招股说明书中包含的统计和市场相关数据均基于公司合理和真诚地认为可靠和准确的来源 或代表公司根据从这些来源得出的数据得出的真诚估计。

2.42 已保留。

2.43 新兴 成长型公司。从首次秘密向委员会提交注册声明之时（或者，如果更早，则为 公司首次直接参与或通过任何获准代表其参与任何测试的人——The Waters 沟通）到本文发布之日，公司过去和现在都是 “新兴成长型公司”，定义见 《证券法》第 2 (a) 条（“新兴成长型公司””）。“试水沟通” 是指根据《证券法》第5（d）条与潜在投资者进行的任何口头或书面沟通。

2.44 Testing-the-Waters 通讯除了经代表书面同意的testing-the-Waters 通信、《证券法》第 144A 条所指的合格机构买家或 《证券法》第 501 条所指的合格投资者的机构进行过任何试水沟通，以及 (ii) 授权代表以外的任何人参与试水通信。公司 确认该代表已获授权代表其进行Testing-the-Waters沟通。除本协议附表2-C中列出的内容外，该公司 没有分发任何书面测试-the-Waters 通讯。“书面 testing-the-Waters 通信” 是指《证券法》第 405 条 所指的任何书面通信的 Testing-the-Waters 通信。

2.45 Electronic 路演。本次发行无需提交任何 “路演”（定义见《证券法条例》第433（h）条） 。

2.46 保证金 证券。公司不拥有 “保证金证券”，正如联邦储备系统理事会 （“美联储委员会”）第U条所定义的那样，本次发行的收益不得直接 或间接用于购买或持有任何保证金证券，用于减少或偿还最初因购买或持有任何保证金证券而产生的任何债务 可能导致 普通股的任何股份被视为 “目的信贷” 的其他目的联邦储备委员会第T、U或X条的含义。

3.1 对注册声明的修订 。在提交之前，公司应向代表交付拟议在生效日期之后提交的注册 声明或招股说明书的任何修正或补充，并且不得提交代表 合理地以书面形式反对的任何此类修正案或补充。

3.2 联邦 证券法。

3.2.1。合规。 在遵守第 3.2.2 条的前提下，公司应遵守《证券法条例》第 430A 条的要求， 将立即通知代表并以书面形式确认通知，(i) 注册 声明的任何生效后修正案何时生效或招股说明书的任何修正案或补编已提交；(ii) 收到 委员会的任何意见；(iii) 收到 委员会的任何意见；(iii) 收到 委员会的任何意见；(iii) 收到 委员会的任何意见；(iii) 收到 ) 委员会要求对注册声明进行任何修改或对注册声明进行任何 修正或补充招股说明书或获取更多信息；(iv) 委员会发布任何暂停注册声明或任何生效后修正案生效的停止令 ，或任何禁止或暂停 使用任何初步招股说明书或招股说明书的命令，或者暂停公共证券和代表 证券在任何司法管辖区发行或出售的资格，或者启动或威胁提起任何诉讼任何此类目的 或根据第 8 (d) 条进行的任何检查，或《证券法》中关于注册声明的第8 (e) 条以及 (v) 如果公司成为《证券法》第8A条就公共证券和代表证券的发行 提起的诉讼的主体。公司应按照第 424 (b) 条（不依赖第 424 (b) (8) 条）要求的方式和期限内提交 《证券法条例》第 424 (b) 条所要求的所有申报，并应采取其认为必要的措施，迅速确定根据第 424 (b) 条提交提交的招股说明书的形式是否已收到 委员会如果没有，它将立即提交此类招股说明书。公司应尽最大努力 防止发布任何停止令、预防或暂停令，如果发布了任何此类命令，则应尽早获得 解除该命令。

3.2.2。继续 合规。公司应遵守《证券法》、《证券法条例》、《交易法》和《交易法 条例》，以便按照本协议、 注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书的设想完成公共证券的分配。如果在《证券法》要求交付与公共证券有关的招股说明书 （或者，除了《证券法条例》（“第172条”）第172条（“第172条”）规定的例外情况时，承销商的律师或承销商认为必须发生任何事件或条件 公司，(i) 修改注册 声明，使注册声明中不包含不真实的材料陈述事实或遗漏陈述需要在其中陈述的重要 事实，或者为了使其中陈述不具有误导性；(ii) 修改或补充定价 披露一揽子计划或招股说明书，使定价披露一揽子计划或招股说明书（视情况而定）不包括 任何不真实的重大事实陈述，或省略陈述重要事实，以使其中陈述不具有误导性 根据交付给买方时存在的情况，或 (iii) 修改注册声明 或修改或补充定价披露一揽子计划或招股说明书（视情况而定），为了符合《证券法》或《证券法条例》的要求 ，公司将立即 (A) 将此类事件通知代表； (B) 准备任何必要的修正或补充，以更正此类陈述或遗漏或制定注册声明、 定价披露一揽子计划或招股说明书符合此类要求，并且在任何拟议的 申报之前有一段合理的时间或使用，向代表提供任何此类修正案或补编的副本，并 (C) 向委员会提交任何此类 修正案或补编；前提是公司不得提交或使用代表 或承销商法律顾问合理反对的任何此类修正案或补编。公司将向承销商提供承销商可能合理要求的此类修正案 或补充的副本。公司已在适用时间前48小时内将根据 《交易法》或《交易法条例》提交的任何申报通知代表。公司应通知代表 ，表示其打算从适用时间到截止日期以及本协议第1.2节规定的超额配股权全额行使 或到期之前提交任何此类申报，并将在拟议提交之前的合理时间内向代表提供 相关文件的副本，并且不会提交或使用任何 } 承销商的代表或法律顾问应合理反对的此类文件。

3.2.3。交易所 法案注册。在本协议签订之日后的三 (3) 年内，公司应尽最大努力 维持《交易法》规定的普通股登记。未经代表事先书面同意，公司不得根据《交易法》注销普通股 股的注册。

3.2.4。免费 写招股说明书。公司同意，除非事先获得代表的书面同意，否则不得提出 任何与公共证券有关的要约，这些要约将构成发行人自由写作招股说明书或以其他方式构成 “自由写作招股说明书” 或其一部分，必须由公司向委员会提交或 公司根据第 433 条保留；前提是该代表应被视为已同意致每位发行人 General Use Free Writing 此处的招股说明书以及任何 “书面路演”代表已审查的 第 433 (d) (8) (i) 条所指的来文。公司表示，它已将或同意将承销商同意或视为同意的每份此类自由写作 招股说明书视为 规则433所定义的 “发行人自由写作招股说明书”，并且已经遵守了第433条在这方面的适用要求，包括 在需要时及时向委员会提交、标注和保存记录。如果在发行人 Free Writing 招股说明书发布后的任何时候发生或发生的事件或事态发展，导致该发行人自由写作招股说明书与注册声明中包含的信息发生冲突或将 与注册声明中包含的信息发生冲突，或者包含或将包含对重要 事实的不真实陈述，或者根据情况省略在其中陈述所必需的重大事实 } 在随后的某个时间存在，不会产生误导，公司将立即通知承销商并将立即修改或补充 此类发行人免费写作招股说明书，以消除或纠正此类冲突、不真实的陈述或遗漏。

3.2.5。试水 通讯。如果在发布任何书面测试-the-Waters 通信后的任何时候发生或发生了 事件或事态发展，而该书面测试水域通信包含或将包含对重大事实的不真实陈述 或遗漏或省略了在其中发表陈述所必需的重大事实，鉴于随后存在的情况 ，公司应立即作出陈述，不具有误导性通知代表，并应 立即对其进行修改或补充自费，例如用于消除或纠正此类不真实陈述 或遗漏的书面测试水域通信。

3.3 向承销商交付注册声明 。公司已免费向 代表和代表的律师交付或提供或提供最初提交的注册声明的签名副本 及其每项修正案（包括随之提交的证物）以及所有同意书和专家证书的签名副本， 还将免费向承销商交付最初提交的注册声明和每项修正案的符合要求的副本 为每位承销商提供（不含证物）。 向承销商提供的注册声明及其每项修正案的副本将与根据EDGAR向委员会提交的注册声明的电子传输副本相同，但在S-T法规允许的范围内 除外。

3.4 向招股说明书的承销商交付 。公司已经或将向每位承销商 免费交付或提供该承销商合理要求的每份初步招股说明书的副本，公司特此同意 将此类副本用于《证券法》允许的目的。在《证券法》要求交付与公共证券有关的招股说明书（或者，除第172条规定的例外情况外， ）期间，公司将免费向每位承销商提供该承销商 可能合理要求的招股说明书（经修订或补充）的副本。除非在S-T法规允许的范围内，否则向承销商提供的招股说明书及其任何修正案或补充将与根据EDGAR向委员会提交的 以电子方式传输的招股说明书副本相同。

3.5 有效性 和需要通知代表的事件。公司应尽最大努力使注册声明 在适用时间后的至少九 (9) 个月内在当前招股说明书中保持有效，并应立即通知代表 并以书面形式确认通知：(i) 注册声明及其任何修正案的有效性； (ii) 委员会发布任何停止令或启动或威胁进行任何诉讼为此目的； (iii) 任何州证券委员会发布的任何诉讼程序暂停公众 证券在任何司法管辖区发行或出售的资格，或者暂停为此目的提起或威胁提起或威胁提起任何诉讼；（iv） 向委员会邮寄和交付注册声明或招股说明书的任何修正或补充；（v）收到委员会的任何评论或索取任何其他信息的请求；以及（vi）发生任何事情在本第 3.5 节所述期间发生的事件 ，根据公司的判断，该事件发生任何 在注册声明、定价披露一揽子计划或招股说明书中陈述的重大事实不真实，或者要求对 (a) 注册声明进行任何修改以使其中陈述不具有误导性，或 (b) 在定价披露一揽子计划 或招股说明书中，根据作出陈述的情况，不具有误导性。 如果委员会或任何州证券委员会在任何时候下达止损令或暂停此类资格，公司 应尽一切合理努力迅速解除此类命令。

3.6 查看 份财务报表。在本协议签订之日后的五 (5) 年内，公司应自费安排其定期聘用的独立注册会计师事务所审查（但不审计）公司在公布任何季度财务信息之前的三个财政季度中每个财政季度的财务报表 。

3.7 清单。 自本协议签订之日起，公司应尽最大努力维持普通股（包括公共证券）在 交易所的上市至少三年。

3.8 Financial 公共关系公司。自生效之日起，公司应聘请代表和公司合理接受的金融公共关系公司 ，该公司最初应为MZ Group，该公司在协助发行人首次公开发行 证券以及与证券持有人的关系方面应具有丰富的经验。

3.9 向代表报告 。

3.9.1。定期 报告等。在本协议签订之日后的三 (3) 年内，公司应向代表提供或提供 公司不时向其任何类别证券持有人提供的此类财务报表以及其他定期和特别报告的副本，并立即向代表提供：(i) 公司每份定期 报告的副本根据《交易法》和《交易法条例》，必须向委员会申报；(ii) 每份新闻稿的 副本发布以及公司发布的有关公司或其事务的所有新闻报道和文章； (iii) 公司准备和提交的每份8-K表格的副本；(iv) 公司根据《证券法》提交的每份注册声明的五份副本；以及 (v) 代表可能提供的有关公司和公司未来任何子公司事务 的其他文件和信息不时提出合理的要求；前提是代表 应公司要求签署FD 法规符合保密协议，代表收到此类信息后，代表 和代表法律顾问可以合理接受该协议。根据其 EDGAR 系统向委员会 提交的文件应被视为已根据本第 3.9.1 节交付给代表。

3.9.2。交易 报告。在本协议签订之日后的六 (6) 个月内，公司应按照代表 的合理要求，向代表提供交易所发布的与公共证券价格交易有关的报告，费用由公司承担。

3.10 支付 的费用

3.10.1。与本次发行相关的一般费用 。公司特此同意在每个截止日期和期权截止日期（如果有）支付公司履行本协议义务所产生的所有费用， 包括但不限于：(a) 与本次发行中待售的普通股（包括期权股）的注册有关的所有申请费和通信费用委员会；(b) 与 FINRA 审查发行相关的所有公共申报系统申请费 ；(c) 所有与此类公共证券在交易所 以及公司和代表共同确定的其他证券交易所上市相关的费用和支出；(d) 与公司高管和董事背景调查有关的所有费用、支出和支出 ，总额不超过5,000美元；(e) 与 “蓝天” 下公共证券的注册或资格有关的所有 费用、支出和支出” 代表可能的州和其他司法管辖区的证券法合理指定（包括但不限于 所有申请和注册费）；(f) 根据代表可能合理指定的外国司法管辖区的证券法，与公共证券的注册、资格或豁免 有关的所有费用、支出和支出；(g) 所有邮寄和打印承保文件（包括但不限于承保协议、任何 Blue Sky 调查和（如果适用）承销商之间的任何协议、精选交易商协议、承销商问卷 和委托书）、注册声明、招股说明书及其所有修正案、补充和附录，以及代表可能合理认为必要的初步 和最终招股说明书；(h) 公共关系公司的成本和开支； (i) 准备、打印和交付代表公共证券的证书的成本；(j) 过户代理人的费用和开支 对于普通股；(k) 股票转让和/或印花税（如果有），应在 转让时缴纳公司向承销商提供的证券；(l) 在公司书面批准的范围内，与 收盘后在《华尔街日报》和《纽约时报》的全国版上宣传发行相关的成本；(m) 与一套装订好的公开发行材料以及纪念纪念品和液晶墓碑相关的成本，每份材料均由公司或其指定人提供 在截止日期后的合理时间内，按照代表 合理要求的数量金额不超过3,000美元；(n) 公司会计师的费用和开支；(o) 公司法律顾问和其他代理人和代表的 费用和开支；(p) 代表 法律顾问的费用和开支不超过12.5万美元；(q) 与承销商使用Ipreo的账面建立、 招股说明书跟踪和合规相关的25,000美元成本本次发行的软件；(r) 本次发行的数据和通信费用为10,000美元； (s) 代表实际应计的 “路演” 费用中不超过 10,000 美元用于本次发行；以及 (t) 代表的做市和交易以及本次发行的结算公司结算费用增加 至5,000美元。代表 可以从截止日期或期权截止日（如果有）应支付给公司的发行净收益中扣除此处列出的公司向承销商支付的 费用。

3.10.2。不可核算的 费用。公司还同意，除了根据第 3.10.1 条应付的费用外，还应在截止日期 向代表支付一笔不记账的支出 补贴，从本文设想的发行净收益中扣除，相当于公司出售公司股票所得总收益的百分之一（1％）（除非本协议附表3中另有说明 ，不包括期权股），减去 Advance（该术语的定义见本文第 8.3 节）， 但是，在这种情况下本次发行终止后，公司同意根据本协议第8.3节向承销商偿还款项。

3.11 净收益的应用 。公司应以符合注册声明、定价披露一揽子计划和 招股说明书中 “收益使用” 标题下所述的申请 的方式使用其从发行中获得的净收益。

3.12 向证券持有人交付 份收益表。公司应尽快向其证券持有人公开， 但不迟于第十五 (15) 的第一天^第四) 自本协议签订之日起整个日历月的收益 报表（除非证券法或 《证券法条例》有要求，否则无需由独立注册会计师事务所认证，但应满足《证券 法》第 11 (a) 条第 158 (a) 条的规定），涵盖自本协议签订之日起至少连续十二 (12) 个月。

3.13 稳定性。 公司及其任何员工、董事或股东（未经代表同意） 都没有或将直接或间接采取任何旨在或已经构成或可以合理预期的行动 根据《交易法》M条或其他方式，稳定或操纵公司任何证券 的价格，以促进出售或操纵公司任何证券 的价格转售公共证券。

3.14 内部 控件。公司应维持内部会计控制体系，足以提供合理的保证：(i) 交易 是根据管理层的一般或特定授权执行的；(ii) 在必要时记录交易 ，以便能够根据公认会计原则编制财务报表并维持资产问责制；(iii) 只有在管理层的一般或特定授权下才允许访问资产；以及 (iv) 记录在案的资产将资产的问责制 与之比较在合理的时间间隔内现有资产，并对任何差额采取适当行动。

3.15 会计师。 自本协议签订之日起，公司应保留代表 可以合理接受的独立注册会计师事务所，并且公司应在本协议签订之日起至少三 (3) 年内继续保留全国认可的独立注册会计师事务所 。代表承认，代表可以接受审计员 。

3.16 FINRA。 如果公司任何 高级管理人员或董事，（ii）公司任何类别证券的5％或以上的任何受益所有人，或（iii）在提交注册声明 前180天内收购的公司未注册股权证券的任何 受益所有人是 ，则公司应通知代表（代表应向FINRA提交适当的申报）或成为参与本次发行的FINRA会员的关联公司或关联人（如确定 根据FINRA的规章制度）。

3.17 没有 信托责任。公司承认并同意，承销商对公司的责任本质上完全是合同性的 ，承销商或其关联公司或任何销售代理均不得被视为以信托身份行事， 或以其他方式对公司或其任何关联公司承担与本次发行和本协议所设想的其他交易 有关的任何信托责任。

3.18 公司 封锁协议。

3.18.1。对股本销售的限制 。公司代表自己和任何继任实体同意，未经代表事先书面同意 ，在本协议签订之日起 90 天内（“封锁期”），不会 (i) 要约、质押、出售、卖出合同、出售任何期权或合同、购买任何期权或卖出合同、授予 任何期权、权利或认股权证直接或间接购买、出借或以其他方式转让或处置公司的任何股本 或任何可转换为或的证券可行使或可兑换为公司股本；(ii) 向委员会提交 或被迫提交任何与发行公司任何股本、 或任何可转换为、可行使或可兑换成公司股本股份的证券有关的注册声明，但S-8表格上的注册 声明除外（前提是锁定期间根据此类S-8表格发行的任何证券上限期应受与之基本一致的转让限制 包含在封锁协议中）以及对与公司现有注册权协议相关的注册声明的修正或补充；（iii）完成公司任何债务证券的发行，但与传统银行签订信贷额度除外，或（iv）签订任何掉期 或其他安排，将股本所有权全部或部分转移给另一家银行的任何经济后果} 公司，无论上文第 (i)、(ii)、(iii) 或 (iv) 条中描述的任何此类交易是通过以现金或其他方式交割 股本或此类其他证券来结算。

本第 3.18.1 节中包含的限制不适用于 (i) 根据本协议出售的普通股，(ii) 公司在行使股票期权或认股权证时发行普通股或转换截至本协议签订之日已偿还的证券，前提是自本协议签订之日起此类期权、认股权证和证券的数量没有经过修改 } 此类证券或降低此类证券的行使价、交易所价格或转换价格，或延长 的期限此类证券，或 (iii) 公司根据公司的任何股权 薪酬计划发行股票期权或公司股本，前提是上述 (ii) 和 (iii) 中的每一项中，标的股票应在整个封锁期内被限制 出售。

3.18.2。对持续发行的限制 。尽管有第 3.18.1 节中包含的限制，但公司代表自己和 任何继承实体同意，未经代表事先书面同意，在截至2024年2月10日的任何 “场上” 或持续股权交易中，公司不会直接或间接提出出售、出售、合约出售， 授予任何出售或以其他方式处置资本股份的选择权公司股票或任何可转换成或可行使 或可兑换为公司股本股份的证券公司。

3.19 释放 D&O 封锁期 。如果代表自行决定放弃或放弃 本协议第 2.24 节所述的对公司高管或董事的封锁协议中规定的限制，并在释放或豁免生效之日前至少三 (3) 个工作日向公司发出即将发布的解除或豁免通知 ，则公司 同意通过新闻稿实质性地宣布即将发布或豁免以附录 C 的形式通过 一家主要新闻机构，至少在两个 (2) 个工作日前以附录 C 的形式出现解除或豁免的生效日期。

3.20 Blue Sky 资格赛。如有必要，公司应尽最大努力与承销商合作，使公众 证券有资格根据代表可能指定的州和其他司法管辖区（国内或国外）的适用证券法进行发行和出售，并在完成 公共证券分配所需的时间内保持此类资格；但是，前提是公司没有义务提交任何一般同意程序送达或 有资格成为外国公司或在任何司法管辖区从事证券交易商，如果其不具备这种资格，或因在其他司法管辖区开展业务而需缴税 。

3.21 报告 要求。在《证券法》要求交付与公共证券有关的招股说明书（或者，除第172条规定的例外情况外）期间，公司将在《交易法》和《交易法条例》规定的期限内根据《交易法》向 委员会提交所有需要提交的文件。此外， 公司应按照 《证券法条例》第463条的要求报告发行公共证券所得收益的使用情况。

3.22 新兴 成长型公司地位。如果公司不再是新兴成长型公司 ，则公司应在 (i) 完成《证券 法》所指的公开证券分配之前的任何时候和 (ii) 封锁期结束后十 (10) 天之前的任何时候立即通知代表。

4.承销商义务的条件 。根据本文的规定 ，承销商购买和支付公共证券的义务应受 (i) 截至本文发布之日 以及截至每个截止日期和期权截止日期（如果有）的公司陈述和保证的持续准确性为前提；（ii）公司高管 根据本协议规定所作陈述的准确性；（iii）公司履行其在本协议下的义务；以及 (iv) 以下 条件：

4.1 监管 事项。

4.1.1。注册声明的有效性 ；规则 430A 信息。注册声明的生效时间不迟于美国东部时间下午 5:00，即本协议签订之日或您以书面形式同意的较晚日期和时间，而且，在 截止日期和任何期权截止日期，均未根据《证券法》发布暂停注册声明或任何生效后的 修正案的生效的停止令，也没有发布任何禁止或暂停注册声明生效的命令已使用任何初步招股说明书或 招股说明书，并且没有出于任何此类目的提起诉讼已经成立或待定，或者据公司所知，委员会正在考虑设立或正在考虑中。公司已满足委员会提出的每项补充信息的请求（如果有）。 包含第 430A 条信息的招股说明书应按照第 424 (b) 条（不依赖第 424 (b) (8) 条）或提供此类信息的生效后修正案所要求的方式和时限内向委员会提交 ，并根据第 430A 条的要求向委员会提交并宣布生效。

4.1.2。FINRA 清仓。在本协议签订之日或之前，代表应已收到FINRA关于注册声明中描述的允许或应付给承销商的补偿金额 的批准。

4.1.3。交易所 股票市场清仓。截至收盘日，公司的普通股，包括公司股票，应已获准在交易所上市 ，仅需发出正式发行通知。在第一个期权截止日（如果有），公司的 普通股，包括期权股，应已获准在交易所上市，但仅受发行正式通知 。

4.2 公司 法律顾问事宜。

4.2.1。截止 日期律师的意见.在截止日期，代表应在截止日期收到公司法律顾问 Blank Rome LLP 的赞成意见，其形式基本上是代表可以接受的。

4.2.2。选项 截止日期律师的意见.在期权截止日（如果有），代表应收到Blank Rome LLP 的赞成意见，该意见以期权截止日期发给代表，其形式和实质内容令代表 感到相当满意，确认截至期权截止日，这些律师在截止日期 中发表的各自意见中的陈述。

4.2.3。依赖。 在发表此类意见时，该律师可以依据：(i) 涉及适用 美国法律和受理这些意见的司法管辖区以外的其他法律的事项，在该律师认为恰当的范围内，在这种 意见中规定的范围内，如果有的话，代表可以合理接受的其他律师的意见或观点（形式和实质内容令代表合理满意），适用法律；以及 (ii) 关于事实问题，在他们认为适当的范围内，保管有关公司存在或良好信誉的文件的公司高管和各司法管辖区各部门高管的证书或其他书面陈述，前提是任何此类陈述 或证书的副本应根据要求交给代表法律顾问。

4.3 Comfort 字母。

4.3.1。Cold 安慰信。在本协议签订时，您应收到一封冷安慰信，其中包含会计师安慰信中通常包含的关于财务报表和某些财务 信息的报表和信息 ，发给代表 ，其形式和实质内容均令您和审计师满意，日期为截至本协议签订之日。

4.3.2。bring-down 安慰信。在每个截止日期和期权截止日期（如果有），代表都应从 审计师那里收到 审计师的一封信，其日期为截止日期或期权截止日期（如适用），大意是审计师重申根据第 4.3.1 节提供的信函中发表的 声明，但所指的指定日期不应超过收盘日期前三 (3) 个工作日或期权截止日期（如适用）。

4.4 军官 证书。

4.4.1。军官 证书。公司应向代表提供其首席执行官、总裁和首席财务官的注明截止日期和任何期权收盘日期 日期（如果该日期不是截止日期）的证书，说明 （i）这些高管已经仔细检查了注册声明、定价披露一揽子计划、任何发行人免费写作 招股说明书和招股说明书，他们认为注册声明和每项修正案其中，截至适用时间 和截止日期（或任何期权截止日期（如果该日期不是收盘日期）不包括任何关于重要事实的不真实陈述 ，也没有遗漏说明需要在其中陈述或使其中陈述不具有误导性的重要事实 ，以及截至适用时间和截止日期（如果该日期不是截止日期，则为任何期权截止日期 ）的定价披露套餐截至招股说明书的起草日期和截止日期（或任何期权 截止日期，如果该日期不是截止日期）、招股说明书及其每项修正案或补编，截至相应的 之日和截止日期，均不包括对重大事实的任何不真实陈述，也没有省略陈述在其中发表陈述所必需的重要 事实，没有误导性，(ii) 自 注册声明生效之日起，没有已经发生，本应在注册声明、定价披露的补充或修正案 中列出一揽子或招股说明书，(iii) 据他们所知，经过合理的 调查，截至截止日期（如果该日期不是截止日期，则为任何期权截止日期），公司在本协议中的陈述和 保证是真实和正确的，公司已遵守所有协议，满足了在截止日期或之前履行或满足的所有条件 （或任何期权截止日期（如果该日期不是收盘日期 ），而且（iv）没有，则为后续日期截至最新经审计的财务报表 或以引用方式纳入定价披露一揽子计划之日，公司财务状况或经营业绩的任何重大不利变化 ，或单独或总体上可能涉及重大不利变化或潜在的 重大不利变化，或影响经营业绩、业务、资产或前景 的重大不利变化 属于本公司，招股说明书中另有规定者除外。

4.4.2。秘书的 证书。在每个截止日期和期权截止日期（如果有），代表应收到一份由公司秘书签署的公司证书 ，日期分别为截止日期或期权日期（视情况而定），证明： (i) 每项章程和章程都是真实和完整的，未经修改且完全生效；(ii) 公司董事会有关本次发行的决议已完全生效，尚未修改； (iii) 关于本次发行的准确性和公司或其法律顾问与委员会之间所有通信的完整性；以及 (iv) 对公司高管的现任职务 。该证书中提及的文件应附在该证书之后。

4.5 没有 材质变更。在每个截止日期和每个期权截止日期（如果有）之前和当天：(i) 自注册 声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中规定该条件的最近日期起，公司的状况或前景或业务 不发生任何可能发生重大不利变化的重大不利变化或发展；(ii) 不采取任何行动，法律或衡平法上的诉讼或诉讼 应处于未决状态或威胁针对公司或任何公司的诉讼或诉讼除非注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中另有规定，否则任何法院、联邦或州委员会、董事会或其他行政机构 不利的决定、裁决或调查结果可能会对公司的业务、运营、前景或财务 状况或收入产生重大不利影响； (iii) 不得根据《证券法》发布任何停止令，也不得就此提起诉讼是委员会发起的，或者据公司所知，受到委员会的威胁；以及(iv) 注册声明、定价披露一揽子计划 和招股说明书及其任何修正或补充应包含根据《证券法》和《证券法条例》要求在其中陈述的所有重要声明，并且在所有重大方面均应符合 《证券法》和《证券法条例》的要求，无论是注册声明、定价披露一揽子计划还是 招股说明书或任何修正或补充其中应包含任何不真实之处根据作出这些事实的情况，陈述重大事实或省略说明其中需要陈述或在其中作出陈述所必需的任何重要事实 ， 不具有误导性。

4.6 协议的交付。

4.6.1。封锁 协议。在本协议签订之日或之前，公司应向代表交付本协议附表3所列每位人员签署的 封锁协议副本。

4.6.2。代表的 认股权证协议。在截止日期，公司应向代表交付已签署的代表 认股权证协议的副本。

4.7 其他 文档。在截止日期和每个期权截止日期（如果有），应向代表法律顾问提供他们可能需要的 文件和意见，以使代表法律顾问能够向承销商发表意见， 或证明此处 所含任何陈述或保证的准确性或任何条件的满足；以及公司就发行而提起的所有诉讼按此处出售公共证券和代表的 证券所设想的形式和实质内容均应令代表和代表法律顾问满意。

5.1 承销商的赔偿 。

5.1.1。将军。 在符合以下条件的前提下，公司同意赔偿每位承销商、其关联公司及其各自的董事、高级职员、成员、员工、代表、合伙人、股东、关联公司、律师和 代理人，以及《证券法》第15条或《交易法》第20条所指控制任何此类承销商的每个人（如果有），并使其免受伤害承保人赔偿方”，各为 “承销商赔偿方”）， 免受任何和所有损失，任何责任、索赔、损害和费用（包括但不限于在调查、准备或抗辩任何已提起或威胁提起的诉讼，或任何索赔 时合理产生的任何法律或其他费用， 不论是由于任何承保人受赔偿方与公司之间的任何诉讼，还是他们或任何承销商 受赔偿方与任何第三方之间的任何诉讼或其他费用）它们可能受到《证券法》、 交易法或任何其他法规的约束，或者普通法或其他法律或根据外国法律（a “索赔”），(i) 由于 (A) 注册声明、 定价披露一揽子计划、任何初步招股说明书、招股说明书或任何发行人免费写作招股说明书或任何书面 testing-the-Waters 通信（不时）中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实的陈述引起或基于 每项均可修改和补充）；(B) 公司向投资者提供的任何材料或信息 由公司提供或经其批准与本次发行的营销有关，包括公司向投资者提供的任何 “路演” 或投资者陈述（无论是面对面还是电子方式）；或 (C) 公司执行的任何申请或其他 文件或书面通信（在本第 5 节中统称为 “申请”），或 基于公司在任何司法管辖区提供的书面信息，以符合公共证券和代表的 证券的资格其证券法或向委员会提交的证券法、任何国家证券委员会或机构、交易所或 任何其他国家证券交易所；或者其中遗漏或涉嫌遗漏需要在其中陈述的重大事实 或根据作出陈述的情况，除非这种 陈述或遗漏是依赖承销商的信息并符合承销商的信息或 (ii) 以其他方式产生的 与本次发行有关或涉嫌与本次发行有关。公司还同意，它将向每个承保人赔偿 方偿还所有记录在案的费用和开支（包括但不限于 在调查、准备或抗辩任何提起或威胁提起的诉讼或任何索赔时合理产生的任何记录在案的法律或其他费用，无论是由于任何承销商受赔偿方与公司之间的任何诉讼 引起的，还是任何受赔偿的承销商之间的任何诉讼各方 和任何第三方，或其他方）（统称为 “费用”），以及进一步同意随时随地预付 支付承保人受偿方在调查、准备、追究或辩护任何索赔时产生的费用。

5.1.2。程序。 如果对承销商受赔偿方提起任何诉讼，可以根据 第 5.1.1 节向公司寻求赔偿，则该承销商受偿方应立即以书面形式通知公司提起此类诉讼 ，公司应为此类诉讼承担辩护，包括律师的雇用和费用（须经该 承销商赔偿方的批准）如果承保人受赔偿方要求公司这样做，则支付实际费用。在任何此类情况下，这种 承销商受偿方有权雇用自己的律师，但是 此类律师的费用和开支应由公司承担，并应由公司预付。公司对未经其同意（不得不合理地拒绝）采取的任何行动的任何和解 概不负责。此外，未经 承销商事先书面同意，公司不得和解、妥协或同意作出任何判决，或以其他方式寻求终止 任何悬而未决或威胁的诉讼 （无论该承销商受偿方是否为其一方），除非此类和解、妥协、同意或终止 (i) 包括 无条件释放每个承销商受赔偿方，该承销商可以接受受赔偿方，免除因可能寻求赔偿或缴款的此类诉讼而产生的所有责任、 费用和索赔，以及 (ii) 不包括 关于或承认任何承保人受赔偿方或代表承保人过失、责任或不作为的声明。

5.2 公司的赔偿 。每位承销商单独而不是共同同意赔偿公司、其董事、签署注册声明的 高管以及《证券法》第 15 条或《交易法》第 20 条所指控制公司的人员，使其免受上述 赔偿中描述的任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用，但是仅限于 注册声明、任何初步声明中的不真实陈述或遗漏招股说明书、定价披露一揽子计划或招股说明书或其任何修正或补充 或在任何申请中，依赖并严格遵守承销商信息。如果 根据任何初步招股说明书、注册声明、 定价披露一揽子计划或招股说明书或其任何修正或补充或任何申请对公司或任何其他获得补偿的人提起任何诉讼，并且可以就此向任何承销商寻求赔偿 ，则该承销商应拥有赋予公司、公司和每个 其他人的权利和义务受赔偿者应享有第 5.1 节规定赋予几位承销商的权利和义务。2. 公司同意立即通知代表，针对公司或 其任何高管、董事或根据《证券法》第 15 条或《交易法》第 20 条控制公司的个人（如果有）提起任何与发行和出售公共证券或 注册声明、定价披露一揽子计划、招股说明书有关的诉讼或诉讼的开始，或任何发行人免费写作招股说明书或任何书面 Testing-the-Waters 通讯。

5.3 捐款。

5.3.1。投稿 权利。如果本第 5 节规定的赔偿因任何原因无法获得或不足以使 受赔偿方因第 5.1 或 5.2 节所述的任何损失、索赔、损害或责任或与 相关的任何诉讼而免受损害，则每个赔偿方应向该受赔偿方支付或应支付的金额 缴款，而不是赔偿该受赔偿方因此类损失、索赔、损害或责任或与之相关的诉讼而受到赔偿的一方，(i) 按应有的比例 适于反映公司一方面和承销商 从公开证券发行中获得的相对收益，或者 (ii) 如果适用法律不允许上文 (i) 条款规定的分配 ，其比例应适当，不仅反映上文 (i) 条所述的相对收益 中提及的相对收益 ，也反映公司的相对过失一方面，另一方面，承保人对导致此类损失、索赔、损害的陈述或遗漏 责任或与之相关的诉讼, 以及任何其他相关的公平考虑. 一方面，公司和承销商就此类发行获得的相对收益 应被视为与公司根据本协议 （扣除费用前）购买的公共证券发行所获得的净收益总额的比例相同，一方面，如招股说明书封面表格所示， 以及承销商在 下购买的普通股所获得的承销折扣和佣金总额另一方面，本协议，如招股说明书封面表格所示。相对过失应参照对重大事实或遗漏或涉嫌不真实的陈述 来确定 重大事实的不真实或所谓的不真实陈述，是否与公司或承销商提供的信息、双方的意图及其相对知情、 获取信息的机会以及更正或阻止此类陈述或遗漏的机会有关。公司和承销商同意，如果根据本第 5.3.1 节按比例分配（如果承销商为此被视为一个实体，则即使是 ）或任何其他不考虑本文提及的公平考虑因素的分配方法来确定 ，那将是不公正和公平的。就本第 5.3.1 节而言，受赔偿方因上文第 5.3.1 节所述损失、索赔、损害 或责任或相关诉讼而支付或应支付的金额应被视为包括该受赔偿方在调查或 为任何此类诉讼或索赔辩护时合理产生的任何法律或其他费用。尽管有本第 5.3.1 节的规定，但在任何情况下，都不得要求承销商 缴纳的金额超过该承销商 在发行公共证券时获得的承保折扣和佣金总额超过该承销商 因此类不真实或所谓的不真实陈述、遗漏或所谓的遗漏而被要求支付的任何损害赔偿金额。任何犯有欺诈性虚假陈述 （根据《证券法》第11（f）条的含义）的人都无权从任何对此类欺诈性虚假陈述无罪 的人那里获得捐款。

5.3.2。投稿 程序。在本协议任何一方（或其代表）收到任何诉讼、诉讼或程序启动通知后的十五 (15) 天内，如果要就此向另一方 （“出资方”）提出缴款申请，则该方将通知出资方，但未通知出资方 方并不能免除其可能承担的任何责任除根据本协议缴款外，必须向任何其他方捐款。如果对任何一方提起任何 此类诉讼、诉讼或诉讼，并且该方在上述15天内将 的开始通知出资方或其代表，则出资方将有权与通知方 方和任何其他类似通知的出资方一起参与其中。任何此类缴款方均不对任何寻求捐款的一方承担责任 ，因为未经该捐款方书面同意，就该方寻求捐款的任何索赔、诉讼或程序的任何和解 而寻求捐款 。 本第 5.3.2 节中包含的供款条款旨在在法律允许的范围内取代 根据《证券法》、《交易法》或其他可用的任何供款权利。根据本第 5.3 节，每位承销商的出资 的义务是几项的，而不是共同的。

6.1 默认 不超过公司股份或期权股份的10％。如果任何承销商或承销商违约 购买公司股票或期权股份的义务，如果根据本协议行使超额配股权，并且与此类违约相关的公司股票 或期权股份的总数不超过所有承销商在本协议下同意购买的公司股票或期权 股票数量的10％，则此类公司股票或期权违约所涉及的股票应由非违约承销商按比例购买 他们各自在下文中做出的承诺。

6.2 默认 超过公司股份或期权股份的 10%。如果第 6.1 节所述的违约涉及公司股份或期权股份的 10% 以上 ，则您可以自行决定安排自己或其他一方或多方购买与此类违约相关的 公司股票或期权股份，具体取决于本文所包含的条款。如果在 与超过10％的公司股票或期权股份有关的违约后的一 (1) 个工作日内，您没有安排购买此类公司股票或 期权股票，则公司有权再延长一 (1) 个工作日，在此期间购买另一方 或您满意的各方以此类条款购买上述公司股票或期权股。如果您和公司 都没有安排购买本第 6 节规定的违约所涉及的公司股票或期权股，则您或公司将自动终止本协议 ，公司（本协议第 3.9 节和第 5 节另有规定除外）或几家承销商（本协议第 5 节另有规定除外）不承担任何责任；但是，如果发生此类违约 就期权股份而言，本协议不会终止公司股份；此外，前提是，此处 的任何内容均不得免除违约承销商对其他承销商和公司因其在本协议下的违约而造成的损失 所承担的责任（如果有）。

6.3 推迟截止日期 。如果违约所涉及的公司股票或期权股份将由非违约 承销商购买，或者如上所述，由另一方或多方购买，则您或公司有权将 的截止日期或期权截止日期推迟一段合理的期限，但无论如何都不得超过五 (5) 个工作日，以便 生效可能发生的任何变化在注册声明、定价披露一揽子计划或招股说明书 或任何其他文件中作了必要的安排，公司同意立即提交对注册声明、 定价披露一揽子计划或招股说明书的任何修正案，承销商的律师认为这些修正案可能因此是必要的。本协议中使用的 “承销商” 一词应包括根据本第 6 节取代的任何一方，其效力与 类似，前提是其最初是本协议的当事方，涉及此类普通股。

7.1 董事会 组成和董事会名称。公司应尽最大努力确保：(i) 担任董事会成员的资格和董事会的整体组成符合《萨班斯-奥克斯利法案》， 符合《交易法》以及交易所或任何其他国家证券交易所的上市规则， 如果公司寻求将其公共证券在另一家交易所上市或上市在自动报价系统上， (ii)（如果适用）至少有一名审计委员会成员董事会有资格成为 “审计委员会 财务专家”，该术语由S-K条例和联交所上市规则定义。

7.2 禁止 发布新闻稿和公告。未经 代表事先书面同意，公司不得在截至美国东部时间下午 5:00 的期限内发布新闻稿或进行任何其他宣传 (1)^st) 第四十五 (45) 之后的营业日 ^第四) 截止日期后的第二天，在公司普通 业务过程中发布的普通和惯常新闻除外。

7.3 首次拒绝权 。如果公司股票是根据本协议的条款出售的，则代表 在发行完成之日起十二 (12) 个月内拥有不可撤销的优先拒绝权（“优先拒绝权”），担任唯一和独家投资银行家、唯一和独家账簿管理人、独家和独家金融 顾问、唯一和独家承销商和/或独家承销商和/或独家承销商独家配售代理，由代表自行决定， 为未来的每一次公共和私人提供独家配售代理股权和债务发行（不包括与传统银行 签订信贷额度或完成收购、合并、业务合并或类似交易），包括与此类收购、 合并、业务合并或类似交易（均为 “标的交易”）相关的所有股权挂钩融资和任何 融资（不包括任何公开或私募股权或仅向关联方发行）月期，公司或公司的任何继任者或子公司的 ，按条款计算以及代表对此类标的 交易的惯用条件。为避免任何疑问，未经代表明确书面同意，公司不得在标的交易中保留、聘请或招募任何额外的投资银行家、账簿管理人、 财务顾问、承销商和/或配售代理人。 自首次拒绝权生效之日起，公司与代表根据该协议第3.3.1条于2021年2月8日签订的承保协议 授予的优先拒绝权应终止， 取而代之的是优先拒绝权。

公司应通过挂号信或隔夜快递服务向代表提供书面通知 ，将其打算进行标的交易，包括其实质性条款，通知 代表。如果代表未能在寄出此类书面 通知后的十 (10) 个工作日内对任何标的交易行使 的优先拒绝权，则代表对标的交易没有进一步的索赔或权利。代表 可自行决定不对任何标的交易行使优先拒绝权；前提是 在上述商定的十八 (18) 个月内，代表的任何此类选择都不会对代表 对任何其他标的交易的优先拒绝权产生不利影响。

8.1 生效日期 。本协议在公司和代表双方签署了相同的签名并将此类签名的对应方 交付给另一方时生效。

8.2 终止。 代表有权在任何截止日期之前的任何时候终止本协议，(i) 如果任何国内或 国际事件、行为或事件受到重大干扰，或者你认为将在不久的将来对美国的一般证券市场造成重大干扰；或 (ii) 如果纽约证券交易所或纳斯达克股票市场有限责任公司 的交易已被暂停或严重干扰有限或最低或最高交易价格应是固定的，或者证券的 价格的最大区间应该是固定的应是 FINRA 或委员会或任何其他具有管辖权的政府机构的命令所要求的； 或 (iii) 如果美国卷入了新的战争或重大敌对行动的增加；或 (iv) 如果纽约州或联邦当局宣布暂停银行 ；或 (v) 如果宣布暂停外汇交易 对美国产生重大不利影响证券市场；或 (vi) 如果公司因火灾、洪水、事故、飓风而遭受了 的物质损失，地震、盗窃、破坏或其他灾难或恶意行为，不管 此类损失是否已投保，在你看来，不宜继续交付公司股票或期权 股票；或 (vii) 如果公司严重违反了其在本协议下的任何陈述、保证或契约；或 (viii) 如果 代表此后才意识到 公司状况或前景发生此类重大不利变化或一般市场出现此类不利重大变化的日期代表判断的条件将使 继续发行、出售和/或交付公共证券或执行承销商签订的 出售公共证券的合同变得不切实际；或者 (ix) 公共证券在2023年6月30日正常交易时间结束之前因任何原因无法在交易所开盘交易；或者 (x) 如果是公众 交易所证券应在收盘日当天或之前停牌。

8.3 开支。 尽管本协议中有任何相反的规定，但承销商违约的情况除外，根据上文第 6.2 节，如果在本协议规定的时间内或根据本协议条款进行的任何延期 内不得执行本协议，则公司有义务向承销商支付与本文所设想的交易相关的实际和应承担的自付费用 和应付款（包括代表的费用和支出 律师）不超过100,000美元，包括公司先前向代表 （“预付款”）支付的25,000美元应计费用预付款，公司应根据要求代表承销商向代表支付全额款项； 但是，该费用上限绝不限制或损害本协议的赔偿和缴款条款。 尽管有上述规定，但根据FINRA规则5110 (g) (4) (A)，代表收到的任何预付款都将退还给公司，前提是实际没有产生的 。

8.4 赔偿。 尽管本协议中有任何相反的规定、本协议下的任何选择或本协议的任何终止， 无论本协议是否以其他方式执行，第 5 节的规定仍应保持完全效力，且 不受此类选择、终止或未能执行本协议或本协议任何部分条款的任何影响。

8.5 陈述、 担保、生存协议。不管 (i) 任何承销商或其关联公司或销售代理人、控制任何承销商、其 高级管理人员或董事或控制公司的任何人进行任何 调查或 (ii) 公共证券的交付和付款，本协议或根据本协议提交的公司高管证书 中包含的所有陈述、保证和协议均应保持有效和完全有效。

9.1 通知。 除非本协议另有明确规定，否则本协议下的所有通信均应采用书面形式，应以书面形式发送（挂号信或 挂号邮件，要求退货收据），亲自送达或通过电子邮件发送并确认，在如此交付和确认或邮寄后两 (2) 天内应被视为 发出。

如果对代表说：

ThinkEqu

州街 17 号，41^st 佛罗里达州

纽约州纽约 10004 收件人：投资银行业务主管

电子邮件：notices@thinkequity.com

并附上一份副本（不构成通知）至：

Loeb & Loeb LLP

公园大道 345 号

纽约州纽约 10154

收件人：Mitchell S. Nussbaum

电子邮件：mnussbaum@loeb.com

如果是给公司：

联盟娱乐控股公司
彼得斯路 8201 号
Suite 1000

佛罗里达州种植园 33324

注意：杰弗里·沃克

电子邮件：jeffw@SBCD.com

并附上一份副本（不构成通知）至：

Blank Rome L
1271 美国大道
纽约，纽约 10020

注意：Brad L. Shiffman

电子邮件：brad.shiffman@blankrome.com

9.2 标题。 此处包含的标题仅供参考，不得以任何方式限制或影响 本协议任何条款或条款的含义或解释。

9.3 修正案。 本协议只能通过本协议各方签署的书面文书进行修改。

9.4 完整的 协议。本协议（以及根据本 协议或与本 协议相关而交付的其他协议和文件）构成本协议各方就本协议及其主题事项达成的全部协议，并取代 双方先前就本协议标的达成的所有口头和书面协议和谅解。尽管 此处有相反的规定，但本协议各方理解并同意，公司与ThinkeQuity LLC于2023年3月27日签订的某份 聘书的所有其他条款和条件仍将完全有效。

9.5 绑定 效果。本协议仅为代表、承销商、公司 和本协议第 5 节中提及的控股人、董事和高级管理人员及其各自的继承人、法定代表人、 继承人和受让人的利益提供保险，并应被解释为根据本协议 或凭借本协议 拥有或被解释为拥有任何法律或衡平法权利、补救措施或索赔或其中包含的任何条款。“继承人和受让人” 一词不应包括 以其身份购买任何承销商的证券。

9.6 管辖 法律；同意管辖权；陪审团审判。本协议应受纽约州 法律管辖、解释和执行，不影响其中的法律冲突原则。公司特此同意，由本协议引起或以任何方式与本协议有关的任何诉讼、 诉讼或索赔均应在纽约县纽约 最高法院或美国纽约南区地方法院提起和执行，并不可撤销地将 置于该司法管辖区，该司法管辖权应是排他性的。公司特此放弃对此类专属管辖权以及 此类法院构成不便诉讼地的任何异议。向公司送达的任何此类手续或传票均可通过挂号信或挂号信发送 副本，要求退货收据，邮费已预付，寄往本公司 第 9.1 节规定的地址。此类邮件应被视为个人服务，在任何诉讼、 诉讼或索赔中均应合法且对公司具有约束力。公司同意，任何此类诉讼中的胜诉方有权向另一方 收回与该诉讼或诉讼有关的所有合理律师费和开支，以及/或 与其准备工作有关的所有合理律师费和开支。公司（代表公司并在适用法律允许的范围内，代表其股东 和关联公司）和每位承销商特此在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃 在因本协议或本协议所设想的交易而产生或与之相关的任何法律诉讼中接受陪审团审判的任何和所有 权利。

9.7 在对应方中执行 。本协议可以在一个或多个对应方中签署，也可以由本协议的不同各方在不同的对应方中签署， 每个协议均应被视为原件，但所有这些协议合在一起应构成同一个协议， 在本协议各方签署一个或多个对应方并交付给其他各方时生效 。通过传真或电子邮件/pdf 传输方式交付本协议的已签署副本即构成有效且充分的交付 。

9.8 豁免等。 本协议任何一方未能在任何时候执行本协议的任何条款，不得被视为或解释 是对任何此类条款的放弃，也不得以任何方式影响本协议或其中任何条款的有效性或 本协议任何一方此后执行本协议每一项条款的权利。除非在 一方或多方签署的书面文书中规定，否则对任何违反、不遵守或 不履行本协议任何条款的豁免均无效；对任何此类违约、不遵守或不履行的豁免 不得解释或视为对任何其他或后续违约、不遵守或不履行的放弃。

[签名页面如下]

如果前述内容正确地阐述了承销商与公司之间的谅解，请在下面为此目的提供的空白处注明， 据此本信将构成我们之间具有约束力的协议。

[签名 页面]

Alliance 娱乐 — 承保协议

附表 1

附表 2-A

定价信息

公司股票数量：1,335,000

期权股票数量：200,250

每股公开发行价格：3.00 美元

每股承保折扣：0.225 美元*

承保每股不记账支出补贴：0.03 美元

公司每股收益（扣除支出前）：2.745美元*

* 除非本协议附表 3 中另有说明

附表 2-B

发行人一般用途免费写作招股说明书

没有。

附表 2-C

书面试水通信

没有。

附表 3

封锁方名单

布鲁斯·奥吉尔维*

Jeffrey Walker *

约翰·库奇

托马斯·芬克*

W. Tom Donaldson III*

Terilea J. Wielenga

克里斯·纳格尔森

（* 表示本次发行的潜在投资者，就本协议第1.1.1 (ii) 节而言， 或该人的任何关联公司向其出售的任何销售应按每股3.00美元 的适用收购价格为每股3.00美元，或公开发行价格的100.00％。）承销商不得就第 1.3.1 节 的目的获得代表性认股权证，也不得根据第 10.3.2 节获得与本次发行中向潜在 投资者出售的股票有关的不记账的支出补贴，如*

附录 A

代表权证 协议的形式

本购买权证 的注册持有人在本协议中接受后同意，除非本协议另有规定，否则它不会出售、转让或转让本购买权证，并且本购买权证的注册 持有人同意，在 (I) THINKEQUITY LLC 之后的一百八十天内 ，它不会向除了 (I) THINKEQUITY LLC 以外的任何人出售、转让、转让、质押或抵押本购买权证，或与本次发行有关的承销商 或选定的交易商，或 (II) 真正的高级管理人员或合伙人THINKEQUITY LLC，或任何此类 承销商或选定交易商。

此购买权证在 至 2023 年 12 月 26 日之前不可行使。美国东部时间 2028 年 6 月 29 日下午 5:00 之后无效。

购买普通股的认股权证

联盟娱乐控股公司

认股权证：_______

首次行使日期：2023 年 12 月 26 日

本购买普通股 股票的认股权证（“认股权证”）证明，就所得价值而言，_______________ 或其受让人（“持有人”） 有权在2023年12月26日 （“初始行使日期”）当天或之后的任何时候，根据FINRA规则5110 (g) (8)，根据条款和下文规定的行使限制和条件 (A)，在 之前至下午 5:00（纽约时间），即生效日期（“终止 日期”）之日下午 5:00（纽约时间），但此后不可订阅和购买Alliance Entertainment Holding Corporation，特拉华州的一家公司 （“公司”），最多____股公司A类普通股，面值每股0.0001美元（ “认股权证”），具体调整如下。根据第 2 (b) 节的定义，本 认股权证下的一股普通股的购买价格应等于行使价。

第 1 部分。定义。 除本协议其他地方定义的术语外，以下术语的含义见本第 1 节：

“关联公司” 是指直接或间接通过一个或多个中介机构控制或受某人 控制或与某人 共同控制的任何个人，此类术语在《证券法》第405条中使用和解释。

“营业日 日” 是指除任何星期六、任何星期日、任何作为美国联邦法定假日的任何一天或法律或其他政府行动授权或要求纽约州银行机构关闭的任何一天 之外的任何一天。

“委员会” 是指美国证券交易委员会。

“生效 日期” 是指公司向委员会提交的S-1表格（文件编号333-271219）上的注册声明的生效日期，包括任何相关的 招股说明书或招股说明书，用于根据 《证券法》注册公司A类普通股，面值为每股0.0001美元。

“交易所 法” 是指经修订的1934年《证券交易法》以及据此颁布的规则和条例。

“个人” 是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非法人协会、合资企业、有限责任 公司、股份公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何实体。

“第144条” 是指委员会根据《证券法》颁布的第144条，因为该规则可能会不时修订或解释，也可以由委员会随后通过的任何具有与该规则 基本相同目的和效果的类似规则或法规。

“证券 法” 是指经修订的1933年《证券法》以及据此颁布的规则和条例。

“交易 日” 是指纽约证券交易所开放交易的日子。

“Trading 市场” 是指在相关日期 普通股上市或报价交易的以下任何市场或交易所：美国纽约证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约 证券交易所（或上述任何交易所的任何继任者）。

在任何日期，“VWAP” 是指由以下第一条适用的条款确定的价格：(a) 如果普通股随后在交易市场上市 或报价，则为彭博社报道的普通股在该日期（或最近的前一个日期） 的每日交易量加权平均价格 （基于交易每天上午 9:30（纽约市时间）至下午 4:02（纽约市时间）），(b) 如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市场，则交易量 的加权平均价格该日期（或最接近之前的日期）的普通股份额在OTCQB或OTCQX（如适用）， (c) 如果普通股当时没有在OTCQB或OTCQX上上市或报价交易，如果普通股的价格 在 OTC Markets Group, Inc.（或继承其职能的类似组织或机构 报告价格），如此报告的普通股每股的最新出价，或 (d) 在所有其他情况下，由独立评估师确定的普通股的公平市场 价值由持有人真诚选择并被 公司合理接受，其费用和开支应由公司支付。

第 2 部分。运动。

a) 本认股权证所代表的购买权可以在初始 行使日期当天或之后以及终止日期或之前的任何时间或时间，全部或部分行使本认股权证所代表的购买权，方法是向公司（或公司账簿上显示的持有人地址向注册持有人发出的书面通知指定的其他办公室或机构）交付 } 已执行此处所附的行使通知表的传真副本（或电子邮件附件）。除非适用的行使通知中规定了下文第2 (c) 节中规定的无现金行使程序，否则持有人应在上述行使之日后的两 (2) 个交易日内，通过电汇或银行本票交付适用的行权通知 中规定的股票的总行使价。无需墨水原件行使通知， 也无需任何行使通知表的任何奖章担保（或其他类型的担保或公证）。尽管 有相反的规定，在持有人 购买了本协议下所有可用的认股权证股份并且认股权证已全部行使之前，持有人无需亲自向公司交出本认股权证，在这种情况下，持有人应 在向公司发出最终行使通知之日起五 (5) 个交易日内将本认股权证交给公司取消。部分行使本认股权证导致购买了本协议下可用的认股权证股份总数的一部分 ，其效果是减少本协议下可购买的已发行认股权证股份数量，其金额等于 购买的认股权证股份的适用数量。持有人和公司应保存记录，显示购买的认股权证 股票数量和购买日期。公司应在收到任何行使通知后的两个 (2) 个工作日内提交对任何行使通知表的任何异议。持有人和任何受让人接受本认股权证，即承认并同意 ，根据本段的规定，在购买了本协议下部分认股权证股份后，在任何给定时间可供购买的认股权证股份数量 可能少于本认股权证正面规定的金额。

b) 行使价。本认股权证下每股普通股的行使价应为3.75美元，但须根据下文进行调整 （“行使价”）。

c) 无现金运动。持有人选择通过电汇或收银员 支票交付总行使价来行使本认股权证，也可以通过 “无现金 行使” 的方式全部或部分行使本认股权证，持有人有权获得等于除以 所得商数的认股权证[(A-B) (X)]由 (A)，其中：

如果认股权证 是在这种 “无现金行使” 中发行的，则双方承认并同意，根据 《证券法》第3 (a) (9) 条，认股权证股份应具有所行使的认股权证的注册特征，行使的认股权证的持有期 可以计入认股权证的持有期。公司同意 不采取任何违反本第 2 (c) 节的立场。

尽管 此处有任何相反之处，但在终止之日，根据本第 2 (c) 节 ，本认股权证应通过无现金行使自动行使。

d) 运动力学。

i. 行使时交付认股权证。如果公司当时是该系统的参与者 ，而且 (A) 有有效的注册声明允许发行认股权证股份，则公司应通过托管人存款或提款系统（“DWAC”）将持有人或其指定人的余额账户存入存托人 将根据本协议购买的认股权证股份转给持有人或由持有人转售 份认股权证，或 (B) 持有人有资格转售认股权证股份根据规则 144，没有数量或销售方式 限制，无论哪种情况，认股权证股份均由持有人在认股权证股份 交付日期（定义见下文）之前出售，或者通过实物交付以持有人或其指定人的名义在公司股票登记册 中登记的证书，说明持有人根据该项行使有权获得的认股权证股份数量 在交付给 后的两 (2) 个交易日之前，送达持有人在行使通知中指定的地址行使通知的公司（该日期，“认股权证股份交付日期”）。如果认股权证可以通过 DWAC 交付 ，则过户代理人应从公司那里收到任何法律意见或其他 文件，费用由公司承担，用于交付此类认股权证股份，不附上图例（前提是公司收到持有人提供的合理备用文件 ，包括关联公司身份），如果适用且公司在认股权证交割之前要求 日期，过户代理人应已收到持有人发出的认股权证出售确认书股票（前提是持有人 提供出售认股权证的确认书的要求不适用于在无现金行使本认股权证时发行无传奇认股权证 股票，前提是根据规则144 (b) (1) 有资格转售）。 认股权证股份应被视为已发行，持有人或任何其他被指定在其中提及的人应被视为 已成为此类股票的记录持有人，自认股权证行使之日起 公司支付行使价（或在允许的情况下通过无现金行权）以及持有人必须缴纳的所有税款（如果有）} 在发行此类股票之前遵守第 2 (d) (vi) 节，已支付。如果公司出于任何原因未能在认股权证股票交割日之后的第二个交易日之前向持有人交付 受行使通知约束的认股权证股份， 公司应以现金向持有人支付每1,000美元的违约赔偿金，而不是罚款（基于适用的行使通知发布之日普通股的VWAP），每个交易日 10 美元（此类违约金开始累积后的第五个交易日 增加到 20 美元）该认股权证股票交割日之后的第二个 交易日之后的交易日，直到此类认股权证股份交付或持有人撤销此类行权为止。

二。 行使时交付新认股权证。如果本认股权证已部分行使，则公司应应 持有人的要求并在交出本认股权证后，在认股权证股票交付时向持有人交付新的认股权证 ，证明持有人有权购买本认股权证所要求的未购买的认股权证，新认股权证在所有其他方面应与本认股权证相同。

三。 撤销权。如果公司未能促使其过户代理人根据第 2 (d) (i) 节在 认股权证股票交割日期之前向持有人交付认股权证股份，则持有人将有权撤销此类行权；但是，前提是 持有人必须将任何此类已撤销的行使通知的认股权证或普通股与总行权价格的回报同时归还给持有人 向公司支付了此类认股权证股份的款项，并根据以下规定恢复了持有人 收购此类认股权证股份的权利本认股权证（包括签发替换认股权证证书，证明已恢复 的权利）。

iv。 因未能在行使时及时交付认股权证股份而获得的买入补偿。除了 持有人可获得的任何其他权利外，如果公司未能促使其过户代理人根据 或认股权证股票交割日之前的行使向持有人转让认股权证股份，并且在该日期之后，其经纪人要求持有人购买（在公开市场 交易或其他交易中）或持有人的经纪公司以其他方式购买普通股以满足 持有人出售持有人预计在行使时获得的认股权证股份（“买入”）， 则公司应 (A) 以现金向持有人支付金额（如果有），(x) 持有人购买普通股的总购买价格 （包括经纪佣金，如果有）超过 (y) 乘以 (1) 公司因发行行使而必须向持有人交付的认股权证数量所获得的金额 倍 (2)) 执行产生此类买入义务的卖出订单的价格，以及 (B) 根据持有人的选择，要么恢复该部分的部分认股权证和等值数量的认股权证未兑现 （在这种情况下，此类行使应被视为已撤销），或者向持有人交付 如果公司及时履行其行使和交付义务本应发行的普通股数量。例如，如果持有人购买总购买价为11,000美元的 普通股，以支付企图行使普通股 的买入，而总销售价格导致此类购买义务为10,000美元，则根据前一句 第 (A) 条，公司必须向持有人支付1,000美元。持有人应向公司提供书面通知，说明应向持有人支付的买入金额 ，并应公司的要求提供此类损失金额的证据。此处的任何内容均不限制 持有人根据本协议、法律或衡平法寻求任何其他补救措施的权利，包括但不限于针对公司未能按照本协议条款的要求在行使认股权证时及时交付普通股 的具体履行法令和/或禁令救济。

v. 没有小股或股票。行使本认股权证 后，不得发行代表部分股份的部分股份或股票。对于持有人在行使该股份时有权购买的任何部分，公司 应根据其选择，要么为该最后一部分支付现金调整，金额等于该分数乘以行使价 ，要么四舍五入到下一个整股。

六。 费用、税费和开支。发行认股权证股份应免费向持有人收取与发行此类认股权证股份有关的任何发行税或转让税 或其他附带费用，所有这些税收和费用均应由公司支付， 而此类认股权证股份应以持有人的名义或持有人可能指示的一个或多个名称发行；但是， 但是，如果认股权证股份是本认股权证以持有人名义以外的名义发行，当 交出行使时，应附有本文所附的转让表由持有人和公司 正式签署，作为其条件，可能需要支付一笔足以偿还其附带的任何转让税的款项。公司 应向存托信托公司 （或其他履行类似职能的知名清算公司）支付当日处理任何行使通知所需的所有过户代理费，以及当日电子交付认股权证股份所需的所有费用。

七。 书籍闭幕。根据本协议的条款，公司不会以任何阻碍本认股权证及时行使 的方式关闭其股东账簿或记录。

八。 签名。本第 2 节和随附的行使表列出了 持有人行使本购买权证所需的全部程序。在不限制前几句的前提下， 不要求使用墨水原件行使表格，也不需要任何行使表的任何奖章担保（或其他类型的担保或公证）， 才能行使本购买权证。无需持有人 提供其他法律意见、其他信息或指示即可行使本购买权证。公司应兑现本购买权证的行使，并应根据此处规定的条款、条件和期限交付 本购买权证所依据的股份。

e) 持有人的行使限制。公司不得行使本认股权证，持有人也无权 根据第 2 节或其他方式行使本认股权证的任何部分，前提是持有人（连同持有人的关联公司以及 与持有人或持有人的任何关联公司一起作为一个集团行事的任何其他人）在行使后发行 ，将实益拥有超过 的实益所有权限制（定义见下文）。就上述句子而言，持有人及其关联公司实益拥有的普通股 股的数量应包括行使本认股权证时可发行的普通股数量，但应不包括 (i) 行使持有人实益拥有的本认股权证中剩余的未行使部分时可发行的普通股数量，或 其任何关联公司以及 (ii) 行使或转换未行使或未转换的关联公司公司任何其他证券 （包括但不限于任何其他普通股等价物）的一部分，其转换或行使限制与本协议中包含的持有人或其任何关联公司实益拥有的 限制相似。除非前一句中另有规定， 就本第 2 (e) 条而言，实益所有权应根据《交易法》第 13 (d) 条以及根据该法颁布的规章制度计算，持有人承认，公司没有向持有人表示 这种计算符合《交易法》第 13 (d) 条，持有人全权负责 根据该规定需要提交的任何附表。在适用本第 2 (e) 节所含限制的范围内， 本认股权证是否可行使（与持有人及其任何关联公司一起拥有的其他证券） 以及本认股权证的哪一部分可行使，应由持有人自行决定，提交 行使通知应被视为持有人对本认股权证是否可行使（在与持有人及其任何关联公司拥有的其他证券 的关系，以及其中哪一部分认股权证可行使，在每种情况下，均受Benefient 所有权限制的约束，公司没有义务核实或确认此类决定的准确性。此外， 对上述任何集团地位的决定应根据《交易所法 法》第13 (d) 条以及根据该法颁布的规章制度确定。就本第 2 (e) 节而言，在确定普通股已发行数量时，持有人可以依据 (A) 公司 最近向委员会提交的定期或年度报告中所反映的普通股已发行数量，(B) 公司最近的公开公告或 (C) 公司或公司最近的书面通知的过户代理人列出了已发行普通股 的数量。应持有人的书面或口头要求，公司应在两个交易日内口头 并以书面形式向持有人确认当时已发行普通股的数量。无论如何，普通股的已发行股数 应在持有人或其关联公司自报告普通股已发行数量之日起转换或行使包括本认股权证在内的公司证券 后确定。“受益 所有权限制” 应为行使本认股权证时可发行的普通股生效 后立即发行普通股数量的9.99％。持有人在通知公司后，可以增加 或减少本第 2 (e) 节的实益所有权限制条款，前提是实益所有权限制 在任何情况下均不得超过持有人行使本认股权证后立即发行的 普通股数量的 9.99%，本第 2 (e) 节的规定将继续适用 。实益所有权限制的任何提高要等到61才会生效^st此类通知送达 后的第二天。本段规定的解释和实施方式应不同于严格符合 本节第 2 (e) 条的条款，以更正本段（或其中的任何部分）可能存在缺陷或与本文所包含的预期实益所有权限制不一致或不一致的部分，或者进行必要或必要的修改或补充，使 正确实现此类限制。本段中包含的限制应适用于本认股权证的继任持有人。

第 3 部分。某些 调整。

a) 股票分红和分割。如果公司在本认股权证未偿还期间的任何时候：(i) 支付股票股息或以其他方式 分配或分配其普通股或任何其他以普通股 支付的股权或股权等价证券（为避免疑问，不包括公司在行使本 认股权证时发行的任何普通股），（ii）将普通股的已发行股份细分为更多的股票，(iii) 合并（包括反向股票拆分的 ）普通股的已发行股份股票分成较少数量的股票，或 (iv) 通过重新归类普通股 股发行公司任何股本，则在每种情况下，行使价都应乘以 分数，其分子应为该事件发生前立即流通的普通股（不包括库存股，如果有）的数量，其分母应为此类事件发生后立即流通的普通股， 和行使本认股权证时可发行的股票数量应为按比例调整，使本认股权证的总行使价 保持不变。根据本第 3 (a) 节作出的任何调整应在确定有权获得此类股息或分配的股东的记录日期之后 立即生效，如果是细分、合并或重新分类，则应在生效日期之后立即生效 。为澄清起见，如果公司或其任何子公司（如适用）以有效价格出售 或授予任何重新定价或以其他方式处置或发行（或宣布任何要约、出售、 授予或任何购买或其他处置选择权）任何普通股或普通股等价物的选择权， 则不会调整本认股权证的行使价每股少于当时有效的行使价 。

b)                  [保留的]

c) 后续供股。除了根据上文第3 (a) 节进行的任何调整外，如果公司 在任何时候按比例授予、发行或出售任何普通股等价物或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利（“购买权”），则持有人将有权 根据适用于此类购买权的条款，收购总额 如果 持有人持有完成后可收购的普通股数量，则持有人本可以获得的购买权在授予、发行或出售此类购买权的记录 之日之前行使本认股权证（不考虑对行使本认股权的任何限制 ，包括但不限于实益所有权限制），或者，如果没有记录此类记录，则在确定授予、发行或出售此类购买权的普通股记录持有人 的日期（前提是，但是，在 持有人参与任何此类购买权的权利将导致持有人的范围内超过实益所有权 限制，则持有人无权参与此类购买权（或由于该购买权而对这些 股普通股的实益所有权），持有人应暂时搁置 的购买权，直到其权利不会导致持有人超过实益所有权限制（如果有的话）。

d) Pro Rata 分配。在本认股权证未偿还期间，如果公司通过资本回报 或其他方式（包括但不限于通过分红、分拆、重新分类、公司重组等方式向普通股持有人申报或派发任何股息（ 除现金分红外）或以其他方式分配其资产（或收购其资产的权利）, 安排计划或其他类似交易) (a “分配”), 在发行后的任何时候因此，在每种情况下，持有人有权参与此类分配 ，其程度与持有人在完成本认股权证行使后持有可收购的普通股数量 的程度相同（不考虑对行使本认股权证的任何限制，包括但不限于受益 所有权限制），或者，如果未记录此类记录，则为 的记录持有者截至该日期参与此类分配的普通股将确定（但是， 但是，如果持有人参与任何此类分配的权利会导致持有人超过 实益所有权限制，则持有人无权参与此类分配（或在此范围内，参与任何普通股的实益所有权），也无权参与此类分配所产生的任何普通股的实益所有权为了持有人的利益，应暂停分配 ，直到如果有的话，其权利不会导致持有人 超过实益所有权限制）。如果本认股权证在 发行时尚未部分或全部行使，则为了持有人的利益，应暂停分配的该部分，直到持有人 行使本认股权证。

e) 基本交易。如果，在本认股权证未偿还期间，(i) 公司在一项 或多笔相关交易中直接或间接影响公司与他人的任何合并或合并，(ii) 公司在一项或一系列关联交易中直接 或间接地对其全部或几乎所有 资产进行任何出售、租赁、许可、转让、转让或其他处置，(iii) 任何直接或间接的收购要约、要约或交换要约 （无论是公司还是其他人提出）均已完成根据该协议，普通股持有人可以出售、投标或兑换 股以换取其他证券、现金或财产，并且已被 50% 或以上的已发行普通股的持有人接受， (iv) 公司在一项或多项相关交易中直接或间接影响普通股的任何重新分类、重组或资本重组 或任何有效转换普通股所依据的强制性股票交易所转换为 其他证券、现金或财产，或 (v) 公司，在一项或多项关联交易中，直接或间接地 与另一人或一群人达成股票或股票购买协议或其他业务合并（包括但不限于重组、资本重组、 分拆或安排计划），通过该其他人或团体收购超过50％ 已发行普通股（不包括其他人持有的任何普通股）br} 或其他人的一方，或与之关联或关联的其他人或参与者，此类股票或股票购买协议或其他业务 组合）（均为 “基本交易”），然后，在随后行使本认股权证时，持有人 有权根据持有人的选择（不考虑第 2 (e) 节对行使的任何限制 获得本应在该基本交易发生前夕在行使时发行的每股认股权证股份本认股权证），继任者或收购公司或公司的普通股数量（如果有）是幸存的 公司，以及普通股 持有人因此类基本交易而应收的任何额外对价（“替代对价”），对于本认股权证可在 此类基本交易之前行使的每股普通股（不考虑第 2 (e) 节中对行使本认股权证的任何限制）。就任何此类行使而言 ，应根据该基本交易中一股普通股可发行的替代对价金额对行使价的确定进行适当调整，以适用于该替代对价 ，而且 公司应以反映替代对价中任何不同组成部分的相对价值 的合理方式在替代对价之间分配行使价。如果普通股持有人可以选择基本交易中将获得的证券、现金 或财产，则持有人在基本交易后行使本认股权证时获得的替代对价 的选择应相同。公司应促使 公司不是幸存者的基本交易中的任何继承实体（“继承实体”）根据本第 3 (e) 节的规定，根据持有人合理满意并经持有人在 之前批准的书面 协议，以书面形式和实质承担公司在本认股权证下的所有 义务，并应，持有人可以选择向持有人交付以换取本认股权证 a继承实体的证券 以形式和实质内容与本认股权证基本相似的书面文书为证，该继承实体（或其母实体）的相应数量的股本可以行使 ，相当于行使本认股权证 之前（不考虑对行使本认股权证的任何限制）时可收购和应收的普通股份 ，行权价格为将本协议规定的行使价应用于此类股本 （但考虑到此类基本交易中普通股的相对价值以及这些 股本的价值，此类股本数量和行使价是为了在该基本交易完成之前保护本认股权证的经济 价值），这在 形式和实质内容上对持有人来说相当令人满意。发生任何此类基本交易后，继承实体应继承并取代 （因此，自该基本交易之日起，本认股权证中提及 “公司” 的条款应改为指继承实体），并且可以行使公司的所有权利和权力，并应承担本认股权证下公司的所有义务，其效力与该继承实体相同在此被命名为公司 。

f) 计算。根据本第 3 节，所有计算均应按每股最接近的美分或最接近的百分之一进行， 视情况而定。就本第 3 节而言，截至给定日期 被视为已发行和流通的普通股数量应为已发行和流通的普通股（不包括库存股，如果有）数量之和。

g) 致持有人的通知。

i. 调整行使价。每当根据本第 3 节的任何规定调整行使价时，公司 应立即向持有人邮寄一份通知，说明调整后的行使价以及由此对 份认股权证数量进行的任何调整，并简要陈述需要进行此类调整的事实。

二。 允许持有人行使权益的通知。如果 (A) 公司应宣布普通股的股息（或任何其他形式的分配） ，（B）公司应宣布普通股的特别非经常性现金分红或赎回普通股， (C) 公司应授权授予普通股权利或认股权证的所有持有人认购或购买 任何类别或任何权利的任何股本，(D) 普通股的任何重新分类、任何合并都需要公司任何股东的批准 公司参与的合并、公司全部或几乎全部资产的任何出售或 转让，或将普通股转换为其他证券、现金或财产的任何强制性股票交换，或 (E) 公司应授权公司事务的自愿或非自愿解散、清算 或清盘，然后，在每种情况下，公司都应安排将通知邮寄给持有人在公司认股权证登记册上显示的最后一个 地址，至少提前 20 个日历日至下文规定的适用记录或生效日期 ，注明 (x) 为此类股息、分配、 赎回、权利或认股权证而记录的日期，或者（如果不记录记录），则为 登记在案的普通股持有人有权获得此类股息、分配、赎回、权利或认股权证的日期，或 (y) 日期此类重新分类、 合并、合并、出售、转让或股份交换预计将在何时生效或结束，以及日期从那时起，预计 登记在案的普通股持有人有权将其普通股换成证券、现金或在重新分类、合并、出售、转让或股票交换时可交付的其他 财产；前提是 未提供此类通知或其中的任何缺陷均不影响此类通知中要求的公司行动的有效性。 如果本协议提供的任何通知构成或包含有关公司或 任何子公司的重大非公开信息，则公司应根据表格8-K的最新报告同时向委员会提交此类通知。 持有人在自该通知发出之日起至触发该通知的事件的生效日期 期间仍有权行使本认股权证，除非此处另有明确规定。

第 4 部分。转让 的认股权证。

a) 可转让性。根据FINRA规则5110 (g) (1)，本认股权证和行使本 认股权证时发行的任何认股权证股份均不得出售、转让、转让、质押或抵押，也不得成为任何对冲、卖空、衍生品、看跌期权、 或看涨交易的标的 之日起180天 发行本认股权证所依据的发行的发行的有效性或开始出售， 但任何证券的转让除外：

i. 由于法律的实施或公司的重组；

二。 向参与本次发行的任何 FINRA 成员公司及其高级管理人员或合伙人，前提是所有以这种方式转让的证券在剩余时间内仍受本第 4 (a) 节的封锁限制的约束；

三。 如果持有人或关联人持有的公司证券总额不超过所发行证券的1％；

iv。 由投资基金的所有股权所有者按比例实益拥有，前提是没有参与成员管理 或以其他方式指导该基金的投资，而且参与成员在 基金中拥有的股权总额不超过 10%；或

v. 行使或转换任何证券，前提是收到的所有证券在 的剩余时间内仍受本第 4 (a) 节的封锁限制的约束。

在遵守上述 限制的前提下，任何适用的证券法和第 4 (d) 节、本认股权证和本 下的所有权利（包括但不限于任何注册权）中规定的条件，在公司或其指定代理人交出本认股权证，以及本认股权证的书面转让基本上采用本认股权证所附形式 正式执行后，可全部或部分转让由持有人或其代理人或律师提供，资金足以支付 应付的任何转让税进行此类转让。在交出此类认股权证以及必要时支付此类款项后，公司应以受让人或受让人（如适用）的名义执行和交付新的认股权证 ，并应向转让人签发一份新的认股权证，证明本认股权证中未如此转让的部分，本认股权证应立即取消 。尽管此处有任何相反的规定，除非持有人已全额转让本认股权证，否则持有人无需亲自向公司交出本认股权证 ，在这种情况下，持有人应在持有人向公司提交转让表全额分配本认股权证之日起三 (3) 个交易日内向公司 交出本认股权证。 认股权证，如果根据本协议进行适当分配，则可以由新持有人行使，购买认股权证股票，而无需发行新的认股权证。

b) 新认股权证。本认股权证可在公司上述办公室出示本认股权证后，以及由 持有人或其代理人或律师签署的书面通知，具体说明发行新认股权证的名称和面额，可与其他认股权证进行分割或合并。在遵守第 4 (a) 条的前提下，对于此类分割 或组合中可能涉及的任何转让，公司应执行并交付新的或多份认股权证，以换取根据此类通知分割或合并认股权证 。在转让或交易所发行的所有认股权证的日期均应为 本认股权证的初始发行日期，除根据本认股权证可发行的认股权证数量外，应与本认股权证相同。

c) 认股权证登记册。公司应根据公司为此目的保存的记录（ “认股权证登记册”），不时以记录持有人的名义注册本认股权证。在没有实际相反通知的情况下，公司可以将本认股权证的 注册持有人视为本认股权证的绝对所有者，用于行使本认股权证或向持有人进行任何分配， 以及用于所有其他目的。

d) 持有人的陈述。持有人通过接受本认股权证 表示并保证其正在收购本认股权证 ，并在行使本认股权证后，将以自己的账户收购在行使时可发行的认股权证股份，而不是为违反《证券法》或任何适用的国家证券 法而分配或转售此类认股权证股份或其任何部分，除非根据《证券法》注册或豁免的销售。

第 5 节。注册 权利。

5.1。需求 注册。

5.1.1 授予 权利。根据至少51％的认股权证和/或 标的认股权证股份的持有人（“多数持有人”）的书面要求（“要求通知”），公司同意注册认股权证所依据的全部或任何部分认股权证 股份（统称为 “可注册证券”）。在这种情况下，公司将在收到要求通知后的六十 (60) 天内向委员会提交一份涵盖可注册证券的注册 声明，并尽其 合理的最大努力使注册声明在此后立即宣布生效，但须遵守委员会的审查 ；但是，如果公司已向 提交了注册声明，则无需遵守要求通知持有人有权就此享有搭载注册权根据本协议 第 5.2 节，要么：(i) 持有人选择参与该注册声明所涵盖的发行，或 (ii) 如果这种 注册声明与公司证券的承销初次发行有关，则直到该注册 声明所涵盖的发行被撤回或该发行完成后三十 (30) 天。从初始行使日开始，到生效日期五周年到期，可以随时在 提出注册申请。公司承诺且 同意在收到任何此类要求通知之日起十 (10) 天内向认股权证 和/或可注册证券的所有其他注册持有人发出书面通知，说明其收到任何索要通知。

5.1.2 条款。 公司应根据第 5.1.1 节 承担与注册证券注册有关的所有费用和开支，但持有人应支付所有承保佣金以及持有人选择代表他们出售可注册证券的任何法律顾问的费用。公司同意尽其合理的最大努力使本协议所要求的备案 迅速生效，并在持有人合理要求 的国家对可注册证券进行资格或注册；但是，在任何情况下，都不得要求公司在注册证券的州 进行注册，因为此类注册会导致：(i) 公司有义务注册或许可注册证券在该州进行业务或提交 接受该州的一般诉讼服务，或 (ii) 委托人公司股东有义务托管其在公司股本中的股份 。公司应使根据 第 5.1.1 节授予的要求权提交的任何注册声明在该注册声明所涵盖的 可注册证券的持有人首次有机会出售所有此类证券之日起至少连续十二 (12) 个月内保持有效。持有人 只能使用公司提供的招股说明书来出售该注册声明所涵盖的认股权证股份，如果公司告知持有人由于重大错误陈述或遗漏 而无法再使用该招股说明书，则持有人 将立即 停止使用公司提供的任何招股说明书。尽管有本第 5.1.2 节的规定，但持有人只能在一 (1) 次情况下根据本第 5.1.2 节获得 活期登记，根据美国金融监管局规则 5110 (g) (8) (B) 和 5110 (g) (8) (C)，此类需求登记权应在 签订承保协议（定义见下文）之日起五周年终止。

5.2.1 授予 权利。除了本协议第5.1节所述的要求注册权外，根据FINRA规则5110 (g) (8) (D)，持有人有权在 自首次行使之日起不超过两 (2) 年的期限内，将 可注册证券列为公司提交的任何其他证券注册的一部分（与所考虑的交易有关 除外根据《证券法》或根据S-8表格或任何同等表格颁布的第145 (a) 条；但是， 规定，如果仅与任何为公司账户进行首次承销的公开发行，其管理承销商 应根据其合理的自由裁量权，对注册声明 中可能包含的股票数量施加限制，因为根据承销商的判断，营销或其他因素决定了这种限制是促进公开 发行所必需的，那么公司有义务在此类注册声明中仅包含此类有限的股份持有人申请的可登记 证券的部分在承销商合理允许的情况下，纳入本协议。任何排除的 可注册证券均应在寻求纳入可注册证券的持有人中按比例排除 可注册证券的持有人，但前提是公司不得将任何可注册 证券排除在外，除非公司首先将所有已发行证券排除在外，这些证券的持有人无权将这些 证券纳入此类注册声明，也无权获得按比例纳入可注册证券。

5.2.2 条款。 公司应承担根据本协议第5.2.1节注册可注册证券所产生的所有费用和开支， 但持有人应支付所有承保佣金以及持有人选择代表他们出售可注册证券的任何法律顾问的费用。如果有此类拟议的注册，公司应在拟议提交此类注册声明的日期 之前不少于三十 (30) 天向当时的未偿还可注册证券持有人发出书面通知。在首次行使日之后的两 (2) 年内，公司应继续向持有人发出此类通知 提交的每份注册声明，直到持有人出售所有可注册证券 。可注册证券的持有人应在收到公司打算提交注册 声明的通知后的十 (10) 天内发出书面通知，行使本协议中规定的 “搭便车” 权利。除非本认股权证中另有规定，否则持有人根据本第 5.2.2 节申请注册 的次数没有限制；但是，前提是此类注册权应在初始 行使日期两周年之际终止。

5.3.1 赔偿。 公司应向根据本协议下的任何注册声明出售的可注册证券的持有人以及根据《证券法》第 15 条或 《交易法》第 20 (a) 条的含义控制此类持有人的每个人（如果有）提供赔偿，使其免受在调查中合理产生的所有损失、索赔、损害、费用或责任（包括所有合理的律师费和其他费用 ，为他们中的任何人根据 《证券法》可能受到的任何索赔（任何索赔）进行准备或辩护，《交易法》或其他规定，由此类注册声明产生，但其范围和效力仅与截至2023年6月29日承销商与公司签订的承保协议 第5.1节中公司同意向承销商提供赔偿的条款相同。根据该注册声明出售的可登记 证券的持有人及其继承人和受让人应单独而不是共同向公司赔偿 ，以免他们根据 承担的所有损失、索赔、损害、费用或责任（包括所有合理的律师费和在调查、准备或抗辩任何索赔时合理产生的其他费用 ）《证券法》、《交易法》或其他由此类持有人提供或代表其提供的信息而产生的，或他们的继任者 或受让人，以书面形式具体纳入此类注册声明，其范围和效力与承销商同意向公司提供赔偿的《承保协议》第 5.2 节中包含的条款 相同。

5.3.2 行使认股权证 。本认股权证中包含的任何内容均不得解释为要求持有人在 之前或首次提交任何注册声明或其生效之后行使认股权证。

5.3.3 已交付给持有人的文件 。公司应向参与上述任何发行的每位持有人以及任何此类发行的每位承销商 （如果有）提供给该持有人或承销商的签名对应物：(i) 该注册声明生效之日的 公司法律顾问的意见（如果此类注册包括承销公开发行， 在任何承销下收盘之日的意见与之相关的协议），以及 (ii) 一封注明该注册声明生效日期的 “冷静” 信（而且，如果此类注册包括承销公开发行，则由独立注册会计师事务所签署的 信函，日期为承销协议下达的截止日期），该会计师事务所 发布了该注册报表中包含的公司财务报表报告，在每种情况下，都涵盖了与该注册报表（以及其中包含的招股说明书）有关的大致相同事项，如果是此类会计师 信函，涉及此类财务报告发布之日之后发生的事件报表，通常包含在发行人 律师的意见和在承销证券公开发行中向承销商发出的会计师信函中。公司 还应立即向参与发行的每位持有人以及管理承销商 提交委员会与公司、其律师或审计师之间所有信函的副本，以及与委员会或其工作人员讨论注册声明有关的所有 备忘录的副本，并允许每位持有人 和承销商在合理的提前通知下进行此类调查关于 中包含或省略的信息其认为符合适用的证券法或FINRA规则所合理必要的注册声明。此类调查 应包括查阅账簿、记录和财产，以及有机会与其高管和 独立审计师讨论公司的业务，所有这些都应在任何此类持有人合理要求的合理范围内和合理时间进行。

5.3.4 承保 协议。公司应与任何根据本第 5 节注册 可注册证券的持有人选择的管理承销商（如果有）签订承销协议，管理承销商应合理地令公司满意 。此类协议的形式和实质内容应使公司、每位持有人和管理承销商 感到合理满意，并应包含公司的陈述、保证和契约以及管理承销商使用的此类协议 中通常包含的其他条款。持有人应是与承销 出售其可注册证券有关的任何承保协议的当事方，他们可以选择要求公司向此类承销商或为此类承销商的利益作出任何或所有陈述、保证和契约 ，也应为此类持有人的利益作出。除非这些持有人 与此类持有人、其认股权证股份及其预期的分配方式有关，否则不得要求此类持有人 向公司或承销商作出任何陈述或保证或达成协议。

5.3.5 持有人需交付的文件 。参与上述任何发行的每位持有人均应向公司 提交一份由公司提供的填写完毕并已执行的问卷，要求提供通常向出售证券持有人寻求的信息。

5.3.6 损害赔偿。 如果公司或公司 以其他方式未能遵守此类条款而推迟本协议第 5.1 节和第 5.2 节所要求的注册或其生效，则持有人除了 持有人可获得的任何其他法律或其他救济外，还有权获得具体履约或其他公平（包括禁令）救济，以应对可能违反此类条款或任何继续执行此类条款的行为此类违约行为，无需证明实际损失，也不必缴纳保证金或其他安全。

第 6 部分。杂项。

a) 在行使之前没有作为股东的权利。本认股权证不赋予持有人在行使本认股权证之前作为公司股东的任何投票权、股息或其他权利 ，如第2 (d) (i) 节所述。

b) 认股权证丢失、盗窃、销毁或毁损。公司承诺，在收到本认股权证或与认股权证股份有关的任何证书丢失、被盗、销毁或毁坏的合理证据后， 如果丢失、被盗或销毁，则提供其合理满意的赔偿或担保（就认股权证而言， 不包括发行任何债券），并在交出和取消此类认股权证或股票证书后，如果被肢解，公司 将制作并交付期限相似的新认股权证或股票证书并注明取消日期，代替此类认股权证或 股票证书。

c) 星期六、星期日、节假日等。如果采取任何行动或本文要求或授予的任何权利 到期的最后或指定日期不是交易日，则可以在下一个下一个交易日采取此类行动或行使该权利。

d) 授权股票。

公司承诺 ，在认股权证到期期间，它将从其授权和未发行的普通股中预留足够数量的 股份，以便在行使本认股权证下的任何购买权时发行认股权证。公司 进一步承诺，其签发本认股权证将构成其负责在行使本认股权证下购买权时发行必要认股权证股份的职责的官员的全权授权。公司将采取一切必要的 合理行动，确保此类认股权证股份可以在不违反任何适用法律 或法规或普通股上市时交易市场的任何要求的情况下按照本文的规定发行。公司承诺，在行使本认股权证所代表的购买权时可能发行的所有 认股权证股份将在行使本认股权证所代表的购买 权利并根据本认股权证支付此类认股权证股份后，获得正式授权，有效发行，已全额支付 不可征税，免征公司为发行该认股权证设立的所有税收、留置权和费用（ 税除外）尊重与此类问题同时发生的任何转让）。

除非持有人放弃或同意 ，否则公司不得通过任何行动，包括但不限于修改其注册证书 或通过任何重组、资产转移、合并、解散、发行或出售证券或 任何其他自愿行动，避免或试图避免遵守或履行本认股权证的任何条款，但一定会 真诚地协助执行所有条款并采取所有必要的行动，或适当 保护本认股权证中规定的持有人权利免受损害。在不限制上述内容的概括性的前提下， 公司将 (i) 在面值增加之前立即将任何认股权证股份的面值提高到行使时应支付的金额以上，(ii) 采取一切必要或适当的行动，使公司可以在行使本认股权证时有效合法地发行已全额支付且不可估值的认股权证股票，以及 (iii) 在商业上使用 为获得任何公共监管机构的所有此类授权、豁免或同意所做的合理努力拥有必要的司法管辖权， 是使公司能够履行本认股权证规定的义务所必需的。

在采取任何可能导致调整本认股权证可行使的认股权证股份数量或行使价的 行动之前， 公司应获得任何公共监管 机构或对其拥有管辖权的机构的所有必要授权或豁免或同意。

e) 管辖权。与本认股权证的构建、有效性、执行和解释有关的所有问题均应根据公司与ThinkeQuity LLC于2023年6月29日签订的承销协议（“承销协议”）的规定确定。

f) 限制条件。持有人承认，在行使本认股权证时收购的认股权证股份，如果未注册，而且 持有人不使用无现金行使，将受到州和联邦证券法规定的转售限制。

g) 非豁免和费用。持有人的任何交易过程或任何延迟或未能行使本协议规定的任何权利， 均不构成对此类权利的放弃，也不得以其他方式损害持有人的权利、权力或补救措施。在不限制本认股权证或承保协议的任何其他条款 的前提下，如果公司故意和故意不遵守本认股权证的任何条款， 对持有人造成任何重大损失，则公司应向持有人支付足以支付 产生的任何费用和开支，包括但不限于合理的律师费，包括上诉程序的费用持有人根据本协议收取任何到期款项或以其他方式执行其任何权利、权力或以下补救措施。

h) 通知。公司要求或允许向持有人发出或交付的任何通知、请求或其他文件均应根据承保协议的通知条款交付 。

i) 责任限制。在持有人未采取任何积极行动行使本认股权证 购买认股权证股份的情况下，本协议的任何规定均不导致持有人对任何普通股的购买价格或作为公司股东承担的任何责任，无论此类责任是由公司 还是公司债权人主张的。

j) 补救措施。持有人除了有权行使法律授予的所有权利（包括追回损害赔偿）外， 还有权具体履行其在本认股权证下的权利。公司同意，金钱赔偿不足以弥补因其违反本认股权证规定而蒙受的任何损失 ，并特此同意放弃也不在任何针对具体履行的诉讼中提出法律补救措施足够的辩护。

k) 继承人和受让人。根据适用的证券法，本认股权证及其所证明的权利和义务应 有利于公司的继承人和允许的受让人以及持有人的继承人和允许的受让人 ，并对之具有约束力。本认股权证的条款旨在不时为本认股权证的任何持有人谋利，并且 可由认股权证股份的持有人或持有人执行。

l) 修正案。经公司和 持有人的书面同意，可以修改或修改本认股权证或免除其条款。

m) 可分割性。只要有可能，本认股权证的每项条款均应以适用法律有效和有效的方式解释 ，但如果适用法律禁止本认股权证的任何条款或根据适用法律无效，则该条款 在该禁止或无效的范围内无效，但不使此类条款的其余条款或本认股权证的其余 条款无效。

n) 标题。本认股权证中使用的标题仅供参考，无论出于何种目的，均不应被视为 本认股权证的一部分。

********************

（签名页如下）

为此，公司 促使本逮捕令由该逮捕令的官员自上文所述之日起经正式授权执行，以昭信守。

运动通知

收件人：ALLIANCE 娱乐控股公司

_________________________

(1) 下列签署人 特此选择根据所附认股权证的条款购买公司的__________股权证股份（前提是 全额行使），并随之招标全额支付行使价以及所有适用的转让税（如果有）。

(2) 付款应采取 的形式（勾选适用的方框）：

[]使用美国的合法货币； 或

[]如果允许，则根据第 2 (c) 小节规定的公式取消 必要数量的认股权证股份，以便根据第 2 (c) 小节规定的无现金行使程序在可购买的最大认股权证股份数量上行使本认股权证 。

(3) 请注册 并以下列签署人的名义或以下规定的其他名称发行上述认股权证股份：

_______________________________

认股权证股份应交付到以下 DWAC 账号的 ，或者通过将证书实物交付给：

_______________________________

_______________________________

_______________________________

(4) 认可的 投资者。如果认股权证是通过现金行使行使的，则下列签署人是根据经修订的1933年《证券法》颁布的D条 定义的 “合格投资者”

[持有人的签名 ]

任务表

（要分配上述逮捕令，请执行 此表格并提供所需信息。
请勿使用此表格行使搜查令。）

对于收到的价值， [____] 全部或 [_______]特此将上述认股权证的股份及其所证明的所有权利转让给

_____________________________________ 其地址是

_______________________________________________________________.

_______________________________________________________________

日期：______________， _______

持有人签名：_________________________

持有人地址：___________________________

_____________________________

注意：本转让表的签名必须 与认股权证正面出现的名称相对应，不得进行任何修改、放大或任何更改。公司的高管 以及以信托或其他代表身份行事的人员应提交适当的证据，证明有权分配上述 的逮捕令。

附录 B

封锁协议

[•], 2023

ThinkEquity

州街 17 号，41^st地板

纽约州纽约 10004

作为下文所述承保协议附表1中提到的几位承销商的代表

女士们、先生们：

下列签署人明白 ，ThinkeQuity LLC（“代表”）提议与特拉华州的一家公司 Alliance Entertainment Holding Corporation（“公司”）签订承销协议（“承销 协议”），为公开发行（“公开发行”）提供面值为每股0.0001美元的A类普通股（“普通股”）股票”）。

为了促使代表 继续努力进行公开发行，下列签署人特此同意，未经代表 事先书面同意，下列签署人不在与公开发行有关的承销协议 签订之日起 90 天内（“封锁期”），(1) 要约、质押、出售、合同 直接或间接出售、授予、出借或以其他方式转让或处置任何普通股或任何可转换为 的证券，或可行使或可交换为普通股，无论是现在拥有还是将来由下列签署人收购，或者 下列签署人拥有或此后获得处置权（统称为 “锁仓证券”）；（2）将 全部或部分转移给他人的任何互换或其他安排，无论是否有此类交易上文第 (1) 或 (2) 条所述的将通过交付锁仓 证券、现金或其他方式进行结算；(3) 进行任何要求或行使与任何 Lock-up 证券注册有关的任何权利；或 (4) 公开披露与任何锁仓证券有关的任何要约、出售、质押或处置，或进行任何交易、 掉期、对冲或其他安排的意图。尽管有上述规定，在符合以下条件的前提下， 下列签署人可以在未经代表事先书面同意的情况下转让锁仓证券，涉及公开发行完成后在公开市场交易中收购的封锁证券的交易 ；前提是 不根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易所 法”）第13条或第16（a）条进行申报，或应要求或自愿发布与后续相关的其他公告出售在此类公开市场交易中收购的 Lock-up 证券；(b) 将锁仓证券转让为 善意为了下列签署人或家庭成员的利益，通过遗嘱或 遗嘱或信托赠送给家庭成员或信托（就本封锁协议而言， “家庭成员” 是指任何血缘、婚姻或收养关系，不比第一个堂兄更遥远）；（c）将 的锁仓证券转让给慈善机构或教育机构；(d) 如果下列签署人是公司、合伙企业、有限责任 公司或其他商业实体，(i) 将锁仓证券转让给另一家公司、合伙企业或其他企业 实体控制、由下列签署人控制或受共同控制，或 (ii) 向下列签署人的成员、合伙人、股东、子公司或关联公司（定义见根据1933年《证券法》颁布的第405条， ）分配封锁证券 ；（e）如果下列签署人是信托，则分配给信托的受托人或受益人；前提是 根据上述条款 (b)、(c) (d) 或 (e)，(i) 任何此类转让均不得 涉及价值处置，(ii) 每个受让人应签署和以本封锁协议的形式向代表交付基本上是 的封锁协议，(iii) 无需或自愿根据《交易法》第 13 条或第 16 (a) 条或 其他公开公告；(f) 下列签署人在授予限制性股票奖励或股票单位或行使购买公司股票单位的期权时收到 普通股 根据公司的股权激励计划或雇佣安排发行的普通股定价招股说明书（定义见承保协议 ）（“计划股份”），或者在公司证券归属活动或行使购买 公司证券的期权时向公司转让普通股或任何可转换为 的证券，在每种情况下，都以 “无现金” 或 “净行使权” 为基础或支付下列签署人的纳税义务 与此类归属或行使有关，但前提是该权利在封锁期内到期， 前提是没有根据第 13 条提交申请或《交易法》第 16 (a) 条或其他公开公告 必须或应在封锁期内自愿发布，并进一步规定，计划股份应 受本封锁协议条款的约束；(g) 根据定价招股说明书 中描述的协议转让锁定证券，根据这些协议，公司可以选择回购此类证券或获得优先拒绝权此类 证券的转让，前提是下列签署人必须根据本节提交报告13 或 《交易法》第 16 (a) 条报告在封锁期内普通股的实益所有权减少，下列签署人应在该附表或报告中列入 一份描述交易目的的声明；(h) 根据《交易法》第 10b5-1 条 制定封锁证券转让交易计划，前提是 (i) 该计划不提供 用于在封锁期内转让锁仓证券，以及 (ii) 在 交易所公开公告或申报的情况下下列签署人或公司要求或代表公司自愿就该计划的制定 采取行动（如果有的话），此类公开公告或文件应包括一份声明，大意是 在封锁期内不得根据该计划转让锁定证券；(i) 将公司已发行的 E 类普通股转换为 普通股，前提是此类普通股仍受制于此类普通股遵守本协议的条款；(j) 根据法律运作进行的锁仓 证券的转让，例如根据符合条件的国内命令或与离婚协议有关的协议， 前提是受让人同意在封锁期的剩余时间内签署和交付基本上以本封锁协议 的形式签署和交付封锁协议，并进一步规定，任何根据 《交易法》第 13 条或第 16 (a) 条提交的申请都必须因此类转让而在封锁期内提出应包括一份声明，说明这种 转让是由于法律的实施而发生的；以及 (k) 锁定证券的转让根据公开发行结束后向普通股所有持有人提出的涉及公司控制权变更（定义见下文 ）的真正第三方要约 要约、合并、合并或其他类似交易；前提是 如果要约、合并、合并或其他此类交易未完成，则锁定证券 归所有下列签署人仍应受本封锁协议中包含的限制的约束。就上述 (j) 条而言， “控制权变更” 是指任何真正的第三方要约、合并、合并、合并 或其他类似交易的完成，其结果是任何 “个人”（定义见《交易所法》第 13 (d) (3) 条）或一群人成为受益所有人（定义见第 13d-3 条）和《交易法》第13d-5）占公司有表决权股票总投票权的多数 。下列签署人还同意并同意与公司的过户代理人和注册服务商签订停止转账指示 ，反对转让下列签署人的锁仓证券，除非符合本封锁协议 。

下列签署人同意， 在自协议签订之日起 期间进行任何交易或采取任何其他受本锁定协议条款约束的行动之前， ^第四在锁定期到期后的第二天，除非收到公司 关于锁定期已到期的书面确认，否则下列签署人将向公司发出通知， 在收到此类书面确认之前不会完成任何此类交易或采取任何此类行动。

如果下列签署人是公司的 高级管理人员或董事，(i) 下列签署人同意，上述限制应同样适用于下列签署人可能在公开发行中购买的任何 发行人指导的证券或 “朋友和家人” 证券；(ii) 代表同意，在任何与上述 限制有关的任何释放或豁免生效之日前至少三 (3) 个工作日锁仓证券的转让，代表将通知公司即将发放 或豁免；以及 (iii) 公司已在《承保协议》中同意在发行或豁免生效之日前至少两 (2) 个工作日通过一家主要新闻机构通过新闻稿 宣布即将发布或豁免。代表根据本协议向任何此类高级管理人员或董事授予的任何新闻稿或豁免 只能在该新闻稿发布之日起两 (2) 个工作日后生效。如果 (a) 解除或豁免 的生效仅仅是为了允许非对价的锁仓证券的转让，以及 (b) 受让人以书面形式同意 受本封锁协议中描述的相同条款的约束，前提是此类条款在转让时 仍然有效，则本段的规定将不适用。

下列签署人了解到 公司和代表依靠这份封锁协议来完成公开发行。 下列签署人进一步了解，本封锁协议不可撤销，对下列签署人的继承人、 法定代理人、继承人和受让人具有约束力。

下列签署人明白 ，如果承保协议在2023年9月30日之前没有执行，或者如果承保协议（其中在终止后仍然存在的条款 除外）在支付和交付根据该协议出售的普通股之前终止或终止，则本封锁协议将无效，没有进一步的效力或效力。

公开发行 是否真的进行取决于多种因素，包括市场状况。任何公开发行只能根据 进行，承销协议的条款有待公司与代表进行谈判。

附录 C

新闻稿的形式

[公司]

[日期]

[公司]（“公司”）今天宣布 ，在公司最近公开发行公司A类普通股_______ 股时，作为承销商代表的ThinkeQuity LLC是 [放弃][释放]对持有的公司 A 类普通股 _______ 股的封锁限制 [某些高级管理人员或董事][官员或导演]公司的。 [放弃][发布]将于 _________、20___ 生效，股票可以在该日期或之后出售。

本新闻稿不是在美国或任何其他禁止此类要约或出售的司法管辖区发售或出售 证券，未经注册或根据经修订的1933年《证券法》获得注册或豁免注册，不得在美国发行或出售此类证券。