美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
8-K 表格
当前报告
根据第 13 条或第 15 (d) 条
1934 年证券交易法
报告日期（最早报告事件的日期）： 2023 年 6 月 29 日
| （其章程中规定的注册人的确切姓名） |
| （州或其他司法管辖区） | （委员会 | （国税局雇主 | ||
| （注册成立） | 文件号） | 证件号） |
彼得斯路 8201 号，
佛罗里达州种植园，33324
（主要行政办公室地址）（邮政编码）
(954) 255-4000
（注册人的电话号码，包括 区号）
不适用
（如果自 上次报告以来发生了变化，则为以前的姓名或以前的地址）
如果申请8-K 表格旨在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：
| 根据《证券法》（17 CFR 230.425）第 425 条 提交的书面通信 |
| 根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）下的 第 14a-12 条征集材料 |
| 根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2 (b) 条进行的启动前通信 |
| 根据《交易法》（17 CFR 240.13e 4 (c)）第13e-4 (c) 条进行的启动前通信 |
根据该法第12 (b) 条注册的证券：
| 每个班级的标题 | 交易 符号 |
每个交易所的名称 哪个注册了 | ||
| 股票市场有限责任公司 |
用勾号指明注册人 是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《 证券交易法》（本章第240.12b-2条）第12b-2条所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司 x
如果是新兴成长型公司，请用勾选 标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计 准则。§
| 项目 1.01。 | 签订重要最终协议。 |
2023年7月5日，根据截至2023年6月29日的承销协议，Alliance Entertainment Holding Corporation（“公司”）以每股3.00美元（“A类普通股”）的面值向公众出售了总共133.5万股公司A类普通股 股票（“A类普通股”）承销协议”）， 由公司与ThinkeQuity LLC（“代表” 或 “ThinkeQuity”）作为 本次发行的承销商（“承销商”）的代表。此外，根据承销协议，公司授予 代表45天的期权，可以额外购买多达200,250股A类普通股，以弥补与本次发行相关的超额配股。
A类普通股 是根据公司在S-1表格（文件编号333-271219）上的注册声明向公众发行和出售的，最初 由公司根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）向美国证券交易委员会（“SEC”）提交，经修订的2023年4月12日 （“证券法”），该声明于2023年6月29日生效。
公司获得的 总收益为4,005,000美元，扣除总收益7.5％的承保折扣和佣金以及预计的发行费用， 并打算将本次发行的净收益用于营运资金和一般公司用途，包括支付与公司初始业务合并相关的费用相关的未付账款 ，超过公司赎回后从信托账户收到的收益 公司的公众股东。公司发布了一份新闻稿，宣布 本次发行已结束，该新闻稿已作为本报告附录99.1提交。
承保协议 包含公司的惯常陈述、保证和契约。它还规定 公司和承销商对本次发行引起的或与之相关的损失或损害进行惯常赔偿，包括 《证券法》规定的责任、双方的其他义务和终止条款。此外，根据承销 协议的条款，某些现有股东以及公司的董事和执行官与代表签订了 “封锁” 协议 ，通常禁止在2023年6月29日之后的90天内出售、转让或以其他方式处置公司的证券。
承保 协议的副本已作为本表格8-K最新报告的附录1.1提交，并以引用方式纳入此处。 《承保协议》的条款，包括其中包含的陈述和保证，不适用于该协议各方以外的任何一方，也不是为了投资者或公众获取有关 公司现状的事实信息的文件。
根据承销协议 ，公司还同意向代表或其指定人发行认股权证（“代表 认股权证”），以100美元的总收购价购买总额为50,090股普通股。代表 认股权证可从2023年6月29日之后的180天开始行使，初始价格为每股普通股3.75美元，自2023年6月29日起有效期为五年。根据FINRA规则5110 (e)，代表性认股权证自发行开始销售起 将被封锁180天。代表权证表格的副本已作为本表8-K最新报告的附录 4.1 提交，并以引用方式纳入此处。
发行的总费用估计约为42.5万美元，其中包括ThinkeQuity与发行相关的费用。
与本次发行有关的最终招股说明书 已于2023年6月30日向美国证券交易委员会提交，可在美国证券交易委员会的网站 http://www.sec.gov 上查阅。 与本次发行有关的最终招股说明书副本可从纽约州纽约州街17号41楼的ThinkeQuity获得 10004，也可从上述美国证券交易委员会网站获得。
上述承保协议和代表权证条款的摘要 受承保协议和代表权证副本的约束，并以引用 的副本作为本表8-K 最新报告的附录提交，并以引用方式纳入此处。
| 项目 2.03。 | 设立直接财务债务或根据受访者的资产负债表外安排承担的债务。 |
2023年7月3日， 公司执行董事长布鲁斯·奥吉尔维向公司提供了高达1700万美元的信贷额度（“贷款”）。 贷款的目的是解决 贷款机构对公司现有信贷额度征收的1000万美元可用储备金，并为即将到来的假日季的产品投资提供资金。该贷款没有明确的条款，但预计将在2023年7月31日或之前从现金流中偿还 。公司已同意按等于彭博隔夜 短期银行收益指数（BSBY）利率加上每年3％的利率支付贷款的利息，利息按每日计算。
| 项目 3.01。 | 除牌通知或未能满足持续上市规则或标准的通知；上市转移。 |
关于本次发行， 公司的A类普通股和公开认股权证于2023年6月30日开始在纳斯达克资本市场上交易，代码分别为 “AENT” 和 “AENTW”。在发行之前，A类普通股和公开认股权证分别在场外粉红公开市场上以 “AENT” 和 “AENTW” 的代码报价 。
| 项目 9.01。 | 财务报表和附录。 |
| (d) | 展品。 |
| 展览 不是。 |
展览 | |
| 1.1 | Alliance Entertainment Holding Corporation与ThinkeQuity LLC签订的承销协议，截至2023年6月2 | |
| 4.1 | 代表权证表格（包含在附录 1.1 中）。 | |
| 99.1 | 发布日期为2023年7月5日的新闻稿。 | |
| 104 | 封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）。 |
签名
根据 1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由本协议正式授权的 签署人代表其签署。
| 日期：2023 年 7 月 6 日 | 联盟娱乐控股公司 | |
| 来自： | //杰弗里·沃克 | |
| 姓名：杰弗里·沃克 职务：首席执行官 | ||