附录 1.1
出售 UYBA VOLLEY 股票的初步合同
之间
Giuseppe Pirola，1972 年 3 月 28 日出生于弗吉尼亚州萨龙诺，居住在密歇根州塞萨特，vicolo Vigna 5，税码 PRLGPP72C28I441K（以下也称为 “Pirola”）；
Immobiliare Luna S.r.l. 的 Selene S.A.S. 在米兰设有注册办事处，通过 Fratelli Salvioni 第 6 号，税号和注册号在米兰蒙扎 Brianza Lodi 05120500961，密歇根州雷亚-1798781，股本为朱塞佩·皮罗拉本人普通合伙人 Immobiliare Luna S.r.l. 的合法代表，注册办事处位于弗吉尼亚州卡龙诺佩尔图塞拉，维托里奥·威尼托广场 n. 121/C，弗吉尼亚州瓦雷泽公司登记册中的税号和注册号 02861790125-296150，（以下也称为 “Selene” 或 “卖家”），
- 一方面 -
和
Brera Holdings PLC 的注册办事处 位于爱尔兰都柏林伯灵顿路一号 4 号 D04 C5Y6 的 Connaught House 5 楼，一家根据爱尔兰法律注册的公司，以 Pierre Galoppi（以下也称为 “BH” 或 “买家”）的身份在 上注册，意大利税法编号为 721923，意大利税法 91058900，
- 另一方面 -
以下也是 “缔约方” 相互连合，并单独称为 “缔约方”。
处所：
| a) | 卖方拥有代表注册办事处位于弗吉尼亚州布斯托阿西齐奥的 “UYBA Volley Volley Societa Sportiva a rescieta a resibilità limitata” 公司的股本，具体如下，已全额缴清，股本为1,648,000.00欧元（一百万六十四万八千/00），瓦雷泽公司登记册中的税号和注册号 号 02726140128，R.E.A. n. VA-281236，（以下也称为 “UYBA” 或 “公司”），特别是： |
| ● | Pirola 拥有一股名义价值为500,000.00欧元（五十万/00）的股份； |
| ● | Selene 拥有一股名义价值为598,000.00欧元（五十九万八千欧元）的股份； |
| b) | UYBA 是一家业余体育公司，其一线队参加意大利甲级联赛女子 排球锦标赛； |
| c) | BH 是一家爱尔兰上市有限公司，在纳斯达克市场上市，名为 “BREA”， 在国内和国际体育领域拥有投资权益； |
| d) | 双方进行了谈判，旨在让BH收购UYBA股本中的多数股权 ； |
| e) | 根据上述谈判的结果以及BH根据附件1对公司 进行的尽职调查，卖方打算向打算购买的买方出售他们拥有的公司股份，名义总价值 为840,500.00欧元（八十四万零五百/00），相当于股本（ “股份” 的51％（百分之五十一％）），根据本合同中规定的条款和条件，定义见下文。特别是，卖方 打算分别继续出售股票：（i）Pirola，金额等于450,000.00欧元（“Pirola 股票”）；（ii）对于赛琳娜，金额等于390,500.00欧元（“赛琳股票”）； |
鉴于上述情况,
商定如下。
第一条
序言和附件
1.1 所附场所和活动构成本合同不可分割的重要组成部分。
1.2 以下是合同的附件：
附件 1：尽职调查；
附件 2：股东协议；
附件3：业务计划；
附件 4：Pirola Proxy；
附件 5：Vigano Proxy。
第二条
定义和解释
2.1 除了本合同文本中定义的术语外，下面列出的术语和表述的含义与本文中赋予它们的含义相同：
| 商业 计划 | 公司2023/2026年三年期的财务和工业计划； |
| 合同： | 这份购买和出售UYBA股份的初步合同，包括房舍和附件； |
| 最终合同： | 由公证人认证的 合同，由买方和卖方签署，内容涉及卖方将股份转让给 买方； |
| 损害赔偿： | UYBA 和/或买方遭受的任何直接损失（包括资产不存在、损失或意外事件）、 损失或成本（包括合法损失）的全部金额， 扣除从第三方（包括任何 保险公司）获得的任何赔偿和/或报销，具体取决于： |
| ● | 事件、行为或事实，构成或涉及本合同中包含的任何陈述和保证中的违规、错误、不准确或遗漏 ；和/或 |
| ● | 在执行日期之前或执行日期之后发生的行为、事实、行动和/或不作为（包括但不限于 已经确立或威胁的争议），但源于实际 执行日期之前违反管理员职责的行为、事实、操作和/或不作为； |
2
| 执行日期： | 执行处决的日期，如下所述； |
| 工业和知识产权： | 专利及其应用、发明、装饰和实用新型、专有技术、软件、域名、版权、数据库和相关的经济使用权，以及独特标志，包括但不限于商标，包括注册和事实上的服务商标、徽标、域名、商品名称和相关应用； |
| 执行： | 指最终合同的签署、股份所有权的转让、价格的支付，更笼统地说，所有文件的签署和交换，以及履行双方在执行之日必须签署、交换或履行的所有义务。 |
| 负担： | 股东 或第三方的任何权益、选择权、优先购买权或否决权，或其他实际或强制权利，或任何性质的特权、质押、抵押、担保、约束、权重、负担或类似限制； |
| 2023 年财务 报表： | UYBA的财务报表于2023年6月30日截止； |
| 少数股东 ： | 统称为 E-Work Holding S.r.l. 和 Laica S.p.A.、40 & FAC S.r.l. 法律实体中的 UYBA 的少数股东，以及 在陈茂英、Mattia Moro 和 Simone Facchinetti 的自然人中； |
| 股东协议： | UYBA所有股东之间的协议旨在规范他们与公司运作 （特别是公司治理）有关的相互关系，以及公司股本 中各自股份的转让。 |
2.2 条款的标题只是为了清晰起见，对合同的解释没有影响。
第三条
同意和主题
3.1 根据合同规定的条件和条款，Pirola承诺向承诺购买的BH出售占公司股本27.30％的名义股份 450,000.00欧元（四十五万/00），Selene承诺 向承诺购买名义股份的BH出售390,500.00欧元（三百九十九欧元）的名义股份一千零五百/00）占公司股本的 23.70％，支付下文第 4 条所示的价格，自执行起生效 日期。
3.2 股份所有权的转让将在构成执行的行为和义务（包括 最终合同的签署）完成后的执行之日进行。
3.3 双方同意，最终合同不代表本合同中包含的承诺和义务的更换， 被理解为仅仅履行以该合同所承担的承诺。如果合同 的条款与最终合同的条款之间存在任何差异，则以合同的规定为准。
3
第四条
津贴价格和支付方式
4.1 购买股票的 价格总额为840,500.00欧元（八十四万零五百/00）（“价格”）， 如下所示：
| (i) | 将在签订最终合同的同时通过收银员支票向皮罗拉支付450,000.00欧元（四十五万/00），具体方式受下文第 5 条 管辖； |
| (ii) | 390,500.00 欧元（三十九万零五百/00） ，将在签订最终合同的同时通过收银员支票支付给赛琳娜，具体方式受下文第 5 条 管辖。 |
第五条
为销售会员提供融资
5.1 Immobiliare Luna S.r.l. 的 Giuseppe Pirola 先生和 Selene S.A.S. 在旨在让 BH 收购本合同所述的 股本多数股权的谈判中，承诺在签订最终 合同的同时，通过向公司往来账户支付8欧元的股东贷款 40,500.00（八百四十 千零五百/00），免除贷款的偿还。根据本合同，双方同意，收银员支付价格的 支票将以UYBA的名义发放，以便立即将其支付到公司的银行账户， 也将履行Pirola和Selene承担的融资义务。
第六条
执行日期
6.1 执行日期由双方商定，为2023年7月28日。
第七条
执行日期之前的活动
7.1 在 （或在执行日期的同时），卖方在各自的权限范围内，也将根据《民法典》第1381条的目的承诺，确保：
| (a) | 少数股东放弃根据公司章程第8条 购买应得的股份的优先购买权； |
| (b) | 公司股东大会批准截至2023年6月30日的财务报表； |
| (c) | Giuseppe Pirola 先生辞去公司唯一董事一职； |
| (d) | 在公司将于2026年6月30日结束的财务报表 获得批准之前，公司股东大会任命由11（11）名成员组成的董事会，其组成如下： |
| (d.1) | 朱塞佩·皮罗拉，担任董事会主席； |
| (d.2) | Pierre Galoppi、Adrio De Carolis、Alessandro Alcotti、Cristiano Zatta、Michele Lo Nero 和 Gianluigi Vigano 为 BH 任命的董事； |
4
| (d.3) | Andrea Saini、Marco Quarantotto、Simone Facchinetti 和 Salvatore Insinga 为董事，由 BH、GP 和 Selene 以外的股东 任命。 |
第八条
执行日期的执行和活动
8.1 处决将在执行之日通过乔托在米兰的公证人詹卢卡·冈萨雷斯进行，公证人詹卢卡·冈萨雷斯本人负责认证最终合同的签名 在场。
8.2 在 执行日期：
| (i) | 卖方和买方将签署最终合同； |
| (ii) | 买方应按照上述第 5 条所述的方式向卖方支付价款； |
| (iii) | 卖方将向买方交付发给公司的通信，他们将 向买方宣布，他们不可撤销地放弃根据上述第 5 条发放的股东贷款的回报； |
| (iv) | 公司股东将根据本合同附件2执行股东协议； |
| (v) | 公司董事会将以完整形式召开，董事会将批准附件3下的商业计划 ，并任命皮罗拉和詹路易吉·维加诺为董事总经理，赋予他们文本中符合附件4（“Pirola Proxy”）和附件5（“Vigano Proxy”）所附的 的权力； |
| (六) | 根据适用的 法律，双方将签署或安排签署任何其他有用和/或必要的文件，以完成股份的转让和本合同规定的任何其他义务。 |
双方同意并承认， 一名或多名少数股东未能签署股东协议不会构成执行的障碍。 尽管有上述规定，但有一项谅解，即构成执行的所有行动均应被视为一项单一行动， 因此，根据执行特定行动的当事方的选择，在构成执行的所有其他行动均已根据本 合同的规定履行之前，任何行动都不应被视为已完成 。
第九条
Pirola 担保
9.1 买方同样根据《民法典》第1381条承诺确保其 为公司利益向BPER Banca发放的担保退还给Pirola、Banco Desio和Credito Sportivo，从而免除任何 相关的担保义务。
5
第十条
双方的陈述和保证
10.1 买方向卖方发出以下陈述和保证，每项陈述和保证在执行之日均正确和真实：
| (i) | BH 是一家根据爱尔兰法律注册成立的公司，其股票获准在纽约纳斯达克市场 上交易，正式注册并能够开展业务，充分享有其权利，没有处于破产 或清算状态； |
| (ii) | 所有公司诉讼必须由买方或代表买方提起才能授权买方 签订本合同，均已正式进行，本合同已由买方正式签订，并构成 的有效且具有约束力的义务。 |
| (iii) | 合同的签署和履行本身就考虑了： |
| (a) | 不得导致违反买方法规中的规定，也不得违反法律规则或法规或司法当局或其他主管当局命令中的规定； |
| (b) | 不构成对买方承担的进一步义务的违反，无论如何均由买方承担。 |
| (c) | 不要求任何个人、机构或机构采取任何进一步的批准或授权或其他行动， 或与他们进行任何进一步的沟通； |
| (iv) | 买方处置并将在执行之日处置所有必要的资金，以迅速履行其在本合同下的所有 付款承诺。 |
10.2 卖家向买方发出以下陈述和保证，每项陈述和保证在执行之日均正确和真实：
| (i) | 卖方充分享有其权利，不处于破产状态，也不受可能决定其提交破产程序的国家、事实或事件的约束； |
| (ii) | 卖方被赋予签署合同和 履行由此产生的所有义务和承诺所必需的任何能力、权力或授权。特别是，卖方签署和履行合同： |
| (a) | 不要求任何个人、机构或机构采取任何进一步的批准或授权或其他行动， 或与他们进行任何进一步的沟通； |
| (b) | 不得违反法律规则或规章以及司法当局或其他主管当局的措施 中所载的规定； |
| (c) | 不构成对他们承担的进一步义务的违反, 而且无论如何都不构成对他们的进一步义务的违反. |
6
第十一条
与 公司有关的陈述和担保
11.1 卖家除了上文第 9.2 条中声明和保证的内容外，还向买方申报和保证 本第 10 条中规定的与公司有关的内容，以及与公司相关的财务、经济和财务状况以及其他情况 ，视情况而定，还对买方或公司进行赔偿并使其免受伤害， 因违反所提供的声明和保证而造成的任何损害。
11.2 股
| (a) | 卖方可以自由处置其为全部、专有和合法所有者的股份。 |
| (b) | 这些股票没有抵押权。特别是，在不影响上述内容的一般性的前提下， 在不影响公司章程规定的前提下，不存在任何与股份有关的权利，这些权利赋予或将来 授予购买、认购或在任何情况下全部或部分收购股份的权利，或者在任何情况下授予或可能授予公司股本的权利 将来与他们有关的任何权利。卖方保证 不存在任何规定或涉及向第三方购买、发行、出售或出售公司任何部分股本的认购、期权、权利、还款、承诺、谅解、协议、计划或其他协议 。 |
| (c) | 由于将股份所有权转让给买方，没有任何契约或协议能够授予任何人要求赔偿 或向卖方和/或公司提出索赔的权利。 |
| (d) | 没有关于股票的股东协议、投票或封锁工会、信托授权或其他协议 ，也没有关于在公司会议上行使表决权的协议。 |
11.3 正规 章程
| (a) | 根据适用的法律法规，公司是一家根据意大利法律正式成立并有效存在的公司，完全拥有 的权利。 |
| (b) | 公司在清算、破产状态或《民法典》第 2482之二或2482之三条及其后各条规定的情况下不付款，也没有被宣布破产，也没有受到任何清算或破产 程序的约束，或根据适用法律事先达成协议，也没有提交加入任何这些程序的申请。 公司一直定期和及时地履行（并将继续履行）其义务，因此， 没有针对公司（或提出）任何可能涉及清算、委托或 破产风险的诉讼或请求，或者在任何情况下都不会涉及提交任何破产程序或类似性质的风险。 |
11.4 股份 资本
| (a) | UYBA的股本为1,648,000.00欧元（一百万六十四万八千/00） ，已正式解决，已全额认购并付清。本合同所涵盖的股份属于卖方，已根据适用的意大利法律发行 并定期注册。 |
11.5 投资 和子公司
公司不直接 或间接拥有或持有其他公司的任何性质的股份、配额和/或参与权或共同利益，无论他们是否控制以及是否拥有投票权。公司没有设立次要办事处、分支机构、办事处、代理机构、常设 办事处或结构，也没有财团的股份，无论是具有外部关系还是仅仅与内部相关的实体，也没有注册 或任何合资企业、协会或集体组织的一部分。公司也不是任何形式的参与或共同利益合伙协议的当事方（或在任何情况下都不受其衍生的义务 的约束）。
7
11.6 公司 财务报表
公司2023年财务报表和之前的 财务报表真实正确，是根据适用的法律和监管规定 （民事和税务）编制的，基本上符合多年来统一适用的会计原则。2023 年财务报表 和之前的财务报表总体上反映了公司 在所述期间的股权、经济和财务状况以及收入和经济业绩的真实性、真实性和正确性。2023年财务报表和 之前的财务报表已获得公司主管机构的正式批准，它们都没有或现在有争议 或有争议。
11.7 社交 账簿和会计凭证
与 公司有关的公司账簿和记录是完整和正确的，是根据法律和良好的公司和商业惯例保存的。UYBA 的 会计文件总体上忠实地反映了股权和经济财务状况以及整个公司的业绩。
11.8 许可证、 许可证和授权
| (a) | 公司是所有者和/或拥有所有授权、特许权、执照和许可证，并已有效签署了所有必要的协议，以使其能够定期开展业务。 |
| (b) | 此类授权、特许权、执照、许可证和协议已有效获得和/或签署 ，已完全生效，没有任何事实或情况可能导致出于任何原因将其撤销、废除或实质性修改 或其他没收或解散措施。 |
| (c) | 公司已经并将继续根据此类授权、 特许权、执照、许可证和协议开展业务。 |
11.9 委托书
公司没有为任何性质的目的发布也没有 任何有利于任何个人、公司或公司的委托书，这些委托书可能以任何方式迫使它或允许 代表它，或行使属于它的任何权力或权利。
11.10 动产 和不动产——金融租赁
| (a) | 动产和注册动产 |
公司拥有完全和排他性的 所有权或合法获得其他所有权，并且可以不受干扰地享受公共登记册中记录的所有资产、动产和 动产，这些资产记录反映在2023年财务报表和会计记录中或以其他方式拥有， 持有或用于开展业务的所有资产、动产和 动产，这些资产不受抵押。公司的所有资产、动产和注册动产 均处于良好的使用和维护状态，足以在其正常业务过程中使用 ，并且在所有物质和形式上都遵守当今分别适用的有关其制造、使用和运营的法律、规定和法规 。
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| (b) | 金融租赁 |
公司不是任何与不动产或动产（无论是否注册）有关的金融租赁协议的当事方。
| (c) | 拥有的财产 |
公司不拥有任何不动产 。
| (d) | 物业租赁和使用贷款 |
公司参与的房地产 和/或贷款的租赁协议。出租和/或借用的房产根据有效规定的 合同持有，并根据适用的法律和法规定期到位。应付给租赁物业所有者的任何款项 作为租金或开支或出于任何其他原因，均已按时支付。
| (e) | 安全法规 |
公司使用的动产和不动产 ，无论是否拥有，都符合现行法规以及目前在安全 和保护领域采用的标准，包括但不限于第81/2008号立法法令及其后各项。
11.11 名称 -工业和知识产权
| (a) | 没有任何影响公司名称权利的行为、诉讼、行动或措施。因此，公司完全有权在开展活动时使用其名称和公司， 是排他性的，不受任何性质的限制。 |
| (b) | 公司的董事、员工或外部合作者对公司名称 “UYBA Volley Società Sportiva a resportiva a resportistica a resportibilita a limitata” 以及 与工业和知识产权有关的任何许可、授权、批准、授予、发明、专利、商标或其他所有权或工业或商业 财产均无任何权利或主张 公司在开展业务时正在或将要使用的权利或其他工业或商业产权。 |
9
11.12 保险
| (a) | 公司享有保险，以防在业务过程中可能对第三方造成的任何性质的损害或损害。此外，公司的资产（包括工具资产）过去和现在都由火灾、盗窃、意外损坏或第三方造成的损失、事故、民事责任和 其他风险的保险承保，这些风险通常由开展与其业务相似的其他公司承保。 |
| (b) | 公司签订的保险合同是根据现行的 立法签订的。特别是，在不影响上述内容的一般性的前提下，在承保保险单之前 向各自的保险公司完整、真实和准确地陈述了 公司的状况，包括资本。 |
| (c) | 公司签订的所有保险合同均完全有效和有效，不受限制 和负担，并且一直由公司定期履行，公司一直及时支付相关的保险费。 |
11.13 对第三方的担保
公司没有就借记风险敞口或其他债务、 当前或未来、自有或第三方（包括卖方）的借记风险敞口或其他债务，授予实物或个人担保、 订阅赞助信，或承担其他担保承诺，即使是非典型性质的担保或任何 性质的合同义务，例如但不限于, 贷款债务和与保证良好执行有关的 债务.
11.14 人事 和一般劳动法问题。自雇合同。
| (a) | 公司一直并且正在遵守有关就业和相关惯例的现行法律 ，例如，与工资、保费、工作时间和社会保障缴款、医疗援助 和意外保险以及相关的税收和/或社会税和费用有关的规定。 |
| (b) | 没有针对公司的持续或可能发生的劳资或工会纠纷。 |
| (c) | 根据《意大利民法典》第2222条，公司签订了几份自雇合同， 保证，在执行之日，这些主体除了实际签订的合同关系外，无权主张合同关系。 |
11.15 环境、 职业健康与安全以及防火问题。
在执行日期：
| (a) | 公司在所有形式和实质性方面都遵守所有适用的法律、法规 和标准，以及运营领域、环境条件、 职业健康和安全以及防火方面通常采用的标准和程序。 |
| (b) | 公司根据 不时生效的法律和法规以及与活动本身相关的授权、特许权、许可证、 协议和合同中规定的方法和要求开展和开展活动。 |
| (c) | 司法或行政当局的判决以及主管当局 对本条所述事项的其他类似措施尚未对公司发布，也未对 侦查与相同事项有关的违反规则的行为提起诉讼，也没有理由相信可以提起此类诉讼。 |
10
11.16 诉讼。
| (a) | 不论是在 任何法院、法庭、行政机构或机构面前，都没有针对公司、其资产、权利或活动的民事、行政、税务、索赔、诉讼、声明、评估或通知、刑事 诉讼或调查，或可能以任何方式涉及公司、其资产或权利或活动。 |
| (b) | 公司没有收到任何来自意大利或外国当局的任何措施、法令、通信、书面通知、调查结果或投诉 ，涉及违反法律、法规、规则、措施、判决、法令或其他规定。 |
| (c) | 公司及其任何董事、董事或雇员均不受与其活动或在任何情况下与所行使职能有关的措施、授权、 命令或法令的对象。 |
| (d) | 根据经修订的第231/2001号法令，公司没有参与任何诉讼， 也不会受到同一法律文本中提及的任何类型的制裁，包括行政、金钱或取消资格。 |
11.17 隐私。
根据第196/2003号立法法令和GDPR以及 后续修正案，公司已要求所有同意 处理、通信和传输个人数据，这可能是必要的，并在其中规定的限制和同意的范围内使用此类数据，同时还履行了上述立法和相关实施法规规定的任何其他义务。
第十二条
一般规定
12.1 合同包含双方之间达成的协议的完整表述，取代和取消双方之间先前与购买股份有关的任何协议 。
12.2 本协议所要求或允许的任何 通信将以意大利语书面形式进行，并且在收到回执后通过电子邮件发送附有退货收据的挂号信即被视为有效 ，前提是此类通信 的地址如下：
| (i) | 如果在 BH，请访问： |
Connaught House，爱尔兰都柏林伯灵顿路一号 4，D04 CSY6，爱尔兰 电子邮件 pierre@breraholdings.com
| (ii) | 如果在皮罗拉，请访问： |
vicolo Vigna 5，Cesate
发送电子邮件至 giuseppe.pirola@egn.legalmail.it
| (iii) | 如果在 Selene，请访问： |
途经米兰 Fratelli Salvioni 6
发送电子邮件至 selenesas@egn.legalmail.it
或每个缔约方 随后可能通过按照上述规定转发的信函与对方通信的任何其他地址.
11
12.3 对合同的任何 修改、变更或放弃均无效和约束力，除非由援引此类修改、变更或放弃的当事方 签署的书面契约。
12.4 双方承诺随时签署和交换所有契约和文件，并尽一切必要努力执行 合同。
12.5 各方 方应承担用于谈判和起草本合同的顾问的费用。最终合同 产生的公证费用将由买方承担。
12.6 双方同意，一方未能、部分和/或延迟行使 合同产生的任何权利和/或权力，不得被视为导致对合同的任何修改，甚至不是暗示的，也不得视为一方放弃行使 以及部分行使合同衍生的任何权利和/或特权，都可能妨碍上述 } 当事人不得进一步行使上述权利和/或职权。
第十三条
争议
13.1 适用的 法律和司法管辖权。
本合同以及 双方由此产生的权利和义务受意大利法律管辖，并根据同样的解释。
由于 合同引起或引起的任何争议将提交米兰法院的专属管辖权。
米兰，2023 年 7 月 3 日
| /s/ Selene S.A.S. di Immobiliare Luna S.r.l. | /s/ 朱塞佩·皮罗拉 | /s/ 布雷拉控股有限公司 |
12
附件 1
尽职调查
[ODCEC Busto Arsizio 特许会计师关于 UYBA 公司地位的报告， ]
13
附件 2
股东协议
[UYBA股东之间的协议允许 在BH、Pirola和Selene之间进行股份转让，分配待任命的董事会成员，指定 审计师，并规定了股权流动的要求和限制。]
14
附件 3
商业计划书
[图表显示了 2023 年至 2026 年 UYBA 的预计收入和成本]
15
附件四
Pirola Proxy
[描述授予 Giuseppe Pirola 签署和成为 UYBA 代表的公司权力的文件]
16
附件 5
维加诺代理
[描述授予 Gianluigi Vigano 签署和成为 UYBA 代表的公司权力的文件]
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