美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
当前报告
根据第 13 条或第 15 (d) 条
1934 年《证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）：
（注册人的确切姓名如其章程所示）
（州或其他司法管辖区 公司或组织） | （委员会 文件号） | （美国国税局雇主 证件号） |
（主要行政办公室地址和邮政编码）
注册人的电话号码，包括区号:(
如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框（参见下文的一般指示 A.2）：
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 |
用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐
项目 1.01。签订重要最终协议。
2023年6月29日，特拉华州的一家公司（“Tripadvisor”）Tripadvisor, Inc.、马萨诸塞州有限责任公司 Tripadvisor Holdings, LLC（“控股”）和特拉华州有限责任公司Tripadvisor LLC在Tripadvisor、Holdings、Tripadvisor LLC、其他借款方、其贷款方摩根大通银行之间签订了修正和重述协议（“重述信贷协议”），N.A.，担任行政代理。重述信贷协议规定了将于2028年6月29日到期的5亿美元循环信贷额度。重述协议修订并重申了截至2015年6月26日的信贷协议（经2017年5月12日、2020年5月5日和2020年12月17日修订，“现有信贷协议”），包括Tripadvisor、Holdings、Tripadvisor LLC、其他不时参与的借款人、作为行政代理人的贷款人、北卡罗来纳州摩根大通银行和摩根大通欧洲有限公司，作为伦敦代理商。此处未另行定义的所有定义术语应具有重述信贷协议中赋予的含义。
重述信贷协议包括与现有信贷协议中的条款相似的条款，但会有某些变更，除其他外
事情：
| • | 将信贷额度的到期日从2024年5月12日延长至2028年6月29日（除非在任何特定债务的最终预定到期日前91天的任何日期，短期特定债务的未偿还本金总额为2亿美元或超过该工作日的到期日）； |
| • | 将重报信贷协议下可用的循环承付款总额维持在5亿美元； |
| • | 将总净杠杆率从3.5提高到4.5； |
| • | 取消借款人和受限子公司的非限制性现金净额结算上限，超过借款人和受限子公司的递延商业应付账款； |
| • | 用SOFR利率基准取代伦敦银行同业拆借利率基准； |
| • | 增加了产生增量设施的能力，但须遵守某些条件和限制；以及 |
| • | 修改定价网格，根据Tripadvisor的总净杠杆率，提高适用的ABR点差、期限/基准/RFR点差和应付承诺费率。 |
重述信贷协议包括对Tripadvisor及其子公司承担额外债务、授予额外留置权以及进行投资、收购、处置、分配和其他付款的能力的某些惯常限制，但某些例外情况在重述信贷协议中有更具体的描述。
重述信贷协议包含惯常违约事件。如果违约事件发生并且仍在继续，那么除其他外，贷款人可以宣布重述信贷协议下的任何未偿债务立即到期和支付，并对抵押品行使权利和补救措施。重述信贷协议下的债务由Tripadvisor和子公司贷款方根据担保文件授予的几乎所有资产（无论是个人资产、有形资产还是无形资产）担保。上述对重述信贷协议的描述并不完整，参照作为Tripadvisor于2023年7月6日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的8-K表最新报告（文件编号001-35362）的附录10.1的重述信贷协议全文进行了全面限定，并以引用方式纳入此处。
重述信贷协议下的某些代理人和贷款人或其关联公司已经提供某些普通商业银行、财务咨询和投资银行服务，并将来可能提供某些商业银行、财务咨询和投资银行服务
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Tripadvisor、其子公司和某些关联公司的业务流程，他们按惯例收取费用和佣金。
项目 2.03。根据注册人的资产负债表外安排设立直接财务债务或债务。
特此将上文第 1.01 项 “签订重要最终协议” 中规定的信息以引用方式纳入本第 2.03 项。
项目 9.01。财务报表和附录。
(d) 展品
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展品编号 | | 描述 |
10.1 | | Tripadvisor, Inc.、Tripadvisor Holdings, LLC、Tripadvisor, LLC及其其他借款方、贷款方和北卡罗来纳州摩根大通银行作为行政代理人对截至2015年6月26日的信贷协议的修正和重述协议（经修订于2017年5月12日、2020年5月5日和2020年12月17日）.1 至Tripadvisor于2023年7月6日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（文件编号001-35362）。 |
104 | | 封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中） |
3
签名
根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
日期：2023 年 7 月 6 日
| 自由猫途鹰控股有限公司 | |
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| 来自： | //Katherine C. Jewell |
| | 姓名：凯瑟琳 C. Jewell |
| | 职位：副总统 |
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