附件10.1

执行版本

J.P.Morgan

循环信贷和担保协议

日期为

2023年6月30日

其中

第一太阳能公司

本合同的担保方

本合同的贷款方

和

摩根大通银行，N.A.，
作为管理代理

___________________________

摩根大通银行、美国银行证券公司、花旗银行、法国农业信贷银行、PNC资本市场有限责任公司

作为联合簿记管理人、联合首席安排人和文档代理

目录

页

第一条
定义

第1.01节。第1节定义的术语。

第1.02节《贷款和借款的分类》，第28节

第1.03节。一般情况下，这些条款将于3月28日生效。

第1.04节：新的会计术语；公认会计原则；备考计算；第二章29

第1.05节.调整利率；基准通知：1.29

第1.06节信用证金额为1.30美元。

第1.07节Limited的条件收购协议于3月30日生效。

第1.08节。*31*31节。

第二条
学分

第2.01节-承诺

第2.02节：银行贷款和借款，截至3月31日

第2.03节。根据第2.31条，批准循环借款申请。

第2.04节。更详细。[已保留]    32

第2.05节。更详细。[已保留]    32

第2.06节--《国际信贷信任书》第32节

第2.07.第2.07节：在35岁之前为借款提供更多资金

第2.08节。*36

第2.09节：关于终止和减少承诺的规定。

第2.10节：证明贷款的偿还；提供债务证明。

第2.11节规定提前还款不超过37美元

第2.12节.取消所有费用；取消38项

第2.13节--利率调整--38

第2.14.第2.39节：替代利率。

第2.15节减少增加的成本：减少41

第2.16节，美国政府将违反第41条规定的资金支付。

第2.17节：预扣税款；总收入：42%

第2.18节：支付一般费用；按比例处理；分摊抵销费用。

第2.19节：评估缓解义务；更换贷款人：第45节

第2.20节：监管违约贷款人：监管46

第2.21.节：允许延长到期日至2019年。

第2.22.节增加了增量承诺和增量定期贷款。

第三条
申述及保证

第3.01节：政府组织；权力机构；49.

第3.02节：授权；可执行性；第49节

第3.03节：禁止政府审批；不存在冲突；第49节

第3.04节：说明财务状况；未发生实质性不利变化。

第3.05节--美国房地产协会--50%

第3.06节--诉讼和环境事务--第50条

第3.07节--遵守法律和协议-50%。

第3.08节--美国投资公司现状报告--50

第3.09节--税费--50美元

第3.10.节：ERISA：50：00

第3.11节《信息披露条例》第51条

第3.12节反腐败法律和制裁条例草案第51条

第3.13节--受影响的金融机构：--51

第3.14节。[已保留]    51

第3.15节：《保证金规定》第51节。

第3.16节美国联邦偿付能力委员会第51条

第3.17节--子公司-51

第3.18节规定抵押品中的担保权益。

第四条
条件

第4.01节。生效日期自1952年起。

第4.02节

第五条
平权契约

第5.01节-财务报表；评级变化和其他信息报告-53

第5.02节：关于重大事件的临时通知。

第5.03节：企业的存在；企业的行为；企业的行为。

第5.04节.第5.55节规定了债务的偿还

第5.05节：物业保养；保险费：55%

第5.06节：出版书籍和记录；审查权；出版56

第5.07节：遵守法律：第5.56节。

第5.08节关于使用收益和信用证的规定：第56节

第5.09节--收盘后条件-56

第5.10节：担保担保人；抵押品；投资级评级触发日期

第5.11节：控股子公司和不受限制的子公司。

第六条
消极契约

第6.01节：《金融公约》；第57章

第6.02节-负债-57

第6.03节。美国留置权：1959年。

第6.04节--60年前的根本变化。

第6.05节--资产处置--61

第6.06节包括投资、贷款、垫款、担保和收购。

第6.07节：限制支付，适用于第62条

第6.08节禁止与关联公司进行交易。

第6.09节。适用于限制性协议，适用于第64节

第6.10节：关于获得投资级地位的公约的暂缓执行：第64节

第七条
担保

第7.01.第7.01节--《关于担保义务的声明》

第7.02节禁止担保人付款。

第7.03节规定了担保人的绝对责任。

第7.04节：禁止担保人的豁免。

第7.05节保护担保人的代位权、出资等权利。

第7.06节规定了其他义务的从属关系。

第7.07节：持续保证条款：第67条

第7.08节：担保人或借款人的担保机构。

第7.09节借款人的财务状况如下：67

第7.10节：破产、破产等。

第7.11节不包括互换债务。

第八条
违约事件

第8.01节--关于违约事件的报告。

第8.02节：在发生违约事件时，债权人将采取补救措施。

第九条
管理代理

第9.01节美国政府授权和行动计划第71节

第9.02节关于行政代理的信赖、责任限制等，第72节

第9.03节：发布《通讯指南》第73节

第9.04节：行政代理独立于第74章。

第9.05节：继任者行政代理：第74节

第9.06节《贷款人和开证行的知识》第75节

第9.07节--抵押品事宜--第76条

第9.08节：信用招标第77节。

第9.09节.第78节关于ERISA某些事项的声明

第十条
杂类

第10.01.第78条：《行政通知》

第10.02条。修改豁免；修改第80条。

第10.03节：支付费用；限制责任；赔偿等。

第10.04节任命继任者并指派继任者。

第一百零五条。美国生存法案第84条。

第10.06节：电子执行；一体化；有效性；电子执行；第85条

第10.07节。第85节：可分割性。

第10.08节。第85节规定了抵销权。

第10.09节适用于适用法律；管辖权；同意送达法律程序文件。

第10.10节。第87条规定放弃陪审团审判。

第10.11节。第87节：标题。

第10.12节。保密协议第87条。

第10.13节：关于非公开信息的重要信息。

第10.14节-利率限制-88

第10.15节无受托责任等。第88条。

第10.16节：《美国爱国者法案》：第88条

第10.17节要求承认并同意接受受影响的金融机构的纾困。

第10.18节。根据第89条，必须承认任何受支持的QFC。

第10.19节判决货币政策：第89条

第10.20节美国政府发布留置权和担保：第89条

时间表：

附表2.01A-承担额

附表2.01B-信用证承诺

附表2.01C-有担保的双边信用证

附表2.01D-有担保的指定额外互换债务

附表3.06-披露事项

附表3.17-附属公司

附表5.09-关闭后的条件

附表6.02A-截止日期现有债务

附表6.02b-截止日期印度双边信用证融资

附表6.02C-某些未来租赁义务

附表6.03-现有留置权

附表6.09-现有限制

展品：

附件A--转让和假设表格

附件B--借款申请表

附件C-意向选择申请表

附件D-担保协议表格

附件E-符合证书表格

附件F--交易对手协议表格

附件G-1-美国税务证明(适用于非合伙企业的外国贷款人，适用于美国联邦所得税)

附件G-2-美国纳税证明(适用于非美国联邦所得税合伙企业的外国参与者)

附件G-3-美国纳税证明(适用于为美国联邦所得税目的的合作伙伴的外国参与者)

附件G-4-美国税务证明(适用于为美国联邦所得税目的的合伙企业的外国贷款人)

截至2023年6月30日的循环信贷和担保协议(“协议”)，由特拉华州的第一太阳能公司(“借款人”)、本协议的不时担保人、本协议的几家银行和其他金融机构或实体(“贷款人”)以及作为行政代理的北卡罗来纳州摩根大通银行签署。

双方协议如下：

鉴于借款人已请求贷款人在生效日期及之后向借款人提供本金总额为1,000,000,000美元的循环信贷安排，且贷款人愿意按照本协议所列条款和条件这样做；

因此，现在，考虑到本协议所载的前提和相互契约，双方同意如下：

第一条
定义

第1.01节定义了术语。本协议中使用的下列术语的含义如下：

“ABR”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按参考备用基本利率确定的利率计息。

“收购”就任何人士而言，指该人士(I)收购任何其他人士的多数股权或控股权，(Ii)收购任何人士的全部或实质所有资产，或(Iii)收购构成任何其他人士的分部、业务单位或业务线的全部或实质所有资产。

“调整后的每日简单SOFR”指的是等于(A)每日简单SOFR加(B)0.10%的年利率；但如果如此确定的调整后的每日简单SOFR利率将低于下限，则该利率应被视为等于本协议的下限。

“调整后期限SOFR利率”是指任何利息期间的年利率，等于(A)该利息期间的SOFR期限利率加(B)0.10%；但如果如此确定的调整后期限SOFR利率将低于下限，则就本协议而言，该利率应被视为等于下限。

“行政代理人”是指摩根大通银行(或其指定的任何分支机构或附属公司)，其作为本协议项下贷款人的行政代理人。

“行政调查问卷”是指行政代理人提供的形式的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“附属公司”是指，就特定个人而言，直接或间接通过一个或多个中间人控制或受其控制或与其共同控制的另一人。

“与代理人有关的人”具有第10.03(D)节赋予它的含义。

“协议”具有本协议导言段中规定的含义。

“备用基本利率”是指任何一天的年利率，等于(A)该日生效的最优惠利率，(B)该日生效的NYFRB利率加1%的1/2，以及(C)在该日之前两个美国政府证券营业日(或如果该日不是美国政府证券营业日，则为紧接美国政府证券营业日的前一个美国政府证券营业日)公布的一个月利息期间的调整期限SOFR利率加1%中最大的一个；但就本定义而言，任何一天的调整后长期SOFR汇率应以凌晨5点左右的SOFR参考汇率为基础。芝加哥时间(或CME术语SOFR管理人在术语SOFR参考汇率方法中指定的术语SOFR参考汇率的任何修订发布时间)。因最优惠利率、NYFRB利率或调整后期限SOFR利率的变化而导致的替代基本利率的任何变化，应从有效利率起生效，并包括有效

最优惠利率、NYFRB利率或调整后期限SOFR利率分别发生这种变化的日期。如果根据第2.14节将备用基本利率用作备用利率(为免生疑问，仅在根据第2.14(B)节确定基准替代利率之前)，则备用基本利率应为上文(A)和(B)中的较大者，并且应在不参考上文(C)条款的情况下确定。为免生疑问，如果根据上述规定确定的备用基本利率将低于1%，则就本协议而言，该利率应被视为1%。

“附属文件”具有第10.06(B)节赋予它的含义。

“反腐败法”指任何司法管辖区内不时适用于借款人或其任何附属公司的与贿赂或腐败有关的所有法律、规则和条例(包括但不限于修订后的1977年《反海外腐败法》及其下的规则和条例以及英国《反贿赂法》)。

“适用周年纪念”具有第2.21(A)节赋予它的含义。

“适用一方”的含义与第9.03(C)节所赋予的含义相同。

“适用百分比”就任何贷款人而言，是指该贷款人的承诺占总承诺额的百分比；但在第2.20节中存在违约贷款人的情况下，“适用百分比”应指该贷款人的承诺占总承诺额(不考虑任何违约贷款人的承诺)的百分比。如果承诺已经终止或到期，应根据最近生效的承诺确定适用的百分比，使任何转让生效，并使任何贷款人在确定时作为违约贷款人的地位生效。

“适用利率”是指，就任何ABR贷款、定期基准贷款、RFR贷款或根据第2.12(A)节(视属何情况而定)应支付的承诺费而言，(X)最初，自生效日期起至(但不包括)借款人向行政代理提交(I)根据第5.01(A)或(B)节(视具体情况而定)要求交付的财务报表和(Ii)合规证书后的第一个营业日。在每一种情况下，借款人在生效日期后结束的第一个完整的财政季度，任何期限基准贷款的年利率为1.750%，任何定期基准贷款的年利率为0.750%，承诺费的情况为0.225%，以及(Y)此后，下列标题下的适用年利率在“定期基准贷款利差”、“期限基准利差”、“利率基准利差”或“承诺费比率”(视属何情况而定)下，通过参考最近交付的合规证书中规定的净杠杆率来确定：

因净杠杆率变化而导致的适用利率的任何增加或降低，应自借款人提交适用的合规证书之日后的第一个营业日起生效，该证书规定了需要改变当时有效的适用利率的净杠杆率；然而，在根据第5.01(A)或(B)节规定必须交付任何年度或季度财务报表但没有交付(或根据第5.01(C)节要求交付与该财务报表相关的合规证书但没有交付)之日之后的任何时间，从紧接该日期之后的第一个营业日开始至紧接该财务报表之日之后的第一个营业日(或如果较晚，则为符合证书)，应适用与第4类标准相对应的适用税率，而不考虑净杠杆率(X)。与该财务报表有关的合规证书)，或(Y)如果违约事件已发生且仍在继续，则始终交付。

如果由于借款人财务报表的任何重述或其他调整或任何其他原因，借款人或贷款人认定(I)借款人在任何适用日期计算的净杠杆率不准确，以及(Ii)正确计算净杠杆率将导致该期间的定价较高，则借款人应立即并追溯地向

根据行政代理人的要求(或在根据《破产法》对借款人发出实际或被视为进入的救济命令后，行政代理人、任何贷款人或任何签发银行无需采取进一步行动)，根据行政代理人的要求，迅速支付相当于在该期间实际支付的利息和费用的超额部分的金额。

尽管有任何相反的规定，在投资级评级触发日期及之后(以及在本定义第一句第(X)款所述的期间之后)，借款人可以通过向行政代理提交通知(“基于评级的定价通知”)，选择切换到基于公共债务评级的基于评级的定价网格(“基于评级的网格”)(代替上述基于净杠杆率的网格)，如下所述：

借款人选择改用基于评级的电网的决定是不可撤销的，并在向行政代理提交基于评级的定价通知后的三(3)个工作日内立即生效。

就上述目的而言，(I)如果两个或两个以上评级机构为公共债务评级建立的评级应属于同一类别，则适用的评级应参考该类别确定；(Ii)如果穆迪、S和惠誉均不具有有效的公共债务评级(由于本定义最后一句所述的情况除外)，则该评级机构应被视为已建立第5类评级；(Iii)-如果只有一家评级机构具有有效的公共债务评级，则适用的评级应参考该评级所属的类别来确定；。(Iv)如果穆迪、S和惠誉建立或被视为已建立的公共债务评级各自属于不同的类别，则适用的评级应以三种评级中最高的一种为基础，除非三种评级中至少有一种低于其他三种评级中的一种或多种，在这种情况下，适用的利率应参考三种评级中最高的一种以下的下一种类别来确定；(V)-如果S、穆迪和惠誉中只有两个实际上具有公共债务评级，而该等评级应属于不同的类别，则适用的利率应以两个评级中较高的一个为基础，除非两个评级中的一个比另一个低两个或两个以上，在此情况下，适用的利率应参考两个评级中较高的一个以下的类别来确定；以及(Vi)如果穆迪、S和惠誉建立或被视为已经建立的公共债务评级将发生变化(穆迪、S或惠誉的评级体系发生变化除外)，该变化将自适用的评级机构首次宣布之日起生效，无论借款人何时根据第5.01节或其他规定将该变化通知行政代理和贷款人。适用费率应自基于评级的定价通知交付之日起按照基于评级的网格(和本款)确定。此后，参考基于评级的网格(和本款)确定的适用费率的每一次变化应在任何该等变化的生效日期开始至下一次该变化生效日期的前一日止的期间内适用。如果穆迪、S或惠誉的评级体系发生变化，或任何该等评级机构停止对公司债务进行评级的业务，借款人和贷款人应真诚谈判修改这一定义，以反映该变化的评级体系或该评级机构无法获得评级的情况，在任何此类修订生效之前，适用的利率应参考在该变化或停止之前最近生效的评级来确定。

“经批准的电子平台”具有第9.03(A)节中赋予它的含义。

“核准基金”具有第100.04(B)节赋予它的含义。

“安排人”指摩根大通银行、美国银行证券公司、花旗银行、法国农业信贷银行、法国农业信贷银行和PNC资本市场有限责任公司，各自作为本协议的联席簿记管理人和联合牵头安排人。

“转让和假定”是指贷款人和受让人(经第(10.04)节要求其同意的任何一方同意)订立的转让和假定，并由行政代理人以附件A的形式或行政代理人批准的任何其他形式(包括使用电子平台产生的电子记录)接受。

“扩充贷款人”的含义与第2.22节所赋予的含义相同。

“可用期”是指自生效日期起至到期日和终止承诺之日两者中较早者的一段时间。

“可用期限”指，在任何确定日期，就当时的基准(如适用)而言，该基准(或其组成部分)的任何期限或参照该基准(或其组成部分)计算的利息付款期(如适用)，用于或可用于确定任何期限利率或其他利率的利息期长度，用于确定支付根据本协议计算的截至该日期的利息的任何频率，但为免生疑问，不包括：根据第2.14节第(E)款从“利息期”的定义中删除的该基准的任何基期。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”指(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于英国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

“银行服务”系指向任何贷款方或任何附属公司提供的下列每项或任何一项银行服务：(A)为商业客户提供信用卡(包括但不限于商业信用卡、员工信用卡和购物卡)；(B)储值卡；(C)商户处理服务；(D)金库管理服务(包括但不限于现金清扫、现金汇集、净额结算、支票提取、受控支付、自动清算所交易、自动支付、退货、临时垫款、任何直接借记计划或安排)；透支和州际存托网络服务)以及(E)类似于上述任何一项的任何其他安排或服务。

“银行服务协议”是指任何贷款方或任何子公司就银行服务订立的任何协议。

“破产法”是指现在和今后生效的题为“破产”的美国法典第11章，或任何后续法规。

“破产事件”对于任何人来说，是指该人成为自愿或非自愿破产或破产程序的标的，或已为债权人或类似的负责重组或清算其业务的受让人指定了接管人、保管人、受托人、管理人、托管人、受让人，或在行政代理人的善意决定下，已采取任何行动以促进或表明同意、批准或默许任何此类程序或任命，或已就任何此类程序作出任何济助命令；但破产事件不得仅因政府当局或其文书对该人的任何所有权权益或取得任何所有权权益而导致，除非该所有权权益导致或为该人提供豁免权，使其免受美国境内法院的司法管辖，或使该人免受对其资产的判决或扣押令的强制执行，或准许该人(或该政府当局或文书)拒绝、拒绝、否认或否定该人所订立的任何合约或协议。

“基准”最初是指，对于任何(I)RFR贷款、每日简单SOFR或(Ii)定期基准贷款，期限SOFR利率；如果发生基准转换事件，且相关基准更换日期发生在每日简单SOFR或定期SOFR利率(视情况而定)或当时的基准，则“基准”是指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据第2.14节(B)条款替换了该先前基准利率。

“基准替换”是指，对于任何可用的基准期，可由管理代理为适用的基准替换日期确定的下列顺序中所列的第一个替换：

(1)修订调整后的《每日简讯》；

(2)提供：(A)行政代理和借款人选择的替代基准利率，作为适用相应期限的当时基准的替代基准的替代利率，并适当考虑(I)任何替代基准利率的选择或建议，或相关政府机构确定该利率的机制，或(Ii)任何演变中的或当时盛行的市场惯例，以确定基准利率，以取代当时美国以美元计价的银团信贷安排的当前基准，以及(B)相关的基准替代调整；

如果根据上文第(1)或(2)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限。

“基准替代调整”是指，就任何适用的利息期间和该未调整基准替代的任何设定的可用基准期替代当时的基准而言，利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)已由管理代理和借款人为适用的相应基期选择，并适当考虑(I)利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定该利差调整的方法，有关政府机构于适用基准更换日期以适用的未经调整基准取代该基准，及/或(Ii)任何发展中或当时盛行的厘定利差调整的市场惯例，或计算或厘定该利差调整的方法，以取代该基准，以取代当时美元银团信贷安排的适用未经调整基准。

“符合基准置换变更”是指，对于任何基准置换和/或任何术语基准循环贷款，行政代理在与借款人协商后，作出的任何技术、行政或业务变更(包括对“备用基本利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的长度、违约条款的适用性，以及其他技术、行政或业务事项的变更)。合理决定可能是适当的，以反映该基准的采纳和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理合理地决定采用该市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理合理地确定不存在用于管理该基准的市场惯例，则由行政代理在与借款人协商后决定合理必要的其他管理方式)。

“基准更换日期”就任何基准而言，是指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的事件：

(1)在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，以(A)其中提及的公开声明或信息公布的日期和(B)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或该基准的组成部分)的所有可用期限的日期为准；或

(2)在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，监管监管机构已确定并宣布该基准(或其计算中使用的已公布部分)的管理人不再具有代表性的第一个日期；但条件是，这种不具代表性将通过参考该(C)条所指的最新声明或出版物来确定，即使该基准(或其部分)的任何可用主旨在该日期继续提供也是如此。

为免生疑问，(I)如导致基准更换日期的事件发生在与任何决定的基准时间相同但早于基准更换日期的同一天

将被视为发生在该确定的参考时间之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款关于任何基准的情况下，“基准更换日期”将被视为发生在该基准的所有当时可用的条款(或用于计算该基准的已公布的组成部分)的适用事件发生之时。

“基准过渡事件”就任何基准而言，是指就当时的基准发生下列一项或多项事件：

(1)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表公开声明或发布信息，宣布该管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

(2)在监管机构对该基准(或用于计算该基准的公布部分)的管理人发表公开声明或发布信息之前，联邦储备委员会、NYFRB、CME Term Sofr管理人、对该基准(或该部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该部分)的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准(或该部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体，在每一种情况下，声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(3)为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人发布监管机构的公开声明或信息，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承诺人不再具有代表性，或自指定的未来日期起不再具有代表性。

为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

“基准不可用期间”就任何基准而言，是指自根据该定义第(1)或(2)款规定的基准更换日期发生之时开始的(X)期间(如果有)，如果此时没有基准更换就本协议项下和根据第2.14节的任何贷款文件的所有目的替换该当时的基准，以及(Y)截至基准替换就本定义下的所有目的和根据第2.14节的任何贷款文件替换该当时的基准之时为止的期间。

“实益所有权证明”是指“实益所有权条例”要求的有关实益所有权或控制权的证明。

“受益人”是指各代理行、开证行和各贷款人对手方。

“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利计划”系指(A)受ERISA第一章管辖的“雇员福利计划”(如ERISA第3(3)节所界定)，(B)守则第(4975)节所适用的守则第(4975)节所界定的“计划”，以及(C)其资产包括任何此等“雇员福利计划”或“计划”的任何人士(就《计划资产条例》而言或就ERISA第一章或守则第(4975)节而言)。

“BHC法案关联方”系指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“借款人”具有本合同导言段规定的含义。

“借款”指的是循环借款。

“借款请求”是指借款人根据第2.03节提出的循环借款请求，基本上应采用附件B的形式或行政代理批准的任何其他形式。

“营业日”是指纽约市银行营业的任何一天(星期六或星期日除外)；但除上述规定外，营业日应为(A)关于RFR贷款和任何此类RFR贷款的任何利率设置、资金、支出、结算或付款，或此类RFR贷款的任何其他交易，以及(B)关于参考调整后期限SOFR利率的贷款和参考调整后期限SOFR利率的任何此类贷款的利率设置、资金、支出、结算或付款，或参考调整后期限SOFR利率的此类贷款的任何其他交易，任何此类日仅为美国政府证券营业日。

任何人的“资本租赁义务”是指该人在不动产、动产或其组合的任何租赁(或其他使用权转让安排)下支付租金或其他金额的义务，根据公认会计原则，这些义务需要在该人的资产负债表上分类并计入资本租赁或融资租赁，该等义务的金额应为根据公认会计准则确定的资本化金额。

“现金等价物”是指(A)允许的投资和(B)由行政代理自行决定批准的所有其他现金等价物。

“氟氯化碳”系指守则第957(A)节所指的“受控外国公司”。

“氟氯化碳控股公司”是指其几乎所有资产都是一个或多个氟氯化碳的任何国内子公司，直接或间接地通过其他实体直接或间接地为美国联邦所得税目的而被忽视的实体或合伙企业。

“控制权变更”是指(A)任何个人或团体(符合1934年《证券交易法》及其下的《美国证券交易委员会规则》在本协议生效之日生效)直接或间接、受益或备案地取得占借款人已发行和未发行股权所代表的普通投票权总和35%以上的股权的所有权，或(B)由既不是(1)借款人的董事，(2)提名的，由借款人的董事会委任或批准，或(Iii)由在本协议日期为董事的董事委任，或由第(Ii)款规定如此提名、委任或批准的董事委任。

“法律变更”系指在本协议之日之后发生的以下情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效；(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其管理、解释、执行或适用的任何更改；或(C)任何贷款人或开证行(或就第2.15(B)节而言，由该贷款人的任何贷款办事处或该贷款人或开证行的控股公司(如有))遵守任何请求；在本协议日期后制定或发布的任何政府当局的指南或指令(无论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有要求、规则、指南或指令，或与之相关或在其实施过程中发布的所有请求、规则、指南或指令，以及(Y)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指南或指令，在任何情况下均应被视为“法律变更”，不论其颁布、通过、发布或实施的日期是什么。

“指控”的含义与第10.14节赋予的含义相同。

“类别”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否是(I)循环贷款或(Ii)根据本协议条款在生效日期后设立的任何其他单独类别的贷款。

“CME Term Sofr管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited作为前瞻性期限担保隔夜融资利率(SOFR)的管理人(或继任管理人)。

“税法”系指经修订的1986年国内税法。

“抵押品”是指借款方拥有、租赁或经营的任何和所有财产，该财产受根据抵押品文件担保义务的留置权的约束，以及任何贷款方的任何和所有其他财产。

现在存在的或以后获得的，是或将受到留置权的约束，以根据抵押品文件担保义务。

“抵押品文件”统称为“担保协议”、“知识产权担保协议”和所有其他旨在建立、完善或证明抵押品留置权的协议、文书和文件，以保证借款人或任何其他贷款方履行的与本协议有关的义务，并为担保当事人的利益交付行政代理。

“承诺”是指，就每个贷款人而言，在附表2.01a中与贷款人名称相对的位置所列的金额，或第10.04(B)(Ii)(C)节规定的转让和假设或其他文件或记录中所列的金额，根据该金额，贷款人应根据适用情况承担其承诺，并实施(A)根据第2.09节不时减少的金额，(B)根据第2.22节不时增加的金额，以及(C)根据该贷款人依据第(10.04)节作出的转让或向该贷款人转让的款项，不时减少或增加该数额；但任何贷款人的循环信贷风险敞口在任何时候都不得超过其承诺。贷款人最初承诺的总金额为10亿美元。

“通信”具有第9.03(C)节赋予它的含义。

“符合证书”是指实质上以附件E的形式提供的证书。

“关联所得税”是指对净收入(无论其面额如何)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“综合利息支出”是指借款人及其子公司在任何期间根据公认会计准则在综合基础上确定的借款人及其子公司在该期间的利息支出总额。就前述而言，利息开支总额应在计入借款人及附属公司就掉期协议支付或收到的任何净额款项及所产生的成本后厘定。

“综合EBITDA”指借款人及其附属公司在任何期间的综合净收入，加上(A)所得税支出、(B)利息支出、(C)折旧和摊销费用、(D)无形资产摊销(包括但不限于商誉)和组织成本、(E)任何非常、非常或非经常性费用、支出或亏损(包括，不论是否可作为单独项目列入该期间的综合净收入报表，但不重复)。在正常业务过程之外出售资产的损失超过1,000,000美元)，(F)可归因于发行或授予借款人股权的补偿费用，(G)任何其他非现金费用、费用或损失(不包括任何此类非现金费用，其范围是未来任何期间潜在现金费用的应计或准备金，或先前已支付的预付现金费用的摊销)，以及(H)节省的净成本。借款人真诚地预计由于在任何经营变更或经营改进或其他类似举措开始或完成后12个月内，或在任何适用的收购或停止经营完成后12个月内采取行动而实现的经营费用减少和成本协同效应(在每种情况下，均按形式计算，如同该等成本节约、经营费用减少和协同效应是在该期间的第一天实现的一样)，扣除该等行动在该期间内实现的实际收益金额(但就该等净成本节约所作的任何此类调整，运营费用削减和协同效应(X)是可以合理识别和事实支持的，(Y)不得超过借款人及其子公司截至最近一个会计季度最后一天的综合EBITDA的10%，其中已根据第5.01(A)或(B)节或第3.04(A)节(在实施所有此类调整之前)提交了财务报表，并减去(I)任何非常、非常或非经常性收入或收益的总和，减去(I)任何非常、非常或非经常性收入或收益(包括，(Ii)任何其他非现金收益或增加该期间综合净收入的收益(不包括任何该等非现金收益，但不包括任何该等非现金收益，若该等非现金收益代表任何前期潜在现金费用的应计项目或准备金的冲销)及(Iii)因出售非正常业务以外的财产而变现的任何收益。

“综合净收入”是指借款人及其附属公司在任何期间的综合净收益(或亏损)，按公认会计原则在综合基础上确定；但不包括(A)任何人在成为借款人的附属公司或与借款人或其任何附属公司合并或合并之日之前应累算的收入(或赤字)，以及(B)借款人或其任何附属公司拥有所有权的任何个人(借款人的附属公司除外)的收入(或亏损)。

利息，但借款人或该附属公司以股息或类似分配形式实际收到的任何此类收入除外。

“综合有形资产净额”是指在任何时候，在扣除(I)所有流动负债和(Ii)包括在该等资产总额内的所有无形资产、商誉、商号、知识产权、未摊销债务贴现和费用及递延费用(本款第(Ii)款所指的项目)后的资产总额(减去适用准备金和其他适当可扣除项目)，所有这些均载于借款人及其子公司在财务报表可供参考的适用确定日期之前最近一个财政季度终了时的最新合并资产负债表中；但为测试本协定项下与任何交易有关的契诺，(1)借款人及其附属公司的资产及无形资产须予调整，以反映自适用的资产负债表之日起至适用的厘定日期止的期间内发生的任何资产或无形资产的收购及处置，包括根据本协议进行测试的交易及(Ii)借款人及其附属公司的流动负债须予调整，以反映自适用资产负债表之日起至适用厘定日期(包括根据本协议进行测试的交易)期间因收购或处置资产或无形资产而增加或减少的流动负债。

“综合总负债”是指借款人及其子公司在任何时候未偿债务的本金总额(不包括(1)负债定义第(1)和(J)款所述的或有债务，以及(2)负债定义第(C)、(D)和(K)款所述的负债)。

“控制”是指直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。

“可转换债务证券”是指任何无担保债务证券，其条款规定将其转换或交换为股权、现金或股权和现金的组合，现金和股权的数额参照借款人的普通股确定。

就任何可用期限而言，“对应期限”指期限(包括隔夜)或与该可用期限大致相同(不计营业日调整)的付息期。

“对手方协议”是指借款方根据第5.10节实质上以附件F的形式交付的对手方协议。

“承保实体”系指下列任何一项：

(I)将“涵盖实体”定义为“涵盖实体”，并根据“联邦判例汇编”第12条第(252.82(B)款)予以解释；

(2)根据《美国联邦判例汇编》第12编第47.3(B)节对该术语的定义和解释，将其定义为“担保银行”；或

(3)按照《美国联邦判例汇编》第12编和382.2(B)节的定义和解释，将该术语定义并解释为“覆盖的金融安全倡议”。

“担保当事人”的含义与第10.18节所赋予的含义相同。

“信用证方”是指行政代理、每家开证行或任何其他贷款人。

“每日简单SOFR”是指，对于任何一天(“SOFR汇率日”)，即(I)如果该SOFR汇率日是美国政府证券营业日，该SOFR汇率日，或(Ii)如果该SOFR汇率日不是美国政府证券营业日，则在紧接该SOFR汇率日之前的美国政府证券营业日之前五(5)个美国政府证券营业日的年利率等于SOFR，在每种情况下，因此，SOFR由SOFR管理员在SOFR管理员网站上发布。由于SOFR的更改而导致的日常简单SOFR的任何更改应从SOFR的生效日期起生效，并包括该更改的生效日期，而无需通知借款人。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下，除非得到补救或放弃，否则将成为违约事件。

“缺省权利”具有C.F.R.第12编252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

“违约贷款人”是指任何贷款人：(A)在要求提供资金或付款之日起的两个工作日内，未能(I)为其贷款的任何部分提供资金，(Ii)为其参与信用证的任何部分提供资金，或(Iii)向任何信用方支付本合同项下要求其支付的任何其他金额，除非在上文第(I)款的情况下，该贷款人以书面形式通知行政代理，这种不履行是由于该贷款人善意地确定未满足融资的先决条件(特别指明并包括特定违约，如有)。(B)已书面通知借款人或任何贷款方，或已作出公开声明表明，它不打算或预期履行本协议项下的任何融资义务(除非该书面或公开声明表明，该立场是基于贷款人真诚地确定不能满足根据本协议为贷款提供资金的先决条件(具体指明并包括特别违约，如有的话))或根据其承诺提供信贷的其他协议，(C)在贷款方提出请求后三个工作日内真诚行事，提供贷款人授权人员的书面证明，证明其将履行其义务(且在证明之日在财务上有能力履行该等义务)，为本协议项下的预期贷款和参与当时未偿还的信用证提供资金，条件是该贷款人应根据本条款(C)在贷方收到令其和行政代理满意的形式和实质的证明后停止作为违约贷款人，或(D)已成为(A)破产事件或(B)紧急救助行动的标的。

“DFC担保协议”是指借款人与美国国际开发金融公司于2022年8月4日签订的担保协议。

“DFC贷款协议”指FS India Solar Ventures Private Limited与美国国际开发金融公司于2022年7月27日签订的融资协议。

“直接借款人义务”是指借款人在本协议项下以借款人身份承担的任何义务，或作为任何互换协议、任何银行服务协议或任何双边信用证的交易对手或直接债务人的任何义务。

“已披露事项”是指附表3.06中披露的诉讼、诉讼和法律程序以及环境事项。

“处置”或“处置”指任何人士对任何财产的出售、转让、许可、租赁或其他处置(在一次交易或一系列交易中，无论是否依据分割进行)(包括任何出售和回租交易以及该人的附属公司发行股权)，包括任何票据或应收账款或与此相关的任何权利和债权的任何出售、转让、转让或其他处置，不论是否有追索权。

“不合格股权”是指根据其条款(或根据其可转换或可交换的任何证券或其他股权的条款)，或在任何事件或条件发生时(I)到期(不包括因发行人自愿赎回而到期的)或根据偿债义务或其他(不包括要求在控制权变更或资产出售事件发生时赎回的任何条款)可强制赎回的任何股权(不包括以其他方式不符合资格的股权)；只要这种控制权变更或资产出售事件导致全部或部分偿还贷款文件义务)，(Ii)可由其持有人选择赎回(不包括不符合条件的股权，以及以现金支付代替发行此类股权的零碎股份)，全部或部分(不包括任何要求在控制权变更或资产出售事件发生时赎回的条款)；只要该控制权变更或资产出售事件导致债务得到全额偿付)，或(3)可转换为或可交换(除非在发行人的唯一选择下)债务或任何其他股权将构成不合格股权，在每种情况下，均应在当时生效的最后到期日后91天之前；只要在最后到期日后91天之前发生“资产出售”或“控制权变更”时，股权持有人有权要求回购或赎回(如果赎回或回购时的付款在合同上从属于贷款文件义务的偿还权)，股权权益不会仅因此而构成不合格股权。

“文件代理”是指摩根大通银行、美国银行、花旗银行、法国农业信贷银行和投资银行以及PNC资本市场有限责任公司。

“美元”、“美元”或“美元”是指美利坚合众国的合法货币。

“国内子公司”是指借款人根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律注册或组织的任何子公司。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“生效日期”是指满足第4.01节中规定的条件(或根据第10.02节放弃)的日期。

“电子签名”是指附在合同或其他记录上或与合同或其他记录相关联的电子声音、符号或程序，并由一个人采用，目的是签署、认证或接受该合同或记录。

“环境法”系指由任何政府当局发布、颁布或订立的所有法律、规则、法规、法规、条例、命令、法令、判决、禁令、通知或有约束力的协议，以任何方式与(I)环境、(Ii)自然资源的保护或回收、(Iii)任何有害物质的管理、释放或威胁释放或(Iv)健康和安全事项有关。

“环境责任”是指借款人或任何附属公司的任何或有或有责任(包括损害赔偿、环境补救费用、罚款、罚款或赔偿的任何责任)，其直接或间接原因或基于(A)违反任何环境法，(B)产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置任何危险物质，(C)接触任何危险物质，(D)向环境释放或威胁释放任何危险物质，或(E)违反任何合同，对上述任何一项承担或施加责任的协议或其他双方同意的安排。

“股权”指股本股份、合伙企业权益、有限责任公司的成员权益、信托的实益权益或个人的其他股权所有权权益，以及使其持有人有权购买或获取任何此类股权的任何认股权证、期权或其他权利，但股权不应包括可转换为股权和/或现金的任何组合的任何债务证券。为免生疑问，准许债券对冲交易及准许认股权证交易并不构成借款人的股权。

“雇员退休收入保障法”是指不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》，以及根据该法颁布的规则和条例。

“ERISA关联方”是指与任何贷款方一起，根据《守则》第414(B)或(C)节或ERISA第4001节被视为单一雇主的任何贸易或企业，或仅就ERISA第302节和守则第412节而言，根据《守则》第414节被视为单一雇主的任何贸易或企业。

“ERISA事件”是指：(A)就任何计划而言，《ERISA事件》第4043节所界定的任何“可报告事件”(免除30天通知期的事件除外)；(B)未能满足任何计划的“最低供资标准”(如《守则》第412节或ERISA第302节所界定)，不论是否放弃；(C)根据《守则》第412(C)节或《ERISA》第302(C)节的规定提交豁免任何计划的最低供资标准的申请；(D)确定任何计划处于“危险”状态(《守则》第430节或ERISA第303节的含义)；。(E)

(F)任何贷款方或任何ERISA关联公司收到来自PBGC或计划管理人的关于终止任何计划或指定受托人管理任何计划的通知；(G)任何贷款方或任何ERISA关联公司就撤回或部分撤回任何计划或多雇主计划而招致的任何责任；(H)任何贷款方或任何ERISA关联方收到任何通知，或任何多雇主计划从任何贷款方或任何ERISA关联方收到任何通知，涉及向任何贷款方或任何ERISA关联方施加提取责任，或确定一个多雇主计划已或预计将资不抵债(《ERISA》第4245节的含义)、处于“濒危”或“危急”状态(《ERISA》第432节或《ERISA》第305节的含义)或终止(《ERISA》第4041A节或4042节的含义)；(I)任何贷款方或任何ERISA附属公司未能在到期时(在任何适用的宽限期届满后)支付与提款责任有关的任何分期付款；或(J)外国计划事件。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“违约事件”具有第8.01节中赋予该术语的含义。

“除外附属公司”是指(A)不是借款人的全资附属公司的任何附属公司，并且其组织文件或适用的股权持有人协议禁止其担保义务，或要求股权持有人(借款人或其任何全资子公司除外)同意或批准才能提供此类担保的任何附属公司(除非已获得同意或批准)，(B)任何非实质性附属公司，(C)任何非实质性附属公司，(C)因(A)任何法律要求或(B)任何合同义务而被禁止提供担保的任何附属公司，在第(B)款的情况下，在生效日期存在，或者，如果该子公司是在生效日期之后收购的，则在收购该子公司时存在，该合同义务不是在考虑该收购时订立的，并且只有在禁止继续存在时才存在；(Ii)需要政府同意、批准、许可或授权才能提供担保(包括任何监管同意、批准、许可或授权)，除非已获得此类同意、批准、许可或授权(应理解，借款人不应被要求获得此类同意、批准、许可或授权)；或(Iii)提供担保，在借款人和行政代理的合理判断下，(D)任何非营利子公司，(E)借款人不时指定的任何特殊目的子公司，(F)(I)任何外国子公司，(Ii)任何氟氯化碳控股公司和/或(Iii)作为任何外国子公司或氟氯化碳控股公司的直接或间接子公司的任何国内子公司，(H)借款人或任何附属公司在本协议不禁止的交易中在生效日期之后收购的任何附属公司，而在有关收购时，该附属公司是第6.02节所允许的假定债务的债务人，只要(A)(且只要)管理适用的假定债务的文件禁止该附属公司提供担保，且(B)只要存在该项禁止，以及(I)借款人和行政代理的合理判断，提供担保的负担或成本超过了由此带来的好处。

“被排除的互换义务”是指在任何时候就任何担保人而言的任何互换义务，如果该担保人对该互换义务的全部或部分担保，或该担保人为担保该互换义务(或其任何担保)的全部或部分担保，在商品交易法或任何规则下是违法或变得违法的，在担保人的担保或该担保权益的授予生效时，由于该担保人因任何原因未能构成《商品交易法》及其下的法规(在为该担保人的利益而订立的任何“保持良好”、支持或其他协议生效后确定的)所界定的“合资格的合同参与者”，该担保人被视为商品期货交易委员会的法规或命令(或其中的任何适用或官方解释)。如果掉期义务是根据管理一次以上掉期的主协议产生的，则这种排除仅适用于可归因于此类担保或担保权益不合法的掉期的部分。

“除外税”是指对收款方征收的或与收款方有关的、或要求从向收款方的付款中扣缴或扣除的下列税种中的任何一种：(A)对净收入(不论面值如何)、特许经营税和分行利润税征收或计量的税项，在每种情况下，(I)由于收款方是根据法律组织的，或其主要办事处或(在任何贷款人的情况下)其适用的贷款办事处位于征收此类税(或其任何政治分支)的管辖区，或(Ii)属于其他关联税，(B)就贷款人而言，依据一项在(I)该贷款人取得该等贷款权益的日期生效的法律，就一项贷款、信用证或承诺书的适用权益而须付予该贷款人或为该贷款人的账户征收的美国联邦预扣税，

信用证或承诺书(非依据借款人根据第2.19(B)节提出的转让请求)或(Ii)该贷款人变更其贷款办事处，但在每种情况下，根据第2.17节的规定，应向贷款人在紧接其取得贷款、信用证或承诺书的适用权益之前或在紧接其变更其贷款办事处之前向其转让人或向该贷款人支付与该税项有关的款项；(C)因该受款人未能遵守第2.17(F)和(G)节的规定而产生的税款；和(D)根据FATCA征收的任何预扣税。

“现有到期日”具有第2.21节中赋予该术语的含义

“扩展贷款人”一词的含义与第2.21节中赋予的含义相同

“延期请求”是指借款人根据第2.21节向行政代理提出的要求延长到期日的书面请求。

“FATCA”系指截至本协议之日的守则第1471至1474节(或实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或对其的官方解释、根据守则第1471(B)(1)节订立的任何协议、以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或公约通过的任何财政或监管立法、规则或惯例，以及执行守则的这些章节。

“联邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根据存款机构当日的联邦基金交易计算的利率，其确定方式应不时在NYFRB的网站上公布，并在下一个营业日由NYFRB公布为有效联邦基金利率；但如果如此确定的联邦基金有效利率将小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“联邦储备委员会”是指美利坚合众国联邦储备系统的理事会。

“财务官”是指借款人的首席财务官、主要会计官、财务主管、助理财务主管或财务总监。

“惠誉”指惠誉评级公司。

“固定数额”具有第1.04(D)节赋予它的含义。

“下限”指相对于经调整的定期SOFR利率和经调整的每日简单SOFR的年利率等于0%的利率

“外国贷款人”是指(A)如果借款人是美国人，则是非美国人的贷款人；(B)如果借款人不是美国人，则是指居住或根据法律组织的贷款人，而不是借款人居住的司法管辖区。

“外国计划”是指借款人或任何子公司为在美国境外受雇的雇员维持或贡献的任何雇员退休金福利计划、计划、政策、安排或协议(任何政府安排除外)。

“外国计划事件”是指(A)根据适用的法律或该外国计划的条款，未能按照正常会计惯例对任何外国计划作出或产生任何雇主或雇员的供款；(B)未向任何需要注册的外国计划的适用监管当局登记或丧失良好信誉；或(C)任何外国计划未能遵守适用法律和法规的任何重大规定或该外国计划的重大条款。

“境外子公司”指不是境内子公司的任何子公司。

“公认会计原则”是指美国公认的会计原则。

“政府当局”系指美利坚合众国政府、任何其他国家或其任何政治区，无论是州还是地方，以及任何机构、当局、机构、管理机构、

法院、中央银行或其他行使行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或政府职能或与政府有关的实体。

“设保人”具有“担保协议”中赋予该术语的含义。

“担保人”系指担保人以任何方式直接或间接担保任何其他人(“主要义务人”)的债务或其他债务或具有担保任何其他人(“主要义务人”)的任何债务或其他义务的经济效果的任何义务，包括担保人直接或间接的任何义务，包括担保人(A)购买或支付(或为购买或支付)该等债务或其他义务或购买(或为购买或提供资金购买)任何担保的义务，(B)购买或租赁财产的义务，(C)维持主要债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表状况或流动资金，以使主要债务人能够偿付该等债务或其他债务，或(D)就为支持该等债务或债务而出具的任何信用证或担保书，作为账户当事人；但定期保函不包括在正常业务过程中托收或者保证金的背书。任何担保的数额，须当作相等于该担保所针对的相关主要债务或其部分的已述明或可厘定的款额，或如不是述明或可厘定的，则相等于财务主任真诚厘定的有关主要债务或其部分的合理预期负债的最高限额。“担保”一词作为动词也有相应的含义。

“担保人”是指作为“担保人”成为本合同当事人的每一个人，并应通过签署并向行政代理交付本合同的签字页或对应协议来提供义务的担保。

“担保债务”的含义与第7.01节赋予该术语的含义相同。

“危险材料”是指所有爆炸性或放射性物质或废物和所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物以及根据任何环境法规定的任何性质的所有其他物质或废物。

“非实质性附属公司”是指，在任何确定的时间，借款人的每一附属公司：(A)其截至最近一个会计季度最后一天的综合有形资产净值，其财务报表已根据第5.01(A)或(B)节或第3.04(A)节编制的财务报表少于借款人及其附属公司在该日期的综合有形资产净值的5%；及(B)其最近四个会计季度的综合毛收入已根据第5.01(A)或(B)节或第3.04(A)节的规定编制财务报表)不到借款人及其子公司在此期间综合毛收入的5%，每一种情况都是按照公认会计原则确定的；但如截至上文(A)或(B)款所述最近日期或期间，根据上文(A)及(B)款将构成非实质附属公司的所有附属公司的合并有形资产净额或合并合并毛收入，应超过借款人及其附属公司在该日期的综合有形资产净额的10%或借款人及其附属公司在该期间综合毛收入的10%，则对于本协议的所有目的而言，一家或多家此类子公司应根据其合并有形资产净值或合并毛收入(视情况而定)的金额，自动被视为非实质性子公司，直至该超出部分被消除。

“增加贷款人”的含义与第2.22节中赋予该术语的含义相同。

“递增承诺”一词的含义与第2.22节中赋予的含义相同。

“增量定期贷款”的含义与第2.22节赋予此类术语的含义相同。

任何人的“负债”，在不重复的情况下，指(A)该人对借入款项的所有债务；(B)该人以债券、债权证、票据或类似票据证明的所有债务；(C)该人通常须支付利息费用的所有义务；(D)该人根据有条件售卖协议或其他所有权保留协议所承担的与该人所获取的财产有关的所有义务；(E)该人就财产或服务的递延购买价格(不包括在正常业务过程中产生的应付往来款项)所负的所有义务；(F)以该人所拥有或取得的财产的留置权为抵押(或该等债务的持有人有现有权利以该留置权作为抵押)的其他人的所有债务，不论以该留置权所担保的债务是否已承担，。(G)

(H)该人士的所有资本租赁义务；(I)该人士作为账户一方就信用证、即期担保及类似的独立业务所承担的所有义务；(J)该人士就银行承兑汇票而承担的所有义务(或有或有)；及(K)该人士根据掉期协议承担的所有净付款及履行义务。任何人的债务包括任何其他实体(包括该人是普通合伙人的任何合伙)的债务，但如该人因其在该实体中的所有权权益或与该实体的其他关系而负有法律责任，则该人的债务须包括该其他实体的债务，但如该等债务的条款规定该人无须对此负法律责任，则属例外。在任何日期，任何掉期协议项下的任何债务净额应为截至该日期的掉期终止价值。就本协议的所有目的而言，借款人及其子公司的负债应从其现金管理、税务和会计业务中排除在正常过程中产生的公司间负债。

“保证税”是指(A)对借款人在任何贷款文件下的任何义务或因借款人根据任何贷款单据承担的任何义务而支付的任何款项征收的税(不包括的税)，以及(B)在本(A)项中未另有描述的范围内的其他税。

“受偿人”具有第10.03(C)节赋予它的含义。

“不符合资格的机构”具有第10.04(B)节赋予它的含义。

“信息”具有第10.12节中赋予它的含义。

“利息选择请求”是指借款人根据第2.08节提出的转换或继续循环借款的请求，基本上应采用附件C的形式或行政代理批准的任何其他形式。

“知识产权”具有《担保协议》中规定的含义。

“知识产权担保协议”具有“担保协议”中规定的含义。

“利息覆盖比率”是指在任何确定日期，(A)最近结束测试期的综合EBITDA与(B)最近结束测试期的综合利息支出的比率，均为借款人及其子公司在综合基础上计算的。如果借款人或任何附属公司自相关测试期开始以来应已完成重大收购或重大处置，则应按形式确定该期间的利息覆盖率，如同该收购或处置以及任何相关债务的产生或偿还发生在测试期开始时一样。

“付息日期”是指(A)就任何ABR贷款而言，即每年3月、6月、9月和12月的最后一天和到期日，(B)就任何RFR贷款而言(在根据第2.14节适用的范围内)，(1)在借入该贷款后一个月的每个日历月中数字上对应的日期(或，如果该月中没有该数字对应的日子，则为该月的最后一天)和(2)到期日，(C)就任何期限基准贷款而言，适用于借款的每个利息期的最后一天，如期限基准借款的利息期超过三个月，则在该利息期第一天之后每隔三个月期间发生的利息期最后一天之前的每一天以及到期日。

“利息期”就任何期限基准借款而言，是指从借款之日起至之后一个月、三个月或六个月的日历月的相应日期结束的期间(在每种情况下，取决于适用于有关贷款或承诺的基准的可用性)，由借款人选择；但(1)如果任何利息期间在营业日以外的某一天结束，则该利息期间应延至下一个营业日，除非该下一个营业日在下一个日历月，在此情况下，该利息期间应在下一个营业日结束；(2)在一个日历月的最后一个营业日(或在该利息期间的最后一个日历月中没有相应日期的日期)开始的任何利息期间应在该利息期间的最后一个日历月的最后一个营业日结束，(Iii)本应延展至到期日之后的任何利息期限将于到期日终止，及(Iv)根据第2.14(E)节从本定义中删除的任何期限不得用于在该借款请求或利息选择请求中指定。就本条例而言，最初借款的日期应为作出该项借款的日期，如属循环借款，则其后应为最近一次转换或延续该项借款的生效日期。

“投资级评级”指(A)对S而言，公共债务评级为BBB-或更好(前景稳定或更好)；(B)对穆迪而言，公共债务评级为Baa3或更好(前景稳定或更好)；(C)对惠誉而言，公共债务评级为BBB-或更好(前景稳定或更好)。

投资级评级触发日期是指S、穆迪和惠誉中至少有两家的公共债务评级为投资级评级的生效日期后的第一个日期。

“投资”具有第6.06节赋予它的含义。

“美国国税局”指美国国税局。

“ISDA定义”系指国际掉期及衍生工具协会或其后继机构不时修订或补充的2006年ISDA定义，或由国际掉期及衍生工具协会或其后继机构不时出版的任何后续利率衍生工具定义手册。

“开证行”是指摩根大通银行、美国银行、花旗银行、法国农业信贷银行、PNC银行、国民银行协会，以及同意作为开证行(在每种情况下，通过其本身或通过其指定的附属机构或分支机构之一)担任开证行的任何其他贷款机构，每个银行均以信用证开证行的身份行事，其继承人的身份如第2.06(I)节所规定的那样。任何开证行可酌情安排由该开证行的关联公司签发一份或多份信用证，在这种情况下，术语“开证行”应包括与该关联公司出具的信用证有关的任何此类关联公司。凡与信用证或其他事项有关的对“开证行”的提及，应视为对有关开证行的提及。

“信用证付款”是指开证行根据信用证支付的款项。

“信用证风险”是指在任何时候，(A)当时所有未提取的信用证未提取的总金额，加上(B)当时借款人或其代表尚未偿还的所有信用证付款的总金额。任何贷款人在任何时间的信用证风险敞口应为其当时LC风险敞口的适用百分比。就本协定的所有目的而言，如果在任何确定日期，信用证已按其条款失效，但由于《跟单信用证统一惯例》第29(A)条、国际商会出版物第第600号(或可能在适用时间生效的较新版本)或《国际备用惯例》第3.13条或第3.14条的实施，仍可在信用证下提取任何金额，国际商会出版物第0590号(或其在适用时间生效的较新版本)或管理规则或法律中的类似条款或信用证本身的类似条款，或如果符合条件的单据已提交但尚未兑现，则此类信用证应被视为“未兑现”和“未提取”的剩余可支付金额，借款人和每个贷款人的义务应保持完全有效，直到开证行和贷款人在任何情况下都没有进一步义务就任何信用证支付任何款项或付款为止。

“LCA选举”具有第1.07节中赋予它的含义。

“LCA测试日期”的含义与第1.07节中赋予的含义相同。

“贷款人母公司”，就任何贷款人而言，是指该贷款人直接或间接为附属公司的任何人。

“与贷款人有关的人”具有第100.03(B)节赋予它的含义。

“贷款人对手方”是指作为互换协议对手方的每个贷款人、行政代理、每个安排人及其各自的关联公司、根据银行服务协议提供银行服务的提供机构或有担保双边信用证的开具人(视情况而定)，包括在订立(或签发)该等互换协议、银行服务协议或有担保双边信用证(视情况而定)时作为行政代理或贷款人(及其任何关联公司)的任何人。

“贷款人”是指附表2.01a中所列的人员，以及根据转让和假设或其他规定应成为本协议当事人的任何其他人，但根据转让和假设或其他规定不再是本协议当事方的任何此等个人除外。

“信用证”是指根据本协议签发的任何信用证。

“信用证协议”具有第2.06(B)节赋予它的含义。

“信用证承诺”是指开证行对各开证行签发本信用证项下信用证的承诺。各开证行信用证承诺的初始金额列于附表2.01b，或如果开证行在生效日期后已订立转让和假设或以其他方式承担信用证承诺，则在行政代理保存的登记簿中为该开证行规定的信用证承诺金额。开证行的信用证承诺书可根据开证行与借款人之间的协议不时修改，并通知行政代理。

“信用证升华”是指开证行的信用证承诺总额，总额不超过250,000,000美元，因为该金额可根据第2.06节予以减少。信用证升华是循环贷款的一部分，而不是补充。

“提高杠杆率选举”的含义与第6.01节赋予的含义相同。

“负债”是指任何损失、索赔(包括当事人内部索赔)、要求、损害或任何种类的负债。

“留置权”就任何资产而言，指(A)该等资产的任何按揭、信托契据、留置权、质押、质押、产权负担、押记或抵押权益，(B)卖方或出租人根据与该等资产有关的任何有条件出售协议、资本租约或所有权保留协议(或与上述任何一项具有实质相同经济效果的任何融资租赁)所拥有的权益，及(C)如属证券，则指第三方就该等证券而享有的任何购买选择权、催缴或类似权利。

“有限条件收购”是指本协议允许的任何收购或投资，在每一种情况下，其完成都不以获得或获得第三方融资为条件。

“有限责任公司”是指根据其成立管辖区的法律属于有限责任公司的任何人。

“贷款文件”是指本协议，包括本协议的附表和附件、抵押品文件，以及借款人或任何贷款方与行政代理和/或贷款人订立的与本协议或与此相关的任何协议，该协议表明本协议应为本协议项下的“贷款文件”，包括对本协议或其任何修改、修改或补充，或对本协议或其豁免的任何修改、修改或补充。

“贷款文件义务”系指贷款的所有未付本金、应计利息和未付利息、所有信用证风险、所有应计和未付费用、所有费用、报销、赔偿和其他义务和债务(包括在任何破产、无力偿债、接管或其他类似法律程序悬而未决期间应计的利息和费用，无论该法律程序是否允许或允许)、借款人和附属公司对任何贷款人、行政代理人、任何安排人、任何开证行、任何贷款人对手或任何受赔方的义务和责任，不论是直接或间接的、共同或几个、绝对的或绝对的或在生效日期或之后发生的。已到期或未到期、已清算或未清算、有担保或无担保，因合同、法律实施或其他原因而产生或发生的，或根据本协议或任何其他贷款文件产生或发生的，或就任何时间发生的任何贷款或偿还或产生的其他债务或任何信用证或其他票据而言，或根据任何有担保互换义务、任何有担保银行服务债务或任何有担保双边信用证产生或产生的，但贷款文件义务应不包括互换债务。

“贷款方”是指借款人和各担保人。

“贷款”是指贷款人根据本协议向借款人发放的贷款(包括根据增加承诺或增量定期贷款发放的任何贷款)。

“保证金股票”是指第T条、第U条和第X条(以适用为准)所指的保证金股票。

“重大收购”是指借款人和/或其任何子公司支付的对价超过50,000,000美元的任何收购。

“材料采购升级”具有第6.01节中赋予它的含义。

“重大不利影响”是指对(A)借款人及其子公司的业务、运营、财产或状况(财务或其他方面)产生重大不利影响，(B)借款人履行本协议或任何其他贷款文件项下的任何付款义务的能力，或(C)贷款人根据本协议或任何其他贷款文件可获得的权利或补救措施。

“重大处置”指任何财产处置或一系列相关的财产处置，包括(A)构成一个企业的所有或几乎所有经营单位的资产，或构成一个人的全部或几乎所有普通股(或类似的股权权益)，以及(B)为借款人或其任何附属公司带来超过50,000,000美元的对价。

“重大债务”是指任何一个或多个借款人及其附属公司本金总额超过1亿美元的债务(贷款和信用证除外)，或与一项或多项互换协议有关的债务。

“重大知识产权”是指借款人出于善意合理确定的对借款人或其任何子公司(单独或作为整体)的业务具有重大意义的知识产权。

“到期日”指2028年6月30日；但如果根据第2.21节延长了任何贷款人的到期日，则该贷款人的到期日应是根据该节确定的延长到期日；此外，在每种情况下，如果该日期不是营业日，到期日应是前一个营业日。

“最高净杠杆率”具有第6.01节赋予它的含义。

“最高费率”具有第10.14节中赋予它的含义。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司。

“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节所界定的多雇主计划，任何贷款方或任何ERISA附属公司在前五个计划年度内已作出或有义务作出贡献。

“净杠杆率”指于任何厘定日期(I)截至任何财政季度最后一日的测试期最后一天的综合总负债减去(Ii)借款人及其附属公司于该日期的不受限制现金及现金等价物(金额不超过1,000,000,000美元)与(Ii)该测试期的综合EBITDA的比率，均按综合基础计算。如果借款人或任何附属公司自相关测试期开始以来应已完成重大收购或重大处置，则应按形式确定该期间的净杠杆率，如同该收购或处置以及任何相关债务的产生或偿还发生在测试期开始时一样。

“非展期贷款人”具有第2.21节中赋予它的含义。

“纽约联邦储备银行”指纽约联邦储备银行。

“NYFRB利率”指，在任何一天，(A)在该日生效的联邦基金有效利率和(B)在该日(或任何非营业日的任何一天，在紧接的前一营业日)有效的隔夜银行资金利率中的较大者；但如果没有公布任何营业日的此类利率，则术语“NYFRB利率”是指在上午11：00报价的联邦基金交易的利率。在行政代理人从其选定的具有公认地位的联邦基金经纪人处收到的这一天；此外，如果如此确定的上述利率中的任何一项小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“NYFRB的网站”是指NYFRB的网站，网址为http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

“债务”是指所有贷款单据债务(包括所有有担保的互换债务、有担保的银行服务债务和有担保的双边信用证，但任何此类有担保的双边信用证项下的债务总额不得超过

2.“有担保双边信用证”的定义，如果此类有担保双边信用证的本金总额在任何时候超过允许的金额，则“债务”中包括的此类有担保双边信用证的金额应根据此类有担保双边信用证的初始签发日期的时间顺序确定)、有担保的指定债务债务和有担保的指定额外掉期债务(但分类为债务的有担保指定额外掉期债务的总金额不得超过“有担保的指定额外掉期债务”定义中规定的名义金额，以及，在任何时候，此类有担保的指定额外掉期债务的本金名义总额超过其允许的金额时，应根据产生此类有担保的指定额外掉期债务的掉期协议的时间顺序确定“债务”中包括的此类有担保的指定额外掉期债务的金额；但“债务”的定义不得产生或包括任何贷款方为确定任何贷款方的任何义务或因允许债券对冲交易而产生的任何义务而提供的担保(或任何贷款方授予担保权益以支持该借款方的任何除外的互换义务)；此外，(I)任何有担保的互换债务、任何有担保的银行服务债务、任何有担保的双边信用证、任何有担保的指定债务债务和任何有担保的指定额外互换债务应仅在贷款文件债务如此担保和担保的范围内和只要贷款文件债务如此担保时才根据贷款文件予以担保和担保(不应担保的有担保指定债务债务除外)；(Ii)以任何贷款文件所允许的方式(包括在投资级评级触发之日)解除抵押品或担保人的任何行为，均无须征得有担保银行服务债务、有担保互换债务、有担保双边信用证、有担保指定债务债务(或该等有担保指定债务债务项下的任何指定代表)或有担保指定额外互换债务项下的任何债务持有人的同意，及(Iii)有担保指定债务债务仅在有必要避免有担保指定债务文件违约的情况下，才可根据贷款文件予以担保。

“Obligee担保人”具有第7.06节中赋予它的含义。

“其他连接税”对任何接受者来说，是指由于该接受者与征收该税的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括因该接受者在任何贷款文件下签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何贷款文件接受或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款、信用证或贷款文件的权益而产生的联系)。

“其他同等留置权债务”是指与第6.02节(L)允许的允许等值债务有关的债务，该债务是以抵押品的留置权作为担保的，并以抵押品的留置权作为担保(不考虑控制救济的权利)，并受“允许等值债务”定义第(Iii)条所要求的同等留置权或初级留置权债权人间协议的约束。

“其他税项”是指所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项是根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收取或完善担保权益、或以其他方式收取的任何付款所产生的，但就转让(根据第2.19节作出的转让除外)征收的其他相关税项除外。

“隔夜银行融资利率”是指在任何一天，由存款机构在美国管理的银行办事处以美元计价的隔夜联邦基金和隔夜SOFR交易的利率，因为该综合利率应由NYFRB不时在NYFRB的网站上公布，并在下一个工作日由NYFRB公布为隔夜银行融资利率。

“参与者”具有第10.04(C)节中赋予该术语的含义。

“参与者名册”具有第10.04(C)节赋予该术语的含义。

“爱国者法案”具有第10.16节中赋予它的含义。

“付款”的含义与第9.06(C)节所赋予的含义相同。

“付款通知”具有第9.06(C)节赋予它的含义。

“PBGC”是指ERISA中提及和定义的养老金福利担保公司，以及履行类似职能的任何后续实体。

“完善证书”是指行政代理机构合理满意的形式的证书，它提供了关于每一贷款方的抵押品的信息。

“许可收购”系指任何收购；但(A)在该项收购生效时及生效后，并无违约或违约事件发生及持续，(B)该项收购须以借款人或附属公司拥有所取得的股权、资产或权利的方式进行，如以合并、合并或合并的方式进行，则持续、尚存或产生的实体应为借款人或附属公司，但须受第6.04节及(C)净杠杆率的规限。在借款人最近结束的财务季度的最后一天重新计算(可获得财务报表)，如同收购发生在测试此类合规性的每个相关期间的第一天一样，不得超过3.50：1.00(或者，如果杠杆率提高选择生效或将进行，则为第6.01节规定的最高允许净杠杆率)。

“获准债券对冲交易”指借款人就发行任何可转换债务证券而购买并以借款人普通股(或该等其他证券或财产)结算的任何远期购买、加速股份回购、认购或封顶认购期权(或实质上相等的衍生交易)、现金或其组合(该等现金数额参考借款人普通股或该等其他证券或财产的价格而厘定)，以及代替借款人普通股零碎股份的现金。

“允许的产权负担”是指：

(A)根据第5.04节的规定，取消法律对尚未到期或正在抗辩的税款施加的留置权；

(B)承运人、仓库管理员、机械师、物料工、维修工和法律规定的其他类似留置权，这些留置权是在正常业务过程中产生的，并确保未逾期超过30天的债务或正在根据第5.04节提出争议的债务；

(C)遵守工伤补偿、失业保险和其他社会保障法律或法规，在正常业务过程中作出的任何承诺和存款(根据《雇员补偿和保险法》规定的任何留置权除外)；

(D)为保证履行投标、贸易合同、租赁、法定义务、担保和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质的义务，在每种情况下在正常业务过程中支付保证金；

(E)对根据第8.01(K)节不构成违约事件的判决取消判决留置权；

(F)法律规定或在正常业务过程中对不动产施加的地役权、分区限制、通行权和类似的产权负担，不能保证任何金钱义务，也不会对受影响财产的价值造成实质性减损，也不会干扰借款人或任何子公司的正常业务行为；

(G)禁止在正常业务过程中向第三方发放租赁、许可证、再租赁或再许可，并不在任何实质性方面干扰借款人或任何附属公司的正常业务行为；

(H)以银行或其他金融机构为受益人的留置权，这些留置权是在法律问题上或在正常业务过程中根据限制存放在金融机构的存款或其他资金的习惯一般条款和条件(包括抵销权)产生的，并在银行业习惯的一般参数范围内或根据该银行机构的一般条款和条件产生；

(I)对特定的库存或其他货物(固定资产或资本资产除外)及其收益的留置权，以确保该人就银行承兑汇票或

为该人的账户开具或开立的信用证，以便利在正常业务过程中购买、装运或储存此类库存或其他货物；

(J)设立有利于海关和税务机关的留置权，以确保在正常业务过程中支付与货物进口有关的关税，只要此类留置权仅涵盖相关货物；

(K)限制合理的习惯初始存款和保证金存款的留置权，以及附属于商品交易账户或其他经纪账户的类似留置权，这些留置权是在正常业务过程中发生的，不是为了投机目的；

(L)对保单及其收益设定留置权，以确保保费的融资；以及

(M)与现金等价物定义中所述类型的回购协议有关的债务；

但“允许的产权负担”一词不应包括担保债务的任何留置权。

“允许等值债务”是指借款人或任何其他贷款方在生效日期(包括信用证)或之后发行或发生的有担保或无担保债务，前提是(I)在生效之前和之后，不会发生并持续发生违约或违约事件，(Ii)该等允许等值债务不由借款人的任何非贷款方子公司担保。(3)这种准许的等值债务只能以与贷款单据债务同等或优先的抵押品作为担保(不考虑控制补救的权利)，并且(有担保的双边信用证除外)须受管理代理人合理满意的习惯同等优先权或初级留置权债权人间协议的规限，(Iv)适用于该等准许等值债务的契诺在任何实质方面(整体而言)并不比本协定所载的适用契诺更繁重或更具限制性(有一项理解是，在作为准许等值债务发行的任何可转换债务证券中纳入基本变更定义的惯常退市部分，不应被视为实质上更具限制性)及(V)任何准许等值债务(有担保的双边信用证除外)不得到期，亦不得要求在任何贷款(除惯常资产出售外)最后到期日后91天前的日期前进行任何定期摊销或其他定期本金付款。在发生损失、根本变更或控制权变更的情况下，强制购买要约和违约事件后的惯常加速权利)。

“获准投资”指：

(A)为美利坚合众国的直接债务或其本金和利息无条件提供担保的债务(或由美利坚合众国的任何机构无条件担保的债务)，每种情况下均在购置之日起一年内到期；

(B)对自收购日期起计270天内到期的商业票据的所有投资，并在该收购日期具有S、穆迪或惠誉可获得的最高信用评级；

(C)对根据美利坚合众国或其任何州的法律组织的任何商业银行的任何国内办事处发行或担保的存单、银行承兑汇票和自取得之日起180天内到期的定期存款以及货币市场存款账户的直接投资，而该商业银行的资本和盈余及未分配利润合计不少于5亿美元；

(D)为上述(A)项所述证券及与符合上述(C)项所述准则的金融机构订立的期限不超过30天的完全抵押回购协议；及

(E)持有(I)须符合1940年《投资公司法》美国证券交易委员会第2a-7条所载准则的货币市场基金，(Ii)获S评为Aaa级及获穆迪评为Aaa级的货币市场基金，及(Iii)拥有至少50亿美元组合资产的货币市场基金。

“许可认股权证交易”指借款人在实质上与借款人购买许可债券对冲交易同时出售的与借款人的普通股(或在合并事件、重新分类或以其他方式改变借款人的普通股后的其他证券或财产)有关的任何认购期权、认股权证或购买权(或实质上同等的衍生交易)，并以借款人的普通股(或该等其他证券或财产)、现金或其组合(该等现金数额参照借款人的普通股或该等其他证券或财产的价格厘定)。以及以现金代替借款人普通股的零碎股份。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他实体。

“计划”系指任何雇员退休金福利计划(多雇主计划除外)，须受雇员退休保障制度第四章或《守则》第412节或雇员退休保障制度第302节的规定所规限，而就该计划而言，任何贷款方或雇员退休保障计划的任何附属公司是(或，如果该计划终止，则根据雇员退休保障制度第4069节被视为雇员退休保障制度第3(5)节所界定的“雇主”)。

“计划资产管理条例”系指美国联邦法规第29编2510.3-101节及以后的规定，该规定经不时修订的ERISA第3(42)节修改。

“最优惠利率”是指“华尔街日报”最后一次引用为美国的“最优惠利率”的利率，或者，如果华尔街日报不再引用该利率，则为联邦储备委员会在美联储统计新闻稿H.15(519)中公布的最高年利率(选定利率)，作为“银行最优惠贷款”利率，或者，如果不再引用该利率，则指其中引用的任何类似利率(由行政代理确定)或由联邦储备委员会发布的任何类似利率(由行政代理确定)。最优惠利率的每一次变化应从该变化被公开宣布或报价生效之日起生效，并包括该日在内。

“优先债务”系指(A)借款人或以任何留置权担保的任何附属公司对借款人或其任何附属公司(S)的任何资产(S)的负债(包括担保)和(B)借款人的非贷款方的任何附属公司的债务(包括担保)，两者均欠借款人或任何附属公司以外的人。

“形式基准”是指根据第1.04(C)节的规定，就是否符合本协议项下的任何测试、约定或任何比率的计算，在形式基础上确定或计算该等试验、约定或比率。

“诉讼”系指在任何司法管辖区内的任何索赔、诉讼、调查、诉讼、诉讼、仲裁或行政、司法或监管行动或诉讼。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“公共债务评级”是指穆迪、S或惠誉(视情况而定)最近宣布的(可能包含在穆迪、S或惠誉发布的任何新闻稿中)对借款人任何类别的高级、无担保、非信用增强、长期借款债务的评级。

“公众出资人”是指借款人或其控制人或其任何附属公司的代表在持有借款人根据本协议条款提供的财务报表的情况下可以交易借款人或其控制人或其任何子公司的证券的贷款人。

“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

“QFC信用支持”的含义与第10.18节所赋予的含义相同。

“评级机构”是指S、穆迪和惠誉。

“基于评级的定价通知”具有“适用费率”中赋予它的含义。

“收款人”系指(A)行政代理、(B)任何贷款人和(C)任何开证行(视情况而定)。

就当时基准的任何设置而言，“参考时间”是指(1)如果该基准是术语SOFR汇率，则为凌晨5：00。(2)如果该基准的RFR为每日简易SOFR，则为设定前四(4)个工作日，或(3)如果该基准不是期限SOFR或每日简易SOFR，则由行政代理以其合理的酌情决定权确定的时间。

“登记册”具有第10.04(B)(Iv)节中赋予该术语的含义。

“条例D”指联邦储备委员会不时生效的条例D，以及根据该条例或其作出的所有官方裁决和解释。

“规则T”指联邦储备委员会不时生效的规则T，以及根据该规则或其解释作出的所有官方裁决和解释。

“规则U”指美国联邦储备委员会不时生效的规则U，以及根据该规则或其作出的所有官方裁决和解释。

“法规X”指不时生效的联邦储备委员会第X法规，以及根据该法规或其作出的所有官方裁决和解释。

就任何特定人士而言，“关联方”是指该人的关联公司，以及该人和该人的关联公司各自的董事、高级管理人员、雇员、代理人和顾问。

“相关政府机构”是指美国联邦储备委员会和/或纽约联邦储备委员会，或由联邦储备委员会和/或纽约联邦储备委员会正式认可或召集的委员会，在任何情况下，均指其任何继任者。

“相关利率”指(I)就任何期限基准借款而言，经调整期限SOFR利率或(Ii)就任何RFR借款而言，经调整每日简单SOFR(视何者适用而定)。

“替代贷款人”的含义与第2.21(C)节赋予该术语的含义相同。

除第2.20节另有规定外，“所需贷款人”是指在任何时候拥有循环信贷风险和无资金承诺的贷款人，占当时循环信贷风险和无资金承诺总额的50%以上，但为了确定根据本协议或任何其他贷款文件或根据本协议或任何其他贷款文件所需的任何豁免、修订、修改或同意所需的贷款人，任何作为借款人或借款人的关联公司的贷款人均不得计算在内。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“答复日期”的含义与第2.21(A)节赋予该术语的含义相同。

“负责人”指总裁、首席执行官、任何执行副总裁总裁、任何高级副总裁、该人士的任何副总裁或财务总监，以及负责管理该人士在本协议方面的义务的任何其他个人或类似官员，就生效日期交付的任何文件而言，应包括任何秘书或助理秘书或具有实质同等借款方职责的任何其他个人或类似官员。由任何贷款方的负责人签署的本合同项下交付的任何文件，应最终推定为已得到该借款方所有必要的公司、合伙和/或其他行动的授权，且该负责人应被最终推定为代表该贷款方行事。除另有说明外，凡提及“责任人员”，均指借款人的责任人员。

“限制性付款”指因购买、赎回、退休、收购、注销或终止任何该等股权或任何期权、认股权证或其他权利而就借款人或任何附属公司的任何股权作出的任何股息或其他分派(不论以现金、证券或其他财产)，或任何付款(不论以现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似的存款。

“路透社”指汤森路透公司、Refinitiv或其任何后继者。

“循环借款”是指在同一日期发放、转换或延续的相同类型的循环贷款，就定期基准贷款而言，是指只有一个利息期的循环贷款。

“循环信贷风险”指在任何时候对任何贷款人而言，该贷款机构循环贷款的未偿还本金金额及其LC风险敞口的总和。

“循环贷款”是指根据第2.03节发放的贷款。

“RFR借款”，就任何借款而言，是指构成此类借款的RFR贷款。

“RFR贷款”是指以调整后的每日简单SOFR为基准计息的贷款。

“标准普尔”指标准普尔评级服务，是标准普尔金融服务有限责任公司的一项业务。

“受制裁国家”是指在任何时候本身就是任何制裁对象或目标的国家、地区或领土(在本协定签订时，指所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克共和国以及乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚的克里米亚、扎波里日日亚和赫森地区)。

“被制裁的人”是指在任何时候受到任何制裁的任何人，包括(A)任何列在美国政府(包括美国财政部外国资产管制办公室、美国国务院、美国商务部或联合国安全理事会、欧盟、任何欧盟成员国、联合王国国王陛下的财政部或其他有关制裁机构)的与制裁有关的指定人员名单中的任何人；(B)在受制裁国家经营、组织或居住的任何人；(C)由上述(A)或(B)款所述的任何一人或多人拥有或控制的任何人(应理解，就本条(C)款而言，“拥有”和“受控”一词的含义可与任何适用的与制裁有关的法律、规则、法规或命令所赋予的含义相同)。

“制裁”系指由(A)美国政府，包括由美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室或(B)联合国安全理事会、欧盟、任何欧盟成员国、联合王国国王陛下财政部或其他有关制裁机构实施、管理或执行的所有经济或金融制裁或贸易禁运。

“美国证券交易委员会”系指美利坚合众国证券交易委员会。

“有担保双边信用证”是指为借款人或满足下列要求的任何附属公司的账户开具的任何信用证：(X)由贷款人交易对手根据与贷款方订立的任何双边协议开具，(Y)如果在生效日期未付，则列于本合同附表2.01(C)中，或如果在生效日期之后出具，则由借款人以书面形式指定为“有担保双边信用证”，以及(Z)(1)在生效日期未偿还的任何有担保双边信用证的主要面值不超过附表2.01(C)所列该有担保双边信用证的金额(或就取代在生效日期已存在并在附表2.01(C)列明的任何该等有担保双边信用证的任何有担保双边信用证而言，(2)根据第6.02款(L)或第(M)款(视何者适用而定)，在生效日期后签发的任何有担保双边信用证被允许作为有担保债务发生(或者，就取代生效日期后签发的任何此类有担保双边信用证的任何有担保双边信用证而言，不超过该被取代的有担保双边信用证的基本面值)。生效日的有担保双边信用证在本合同附表2.01(C)中列明。

“担保银行服务”是指任何贷款人交易对手向借款人或任何子公司提供的银行服务。

“担保银行服务协议”系指与提供担保银行服务有关的任何协议。

“有担保的银行服务义务”是指借款人或任何子公司以交易对手或直接债务人的身份对任何有担保的银行服务协议承担的任何义务。

“有担保的指定额外互换债务”是指借款人或附属公司在与并非行政代理人、安排人、贷款人或贷款人的关联公司的人订立的互换协议下的任何和所有债务，只要该互换协议满足下列要求：(X)它是在生效日期仍未履行并列于本协议附表2.01(D)(1)或(Y)的互换协议，或(Y)是在生效日期后与附表2.01(D)(2)所列的人订立的互换协议，在(X)和(Y)项的每一种情况下，所有此类互换协议的名义总金额不超过1亿美元；但仅就前述第(Y)款所述类型的互换协议而言，借款人在从其他金融机构获得任何此类互换协议之前，应已在商业上合理的努力向一个或多个贷款人征求任何此类互换协议的建议(有一项理解并同意，借款人没有义务接受任何该等贷款人以其唯一和绝对酌情决定权不满意的条款提出的建议)。生效日的有担保的指定额外互换债务在本合同附表2.01(D)(1)中列明。

“有担保的指定债务文件”是指对DFC贷款协议和DFC担保协议的统称。

“有担保的指定债务义务”是指借款人根据DFC担保协议承担的付款义务。

“担保方”系指(A)不时发生的债务的持有人，(B)借款人及其子公司在本合同项下及其他贷款文件和有担保的指定债务文件项下对该人的义务和债务的每一受偿方，以及(C)上述(A)和(B)款中的每一项的各自继承人和(在贷款人的情况下，允许的)受让人和受让人。

“担保互换协议”是指借款人或一家或多家子公司与贷款人交易对手之间的互换协议。

“有担保的互换协议债务”是指借款人和子公司以交易对手、直接债务人或担保人的身份就任何有担保的互换协议承担的任何义务。

“担保协议”是指贷款方和行政代理签署的基本上以附件D的形式签署的质押和担保协议，以及根据第5.10节签署和交付的每份质押和担保协议。

“SOFR”指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR管理人网站”是指纽约林业局的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“SOFR确定日期”具有“每日简易SOFR”的定义中所规定的含义。

“Sofr汇率日”具有“每日简单Sofr”的定义中所规定的含义。

“偿付能力”对任何人来说，在任何确定日期，是指在该日期(A)该人的财产的公允价值大于该人的负债总额，包括或有负债，(B)该人目前的公允可出售价值不少于该人在其债务，包括或有债务变为绝对债务和到期时支付其可能负债所需的数额；(C)该人不打算也不相信会产生债务或负债，包括或有债务和负债；(D)该人没有从事业务或交易，亦不打算从事业务或交易，而对该业务或交易而言，该人的财产会构成不合理的小额资本。在任何时候，任何或有负债的数额，应按照根据当时存在的所有事实和情况计算的数额，即可合理预期成为实际负债或到期负债的数额。

“附属公司”指在任何日期，任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体的账目在母公司的合并财务报表中与母公司的账目合并的任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，如果该等财务报表是按照

任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体(A)于该日期拥有、控制或持有超过50%股本或超过50%普通投票权的证券或其他所有权权益，或(B)于该日期由母公司及/或母公司的一间或多间附属公司以其他方式控制。

“子公司”除文意另有所指外，系指借款人的子公司。尽管有上述规定(除本协议所载“非限制性附属公司”的定义外)，就本协议而言，非限制性附属公司应被视为不是借款人或其任何附属公司的附属公司。

“子公司重新指定”应具有“非限制性子公司”一词定义中所规定的含义。

“支持的QFC”具有第10.18节中赋予它的含义。

“掉期协议”系指与任何掉期、远期、期货或衍生交易或期权或类似协议有关的任何协议，涉及或参照一种或多种利率、货币、商品、股权或债务工具或证券，或经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险或价值的衡量，或任何类似交易或这些交易的任何组合；但任何只因借款人或附属公司的现任或前任董事、高级人员、雇员或顾问提供的服务而付款的影子股票或类似计划，均不属掉期协议，但准许债券对冲交易或准许认股权证交易均不构成掉期协议。

“掉期终止价值”，就任何一项或多项掉期协议而言，是指在考虑与该等掉期协议有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，(A)就该等掉期协议终止当日或之后的任何日期而言，该终止价值(S)；及(B)就(A)项所述日期之前的任何日期而言，该等掉期协议的按市值计算的金额(S)；根据任何认可交易商在此类掉期协议中提供的一个或多个中端市场报价或其他现成报价(可能包括贷款人或贷款人的任何关联公司)确定。

“税”是指任何政府当局现在或将来征收的所有税、扣减、预提(包括备用预扣)、增值税或任何其他货物和服务、使用税或销售税、评税、费用或其他收费，包括适用于此的任何利息、附加税或罚款。

“定期基准”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按调整后的定期SOFR利率确定的利率计息。

“术语SOFR确定日”具有术语SOFR参考率定义中赋予它的含义。

“SOFR期限利率”是指，就任何期限基准借款和与适用利率期间相当的任何期限而言，该期限SOFR参考利率在芝加哥时间上午5点左右，即该期限开始前两个美国政府证券营业日与适用利率期限相当的两个美国政府证券营业日，该利率由芝加哥商品交易所SOFR期限管理人公布。

“期限SOFR参考利率”是指，对于任何以美元计价的期限基准借款和与适用利息期间相当的任何期限，在任何日期和时间(该日为“期限SOFR确定日”)，由CME Term SOFR管理人发布并被管理机构确定为基于SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在该期限SOFR确定日下午5：00(纽约市时间)之前，CME Term Sofr管理人尚未发布适用期限的“Term Sofr Reference Rate”，并且尚未出现关于Term Sofr利率的基准更换日期。那么，只要该日是美国政府证券营业日，则该期限SOFR确定日的期限SOFR参考利率将是CME期限SOFR管理人公布的第一个美国政府证券营业日的期限SOFR参考利率，只要在该期限SOFR确定日之前的第一个美国政府证券营业日不超过五(5)个美国政府证券营业日。

“终止日期”是指下列日期：(I)承诺已到期或终止，每笔贷款的本金和利息已全额支付，(Ii)所有信用证均已到期或终止，没有任何悬而未决的提款，或已根据第2.06(J)节进行现金抵押，(Iii)已偿还所有信用证付款，以及(Iv)所有其他贷款文件义务(任何担保互换协议、任何担保银行服务协议项下的贷款文件义务、任何有担保的双边信用证或偿还或赔偿或有债务以及其他贷款单据债务(在贷款单据终止后仍明显存在的债务)已全额现金支付。

“试用期”是指在任何确定日期之前，借款人最近结束的连续四个会计季度的期间。

“循环信贷风险总额”是指在任何时候，(A)循环贷款的未偿还本金金额和(B)在该时间的信用证风险风险总额的总和。

“交易”是指借款人和其他贷款方签署、交付和履行本协议和其他贷款文件、借款、使用其收益和签发本协议项下的信用证。

“类型”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是参考调整后的期限SOFR利率、备用基本利率还是调整后的每日简单SOFR来确定的。

“英国金融机构”是指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)，或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。

“无资金承诺”是指就每个贷款人而言，该贷款人的承诺减去其循环信贷风险。

“统一商法典”或“UCC”是指纽约州或任何其他州不时生效的统一商法典，其法律因此而被要求适用于行政代理人或任何贷款人对任何抵押品的留置权的附加、完善或优先权，或与之相关的补救措施。

“非限制性附属公司”是指(1)借款人的任何附属公司，无论是现在拥有的，还是在生效日期后收购或创建的，借款人在生效日期之后和投资级评级触发日期之前以书面通知行政代理的方式将其指定为本协议项下的非限制性附属公司；但借款人仅可在生效日期之后、投资级评级触发日期之前指定一家新的非限制性子公司，条件是：(A)在指定之时，未发生违约事件，且违约事件仍在继续或将导致违约事件发生；(B)在该指定生效后，借款人应在最近结束的测试期的最后一天按形式遵守第6.01节；(C)根据第6.06节的相关规定，允许在指定之时投资于该非限制性附属公司(如紧随其后的句子所述)；。(D)该附属公司在被指定为“非限制性附属公司”的同时，在生效日期后所产生或产生的任何重大债务项下，亦应构成“非限制性附属公司”；。(E)该附属公司先前并未被指定为非限制性附属公司，其后再被指定为附属公司；及。(F)借款人须已向行政代理人递交由借款人的一名负责人员签署的高级人员证明书，尽该高级船员所知，证明符合上述条款的规定；(二)非限制类子公司的任何子公司。将任何附属公司指定为非限制性附属公司，应构成借款人(或其附属公司)在指定日期对其进行的投资，其金额相当于借款人(或其附属公司)在其中的投资的公平市场价值，根据第6.06节的规定，在该日期必须允许该投资(且不作为对附属公司的投资)。这个

借款人可为本协议的目的将任何非限制性子公司指定为子公司(每个子公司重新指定为子公司)；但条件是：(A)在指定之时，(在执行下一句话的规定后)没有违约事件发生、持续发生或将导致违约事件，(B)紧接在重新指定生效后，借款人应在形式上遵守第6.01节，截至最近结束的试用期的最后一天；以及(C)借款人应已向行政代理人提交由借款人的一名负责官员签署的高级人员证书，尽其所知，证明该高级人员符合前述条款的要求。在生效日期或之后将任何非限制性附属公司指定为附属公司，应构成(I)指定时发生的该附属公司当时存在的任何投资、债务或留置权，以及(Ii)适用贷款方(或其相关附属公司)根据前一句话对非限制性附属公司的任何投资的回报，其金额相当于该借款方(或其相关附属公司)在该附属公司的投资指定之日的公平市价。借款人不得将任何子公司指定为非限制性子公司，除非符合(I)借款人善意确定的任何真诚的经营业务目的(包括作为合资企业的一部分)和(Ii)借款人善意确定的该非限制性子公司开展预期业务活动所必需的重大知识产权)；为免生疑问，双方理解并同意，此类限制不应限制知识产权的任何非排他性许可、再许可或交叉许可，或在该不受限制的子公司收购后成为重要知识产权的任何知识产权。尽管如上所述，在投资级评级触发日，所有非限制性附属公司应自动被指定为借款人的子公司，借款人此后不得将任何子公司指定为非限制性子公司，但如果任何此类自动指定非限制性子公司为子公司会导致投资、债务或留置权的产生，这将分别根据第6.06、6.02或6.03节的规定在投资级评级触发日发生，则即使本条款有任何要求，该非限制性子公司仍应保持为非限制性子公司，直到借款人根据子公司重新指定选择将该非限制性子公司指定为子公司为止。

“美国政府证券营业日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)证券业和金融市场协会建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子。

“美国公民”系指本守则第7701(A)(30)节所指的“美国公民”。

“美国特别决议制度”的含义与第10.18节所赋予的含义相同。

“美国税务符合证书”具有第2.17(F)(Ii)(B)(3)节中赋予该术语的含义。

“可变数量”具有第1.04(D)节赋予它的含义。

“退出责任”是指因完全或部分退出多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，这些术语在ERISA第四章E副标题第一部分中有定义。

“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的任何决议机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利而具有效力，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。

第1.02.借款的分类。为本协定的目的，贷款可按类别(如“循环贷款”)或按类型(如“定期基准贷款”或“RFR贷款”)或按类别和类型(如“定期基准循环贷款”或“RFR循环贷款”)进行分类和指代。借款也可按类别(如“循环借款”)或按类型(如“定期基准借款”或“RFR借款”)或按类别和类型(如“定期基准循环借款”或“RFR循环借款”)进行分类和指代。

1.03.概括性术语。本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”应被视为

后跟短语“无限制”。“遗嘱”一词应解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除文意另有所指外，(A)任何协议、文书或其他文件的任何定义或所指，应解释为指不时修订、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(须受本文件所载的任何修订、补充或修改的限制)，(B)本文件中对任何人的任何提及，应解释为包括此人的继承人和受让人，(C)“本协议”、“本协议”和“本协议下的”等词语，以及类似含义的词语，应被解释为指本协议的全部内容，而不是本协议的任何特定条款；(D)本协议中对条款、节、证物和附表的所有提及应被解释为指本协议的条款、节、证物和附表；(E)除非另有说明，否则本协议中对任何法律、规则或条例的任何提及应指经不时修订、修改或补充的法律、规则或条例；及(F)“资产”和“财产”应被解释为具有相同的含义和效果，并指任何及所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权。

第1.04节会计术语；公认会计原则；形式计算。(A)除本文另有明文规定外，所有会计或财务性质的条款均应按照不时有效的公认会计原则解释；但如果借款人通知行政代理借款人要求修改本协议的任何条款，以消除在本协议日期之后在GAAP中或在其应用中发生的任何更改对该条款的实施的影响(或者如果行政代理通知借款人所需的贷款人为此目的要求对本协议的任何条款进行修订)，无论任何此类通知是在GAAP变更之前或之后或在其应用中发出的，则该条款应以有效的GAAP为基础进行解释，并在紧接该变更之前生效，直到该通知被撤回或该条款应根据本协议进行修订为止。尽管本文中有任何其他规定，本文中使用的所有会计或财务性质的术语应予以解释，并应对本文提及的金额和比率进行所有计算，但不影响(I)根据财务会计准则委员会会计准则汇编825(或具有类似结果或效果的任何其他财务会计准则)选择以“公允价值”对借款人或任何附属公司的任何债务或其他负债进行估值。并(Ii)根据会计准则汇编470-20或2015-03(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则)对债务的任何处理，以其中所述的减少或分开的方式对任何该等债务进行估值，且该等债务在任何情况下均应按其全额陈述的本金进行估值。

(b)[保留。]

(C)除第1.07节另有规定外，根据本条款要求进行的所有备考计算均应在考虑到备考效果的情况下进行，以实现任何实质性购置或实物处置、或发行、产生或承担债务或其他交易(如果是根据本条款进行的任何备考计算，以确定该等重大购置或实物处置、或发行、产生或承担债务或其他交易是否允许在本合同下完成，自该备考计算的任何部分所涵盖的期间的第一天起及在该计算日期或之前完成的任何其他此类交易)，犹如该交易发生在截至最近一个财政季度的连续四个财政季度的第一天，而最近一个财政季度的财务报表应已根据第5.01(A)或5.01(B)节交付，并在适用的范围内，包括与收购或处置资产相关的历史收益和现金流量，以及任何相关的产生或减少的债务，所有这些都是借款人真诚计算的。如果任何债务具有浮动利率并被赋予形式上的效力，则该债务的利息应被视为在确定之日的有效利率是整个期间的适用利率(考虑到适用于该债务的任何掉期协议)。与任何于厘定日期不再未清偿或须偿还或赎回的债务有关的项目(包括但不限于根据本协议进行的所有备考计算而言，包括但不限于利息、费用、债务折扣、收费及其他项目)将不包括在内，而该等债务应视为自适用期间的第一天起已偿还或赎回。

(D)即使本协议有任何相反的规定，就依据任何契诺(包括第2.22节)的规定而发生(或达成)的任何款项或交易而言，该等规定并不要求实质上同时符合任何财务比率或测试(任何该等数额，“固定数额”)，而该等数额或交易是依据本协议中要求符合财务比率或检验(任何该等数额，“可变数额”)的规定而产生或达成(或完成)的，双方理解并同意，在计算适用于可变金额的财务比率或检验时，应先计算可变金额，不考虑固定金额，然后再计算固定金额。

第1.05节利率；基准通知。以美元计价的贷款的利率可以从一个利率基准得出，该基准可能停止或正在或将来可能成为，

监管改革的主题。在发生基准过渡事件时，第2.14(B)节提供了确定替代利率的机制。行政代理对本协议中使用的任何利率的管理、提交、履行或任何其他事项，或任何替代利率、后续利率或其替代率，包括但不限于，任何此类替代利率、后续利率或替代参考利率的组成或特征是否将与被取代的现有利率相似或产生相同的价值或经济等价性，或具有与任何现有利率停止或不可用之前相同的数量或流动性，不承担任何责任，也不承担任何责任。行政代理及其附属公司和/或其他相关实体可参与影响本协议中使用的任何利率或任何替代、后续或替代利率(包括任何基准替代)和/或任何相关调整的计算的交易，在每种情况下，都可能以对借款人不利的方式进行。行政代理可根据本协议的条款选择合理的信息来源或服务，以确定本协议中使用的任何利率、其任何组成部分或其定义中引用的利率，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或支出(无论是在侵权、合同或其他方面，也无论是在法律上还是在衡平法上)，对于任何此类信息来源或服务提供的任何此类利率(或其组成部分)的任何错误或计算，行政代理不承担任何责任。

第1.06.信用证金额函。除非本合同另有规定，否则任何时候的信用证金额应被视为该信用证在该时间可提取的规定金额；但就其条款规定一次或多次自动增加其可用金额的任何信用证而言，该信用证的金额应被视为在实施所有该等增加后的该信用证的最高金额，无论该最高金额是否可在该时间提取。

第1.07节有限条件取得。即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，出于以下目的：

(I)确定是否遵守本协议中要求计算利息覆盖率或净杠杆率的任何规定(第6.01条除外)；

(Ii)决定申述及保证的准确性及/或失责或失责事件(或失责或失责事件的任何子集)是否已发生、仍在继续或将会因一宗诉讼而产生；或

(3)根据本协定规定的篮子测试可获得性(包括以合并有形资产净值的百分比为基础或以其百分比计量的任何篮子)；

在每一种情况下，就有限条件收购而言，在借款人的选择下(借款人选择行使与任何有限条件收购相关的选择权，“LCA选择”)，如果该LCA选择在与该有限条件收购有关的最终协议签署之日或之前作出，则根据本协议是否允许任何该等有限条件收购(包括与此相关的任何行动)的确定日期应被视为该有限条件收购的最终协议签订之日(“LCA测试日期”)，在给予有限条件收购和与此相关的其他交易(包括任何债务或留置权的产生和其收益的使用)形式上的效力后，犹如它们发生在LCA测试日期之前结束的最近测试期开始时一样(为了计算任何基于杠杆率的测试或比率，债务的产生或偿还除外，在每种情况下，它们都应被视为发生在该测试期的最后一天)，借款人本可按照该比率或篮子的规定在相关的LCA测试日采取该行动。该比率或篮子应被视为已得到遵守。

为免生疑问，如果借款人已作出长期保证金选择，且(X)在长期保证金测试日期已确定或测试合规的任何比率或篮子(包括债务或留置权的产生)未能因任何该等比率或篮子的波动而得到满足，包括借款人或接受该有限条件收购的人士的综合EBITDA的波动，则在相关交易或行动完成之时或之前，该等篮子或比率将不会被视为因该等波动而未获满足，及(Y)该等比率及其他拨备在完成该等有限条件收购及与此相关的其他交易时无须再次测试。如果借款人已经为任何有限条件收购选择了LCA，则与在相关LCA测试日期或之后且在(I)完成该有限条件收购的日期或(Ii)该有限条件的最终协议的日期之前的任何其他交易的任何比率或篮子可用性的任何后续计算有关

如收购事项终止或终止而该等有限条件收购事项尚未完成，则任何有关比率或篮子应按备考基准计算，假设该有限条件收购事项及与此相关的其他交易(包括任何债务或留置权的产生及其所得款项的使用)已完成。

1.08.分部。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或债务，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新人存在，该新人应被视为在其存在的第一天由当时其股权持有人组织和收购。

第二条
学分

第2.01条。委员会。在符合本文所述条款和条件的情况下，每一贷款人同意在可用期间不时向借款人提供本金总额不会导致该贷款人的循环信贷风险超过该贷款人的承诺(在根据第2.10节对该等借款所得款项进行任何运用后)。在上述限制范围内，借款人可以借入、预付和再借循环贷款，但须遵守本协议规定的条款和条件。

第2.02节贷款和借款。(A)每笔循环贷款应作为由贷款人按照各自承诺按比例发放的循环贷款组成的借款的一部分发放。任何贷款人未按规定发放贷款，不解除任何其他贷款人在本合同项下的义务；但各贷款人的承诺为数项，任何贷款人不按要求发放贷款，任何贷款人均不承担责任。

(B)在第2.14节的规限下，每笔循环借款应完全由ABR贷款、定期基准贷款或仅在适用范围内借款人根据本协议提出的RFR贷款组成。每一贷款人可根据其选择，通过促使该贷款人的任何国内或国外分支机构或附属机构发放贷款来发放任何贷款；但行使该选择权不应影响借款人根据本协议条款偿还该贷款的义务。

(C)在任何期限基准循环借款的每个利息期开始时，借款总额应为1,000,000美元的整数倍，但不少于5,000,000美元。在进行每一次ABR循环借款和/或RFR借款时，此类借款的总额应为1,000,000美元的整数倍，但不少于5,000,000美元；但ABR循环借款的总额可以等于总承付款的全部未使用余额，或第2.06(E)节所述偿还信用证付款所需的资金总额。超过一种类型和类别的借款可以同时未偿还；但在任何时候，未偿还的期限基准循环借款或RFR借款的总数不得超过十(10)笔。

(D)尽管本协定有任何其他规定，如果就任何借款请求的利息期限将在到期日之后结束，则借款人无权要求、或选择转换或继续借款。

第2.03节请求循环借款。要请求循环借款，借款人应通过以下方式将该请求通知行政代理：(A)(I)如果是定期基准借款，则不迟于纽约市时间中午12：00之前，建议借款日期前三个美国政府证券营业日；或(Ii)如果是RFR借款，则不迟于纽约市时间中午12：00，建议借款日期前五个美国政府证券营业日；或(B)如果是ABR借款，则不迟于中午12：00，纽约市时间，在拟议借款的日期。每份这样的借款请求都是不可撤销的，并应由借款人的一名负责人员签署。每个此类借阅申请应按照第2.02节的规定具体说明以下信息：

(I)所请求借款的总金额；

(Ii)借入日期，该日期为营业日；

(3)这种借款是ABR借款、期限基准借款还是RFR借款；

(4)就期限基准借款而言，适用于该期限的初始利息期，该利息期应为“利息期”一词的定义所设想的期间；及

(V)借款人将向其支付资金的账户的地点和编号，应符合第2.07节的要求。

如果没有具体说明循环借款的类型，则请求的循环借款应为ABR借款。如果没有就任何请求的期限基准循环借款指定利息期，则借款人应被视为选择了一个月的利息期。根据本节规定收到借款请求后，行政代理应立即将其细节以及作为所请求借款的一部分提供给该贷款人的贷款数额通知每一贷款人。

第2.04节。[已保留].

第2.05节。[已保留].

第2.06节信用证。

(A)一般规定。在符合本合同规定的条款和条件的情况下，借款人可以要求任何开证行在可用期间的任何时间和不时地，以开证行合理接受的形式，以开证申请人的身份开具信用证，以支持其或其子公司的义务。

如果(I)开证行以前已签发任何信用证，(Ii)借款人根据本协议允许的收购或其他交易已经或正在以书面承担与该信用证有关的开户方(“原信用证开户方”)的偿付义务，(Iii)在将该信用证纳入本协议项下的信用证后，不得违反第2.06(B)节的规定，(Iv)该信用证满足本协议项下信用证的所有要求。以及(V)第4.01节和第4.02节的条件得到满足后，借款人向该开证行提出的书面请求(该请求应包括一项说明已满足上述第(I)至(V)项要求的声明)(经该开证行书面同意)，并由借款人向行政代理提交一份载有上述同意的请求副本，就本协议和其他贷款文件而言，该信用证(自开证行同意之日起)应被视为信用证，并根据本协议的条款签发(如与开具该信用证的协议(S)的规定相抵触，应以本协议和其他贷款文件的条款为准)(该协议(S)为“原信用证协议”)，该开证行应被视为已解除原信用证的开户方和借款人，视情况而定。从最初的信用证协议到这种冲突的程度)。尽管任何此类假定信用证用于支持子公司的任何义务，或用于子公司的账户，但借款人同意其有义务向本信用证项下适用的开证行偿还该信用证项下的任何和所有提款。

(B)发出、修订、延期通知；若干条件。要求开具信用证(或修改或延长未完成信用证)时，借款人应向其选定的开证行和行政代理(在要求开具、修改或延长的日期之前合理提前，但无论如何不少于三个营业日)递交或传真(或以电子通信方式)向其选定的开证行和行政代理递交一份要求开具信用证或指明要修改或延长的信用证的通知，并指明开具、修改或延长的日期(应为营业日)。信用证的到期日(应符合本节第(C)款)、信用证的金额、受益人的名称和地址以及开具、修改或延期信用证所需的其他信息。此外，作为任何此类信用证开具的条件，借款人应就开立信用证订立持续协议(或其他信用证协议)，和/或应按照各自开证行的要求并使用开证行的标准格式(每份“信用证协议”)提交一份信用证申请。如果本协议的条款和条件与任何信用证协议的条款和条件发生冲突，应以本协议的条款和条件为准。信用证只有在(在每份信用证签发、修改或延期时，借款人应被视为表示并保证)在实施上述签发、修改或延期(I)和(X)合计的情况下，方可签发、修改或延期。

任何开证行在此时签发的所有未提取信用证的未支取金额加上(Y)该开证行在此时尚未由借款人或其代表偿还的所有信用证支出的总额不得超过其信用证承诺，(Ii)信用证风险不应超过信用证承诺，(Iii)任何贷款人的循环信用风险不得超过其承诺。借款人经开证行同意，可随时随时减少开证行的信用证承诺额；但在减少后，如果上述第(1)至(3)款规定的条件不能得到满足，借款人不得减少开证行的信用证承诺额。

在下列情况下，开证行不承担开立任何信用证的义务：

(I)任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令，其条款应旨在禁止或约束该开证行开立该信用证，或要求该开证行不开出该信用证，或任何适用于该开证行的法律应禁止开出一般或特别是该信用证，或任何该等命令、判决或法令，或法律应对开证行施加在生效日期不起作用的任何限制、准备金或资本或流动资金要求(开证行在本合同项下不予补偿)，或应将在生效日期不适用且该开证行真诚地认为对其有重大意义的任何未偿还的损失、成本或费用强加给该开证行；或

(2)开出此类信用证违反开证行适用于一般信用证的一项或多项政策。

(C)有效期届满日期。每份信用证应在(I)信用证签发之日后一年的日期和(Ii)到期日之前五个工作日的营业时间结束之前失效(或受适用开证行向其受益人发出的通知终止的约束)，但任何信用证可规定自动续期或延长至多一年(或借款人和适用开证行另有约定)(在任何情况下，应延期至本条(C)第(Ii)款所指的日期之后，但根据有关开证行合理接受的安排抵押或支持的现金除外)，只要该信用证(任何该等信用证，“自动续期信用证”)允许开证行在每一年期间(自该自动续期信用证签发之日起)至少在一年期间(自该自动续期信用证开具之日起)向受益人发出事先通知，以阻止任何此类延期，在签发该自动续期信用证时商定的该一年期间内的该一年期间内。

(D)参与。通过签发信用证(或对信用证的修改增加金额或延长其期限)，且在适用开证行或贷款人不采取任何进一步行动的情况下，开证行特此向每一贷款人授予，且每一贷款人在此从开证行获得相当于该贷款人在该信用证项下可提取总金额的适用百分比的参与额。作为对前述规定的考虑和补充，每一贷款人在此无条件地同意为各自开证行的账户向行政代理支付该开证行在本节第(E)款规定的到期日未由借款人偿还的每笔信用证付款的适用百分比，或因任何原因(包括在到期日之后)需要退还给借款人的任何偿还款项。每笔此类付款不得有任何抵销、减免、扣留或减少。各贷款人承认并同意，其根据本款第(1)款获得信用证参与权的义务是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括任何信用证的任何修改或延期，或违约、减少或终止承诺的发生和继续。

(E)报销。如果开证行应就信用证进行任何信用证付款，借款人应在信用证付款之日不迟于纽约市时间下午1点向行政代理支付相当于该信用证付款的金额，如果借款人在该日期纽约市时间上午10点之前收到了信用证付款的通知，或如果借款人在该日期的该时间之前没有收到该通知，则不迟于纽约市时间下午1点，在借款人收到通知的次日的第二个营业日；但如上述信用证支出不少于5,000,000美元，则借款人可根据本文件第2.03节的借款条件，要求以等额的循环借款支付该项付款，而在如此融资的范围内，借款人支付该项付款的义务须予解除，并以所产生的循环借款的ABR代替。如果借款人未能在到期时付款，行政代理应将适用的信用证付款、借款人当时应支付的款项以及贷款人的适用百分比通知各贷款人

其中之一。收到通知后，每一贷款人应立即向行政代理支付当时应由借款人支付的款项的适用百分比，其方式与第2.07节就该贷款人发放的贷款所规定的方式相同(第2.07节经必要修改后应适用于贷款人的付款义务)，行政代理应立即向各自的开证行支付其从贷款人收到的金额。行政代理在收到借款人根据本款支付的任何款项后，应立即将该笔款项分发给各开证行，或在贷款人已根据本款付款的情况下，将款项分发给该开证行，然后分发给其利益所显示的贷款人和开证行。贷款人根据本款规定为偿还开证行的任何信用证付款而支付的任何款项(上文设想的ABR和循环贷款的资金除外)不应构成贷款，也不应免除借款人偿还该信用证付款的义务。

(F)绝对义务。借款人按照本节第(E)款规定的偿还信用证付款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，并应在任何情况下和所有情况下严格按照本协议的条款履行，无论(I)任何信用证、任何信用证协议或本协议或其中的任何条款或条款的任何有效性或可执行性的缺乏，(Ii)在信用证项下提交的任何汇票或其他单据被证明在任何方面是伪造、欺诈或无效的，或其中的任何陈述在任何方面都不真实或不准确，(3)各开证行根据信用证付款，凭提示不符合信用证条款的汇票或其他单据付款，或(4)在任何其他情况或情况下，如果没有本节的规定，可能构成对借款人在本信用证项下义务的法律或衡平法上的解除或提供抵销权，不论是否与上述任何情况类似。行政代理、贷款人或任何开证行，或其各自的任何关联方，均不因开立或转让任何信用证或任何付款或未能支付任何信用证项下的任何款项(不论前款所指的任何情况)，或因任何信用证项下或与信用证有关的任何汇票、单据、通知或其他通讯(包括在信用证项下提款所需的任何单据)的传送或交付过程中的任何错误、遗漏、中断、遗失或延迟，而承担任何责任或责任。因开证行无法控制的原因造成的任何翻译错误或任何后果；但前述规定不得解释为开证行在确定信用证下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时，对借款人遭受的任何直接损害(相对于特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿，借款人在适用法律允许的范围内免除其索赔)，免除对其的责任。双方明确同意，如果开证行没有重大疏忽或故意不当行为(由有管辖权的法院最终裁定)，则该开证行在每次裁定时应被视为谨慎行事。为进一步推进前述规定并在不限制其一般性的前提下，双方同意，对于所提交的单据表面上似乎与信用证条款基本相符的单据，开证行可自行决定接受此类单据并对其付款，而不承担进一步调查的责任，而不考虑任何相反的通知或信息，或拒绝接受此类单据并对其付款，如果此类单据不完全符合此类信用证的条款。

(G)支付程序。任何信用证的开证行应在收到信用证后，在适用法律或信用证特定条款允许的时间内，审查所有据称代表该信用证项下付款要求的单据。如开证行已作出或将根据开证行付款，开证行应在审查后立即以电话(以传真或电子邮件确认)通知行政代理和借款人有关付款要求；但开证行不必在付款前发出通知，未发出或延迟发出通知并不解除借款人就任何此类信用证付款向开证行和贷款人偿付的义务。

(H)中期利息。如果任何信用证的开证行支付任何信用证款项，则除非借款人在支付信用证付款之日全额偿还该信用证付款，否则该信用证付款之日起至(但不包括)偿付到期并按当时适用于ABR循环贷款的年利率支付的每一天的未付金额应计入利息，该利息应在偿付之日到期并支付；但如果借款人在按照本节第(E)款规定到期时未能偿还该信用证付款，则第2.13(D)节适用。根据本款应计利息应记入开证行账户，但任何贷款人根据第2.06节第(E)款付款之日及之后为偿还开证行信用证付款而产生的利息应记入开证行账户，但在该项付款的范围内，应记入该开证行账户。

(I)开证行的更换和辞职。(I)开证行可随时由借款人、行政代理、被替换开证行和被替换开证行之间的书面协议取代

他是继任开证行。行政代理应将开证行的任何此类更换通知贷款人。在任何此类替换生效时，借款人应按照第2.12(B)节的规定，向被替换开证行账户支付所有未付费用。自任何此类替换生效之日起及之后，(X)对于此后将由其签发的信用证，(X)继任开证行应享有开证行在本协定项下的所有权利和义务；(Y)在本协议中，凡提及“开证行”一词，应视为指该继任行或任何以前的开证行，或根据上下文需要，指该继任行和所有以前的开证行。在本合同项下开证行被替换后，被替换开证行仍应是本协议的当事一方，并应继续拥有开证行在本协议项下对其在替换之前签发的信用证的所有权利和义务，但不应被要求出具额外的信用证或延长或以其他方式修改任何现有的信用证。

(2)在指定和接受继任开证行的前提下，任何开证行均可在提前30天书面通知行政代理、借款人和贷款人后，随时辞去开证行的职务，在这种情况下，应按照上文第2.06(I)(I)节的规定更换该开证行。

(J)现金抵押。如果任何违约事件将发生并且仍在继续，在借款人收到行政代理人或所需贷款人(或者，如果贷款的到期日已加快，则为信用证风险敞口超过总信用证风险的50%)的通知的营业日，借款人应以行政代理人的名义，为贷款人的利益，在行政代理人的一个或多个账户(“抵押品账户”)存入一笔或多笔现金，该金额相当于截至该日期的信用证风险敞口的103%，外加任何应计利息和未付利息；但存入此类现金抵押品的义务应立即生效，一旦发生第8.01(H)或(I)节所述对借款人的任何违约事件，此类保证金应立即到期并支付，无需要求或任何其他形式的通知。该保证金应由行政代理持有，作为支付和履行本协议项下借款人义务的抵押品。此外，在不限制前述或本节第(C)段的情况下，如果在第(C)段规定的到期日之后仍有任何LC风险未偿还，借款人应立即向抵押品账户存入一笔现金，金额相当于该日期该LC风险的103%，外加其任何应计和未付利息。

行政代理人对该账户拥有专有的支配权和控制权，包括专有的提款权。除投资该等存款所赚取的任何利息外，该等存款的投资须由行政代理自行选择及全权酌情决定，并由借款人自行承担风险及费用，否则该等存款不应计息。该等投资的利息或利润，如有的话，应记入该账户。行政代理应将该账户中的款项用于偿还每个开证行尚未偿还的信用证付款，以及相关费用、成本和惯例手续费，如果未如此使用，则应为满足借款人当时信用证风险的偿还义务而持有，或者，如果贷款的到期日已加快(但须征得信用证风险超过LC总风险的贷款人的同意)，则应用于偿还其他债务。如果借款人因违约事件的发生而被要求提供一定数额的现金抵押品，则在所有违约事件被治愈或免除后的三个工作日内，该金额(在未如上所述应用的范围内)应退还给借款人。

(K)为子公司开立的信用证。即使根据本协议开立或未履行的信用证支持子公司的任何义务，或为子公司的账户提供支持，或声明子公司是该信用证的“开户方”、“申请人”、“客户”、“指令方”等，并且在不减损适用开证行对该子公司的任何权利(无论是合同、法律、衡平法或其他方面产生的)的情况下，借款人应(I)偿还：赔偿和补偿本信用证项下适用的开证行(包括偿还信用证项下的任何和所有提款)，如同该信用证是完全由借款人开立的一样，并且(Ii)不可撤销地放弃其作为该子公司的任何或全部义务的担保人或担保人可能获得的任何和所有抗辩。借款人特此承认，为其子公司签发该信用证对借款人有利，借款人的业务从该子公司的业务中获得了实质性的利益。

第2.07节借款的资金来源。(A)每一贷款人应在提议的日期，在纽约市时间下午1：00前，以电汇方式，将其根据本协议作出的每笔贷款，完全电汇至其最近为此目的而向贷款人发出通知而指定的行政代理人的账户。除本协议中有关信用证偿还的规定外，行政代理应迅速将上述行政代理账户中收到的资金贷记到借款人在纽约市行政代理处维护的借款人账户中，并由借款人在适用的借款申请中指定，从而向借款人提供此类贷款；

但第2.06(E)节规定，为偿还信用证付款而提供的循环贷款，应由行政代理汇给开证行。

(B)除非行政代理在任何借款的拟议日期之前收到贷款人的通知，表示该贷款人将不会向行政代理提供该贷款人在该借款中的份额，否则该行政代理可假定该贷款人已根据本节第(A)款在该日期提供该份额，并可根据这一假设向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给行政代理，则适用的贷款人和借款人各自同意应要求立即向行政代理支付相应的金额及其利息，从向借款人提供该金额之日起至向行政代理付款之日(但不包括向行政代理付款的日期)的每一天，按(I)在贷款人的情况下，以NYFRB利率和行政代理根据银行同业补偿规则确定的利率中较大的利率为准，或(Ii)对于借款人，当时适用于包括这种借款的贷款的利率。如果贷款人向行政代理支付了这笔款项，则该金额应构成该贷款人的贷款，包括在此类借款中。

第2.08节利益选举。(A)每一次循环借款最初应属于适用借款请求中规定的类型，如果是定期基准循环借款，则应具有该借款请求中规定的初始利息期限。此后，借款人可以选择将这种借款转换为不同的类型或继续这种借款，如果是定期基准循环借款，则可以为其选择利息期限，所有这些都在本节中规定。借款人可以就受影响借款的不同部分选择不同的选择，在这种情况下，每一部分应按比例在持有构成这种借款的贷款的贷款人之间分配，而构成每一部分的贷款应被视为单独的借款。

(B)根据本节作出选择时，借款人应在第2.03节规定需要提出借款请求时，将该项选择通知行政代理，如果借款人是要求在该项选择生效之日作出该项选择所产生的循环借款类型的话。每份该等权益选择要求均不可撤销，并须由借款人的一名负责人员签署。

(C)每份利益选择请求应按照第2.02节的规定具体说明以下信息：

(I)该利息选择请求所适用的借款，如就该借款的不同部分选择不同的选择，则须将该等借款的部分分配给每一次所产生的借款(在此情况下，须为每一次所得的借款指明依据下文第(Iii)及(Iv)条指明的资料)；

(Ii)依据该权益选择请求作出的选择的生效日期，该日期为营业日；

(3)由此产生的借款是资产负债表借款，还是期限基准借款，还是RFR借款；以及

(4)如所产生的借款是定期基准借款，则在该项选择生效后适用于该借款的利息期，即“利息期”一词的定义所设想的期间。

如果任何此类利息选择请求请求期限基准借款，但没有指定利息期限，则借款人应被视为选择了一个月期限的利息期限。

(D)在收到利息选择请求后，行政代理应立即将其细节以及该贷款人在每次借款中所占份额通知各贷款人。

(E)如果借款人未能在适用于期限基准循环借款的利息期限结束前及时提交利息选择请求，则除非按本规定偿还借款，否则在该利息期限结束时，该借款应被视为具有与前一利息期限相同的利息期限。尽管本合同有任何相反的规定，但如果违约事件已经发生且仍在继续，且管理代理应所需贷款人的要求通知借款人，则只要违约事件仍在继续(I)，则不

未偿还的循环借款可转换为期限基准借款或继续作为期限基准借款，以及(Ii)除非偿还，否则(A)每项期限基准借款和(B)每项RFR借款应在适用于其的利息期间结束时转换为ABR借款。

第2.09节.承诺的终止和减少。(A)除非以前终止，否则承诺应在到期日终止。

(B)借款人可随时终止或不时减少承诺额；但(I)每次减少的承诺额应为5,000,000美元至不少于25,000,000美元的整数倍；及(Ii)如借款人在根据第2.11节同时预付贷款后，任何贷款人的循环信贷风险会超过其承诺额，则借款人不得终止或减少承诺额。

(C)借款人应在终止或减少承诺的生效日期前至少三个工作日通知行政代理终止或减少本条第(B)款下的承诺，并具体说明该选择及其生效日期。行政代理机构收到通知后，应立即将通知内容告知贷款人。借款人根据本节提交的每份通知均为不可撤销的；但借款人提交的终止承诺的通知可说明该通知的条件是满足某一规定的条件，在这种情况下，如果该条件不满足，借款人可(在规定的生效日期或之前通知行政代理机构)撤销该通知。任何承诺的终止或减少都应是永久性的。每一次承诺的减少应由贷款人根据各自的承诺按比例作出。

第2.10节偿还贷款；债务证明。(A)借款人在此无条件承诺在到期日向行政代理支付每笔循环贷款在到期日未偿还的本金，由每一贷款人承担。

(B)每名贷款人须按照其惯常做法备存一份或多於一份账目，证明借款人因其每笔贷款而欠该贷款人的债务，包括根据本条例不时须支付予该贷款人的本金及利息的款额。

(C)行政代理应保存账目，其中应记录(I)本协议项下每笔贷款的金额、贷款的类别和类型以及适用的利息期，(Ii)借款人根据本协议应支付或将到期并应支付给每个贷款人的本金或利息的金额，以及(Iii)本协议项下行政代理为贷款人的账户和每个贷款人的份额收到的任何款项的金额。

(D)根据本节第(B)或(C)款保存的账户中的分录应为其中记录的债务存在和数额的表面证据；但任何贷款人或行政代理人未能保存此类账户或其中的任何错误，均不以任何方式影响借款人按照本协议条款偿还贷款的义务。

(E)任何贷款人均可要求其所发放的贷款以本票作为证明。在这种情况下，借款人应编制、签立并交付给该贷款人的本票(或在该贷款人提出要求时，应向该贷款人及其登记受让人支付)，并以行政代理核准的格式付款。此后，由该本票证明的贷款及其利息在任何时候(包括根据第(10.04)节转让后)均应由一张或多张此种形式的本票表示。

第2.11节提前还款。(A)借款人有权随时或不时地提前偿还全部或部分借款，但须按照本节第(B)款的规定事先通知。

(B)借款人应通过电话(以传真或电子邮件确认)通知行政代理：(I)如果是(1)定期基准借款的预付款，不迟于预付款日期前三个工作日的纽约市时间中午12：00；或(2)如果是RFR借款，不迟于预付款日期前三个工作日的纽约市时间中午12：00；(Ii)如果是ABR借款的预付款，则不迟于预付款日期的纽约市时间中午12：00。每份该等通知均为不可撤销的，并须指明每笔借款或其部分的预付日期及本金金额；但借款人交付的预付款项通知可述明，该通知须以符合某一特定条件为条件，在下列情况下，借款人可撤销该通知(于指定生效日期或该日期之前通知行政代理)

这样的条件是不满足的。行政代理机构在收到与循环借款有关的任何此类通知后，应立即将通知内容告知贷款人。任何循环借款的每笔部分预付款的数额，应与第2.02节规定的同类型循环借款垫付时所允许的数额相同。循环借款的每笔预付款应按比例适用于预付借款所包括的贷款。预付款应随附第2.13节要求的应计利息和第2.16节要求的任何中断资金付款。

第2.12节收费。(A)借款人同意为每个贷款人的账户向行政代理支付一笔不可退还的承诺费，该承诺费应按适用的费率按贷款人在生效日期(包括但不包括承诺终止之日)期间的无资金承付款的每日金额计算。在每年3月、6月、9月和12月最后一天及包括该日在内应计的承诺费，应在该最后一日之后的第十五天和承付款终止之日起拖欠，但截至承付款终止之日为止的任何应计和未付承诺费应在要求付款时支付。所有承付费应按一年360天计算，并应按实际天数支付(包括每一期间的第一天和最后一天，但不包括承诺终止之日)。

(B)借款人同意(I)在生效日期起至贷款人终止承诺之日起至(但不包括)贷款人终止承诺之日起至(但不包括)贷款人终止承诺之日和贷款人不再有任何信用证风险敞口之日之间的期间内，为每一贷款人支付(I)其参与每份未偿信用证的参与费，该参与费应按该信用证项下当时可提取的每日最高金额计算，适用利率与用于确定定期基准循环贷款利率的适用利率相同；(2)就开证行签发的每份信用证向各开证行自己支付一笔预付款，该预付费用应按借款人与开证行分别商定的一项或多项利率(但每年不得高于0.15%)按该信用证规定的每日最高可提取金额计提，自生效日期起至(但不包括)该开证行所开信用证终止之日和信用证不再有任何风险敞口之日这两个日期中较后的一段时间内，以及开证行与信用证有关的常规管理、签发、修改、延期、付款和议付费用。每年3月、6月、9月和12月最后一天及包括这四天在内的应计参与费和预付费应在该最后一天之后的第十五天支付，从生效日期后的第一个日期开始；但所有这些费用应在承诺终止之日支付，承诺终止之日之后产生的任何此类费用应在要求时支付。根据本款规定向开证行支付的任何其他费用，应在要求付款后10天内支付。所有参赛费和预付费应按360天的年度计算，并按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。

(C)借款人同意按照借款人和行政代理人另行商定的金额和时间，自行向行政代理人支付应付费用。

(D)本合同项下应支付的所有费用应在到期日期以美元立即可用资金支付给行政代理机构(如果是应付给开证行的费用，则支付给开证行)，以便在承诺费和参与费的情况下分配给贷款人。已缴费用在任何情况下均不予退还。

第2.13节利息。(A)构成每笔ABR借款的贷款应按备用基本利率加适用利率计息。

(B)构成每笔定期基准借款的贷款，如为定期基准循环贷款，应按该借款的有效利息期的调整后期限SOFR利率加适用利率计息。

(C)在根据第2.14节适用的范围内，每笔RFR贷款的年利率应等于调整后的每日简单SOFR加适用利率。

(D)尽管有上述规定，如果任何贷款的本金或利息或借款人根据本协议应支付的任何费用或其他金额在到期时仍未支付，无论是在规定的到期日，还是在加速或其他情况下，该逾期金额应在判决后和判决前按年利率计算利息，利率等于(I)任何贷款的逾期本金加适用于该贷款的利率2%，或(Ii)如为任何其他金额，加2%加本节(A)段规定的适用于ABR贷款的利率。

(E)每笔贷款的应计利息应在该项贷款的每个付息日拖欠支付，如属循环贷款，则应在承付款终止时支付；但(I)根据本节第(D)款应计利息应在要求时支付，(Ii)如偿还或预付任何贷款(在可用期间结束前预付ABR循环贷款除外)，已偿还或预付本金的应计利息应于偿还或预付之日支付；(Iii)如在当前利息期结束前对任何期限基准循环贷款进行任何转换，则此种贷款的应计利息应于该转换的生效日期支付。

(F)通过参考定期SOFR利率或每日简单SOFR利率和本协议下的备用基本利率计算的利息应以360天的一年为基础计算。仅当备用基本利率以最优惠利率为基础时，才参照备用基本利率计算利息，应以365天(或闰年为366天)的一年为基础计算利息。在每一种情况下，都应为实际经过的天数支付利息(包括第一天，但不包括最后一天)。本协议项下任何贷款的所有利息应根据该贷款截至适用确定日期的未偿还本金金额按日计算。适用的替代基本汇率、调整后的期限SOFR、期限SOFR、调整后的每日简单SOFR或每日简单SOFR的确定应由管理代理确定，且该确定应为决定性的无明显错误。

第2.14节替代利率。(A)除第2.14节第(B)、(C)、(D)、(E)和(F)款另有规定外，如果：

(I)行政代理机构确定(在没有明显错误的情况下，该确定应是决定性的)(A)在期限基准借款的任何利息期开始之前，不存在足够和合理的手段来确定该利息期间的调整后期限SOFR利率(包括因为期限SOFR参考利率不是现有的或公布的)，或(B)在任何时候，不存在足够和合理的手段来确定适用的调整后每日简单SOFR；或

(Ii)被要求的贷款人告知行政代理：(A)在期限基准借款的任何利息期开始之前，该利息期的调整期限SOFR将不会充分和公平地反映该贷款人(或贷款人)在该利息期内发放或维持其借款(或其贷款)的成本，或(B)在任何时候，经调整的每日简易SOFR将不会充分和公平地反映该等贷款人(或贷款人)作出或维持其借款(或其贷款)的成本；

然后，行政代理应在可行的情况下尽快通过电话、传真或电子邮件向借款人和贷款人发出通知，直至(X)行政代理通知借款人和贷款人有关相关基准的情况不再存在，和(Y)借款人根据第2.08节的条款提交新的利息选择请求，或根据第2.03节的条款提交新的借款请求，(1)请求将任何循环借款转换为或继续进行任何循环借款的任何利息选择请求，条款基准借款和请求条款基准循环借款的任何借款请求应被视为(X)RFR借款的利息选择请求或借款请求(视适用情况而定)，只要调整后的每日简单SOFR不也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)节的主题，或(Y)如果调整后的每日简单Sofr也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)节的主题，则应被视为ABR借款；以及(2)请求RFR借款的任何借款请求应被视为借款请求(如适用)；但如引起通知的情况只影响一种类型的借款，则所有其他类型的借款均应被允许。此外，如果任何定期基准贷款或RFR贷款在借款人收到本节第2.14(A)节所指的管理代理机构关于适用于该定期基准贷款或RFR贷款的相关利率的通知之日仍未完成，则在(X)管理代理通知借款人和贷款人有关相关基准的情况不再存在之前，以及(Y)借款人根据第2.08节的条款提交新的利息选择请求或根据第2.03节的条款提交新的借款请求之前，(1)任何期限基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天由行政代理转换为(X)RFR借款，只要调整后的每日简单SOFR不也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)节的标的，或(Y)如果调整后的每日简单SOFR也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)节的标的，则应在该日转换为ABR贷款，以及(2)任何RFR贷款应在该日并从该日起由行政代理转换为，并构成ABR贷款。

(B)即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定(就第2.14节而言，任何互换协议应被视为不是“贷款文件”)，如果基准

就当时基准的任何设置而言，过渡事件及其相关的基准替换日期发生在基准时间之前，则(X)如果根据该基准替换日期的“基准替换”的定义第(1)条确定了基准替换，则该基准替换将在本合同项下以及关于该基准设置和后续基准设置的任何贷款文件下的所有目的下替换该基准，而不对该基准设置和随后的基准设置进行任何修改、任何其他任何一方的进一步行动或同意，本协议或任何其他贷款文件及(Y)如根据基准更换日期的“基准更换”定义第(2)款决定基准更换，则该基准更换将在下午5：00或之后就本协议项下及任何贷款文件下的任何基准设定的所有目的更换该基准。(纽约市时间)在基准替换之日后的第五个(5)工作日向贷款人提供通知，而无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改，或任何其他各方对本协议或任何其他贷款文件采取进一步行动或同意，只要到那时行政代理尚未收到由每一级别所需贷款人组成的贷款人对该基准替换提出反对的书面通知

(C)尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，行政代理在与借款人协商后，将有权不时进行符合更改的基准替换，并且，即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，实施该基准替换符合更改的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或征得其同意；但对于已完成的任何此类修订，行政代理应在该修订生效后，合理地迅速将实施该基准替换符合更改的该等修订张贴给贷款人。

(D)行政代理将及时通知借款人和贷款人：(I)基准过渡事件的任何发生，(Ii)任何基准替换的实施，(Iii)任何符合更改的基准替换的有效性，(Iv)根据以下(F)条款移除或恢复基准的任何期限，以及(V)任何基准不可用期间的开始或结束。行政代理或任何贷款人(如适用)根据第2.14节作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，可自行决定作出，且无需得到本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但在每种情况下，根据第2.14节明确要求的除外。

(E)即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，在任何时候(包括在实施基准替代时)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR利率)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布行政代理以其合理酌情决定权不时选择的利率的其他信息服务上，或(B)该基准的管理人的监管监管者已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调具有代表性或将不再具有代表性，则管理代理在与借款人协商后，可在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期限”的定义，以移除该不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据上述第(I)款被移除的基调随后显示在屏幕或基准信息服务上(包括基准替换)，或者(B)不再或不再受其代表基准(包括基准替换)的公告的约束，则管理代理在与借款人协商后，可在该时间或之后修改所有基准设定的“利息期限”的定义，以恢复该先前移除的基准期。

(F)在借款人收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可撤销在任何基准不可用期间作出、转换或继续发放、转换或延续定期基准借款或RFR借款、转换为或继续的任何请求，否则，借款人将被视为已将任何定期基准借款请求转换为借入或转换为(A)借入或转换为(A)RFR借款的请求，只要经调整的每日简单SOFR不是基准过渡事件的标的，或(B)如果经调整的每日简单SOFR是基准过渡事件的标的，则为ABR借款。在任何基准不可用期间，或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准或该基准的该基期的ABR组成部分将不会用于任何ABR的确定。此外，如果任何期限基准贷款或RFR贷款在借款人收到关于适用于该期限基准贷款或RFR贷款的相关利率的基准不可用期间开始的通知之日仍未偿还，则在根据第2.14节实施基准更换之前，(1)任何期限基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天由管理代理转换为(X)RFR借款，且构成RFR借款，只要经调整的每日简易SOFR不是基准的标的

过渡事件或(Y)ABR贷款(如果调整后的每日简单SOFR是基准过渡事件的标的)，(2)任何RFR贷款应在该日并从该日起由管理代理转换为ABR贷款，并构成ABR贷款。

第2.15节增加成本。(A)如果法律上的任何更改：

(I)将任何储备金、特别存款、流动资金或相类的规定(包括任何强制性贷款规定、保险费或其他评估)施加、修改或当作适用于任何贷款人或开证行的资产、任何放款人或开证行的存款或为该放款人或开证行的账户提供的存款，或由任何贷款人或开证行提供的信贷；

(Ii)对任何贷款人或开证行或适用的离岸银行间市场施加影响本协议或该贷款人所作贷款或任何信用证或参与的任何其他条件、成本或开支(税项除外)；或

(3)要求任何接受者就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务或其存款、准备金、其他负债或资本缴纳任何税项(除(A)补偿税、(B)免税定义(B)至(D)款所述的税项和(C)与所得税有关的税项)；

而上述任何一项的结果，将增加该贷款人、开证行或该其他收款人在作出、继续、转换或维持任何贷款(或维持其作出任何该等贷款的义务)方面的成本，或增加该贷款人、该开证行或该其他收款人参与、签发或维持任何信用证的费用，或减少该贷款人、开证行或该其他收款人在本协议项下收取或应收的任何款项(不论本金、利息或其他方面)的款额，则借款人须向该贷款人、该开证行或该其他收款人(视属何情况而定)付款，将补偿上述贷款人、上述开证行或上述其他收款人(视属何情况而定)所招致的额外费用或所遭受的减损的一笔或多於一笔额外款额。

(B)如任何贷款人或开证行裁定，有关资本或流动资金规定的法律上的任何更改，已经或将会因本协议或该借出人或开证行所发放的贷款或参与该开证行所持的信用证或该开证行签发的信用证而降低该贷款人或开证行的资本的回报率或该贷款人或开证行的控股公司的资本(如有的话)的回报率，若贷款人或开证行、或开证行的控股公司所能达到的水平低于法律上的此类变更(考虑到该贷款人或开证行的政策以及该开证行或开证行的控股公司关于资本充足性和流动性的政策)，则借款人将不时向该放贷行或开证行(视情况而定)支付额外的一笔或多笔款项，以补偿该放贷行或开证行或该放贷行或开证行的控股公司所遭受的任何此类减少。

(C)贷款人或开证行出具的、列明为补偿本节第(A)或(B)款所述贷款人或开证行或其控股公司(视属何情况而定)所需的一笔或多笔款项的证书，应交付给借款人，且在没有明显错误的情况下为决定性的。借款人应在收到任何该等证书后10天内，向该贷款人或开证行(视属何情况而定)支付任何该等证书上所示的到期金额。

(D)任何贷款人或开证行没有或拖延根据本条要求赔偿，并不构成放弃该贷款人或开证行要求赔偿的权利；但在贷款人或开证行(视属何情况而定)将导致费用增加或减少的法律变更通知借款人之前270天以上发生的任何费用增加或减少，以及该贷款人或开证行就此提出索赔的意向，不得要求借款人根据本条赔偿该费用或减少的费用；此外，如果引起这种费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述270天期限应延长，以包括其追溯效力期限。

第2.16节违约资金支付。(A)对于非RFR贷款，如果(I)在适用的利息期的最后一天以外的任何期限基准贷款的任何本金得到支付(包括由于违约事件或可选或强制性的贷款预付，但不包括与第2.22(D)节规定的任何被视为偿还有关的情况)，(Ii)在适用的利息期的最后一天以外的任何期限基准贷款的转换，(Iii)未能借款、转换、在依本合同交付的任何通知中指定的日期继续或预付任何定期基准贷款(无论该通知是否可根据第2.11(B)节被撤销并据此被撤销)，或(Iv)由于借款人根据第2.19条提出请求而在适用于该贷款的利息期的最后一天以外的任何期限基准贷款的转让，则在任何情况下，借款人应

赔偿每个贷款人可归因于此类事件的损失、成本和费用。任何贷款人出具的列明该贷款人根据本节有权获得的任何一笔或多笔金额的证明，应交付给借款人，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到该证书后10天内向该贷款人支付该证书上显示的到期金额。

(B)就远期贷款而言，如(I)任何远期贷款的本金并非在适用的付息日期支付(包括因违约事件或可选择或强制预付贷款所致)，(Ii)由于借款人根据第2.19节提出请求，未能在根据本协议交付的任何通知中指定的日期借入或预付任何RFR贷款(无论该通知是否可根据第2.11(B)节被撤销并根据第2.11(B)节被撤销)，或(Iii)由于借款人根据第2.19节提出请求而在适用的利息支付日期以外的时间转让任何RFR贷款，则在任何情况下，借款人应赔偿每一贷款人可归因于该事件的损失、成本和费用。任何贷款人出具的列明该贷款人根据本节有权获得的任何一笔或多笔金额的证明，应交付给借款人，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到该证书后10天内向该贷款人支付该证书上显示的到期金额。

第2.17节持有税款；总计。

(A)免税付款。除适用法律另有规定外，任何贷款方根据任何贷款单据承担的任何义务或因此而支付的任何款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意裁量决定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应有权进行这种扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向有关政府当局支付扣除或扣缴的全部金额，如果该税款是补偿税，则任何贷款方应支付的金额应视需要增加，以便在作出此类扣除或扣缴后(包括适用于根据本节应支付的额外款项的此类扣除和扣缴)，适用的受款人收到的金额等于其在没有进行此类扣除或扣缴的情况下应收到的金额。

(B)借款人支付其他税项。贷款当事人应根据适用法律及时向有关政府当局支付其他税款，或由行政代理机构选择及时偿还其他税款。

(C)付款证据。在任何借款方根据本节向政府当局支付税款后，任何贷款方应在切实可行的范围内尽快向行政代理交付由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的申报表的副本或该行政代理合理满意的其他此类付款的证据。

(D)借款人的弥偿。贷款各方应在提出要求后10天内，共同和各别赔偿每一受款人应付或支付的、或被要求从向该受款人付款中扣留或扣除的任何补偿税(包括根据本节应支付的款项而征收或主张的或可归因于该数额的补偿税)以及由此产生或与之有关的任何合理费用，不论这些补偿税是否由有关政府当局正确或合法地征收或主张。由贷款人(连同一份副本给行政代理)或由行政代理代表其本人或代表贷款人交付给借款人的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(E)贷款人的赔偿。各贷款人应在提出要求后10天内，就(I)属于该贷款人的任何赔偿税款(但仅限于任何贷款方尚未就该等赔偿税款赔偿该行政代理人，且不限制任何贷款方这样做的义务)、(Ii)因该贷款人未能遵守条款10.04(C)中有关维护参与者登记册的规定以及(Iii)该行政代理人就任何贷款文件应付或支付的任何属于该贷款人的任何不包括的税款，分别向该行政代理人作出赔偿。以及由此产生的或与此有关的任何合理开支，不论该等税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或申索。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人特此授权行政代理在任何时间抵销和运用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何和所有金额，或行政代理从任何其他来源向贷款人支付的任何金额，以抵销根据本款第(E)款应支付给行政代理的任何金额。

(F)贷款人的地位。(I)对于根据任何贷款文件支付的款项，有权获得免征或减免预扣税的任何贷款人应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行这种付款。此外，任何贷款人如应借款人或行政代理的合理要求，应提供适用法律规定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。尽管前两句中有任何相反的规定，如果贷款人合理地判断，填写、签立和提交此类文件(以下第2.17(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)节所述的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签立和提交此类文件。

(Ii)在不限制前述条文的一般性的原则下，如借款人是美国人，

(A)任何贷款人如为美国人，应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或该日之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时)向借款人和行政代理人交付一份已签署的美国国税局表格W-9，证明该贷款人免交美国联邦备用预扣税；

(B)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(并应借款人或行政代理人的合理要求不时)(以下列两项中适用的一项为准)向借款人和行政代理交付(副本数量应由接收方要求)：

(1)如果外国贷款人要求获得美国是其缔约方的所得税条约的利益(X)，(X)关于根据任何贷款文件支付利息，根据该税收条约的“利息”条款，规定免除或减少美国联邦预扣税的IRS表格W-8BEN-E或IRS表格W-8BEN的签立副本，以及(Y)关于根据任何贷款文件、IRS表格W-8BEN-E或IRS表格W-8BEN规定的任何其他适用付款，根据该税收条约的“营业利润”或“其他收入”条款缴纳的美国联邦预扣税；

(2)如果外国贷款人声称其信贷扩展将产生与美国有效关联的收入，则应提交一份美国国税局W-8ECI表格的签字件；

(3)如果外国贷款人要求获得守则第881(C)节规定的证券组合利息豁免的好处，(X)实质上采用附件G-1形式的证书，表明该外国贷款人不是守则第881(C)(3)(A)节所指的“银行”，而是守则第(871(H)(3)(B)节所指借款人的“10%股东”，或守则第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”(“美国税务合规证书”)和(Y)美国国税局表格W-8BEN-E或美国国税局表格W-8BEN的签署副本；或

(4)在外国贷款人不是受益者的情况下，一份签署的IRS Form W-8IMY，以及IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN-E、IRS Form W-8BEN、基本上采用附件G-2或附件G-3、IRS Form W-9和/或每个受益者的其他证明文件形式的美国税务合规证书；如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求免除投资组合利息，则该外国贷款人可代表每个该直接或间接合作伙伴以附件G-4的形式提供基本上符合美国税务规定的证书；

(C)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前交付借款人和行政代理(按收款人要求的份数)。

协议(此后在借款人或行政代理人的合理要求下不时)，签署了适用法律规定的任何其他表格的副本，以此作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据，并适当填写，以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要进行的扣缴或扣除；以及

(D)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，而该贷款人不遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节所载的要求，视情况而定)，借款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)节规定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要这些文件以履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行FATCA项下的义务或确定扣除和扣缴的金额。仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修订。

每一贷款人同意，如果其以前交付的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或证明，或及时书面通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。

(G)某些退款的处理。如果任何一方出于善意行使其全权裁量权，确定其已收到根据本节获得赔偿的任何税款的退款(包括根据本节支付的额外金额)，则应向赔付方支付相当于退款(但仅限于根据本节就导致退还的税款支付的赔款)的金额，扣除受赔方的所有自付费用(包括税款)，并且不计利息(相关政府当局就该退款支付的任何利息除外)。如果受补偿方被要求向该政府当局退还上述款项，则应应受补偿方的要求，向该受补偿方退还根据第(H)款支付的款项(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)。即使第(H)段有任何相反规定，在任何情况下，受补偿方均不会被要求根据第(H)段向补偿方支付任何款项，而该款项的支付将使受补偿方的税后净额处于不如受补偿方有利的税后净值地位，如果未扣除、扣留或以其他方式征收导致退款的税款，且从未支付过与该税款有关的赔偿付款或额外金额。本款不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他资料)。

(H)生存。在行政代理人辞职或替换、贷款人转让或替换、承诺终止以及任何贷款文件项下的所有义务得到偿还、清偿或履行后，各方在本节项下的义务仍应继续存在。

(I)定义的术语。就本节而言，术语“贷款人”包括任何开证行，术语“适用法律”包括FATCA。

第2.18节一般支付；按比例处理；分摊抵销。(A)借款人应在纽约时间下午1：00之前，即到期日期或本协议规定的任何预付款日期，以立即可用的资金支付每笔款项或预付款(无论是本金、利息、手续费或偿还信用证付款的本金、利息、费用或偿还，或第2.15、2.16或2.17节规定的应付金额或其他款项)，不得抵销、补偿或反索赔。在任何日期的该时间之后收到的任何金额，行政代理可酌情认为是在下一个营业日收到的，以便计算利息。所有此类付款均应在纽约麦迪逊大道383号的行政代理办公室支付，但本协议明确规定的直接向开证银行付款以及根据第2.15、2.16、2.17和10.03节的规定付款应直接支付给有权获得付款的人除外。行政代理应在收到后立即将其为任何其他人的账户收到的任何此类付款分发给适当的收件人。如果本合同项下的任何付款的到期日不是营业日，则付款日期

应延至下一个营业日，如属任何应累算利息的付款，则须就该延展期间支付利息。本合同项下的所有付款均应以美元支付。

(B)如果在任何时候，行政代理收到的资金不足以全额支付本合同项下到期的本金、未报销的信用证付款、利息和手续费，则这些资金应(I)首先用于支付本协议项下到期的利息和费用，并根据当时应支付给这些当事人的利息和费用按比例在有权获得该款项的各方之间支付，以及(Ii)在有权支付本合同项下到期的本金和未偿还的信用证款项的各方之间按比例使用这些资金。

(C)如任何贷款人藉行使任何抵销权或反申索权利或以其他方式，就其任何循环贷款或参与信用证付款的任何本金或利息取得付款，以致该贷款人获得的付款占其循环贷款总额及参与LC付款及应累算利息的比例，高于任何其他贷款人收到的比例，然后，获得较大比例的贷款人应在必要的范围内购买(以面值现金)参与其他贷款人的循环贷款和参与LC付款，以便贷款人根据各自循环贷款的本金和应计利息总额以及参与LC付款的金额，按比例分享所有此类付款的利益；但(I)如果购买了任何这种参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则此类参与应被撤销，购买价格应恢复到收回的程度，不计利息，(Ii)本款规定不得解释为适用于借款人根据并按照本协议的明示条款进行的任何付款，或贷款人作为转让或出售其任何贷款或参与LC付款的对价而获得的任何付款，但借款人或其任何附属公司或联营公司(本段条文适用的情况下)除外。借款人同意前述规定，并在其根据适用法律可以有效地这样做的范围内同意，根据上述安排获得参与的任何贷款人可就此类参与完全行使与借款人有关的抵销权和反请求权，如同该贷款人是借款人的直接债权人一样。

(D)除非行政代理在根据本合同条款或任何其他贷款文件(包括借款人根据第2.11(B)节向行政代理发出的通知而确定的预付款的任何日期)之前收到借款人关于借款人不会支付此类款项或预付款的通知，否则行政代理可假定借款人已按照本协议规定在该日期付款，并可根据这一假设向贷款人或开证行(视情况而定)分发：到期的金额。在这种情况下，如果借款人实际上没有支付，则每一贷款人或开证行(视情况而定)分别同意应要求立即向行政代理偿还如此分配给该贷款人或开证行的金额，并按NYFRB利率从分配给它的日期(包括向管理代理付款之日起)的每一天(包括该日)的利息计算。

第2.19节减轻义务；替换贷款人。(A)如果任何贷款人根据第2.15节要求赔偿，或如果借款人根据第2.17节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，则该贷款人应尽合理努力指定不同的贷款办事处为其在本协议下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本协议下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人判断，这种指定或转让(I)将取消或减少根据第2.15或2.17节(视情况而定)应支付的金额，及(Ii)不会令该贷款人承担任何未获偿还的成本或开支，否则亦不会对该贷款人不利。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理费用和开支。

(B)如果任何贷款人根据第2.15节要求赔偿，或者如果借款人根据第2.17节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，或者如果任何贷款人成为违约贷款人，或者如果任何贷款人不同意对本协议或任何其他贷款文件中要求每一名贷款人或受其影响的每一名贷款人同意的任何拟议的修订、补充、修改、同意或豁免(只要已获得所需贷款人的同意)，则借款人可独自承担费用和努力，在通知该贷款人和行政代理后，要求该贷款人将其所有权益、权利(但不包括根据第2.15或2.17节规定的现有付款权利)以及本协议和其他贷款文件项下的义务转让给应承担此类义务的受让人(如果贷款人接受此类转让，则受让人可以是另一贷款人)，且无追索权(按照第10.04节所载的限制并受其限制)；但：(I)借款人应事先获得行政代理的书面同意(如果正在转让承诺，则为开证行)，而该书面同意

不合理地扣留，(Ii)如果贷款人已从受让人(以该未偿还本金和应计利息及费用为限)或借款人(如为所有其他金额)收到一笔相等于其贷款的未偿还本金和参与信用证支出、应计利息、应计费用和根据本协议应向其支付的所有其他款项的款项，及(Iii)在根据第2.15节提出的赔偿申索或根据第2.17节须支付的付款所导致的任何该等转让的情况下，该转让将导致该等补偿或付款的减少。如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让和转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让和转授。本协议各方同意：(A)根据本款要求的转让可依据借款人、行政代理和受让人签署的转让和假设(或在适用的范围内，包括根据行政代理和上述各方参与的经批准的电子平台通过引用方式进行的转让和假设的协议)完成，以及(B)被要求进行转让的贷款人不必是转让的一方即可使转让生效，并应被视为已同意转让条款并受其约束；但在任何该等转让生效后，该转让的其他各方同意按适用的贷款人的合理要求，签立和交付证明该转让所需的文件；但任何该等文件不得诉诸当事人，亦不得由当事人担保。

第2.20节违约贷款人。

尽管本协议有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则只要该贷款人是违约贷款人，下列规定即适用：

(A)根据第2.12节的规定，违约贷款人的无资金承诺应停止产生费用；

(B)行政代理根据第10.08节从违约贷款人的账户收到的本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制的，到期日或其他时候)，或行政代理根据第10.08节从违约贷款人收到的任何款项，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，用于支付该违约贷款人根据本协议所欠行政代理的任何款项；第二，用于按比例支付该违约贷款人所欠本协议项下的任何金额；第三，根据本节的规定，对该违约贷款人的LC风险进行现金抵押；第四，根据借款人的要求(只要不存在违约或违约事件)，为该违约贷款人未能按照本协议规定为其所承担的部分提供资金的任何贷款提供资金，由行政代理确定；第五，如果行政代理和借款人有这样的决定，则应保留在存款账户中并按比例发放，以便(X)满足违约贷款人对本协议项下贷款的潜在未来融资义务，以及(Y)根据本节的规定，以未来对违约贷款人在根据本协议签发的信用证方面的未来信用证风险为抵押；第六，任何贷款人或开证行因违约贷款人违反其在本协议或任何其他贷款文件项下的义务而获得的对该违约贷款人的任何判决所导致的任何应付贷款人或开证行的任何款项的支付；第七，只要不存在违约或违约事件，借款人因该违约贷款人违反本协议或任何其他贷款文件项下的义务而获得的对该违约贷款人的任何判决所导致的对该违约贷款人的任何应付款项的付款；第八，向违约贷款人或有管辖权的法院另有指示；如果(X)付款是对任何贷款或信用证付款的本金的支付，而违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金，以及(Y)如果此类贷款或相关信用证是在满足或免除第4.02节所述条件的情况下发放的，则此类付款应仅用于支付所有非违约贷款人的贷款和信用证付款，然后才能应用于支付所欠的任何贷款或信用证付款，该违约贷款人在与该违约贷款人的LC风险敞口相对应的借款人义务的所有贷款以及有资金和无资金的参与之前，由贷款人按照承诺按比例持有，而不会使以下第(D)条生效。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他金额，如根据本节用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额或用于邮寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人转寄，且每个贷款人均不可撤销地同意本条款。

(C)该违约贷款人的承诺和循环信贷风险不应计入确定被要求的贷款人是否已经或可能根据本条款采取任何行动(包括根据第(10.02)节对任何修订、豁免或其他修改的任何同意)；但如果修改、豁免或其他修改需要得到违约贷款人或受其影响的每一贷款人的同意，则本条(C)不适用于该违约贷款人的投票；

第2.21节延长到期日。(A)借款人可在生效日期(“适用周年日”)的任何周年日(“适用周年日”)前90天但不少于60天，向行政代理提交延期请求(行政代理应立即向每一贷款人交付一份副本)，要求贷款人将在该时间(“现有到期日”)生效的到期日延长至该现有到期日的一周年。每一贷款人应自行决定，在不迟于适用周年纪念(“回应日期”)前30天向行政代理发出书面通知，告知行政代理该贷款人是否同意请求的延期。通知行政代理它不会延长现有到期日的每一贷款人在本文中被称为“非延期贷款机构”；前提是，任何在答复日期之前没有通知行政代理其同意这种请求延期的贷款机构和任何在答复日期违约的贷款机构应被视为非延期贷款机构。行政代理应不迟于适用周年纪念日前25天以书面形式通知借款人贷款人的选择。任何贷款人选择同意这种延期，不应迫使任何其他贷款人同意这样做。根据第2.21节的规定，到期日不得延长超过两次。

(B)(I)如果在答复日之前，持有总承诺额50%或以上的承诺额的贷款人将构成非延期贷款人，则不应延长现有到期日，所有贷款的未偿还本金余额和本协议项下应支付的其他金额应在拟议延期之前生效的现有到期日支付，且承诺应终止。

(I)如果(且仅当)在答复日之前，持有总额超过总承诺额50%的承诺的贷款人同意延长现有到期日(每个同意的贷款人，即“延长贷款人”)，则自适用的周年日起生效，此类延长贷款人的到期日应延长至现有到期日的一周年(前提是满足第2.21(D)节规定的条件)。在延期的情况下，每一非延期贷款人的承诺应在延期前对该非延期贷款人有效的现有到期日终止，根据本协议向该非延期贷款人支付的所有贷款和其他款项的未偿还本金余额应在该现有到期日到期并支付，并且，在下文第2.21(C)节的规限下，本合同项下的全部承诺应减去在该现有到期日终止的非延期贷款人的承诺。

(C)如果根据第2.21(B)(Ii)节延长了现有到期日，借款人有权在现有到期日或之前自费要求任何不延期的贷款人在没有追索权的情况下转让和转让其所有权益、权利(不包括根据第2.15节第2.16节获得付款的权利)，并且不受第2.21(B)(Ii)节所载限制的约束。第(2.17)节或第(10.03)节)和本协议项下于适用的现有到期日有效的本协议项下的义务，支付给一个或多个符合资格的第三方受让人(每个受让人为“替代贷款人”)，金额等于任何非延期贷款人的承诺额；但(I)在允许借款人以任何其他合格受让人替代非延期贷款人之前，延长贷款人有权按比例增加其承诺，直至达到非延期贷款人的承诺额，(Ii)该替代贷款人，如果不是本协议项下的贷款人，应经行政代理和各开证行批准(此类批准不得被无理地扣留)，但必须征得行政代理或开证行的同意才能根据第10.04(B)节进行转让，(3)该转让应自借款人指定的日期起生效(该日期不得晚于该非延期贷款人在请求延期生效日期之前生效的现有到期日)及(4)替代贷款人应在该转让生效日以即时可用资金向该非延期贷款人支付其根据本协议作出的未偿还本金贷款的付款日期的本金和利息，以及在该日应计和未支付的或以其他方式欠该贷款人的所有其他款项。

(D)作为根据第2.21(B)(Ii)节每次延长现有到期日的先决条件，借款人应(I)向行政代理交付一份由借款人的负责官员签署的关于借款人在现有到期日的日期的证书，证明在该日期之前和紧接延长生效之后，(A)借款人在本协议中所作的陈述和担保应真实、正确，并且(B)不会发生任何违约并继续发生，以及(Ii)首先对未偿还贷款进行预付款，其次就未偿还信用证提供所需的现金抵押品(或作出令适用开证行满意的其他安排)，以便在根据第2.21(B)节终止非延期贷款人的承诺和根据第2.21(C)节进行任何转让后，循环信贷风险总额减去由任何该等现金抵押品(或其他令人满意的安排)支持的任何信用证的面值，不超过所提供的承诺总额。

(E)为免生疑问，(I)根据第2.21节延长到期日，不需要任何贷款人(参与延长现有到期日的现有贷款人除外)的同意；及(Ii)第2.21节根据其条款的实施不是受第10.0.02节规限的修订。

第2.22节增量承诺和增量定期贷款。(A)借款人可不时选择增加循环承付总额(每期为“递增承诺额”)或发放一期或多期定期贷款(每期为“递增定期贷款”)，每次至少递增1,000,000美元，但所有此类递增承诺额和所有此类递增定期贷款的未偿还总额，连同根据第6.02节(L)产生的所有未偿准许等值债务，不得超过1,000,000,000美元。

(B)借款人可安排由一个或多个贷款人(同意增加其承诺或参与此类增量定期贷款的每个贷款人，“增加贷款人”)，或由一个或多个新银行、金融机构或其他机构投资者或实体(每个此类新银行、金融机构或其他投资者或实体，“增加贷款人”)根据第2.22节安排提供任何此类增加或部分贷款；但任何不符合资格的机构不得为同意增加其对适用类别的现有承诺，或参与此类增量定期贷款，或提供适用类别的新增量承诺(视具体情况而定)的机构)；但条件是：(1)每一增加贷款人应经借款人批准，如果根据第10.04节的规定，将贷款转让给该增加贷款人需要得到行政代理的同意，则行政代理和(2)借款人和该增加贷款的贷款人应签署合理地令行政代理和借款人满意的文件。根据第2.22节的规定，任何增量承诺或任何增量定期贷款无需任何贷款人(参与增量承诺或任何增量定期贷款的贷款人除外)的同意。根据第2.22节设立的增量承诺和增量定期贷款应在借款人、行政代理机构和相关增加贷款人或扩大贷款机构商定的日期生效，行政代理机构应将此通知各贷款人。

(C)尽管有上述规定，任何增量承诺或增量定期贷款不得根据本节第2.22节生效，除非：(1)在此类增量承诺或增量定期贷款的拟议生效日期，(A)第4.02节规定的条件应由所要求的贷款人满足或免除，行政代理应已收到日期为该日期的证明，并由借款人的一名负责人签署；(B)借款人在履行任何此类增量承诺或增量定期贷款并使用其收益后，应(在形式上)遵守第6.01节所载的契诺(但不对任何此类产生的现金收益与未偿债务进行任何净额结算)，(Ii)行政代理应已收到与生效日期提交的文件一致的文件，说明借款人在实施增加后在本协议项下借款的公司权力和授权。

(D)在作出任何递增承诺或任何递增定期贷款的生效日期，(I)每一有关的递增贷款人和递增定期贷款机构应向行政代理机构提供行政代理为其他贷款人的利益而确定的即时可用资金中所需的数额，以便在实施该项增加并使用该等金额向该等其他贷款人付款后，使每一贷款人在所有贷款人的未偿还贷款中的份额等于其适用的未偿还贷款的百分比(视情况而定)；及(Ii)除(X)任何递增定期贷款的情况外，(Y)贷款人按照各自的循环承诺按比例提供的任何增量承诺，或(Z)在没有循环贷款未偿还时提供的任何增量承诺，借款人应被视为已偿还和再借入截至任何增量承诺之日的所有未偿还贷款(此类再借款应包括借款人按照第2.03节的要求提交的通知中规定的贷款类型，如适用，还应包括相关的利息期限)。根据前一句第(Ii)款作出的视作付款，须连同支付预付金额的所有应计利息，而就每项期限基准贷款及RFR贷款而言，如该项视作付款并非于相关利息期间的最后一天进行，则借款人应根据第2.16节的规定予以赔偿。

(E)增量定期贷款(I)在偿付权和担保方面应与循环贷款和本合同项下的任何其他贷款享有同等权利，(Ii)不得在最后到期日之前到期(但可以在该日期之前摊销)，(Iii)如果本合同项下的其他定期贷款当时尚未偿还，则其到期的加权平均期限不应短于本合同项下未偿还的其他定期贷款的剩余加权平均期限至到期的剩余加权平均期限，(Iv)应与循环贷款相同的贷款方提供相同的担保，否则应享有同等的偿还权。

与循环贷款有关的条款和担保，以及(5)应以其他方式，并依据借款人和贷款人根据文件确定的其他条款，但除非在本协议允许的范围内，此类条款与循环贷款的条款在实质上并不一致，否则在整体上不应比循环贷款的条款更具限制性(以下情况除外)：(A)定价条款和预付保费，(B)仅适用于循环贷款最后到期日之后的期间的契诺或其他规定，以及(C)也是为任何循环贷款的利益而增加的契诺或其他规定；但在本协议或任何其他贷款文件中增加此类契诺或规定时，只需征得行政代理的同意(如适用)。所有递增承付款的条款应与该日期的未清偿承付款相同。

(F)任何增量承诺和任何增量定期贷款可根据本协议的修正案或修正案和重述(包括根据修正和重述的信贷协议的形式所附的修正案)(每次该等修正案或修正案和重述“增量修正案”)以及酌情由借款人签署的其他贷款文件，由借款人、参与该部分的每个增加贷款人、参与该部分的每个增加贷款人、参与该部分的每个增加贷款人、每个担保方(如有)以及行政代理(视情况而定)签署，而无需任何其他贷款人的同意。递增修正案可在未经任何贷款人(提供此类增加承诺或递增定期贷款的贷款人除外)同意的情况下，对本协议和其他贷款文件进行行政代理合理认为必要或适当的其他修正和/或修正和重述，以实施第2.22节的规定，并授权行政代理接收和交付行政代理合理认为必要或适当的协议、文件和票据，以实施第2.22节的规定。

(G)本第2.22节所载的任何内容均不得构成或以其他方式被视为任何贷款人承诺随时增加其在本条款下的循环承付款或提供增量定期贷款。未经贷款人同意，贷款人不得承诺增加其循环承诺和/或就借款人根据第2.22节行使的任何行为提供任何增量定期贷款的任何部分。

第三条
申述及保证

借款人(以其本人及其子公司的名义)和对方贷款方(以其本人的名义，仅以第3.01、3.02和3.03节的规定为准)向贷款人陈述并保证：

第3.01条。组织；权力。借款人及其附属公司均按其组织所在司法管辖区的法律妥为组织或组成、有效存在及信誉良好，并拥有一切必要权力及权力以经营其现时所进行的业务，除非未能个别或整体如此行事，否则不能合理地预期会导致重大不利影响，有资格在每一司法管辖区开展业务，并在每一司法管辖区均有良好信誉。

第3.02节授权；可执行性。交易是在借款方的公司或其他组织的权力范围内进行的，并已得到所有必要的公司或其他组织的正式授权，如有需要，还可由股东采取行动。每份贷款文件均由作为借款方的每一方正式签署和交付，构成贷款方的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、破产、重组、暂缓执行或其他一般影响债权人权利的法律，并受一般衡平法原则的约束，无论是在衡平法诉讼中还是在法律上考虑。

第3.03节：政府批准；无冲突。交易(A)将不需要任何政府当局的任何同意或批准、登记或备案，或任何政府当局的任何其他行动，但以下情况除外：(I)已获得或作出并具有充分效力的同意、批准、登记、备案和其他行动，以及(Ii)未能获得或未能进行的此类同意、批准、登记、备案和其他行动不能合理地个别或总体地造成重大不利影响，(B)不会违反任何适用的法律或法规或借款人或其任何子公司的宪章、章程或其他组织文件或任何政府当局的任何命令，(C)不会违反或导致对借款人或其任何附属公司或其资产具有约束力的任何契约、协议或其他文书下的违约，或产生要求借款人或其任何附属公司支付任何违反、违约或权利可合理预期会导致重大不利影响的付款的权利，及(D)不会导致或要求对借款人或其任何附属公司的任何资产设定任何留置权，而留置权可合理预期会导致重大不利影响。

第3.04节财务状况；无重大不利变化。(A)借款人迄今已向贷款人提供其综合资产负债表以及全面收益、业务、股东权益和现金流量表(I)截至2022年12月31日的财政年度及截至2022年12月31日的财政年度，以及(Ii)截至2023年3月31日的财政季度及截至2023年3月31日的财政季度。该等财务报表根据公认会计原则，在各重大方面公平地列示借款人及其合并附属公司截至该等日期及期间的财务状况及经营成果及现金流量，但须受年终审计调整及上文第(Ii)款所述报表无脚注的规限。

(B)自2022年12月31日以来，借款人及其附属公司的整体业务、资产、营运、前景或状况(财务或其他方面)并无重大不利变化。

第3.05节：属性。(A)借款人及其附属公司对其所有与其业务有关的不动产及动产拥有良好的业权或有效的租赁权益，但业权上的细微瑕疵并不影响其按现行业务进行业务或将该等物业用作预定用途的能力。

(B)借款人及其附属公司各自拥有或获准使用与其业务有关的所有知识产权材料，而据借款人所知，借款人及其附属公司使用这些材料并不侵犯任何其他人的权利，但个别或整体不能合理预期会导致重大不利影响的侵权行为除外。

第3.06节诉讼和环境问题。(A)除已披露事项外，任何仲裁员或政府当局并无针对借款人或其任何附属公司的诉讼、诉讼或法律程序待决，或据借款人所知，该等诉讼、诉讼或法律程序是针对借款人或其任何附属公司而待决，或对借款人或其任何附属公司构成威胁或影响，且(I)有合理可能性作出不利裁定，且若不利裁定，可合理预期个别或整体会导致涉及本协议或交易的重大不利影响(已披露事项除外)或(Ii)不利影响。

(B)除已披露事项及任何其他事项外，借款人或其任何附属公司(I)未能遵守任何环境法，或未能取得、维持或遵守任何环境法所规定的任何许可证、许可证或其他批准，(Ii)已承担任何环境责任，(Iii)已收到有关任何环境责任的任何索偿通知，或(Iv)不知道任何环境责任的任何依据，则借款人及其任何附属公司(不论个别或整体而言，均不能合理地预期会导致重大不利影响)。

第3.07节遵守法律和协议。借款人及其子公司均遵守适用于其或其财产的任何政府当局的所有法律、法规和命令，以及对其或其财产具有约束力的所有契约、协议和其他文书，除非未能个别或整体遵守，不能合理地预期不会造成实质性的不利影响。没有违约发生，而且还在继续。

第3.08节投资公司状况。借款人及其任何子公司都不是1940年《投资公司法》所界定或受其监管的“投资公司”。

第3.09节：税收。借款人及其附属公司均已及时提交或安排提交所有需要提交的纳税申报表和报告，并已支付或导致支付其应支付的所有税款，但以下情况除外：(A)正通过适当程序真诚地提出异议的税款，且借款人或该子公司(视情况而定)已在其账面上为其留出充足的准备金，或(B)无法合理预期未能这样做会导致重大不利影响。

第3.10.ERISA节：未发生或合理预期将发生的ERISA事件，与所有其他此类ERISA事件(合理预期将发生的责任)结合在一起时，可合理预期会导致实质性的不利影响。除非不能合理地预期会造成重大不利影响，否则截至反映这些数额的最近财务报表的日期，每个计划下所有累积福利债务的现值(根据会计准则汇编第715号或随后适用的重新编码所使用的假设)不超过该计划资产的公平市场价值，并且截至反映此类数额的最近财务报表的日期，所有资金不足计划的所有累积福利债务的现值(根据会计准则汇编第715号或随后的重新编码所使用的假设)不超过反映这些数额的最近财务报表的日期。超过所有此类资金不足计划的资产的公平市场价值。

第3.11节披露。(A)借款人或任何附属公司向行政代理或任何贷款人提供或代表借款人或任何附属公司就本协议谈判提供或根据本协议交付的任何资料备忘录、报告、财务报表、证书或其他资料(经如此提供的其他资料修改或补充)均不包含任何对事实的重大失实陈述，或遗漏作出陈述所需的任何重大事实，并无误导性；但就预计财务资料而言，借款人只表示该等资料是真诚地根据当时被认为合理的假设而编制的。

(B)截至生效日期，据借款人所知，在生效日期或之前向任何贷款人提供的与本协议相关的受益所有权证明中所包含的信息在各方面都是真实和正确的。

第3.12节反腐败法律和制裁。借款人已实施并有效维持旨在确保借款人、其子公司及其各自的董事、官员、雇员和代理人遵守反腐败法律和适用制裁的政策和程序，借款人、其子公司及其各自的官员和董事，据借款人所知，其雇员和代理人在所有实质性方面都遵守反腐败法律和适用的制裁。(A)借款人、任何附属公司，或据借款人或该附属公司所知，其各自的任何董事、高级人员或雇员，或(B)据借款人、借款人的任何代理人或任何附属公司所知，将以任何身分与本协议所设立的信贷安排有关或从中获益的任何附属公司，均不是受制裁人士。任何借款或信用证、使用收益或本协议设想的其他交易都不会违反任何反腐败法或适用的制裁措施。

第3.13节受影响的金融机构。任何贷款方都不是受影响的金融机构。

第3.14节。[已保留].

第3.15节Margin法规。借款人并无、亦不会主要或作为其重要活动之一，从事购买或持有保证金股票的业务，或为购买或持有保证金股票而发放信贷的业务，而本协议项下任何借款或信用证延期所得款项的任何部分，均不会用于购买或持有任何保证金股票。在运用每个信用证项下的每笔借款或提款所得款项后，资产价值的25%(仅借款人或借款人及其附属公司在合并基础上)将不超过保证金股票。

第3.16节偿付能力。借款人及其子公司作为一个整体是有偿付能力的。

第3.17节附则。附表3.17列出了截至生效日期和在所有重要方面的所有子公司的清单和借款人(直接或间接)在其中的所有权百分比。除非借款人的所有附属公司的股本股份或其他所有权权益(直接或间接)由借款人直接或间接拥有(不违反本协议任何规定的其他人士持有的少数股权除外)，且不受第6.03节允许的留置权以外的所有留置权的直接或间接拥有，除非尚未导致或不会个别或总体上预期会造成重大不利影响。

第3.18节抵押物担保物权。(A)《担保协议》有效地为担保当事人的利益在抵押品上设定合法、有效和可强制执行的担保权益，(X)当代表国内子公司经证明的证券的股票证书(如有)交付给行政代理人时，只要该行政代理人仍持有此类抵押品，以及(Y)在担保协议所述的其他抵押品的情况下，当以适当形式向相关备案机关提交融资报表时，担保协议设定的担保权益应构成完善的担保权益，第6.03节所允许的留置权以外的所有留置权，只要上述(X)和(Y)项所述的行动足以完善相关抵押品上的担保权益，则质押人对此类抵押品(知识产权除外)的所有权和权益，在每一种情况下都不受任何留置权的影响。

(B)当(X)知识产权担保协议在美国专利商标局备案和记录，以及(Y)上文第3.18(A)节所指的融资声明适当备案时，担保协议设定的担保权益应构成设保人在此类知识产权担保协议和相关备案文件所涵盖的知识产权中的所有权利、所有权和利益的完善担保权益，其中担保权益可通过提交、记录或登记担保协议来完善，在美国专利商标局提交融资声明或类似文件，并提交上文第3.18(A)节提到的融资声明，在每种情况下都没有任何留置权(但有一项理解是，在美国专利商标局随后的记录

美国版权局和后续的UCC文件可能是必要的，以完善对贷款方在生效日期后获得的注册商标、商标申请、已发布专利、专利申请和注册版权(包括贷款方作为被许可人的注册版权的独家许可)的留置权，但第6.03节允许的留置权除外。

第四条
条件

第4.01节。生效日期。贷款人发放贷款的义务和开证行签发信用证的义务在下列各项条件满足(或根据第(10.02)款免除)之日之前不得生效：

(A)行政代理(或其律师)应已从本协议或协议各方收到本协议、安全协议和每个知识产权安全协议的已签署副本(根据第10.06(B)节的规定，可包括通过传真、电子邮件发送的pdf传输的任何电子签名)。或再现实际执行的签名页的图像的任何其他电子手段)。

(B)行政代理人应已收到借款人的律师Cravath，Swine和Moore LLP的书面意见(致行政代理人和贷款人，并注明生效日期)，其形式和实质应合理地令行政代理人满意。借款人特此请求该律师提出上述意见。

(C)行政代理应已收到(I)借款人董事会和其他贷款方批准其作为一方的贷款文件拟进行的交易的决议的核证副本，以及借款人和其他贷款方将于生效日期交付的此类贷款文件的签署和交付情况，以及证明与贷款文件有关的其他必要的公司(或其他适用的组织)行动和政府批准(如果有)的所有文件，以及(Ii)行政代理合理要求的与每一贷款方的组织、存在和信誉以及本协议拟进行的交易的授权有关的所有其他文件。

(D)行政代理人应已收到每一贷款方的秘书或助理秘书的证书，证明该贷款方受权签署贷款文件的人员的姓名和真实签名，以及每一贷款方将于生效日期交付的其他文件(在每一种情况下，行政代理都是其中一方)。

(E)行政代理应已收到一份日期为生效日期的证书，并由借款人的总裁、总裁副主任或财务官签署，确认符合第4.02节第(A)和(B)段所述条件。

(F)行政代理人应在行政代理人合理要求的范围内收到关于每个贷款方的最近UCC、税务和判决留置权搜索结果，这些结果不得显示任何重大判决或对贷款方任何资产的任何留置权，但第6.02节允许的留置权或在生效日期或之前解除的留置权除外。

(G)为使行政代理受益，为担保当事人的利益设定有效的、完善的抵押品第一优先权担保权益，每一贷款方应已向抵押品代理交付：

(I)注明生效日期并由每一贷款方的一名负责人签立的完整的完好性证书，以及由此预计的所有附件；

(Ii)(A)根据《担保协议》规定须质押的代表股权的证书(以经证明的范围为限)，连同未注明日期的股权证或类似的转让文书，每份该等证书须由出质人的正式授权人员空白背书；及。(B)证明根据《担保协议》须质押并交付行政代理人的任何债项的每份文书，均须由出质人以空白背书(或附有空白背书的转让表格)空白背书(无追索权)；及。

(III)(A)UCC(或类似)融资声明，将借款人和每名担保人指定为债务人，将行政代理指定为担保方，并采用适当的格式，以便在每个此类贷款方的公司或组织的管辖区内进行备案、登记或记录，以及(B)采用适当格式的知识产权担保协议，以便向美国专利和

商标局和美国版权局(视情况而定)，根据《担保协议》的要求。

(H)行政代理应已收到在生效日期或生效日期之前到期和应付的所有费用和其他金额，包括在开具发票的范围内偿还或支付本协议规定借款人必须偿还或支付的所有自付费用。

(I)行政代理应已收到第3.04(A)节所述借款人的已审计财务报表和未经审计的季度财务报表。

(J)(I)行政代理应至少在生效日期前三天收到借款人与适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括《爱国者法案》)相关的所有文件和其他信息，只要借款人在生效日期前至少10个工作日以书面形式要求借款人，(Ii)如果借款人有资格根据《实益所有权条例》在生效日期前至少三天向借款人发出书面通知，任何贷款人在生效日期前至少10个工作日向借款人发出书面通知，与借款人有关的受益所有权证明应已获得此类受益所有权证明(但在贷款人签署并交付本协议的签字页后，应视为满足第(Ii)款规定的条件)。

行政代理应将生效日期通知借款人和贷款人，该通知具有决定性和约束力。

第4.02节每个信用事件。每一贷款人在任何借款时发放贷款的义务，以及每一开证行开具、修改或延长任何信用证的义务，均须满足下列条件：

(A)本协议及其他贷款文件所载的借款人(代表其本人及(如适用)其附属公司)及每一其他贷款方所作的陈述及保证，在该借款日期或该信用证的签发、修订或延期日期(视何者适用而定)当日及当日(投资级评级触发日期及之后除外)，在各重要方面均属真实及正确(或如任何该等陈述或保证受“重大”或“重大不利影响”所限)。第3.04(B)和3.06(A)节)。

(B)在该项借款或该项信用证的签发、修改或延期(视何者适用而定)生效之时及紧接该等借款生效后，并无任何失责行为发生及持续。

信用证的每一次借用以及每次签发、修改或延期，应视为借款人在信用证日期就本节(A)和(B)款规定的事项作出的陈述和担保。

第五条
平权契约

在承诺到期或终止、每笔贷款的本金和利息以及本合同项下应支付的所有费用均已全额支付、所有信用证均已到期或终止(在每种情况下均无任何悬而未决的提款，以及所有信用证付款应已偿还)之前，每一贷款方均与贷款人约定并同意：

第5.01节财务报表；评级变化和其他信息。借款人应向行政代理和每个贷款人，包括其公共助理提供：

(A)借款人的每个财政年度(自2023年12月31日终了的财政年度起计)结束后90天内，借款人经审计的综合资产负债表及截至该财政年度终结及截至该财政年度的有关全面收益、营运、股东权益及现金流量表，并以比较形式列载上一财政年度的数字，所有报告均由普华永道有限责任公司或其他具有公认国家地位的独立公共会计师报告(没有“持续经营”或类似的资格或例外(不包括与承诺和贷款在到期日到期有关的资格)，也没有关于这种审计范围的任何限制或例外)，大意是这样的综合财务报表根据一贯适用的公认会计原则在综合基础上在所有重要方面公平地反映借款人及其综合子公司的财务状况和经营结果；

(B)借款人每个财政年度的首三个财政季度(自截至2023年6月30日的财政季度起计)结束后45天内，借款人的简明综合资产负债表以及截至该财政季度结束时及该财政年度当时已过去部分的综合资产负债表及有关的全面收益表、营运股东权益及现金流量表，并以比较形式列出上一财政年度结束时及上一财政年度相应期间终结时的数字，均经其一名财务干事核证，按照一贯适用的公认会计原则，在所有重要方面公平地列报借款人及其合并子公司的财务状况和经营结果，但须经正常的年终审计调整和不加脚注；

(C)在根据上述(A)或(B)款交付任何财务报表的同时，借款人的财务干事出具的合规证书：(I)证明违约是否已经发生并在违约之日仍在继续，如果违约已经发生并在违约之日仍在继续，则指明违约的细节以及就此采取或拟采取的任何行动；(Ii)列出合理详细的计算，证明遵守第6.01节的规定，(Iii)列出在该符合证书所涵盖的财政季度内签发的任何有担保的双边信用证，以及(Iv)列出在该符合证书所涵盖的财政季度内订立的任何有担保的指定额外互换义务；

(D)在公开提供借款人或美国证券交易委员会的任何子公司或任何政府当局提交给美国证券交易委员会的所有年度、季度和当前报告及委托书的副本后，立即提供该等报告和委托书的副本，但只要该等报告和委托书是张贴在电子数据收集、分析和检索系统(EDGAR)上的公开可获得的，则本协议项下不需要就上述内容交付该等报告和委托书；

(E)在切实可行范围内尽快，但无论如何不迟于借款人每一财政年度开始后90天(自2024年1月1日开始的财政年度开始)，提交每一财政年度的预测综合资产负债表、损益表和现金流量表，并解释该等预测所依据的重大假设；

(F)仅在投资级评级触发日期及之后，在任何评级机构宣布改变公共债务评级后，立即发出关于该评级改变的书面通知；

(G)在提出任何要求后立即提供：(X)行政代理可能合理要求的关于借款人或任何子公司的运营、商业事务和财务状况或遵守本协议条款的其他信息，以及(Y)行政代理或任何贷款人为遵守适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例，包括《爱国者法案》和《受益所有权条例》而合理要求的信息和文件；和

(H)每年在根据第5.01(A)节提交上一财政年度的年度财务报表时，其负责官员出具一份证书，证明自生效日期或根据本节提供的最近一份证书的生效日期或最近一份证书的日期以来，完善性证书所载信息没有任何变化，和/或以根据《担保协议》提供的补编的形式确认这种变化。

根据第5.01(A)或(B)节要求交付的文件(只要任何此类文件包括在以其他方式提交给美国证券交易委员会的材料中)可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为已在(I)张贴在电子数据收集、分析和检索系统(EDGAR)上的此类材料公开可获得的日期交付；或(2)借款人代表借款人在因特网或内联网网站(如有)上张贴此类文件，借款人和行政代理机构均可访问该网站(无论是商业网站、第三方网站，还是行政代理机构提供的网站)；但借款人应将张贴此类文件一事通知行政代理机构和每一贷款人(通过传真机或电子邮件)，并在提出要求时，通过电子邮件向行政代理机构提供此类文件的电子版本(即软拷贝)。各出借人应单独负责及时调阅张贴的文件并维护其副本。

第5.02节重大事件通知。借款人应向行政代理和各贷款人及时提供以下书面通知：

(A)发生任何失责或失责事件；

(B)由任何仲裁员或政府当局对借款人或其任何关联方提起或在其席前提起或启动任何针对或影响借款人或其任何关联方的法律程序，包括依据任何适用的环境法，而该等法律程序如被裁定不利，可合理地预期会导致重大不利影响；

(C)发生任何ERISA事件，而该事件单独发生或与已发生的任何其他ERISA事件一起，可合理地预期会造成实质性的不利影响，具体说明其性质、借款人、任何贷款方或任何ERISA附属公司已经采取、正在采取或提议采取的行动，以及在知道的情况下，国税局、劳工部或PBGC对此采取或威胁采取的任何行动；

(D)关于根据任何环境法引起的任何行动的通知，或借款人或任何附属公司不遵守任何环境法或根据环境法所要求的任何许可证、批准、许可证或其他授权的通知，而该通知如果被认为是不利的，则可合理地预期会导致实质性的不利影响；

(E)导致或可合理地预期会导致重大不利影响的任何其他发展；

(F)交付给贷款人的受益所有权证明中提供的信息的任何变化，将导致该证明中确定的受益所有人的名单发生变化。

根据本节(I)提交的每份通知应以书面形式提交，(Ii)应附有借款人的财务官或其他执行人员的声明，列出需要发出通知的事件或发展的细节，以及就此采取或拟采取的任何行动。

除非本协议另有规定，否则根据本第5.02节交付的每份通知应在借款人的任何负责人实际了解该事件之日起五(5)天内交付。

第5.03节：存在；经营业务。借款人将并将促使其每一子公司作出或促使作出一切必要的事情，以保存、更新和充分有效地维持其合法存在，以及对其业务的开展具有重要意义的权利、许可证、许可、特权、特许经营权和知识产权；但(I)前述规定并不禁止第6.04节未予禁止的任何合并、合并、清算或解散；及(Ii)借款人或其任何附属公司均不得被要求保留、续期或维持其权利、许可证、许可证、特权、特许经营权或知识产权的全部效力，否则不会合理地预期这样做不会导致重大不利影响。

第5.04节.债务的偿付。借款人将，并将促使其每一家附属公司偿还其债务，包括税收责任，如果不支付，可能会在债务违约或违约之前造成重大不利影响，除非(A)借款人或该附属公司正通过适当的程序真诚地对其有效性或金额提出质疑，以及(B)借款人或该附属公司已根据公认会计原则就此在其账面上预留了足够的准备金。

第5.05节财产的维护；保险。借款人将，并将促使其每一家子公司：(A)保持和维护与其业务开展有关的所有财产材料处于良好的工作状态和状况，正常损耗和伤亡事件除外，但(I)对于剩余和陈旧的财产，以及(Ii)在不能合理地预期不这样做会产生重大不利影响的范围内，以及(B)与财务状况良好和信誉良好的保险公司保持，(1)对在相同或相似地点经营相同或类似业务的公司所投保的财产保险，投保金额和风险通常由从事相同或类似业务的公司投保；及(2)根据抵押品文件规定的所有保险。借款人应行政代理人的任何合理要求，向行政代理人提供有关所维持保险的合理详细资料。借款人应尽商业上合理的努力，在生效日期后60天内(行政代理可应借款人的要求合理地延长期限)，使行政代理(X)被列为借款人和其他设保人抵押品上的所有意外保险单的贷方损失收款人，以及(Y)被列为借款人和其他设保人的所有一般责任和其他责任保单的额外被保险人。在违约事件持续期间的任何时间，如果借款人或其任何附属公司未能就抵押品获得或维持本协议所要求的任何保单或保险，或未能全部或部分支付任何与此有关的保费，则行政代理人可在其后的任何时间或任何时间(但无此义务)取得并维持该等保单，并支付该等保费，而不放弃或解除本协议项下的任何义务或导致违约。

对此采取行政代理合理地认为适当的任何其他行动。行政代理如此支付的所有款项应构成本协定规定应支付的债务的一部分。

第5.06节：书籍和记录；检查权。借款人将，并将促使其每一家附属公司保存适当的记录和帐簿，其中完整、真实和正确地记录与其业务和活动有关的所有交易和交易。借款人将并将安排其每一附属公司在每个财政年度内的合理时间内(或在失责事件发生后和失责事件持续期间的任何时间)允许行政代理指定的任何代表(或在失责事件发生后和失责事件持续期间的任何贷款人)在至少3个工作日的通知下访问和检查其财产，检查和摘录其簿册和记录，讨论其事务，(并授权行政代理和各贷款人直接联系其独立会计师)，并提供各贷款方拥有存托和/或证券账户的每家银行的联系信息，且各该等贷款方特此授权行政代理和各贷款人与银行(S)联系，以索取银行对账单和/或余额。即使本节有任何相反规定，借款人或其任何子公司不得披露、允许检查、审查、摘录或讨论下列任何文件、信息或其他事项：(I)构成非金融商业秘密或非金融专有信息，(Ii)适用法律禁止向行政代理或任何贷款人(或其各自的代表)披露的文件、信息或其他事项，或对借款人或其任何子公司具有法律约束力的任何第三方同意(不是在考虑之时订立的)或(Iii)受律师约束的任何文件、信息或其他事项，委托人或类似特权或构成或包括律师工作产品。

第5.07节遵守法律。借款人将并将促使其每一家子公司遵守适用于其或其财产的任何政府当局的所有法律、规则、法规和命令，除非无法单独或整体遵守的情况下，合理地预期不会导致实质性的不利影响。借款人将维持并执行旨在确保借款人、其子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人遵守反腐败法律和适用制裁的政策和程序。

第5.08节收益和信用证的使用。贷款所得将仅用于营运资金和其他一般企业用途。任何贷款的收益的任何部分，无论是直接或间接的，都不会用于任何违反联邦储备委员会的任何规定的目的，包括T、U和X条例。借款人不会要求任何借款或信用证，借款人不得使用，也不得促使其子公司及其各自的董事、高级管理人员、雇员和代理人使用任何借款或信用证的收益：(A)促进要约、付款、承诺付款或授权付款或给予金钱或任何其他有价值的东西，违反任何反腐败法的任何人；(B)为资助、资助或便利任何受制裁的人或与任何受制裁的人或在任何受制裁的国家的任何活动、业务或交易，除非被要求遵守制裁的人所允许的范围内；或(C)以任何可能导致违反适用于制裁任何一方的任何制裁的方式。

第5.09节。成交后的条件。借款人应或应促使其受限子公司在每个情况下在附表5.09规定的时限内(或行政代理可自行决定的较长期限)内签署和/或交付附表5.09规定的文件和/或完成该时间表规定的任务。

第5.10节担保人；抵押品；投资级评级触发日期。

(A)如(I)非除外附属公司的附属公司在生效日期后成立或收购，(Ii)任何非受限制附属公司被指定为附属公司(但仅在该新指定的附属公司不是除外附属公司的情况下)，或(Iii)任何曾是除外附属公司的附属公司不再是除外附属公司，则在任何该等情况下，借款人须在其后45天内(或行政代理人凭其合理酌情决定权同意的较长期限内)，(A)促使该附属公司成为本协议项下的担保人，签署并向行政代理交付一份对应协议，以及(Y)通过签署并交付行政代理所要求的合并协议，使其成为担保协议项下的设保人，以及(B)采取所有此类行动，并签立并交付，或促使签署和交付行政代理合理要求或抵押品文件所要求的所有此类文件、文书、协议和证书。

(B)在符合担保协议或任何其他贷款文件规定的限制的情况下，每一贷款方应采取行政代理或抵押品代理可合理要求采取的行动

不时确保债务以抵押品担保，达到抵押品文件所要求的程度。

(C)在投资级评级触发日，所有以担保各方为依据抵押品文件担保债务的留置权应被解除和终止，任何贷款方根据抵押品文件质押或转让的抵押品的所有权利和对抵押品的所有权利应自动归还给该贷款方，行政代理人(或该其他抵押品代理人)应迅速将其管有的任何质押抵押品返还给该贷款方或合法享有其权利的一人或多人，并应背书、签立、交付、记录和存档所有文书和文件，并作出所有其他行为和事情。向该借款方或合法有权获得抵押品的人退还抵押品所需的合理费用，并根据第10.20节的规定，根据第10.20节的规定，向该贷款方或合法享有抵押品的个人退还抵押品，并提供证据或文件证明解除抵押品文件项下担保当事人的权益，所有这一切均由该贷款方合理要求且费用完全由贷款方承担。

第5.11节附属公司和非限制性附属公司。借款人应将任何子公司指定为非限制性子公司，或将任何非限制性子公司重新指定为子公司，仅根据本协议所载“非限制性子公司”的定义。任何贷款方不得向非限制性子公司出售、租赁、转租、许可、再许可、处置或以其他方式向非限制性子公司转让任何重要知识产权，但“非限制性子公司”的定义所允许的除外。

第六条
消极契约

在承诺到期或终止、每笔贷款的本金和利息以及本合同项下应支付的所有费用均已全额支付、所有信用证均已到期或终止(在每种情况下均无任何悬而未决的提款，且所有信用证付款应已偿还)之前，每一贷款方均与贷款人约定并同意：

第6.01节.金融契约。借款人及其子公司在合并的基础上不得：

(A)允许在生效日期及之后结束的任何测试期的最后一天的净杠杆率大于3.50：1：00(“最高净杠杆率”)；但在完成重大收购的会计季度结束后，如果借款人在该重大收购完成后30天内通过向行政代理递交通知进行选择(“提高杠杆率选择”)，则完成该重大收购的会计季度以及紧随其后的连续三个会计季度的最高净杠杆率应提高至4.00：1.00(“提高杠杆率”)。如果已根据第6.01节作出提高杠杆率选择，则借款人不得再次选择提高杠杆率，直到本公约在最近一次重大收购步骤到期后连续两个会计季度的最后一天进行测试为止。

(B)允许在生效日期后结束的任何测试期的最后一天的利息覆盖比率小于3.00至1.00。

第6.02节：负债。(A)在投资级评级触发日期之前，借款人将不会也不会允许任何子公司产生、招致、承担或允许存在任何债务；及(B)在投资级评级触发日期及之后，借款人将不允许非贷款方的任何子公司产生、产生、承担或允许存在任何债务，在适用的情况下，(A)和(B)的每一种情况除外：

(A)贷款文件义务；

(B)(I)在本协议日期存在的债项，以及(以附表6.02a所列个别超过$25,000,000为限)，(Ii)与根据附表6.02b所列双边协议(每份协议的面值合计不得超过附表6.02b就每项该等双边协议所列的最高面额)而签发的信用证有关的债项，以及在每种情况下不增加未偿还本金(或就第(Ii)条而言)的任何该等债项的延期、续期及更换，(Iii)在构成负债的范围内，借款人或其任何附属公司根据附表6.02C所载的不动产租赁安排在截止日期后产生的任何债务；

(C)任何附属公司对借款人或任何其他附属公司的债务，或借款人对任何附属公司的债务；但(X)借款方对非担保人的任何附属公司的所有此类债务应为无担保的，且在清偿贷款文件义务的权利上排在次要地位；及(Y)非担保人的子公司对贷款方的所有此类债务应根据第6.06节(在当时适用的范围内)予以允许；

(D)借款人对附属公司的债务的担保，或借款人的子公司对借款人或借款人的另一家附属公司的债务的担保，在每种情况下，借款人或借款人的另一家附属公司对借款人或借款人的另一家子公司允许发生的债务进行担保；但如果被担保的债务是无担保的和/或从属于贷款义务，则担保也应是无担保的和/或从属于贷款义务；

(E)在本协议日期后成为子公司的任何人的债务；但条件是：(I)如果该人成为子公司时存在这种债务，并且这种债务不是在考虑或与该人成为子公司有关的情况下产生的，以及(Ii)在按形式实现这种债务后，借款人符合第6.01节规定的净杠杆率；

(F)根据任何履约义务、法定义务或类似义务(包括与工人补偿有关的义务)或关于在正常业务过程中产生的信用证、担保债券、银行担保或与此有关的类似票据的义务，或依据关于不构成违约事件的判决的任何上诉义务、上诉保证书或信用证而被视为存在的债务；

(G)与现金管理或托管协议、净额结算服务、透支保护有关的负债，以及类似地与存款账户有关的负债，以及与信用卡、借记卡或其他类似卡或支付处理服务有关的负债；

(H)在生效日期存在并列于附表2.01(C)的有担保双边信用证的债务，以及不增加其主要面额的替代；

(I)并非为投机目的而订立的互换协议；

(J)借款人或任何附属公司为取得、建造或改善任何固定资产或资本资产而招致的负债，包括资本租赁债务，以及在取得任何该等资产之前因取得该等资产而承担或以该等资产的留置权作抵押的任何债务，以及不增加其未偿还本金额的任何该等债务的延期、续期及替换；但条件是：(I)如该等债务是在该项收购或该项建造或改善工程完成之前或之后90天内产生的，(Ii)本条(E)项所容许的债务本金总额在任何时候不得超过借款人及其附属公司截至最近一个财政季度最后一天的综合EBITDA的(X)$115,000,000及(Y)10%(以较大者为准)，而该等财务报表已根据第5.01(A)或(B)节或第3.04(A)节或第3.04(A)节的规定交付，及(Iii)延期：对前述债务的续展和替换，但不增加其未偿还本金金额(增加与该债务有关的任何应计利息和保费以及与该等展期、续期或替换相关的交易费、成本和开支)；

(K)仅在投资级评级触发日期之前，(I)借款人及其附属公司的其他无担保债务，只要在发生时并在紧接按形式生效后，(X)净杠杆率不超过3.50：1.00，及(Y)不会发生或继续发生违约或违约事件；但根据本条(K)而非贷款方的附属公司所招致的该等无担保债务的未偿还本金总额不得超过$100,000,000；及(Ii)不增加上述债务未偿还本金的前述延期、续期及更换(任何与该等债务有关的应累算利息及保费，以及与该等延期、续期或更换有关的交易费、费用及开支除外)；

(L)仅在投资级评级触发日期之前，允许贷款各方的等值债务总额为未偿还本金，连同根据第2.22节产生的任何未偿还增量承诺和增量定期贷款的本金总额，不超过1,000,000,000美元；

(M)仅在投资级评级触发日及之后，并非构成优先债务的贷款方的子公司的债务，其本金总额在

(I)借款人及其附属公司根据第(6.03(M)节以留置权作担保的其他优先债务本金总额及(Ii)借款人及其附属公司根据第6.03(M)节以留置权作担保的当时未偿还债务本金总额，不超过(X)1,000,000,000美元及(Y)截至投资级评级触发日期借款人及其附属公司综合有形资产净值的15%(根据根据第5.01(A)或(B)节最近提交的财务报表计算)，两者中较大者为准；

(N)借款人的可转换债务证券；但条件是：(I)借款人在按形式实施该等产生后，符合第6.01(A)节所载的净杠杆率(实施当时有效的或在为重大收购提供资金的发生的情况下将会发生的任何杠杆率增加选择)，(Ii)在紧接按形式产生之前及之后，均不会或不会因此而发生违约或违约事件，(Iii)该等可转换债务证券在其后到期，且不要求在此之前进行任何定期摊销或其他定期本金支付，最后到期日后91天的日期(不言而喻，(X)任何因控制权变更或资产出售或其他根本变化而要求要约购买该等可转换债务证券的条款，(Y)任何有关可选择赎回该等可转换债务证券的条款，或(Z)任何提前转换，不论是以股权、现金或股权与现金的组合形式，均不违反上述限制)，(Iv)该等可转换债务证券不获借款人的任何附属公司担保，但担保人除外(如该等可转换债务证券从属，则该等担保，(V)适用于该等可转换债务证券的契诺适用于该类型的可转换债务(由借款人善意地厘定)；和

(O)(I)FS India Solar Ventures Private Limited根据DFC贷款协议产生的债务，以及借款人根据DFC担保协议对其进行的担保，以及(Ii)前述的延期、续期和替换不会增加其未偿还本金金额(与此相关的任何应计利息和保费以及与该等延期、续期或替换相关的交易费、成本和开支除外)。

第6.03节留置权。借款人将不会，也不会允许任何子公司对其现在拥有或今后获得的任何财产或资产设定、招致、承担或允许存在任何留置权，但以下情况除外：

(A)准许产权负担；

(B)根据抵押品文件担保债务的留置权(包括第2.22节规定的增量承付款和增量定期贷款)；

(C)(I)对借款人或在本协议日期存在的任何附属公司的任何财产或资产的任何留置权，但个别超过$25,000,000者，则为附表6.03所列者；但(X)该留置权不适用于借款人或任何附属公司的任何其他财产或资产，(Y)该留置权只担保其在本合同日期担保的债务以及不增加其未偿还本金的债务的延期、续期和替换(与该债务有关的任何应计利息和保费的数额以及与该债务延期、续期或替换相关的交易费、费用和开支除外)和(Ii)因附表6.02C所列不动产租赁安排而产生的任何留置权；

(D)在借款人或任何附属公司取得任何财产或资产之前已存在的任何留置权，或在此日期后成为附属公司的任何人在成为附属公司之前已存在的任何财产或资产上的任何留置权；但(I)如该留置权并非预期或与该项收购或该人成为附属公司(视属何情况而定)有关而设定，(Ii)该留置权不适用于借款人或任何附属公司的任何其他财产或资产，及(Iii)该留置权只担保其在该项收购之日或该人成为附属公司之日(视属何情况而定)所担保的债务，以及不会增加其未偿还本金的延期、续期及替换(与该等债务及交易费有关的任何累算利息及溢价的款额除外)，与该等延期、续期或更换有关的费用及开支)；

(E)非贷款方子公司授予任何子公司的留置权，以及贷款方授予任何其他借款方的留置权；

(F)合资企业的股权留置权：(A)确保该合资企业的义务；或(B)根据有关的合资企业协议或安排；

(G)在正常业务过程中授予他人的地役权、许可证、再许可、租赁或分租：(A)不对借款人及其附属公司的整体业务造成任何实质性的干扰，或(B)不担保任何债务；

(H)出租人根据母公司或母公司的任何附属公司在其通常业务运作中订立的任何租契、许可证、分租或再特许而享有的权益及所有权，以及其他法定及普通法业主根据租契而享有的留置权；

(1)银行的留置权、抵销权和其他类似留置权，这些留置权仅针对借款人或母公司的任何子公司在一个或多个账户上存入的现金和现金等价物或其他证券而存在，在正常业务过程中，以开设这些账户的一家或多家银行、证券中介机构或其他托管机构为受益人，以确保在现金管理经营账户安排和类似安排方面欠各机构的款项；

(J)在正常业务过程中与借款人或其任何附属公司订立的合同协议的对手方享有抵销权性质的留置权；

(K)对借款人或任何附属公司取得、建造或改善的固定资产或资本资产的留置权；但(I)如该等担保权益保证第6.02节第(J)款所准许的债务，(Ii)该等担保权益及由此担保的债务是在该项收购或该等建造或改善工程完成之前或之后90天内发生的，(Iii)由此担保的债务不超过取得、建造或改善该等固定资产或资本资产的成本的100%；及(Iv)该等担保权益不适用于借款人或任何附属公司的任何其他财产或资产；

(L)仅在投资级评级触发日之前，担保其他同等留置权债务；

(M)仅在投资级评级触发日期及之后，保证借款人及其附属公司的债务和其他债务的留置权，只要当时受此类留置权限制的债务和其他未偿债务的本金总额，以及根据第6.02(M)节发生的当时未偿优先债务的本金总额，不超过借款人及其附属公司截至投资级评级触发日期的综合有形资产净值的(X)1,000,000,000美元和(Y)15%(根据第5.01(A)或(B)节最近提交的财务报表计算)中的较大者；

(N)仅在投资级评级触发日期之前，保证借款人或任何附属公司在任何时间未偿还的本金总额不超过200,000,000美元的留置权(不包括不增加未偿还本金的债务的延期、续期和替换(与此相关的任何应计利息和保费以及与此相关的交易费用、成本和支出))。

第6.04节.基本更改。(A)借款人不会亦不会准许任何附属公司与任何其他人合并或合并，或准许任何其他人与其合并或合并，或以其他方式处置(不论是在一项交易或一系列有关连的交易中)借款人及其附属公司的全部或实质所有资产，或将其清盘或解散，但(I)如借款人是尚存的法团，则任何附属公司可与借款人合并或合并或并入借款人，(Ii)在尚存实体为附属公司的交易中，任何附属公司可与任何附属公司合并或合并为任何附属公司(但涉及担保人的任何此类合并或合并必须导致担保人成为尚存实体)；。(Iii)任何附属公司可将其资产处置给借款人或另一附属公司(但担保人作出的任何此类处置必须向借款人或另一担保人作出)；。(Iv)如借款人真诚地认为任何附属公司可被清盘、清盘或解散，清盘或解散对贷款人并无重大不利；及(V)借款人及附属公司可与另一人合并或合并为另一人(惟如借款人为合并或合并的一方，则借款人应为持续或尚存的法团)，以达成根据第6.05(E)、6.06(I)及6.07条(第6.07(H)条除外)准许的交易。

(B)借款人将不会，亦不会允许其任何附属公司在任何重大程度上从事任何业务，但借款人及其附属公司于生效日期所经营的业务及借款人及其附属公司于生效日期所经营的业务的类似、附带、互补、附属或合理相关的业务，或借款人及其附属公司于生效日期所经营的业务的合理扩展、发展或扩展除外。

(C)借款人不得允许其财政年度在12月31日以外的日期结束，也不得更改借款人确定其财政季度的方法；但借款人可在书面通知行政代理后更改其财政年度结束和/或其确定财政季度的方法，在这种情况下，借款人和行政代理将在此授权对本协议进行任何必要的调整，以反映任何此类变化。

第6.05节。在投资级评级触发日期之前的任何时间，借款人将不会、也不会允许任何子公司进行任何处置，但以下情况除外：

(A)在正常业务过程中处置剩余、陈旧、使用或报废的财产，以及处置借款人合理判断在处理借款人及其附属公司的业务时不再使用、不再有用或在经济上不再可行的其他财产(包括知识产权)；

(B)处置库存、允许投资、知识产权和在正常业务过程中出售、出租或特许使用的其他资产，这些资产不会对借款人及其附属公司的业务造成任何实质性的干扰；

(C)在下列情况下处置设备或不动产：(1)此类财产以类似替代财产的购买价格兑换信贷，或(2)这种处置的收益合理地迅速用于这种替代财产的购买价格；

(D)从(I)不是担保人的任何附属公司、非担保人的任何其他附属公司或任何贷款方或(Ii)任何贷款方的任何贷款方处置财产(包括出售该人拥有的任何股权)；

(E)第6.04节允许的处置(6.04(A)(V)除外)；

(F)在正常业务过程中授予的不会对借款人及其附属公司的业务造成任何实质性干扰的租赁、许可证、再出租或再许可；

(G)处置与伤亡或谴责事件有关的财产；

(H)在正常业务过程中对逾期应收账款进行贴现、注销或处置；

(I)第6.07节允许的限制支付(6.07(H)除外)和第6.06节允许的投资(6.06(I)除外)；

(J)现金和现金等价物的处置；

(K)在下列情况下处置设备或不动产：(1)此类财产以类似替代财产的购买价格抵扣贷方，或(2)这种处置的收益合理地迅速用于这种替代财产的购买价格；

(L)借款人及其附属公司的其他处置，只要在处置之时及紧接其按形式生效后，(X)净杠杆率不超过3.00：1.00，及(Y)不会发生并持续发生任何违约或违约事件；

(M)只要在试用期结束时且紧随其后，(X)借款人应在最近结束的测试期的最后一天按第6.01款按形式遵守第6.01节的规定，以及(Y)不会发生任何违约或违约事件，且违约事件不会继续发生，在借款人公允市值总额不超过借款人及其子公司截至最近一个会计季度最后一天的合并EBITDA的(X)$230,000,000和(Y)20%(已根据第5.01(A)或(B)节或第3.04(A)节提交财务报表)的任何财政年度内的财产处置；

(N)对非核心资产(或为获得监管批准而处置的资产)的处置，这些资产构成根据一项收购在生效日期之后获得的财产；但此种处置须在该项收购后360天内完成；和

(O)按照有关合资企业安排和/或类似具有约束力的安排所列的合资企业或类似各方之间的买卖安排的要求或依据，处置合资企业的投资；

(P)处置不受限制的附属公司的股权，但其资产基本上全部为现金或现金等价物的不受限制的附属公司除外；及

(Q)解除任何准用债券对冲交易或准许权证交易。

第6.06节投资、贷款、垫款、担保和收购。借款人将不会，也不会允许其任何子公司购买、持有或收购(包括根据与合并前不是全资子公司的任何人的任何合并)任何股本、债务证据或其他证券(包括任何期权、认股权证或其他权利以获取任何前述任何事项)、向任何其他人提供或允许存在任何贷款或垫款、担保任何义务、或对任何其他人进行任何投资、或(在一次或一系列交易中)购买或以其他方式获取构成业务单位的任何其他人的任何资产(所有前述，“投资”)，但以下情况除外：

(A)准许投资项目；

(B)借款人对任何附属公司的投资，以及任何附属公司对借款人或任何其他附属公司的投资；

(C)由借款人向任何附属公司作出并由任何附属公司向借款人或任何其他附属公司作出的贷款或垫款；

(D)因供应商和客户破产或重组而收到的投资(包括债务)，并真诚地解决客户和供应商在正常业务过程中产生的拖欠债务和与其发生的其他纠纷；

(E)任何在该人成为附属公司时已存在的人的投资；但该项投资并非与该人成为附属公司有关连或并非预期该人会成为附属公司；

(F)在正常业务过程中的应收贸易账款；

(G)第6.02(D)节和第6.02(O)节允许的构成债务的担保；

(H)(A)在投资级评级触发日期之前的任何时间，只要在投资级评级触发日期之前和之后，(X)净杠杆率不超过3.00：1.00，(Y)不会发生违约或违约事件，并且(Y)不会发生违约或违约事件，以及(B)在投资级评级触发日期及之后的任何时间，只要借款人遵守第6.01节规定的财务契诺，在投资级评级触发日期之前和之后的任何时间，其他投资；

(I)在构成投资的范围内，第6.04节(第6.04(A)(V)节除外)、第6.05节(第6.05(E)节除外)和第6.07节(第6.07(H)节除外)所允许的交易；

(J)准许的收购；及

(K)只要在试用期结束时并在紧接其生效后，(X)借款人应在最近结束的测试期的最后一天，在试用期的最后一天，按形式遵守第6.01节，并且(Y)不会发生任何违约或违约事件，且该违约或违约事件不会继续，在任何时候未偿还的投资总额不得超过借款人及其子公司截至最近一个会计季度最后一天的综合EBITDA的(X)2.30,000,000美元和(Y)20%的较大者，其财务报表已根据第5.01(A)或(B)节或第3.04(A)节发布。

第6.07节。限制付款。在投资级评级触发日期之前的任何时间，借款人将不会、也不会允许其任何子公司直接或间接宣布或支付、或同意支付或支付任何限制性付款，但以下情况除外：

(A)借款人可以宣布和支付仅以其普通股的额外股份支付的股权权益的股息；

(B)借款人的任何附属公司可按比例向(1)其股权持有人、(2)借款人或(3)任何担保人宣布和支付股息或支付其他限制性付款；

(C)借款人可依据并按照股票期权计划或其他福利计划，为借款人及其附属公司的管理层或雇员支付限制性付款；

(D)借款人可作出有限制的付款，但须符合下列条件：(X)净杠杆率不超过3.00：1.00，及(Y)不会发生失责或失责事件，且该等失责或失责事件将不会发生或持续；

(E)借款人可(I)回购因派发股息、拆分或合并、业务合并或转换可转换证券、行使认股权证或期权、或结算受限制股票单位而产生的股权的零碎股份，或(Ii)“净行使”或“净股份结算”认股权证或期权；

(F)借款人或其任何附属公司可支付任何可转换债务证券条款所要求的任何付款和/或交付，并以其他方式履行其在可转换债务证券下的义务(包括但不限于支付其本金和利息，支付赎回或回购时到期的款项，和/或支付转换或交换时到期的付款和交付；但在任何此类转换或交换时支付的现金不超过相当于正在转换或交换的此类可转换债务证券的本金，加上(X)其应计和未付利息，以及(Y)在任何相关的允许债券对冲交易同时平仓、结算或以其他方式终止时收到的任何现金支付的净额)；

(G)(I)借款人购买任何准许债券对冲交易，及。(Ii)借款人可根据任何准许债券对冲交易及任何准许认股权证交易的条款，作出任何付款及/或交付，并以其他方式履行其义务(包括但不限于，作出在行使及交收、解除或终止时到期的付款及/或交付)；及。

(H)在构成限制性付款的范围内，借款人和子公司可以完成第6.04节(第6.04(A)(V)节除外)、第6.05节(第6.05(E)节除外)和第6.06节(第6.06(I)节除外)所允许的交易；

(I)借款人和子公司可以购买任何子公司的任何股权；

(J)借款人可回购或以其他方式获取借款人或借款人的任何未来、现任或前任雇员、董事、管理层成员、高级职员、经理或顾问(或其任何联系人士或家庭成员)持有的任何附属公司的股权(或就任何该等股权而发出的任何期权、认股权证、限制性股票单位、股份增值权或其他与股权有关连的权益)，在任何财政年度内，金额不得超过借款人及其子公司截至最近一个财政季度最后一天的综合EBITDA的(X)$62,500,000和(Y)5%，其中已根据第5.01(A)或(B)节或第3.04(A)节交付财务报表，如果该金额未在该财政年度使用，可结转到下一个财政年度；和

(K)只要在试用期结束时并在紧接其生效后，(X)借款人应在最近结束的测试期的最后一天，在试用期的最后一天，按形式遵守第6.01节，并且(Y)不会发生任何违约或违约事件，且该违约或违约事件不会继续，限制支付总额不得超过借款人及其子公司截至最近一个会计季度最后一天的综合EBITDA的(X)$230,000,000和(Y)20%中的较大者，其财务报表已根据第5.01(A)或(B)节或第3.04(A)节交付。

第6.08节与关联公司的交易。借款人将不会也不会允许其任何附属公司向其任何关联公司出售、租赁或以其他方式转让任何财产或资产，或从其任何关联公司购买、租赁或以其他方式获得任何财产或资产，或以其他方式与其进行任何其他交易，但以下情况除外：(A)在正常业务过程中，借款人或该附属公司的价格、条款和条件不低于从无关第三方获得的价格和条款和条件；(B)借款人与其全资子公司之间不涉及任何其他关联公司的交易；(C)支付惯常的董事会酬金；借款人或其任何附属公司的董事会成员、高级职员、雇员或其他服务提供者的惯常自付费用偿还、赔偿(包括提供董事及高级职员保险)及补偿安排；(D)任何个别涉及金额少于10,000,000美元的交易；及(E)第6.07节所允许的任何限制性付款(6.07(H)条除外)、任何

第6.06节允许的投资(6.06(I)除外)和第6.05节允许的任何处置(6.05(E)除外)。

第6.09节限制性协议。借款人不会，也不会允许其任何子公司直接或间接地订立、产生或允许存在任何协议或其他安排，禁止、限制或施加任何条件，条件是：(A)在投资级评级触发日期之前，借款人或任何子公司有能力对其任何财产或资产设定、产生或允许存在任何留置权，以保证债务，或(B)在任何时候，-任何附属公司就其股本中的任何股份支付股息或其他分配的能力，或向借款人或任何其他附属公司提供或偿还贷款或垫款的能力，或担保借款人或任何其他附属公司的债务的能力；但上述规定不适用于：(I)法律或本协议施加的限制和条件；(Ii)在本协议生效之日在附表6.09中确定的限制和条件(但应适用于任何此类限制或条件的任何延长或续期，或实质性扩大其范围的任何修订或修改)；(Iii)与出售尚未完成的子公司有关的协议中所包含的限制和条件；但此类限制和条件仅适用于将被出售的子公司，并根据本协议允许进行此类出售，(Iv)任何与本协议允许的担保债务有关的协议施加的限制或条件，如果此类限制或条件仅适用于担保此类债务的财产或资产，(V)租约、许可证和其他协议中限制转让的习惯条款，(Vi)管辖第6.02节未禁止的任何其他债务的任何协议中规定的限制或条件；(Vii)上述限制及条件不适用于根据在正常业务过程中订立的合约对现金或其他存款(包括代管资金)施加的限制，及(Viii)在附属公司成为附属公司时对其具约束力的限制，以及(Viii)并非为考虑成为附属公司而订立的限制。

第6.10节关于取得投资级地位的契约的中止。

为免生疑问，在投资级评级触发日期：

(A)只要没有违约事件发生且仍在继续，抵押品的留置权应根据第5.10(C)节和第10.20节解除；

(B)所有不受限制的子公司应自动指定为子公司；除非“不受限制的子公司”的定义另有规定；

(C)第6.07条(“限制付款”)不再适用；及

(D)第6.05节(“处分”)不再适用。

第七条
担保

第7.01节义务的担保。根据第7.11节的规定，担保人在所有债务(与任何有担保的指定债务债务有关的债务除外)到期时，共同和各自在此以不可撤销和无条件的方式担保所有债务的到期和按时付款，无论这些债务是在规定的到期日通过要求的预付款、声明、加速、要求或其他方式到期的(包括根据《破产法》第11篇第362(A)节自动中止的实施将到期的金额)(统称为“担保债务”)；但借款人以担保人身份承担的担保债务不包括任何直接借款人债务。

第7.02条。担保人的付款。担保人特此共同及各别同意，为促进前述规定，但不限于任何受益人根据本条例可能在法律上或在衡平法上对任何担保人享有的任何其他权利，当借款人或任何其他担保人未能在任何担保债务到期时以规定的预付款、声明、加速付款、催缴或其他方式偿付任何担保债务时，担保人将应要求以现金向行政代理支付或安排向行政代理支付一笔相当于上述所有当时到期的担保债务的未付本金之和的现金，这种担保债务的应计和未付利息(包括如果借款人根据《破产法》成为案件的标的，这种担保债务本应产生的利息，无论是否允许就相关破产案件中的这种利息向借款人索赔)，以及当时欠受益人的所有其他担保债务。

第7.03节担保人的绝对责任。各担保人同意，其在本协议项下的义务是不可撤销的、绝对的、独立的和无条件的，不应受到构成担保人或担保人合法或公平履行义务的任何情况的影响，但全额偿付担保义务除外。为进一步贯彻前述规定，并在不限制其一般性的情况下，各担保人同意如下：

(A)本保证是到期付款的保证，而不是可收回的保证，并且本保证是每个担保人的主要义务，而不仅仅是一项保证合同；

(B)即使借款人与任何受益人之间就违约事件的存在存在任何争议，行政代理人仍可在违约事件持续期间强制执行本担保；

(C)每名担保人在本协议下的义务与借款人的义务及任何其他担保人(包括任何其他担保人)对借款人的义务无关，而不论是否有针对借款人、任何该等其他担保人或任何其他人提起的诉讼，亦不论借款人、任何该等其他担保人或任何其他人是否参与任何该等诉讼，均可针对该担保人提起和起诉一宗或多于一宗诉讼；

(D)任何担保人对部分但不是全部担保债务的偿付，不得以任何方式限制、影响、修改或减少任何担保人对尚未偿付的担保债务的任何部分的责任。在不限制前述一般性的原则下，如果行政代理人在为强制执行任何担保人的契诺而提起的任何诉讼中被裁定支付部分担保债务，则该判决不应被视为免除该担保人支付不是该诉讼标的的那部分担保债务的承诺，除非该担保人满意，否则该判决不得限制、影响、修改或减少本协议项下任何其他担保人对担保债务的责任；

(E)任何受益人按其根据相关贷款文件、有担保互换协议、有担保银行服务协议、有担保双边信用证或有担保的指定额外互换债务认为适当的条款，在不发出通知或要求的情况下，在不影响本协议的有效性或可执行性的情况下，或在不引起任何担保人在本协议项下的责任的任何减少、限制、减值、解除或终止的情况下，可不时(I)延长、延长、加速、提高担保债务的利率，或以其他方式改变担保债务的付款时间、地点、方式或条款；(2)就担保债务或与之有关的任何协议，结算、妥协、解除或解除，或接受或拒绝任何履约要约，或替代担保债务或与之有关的任何协议，和/或将其偿付排在任何其他债务的偿付之前；(3)要求和接受担保债务的其他担保，并为其付款或担保债务接受和持有担保；(4)免除、交出、交换、替代、妥协、和解、撤销、放弃、变更、从属或修改任何担保债务的付款担保、担保债务的任何其他担保、或任何人(包括任何其他担保人)关于担保债务的任何其他义务；(V)强制执行和运用该受益人现在或以后所持有或为该受益人的利益而持有的任何抵押品或担保债务，并指示出售该等抵押品的顺序或方式，或行使该受益人根据本协议或任何适用的有担保互换协议、有担保银行服务协议、有担保的双边信用证或有担保的指定额外互换义务而酌情决定的任何其他权利或补救，不论该等出售的每一方面是否在商业上均属合理，即使该诉讼损害或消灭任何担保人针对任何其他借款方的任何偿还或代位权或其他权利或补救，或担保债务的任何担保；以及(Vi)行使贷款文件或任何有担保互换协议、任何有担保银行服务协议、任何有担保双边信用证或任何有担保的指定额外互换义务规定的任何其他权利；和

(F)本担保和本担保人在本担保项下的义务应是有效和可强制执行的，不应因任何原因而减少、限制、减值、解除或终止(但全额支付担保债务(未对其提出索赔的或有赔偿义务以及与有担保互换协议、有担保银行服务、有担保双边信用证或指定的有担保额外互换债务有关的债务除外)，以及取消或到期所有信用证，金额相当于当时信用证风险的103%，其条款令适用开证银行满意。包括以下任何事项的发生，不论任何担保人是否已知悉或知悉以下任何事项：(I)任何未能或遗漏主张或强制执行，或协议或选择不主张或强制执行，或藉法院命令、法律实施或其他方式暂停行使或强制执行任何申索或要求或任何权利、权力或补救办法

(无论是根据贷款单据、任何有担保互换协议、任何有担保银行服务协议、任何有担保双边信用证或任何有担保的指定额外互换债务，在法律上、在衡平法或其他方面)，或关于担保债务或与之有关的任何协议，或关于担保债务的任何其他担保或担保；(2)任何其他贷款文件、任何有担保的互换协议、任何有担保的银行服务协议、任何有担保的双边信用证或任何有担保的指定额外互换义务或依据其签立的任何协议或文书，或对担保债务的任何其他担保或担保的任何撤销、放弃、修订或修改，或对任何其他条款或规定(包括与违约事件有关的规定)的任何同意，不论是否按照本协议或该等贷款文件、该等有担保的互换协议、该等有担保的双边信用证，该有担保的指定额外互换债务或与该等其他担保或担保有关的任何协议；(3)担保债务或与之有关的任何协议在任何时间被发现在任何方面都是非法、无效或不可执行的；(4)将从任何来源收到的付款(依据其他贷款单据、任何有担保互换协议、任何有担保银行服务协议、任何有担保双边信函或任何有担保的指定信贷额外互换债务，或从担保债务的任何担保的收益收取的款项除外)用于偿付担保债务以外的债务，即使任何受益人可能已选择将此种付款用于担保债务的任何部分或全部；(5)改变、重组或终止借款人或其任何附属公司的公司结构或存在，以及担保债务的任何相应重组，不论是否经任何受益人同意；(6)担保任何担保债务的抵押品上的担保权益未能完善或继续完善；(7)借款人或任何其他人可能就担保债务对任何受益人提出的任何抗辩、抵销或反索赔，包括不对价、违反担保、付款、欺诈法规、协议和偿付以及高利贷；及(Viii)任何其他作为或事情或不作为或延迟作出任何其他作为或事情，而该等作为或事情可能或可能以任何方式或在任何程度上改变任何担保人作为债务人对保证债务的风险。

尽管本协议中包含任何相反的规定，但每个担保人就其担保所承担的义务的总额应被限制为不会使其在本协议项下的义务受到美国破产法第548节或任何类似联邦或州法律任何类似规定的欺诈性转让或转让无效的最大金额的限制；但是，这一限制不适用于借款人的直接借款人义务。

第7.04条担保人的免责辩护。为了受益人的利益，各担保人特此放弃：(A)要求任何受益人(作为担保人付款或履行的条件)(1)对借款人、担保债务的任何其他担保人(包括任何其他担保人)或任何其他人提起诉讼，(2)对借款人、任何其他担保人或任何其他人持有的任何担保提起诉讼或用尽其持有的任何担保的权利；(3)以任何受益人的存款账户或贷方账簿上的任何余额为受益人或以任何其他人为受益人的任何诉讼的权利。或(四)在受益人的权力范围内寻求其他救济；(B)因借款人或任何其他担保人无行为能力、无权限或任何无行为能力或任何其他免责辩护而产生的免责辩护，包括基于或因担保债务或与其有关的任何协议或文书缺乏效力或不可强制执行，或因借款人或任何其他担保人因不足额偿付担保债务以外的任何因由而停止法律责任而产生的任何免责辩护；。(C)任何基于任何法规或法律规则的免责辩护，而该法规或法律规则规定担保人的责任在数额上不得较主事人为大，或在其他方面不得较委托人的责任为重；。(D)基于任何受益人在管理担保债务方面的错误或遗漏而提出的任何抗辩，但构成恶意、重大过失或故意不当行为的行为除外；(E)(I)与本协议条款相抵触或可能与本协议条款相抵触的任何成文法或其他法律原则或条款，以及该担保人在本协议项下的任何法律或衡平法义务的履行；(Ii)抵销、补偿和反索赔的任何权利；(Iii)迅速、尽责以及要求任何受益人保护、确保、完善或确保任何担保权益或留置权或受其规限的任何财产的任何要求；及(Iv)通知、要求、提示、抗议、抗议通知、不兑现通知和任何诉讼或不作为通知，包括接受本协议项下的违约通知、担保互换协议、有担保的银行服务协议、有担保的双边信用证、有担保的指定额外互换债务或与之相关的任何协议或票据、任何续展、延长或修改担保债务或与之相关的任何协议的通知、向借款人提供任何信贷扩展的通知、关于第7.03节所述任何事项的通知以及对其中任何事项表示同意的任何权利；以及(F)任何可以从法律获得或由法律提供的、限制担保人或担保人的责任或免除担保人或担保人的责任的抗辩或利益，或可能与本协议条款相抵触的任何抗辩或利益，但不能全额支付担保债务的情况除外。

第7.05节担保人的代位权、出资等直至已全额偿付担保债务(但尚未提出索赔的或有赔偿债务除外

有担保的互换协议、有担保的银行服务、有担保的双边信用证或有担保的指定的有担保的额外互换义务)下或与之有关的义务)，并且承诺终止后，各担保人在此放弃担保人现在或以后对借款人或任何其他担保人或其任何资产直接或间接具有的任何债权、权利或补救，或担保人履行其在本担保项下的义务，在每种情况下，不论该等债权、权利或补救是根据合同、法规、普通法或其他规定产生于衡平法，并且包括：(I)任何代位权，担保人现在或以后对借款人的担保义务的任何补偿或赔偿，(Ii)任何受益人现在或以后对借款人有或可能有的任何索赔、权利或补救的任何权利，以及(Iii)任何受益人现在或以后持有的任何抵押品或担保的任何利益和参与的任何权利。此外，除非已全数清偿担保债务(尚未提出申索的或有赔偿债务及根据或有关有担保互换协议、有担保银行服务、有担保双边信用证或有担保指定额外互换债务的债务除外)，且所有信用证均已到期，且无待提取款项，或已注销或以现金抵押，金额相当于当时信用证风险的103%，其条款令适用开证行满意，且承诺已终止，各担保人应暂停行使该担保人对担保债务的任何其他担保人(包括任何其他担保人)可能具有的任何出资权利。各担保人还同意，在具有司法管辖权的法院因任何原因裁定放弃或同意不行使其代位、偿付、赔偿和分担权利的范围内，该担保人针对借款人或任何抵押品或担保可能具有的任何代位、补偿或赔偿权利，以及该担保人针对任何其他担保人可能具有的任何分担权利，应排在任何受益人对借款人可能享有的任何权利、任何受益人可能对任何该等抵押品或担保享有的所有权利、所有权和利益之后。以及任何受益人对该其他担保人可能具有的任何权利。如果在所有担保债务(未对其提出索赔的或有赔偿债务和担保掉期协议、担保银行服务、担保双边信用证或担保指定的附加掉期债务)尚未全额偿付的任何时间，因任何此类代位、补偿、赔偿或出资权利而向任何担保人支付任何款项，则应代表受益人以信托形式持有这笔款项，并应立即将其支付给行政代理人，以便根据本合同条款贷记受益人的贷方并用于抵销担保债务，无论是到期的还是未到期的。尽管如此，如果任何担保人获得赔偿或出资的权利源于支付或出售抵押品以履行构成有担保的互换义务或有担保的指定额外互换义务，则只有不构成排除的互换义务的贷款方才应就此类互换义务向该担保人作出赔偿和/或出资，任何赔偿或出资的数额应作相应调整。

第7.06节其他义务的从属关系。借款人或任何担保人现在或以后由任何担保人(“遗忘者担保人”)持有的任何债务，在此以偿还权从属于担保债务，而遗忘者担保人在违约事件发生后收集或收到的任何此类债务应以信托形式代行政代理人代表受益人持有，并应立即支付给行政代理人，使其受惠于贷方并用于担保债务，但不以任何方式影响、损害或限制遗忘者担保人在本合同任何其他规定下的责任。

第7.07节继续保证。本担保是一项持续担保，并将一直有效，直至所有担保债务(尚未提出索赔的或有赔偿义务、有担保互换协议、有担保银行服务、有担保双边信用证和有担保的指定额外互换债务除外)均已全额偿付，且承诺已终止，所有信用证均已到期，且没有待提取的提款，或被注销或以金额相当于当时信用证风险的103%的现金作抵押，其条款令适用开证行满意。各担保人在此不可撤销地放弃对未来产生任何担保义务的交易撤销本担保的任何权利。

第7.08节担保人或借款人的授权。任何受益人无须调查任何担保人或借款人或代表或看来是代表他们行事的高级人员、董事或任何代理人的身分或权力。

第7.09节借款人的经济状况。任何贷款均可向借款人发放或继续发放，任何有担保的互换协议、有担保的银行服务协议、有担保的双边信用证或有担保的指定额外互换义务均可不时订立，而无需通知任何担保人或获得任何担保人的授权，而不论借款人或任何其他贷款方在给予或延续任何有担保的互换协议、有担保的银行服务协议、有担保的双边信用证或有担保的指定额外债务时的财务或其他条件如何。

互换义务的订立，视情况而定。受益人没有义务披露或与任何担保人讨论其对借款人或任何其他贷款方的财务状况的评估或任何担保人的评估。每个担保人都有足够的手段持续地从借款人和其他贷款方那里获得关于借款人和其他贷款方的财务状况以及他们各自履行贷款文件和有担保互换协议、有担保银行服务协议、有担保双边信用证和有担保的指定额外互换义务项下义务的能力的信息，每个担保人都有责任了解和保持了解借款人和对方贷款方的财务状况以及与无法偿还担保债务风险有关的所有情况。每一担保人特此免除和放弃任何受益人披露与借款人或任何其他贷款方现在知道或以后知道的业务、运营或条件有关的任何事项、事实或事情的任何责任。

第7.10条银行破产等(A)只要任何担保债务仍未清偿，未经按照所需贷款人指示行事的行政代理事先书面同意，任何担保人不得开始或与任何其他人一起启动借款人或任何其他贷款方的任何破产、重组或破产案件或程序。担保人的义务不得因涉及借款人或任何其他贷款方破产、接管、重组、清算或安排的任何自愿或非自愿的案件或程序，或借款人或任何其他贷款方因任何法院或行政机构的命令、法令或决定而可能拥有的任何抗辩而减少、限制、损害、解除、延期、暂停或终止。

(B)每名担保人承认并同意在上文(A)款所述的任何案件或法律程序开始后产生的任何部分担保债务的利息(或如因该案件或法律程序的开始而因法律的施行而不再产生任何部分担保债务的利息，担保人和受益人的意图是，担保人和受益人的意图是，担保人依据本协议所担保的担保债务的确定不应考虑任何可能免除借款人或任何其他贷款方任何部分担保债务的法律或秩序。担保人将允许任何破产受托人、接管人、占有债务人、债权人或类似人的受让人向管理代理支付或允许管理代理就案件或诉讼开始日期后产生的任何此类利息提出索赔。

(C)如果全部或部分担保债务是由借款人或任何附属公司支付的，则担保人在本合同项下的义务应继续并保持全部效力和效力，或在全部或部分担保债务(S)作为优惠、欺诈性转移或其他方式直接或间接从任何受益人被撤销或收回的情况下恢复(视情况而定)，而任何被撤销或收回的付款应构成本合同项下的担保义务。

第7.11节排除了掉期义务。(A)尽管本协定或任何其他贷款文件有任何规定，任何担保人在任何贷款文件下的担保不得包括对任何义务的担保，任何担保义务不得包括对该担保人而言属于除外互换义务的任何义务，任何担保人提供的抵押品不得担保任何义务，任何义务不得包括对该担保人而言属于除外互换义务的任何义务。如果任何担保人根据任何担保支付任何款项，或从担保人的抵押品中变现任何金额，而任何担保义务或适用的义务被排除在掉期义务之外，则该付款或金额应用于支付本协议和其他贷款文件中另有规定的担保人的担保义务或义务，而不履行此类排除的掉期义务，一方面由所有义务的担保人付款，另一方面由不能担保排除的掉期义务的担保人付款，以这种方式分配(但不将不能担保被排除的互换义务的担保人的付款用于此类债务)，以便尽可能确保按贷款文件要求的付款分配。在本协议或任何其他贷款文件中，凡提及应按比例适用担保债务、债务或债务或其任何指定部分中的数额，如不包括此类互换债务，应视为如此规定。

(B)每一合格ECP担保人在此共同及个别绝对、无条件及不可撤销地承诺不时提供所需的资金或其他支持，以使对方贷款方能够履行贷款文件中有关有担保互换债务及有担保的指定额外互换债务的所有义务；然而，该合格ECP担保人只须根据本节对该合格ECP担保人可承担的最大金额的此类责任负责，而不会使其在本节项下的义务或其担保无效

根据与欺诈性运输或欺诈性转让有关的适用法律，而不是任何更大的金额。每一合格ECP担保人在本节项下的义务应保持完全有效，直至其担保解除为止。每一位合格的ECP担保人打算，就《商品交易法》第1a(18)(A)(V)(Ii)节的所有目的而言，本节应构成、且应被视为构成一项互惠互利、支持或其他借款方利益的协议。

第八条
违约事件

第8.01节。违约事件。如果发生以下任何事件(“违约事件”)：

(A)借款人在任何贷款的本金到期并须予支付时，不论是在该贷款的到期日或在定出的预付日期或在其他情况下，均不能支付该贷款的本金；

(B)借款人在任何贷款的利息、任何费用或根据本协定或任何其他贷款文件应支付的任何其他款项(本条(A)款所指的数额除外)到期应付时，应不支付这些款项的利息或费用或任何其他款项(本条(A)款所指的数额除外)，并且在三个工作日内不予补救；

(C)借款人或任何附属公司或其代表在本协议中或在与本协议有关的情况下作出或视为作出的任何陈述或担保、任何其他贷款文件、或对本协议或其作出的任何修订或修改或根据本协议或根据本协议提供的豁免，或在依据本协议或根据本协议提交的任何报告、证明书、财务报表或其他文件中，任何其他贷款文件或对本协议或本协议下或根据本协议作出的任何修订或修改或放弃，须证明在作出或视为作出时在任何重要方面是不正确的，而该等不正确的陈述或保证(如可治愈的，包括重述任何相关财务报表)应在以下情况发生后30天内保持不正确：(1)借款人收到行政代理的有关通知和(2)借款人的一名负责人实际了解有关情况；

(D)任何借款方不得遵守或履行第5.02(A)节、第5.03节(关于借款人的存在)、第5.08节或第第6条所载的任何契诺、条件或协议；

(E)任何贷款方不得遵守或履行本协议(本条第(A)、(B)或(D)款规定的除外)或任何其他贷款文件中所载的任何契诺、条件或协议，并且在行政代理通知借款人后30天内继续不予补救(该通知将应任何贷款人的要求发出)；

(F)借款人或任何附属公司在任何重大债项到期及须予支付时，不得就该等重大债项支付任何款项(不论本金或利息及款额)，而该项欠款在适用的宽限期(如有的话)后仍会继续；

(G)发生任何事件或情况，导致任何重大债项在预定到期日之前到期，或任何重大债项的持有人或其代表的任何受托人或代理人能够或准许(不论是否已发出通知、经过一段时间或两者)，导致任何重大债项在预定到期日之前到期，或要求预付、回购、赎回或作废；但本条(G)不适用于(X)因以该等债项作抵押的财产或资产的自愿出售或转让而成为到期的有抵押债项；(Y)在下列情况下发生的任何可转换债务证券：(A)满足转换或有事项，(B)可转换债务证券持有人行使因满足转换或有事项而产生的转换权，或(C)根据该等可转换债务证券进行所需的回购，或(Z)就任何准许债券对冲交易或准许认股权证交易作出任何提前付款要求或解除或终止；

(H)应启动非自愿程序或提交非自愿请愿书，以寻求(I)根据现在或今后生效的任何联邦、州或外国破产、破产、接管或类似法律，对借款人或其任何子公司或其债务或其大部分资产进行清算、重组或其他救济，或(Ii)为借款人或任何子公司或其大部分资产指定接管人、受托人、保管人、财产扣押人、管理人或类似的官员，在任何此类情况下，该法律程序或呈请应继续进行60天而不被驳回，或须登录批准或命令上述任何一项的命令或法令；

(I)借款人或任何附属公司应(I)自愿开始任何程序，或根据现在或以后生效的任何联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或类似法律提出任何寻求清算、重组或其他济助的请愿书；(Ii)同意提起本条(H)款所述的任何程序或请愿书，或不及时和适当地提出抗辩；(Iii)申请或同意为借款人或任何附属公司或其大部分资产指定接管人、受托人、保管人、财产扣押人、财产保管人或类似的官员，(4)提交答辩书，承认在任何此类程序中对其提出的请愿书的实质性指控，(5)为债权人的利益作出一般转让，或(6)为实现上述任何事项而采取任何行动；

(J)借款人或任何附属公司在债务到期时变得无能力、以书面承认其无能力或一般地不能偿还债务；

(K)须针对借款人、任何附属公司或其任何组合作出一项或多于一项涉及支付总额超过$100,000,000的款项的判决(但以以下范围为限)：(I)有关第三者保险公司已获通知并未被拒绝承保的保险，或(Ii)由信誉良好的弥偿人以其他方式予以弥偿的保险；而该等判决须在连续30天内不获解除，而在该段期间内不得有效地暂停执行判决，或判定债权人须合法地采取任何行动，以扣押或征收借款人或任何附属公司的任何资产，以强制执行任何该等判决；

(L)所要求的贷款人认为，当与已发生的所有其他ERISA事件合在一起时，可以合理地预期会导致实质性不利影响的ERISA事件应当已经发生；

(M)控制权发生变更；或

(N)(I)任何贷款文件的任何重要条文，在签立及交付后的任何时间，不再具有十足效力及作用，或任何贷款方以任何方式对该等重要条文的有效性或可执行性提出抗辩，而在每种情况下，其理由均并非根据或根据本协议明文准许者，或由于完全清偿根据该文件或根据该文件所承担的所有义务所致，(Ii)行政代理人不得因任何理由以有关抵押品文件所要求的优先权，对声称由抵押品文件涵盖的抵押品的任何实质部分拥有有效的完善留置权，或(Iii)任何贷款方应以任何方式对抵押品文件声称涵盖的抵押品的任何实质部分的留置权的有效性或完备性提出异议，在第(Ii)和(Iii)款的情况下，除非(X)将适用的抵押品出售或以其他方式处置给贷款文件允许的交易中不是贷款方的人，或者(Y)由于(A)行政代理不再拥有根据抵押品文件实际交付给它的任何股票、本票或其他票据，或(B)行政代理未能及时提交统一商业代码。

第8.02节违约时的补救措施。如果发生违约事件(第8.01(H)节或第8.01(I)节所述的与借款人有关的事件除外)，并且在违约事件持续期间的任何时间，行政代理可以征得所需贷款人的同意，并应所需贷款人的要求，通过通知借款人，在相同或不同的时间采取下列任何或所有行动：

(A)终止承诺，承诺随即立即终止；

(B)宣布当时未偿还的贷款全部到期并须支付(或部分，在此情况下，任何并未如此宣布为到期及须支付的本金其后可宣布为到期及须予支付)，而经如此宣布为到期及须支付的贷款的本金，连同其应累算利息及借款人根据本协议及任何其他贷款文件应累算的所有费用及其他义务，即成为到期及须予支付的贷款，而借款人无须出示、要求付款、拒付证明或任何其他形式的通知，而所有该等款项现由借款人免除；

(C)要求借款人按照第2.06(J)节的要求提供现金抵押品；

(D)行政代理人可以强制执行根据抵押品文件设定的任何和所有留置权和担保权益；

(E)代表自身、贷款人和开证行行使其、贷款人和开证行根据贷款文件和适用法律可享有的所有其他权利和补救办法。

如果发生第8.01(H)节或第8.01(I)节所述对借款人的违约事件，承诺将自动终止，当时未偿还贷款的本金，连同其应计利息以及借款人根据本协议和任何其他贷款文件(包括任何中断资金付款)应计的所有费用和其他义务，应自动到期并支付，借款人将上文(C)款规定的信用证风险作为现金抵押的义务应自动生效，在每种情况下，借款人无需出示、要求付款、拒付或其他任何形式的通知，所有这些均由借款人免除。

第九条
管理代理

第9.01节.授权和操作。(A)每一贷款人(包括以有担保互换协议项下潜在交易对手、有担保银行服务的提供人或有担保双边信用证的开证行或有担保双边信用证的提供人的身份)、每一开证行和每一有担保的另一方在此不可撤销地指定(或在担保方不是本协议当事方的情况下，视为已指定)本协议标题中指定为行政代理的实体及其继任者和受让人担任贷款文件项下的行政代理和抵押品代理，每个贷款人和每家开证行授权行政代理代表其采取代理行动，行使根据该等协议授予行政代理的本协议和其他贷款文件下的权力，并行使合理附带的权力。此外，在美国以外的任何司法管辖区法律要求的范围内，各贷款人和各开证行特此授予行政代理任何必要的授权书，以代表该贷款人或该开证行签署和执行受该司法管辖区法律管辖的任何抵押品文件。

(B)对于本协议和其他贷款文件没有明确规定的任何事项(包括强制执行或催收)，行政代理不应被要求行使任何酌情决定权或采取任何行动，但应被要求按照所需贷款人(或根据贷款文件中的条款所需的其他数目或百分比的贷款人)的书面指示行事或不采取行动(在如此行事或不采取行动时应受到充分保护)，除非并直至书面撤销，否则该等指示应对每一贷款人和每一开证行具有约束力；但不得要求行政代理采取下列任何行动：(I)行政代理善意地认为使其承担责任，除非行政代理收到赔偿，并以贷款人和开证行满意的方式为其开脱责任，或(Ii)违反本协议或任何其他贷款文件或适用法律，包括根据与破产、破产或重组或债务人救济有关的法律要求可能违反自动中止的任何行动，或可能违反任何与破产有关的法律要求没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行动，债务人的破产、重组或免除；此外，行政代理在执行任何该等指示的行动前，可向所需的贷款人寻求澄清或指示，并可在作出该等澄清或指示前不采取行动。除贷款文件中明确规定外，行政代理没有任何责任披露任何与借款人、任何子公司或任何前述任何关联公司有关的信息，也不承担任何责任，这些信息是以任何身份传达给担任行政代理的人或其任何关联公司或由其获得的。本协议中的任何条款均不要求行政代理在履行其在本协议项下的任何职责或在行使其任何权利或权力时支出或冒险其自有资金或以其他方式招致任何财务责任，如果其有合理理由相信该等资金的偿还或对该等风险或责任的充分赔偿不能合理地向其保证。

(C)在履行本协议和其他贷款文件项下的职能和职责时，行政代理仅代表贷款人和开证行行事(本合同明确规定的与登记册维护有关的有限情况除外)，其职责完全是机械的和行政的。在不限制前述一般性的原则下：

(I)行政代理不承担也不应被视为已承担任何贷款人、开证行或其代理人、受托人或其代理人、受托人或任何其他义务的持有人的任何义务或责任或任何其他关系，但本合同及其他贷款文件中明文规定的义务除外，无论违约或违约事件是否已经发生并仍在继续(且双方理解并同意，在本合同或任何其他贷款文件中使用“代理人”一词(或任何类似术语)，指的是行政代理人，并不意在暗示根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托责任或其他默示(或明示)义务，且该术语被用作市场习惯事项，仅用于建立或反映缔约各方之间的行政关系)；此外，每一贷款人同意，其不会因行政代理违反与本协议和/或本协议拟进行的交易有关的受托责任而向行政代理提出任何索赔；

(2)本协议或任何贷款文件不得要求行政代理向任何贷款人说明行政代理为其自己的账户收到的任何款项或其利润因素；

(D)行政代理人可通过或通过行政代理人指定的任何一个或多个次级代理人履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何职责和行使其权利和权力。行政代理和任何这样的分代理可以通过各自的关联方履行各自的任何职责，行使各自的权利和权力。本条的免责条款应适用于任何该等次级代理、行政代理的关联方和任何此类次级代理，并应适用于他们各自根据本协定进行的活动。行政代理人不对任何次级代理人的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定行政代理人在选择该次级代理人时存在严重疏忽或故意不当行为。

(E)任何安排人或文件代理人均不承担本协议或任何其他贷款文件项下的义务或责任，也不承担本协议项下或本协议项下的责任，但所有此等人士应享有本协议或任何其他贷款文件所规定的赔偿的利益。

(F)在根据任何联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或类似的现行或今后生效的法律对任何贷款方的任何法律程序悬而未决的情况下，行政代理人(不论任何贷款或任何偿还义务的本金是否如本文明示或以声明或其他方式那样到期并应支付，也不论行政代理人是否应向借款人提出任何要求)有权通过干预该程序或以其他方式获得授权(但不承担义务)：

(I)就贷款、信用证付款及所有其他欠款及欠款而欠付的本金及利息的全部款额，提交及证明申索，并提交所需或适宜的其他文件，以容许贷款人、开证行及行政代理人的申索(包括根据第2.12、2.13、2.15、2.17及10.03条提出的任何申索)；及

(Ii)收取和收取就任何该等申索而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并分发该等款项或财产；

任何此类程序中的任何托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，经各贷款人、各开证行和各其他担保方授权，向行政代理支付此类款项，如果行政代理同意直接向贷款人、开证行或其他担保当事人支付此类付款，则向行政代理支付贷款文件(包括第10.03节)项下以行政代理身份欠其的任何款项。本协议所载任何内容不得被视为授权行政代理代表任何贷款人或开证行授权、同意、接受或采纳任何影响贷款人或开证行义务或权利的重组、安排、调整或组成计划，或授权行政代理在任何此类程序中就任何贷款人或开证行的索赔进行表决。

(G)本条的规定完全是为了行政代理、贷款人和开证行的利益，除借款人根据本条规定的条件和在符合条件的情况下获得同意的权利外，借款人或其任何附属公司或其任何关联公司均不享有任何此类规定下作为第三方受益人的任何权利。每一有担保的当事一方，不论是否为本合同的当事一方，只要接受抵押品的利益和对贷款单据所规定义务的担保，即被视为同意本条的规定。

第9.02节行政代理人的信赖、责任限制等。(A)行政代理人或其任何关联方均不(I)对该当事一方、行政代理人或其任何关联方根据或与本协议或其他贷款文件(X)项下或与本协议或其他贷款文件(X)有关而采取或不采取的任何行动承担责任，该等行动是经所需贷款人(或按行政代理人真诚地相信是必要的其他数目或百分比的贷款人)的同意或要求而采取或不采取的，在贷款文件规定的情况下)或(Y)本身没有严重疏忽或故意不当行为(这种缺席被推定，除非有管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决另行裁定)或(Ii)以任何方式向任何贷款方负责，要求借款方或其任何人员在本协议或任何其他贷款文件中或在根据本协议或任何其他贷款文件或与本协议或任何其他贷款文件或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何证书、报告、声明或其他文件中作出的任何陈述、陈述或担保，本协议的有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性

或任何其他贷款文件(为免生疑问，包括与行政代理依赖通过传真、电子邮件发送的pdf传送的任何电子签名有关的文件)。或任何其他复制实际签署的签名页图像的电子手段)或任何贷款方未能履行其在本合同或本合同项下的义务。

(B)行政代理人应被视为不知道任何(I)第5.02节所述或描述的任何事件或情况的通知，除非借款人向行政代理人发出书面通知，说明该通知是关于本协议的“第5.02条下的通知”并指明该节下的具体条款，或(Ii)借款人向行政代理人发出关于任何违约或违约事件的书面通知(说明其为“违约通知”或“违约事件通知”)，否则行政代理人应被视为不知情。贷款人或开证行。此外，行政代理不负责或有责任确定或调查(A)在任何贷款文件中或与之相关的任何陈述、担保或陈述，(B)根据任何贷款文件或与之相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(C)任何贷款文件中所列的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约或违约事件的发生，(D)任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性，或(E)满足第4条或任何贷款文件中其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理人的物品(表面上声称是此类物品)，或满足明确指其中所述事项为行政代理人可接受或满意的任何条件，或(F)设定、完善或优先设定抵押品留置权。尽管本协议有任何相反规定，行政代理不应对借款人、任何子公司、任何贷款人或任何开证行因确定循环信贷风险、其任何组成部分或可归因于各贷款人或开证行的任何部分而蒙受的任何债务、成本或开支负责。

(C)在不限制前述规定的情况下，行政代理(1)可将任何本票的收款人视为持有人，直至该本票已根据第(10.04)节转让为止，(2)可在第(10.04)(B)节规定的范围内依赖登记册，(3)可咨询法律顾问(包括借款人的律师)、独立公共会计师和由其选定的其他专家，行政代理不对其按照上述大律师、会计师或专家的建议真诚地采取或不采取的任何行动负责，(4)不向任何贷款人或开证行作出担保或陈述，也不就任何贷款方或其代表就本协议或任何其他贷款文件所作的任何陈述、担保或陈述向任何贷款人或开证行负责；(5)在确定是否符合本协议或任何其他贷款文件所规定的贷款或信用证的任何条件时，根据其条款，必须令贷款人或开证行满意地履行该等条件，可推定该条件令该贷款人或开证行满意，除非行政代理在发放该贷款或签发该信用证之前已充分提前从该贷款人或开证行收到相反的通知，且(Vi)有权依据任何通知、同意、证书或其他文书或书面文件(其书面形式可以是传真、任何电子讯息)，且不会根据或就本协议或任何其他贷款文件承担任何责任，互联网或内联网网站张贴或以其他方式分发)或任何口头或通过电话向其作出的任何声明，并被其认为是真实的，并由适当的一方或多方签署、发送或以其他方式认证(无论该人实际上是否符合贷款文件中规定的作为声明制定者的要求)。

第9.03节.发布通信。(A)借款人同意，行政代理可以，但没有义务，通过在IntraLinks™、DebtDOMAIN、SyndTrak、ClearPar或行政代理选择作为其电子传输系统的任何其他电子平台(“批准电子平台”)上张贴该通信，向贷款人和开证行提供任何通信。

(B)尽管核准的电子平台及其主要门户网站受到行政代理不时实施或修改的普遍适用的安全程序和政策的保护(截至生效日期，包括用户身份/密码授权系统)，并且核准的电子平台是通过每笔交易的授权方法保护的，根据这种方法，每个用户只能在逐笔交易的基础上访问核准的电子平台，但出借人、每一发卡行和借款人都承认并同意，通过电子媒介分发材料并不一定安全，行政代理不负责批准或审查添加到批准的电子平台的任何贷款人的代表或联系人，并且此类分发可能存在保密和其他风险。每一贷款人、每一开证行和借款人在此批准通过经批准的电子平台分发通信，并理解并承担此类分发的风险。

(C)核准的电子平台和通信是“按原样”和“在可用时”提供的。适用各方(定义如下)这样做

不保证通信的准确性或完整性，或批准的电子平台的充分性，并明确表示对批准的电子平台和通信中的错误或遗漏不承担任何责任。适用各方不会就通信或经批准的电子平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的任何保证。在任何情况下，行政代理人、任何安排人或其各自的任何关联方(统称为“适用方”)不对任何贷款方、任何贷款人、任何开证行或任何其他个人或实体承担任何责任，以赔偿因任何贷款方或行政代理人通过互联网或经批准的电子平台传输通信而产生的任何类型的损害，包括直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面)。

“通信”是指行政代理、任何贷款人或任何开证行根据任何贷款文件或其中所设想的交易，以电子通信方式(包括通过经批准的电子平台)分发的、由借款人或其代表根据任何贷款文件或其中预期的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料。

(D)每家贷款人和每家开证行同意，就贷款文件而言，向其发出通知(如下一句所规定的)，说明通信已张贴在经批准的电子平台上，应构成向该贷款人有效交付该通信。每一贷款人和开证行同意(I)不时以书面形式(可以是电子通信的形式)通知行政代理该贷款人或开证行(视情况而定)的电子邮件地址，并(Ii)将上述通知发送到该电子邮件地址。

(E)每一贷款人、每一开证行和借款人均同意，行政代理可以，但(除非适用法律另有要求)根据行政代理的一般适用的文件保留程序和政策，将通信存储在经批准的电子平台上。

(F)本合同并不损害行政代理、任何贷款人或任何开证行依据任何贷款文件以该贷款文件中规定的任何其他方式发出任何通知或以其他方式进行通信的权利。

第9.04节：单独的管理代理。就其承诺额、贷款、信用证承诺额和信用证而言，担任行政代理人的人应拥有并可以行使本协议项下的相同权利和权力，并在本协议规定的任何其他贷款人或开证行(视情况而定)所承担的义务和责任的范围内，承担同样的义务和责任。除文意另有明确指示外，“开证行”、“贷款人”、“要求贷款人”及任何类似术语应包括行政代理作为贷款人、开证行或所需贷款人之一(视情况而定)的个人身份。担任行政代理人的人士及其联营公司可接受借款人、任何附属公司或其任何附属公司的存款、借出款项、持有证券、担任财务顾问或担任任何其他顾问，以及一般与借款人、任何附属公司或任何附属公司从事任何种类的银行、信托或其他业务，犹如该人并非以行政代理人身分行事，且无责任向贷款人或开证行作出交代。

第9.05节。继任者管理代理。(A)行政代理人可随时辞职，但须提前30天以书面通知贷款人、开证行及借款人，不论是否已委任继任行政代理人。在任何此类辞职后，(I)行政代理可以任命其通过欧洲联盟办事处行事的一家附属公司作为继任行政代理，以及(Ii)如果行政代理没有根据上文第(I)款指定其通过欧盟办事处行事的一家附属公司作为继任行政代理，则所需贷款人有权任命继任行政代理。如规定的贷款人并未如此委任任何继任行政代理人，并在卸任的行政代理人发出辞职通知后30天内接受该项委任，则卸任的行政代理人可代表贷款人及开证行委任一名继任行政代理人，该代理人应为在纽约、纽约设有办事处的银行或任何该等银行的附属银行。在任何一种情况下(除非行政代理根据上文第(I)款的规定指定其通过欧盟办事处行事的附属机构之一作为继任行政代理)，此类任命应事先获得借款人的书面批准(批准可能不是

不合理地扣留，并且在违约事件已经发生并仍在继续时不应被要求)。继任行政代理人接受委任为行政代理人后，即继承并享有卸任行政代理人的一切权利、权力、特权和义务。一旦继任行政代理人接受任命为行政代理人，退休的行政代理人应解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务。在任何退休的行政代理人根据本协议辞去行政代理人的职务之前，退休的行政代理人应采取合理必要的行动，将其贷款文件规定的行政代理人的权利转让给继任的行政代理人。

(B)尽管有本节第(A)款的规定，如果没有继任的行政代理人被如此任命，并且在退休的行政代理人发出辞职意向的通知后30天内接受了这种任命，则退休的行政代理人可以向贷款人、开证行和借款人发出辞职生效的通知，从而在通知中所述的辞职生效之日，(I)退休的行政代理人应被解除其在本通知和其他贷款文件项下的职责和义务；但仅为维持根据为担保当事人的利益而根据任何抵押品文件授予行政代理人的任何担保权益的目的，退役的行政代理人应继续被授予作为担保当事人利益的担保代理人的担保权益，并继续有权享有该抵押品文件所列的权利，如抵押品由行政代理人管有，则应继续持有该抵押品。在每种情况下，直到按照本节的规定任命继任行政代理人并接受该任命为止(双方理解并同意，即将退休的行政代理人没有义务或义务根据任何附属品文件采取任何进一步行动，包括为保持任何此类担保权益的完美性而采取的任何行动)，以及(Ii)所需的贷款人应继承并被赋予退休行政代理人的所有权利、权力、特权和义务；但(A)根据本条例或根据任何其他贷款文件须为行政代理人以外的任何人的账户而向行政代理人作出的所有付款，须直接向该人作出；及(B)所有规定或预期须向行政代理人发出或作出的通知及其他通讯，须直接给予或作出予各贷款人及每间开证行。在行政代理人辞去行政代理人的职务后，本条和第10.03节的规定，以及任何其他贷款文件中所载的任何免责、补偿和赔偿规定，应继续有效，以使该退休的行政代理人、其子代理人及其各自的关联方的利益，使他们中任何一人在担任行政代理人期间所采取或未采取的任何行动，以及就上文第(I)款但书所指的事项，继续有效。

第9.06节贷款人和开证行的认可。(A)每家贷款人和每家开证行声明并保证：(I)贷款文件载明商业借贷便利的条款，(Ii)它从事发放、收购或持有商业贷款，并在正常业务过程中提供本文所述适用于该贷款人或开证行的其他便利，而不是为了购买、收购或持有任何其他类型的金融票据(且每家贷款人和每家开证行同意不违反前述规定主张索赔)，(Iii)在不依赖行政代理人的情况下，独立地有任何安排人，或任何其他贷款人或开证行，或前述任何相关方，并根据其认为适当的文件和信息，自行作出信用分析和决定，以贷款人的身份订立本协议，并根据本协议发放、收购或持有贷款，以及(Iv)在作出、收购和/或持有商业贷款和提供适用于该贷款人或开证行的其他便利的决定方面非常复杂，且其本人或在作出作出、收购和/或持有该等商业贷款或提供该等其他便利的决定时行使自由裁量权的人，在发放、获得或持有该等商业贷款或提供该等其他便利方面经验丰富。每一贷款人和每一开证行还承认，它将根据其认为适当的文件和信息(可能包含美国证券法所指的关于借款人及其附属公司的重要的、非公开的信息)，继续根据其认为适当的文件和信息，在根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件的基础上，独立地、不依赖于行政代理、任何其他贷款文件或任何相关协议或任何文件作出自己的决定。

(B)每一贷款人在生效日期向本协议交付其签名页，或将其签名页交付给转让和承担或任何其他贷款文件，据此成为本协议项下的贷款人，应被视为已确认已收到每份贷款文件和要求在生效日期交付行政代理或贷款人批准或满意的每份贷款文件和每份其他文件，并予以同意和批准。

(C)(I)通知每家贷款人，如果适用，开证行特此同意：(X)如果行政代理通知该贷款人，行政代理已根据其全权酌情决定权确定任何资金

贷款人从行政代理或其任何关联公司收到的(无论是作为本金、利息、手续费或其他款项的付款、预付款或偿还；个别和集体地)被错误地传送给该贷款人(无论该贷款人是否知道)，并要求退还该付款(或其部分)，该贷款人应迅速(但在任何情况下不得迟于其后一个营业日)将该要求以当日资金支付的任何该等付款(或其部分)的金额退还给行政代理，连同自该贷款人收到上述款项(或其部分)之日起至该行政代理人按NYFRB利率及该行政代理人根据银行业不时生效的银行同业补偿规则所厘定的利率向该行政代理人偿还该款项之日起的每一天的利息，以及(Y)在适用法律允许的范围内，该贷款人不得就该行政代理人就退回所收取的任何款项而提出的任何申索、反申索、抗辩或抵销或补偿的权利，并在此放弃对该行政代理人的任何申索、反申索、抗辩或补偿的权利，包括但不限于基于“价值解除”或任何类似原则的任何抗辩。行政代理根据本节第9.06(C)条向任何贷款人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

(Ii)每一贷款人在此进一步同意，如果它从行政代理或其任何关联公司(X)收到的付款，其数额或日期与行政代理(或其任何关联公司)就该付款(“付款通知”)或(Y)发出的付款通知(“付款通知”)中指定的付款日期不同，或(Y)没有在付款通知之前或附在付款通知之后，则在每种情况下，贷款人应收到关于该付款的错误的通知。或如果贷款人以其他方式意识到付款(或其部分)可能被错误发送，则该贷款人应立即将该情况通知行政代理，并在行政代理提出要求时，应迅速(但在任何情况下不得迟于其后一个营业日)将该要求以当日资金支付的任何此类付款(或部分)的金额退还给行政代理，连同自该贷款人收到该等款项(或部分款项)之日起至该等款项按NYFRB利率及该行政代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则厘定之利率向管理代理人偿还之日止的每一天的利息。

(Iii)借款人和每一其他贷款方特此同意：(X)如果错误付款(或其部分)因任何原因未能从收到该付款(或其部分)的任何贷款人处追回，行政代理应取代该贷款人对该金额的所有权利；(Y)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他贷款方所欠的任何义务，除非在每种情况下，该错误付款仅限于该错误付款的金额，即，包括行政代理为履行某些义务而从借款人或任何其他贷款方收到的资金，行政代理、任何贷款人或其各自的关联公司不会以其他方式偿还或退还给贷款方，无论是否根据法律程序。

(Iv)在行政代理人辞职或更换，或贷款人转让或取代权利或义务，终止承诺，或偿还、清偿或履行任何贷款文件下的所有义务后，每一方根据本节第9.06(C)条承担的义务应继续有效。

9.07.合作事宜。(A)除依照第10.08节行使抵销权或关于担保当事人在破产程序中提出债权证明的权利外，任何担保当事人均无权单独对任何抵押品变现或强制执行债务的任何担保，但有一项谅解并达成一致，即贷款文件规定的所有权力、权利和救济只能由行政代理人按照贷款文件的条款代表担保当事人行使。

(B)为促进前述规定，但不限于与构成有担保银行服务义务的任何银行服务安排、构成有担保的互换义务或有担保的指定额外互换义务的任何互换协议、以及构成有担保的双边信用证或有担保的指定债务义务的任何其他债务，不会产生(或被视为产生)与任何抵押品的管理或解除有关的任何权利，或任何贷款方在任何贷款文件项下的义务。通过接受抵押品的利益，作为银行服务、互换协议、有担保双边信用证或有担保指定债务义务(视情况而定)的任何此类安排的当事方的每一有担保当事人应被视为已指定行政代理作为贷款文件下的行政代理和抵押品代理，并同意作为有担保的贷款文件受贷款文件的约束

受本款规定的限制的限制。尽管有任何其他相反的规定，行政代理不应被要求核实任何有担保的互换债务、有担保的指定额外互换债务、有担保的双边信用证或有担保的指定债务债务的支付情况，或是否已经就任何有担保的互换债务作出其他令人满意的安排，除非行政代理已从适用的现金管理银行、对冲银行、有担保的额外信用证提供人和有担保的指定债务持有人或其指定代表(视情况而定)收到关于此类债务的书面通知以及行政代理可能要求的证明文件。

(C)担保当事人不可撤销地授权行政代理人(I)解除根据任何贷款文件授予行政代理人或由行政代理人持有的任何财产上的任何留置权，或解除任何担保人，在每种情况下，根据第10.20节，(Ii)将根据任何贷款文件授予行政代理或由行政代理持有的任何财产的任何留置权，置于第6.03(K)节允许的(X)节允许的任何财产留置权的持有人或第6.03节任何其他条款允许的(Y)项下的任何留置权的持有人(但根据本条款(Y)实施的任何此类从属关系不得与保证借款债务的留置权有关)，以及(Iii)达成从属、债权人间、附随信托和/或与债务有关的类似协议(及其任何修改)，涉及本协议规定的或允许的从属债务，或与担保债务的留置权并列。行政代理人不应对抵押品的存在、价值或可收集性、行政代理人对抵押品的留置权的存在、优先权或完美性或任何贷款方出具的与此相关的任何证明的任何陈述或担保承担责任或责任，也不对贷款人或任何其他担保方未能监督或维护抵押品的任何部分负责或承担责任。

第9.08节信用招标。担保当事人在此不可撤销地授权行政代理，在所需贷款人的指示下，对全部或任何部分债务(包括接受部分或全部抵押品以偿还部分或全部债务，以代替丧失抵押品赎回权或其他方式)，并以这种方式(直接或通过一个或多个收购工具)购买全部或任何部分抵押品(A)根据破产法的规定，包括根据破产法第363、1123或1129条或贷款方所受任何其他司法管辖区的任何类似法律进行的任何出售，或(B)行政代理人根据任何适用法律(或在其同意或指示下)进行的任何其他出售、丧失抵押品赎回权或接受抵押品以代替债务(无论是通过司法行动或其他方式)。就任何此类信贷投标和购买而言，对担保当事人的债务应有权并应当是行政代理在所需贷款人的指示下按应课税制进行信贷竞标的资产或资产(或有债权或未清算债权在应收账款基础上获得或有权益的债务，在此类债权清算时应按比例归于用于分配或有权益的或有债权金额的已清偿部分)，以购买如此购买的资产或资产(或购置款工具或债务工具的股权或债务工具)。在任何此类投标中，(I)行政代理应被授权组成一辆或多辆购置车辆，并将任何成功的信用投标转让给该一辆或多辆购置车辆，(Ii)担保各方在信用投标债务中的每一应课税权益应被视为转让给该车辆或该等车辆，而无需根据本协议采取任何进一步行动；(Iii)行政代理人应被授权采纳规定对一辆或多辆购置车辆进行治理的文件(但行政代理人就该购置车辆或车辆采取的任何行动，包括对其资产或股权的任何处置，应直接或间接由根据本协议条款或适用收购工具的管理文件(视属何情况而定)规定的所需贷款人或其获准受让人的投票控制，而不论本协议终止，且不实施本协议第(10.02)款中规定的所需贷款人对诉讼的限制)，(Iv)行政代理应有权代表该收购工具或工具向每一担保当事人发行：(1)由于相关债务是信用出价、股权、合伙权益、有限合伙权益或会员权益，在任何此种购置工具和/或由此种购置工具发行的债务工具中的权益，均无需任何有担保的当事人或购置工具采取任何进一步行动，以及(5)转让给购置工具的债务因任何原因(由于另一个出价更高或更高，因为转让给购置工具的债务数额超过该购置工具贷记的债务数额或其他原因)未被用于购置抵押品的情况下，此类债务应自动按比例重新分配给担保当事人，并按其在此类债务中的原始权益进行分配，任何购置工具因此类债务而发行的股权和/或债务工具应自动注销，而无需任何担保当事人或任何购置工具采取任何进一步行动。尽管如上文第(2)款所述，每一担保当事人的债务的应课税部分被视为转让给一辆或多辆购置车辆，但每一担保当事人应签署行政代理人可能合理要求的有关担保当事人(和/或担保当事人的任何指定人，将收到该购置车辆的权益或该购置车辆发行的债务工具)的文件和信息，以便与任何购置车辆的形成、任何信贷投标的制定或提交或完成该信贷投标预期的交易有关。

第9.09节.ERISA的某些事项。(A)每一贷款人(X)表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再为本协议的贷款方之日止，为行政代理及其各自的关联方的利益，而不是为借款人或任何其他贷款方的利益，以下至少有一项是且将会是真实的：

(I)该贷款人没有在贷款、信用证或承诺书中使用一项或多项福利计划的“计划资产”(按“计划资产规例”的涵义)，

(2)一个或多个临时投资实体所载的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)，适用于该贷款人的进入、参与、贷款、信用证、承诺书和本协议的管理和履行，

(Iii)(A)该贷款人是由“合格专业资产经理”(第84-14号第VI部所指的)管理的投资基金，(B)该合资格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺书及本协议，(C)订立、参与、管理及履行贷款、信用证、信贷函件、承诺和本协议满足第PTE 84-14第I部分第(B)至(G)小节的要求，以及(D)就贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议而言，符合第PTE 84-14第I部分(A)小节的要求，或

(Iv)行政代理人以其全权酌情决定权与该贷款人以书面议定的其他陈述、保证及契诺。

(B)此外，除非前一(A)款第(I)款就贷款人而言属实，或该贷款人已按前一(A)款第(Iv)款的规定提供另一项陈述、保证及契诺，否则该贷款人进一步(X)表示及保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，及(Y)契诺，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再为本协议的贷款方之日起，为行政代理及其各自的关联公司的利益，而非为免生疑问，向借款人或任何其他贷款方或为了借款人或任何其他贷款方的利益，行政代理人、任何安排人或他们各自的任何关联公司均不是该贷款人的抵押品或资产的受信人(包括行政代理人根据本协议、任何贷款文件或与本协议有关的任何文件保留或行使任何权利)的受信人。

(C)行政代理人及每名安排人特此通知贷款人，此等人士并不承诺就本协议所拟进行的交易提供投资意见或以受信人身分提供建议，而此人在本协议所拟进行的交易中有经济利益，因为此人或其关联公司(I)可就贷款、信用证、承诺书、本协议及任何其他贷款文件收取利息或其他付款；(Ii)如其发放贷款、信用证或承诺书的款额低于为取得贷款利息而支付的款额，则可确认收益，信用证或该贷款人的承诺，或(Iii)可能收取与本协议拟进行的交易、贷款文件或其他事项有关的费用或其他付款，包括结构费、承诺费、安排费、承诺费、预付费用、承销费、计价费、代理费、行政代理费或抵押品代理费、使用费、最低使用费、信用证费用、预付款、交易或替代交易费用、修改费、手续费、定期保费、银行承诺费、破损费或其他提前解约费或其他类似上述的费用。

第十条
杂类

第10.01节。通知。(A)除明确允许通过电话发出的通知和其他通信外(并符合下文第(B)段的规定)，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式送达，并应以专人或隔夜快递、挂号或挂号信邮寄或传真的方式送达，如下：

(I)如向借款人：

**第一太阳能公司，Inc.

亚利桑那州坦佩，西华盛顿大街350号，600号套房，邮编：85288

关注焦点：首席财务官亚历山大·布拉德利

电子邮件：Alex.Bradley@firstsolar.com；General.Counsel@firstsolar.com

记者向记者提供了一份副本，以：

Cravath，Swine&Moore LLP

第八大道825号

纽约州纽约市，邮编：10019

注意：约瑟夫·D·萨瓦格里亚

电子邮件：jzavaglia@Cravath.com

    

(Ii)如致行政代理人：

**摩根大通银行，N.A.

摩根大通贷款服务公司的首席执行官，

位于斯坦顿克里斯蒂亚纳路500号，Ops 2，3楼

纽约纽瓦克，DE 19713，

*关注：贷款和代理服务集团

传真：1(302)634-3301；

电子邮件：jpm.agency.cri@jpmgan.com。

    

(Iii)如给开证行，

摩根大通银行，N.A.，

地址：S迪尔伯恩大街131号04层

伊利诺伊州芝加哥，邮编：60603-5506

请注意：LC代理团队

电话：800-364-1969

电话：856-294-5267

电子邮件：chicago.lc.agency.activity.Team@jpmche e.com

将副本复制到：

**摩根大通银行，N.A.

地址：S迪尔伯恩大街131号04层

伊利诺伊州芝加哥，邮编：60603-5506

客户关注：贷款和代理服务

电子邮件：jpm.agency.cri@jpmgan.com

(4)如给任何其他贷款人，按其行政调查问卷中规定的地址(或传真号码)送达。

通过专人或隔夜快递服务发送的通知，或通过挂号信或挂号信邮寄的通知，在收到时应视为已发出；通过传真发送的通知应在发送时视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出的，应视为已在收件人的下一个营业日开始营业时发出)。通过经批准的电子平台交付的通知，在下文第(B)款规定的范围内，应如第(B)款规定的那样有效。

(B)本合同项下向借款人、贷款人和开证行发出的通知和其他通信可按照行政代理批准的程序，通过使用经批准的电子平台交付或提供；但除非行政代理和适用的贷款人另有约定，否则上述规定不适用于根据第2条发出的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下向其发出的通知和其他通信；但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。

(C)除非行政代理另有规定，(I)发送到电子邮件地址的通知和其他通信应在发送者收到预期收件人的确认后视为已收到(例如通过可用的“要求回执”功能、回复电子邮件或其他书面形式

确认)，及(Ii)张贴于互联网或内联网网站的通知或通讯，应视为由预期收件人按前述条款第(I)项所述的电子邮件地址收到该通知或通讯的通知，并标明其网站地址。

(D)本协议任何一方均可通知本协议其他各方，更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址或传真号码。

第10.02条；豁免；修订。(A)行政代理、任何开证行或任何贷款人在行使本合同项下的任何权利或权力时的任何失败或拖延，不得视为放弃行使该权利或权力，也不得因任何单一或部分行使该等权利或权力，或放弃或中止执行该权利或权力的步骤，而妨碍行使任何其他或进一步行使或行使任何其他权利或权力。行政代理、开证行和贷款人在本合同项下的权利和补救措施是累积的，并不排除他们在其他情况下享有的任何权利或补救措施。在任何情况下，对本协议或任何其他贷款文件的任何条款的放弃或对借款人的任何背离的同意均无效，除非得到本节第(B)款的允许，然后该放弃或同意应仅在特定情况下和为所给出的目的而有效。在不限制前述一般性的原则下，发放贷款或签发信用证不应被解释为放弃任何违约，无论行政代理、任何贷款人或任何开证行当时是否已通知或知道此类违约。

(B)根据下文第2.14(B)和(C)节以及第10.0.02(C)节的规定，本协议或任何其他贷款文件均不得放弃、修改或修改，除非根据借款人和所需贷款人或借款人和行政代理在所需贷款人同意下签订的一份或多份书面协议；但该等豁免、修订或修改不得(I)未经任何贷款人书面同意而增加贷款人的承诺额，(Ii)未经受影响的每一贷款人书面同意而减少任何贷款或信用证付款的本金金额或降低其利率，或降低根据本协议须支付的任何费用，(Iii)延迟任何贷款或信用证付款本金或其任何利息或根据本协议须支付的任何费用的预定付款日期，或减少、豁免或免除任何该等付款的款额，或延迟任何承诺的预定到期日，更改第2.09(C)条或第2.18(B)或(C)条，以改变第2.09(C)条或第2.18(B)条或第2.18(B)条所要求的按比例分摊付款的方式；(V)未经各贷款人书面同意，更改第2.20(B)条的付款瀑布条款或其他贷款文件中的类似“瀑布”条款；(V)更改第2.20(B)条的付款瀑布条款或其他贷款文件中类似的“瀑布”条款，以改变第2.09(C)或2.18(B)或(C)条所要求的按比例分摊付款的方式，但未经各贷款人书面同意除外。(Vi)在未经各贷款人书面同意的情况下，更改本节的任何条款或“所需贷款人”的定义，或更改本条款中规定放弃、修改或修改任何权利的贷款人的数目或百分比，或作出任何决定或给予任何同意；(Vii)在未经各贷款人书面同意的情况下，免除担保或抵押品的全部或实质全部价值，但根据第9条或第10.20条允许免除任何担保人或任何抵押品的范围内(在此情况下，该项免除可由行政代理作出，单独行动)或(Viii)更改贷款文件的任何其他条款，使其条款对任何类别贷款的偿还权的影响比对任何其他类别贷款的影响更为不利，除非持有该受影响类别的大部分未偿还贷款和承诺的贷款人的书面同意，并且；此外，(A)未经行政代理人或开证行(视属何情况而定)事先书面同意，该协议不得修改、修改或以其他方式影响行政代理人或开证行在本协议项下的权利或义务；(B)未经行政代理和开证行事先书面同意，上述协议不得修改或修改第2.06节的规定，(C)任何违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何此类放弃、修订或修改(根据其条款要求所有贷款人或每个受影响的贷款人同意的任何此类放弃、修订或修改可在得到违约贷款人以外的适用贷款人同意的情况下进行)，但(X)未经违约贷款人同意，不得增加任何违约贷款人的承诺或延长其终止承诺，(Y)未经任何违约贷款人同意，不得减少任何违约贷款人的贷款本金金额或其利率或根据本协议向违约贷款人支付的任何费用；及(Z)任何要求所有贷款人或每名受影响贷款人同意的豁免、修订或修改，如其条款对任何违约贷款人的影响比其他受影响贷款人更为不利，则须征得该违约贷款人同意；及(D)本协议可予修订，以第2.22节所预期的方式提供递增承诺或提供递增定期贷款，以及第2.21节所预期的延长到期日。

(C)如果行政代理和借款人在本协议或任何其他贷款文件的任何条款中发现任何歧义、遗漏、错误、印刷错误或其他缺陷，则行政代理和借款人应被允许修改、修改或补充该条款，以纠正该等歧义、遗漏、错误、印刷错误或其他缺陷，并且无需本协议其他任何一方的进一步行动或同意，该修改即可生效。

第10.03条费用；责任限制；弥偿等

(A)开支。借款人应(I)自掏腰包支付行政代理及其附属公司发生的所有合理费用(但在法律费用和支出的情况下，限于Simpson Thacher&Bartlett LLP的实际和书面的合理费用、收费和支出，如有必要，每个相关司法管辖区的一名当地律师应视为整体)，与本协议和其他贷款文件的辛迪加、本协议和其他贷款文件的准备和管理或对本协议或其中规定的任何修订、修改或豁免有关(无论此处或因此预期的交易是否应完成)，和(Ii)行政代理、任何开证行或任何贷款人在执行或保护其与本协议和其他贷款文件有关的权利，包括其在本节项下的权利，或与在本协议项下发放的贷款或信用证有关的所有自付费用(但在法律费用和支出的情况下，限于一名律师的实际和有文件记录的合理费用、收费和支出，如有必要，将每一相关司法管辖区的一名当地律师视为整体)，包括在任何工作期间发生的所有此类自付费用。与该等贷款或信用证有关的重组或谈判。

(B)责任限制。在适用法律允许的范围内，(I)借款人和任何贷款方不得主张，且借款人和每一贷款方特此放弃就他人使用通过电信、电子或其他信息传输系统(包括互联网)获得的信息或其他材料(包括但不限于任何个人数据)而产生的任何责任向上述任何人(每个此等人士被称为“贷款人相关人士”)的行政代理、任何安排人、任何开证行和贷款人以及任何关联方提出的任何索赔，以及(Ii)本合同的任何一方不得主张，且各方特此放弃。根据任何责任理论，对因本协议、任何其他贷款单据或在此或由此预期的交易、任何贷款或信用证或其收益的使用而产生、与之相关或作为其结果的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)，对合同另一方承担的任何责任；但第10.03(B)节中的任何规定均不免除借款人和每一贷款方根据第10.03(C)节的规定，就第三方对受偿方提出的任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿所承担的任何义务。

(C)弥偿。借款人应赔偿行政代理人、每一位协调人、每一开证行和每一贷款人，以及上述任何人的每一关联方(每个上述人士被称为“受偿方”)，并使每一受偿方免受任何和所有责任和相关费用的损害(但就法律费用和费用而言，限于一名法律顾问的实际和有文件证明的合理费用、收费和支出，如有必要，每个相关司法管辖区的一名当地律师作为一个整体，并且仅在发生实际或被认为存在利益冲突的情况下，向每个类似情况的受影响人组增加一名律师)。(I)在签立或交付本协议、任何其他贷款文件或本协议或由此预期的任何协议或文书期间，(Ii)本协议各方履行各自在本协议或本协议项下的义务，或完成本协议或本协议预期的任何其他交易，(Iii)任何贷款或信用证或其收益的使用(包括开证行拒绝兑现信用证下的付款要求，如果与该要求有关的单据不严格遵守信用证的条款)，(Iv)在借款人或其任何子公司拥有或经营的任何财产上或从该财产中实际或据称存在或释放任何有害物质，或以任何方式与借款人或其任何子公司有关的任何环境责任，或(V)与上述任何事项有关的任何实际或预期程序，不论该等诉讼是否由借款人或任何其他贷款方或其各自的股权持有人、联营公司、债权人或任何其他第三人提起，亦不论是否基于合同、侵权或任何其他理论，亦不论任何受偿人是否为当事人；但上述弥偿不适用于任何受弥偿人，只要具有司法管辖权的法院的最终、不可上诉的判决认定该等债务或相关开支(I)因(X)该受弥偿人的故意不当行为或严重疏忽，或(Y)借款人或任何附属公司就实质违反本协议下的该受弥偿人的义务而向该受弥偿人提出的索赔，或(Ii)因不涉及借款人或其任何关联公司的作为或不作为而由受弥偿人对任何其他受弥偿人提出的任何索偿(针对任何安排者、账簿管理人或代理人的身份，或履行其作为安排人、簿记管理人或代理人或以下任何类似角色的角色)。本节第10.03(C)款不适用于除代表因任何非税索赔而产生的损失、索赔或损害的任何税以外的税。

(D)贷款人偿还。每一贷款人各自同意向行政代理、每一开证行和上述任何人的每一关联方(每个人都是与代理有关的人)支付本节第(A)、(B)或(C)款规定借款人必须支付的任何金额(以借款人未偿还的范围为限，并且不限制借款人这样做的义务)，按其各自适用的百分比按比例支付给行政代理、每一开证行和上述任何人的每一关联方(在不限制借款人这样做的义务的范围内)

此类付款是在承诺终止之日之后进行的，贷款应按照紧接该日期之前的适用百分比按比例全额支付)，并同意赔偿每个代理相关人员，使其免受任何和所有债务和相关费用的伤害，包括可能在任何时间(无论在支付贷款之前或之后)对该代理相关人员施加、产生或声称的任何形式的费用、收费和支出。任何其他贷款文件，或此处或其中所考虑或提及的任何文件，或在此或由此计划进行的交易，或该代理人相关人士根据或与上述任何规定相关而采取或遗漏的任何行动；但未报销的费用或责任或相关费用(视属何情况而定)是由该代理人相关人士以其身份招致或声称的；此外，如有管辖权的法院的最终和不可上诉的裁决发现该等负债、费用、开支或支付的任何部分主要是由于该代理人关联方的严重疏忽或故意不当行为所致，则贷款人不承担任何责任。本节中的协议在本协议终止、贷款支付和本协议项下应支付的所有其他金额后继续有效。

(E)付款。根据本节第10.03条规定应支付的所有款项应在提出书面要求后10个工作日内支付/不迟于该日期。

10.04.继承人和受让人。(A)本协议的规定对本协议双方及其允许的各自继承人和受让人(包括签发信用证的开证行的任何关联公司)具有约束力，并符合其利益，但下列情况除外：(I)未经各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(未经借款人书面同意，借款人的任何企图转让或转让均为无效)；(Ii)贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务，除非按照本节的规定。本协议中任何明示或暗示的条款均不得解释为授予任何人(本协议双方、其各自的继承人和受让人除外)、参与者(在本节第(C)款规定的范围内)、以及(在本协议明确规定的范围内)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)(I)在符合以下第(B)(Ii)款所述条件的情况下，任何贷款人可将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺、参与信用证和当时欠其的贷款)转让给一名或多名个人(不符合资格的机构除外)，并事先征得以下各方的书面同意(同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)：

(A)借款人(但借款人应被视为同意全部或部分贷款和承诺的转让，除非借款人在收到通知后十(10)个工作日内以书面通知行政代理表示反对)；但将贷款转让给贷款人、贷款人的关联公司、核准基金或任何其他受让人(如果违约事件已经发生且仍在继续)无需借款人同意；

(B)行政代理；但将业务转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金时，无须行政代理同意；及

(C)每家开证行。

(2)转让应受下列附加条件的限制：

(A)除非转让给贷款人或贷款人的关联方，或转让贷款人承诺的全部剩余款项或任何类别的贷款，否则转让贷款人在每次转让的规限下的承诺或贷款的数额不得少于$5,000,000，除非借款人和行政代理人各自另有同意；但如违约事件已经发生并且仍在继续，则不需要借款人同意；

(B)每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务的比例部分的转让；但本条不得解释为禁止转让转让贷款人关于一类承诺或贷款的所有权利和义务的比例部分；

(C)每项转让的当事各方应(X)签署一份转让和假设，或(Y)在适用的范围内向行政代理交付一份协议，该协议包括根据经核准的电子平台进行的转让和假设，行政代理和转让和承担的各方当事人是该平台的参与者，以及3,500美元的处理和记录费；以及

(D)受让人(如果不是贷款人)应向行政代理提交一份行政调查问卷，其中受让人指定一名或多名信贷联系人，所有辛迪加级别的信息(可能包含关于借款人、贷款方及其关联方或其各自证券的重要非公开信息)将提供给这些联系人，以及哪些人可以根据受让人的合规程序和适用法律(包括联邦和州证券法)获得此类信息。

就本节第10.04(B)款而言，“核准基金”和“不合格机构”一词具有以下含义：

“核准基金”是指在其正常业务过程中从事发放、购买、持有或投资于银行贷款和类似信贷延伸的任何个人(自然人除外)，并由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理或管理贷款人的实体或其关联公司管理或管理。

“不合格机构”系指(A)自然人，(B)违约贷款人或其母公司，(C)为自然人或其亲属(S)的控股公司、投资工具或信托，或为自然人或其亲属(S)的主要利益而拥有和经营，或(D)借款人或其任何关联公司；但就(C)条而言，该控股公司、投资工具或信托如(X)并非以取得任何贷款或承担为主要目的而设立，(Y)由专业顾问管理，而该专业顾问并非该等自然人或其亲属，并在作出或购买商业贷款的业务方面具有丰富经验，及(Z)拥有超过$25,000,000的资产，而其大部分活动包括在其通常业务运作中作出或购买商业贷款及类似的信贷延伸，则该控股公司、投资工具或信托并不构成不合资格机构；但在失责事件发生时及持续期间，任何人(贷款人除外)如在执行任何建议给予该人的转让后，会持有超过当时未偿还承担额的25%，则该人即属不合资格机构。

(I)自每项转让和假设所规定的生效日期起及之后，该项转让和假设项下的受让人应为本协议的一方，并在该项转让和假设所转让的利息范围内，享有本协议项下贷款人的权利和义务，而在该项转让和假设所转让的利息范围内，该项转让和假设项下的出借人应免除其在本协议项下的义务(如转让和承担范围涵盖转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，则该贷款人将不再是本协议的一方，但应继续享有第2.15、2.16、2.17和10.03)。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本节的规定，就本协议而言，应被视为出借人根据本节第(C)款的规定出售对此类权利和义务的参与。

(Ii)为此目的，行政代理作为借款人的非受信代理人，应在其一个办事处保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，并保存一份登记册，以记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款不时欠每个贷款人的贷款和信用证付款的承诺、本金金额(和所述利息)(“登记册”)。登记册中的条目应是决定性的，借款人、行政代理、开证行和贷款人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的出借人，尽管有相反的通知。登记册应可供借款人、任何开证行和任何贷款人在合理的事先通知后，在任何合理的时间和不时查阅。

(3)在收到(X)转让贷款人和受让人签署的已填妥的转让和假设后，或(Y)在适用的范围内，(Y)行政代理人和转让和承担的各方当事人根据经批准的电子平台以参考方式纳入转让和假设的协议、受让人填写的行政调查表(除非受让人已是本条款下的贷款人)、本节第(B)款所指的处理和记录费以及本节第(B)款所要求的对此种转让的任何书面同意，行政代理应接受这种指派和承担，并将其中所载信息记录在登记册中；但前提是，如果

如果转让贷款人或受让人没有按照第2.06(D)或(E)、2.07(B)、2.18(D)或10.03(D)节规定支付任何款项，则行政代理机构没有义务接受这种转让和假定，并将信息记录在登记册上，除非和直到全部付款及其应计利息已经全额支付。就本协定而言，除非转让已按本款规定记录在登记册中，否则转让无效。

(C)任何贷款人可在未经借款人、行政代理或开证行同意或通知的情况下，向一家或多家银行或除不合格机构以外的其他实体(“参与者”)出售对该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或所欠贷款)的参与；但条件是：(I)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变；(Ii)该贷款人应继续就履行该等义务对本协议的其他当事方负全部或部分责任；和(Iii)借款人、行政代理、开证行和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意第10.02(B)节第一个但书中描述的影响该参与者的任何修订、修改或豁免。借款人同意每个参与者有权享有第2.15、2.16和2.17节的利益(受其中的要求和限制的限制，包括第2.17(F)节和第2.18(B)(I)节下的要求(有一项理解，第2.17(F)节所要求的文件应交付给参与贷款人，第2.17(G)节所要求的信息和文件将交付给借款人和行政代理)，其程度与借款人是贷款人并已根据本节第(B)款通过转让获得其权益的程度相同；但此类参与者(A)同意遵守第2.19节的规定，如同其是本节第(B)款下的受让人；以及(B)无权根据第2.15节或第2.17节就任何参与获得比其参与贷款人有权获得的任何付款更多的付款，但因参与者获得适用的参与后发生的法律变更而有权获得更多付款的情况除外。出售参与权的每个贷款人同意，在借款人的要求和费用下，采取合理的努力与借款人合作，以执行第2.19(B)节关于任何参与方的规定。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享受第10.08节的利益，就像它是贷款人一样；只要该参与者同意受第2.18(C)节的约束，就像它是贷款人一样。出售参与物的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每一参与人的姓名和地址以及每一参与人在贷款文件项下的贷款或其他义务中的权益的本金金额(和声明的利息)(“参与人登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或其在任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节规定的登记形式而有必要披露的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

(D)任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行的债务的任何质押或转让，本节不适用于任何此类担保权益的质押或转让；但此种担保权益的质押或转让不得免除贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何此类质权人或受让人代替贷款人成为本协议的当事人。

第10.05条。生存。借款人在本协议和其他贷款文件中以及在与本协议有关或根据本协议或任何其他贷款文件交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和担保，应被视为本协议其他各方所依赖的，并应在本协议的执行和交付、任何贷款和任何信用证的签发期间继续存在，而不管任何此类其他方或其代表进行的任何调查，即使行政代理、任何开证行或任何贷款人在本协议项下任何信贷展期时可能已经注意到或知道任何违约或不正确的陈述或保证，只要本协议项下任何贷款的本金或任何应计利息、任何费用或根据本协议应支付的任何其他金额未付或未付，或任何信用证未付，且只要承诺未到期或终止，信用证应继续完全有效。第2.15节、第2.16节、第2.17节、第9.03节以及第9.9条的规定继续有效，无论《

本协议或本协议任何条款的承诺或终止、贷款的偿还、信用证的到期或终止。

第10.06节对手方；一体化；效力；电子执行。(A)本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事方对不同的副本)签署，每一份应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，应构成一份单一合同。本协议、其他贷款文件以及与(I)支付给行政代理的费用和(Ii)任何开证行信用证承诺的减少有关的任何单独的函件协议，构成双方当事人之间与本协议标的有关的完整合同，并取代与本协议标的有关的任何和所有以前的口头或书面协议和谅解。除第4.01节另有规定外，本协议应在本协议已由行政代理签署且行政代理已收到本协议副本时生效，这些副本合在一起时具有本协议其他各方的签名，此后应对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。

(B)交付(X)本协议签字页的签立副本、(Y)任何其他贷款文件和/或(Z)任何文件、修订、批准、同意、资料、通知(为免生疑问，包括根据第10.01节交付的任何通知)、与本协议有关的证书、请求、声明、披露或授权、任何其他贷款文件和/或在此和/或由此预期的交易(每个“附属文件”)是通过传真、电子邮件pdf传输的电子签名。或复制实际签署的签名页图像的任何其他电子手段应与交付本协议的人工签署副本、该等其他贷款文件或该附属文件(视情况而定)一样有效。本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件中的“执行”、“签署”、“签署”、“交付”等词语以及与本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件有关的类似含义的词语应被视为包括电子签名、交付或以任何电子形式保存记录(包括通过传真、电子邮件发送的pdf交付)。或复制实际签署的签名页图像的任何其他电子手段)，其中每一种都应与手动签署、实物交付或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性；但本协议任何规定均不得要求行政机关在未经其事先书面同意的情况下，按照其批准的程序接受任何形式或格式的电子签名；此外，在不限制前述规定的情况下，(I)在行政代理同意接受任何电子签名的范围内，行政代理和每个贷款人有权依赖据称由借款人或任何其他贷款方或代表借款人或任何其他贷款方提供的电子签名，而无需对其进行进一步核实，也没有义务审查任何此类电子签名的外观或形式；以及(Ii)在行政代理或任何贷款人的请求下，应在任何电子签名之后立即手动执行对应的电子签名。在不限制前述一般性的情况下，借款人和每一贷款方特此(A)同意，出于所有目的，包括但不限于与行政代理、贷款人、借款人和贷款方之间的任何工作、重组、补救措施的执行、破产程序或诉讼有关的目的，借款人和贷款方使用通过传真、电子邮件发送的pdf文件传输的电子签名。或复制本协议的实际签字页的图像和/或本协议的任何电子图像的任何其他电子手段、任何其他贷款文件和/或任何附属文件应具有与任何纸质原件相同的法律效力、有效性和可执行性，(B)行政代理和每个贷款人可自行选择以任何格式以影像电子记录的形式创建本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的一份或多份副本，这些副本应被视为在该人的正常业务过程中创建，并销毁原始纸质文件(所有此类电子记录在所有目的下均应被视为原件，并应与纸质记录具有同等的法律效力、有效性和可执行性)，(C)放弃就本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利，或仅基于缺乏本协议、该等其他贷款文件和/或此类辅助文件的纸质原件而提出的任何争议、抗辩或权利，包括其中的任何签名页，并(D)放弃就行政代理和/或任何贷款人依赖或使用电子签名和/或通过传真、电子邮件发送pdf而产生的任何责任向任何贷款人相关人士提出的任何索赔。或复制实际签署的签名页图像的任何其他电子手段，包括因借款人和/或任何贷款方未能使用与任何电子签名的执行、交付或传输相关的任何可用的安全措施而产生的任何债务。

10.07.可拆卸性。本协议的任何规定在任何司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行，在该司法管辖区内，在该无效、非法或不可执行性范围内无效，而不影响本协定其余条款的有效性、合法性和可执行性；某一特定司法管辖区的某一特定条款的无效，不应使该条款在任何其他司法管辖区失效。

第10.08条抵销权。如果违约事件已经发生并且仍在继续，各贷款人、各开证行及其各自的附属机构有权在法律允许的最大范围内，随时、不时地抵销和运用任何和所有存款(一般或特殊、定期或

临时或最终要求)，以及该贷款人、该开证行或任何该关联公司在任何时间就借款人现在或以后在本协议或任何其他贷款文件项下对借款人的贷方或账户所承担的任何或全部义务，以及在任何时间对该借款人或该开证行或其各自关联公司所承担的其他义务，不论该贷款人是否，开证行或关联公司应已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管借款人的此类债务可能是或有或有或未到期的，或欠该贷款人或该开证行的分行或关联公司的，与持有该存款的分行或关联公司不同，或对该债务负有义务；但如果任何违约贷款人行使任何此类抵销权，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理机构，以便根据第2.20节的规定进行进一步申请，在支付之前，该违约贷款人应将其与其其他资金分开，并被视为为行政代理机构、开证行和贷款人的利益而以信托形式持有；以及(Y)违约贷款人应迅速向行政代理机构提供一份声明，合理详细地说明其对该违约贷款人行使抵销权所应承担的义务。每一贷款人、每一开证行及其各自关联公司在本节项下的权利是该贷款人、该开证行或其各自关联公司可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。每一贷款人和开证行同意在任何此类抵销和申请后立即通知借款人和行政代理；但未发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性。

10.09.行政法；管辖权；同意送达法律程序文件。(A)本协议和其他贷款文件应按照纽约州法律解释，并受纽约州法律管辖。

(B)每一贷款人和行政代理在此不可撤销且无条件地同意，尽管任何适用贷款文件的管辖法律规定，任何有担保的一方对行政代理提出的与本协议、任何其他贷款文件、抵押品或据此拟进行的交易的完成或管理有关的任何索赔均应按照纽约州法律解释并受纽约州法律管辖。

(C)在因本协议或任何其他贷款文件或与本协议或与此有关的交易而引起或有关的任何诉讼或法律程序中，本协议每一方均不可撤销地无条件地为其本身及其财产接受位于曼哈顿区的美国纽约南区地方法院(或如该法院缺乏事由管辖权，则由曼哈顿区的纽约州最高法院)的专属司法管辖权，或接受或强制执行任何判决，本合同双方均不可撤销且无条件地同意，就任何此类诉讼或程序提出的所有索赔(以及针对行政代理或其任何关联方提出的任何此类索赔、交叉索赔或第三方索赔只能)在联邦法院(在法律允许的范围内)或纽约州法院进行审理和裁决。本协议双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何规定均不影响行政代理、任何开证行或任何贷款人以其他方式在任何司法管辖区法院对借款人、任何贷款方或其财产提起与本协议有关的任何诉讼或程序的任何权利，(Ii)放弃任何成文法、法规、普通法或其他规则、学说、法律限制、规定或类似规定，就某些目的而言，将银行分行、银行机构或其他银行办事处视为独立的司法实体，包括《统一商法典》第4-106、4-A-105(1)(B)节，和5-116(B)、UCP 600第3条和ISP98规则2.02以及URDG 758第3(A)条，或(Iii)影响法院对任何信用证的开证行或受益人或任何通知行、指定行或受让人具有或不具有个人管辖权，或对因该信用证引起的或与之有关的、或影响到本协议一方的任何人的任何诉讼的适当地点，无论该信用证是否包含其自身的管辖权提交条款。

(D)本协议的每一方在其可能合法和有效的最大限度内，在此不可撤销和无条件地放弃其现在或今后可能对因本协议或任何其他贷款文件而引起或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或程序在本节第(C)款所指的任何法院提起的任何反对意见。本协议的每一方在法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法庭的辩护。

(E)本协议的每一方都不可撤销地同意以第10.01节中规定的方式送达法律程序文件。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达程序的权利。

第10.10节陪审团审判的后果。在适用法律允许的最大范围内，本协议的每一方均放弃在因本协议或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)而直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中由陪审团进行审判的任何权利。本协议的每一方(A)均保证，任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行上述豁免；(B)本协议的每一方均承认，除其他事项外，IT和本协议的其他各方是受本节中相互放弃和证明的引诱而订立本协议的。

第10.11条标题。本协议中使用的条款、章节标题和目录仅供参考，不是本协议的一部分，不应影响本协议的解释或在解释本协议时被考虑在内。

第10.12节保密。行政代理人、开证行和贷款人均同意对信息保密(定义见下文)，但下列情况除外：(A)可向其附属公司及其各自的董事、官员、雇员和代理人，包括会计师、法律顾问和其他顾问披露信息(不言而喻，此类披露的对象将被告知此类信息的保密性质并被指示对此类信息保密)，(B)在任何政府当局(包括任何自律机构，如全国保险专员协会)的要求范围内，(C)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内，(D)向本协议的任何其他当事人提供，(E)在行使本协议项下或任何其他贷款文件项下的任何补救措施，或行使与本协议有关的任何诉讼、诉讼或程序，或执行本协议或任何其他贷款文件项下或任何其他贷款文件项下的权利，(F)在符合包含与本节规定基本相同的条款的协议的情况下，向(I)本协议的任何受让人或参与者，或任何预期的受让人或参与者，其在本协议项下的任何权利或义务，或(Ii)与借款人及其义务有关的任何掉期或衍生交易的任何实际或潜在交易对手(或其顾问)；(G)以保密方式向(I)任何评级机构提供与借款人或其子公司或本协议规定的信贷安排有关的评级，或(Ii)向CUSIP服务局或任何类似机构提供与本协议规定的信用安排有关的识别码的发放和监测；(H)经借款人同意，或(I)在此类信息(Ii)因违反本节以外的原因而变得公开的范围内，或(Iii)行政代理、任何开证行或任何贷款人以非保密方式从借款人以外的来源获得的信息。就本节而言，“信息”是指从借款人那里收到的与借款人或其业务有关的所有信息，但行政代理、任何开证行或任何贷款人在借款人披露之前在非保密基础上可获得的任何此类信息，以及与本协议有关的由安排方例行提供给贷款行业的数据服务提供商(包括排行榜提供商)的信息除外；但如果是在本协议日期之后从借款人收到的信息，则此类信息在交付时已明确标识为机密。按照本节规定对信息保密的任何人，如果其对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所作的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。

第10.13节重大非公开信息。(A)每个贷款人承认，根据本协议向IT提供的第10.12节中定义的信息可能包括关于借款人及其关联方或其各自证券的重要非公开信息，并确认IT已制定关于使用重大非公开信息的合规程序，并确认IT将根据这些程序和适用法律(包括联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。

(B)借款人或管理代理人根据本协议或在管理过程中提供的所有信息，包括豁免和修改请求，都将是辛迪加级别的信息，其中可能包含关于借款人、贷款方及其关联方或其各自证券的重要非公开信息。因此，每个贷款人向借款人和行政管理机构表示，它在其行政调查问卷中确定了一个信用联系人，根据其合规程序和适用法律，贷款人可能会收到可能包含重要的非公开信息的信息。

第10.14节利率限制。即使本协议有任何相反规定，如果在任何时候，适用于任何贷款的利率，连同根据适用法律被视为该贷款利息的所有费用、收费和其他金额(统称为“收费”)，超过持有该贷款的贷款人根据适用法律可订立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，则根据本协议就该贷款应支付的利率，连同就该贷款应支付的所有费用，应限于最高利率，并在合法范围内，本应就该贷款支付但因本节的实施而不应支付的利息和费用应累计，而就其他贷款或期间应支付给该贷款人的利息和费用应增加(但不高于其最高利率)，直至该贷款人收到该累计金额以及截至还款之日按NYFRB利率计算的利息为止。]

第10.15节无受托责任等。(A)借款人承认并同意，并承认其子公司的理解，除本文件和其他贷款文件中明确规定的义务外，任何贷款方将不承担任何义务，且每一贷款方仅以借款人在本文件和本文件中拟进行的交易中与借款人保持一定距离的合同对手的身份行事，而不是作为借款人或任何其他人的财务顾问、受托人或代理人。借款人同意，其不会因任何信用方违反与本协议和本协议拟进行的交易有关的受托责任而向该信用方提出任何索赔。此外，借款人承认并同意，在任何司法管辖区内，没有信贷方就任何法律、税务、投资、会计、监管或任何其他事项向借款人提供咨询。借款人应就此类事项与其自己的顾问协商，并负责对本合同或其他贷款文件中拟进行的交易进行自己的独立调查和评估，贷方对借款人不承担任何责任或责任。

(B)借款人进一步确认及同意，并承认其附属公司的理解，即每一信贷方及其联营公司均为一间提供全面服务的证券或银行公司，从事证券交易及经纪活动，以及提供投资银行及其他金融服务。在正常业务过程中，任何信贷方可向借款人和借款人可能与之有商业或其他关系的其他公司提供投资银行和其他金融服务，和/或为其自己的账户和客户的账户收购、持有或出售借款人和其他公司的股权、债务和其他证券和金融工具(包括银行贷款和其他义务)。就任何信贷方或其任何客户如此持有的任何证券及/或金融工具而言，有关该等证券及金融工具的所有权利，包括任何投票权，将由权利持有人行使其全权酌情决定权。

(C)此外，借款人承认并同意，并承认其子公司的理解，即每一贷款方及其关联公司可能向借款人可能在本协议所述交易和其他方面存在利益冲突的其他公司提供债务融资、股权资本或其他服务(包括金融咨询服务)。任何信用方都不会将通过贷款文件预期的交易或其与借款人的其他关系从借款人那里获得的机密信息用于该信用方为其他公司提供服务的情况，任何信用方也不会向其他公司提供任何此类信息。借款人还承认，任何信用方都没有义务使用与贷款文件所考虑的交易有关的信息，或向借款人提供从其他公司获得的机密信息。

第10.16节《美国爱国者法案》。受2001年《美国爱国者法案》(下称《爱国者法案》)要求约束的每家贷款人特此通知借款人，根据《爱国者法案》的要求，它必须获取、核实和记录识别借款人的信息，该信息包括借款人的姓名和地址，以及允许贷款人根据《爱国者法案》确定借款人身份的其他信息。

第10.17节承认和同意受影响的金融机构的自救。尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何责任可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意和同意、承认并同意受以下约束：

(A)适用的决议授权机构将任何减记和转换权力应用于本协议所规定的任何一方(受影响的金融机构)可能须向其支付的任何该等债务；及

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(Ii)将全部或部分该等负债转换为该受影响的金融机构、其母实体或桥梁机构的股份或其他所有权文件，而该等股份或其他所有权文件可获发行或以其他方式授予该机构，而该机构将接受该等股份或其他所有权文件，以代替本协定或任何其他贷款文件所规定的任何该等债务的任何权利；或

(3)与适用的决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更。

第10.18节确认任何受支持的QFC。在贷款文件通过担保或其他方式为互换协议或任何其他协议或工具提供支持的范围内(此类支持称为“QFC信贷支持”，每个此类QFC为“支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下颁布的法规)拥有的清算权，并同意如下内容：对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：

如果作为受支持QFC的一方的承保实体(每个，“受保方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，该受支持QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受覆盖方转让的效力程度将与在美国特别决议制度下的有效程度相同，前提是受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何此类利益，财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

第10.19节判决货币。如果为了在任何法院获得判决，有必要将一种货币下的到期金额或任何其他贷款文件兑换成另一种货币，所使用的汇率应是行政代理根据正常银行程序在作出最终判决的前一个营业日可以用该另一种货币购买第一种货币的汇率。借款人根据本协议或根据其他贷款文件应支付给行政代理人或任何贷款人的任何此类款项的债务，即使以一种货币(“判定货币”)而非按照本协议适用的规定计价的货币(“协议货币”)作出判决，也仅限于在行政代理人或上述贷款人(视属何情况而定)收到任何被判定为应以判定货币支付的款项的第二个营业日，可以按照正常的银行程序购买协议货币和判断货币。如果如此购买的协议货币的金额少于借款人最初以协议货币支付给行政代理或任何贷款人的金额，则借款人同意作为一项单独的义务，即使有任何此类判决，也要赔偿行政代理或该贷款机构(视情况而定)的损失。如果如此购买的协议货币的金额大于该货币最初应支付给行政代理或任何贷款人的金额，则该行政代理或该贷款人(视情况而定)同意将任何超出的金额退还给借款人(或根据适用法律有权获得的任何其他人)。

第10.20节留置权和担保的解除。

(A)在本协定允许的任何交易完成后，担保人不再是子公司，担保人即自动解除其在本协定项下的义务。对于根据本节规定的任何终止或解除，行政代理应(并在此得到各贷款人不可撤销的授权)签署并交付给任何贷款方，费用由该贷款方承担，而该贷款方应合理地要求提供终止或解除的证据。根据本节签署和交付的任何文件不应求助于行政代理，也不应得到行政代理的担保。

(B)此外，如果作为担保人的任何子公司成为被排除的子公司，则行政代理可应借款人的请求(并在此得到各贷款人不可撤销的授权)解除其在本协议项下的义务。

(C)贷款人和其他担保当事人在此不可撤销地同意，贷款当事人授予行政代理的任何抵押品的留置权应自动解除：(I)根据第10.20(E)节的规定，在终止日期发生时全额解除；(Ii)任何贷款方将该抵押品处置给在本协议不禁止的交易中不是(也不需要成为)贷款方的人(行政代理可最终依赖任何贷款方应其合理请求向其提供的证明，而无需进一步查询)，(Iii)如果该留置权的解除得到所需贷款人(或根据第10.02节可能需要同意的其他百分比贷款人)的书面批准、授权或批准，(4)在构成此类抵押品的财产归任何担保人所有的范围内，在该担保人根据第10.20(A)或(B)节解除其在担保下的义务时(行政代理人可应任何贷款方的合理请求向其提供一份表明这一点的证明而无需进一步调查)，(V)按照行政代理人的要求，就行政代理人根据贷款文件行使任何补救措施而进行任何抵押品的处置；以及(Vi)在投资级评级触发日期发生时(只要没有违约事件发生且仍在继续)。任何此类解除(除根据上述第(I)款)不得以任何方式解除、影响或损害对贷款方保留的所有权益(包括任何处置的收益)所承担的义务或任何留置权(被解除的义务除外)，所有这些权益应继续构成抵押品的一部分，但按照贷款文件的规定解除的除外。

(D)贷款人和其他担保当事人特此授权行政代理签署和交付任何必要或适宜的文书、文件和协议，以证明和确认根据第10.20节的前述规定解除任何担保人或抵押品，并向借款人或适用的贷款方返还其就如此解除的抵押品持有的所有占有性抵押品(包括股票和相关权力(如果有))，所有这些都无需任何贷款人或任何其他担保方的进一步同意或加入。对于本协议项下的任何豁免，行政代理人应立即(及担保当事人在此授权行政代理人)采取可能合理要求的行动并签署任何此类文件，并由借款人自费解除因任何贷款文件对该人、财产或资产产生的任何留置权；但行政代理人应已收到借款人的负责官员或其他高管的证书，其中包含行政代理人合理要求的证明，任何此类免除不得求助于行政代理人，也不得由行政代理人担保。

(E)尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，在终止日，借款人和其他贷款当事人就任何抵押品和借款人及其他贷款方在任何贷款文件项下的所有贷款文件义务(根据本协议条款明确在终止日后仍未履行的义务以及与银行服务、互换协议或双边信用证有关的所有其他贷款文件义务)给予行政代理的所有留置权，在每种情况下均应自动解除，并应在借款人和/或行政代理人(视情况而定)的要求下(无需通知、表决或同意)自动解除。任何有担保的一方)采取必要的行动，以证明其对所有抵押品的担保权益已解除(包括向借款人或适用的贷款方归还其就任何抵押品持有的所有占有性抵押品(包括所有股票和相关权力(如有))，并证明任何贷款文件项下的所有贷款文件义务已被解除(根据本协议条款明确超过终止日期的此类义务以及与银行服务、互换协议或双边信用证有关的所有其他贷款文件义务除外)，不论于该等解除日期是否有任何(I)任何有担保互换协议、任何有担保银行服务协议、任何有担保双边信用证、任何有担保指定额外互换债务或任何有担保指定债务债务的债务，及(Ii)任何当时尚未到期及应付的或有赔偿债务或开支偿还债权。任何此类债务的解除应被视为受以下条款的约束：在债务解除后，如果在任何贷款方破产、破产、解散、清算或重组时，或在任何贷款方或其财产的任何实质性部分或其他方面，因任何贷款方破产、破产、解散、清算或重组，或由于任何贷款方或其任何主要部分的财产的受托人或类似人员的任命，而取消、撤销或必须以其他方式恢复或退还任何与其担保的债务有关的付款的任何部分，则应恢复该等债务，一如该等付款未予支付。贷款当事人同意支付行政代理(及其代表)因采取行动解除所有抵押品和所有贷款文件义务的担保权益而发生的所有合理和有文件记录的自付费用，如第10.20(E)节所述。

(F)任何有担保的互换协议、任何有担保的银行服务协议、有担保的双边信用证、有担保的指定额外互换债务和任何有担保的指定

根据贷款文件，只有在其他贷款文件债务得到担保和担保的范围内，才应根据贷款文件对债务债务进行担保和担保(如适用)。任何人不得仅因存在任何此类有担保互换协议、任何有担保银行服务协议、有担保双边信用证、有担保指定额外互换债务或任何有担保指定债务债务而在任何贷款文件下拥有任何投票权。为免生疑问，以本协议允许的方式解除抵押品或担保人，不得要求任何有担保互换协议、任何有担保银行服务协议、有担保双边信用证、有担保指定额外互换债务或任何有担保指定债务债务项下的债务持有人同意。

[签名页面如下]

自上述日期起，双方授权人员已正式签署并交付本协议，特此为证。

附表2.01A

承付款

[省略]

附表2.01B

信用证承诺

[省略]

附表2.01C

有担保的双边信用证

[省略]

附表2.01D

有担保的指定额外互换债务

[省略]

附表3.06

已披露事项

[省略]

附表3.17

附属公司

[省略]

附表5.09

关闭后的条件

[省略]

附表6.02A

结清日期现有债务

[省略]

附表6.02b

成交日期印度双边信用证融资安排

[省略]

附表6.02C

某些未来租赁义务

[省略]

附表6.03

现有留置权

[省略]

附表6.09

现有限制

[省略]

附件A

[表格]分配和假设

[省略]

附件B

[表格]借用请求

[省略]

附件C

[表格]利益选择请求

[省略]

附件D

[表格]安全协议

[省略]

附件E

[表格]合规证书

[省略]

附件F

[表格]对口协议

[省略]

附件G-1

[表格]

美国税务合规性证书

(适用于非合伙企业的外国贷款人，适用于美国联邦所得税)

[省略]

附件G-2

[表格]

美国税务合规性证书

(适用于非美国联邦所得税合作伙伴关系的外国参与者)

[省略]

附件G-3

[表格]

美国税务合规性证书

(适用于为美国联邦所得税目的的合作伙伴关系的外国参与者)

[省略]

附件G-4

[表格]

美国税务合规性证书

(适用于为美国联邦所得税目的而合伙的外国贷款人)

[省略]