信贷协议第二修正案

于2023年6月30日对信贷协议进行的第二次修订(“第二次修订”)由联营公司、特拉华州的一家公司(“借款人”)、担保人(定义见下文所述的信贷协议)和作为贷款人的美国银行(北卡罗来纳州)共同完成。

背景

答：借款人、担保人和贷款人是该特定信贷协议的当事人，该信贷协议日期为2019年12月30日，经日期为2021年10月12日的信贷协议第一修正案修订(该协议在本第二修正案生效之前进行了修订、补充或修改)。此处使用的所有大写术语和未作其他定义的所有术语应具有现有信贷协议或经修订的信贷协议(定义如下)中赋予该术语的含义；

B.现有信贷协议下的某些贷款和/或其他信贷扩展产生或允许产生利息、手续费、佣金或其他金额，这些利息、手续费、佣金或其他金额基于洲际交易所基准管理机构(“美元LIBOR”)按照现有信贷协议的条款管理的美元存款的伦敦银行间同业拆借利率；以及

C.借款人和贷款人已确定美元伦敦银行间同业拆借利率应替换为SOFR(如修订的信贷协议(定义见下文)中所定义的)，并与此相关，贷款人已确定某些符合要求的更改是必要的或可取的(现已修订的信贷协议，现称为“修订信贷协议”)。

因此，现在，考虑到上述前提，并出于其他良好和有价值的代价，借款人和贷款人特此同意如下：

1.对信贷协议的修订。

答：现对现有信贷协议(不包括附表和附件)进行整体修订，并以附件一所附文件取代。自第二次修订生效之日起，现有信贷协议项下发生的所有债务在第二次修订生效日仍未清偿，且不应被视为因执行本第二次修订而被支付、解除、解除或以其他方式履行，且本第二次修订不构成对该等义务或本修订项下各方的任何其他权利、义务和义务的替代或更新。

B.信用证协议附件A、C和D的附件A、C和D在此作整体修改，并替换为附件二附件A、C和D所附的文件。

2.从欧洲美元利率贷款改为定期SOFR贷款。

A.自第二修正案生效之日起，根据现有的信贷协议，可能会有一笔或多笔未偿还的欧洲美元利率贷款(每笔贷款都是“现有的欧洲美元利率贷款”)。在偿还或预付之前，现有的欧洲美元利率贷款应根据现行的信贷协议计息，并由借款人在本第二修正案生效前支付利息。上述规定仅适用于现有的欧洲美元利率贷款，如果没有现有的欧洲美元利率贷款，则不再适用或具有任何进一步的效力和效力。

太棒了。尽管本协议有任何相反规定，自第二修正案生效日期起及之后，将不再根据经修订信贷协议发放、转换或继续发放、转换或延续任何现有的欧洲美元利率贷款，而任何现有的欧洲美元利率贷款将于适用的利息期结束时(下称“利率转换”)转换为定期SOFR贷款(定义见经修订信贷协议)，期限为一个月。

B.通过在下面签字，贷款人放弃根据现有信贷协议第3.05节的规定赔偿因利率转换而造成的任何损失。

3.取得实效的条件。本第二修正案自上述日期(“第二修正案生效日期”)起生效，前提是满足下列条件：

贷款人应已收到本第二修正案的副本签字页，由借款人和每个担保人正式签署和交付；

B.借款人应已立即支付贷款人的律师Greenberg Traurig，LLP的所有合理发票费用和开支；以及

C.本第二修正案第4节中所述的陈述和保证在所有重要方面都应真实和正确；以及

D.未发生或正在继续发生构成违约或违约事件的事件。

4.申述及保证。借款人通过签署和交付本修正案，向贷款人表明并保证，自本修正案之日起，并在本第二修正案生效后立即：

A.信贷协议第二条和第五条以及其他贷款文件中包含的借款人和对方贷款方的陈述和保证，或包含在根据本协议或与本协议相关或与之相关的任何文件中的陈述和保证，(I)关于包含重要性限定的真实和正确的陈述和保证，以及(Ii)关于不包含重要性限定的陈述和保证，在所有重要方面都是真实和正确的，并且为本协议的目的，(X)信贷协议第5.15节所载的陈述及保证，应被视为分别指根据信贷协议第6.01(A)及(B)节提供的最新陈述，及(Y)按其条款只在较早日期作出的任何陈述及保证，截至该较早日期在所有重要方面均属真实及正确(或就受重大程度限制的陈述及保证而言，在所有方面均受该较早日期的限制)；

B.(I)借款人和每一担保人完全有权执行和交付本第二修正案，(Ii)本第二修正案已由借款人正式签立和交付，(Iii)本第二修正案已由每一担保人正式签立和交付，(Iv)本第二修正案和经修改的《信贷协议》构成借款人和每一担保人的合法、有效和具有约束力的义务，可在下列情况下强制执行

根据各自的条款，除非在每一种情况下，因为可执行性可能受到破产、破产、重组、暂停或类似的联邦债务人救济法不时生效的状态的限制，这些法律影响到债权人权利的一般执行和衡平法救济的可获得性，并且(V)借款人执行、交付和履行本第二修正案不需要仲裁员、政府当局或任何其他以前未获得批准的人的任何同意或授权、向政府当局或任何其他人提出的任何其他行为。

5.除本第二修正案明确规定外，不得作任何其他修订。(A)信贷协议及其他贷款文件(经修订及重述，如适用)的所有条款及条件保持不变，及(B)经修订的信贷协议及其他贷款文件(经修订及重述，如适用)的所有条款及条件现予批准及确认，并保持十足效力。本协议不得解释为对借款人、担保人或任何其他人在信贷协议或任何其他贷款文件下的任何要求的修订、同意或豁免，除非本协议明确规定或根据与本协议相关的书面协议。

6.担保人认收。通过在下面签字，每个担保人(I)承认、同意并同意借款人执行、交付和履行本第二修正案，(Ii)承认并同意其关于其担保的义务不会因本第二修正案或本修正案中的任何条款而被免除、减少、放弃或修改、损害或以任何方式影响，(Iii)批准并确认其在其担保项下的义务，以及(Iv)承认并同意其不对其担保提出索赔或抵销，或对其担保提出抗辩或反索赔。

7.对信贷协议的参考。本第二修正案生效后，信用证协议中凡提及“本协议”、“本协议下的”或类似含义的词语，均应指并应是对经修改的信用证协议的引用。本第二修正案应为贷款文件。

8.成本、开支及税项。借款人同意按要求支付贷款人在准备、复制、执行和交付本第二修正案和根据本修正案交付的其他文书和文件方面的所有费用和费用(包括合理的书面费用和贷款人律师的自付费用)。

9.对应方的执行。本《第二修正案》可由任何数量的副本签署，也可由本修正案的不同各方以单独的副本签署，每一份副本在如此签立和交付时应被视为正本，而当所有副本合并在一起时，应仅构成一份相同的文书。就本第二修正案而言，由任何当事人签署并通过传真或其他电子成像手段(如“pdf”或“tif”)发送给贷款人(或其律师)的本合同副本(或其签名页)应被视为正本。就本文而言，该人在其上的签名应被视为原始签名，如此传送的副本(或其签名页)应被视为与原始文件上的原始签名具有相同的约束力。

10.适用法律；约束力。本第二修正案和其他贷款文件(除其中明确规定的任何其他贷款文件外)以及基于、引起或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何索赔、争议、争议或诉因(无论是合同、侵权或其他)，以及本协议或任何其他贷款文件中明确规定的任何其他贷款文件除外，以及由此预期的交易应受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。本第二修正案对本合同双方及其各自的继承人和受让人具有约束力。

11.标题。本第二修正案中的章节标题仅供参考，不应出于任何其他目的构成本第二修正案的一部分。

12.整个协议。经第二修正案修正的信贷协议和其他贷款文件代表双方之间的最终协议，不得与双方之间先前、同时或随后达成的口头协议相抵触。双方之间没有不成文的口头协议。

[页面的其余部分故意留空]

兹证明，自上文第一次规定之日起，下列签署人已正式签署本第二修正案。

日期：2019年12月30日

其中

Pool Corporation，
作为借款人，

本合同借款方的某些子公司，
作为担保人

和

目录

页面

信贷协议

本信贷协议自2019年12月30日起在Pool Corporation、特拉华州的一家公司(“借款人”)、担保人(在此定义)和作为贷款人的美国银行之间签订。

初步声明：

鉴于，贷款方(定义见下文)已要求贷款人向贷款方提供总额高达1.85亿美元的贷款和其他财务通融。

鉴于，贷款人已同意按照本合同规定的条款和条件向贷款方提供此类贷款和其他财务便利。

因此，考虑到本协议中所载的相互契约和协议，本协议双方约定并同意如下：

第一条

定义和会计术语

1.01定义的术语。

在本协议中使用的下列术语应具有下列含义：

“帐户证券化”指借款人及其附属公司(特殊目的附属公司除外)因其出售货物或提供服务而产生的(A)“帐户”、“动产票据”、“票据”或“一般无形资产”的任何质押、出售、转让、出资、转让或其他处置，包括但不限于对任何财务、利息、滞纳金或类似费用(此类项目，“应收款”)的相关权利，(B)该人对该等存货或货品的权益，而该等存货或货品的出售引致该等应收账款(但只限於该等存货或货品是退回或收回的存货或货品(如有的话))；。(C)看来是为保证或支持该等应收账款的付款而作出的所有其他担保、信用证、保险及担保权益或留置权；。(D)与该等应收账款有关的所有保险合约、服务合约、簿册及纪录；。(E)纯粹与被转移的账户有关的任何锁箱、邮筒或类似的存款账户，。(F)该等应收账款的现金收入及现金收益；及。(G)上述的任何收益((A)至(G)款所述的所有项目，即“已转让资产”)，而该等出售、转让、贡献、转让或其他处置的全部或部分资金，是由该等已转让资产的接受者借入或发行主要由该等已转让资产所衍生的现金支付的票据或证券而支付的；。但借款人或任何附属公司就所有该等交易而可动用的总收益总额，在任何时间均不得超过$500,000,000；并进一步规定，该等出售、转让、分担、转易或其他产权处置及因该等出售、转让、分担、转易或其他处置而产生的任何债务，不得向借款人或其任何附属公司(特殊目的附属公司除外)追索，但下列情况除外：(I)该等应收账款的余额因该人转让的任何瑕疵或拒收货品而减少，或由该等应收账款的债务人抵销，(Ii)该人在任何适用的应收款销售协议中违反陈述或保证，而该协议包含的陈述和保证的范围和义务并不比此类交易的惯常陈述和保证更广泛；及(Iii)对适用的特殊目的附属公司的赔偿

包含赔偿条款和条款的应收款销售协议，这些条款和条款的范围和义务并不比此类交易惯用的赔偿条款和条款更广。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

就任何人而言，“关联公司”是指任何其他人(借款人的子公司除外)，该人通过一个或多个中间人直接或间接控制该第一人称或其任何子公司，或由该第一人称或其任何子公司控制，或与该第一人称或其任何附属公司共同控制。“控制”一词是指(A)仅就第7.08节而言，拥有普通投票权的人有权投票持有10%(10%)或更多的证券或其他股权，或(B)直接或间接拥有任何其他权力，以直接或间接指导或导致某人的管理层和政策的方向，无论是通过拥有有投票权的证券、合同还是其他方式。术语“管制”和“管制”具有相关的含义。

“协议”是指经不时修改、重述、补充或以其他方式修改的本信贷协议。

“反腐败法”指任何司法管辖区内不时适用于借款人或其子公司的与贿赂或腐败有关的所有法律、规则和条例，包括但不限于1977年美国《反海外腐败法》及其下的规则和条例以及英国《2010年反贿赂法》及其下的规则和条例。

“反洗钱法”是指适用于贷款方、其子公司或附属机构与恐怖主义融资或洗钱有关的任何和所有法律、法规、条例或强制性政府命令、法令、法令或规则，包括《爱国者法》、《货币和外国交易报告法》(也称为《银行保密法》、《美国法典》第31编第5311-5330节和《美国法典》第12编第1818节(S)、第1820(B)节和1951年至1959年)以及加拿大反洗钱和反恐怖主义法的任何适用条款。

“适用法律”指宪法、法律、法规、条例、规则、条约、条例、许可、许可证、批准、解释和法院或政府当局的命令以及所有法院和仲裁员的所有命令和法令的所有适用条款。

“适用保证金”是指在任何一天，相对于当时有效的适用定价水平(根据平均总杠杆率)规定的年利率：

适用保证金应在借款人根据第6.02(B)节要求提供借款人最近结束的财政季度的合规证书之日后十(10)个工作日的日期(每个“计算日期”)每季度确定和调整；但前提是：

(I)适用保证金应以第三级定价为基础，直至截止日期后结束的第一个会计季度之后的第一个计算日期为止，此后的适用保证金应参考借款人在适用计算日期之前最近结束的财务季度最后一天的平均总杠杆率来确定；以及

(Ii)如借款人未能提供第6.02(B)节所要求的合规证书，则在提供适当的合规证书之前，该计算日期之前借款人最近结束的财政季度的适用保证金应以定价水平I为基础，届时定价水平应参考借款人在该计算日期之前最近结束的财政季度最后一天的平均总杠杆率来确定。

适用的保证金从一个计算日期起至下一个计算日期有效。适用保证金的任何调整应适用于当时存在或随后进行的所有信贷延期。

尽管本定义中有任何相反的规定，但任何期间适用保证金的确定应遵守第2.08(B)节的规定。

“应占负债”指于任何厘定日期，(A)就任何人士的任何资本租赁而言，其资本化金额将会出现在该人士于该日期根据公认会计原则编制的资产负债表内；及(B)就任何合成租赁而言，有关租赁项下的剩余租赁款项的资本化金额或本金金额将会出现在该人士于该日期根据美国通用会计准则编制的资产负债表(假若该租赁作为资本租赁入账)。

“平均账户证券化收益”是指借款人及其子公司在综合基础上确定的任何期间内，截至该期间每个日历月末与任何账户证券化有关的借款或发行工具或证券的总额的平均值。

“平均总杠杆率”指在任何日期，(A)(I)截至该日期的非循环资金负债总额，加上(Ii)截至该日期或紧接该日期之前的连续十二(12)个月期间的平均循环资金负债总额加上(Iii)截至该日期或紧接该日期之前的连续十二(12)个月期间的平均账户证券化收益与(B)截至该日期或紧接该日期之前的连续十二(12)个月期间的EBITDA之和的比率。

“循环资金平均负债总额”是指在综合基础上确定的任何期间内，借款人及其子公司按照公认会计原则，在没有重复的基础上，该期间截至该期间每个日历月末的循环资金负债总额的平均值。

“美国银行”指的是美国银行、北卡罗来纳州银行及其继任者。

“基本利率”是指任何一天的浮动年利率，等于(A)联邦基金利率加0.50%，(B)美国银行不时公开宣布为其“最优惠利率”的该日的有效利率，以及(C)SOFR加1.00%这一术语，受其中规定的利率下限的限制；但如果基本利率小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。“最优惠利率”是美国银行根据各种因素设定的利率，包括美国银行的成本和预期收益、一般经济状况和其他因素，并用作一些贷款定价的参考点，这些贷款的定价可能是该宣布的利率，也可能是高于或低于该利率。美国银行宣布的最优惠利率的任何变化，应于公告中规定的开业之日生效。如果根据本条款第3.03节将基本利率用作替代利率，则基本利率应为以上(A)和(B)中的较大者，并且应在不参考上述(C)条款的情况下确定。

“基准利率贷款”是指以基准利率计息的定期贷款。

《受益权证明》是指《受益权条例》要求的有关受益权的证明。

“受益所有权条例”系指“联邦判例汇编”第31章1010.230节。

“借款人”具有本合同导言段中规定的含义。

“借用”指的是一个术语的借用。

“营业日”是指除周六、周日或其他日以外的任何一天，商业银行根据贷款人办公室所在地的法律被授权关闭或实际上在该州关闭。

“计算日期”具有适用保证金定义中赋予其的含义。

“加拿大反洗钱和反恐怖主义立法”系指《刑法》第II.1部分，《1985年《加拿大反洗钱法》，C.C-46，《犯罪收益(洗钱)和资助恐怖主义法》，S.C.2000，C.17，《外国公职人员腐败法》，S.C.1998，C.34，《冻结腐败外国官员资产法》，S.C.2011，C.10，《特别经济措施法》，S.C.1992，C.17和《联合国法》，S.C.C.U-2或任何类似的加拿大立法，连同根据这些立法或与之有关的所有规则和条例，包括但不限于执行联合国关于

根据《联合国法》颁布的《制止恐怖主义和联合国基地组织和塔利班条例》，《R.S.C.》，1985年，C.U-2。

“加拿大固定福利计划”是指任何包含ITA 147.1(1)款所界定的“固定福利规定”的加拿大养老金计划。

“加拿大退休金计划”指任何计划或安排，该计划或安排是或拟成为“注册退休金计划”，其定义见“加拿大退休金计划协会”第248(1)款。

“加拿大子公司”是指根据安大略省法律成立的SCP分销商加拿大公司。

“资本租赁”是指借款人或其任何附属公司作为承租人对任何财产的任何租赁，按照公认会计原则，应在借款人及其子公司的综合资产负债表上分类并计入融资租赁或资本租赁。

“股本”系指(A)就公司而言，是股本；(B)就协会或商业实体而言，是指股本的任何及所有股份、权益、参与、权利或其他等价物(不论如何指定)；(C)就合伙而言，是合伙权益(不论是一般权益或有限责任)；(D)就有限责任公司而言，是成员权益；(E)就有限责任私人公司而言(符合beperkte aansprakelijkheid的规定)、股份(Aandelen)或存托凭证(Cericten Van Aandelen)，(F)任何人有权收取发行人的损益或资产分派的任何其他权益或参与，及。(G)购买上述任何股份的任何及所有认股权证、权利或期权。

“现金等价物”是指根据第7.03(B)节允许的任何投资。

“现金管理协议”是指提供金库或现金管理服务的任何协议，包括存款账户、隔夜汇票、信用卡、借记卡、P卡(包括购物卡和商业卡)、资金转账、自动清算所、零余额账户、退回支票集中、受控支付、密码箱、账户对账和报告以及贸易融资服务和其他现金管理服务。

“控制权变更”是指(A)任何事件或一系列事件，在该事件或一系列事件中，一致行动的任何个人或团体(符合1934年证券交易法第13(D)节的含义)在一个或多个系列交易中获得超过30%(30%)股本或借款人有权在借款人董事会成员选举中投票的投票权的实益所有权或控制权，(B)该加拿大附属公司或该欧元附属公司不再是借款人的全资附属公司的任何事件或一系列事件；。(C)在任何连续十二(12)个月的期间内，借款人的过半数董事会成员不再由以下人士组成：(I)在该期间的第一天是董事会成员，(2)其董事会成员的选举或提名是在该期间的第一天由占董事会多数的个人批准或推荐的，或(3)其董事会的选举或提名是由(A)在该期间的第一天是董事会成员的个人或(B)其董事会成员的选举或提名是在该期间的第一天由董事会多数成员批准或推荐的；但在每一种情况下，上述个人在上述选举或提名时在董事会中占多数，或(D)在任何契据或其他证明债务超过$50,000,000的情况下发生任何“控制权的变更”(如

借款人或其任何附属公司有义务回购、赎回或偿还其中规定的全部或任何部分债务或股本。

“法律变更”系指在截止日期后发生下列任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效；(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、执行或适用的任何变化；或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(I)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有请求、规则、准则、要求或指令，或与之相关或在其实施过程中发布的所有请求、规则、准则、要求或指令，以及(Ii)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、准则、要求或指令，在任何情况下均应被视为“法律变更”，不论其制定、通过、实施或发布的日期。

“截止日期”是指本合同的日期。

“芝加哥商品交易所”指芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司。

“守则”是指1986年的“国内税法”，以及根据该法典颁布的规则和条例，每一项均经不时修订或修改。

“商品交易法”系指不时修订的“商品交易法”(“美国联邦法典”第7编第1节及其后)和任何后续法规。

“通信”具有第10.16节规定的含义。

“合规证书”是指基本上以附件A的形式提供的证书。

“符合变更”是指，就SOFR或任何建议的后续利率或术语SOFR的使用、管理或任何相关约定而言，对“基本利率”、“SOFR”、“期限SOFR”和“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他技术、行政或业务事项(如有疑问，包括“营业日”和“美国政府证券营业日”的定义、借款请求或预付款项的时间、转换或继续通知以及回顾期限的长度)的任何符合规定的变更。贷款人有权酌情反映该适用利率的采用和实施(S)，并允许贷款人以与市场惯例基本一致的方式管理该利率(或者，如果贷款人确定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行或不存在管理该利率的市场惯例，则以贷款人确定的与本协议和任何其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式)。

“合并”是指在参考借款人及其子公司的财务报表或财务报表项目时，根据公认会计准则下适用的合并原则在合并基础上编制的此类报表或项目。

“综合总资产”是指借款人及其子公司在任何时候按照公认会计准则在综合基础上确定的总资产。

“承保方”具有第10.20节规定的含义。

“信用延期”指的是借款。

就任何适用的确定日期而言，“每日简单SOFR”是指纽约联邦储备银行在该日期作为基准管理人(或后续管理人)在纽约联邦储备银行网站(或任何后续来源)上公布的有担保隔夜融资利率。

“债务人救济法”系指美利坚合众国的《破产法》，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重组、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在发出任何通知后，经过一段时间，或两者兼而有之，即为违约事件。

“违约率”是指(A)就任何规定了利率的债务而言，每年的利率等于在其他情况下适用于该债务的利率的2%(2%)以上；(B)对于没有规定或未提供利率的任何债务，每年的利率等于基本利率加上基本利率贷款的适用保证金，在每种情况下，在适用法律允许的最大范围内，加2%(2%)。

“非合格股本”是指根据其条款(或根据其可转换或可交换的任何证券或其他股本的条款)，或在任何事件或条件发生时，(A)到期或可强制赎回(但仅限于合格股本)的任何股本，根据偿债基金债务或其他方式(控制权变更或资产出售的结果除外，只要其持有人在控制权变更或资产出售事件发生时的任何权利须优先全额偿还应计和应付的贷款和所有其他债务并终止定期承诺)，(B)可在持有人的选择下全部或部分赎回(只限于合资格股本)(控制权的变更或资产出售的结果除外，只要其持有人在控制权变更或资产出售事件发生时的任何权利须预先全数偿还贷款及所有其他应累算及应付的债务，并终止承诺期限)，(C)规定按计划以现金支付股息，或(D)可转换或可交换为债务或任何其他股本，以构成不符合资格的股本，在每一种情况下，均在到期日后91天之前；但如该等股本是根据借款人或其附属公司的利益计划或根据任何该等计划向该等高级人员或雇员发行的，则该等股本不应仅因借款人或其附属公司为履行适用或监管义务而需要回购而构成不合格股本。

“美元”和“美元”指的是美国的合法货币。

“国内子公司”是指根据美国任何政治分区的法律成立的任何子公司。

“EBITDA”是指在任何期间，借款人及其子公司在综合基础上按照公认会计原则确定的下列各项的总和，但不重复：(A)该期间的净收入加上(B)在确定该期间的净收入时扣除的下列各项之和：(1)所得税和特许经营税；(2)利息支出；(3)摊销；(4)折旧；(5)其他非现金费用(包括非现金股份)

(I)商誉、其他无形资产或固定资产之补偿支出及非现金减值)及其他非经常性非现金支出或亏损(除本条第(V)项所述各项预留作日后提取之现金项目外)及(Vi)除(C)除(I)非现金收益、(Ii)非经常性非现金收益及(Iii)于非正常业务期间实现之任何非常收益外，于正常业务过程以外发生之非常亏损。

“EBITDAR”是指在任何期间，借款人及其子公司在综合基础上根据公认会计原则确定的下列各项之和，但不重复：(A)该期间的净收益加上(B)在确定该期间的净收益时扣除的下列各项之和：(I)所得税和特许经营税，(Ii)利息支出，(Iii)摊销，(Iv)折旧，(V)租金支出，(Vi)其他非现金费用(包括非现金股份补偿费用和非现金商誉减值)，(I)其他无形资产或固定资产)及其他非经常性非现金开支或亏损(本条第(Vi)款所述的每项非现金项目保留作日后提取的现金项目除外)及(Vii)在日常业务运作以外发生的非常亏损减去(C)下列各项之和，且不重复：(I)非现金收益、(Ii)非经常性非现金收入及(Iii)于该期间内于正常业务运作以外实现的任何非常收益。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或受托负责解决在任何欧洲经济区成员国设立的任何信贷机构或投资公司的决议的任何人(包括任何受权人)。

“电子版”具有第10.16节规定的含义。

“员工福利计划”是指(A)为借款人或任何ERISA关联公司的员工维护的、符合ERISA第3(3)节含义的任何员工福利计划，或(B)在过去六(6)年内的任何时间为借款人或任何现任或前任ERISA关联公司的员工维护、资助或管理的任何养老金计划或多雇主计划。

“环境索赔”系指任何和所有行政、监管或司法行动、诉讼、要求、要求函、索赔、留置权、指控、指控、违规通知、调查(由任何人在正常业务过程中编写的内部报告除外，且不应任何第三方诉讼或任何类型的请求而编写)或诉讼，以任何方式与任何环境法项下的任何实际或指称的违反行为或责任有关，或与根据任何环境法颁发的任何许可证或给予的任何批准有关，包括但不限于政府当局就执行、清理、拆除、回应、补救或其他行动或损害提出的任何和所有索赔。分担、弥偿、收回费用、补偿或因下列原因而产生的强制令救济

有害物质，或因据称对人类健康或环境造成伤害或威胁而产生的。

“环境法”是指与保护人类健康或环境有关的任何和所有联邦、外国、州、省和地方法律、法规、条例、法规、规则、标准和条例、许可、许可证、批准、解释和法院或政府当局的命令，包括但不限于与危险材料的制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输、搬运、报告、许可、许可、调查或补救有关的要求。

“雇员退休收入保障法”是指1974年的《雇员退休收入保障法》及其下的规则和条例，每一条都被不时修订或修改。

“ERISA关联方”指与任何贷款方或其任何子公司一起被视为守则第414(B)、(C)、(M)或(O)节或ERISA第4001(B)节所指的单一雇主的任何人。

“欧洲子公司”是指SCP国际公司，特拉华州的一家公司。

“违约事件”具有第8.01节规定的含义。

“排除的互换义务”对于任何担保人来说，是指任何互换义务，只要该担保人的全部或部分担保，或该担保人为保证此类互换义务(或其任何担保)根据《商品交易法》或商品期货交易委员会的任何规则、法规或命令(或其适用或官方解释)是或变为非法的，且在该担保人因任何原因未能构成《商品交易法》所界定的“合格合同参与者”的情况下(在实施第9.11节和任何其他“保持”之后确定)，在该担保人的担保或该担保人对留置权的担保发生效力时，该担保人的担保或该担保人对留置权的担保发生效力时，该担保人的担保或其他协议“为该担保人的利益以及该担保人对该担保人的互换义务的任何和所有担保”。如果根据管理一个以上掉期合同的主协议产生掉期义务，这种排除应仅适用于可归因于根据本定义第一句排除担保或留置权的掉期合同的掉期义务部分。

“融资终止日期”是指下列所有情况发生的日期：(A)承诺期限已经终止，(B)所有债务都已全额偿付(或有赔偿义务除外)。

“FASB ASC”系指财务会计准则委员会的会计准则编纂工作。

“联邦基金利率”是指，在任何一天，由纽约联邦储备银行根据该日存款机构的联邦基金交易计算的年利率(由纽约联邦储备银行不时在其公共网站上公布的方式)，并在下一个营业日由纽约联邦储备银行公布为联邦基金实际利率；但如果如此确定的联邦基金利率将小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

《费用函》是指借款人和贷款人于2019年12月30日签署的单独的费用函协议。

“会计年度”是指借款人及其子公司截至12月31日的会计年度。

“境外子公司”是指非境内子公司的任何子公司。

“公认会计原则”是指公认的会计原则，由美国注册会计师协会和财务会计准则委员会认可，在所述期间内一致地适用于借款人及其子公司，并(受第1.03节的约束)与借款人及其子公司以前的财务惯例保持一致。

“政府批准”是指所有政府当局的所有授权、同意、批准、许可、许可证和豁免、登记和备案，以及向所有政府当局报告。

“政府当局”是指美国、加拿大或任何其他国家或其任何行政区的政府，无论是州政府还是地方政府，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括但不限于任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)。

“担保”就借款人及其附属公司而言，指任何该等人士直接或间接担保任何其他人的债务的或有或有义务或其他义务，而在不限制前述条文的一般性的原则下，指任何该等人士(A)购买或支付(或预支或提供资金以购买或支付)该等债务(不论是凭藉合伙安排而产生，藉协议妥善保管、购买资产、货品、证券或服务、收取或支付)，或维持财务报表状况或其他)或(B)为以任何其他方式保证该等债务的债权人已获偿付或保护该债权人免受(全部或部分)损失而订立的；但定期保函不包括在正常业务过程中托收或者保证金的背书。

“担保现金管理协议”是指任何贷款方及其任何子公司与贷款人或贷款人的关联公司之间的任何现金管理协议。

“担保对冲协议”是指任何贷款方及其子公司与贷款人或贷款人的关联方之间不受第七条禁止的任何利率、货币、外汇或商品互换合同。

“担保债务”具有第9.01节规定的含义。

“担保方”是指贷款人、贷款方与担保现金管理协议和担保对冲协议的关联方以及赔偿对象。

“担保人”统称为：(A)借款人根据第6.14款不时成为或可能成为本协议当事方的子公司，以及(B)借款人就任何贷款方根据担保现金管理协议和担保对冲协议而产生的债务以及其任何互换义务

本担保项下的特定贷款方(在第9.01和9.11节生效前确定)。

“担保”是指担保人根据第九条作出的以被担保当事人为受益人的担保，以及对方根据第6.14条交付的担保。

“危险材料”系指下列物质或材料：(A)根据任何环境法被定义为或成为危险废物、危险物质、污染物、污染物、化学物质或混合物或有毒物质；(B)有毒、易爆、腐蚀性、易燃、传染性、放射性、致癌、致突变或以其他方式危害人类健康或环境并受任何政府当局管制的任何物质或材料；(C)其存在需要根据任何环境法或普通法进行调查或补救的任何物质或材料；(D)排放、排放或释放需要根据任何环境法或其他政府批准、(E)被认为对人或邻近财产的健康或安全构成危害的滋扰或侵入行为；(F)由地下或地上储罐组成的储罐，无论是空的、填充的还是部分充满任何物质的；或(G)包含但不限于石棉、多氯联苯、尿素甲醛泡沫绝缘材料、石油碳氢化合物、石油衍生物质或废物、原油、核燃料、天然气或合成气体的储罐。

“国际财务报告准则”系指“国际会计准则条例”第1606/2002号所指的国际会计准则，在适用于本报告所述或所指相关财务报表的范围内。

“增加循环信贷额度”具有循环信贷协议中赋予该术语的含义。

“负债”是指在任何日期，借款人及其附属公司的下列款项的总和，不得重复：

(A)清偿借入款项的所有负债、义务及债项，包括但不限于任何该等人士的债券、债权证、票据或其他类似文书所证明的义务；

(B)偿还支付任何这种人的财产或服务的延期购买价款的所有义务(包括但不限于竞业禁止、赚取或类似协议下的所有义务)，但在正常业务过程中产生的贸易应付款不超过九十(90)天逾期；

(C)披露该人对其资本租赁和合成租赁义务的可归属负债(不论是否根据公认会计准则计入负债)；

(D)清偿以留置权担保的任何其他人对其拥有或购买的任何资产的所有债务(包括因有条件出售或其他所有权保留协议而产生的债务)，不论这些债务是否已由该人承担或追索权有限；

(E)取消对任何该等人士的一切担保；

(F)偿还任何此种人相对于信用证面值的所有或有债务，不论是否被提取，包括但不限于

偿付开证贷款人根据该开证贷款人开立的信用证提取的金额，以及为上述任何人的账户开立的银行承兑汇票；

(G)偿还任何该等人士就丧失资格的股本所负的一切义务；

(H)偿还该人在任何互换合同下的所有净债务；

(I)偿还任何资产证券化计划下的未偿还归属本金；及

(J)偿还与合成租赁有关的所有未偿付款义务。

就本条例的所有目的而言，任何人的债务包括该人是普通合伙人或合营公司的任何合伙企业或合营企业(本身为法团或有限责任公司的合营企业除外)的债务，除非该等债务明确地对该人无追索权。在任何日期，任何掉期合同项下的任何净债务的金额，应被视为截至该日期的掉期终止价值。

“受赔者”具有第10.04(B)节规定的含义。

“信息”具有第10.07节规定的含义。

“公司间债务”系指根据第7.01(H)节允许的公司间债务。

“利息开支”指借款人及其附属公司于任何期间的总利息开支(包括但不限于可归属于资本租赁的利息开支及根据掉期合约承担的所有付款净额)，均根据公认会计原则在综合基础上厘定，且无重复。

“付息日期”是指，(A)就任何定期SOFR贷款而言，适用于该贷款的每一利息期的最后一天和到期日；然而，如果任何定期SOFR贷款的利息期超过三(3)个月，则在该利息期开始后每三(3)个月的相应日期也应为付息日期；及(B)对于任何基本利率贷款，指每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日和到期日。

“利息期”，就每笔定期SOFR贷款而言，是指从借款人在其贷款通知中选择的该定期SOFR贷款支付或转换为SOFR贷款或作为SOFR定期贷款继续发放之日起至此后一(1)个月、三(3)个月或六(6)个月(在每种情况下，视可获得性而定)结束的期间；

(A)本应在非营业日结束的任何利息期应延长至下一个营业日，除非就定期SOFR贷款而言，该营业日适逢另一个日历月，在这种情况下，该利息期间应在前一个营业日结束；

(B)凡与SOFR定期贷款有关的任何利息期开始于一个日历月的最后一个营业日(或该日历月在该利息期结束时没有在数字上对应的一天)，则该利息期应在该日历月的最后一个营业日结束时结束；及

(C)任何利息期间不得超过到期日，借款人应选择利息期间，以便允许借款人根据第2.05节支付季度本金分期付款，而无需支付根据第3.05节的任何金额。

“美国国税局”指美国国税局。

“加拿大所得税法”系指修订后的《加拿大所得税法》及其任何继承者和根据该法案颁布的任何法规。

“加盟协议”是指按照第6.14节的规定签署和交付的实质上以附件B的形式签署和交付的加盟协议。

“法律”统称为所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、准则、条例、条例、法典和行政或司法判例或当局，包括由负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行解释或管理，以及任何政府当局的所有适用的行政命令、指示职责、请求、许可证、授权和许可以及与其达成的协议，不论是否具有法律效力。

“贷款人”系指美国银行、北卡罗来纳州及其继承人和受让人。

“贷款人办公室”是指贷款人的地址和(视情况而定)附表1.01(A)中规定的账户，或贷款人可能不时通知借款人的其他地址或账户；该办公室可包括贷款人的任何关联公司或贷款机构的任何国内或国外分支机构或该关联公司。

“留置权”是指就任何资产而言，与该资产有关的任何抵押、租赁抵押、留置权、质押、抵押、担保、抵押或产权负担。就本协议而言，任何人士将被视为在留置权的规限下拥有其已收购或持有的任何资产，但须受卖方或出租人根据与该等资产有关的任何有条件出售协议、资本租赁或其他所有权保留协议的权益所规限。

“贷款”是指贷款人根据第二条以定期贷款的形式向借款人提供的信贷。

“贷款文件”统称为：(A)本协议、(B)担保、(C)每份联合协议、(D)费用函和(E)在每种情况下由任何贷款方或其代表根据前述条款签署和交付的所有其他证书、协议、文件和票据(但明确不包括任何担保对冲协议或任何担保现金管理协议)。

“贷款通知”是指根据第2.02(A)节的规定，关于(A)借款、(B)一种类型的贷款转换为另一种类型的贷款、或(C)继续定期SOFR贷款的通知，如果是书面形式，则基本上应采用附件C的形式或贷款人批准的其他形式(包括借款人批准的电子平台或电子传输系统上的任何形式)，并由借款人的负责官员适当填写和签署。

“贷款方”是指借款人和各担保人。

“主协议”的含义与“掉期合同”的定义相同。

“重大收购”是指借款人及其子公司支付超过200,000,000美元的对价的对任何人、资产、业务或业务线的任何许可收购。

“重大不利影响”是指对借款人或其任何子公司造成的对(A)借款人及其子公司的财产、业务、经营、资产、负债(实际的或有的)或条件(财务或其他方面)的重大不利影响，(B)任何贷款方履行其所属贷款文件项下义务的能力，(C)借款人或其任何附属公司所属贷款文件的合法性、有效性、约束力或可执行性，或(D)贷款人在贷款文件下的权利和救济。

“实质性合同”是指借款人或其任何子公司未能遵守的任何合同或其他书面或口头协议，而这些合同或协议可合理地预期会产生实质性的不利影响。

“重大处置”是指对任何人、资产、业务或业务线进行的任何出售、转让或其他处置，使借款人或其任何子公司获得超过200,000,000美元的总收益。

“到期日”是指2026年12月30日；但如果该日期不是营业日，则到期日应是前一个营业日。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其任何继承者。

“多雇主计划”是指“ERISA”第4001(A)(3)节所界定的“多雇主计划”，借款人或ERISA的任何附属公司正在向该计划缴费，或正在累计义务缴费，或已累计义务在前六(6)年内缴费。

“净收益”对于借款人及其子公司而言，是指在任何确定期间，借款人及其子公司在该期间的净收入(或亏损)，按公认会计原则综合确定；但借款人或其任何附属公司与第三者拥有共同权益的任何人(受以下(C)条规限的附属公司除外)的净收益(或亏损)，不得计入(A)净收益，但如该等净收益是在该期间内以股息或其他分配方式实际支付予借款人或其任何附属公司的，则属例外。(B)任何人在成为该人的附属公司或与该人或其任何附属公司合并或合并的日期前应累算的净收益(或亏损)，或该人的资产由该人或其任何附属公司获取，但依据前述(A)条包括在内的范围除外，(C)任何附属公司的净收入(如为正数)：(I)该附属公司宣布或向借款人或其任何附属公司支付股息或类似分派时，其章程的条款或适用于该附属公司的任何协议、文书、判决、法令、命令、法规、规则或政府法规当时并不允许，或(Ii)须就该等股息或分派缴纳任何应缴税款。

“非美国计划”是指：(A)由任何贷款方或任何子公司在美国境外设立或维持，或向任何贷款方或任何子公司出资或规定出资，或任何贷款方或任何子公司负有任何负债或或有负债的任何计划、基金或其他类似方案，或根据该方案，任何贷款方或任何子公司负有任何责任或或有负债，主要是为了任何贷款方或居住或位于美国境外的子公司的现任或前任雇员、董事或高级管理人员、股东或独立承包人的利益，而该计划、基金或类似方案提供或导致养老金、退休收入、递延收入

考虑退休或在终止雇用或退休时支付款项，以及(B)不受雇员补偿和补偿制度或《守则》的约束。

“贷款预付款通知”是指与贷款有关的预付款通知，该通知应基本上采用附件D的形式或贷款人批准的其他格式(包括贷款人批准的电子平台或电子传输系统上的任何格式)，并由负责官员适当填写和签署。

“债务”系指(A)任何贷款方因任何贷款文件或与任何贷款有关而产生的所有垫款、债务、债务、义务、契诺和义务，(B)根据担保现金管理协议和担保对冲协议产生的所有债务，以及(C)与执行和收取前述条款有关的所有费用和开支，包括律师的费用、收费和支出，在每一种情况下，无论是直接或间接(包括通过假设获得的费用)、绝对或或有、到期或即将到期的，现在或以后产生的，包括利息，任何贷款方或其关联方根据任何债务人救济法下的任何程序在该程序中将该人列为债务人而在启动后由该借款方或其任何关联公司应计的费用和费用，无论该利息、费用和费用是否被允许在该程序中索赔；但担保人的义务应排除与该担保人有关的任何除外的互换义务。

“外国资产管制办公室”是指美国财政部外国资产管制办公室。

“经营租赁”指根据公认会计原则确定的任何人作为承租人对财产(无论是不动产、非土地财产或混合财产)的任何租赁，而不是资本租赁。

“组织文件”系指：(A)就任何公司而言，公司成立证书或章程及附例(或就任何非美国司法管辖区而言，或同等或类似的组织文件)；(B)就任何有限责任公司而言，指成立证书或章程或组织及经营协议或有限责任公司协议(或就任何非美国司法管辖区而言的同等或可比文件)；(C)对于任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体，合伙企业、合资企业或其他适用的组建或组织协议(或关于任何非美国司法管辖区的同等或可比文件)和(D)对于所有实体，与其成立或组织有关的任何协议、文书、备案或通知，向其成立或组织所在司法管辖区的适用政府当局提交(或关于任何非美国司法管辖区的同等或可比文件)。

“PBGC”是指养老金福利担保公司。

“退休金计划”是指除多雇主计划外的任何雇员福利计划，该计划须受雇员退休保障制度第四章或守则第412节的规定所规限，并且(A)为借款人或任何雇员退休保障制度附属公司的雇员而维持，或(B)在过去六(6)年内的任何时间为借款人或其任何现任或前任雇员退休保障制度附属公司的雇员维持。

“允许收购”是指任何允许的国内收购或任何允许的外国收购。

“许可收购对价”是指收购价格的总金额(包括但不限于任何承担的债务、收益(以最高金额估值)

借款人或其任何附属公司为完成适用准许收购而签署的适用准许收购文件所载任何适用准许收购事项，将按单一基准支付)、递延付款或借款人的股本(扣除适用被收购公司就适用准许收购事项提交的最新财务报表所显示的现金(包括现金等价物)余额)。

“允许的国内收购”具有第7.03(C)节赋予的含义。

“允许的外国收购”具有第7.03(D)节赋予的含义。

“允许留置权”是指根据第7.02节允许的留置权。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他实体。

“形式基准”系指，除确定适用边际外：

(A)为计算发生一项或多项重大收购或重大处置的任何期间的EBITDA或EBITDAR，(I)该等重大收购或重大处置应被视为在适用的计量期的第一天发生，(Ii)在确定该期间的EBITDA或EBITDAR时，应不重复地计入EBITDA或EBITDAR(在每种情况下，为此目的而确定的EBITDA或EBITDAR，犹如其中提及借款人及其附属公司的人(S)或所收购的财产或资产)，或可归因于任何财产或资产，借款人或其任何附属公司在该期间(但不包括任何有关人士或业务的收购，或可归因于任何资产或财产的任何资产或财产，在未如此取得的范围内)在与准许收购有关的范围内收购的资产或财产，但借款人或其任何附属公司其后未在该期间内出售、转让、放弃或以其他方式处置的范围，以实际EBITDA或EBITDAR为基础(在每种情况下，(3)在确定该期间的EBITDA和EBITDAR时，不包括借款人或其任何附属公司在该期间处置的任何个人或业务的EBITDA和EBITDAR，或归因于借款人或其任何附属公司根据EBITDA或EBITDAR处置的任何财产或资产，可归因于该被处置的实体或企业或在该期间内停止的业务(包括发生在该处置或停止之前的部分)；但上述数额不得与计算EBITDA或EBITDAR(视何者适用而定)中已包括的任何调整重复；但在材料购置的情况下，借款人可选择在该材料购置结束时或之前向出借人发出书面通知，选择不对该等材料购置使用第(A)款；及

(B)如借款人或其附属公司产生(包括因假设、增加或担保)或偿还(包括以赎回、偿还、退休、解除、失败或清偿)计算任何财务比率或测试所包括的任何债务(在每种情况下，根据循环信贷协议(包括增加循环信贷安排)或与账户证券化有关而招致或偿还的债务除外)，(I)在适用的计量期内，或(Ii)在适用的计量期结束后，以及在计算任何该等比率的事件之前或同时发生，则在计算该财务比率或检验时，须对该债务的产生或偿还给予形式上的效力，至

(A)任何该等债务(包括因假设或担保)(A)应被视为在整个该计量期间内未清偿，及(B)采用浮动利率或公式利率的债务在适用期间应具有隐含利率，该利率由有关厘定日期起对该等债务有效或将会生效的利率厘定。

“合格股本”是指任何不属于不合格股本的股本。

“合格ECP担保人”是指在任何时候总资产超过10,000,000美元的每一贷款方，或在商品交易法下有资格成为“合格合同参与者”的每一贷款方，并可导致另一人在商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)条下在此时有资格成为“合格合同参与者”。

“合格无担保发行”是指借款人对无担保债务(可包括无担保定期债务、无担保私募或无担保的144A发行以及根据第7.02节(L)允许的仅以留置权担保的债务)进行的一次或多次发行；但此类债务应符合下列各项条件：

(A)此类债务的条款和条件(以及管辖此类债务的文件的条款和条件)应是不比本协定和其他贷款文件的相应条款和条件更具限制性的市场条款和条件，并且在任何情况下，此类条款和条件应包括但不限于这种债务，对借款人或其任何附属公司为保证债务而产生留置权的能力没有限制、限制或产权负担(允许至少在与此类债务同等的基础上担保债务的习惯上的平等和应课税品条款除外)；

(B)如果贷款人已收到合规证书(格式和实质内容令贷款人满意)，证明(I)不存在违约或违约事件，(Ii)平均总杠杆率应低于3.25%至1.00；

(C)任何未同时担保所有债务的个人或实体不得担保这类债务；以及

(D)债务应至少与此类合格无担保发行所产生的债务相当。

“关联方”对任何人而言，是指此人的关联方以及此人和此人的关联方的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问和代表。

“租金开支”指借款人及其附属公司在任何期间根据公认会计原则综合厘定的与借款人及其附属公司在该期间的经营租赁有关的应付固定总额。

“负责人”是指贷款方的首席执行官、首席财务官、财务主管、财务主管或助理财务主管、借款方的秘书或任何助理秘书，以及仅为了根据第二条的规定发出通知而适用的任何其他高级职员。

任何上述人员在发给贷款人的通知中指定的贷款方，或在适用贷款方与贷款人之间的协议中或根据协议指定的适用贷款方的任何其他高级人员或雇员。根据本协议交付的任何文件，如由贷款方的负责人签署，应最终推定为已得到该贷款方所有必要的公司、合伙和/或其他行动的授权，该负责人应被最终推定为代表该贷款方行事。

“循环信贷协议”指借款人、加拿大子公司、欧元子公司、富国银行、作为行政代理的国民银行和贷款人之间于2021年9月27日(经不时修订、修改、补充、重述、修订、重述或替换)的某些第二次修订和重新签署的信贷协议。

“循环子公司借款人”是指加拿大子公司和欧元子公司。

“S”系指麦格劳-希尔公司的子公司标准普尔金融服务有限责任公司及其任何继任者。

“受制裁国家”是指在任何时候，本身就是任何制裁对象或目标的国家或地区(截至制裁截止日期，包括古巴、伊朗、朝鲜、苏丹、叙利亚和克里米亚)。

“被制裁的人”是指(A)被列入外国资产管制处保存的“特别指定国民和受阻人士”名单的人，该名单可在http://www.treasury.gov/resource-center/sanctions/SDN-List/Pages/default.aspx，上查阅或不时公布，或(Ii)被加拿大政府正式命名为受制裁的人，或(B)(I)受制裁国家的政府机构，(Ii)受制裁国家控制的组织，或(Iii)居住在受制裁国家的个人。在受外国资产管制处实施的制裁计划的范围内。

“制裁”是指任何和所有经济或金融制裁、部门制裁、次级制裁、贸易禁运和反恐法律，包括但不限于由加拿大或美国政府(包括由OFAC或美国国务院实施的制裁)、联合国安全理事会、欧盟、英国财政部或对任何贷款人、借款人或其任何子公司或附属机构具有管辖权的其他相关制裁机构不时实施、实施或执行的制裁。

“预定不可用日期”具有第3.03(B)节规定的含义。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或继承其任何主要职能的任何政府机构。

“第二修正案”是指借款人和贷款人之间日期为2023年6月30日的“信贷协议第二修正案”。

“第二修正案生效日期”具有第二修正案赋予它的含义。

“SOFR”指由纽约联邦储备银行(或继任管理人)管理的有担保隔夜融资利率。

就每日简单SOFR而言，“SOFR调整”指0.10%(10个基点)，而就期限SOFR而言，则指一个月、三个月或六个月期间的0.10%(10个基点)。

对于借款人及其附属公司而言，“有偿付能力”是指在某一特定日期，任何此等人士(A)有足够的资本经营其业务和交易，以及其即将从事的所有业务和交易，并有能力在债务到期时偿付其债务，(B)资产的价值(无论是按公允估值还是目前的公允可出售价值)都大于支付其可能负债(包括或有事项)所需的金额，以及(C)不相信其将产生超出其在到期时偿还该等债务或负债的能力的债务或负债。

“特殊目的附属公司”指高级商业及为促进帐户证券化而成立的任何其他附属公司，但前提是此等人士(A)不拥有任何资产(与帐户证券化相关的转让资产除外)，(B)除促进帐户证券化所合理必需的资产外，不从事任何业务及其他业务，(C)除与帐户证券化有关的债务外，并无其他负债，及(D)不为任何债务(与帐户证券化相关的债务除外)提供担保，亦不提供任何信贷支持。

“特定贷款方”指当时不是商品交易法(在第9.11节生效之前确定)下的“合格合同参与者”的任何贷款方。

“从属债务”系指借款人或在偿债权利和时间上从属于借款人的任何附属公司的任何债务，并包含贷款人满意的其他条款和条件。

“附属公司”指任何个人、任何公司、合伙、有限责任公司或其他实体，而该公司、合伙、有限责任公司或其他实体的已发行股本中有超过50%(50%)的普通投票权可选出该等公司、合伙、有限责任公司或其他实体的董事会(或同等管治机构)或其他管理人员，而该等公司、合伙、有限责任公司或其他实体当时由该人(直接或间接)拥有或以其他方式(直接或间接)控制该等公司、合伙、有限责任公司或其他实体的管理层(不论当时是否属任何其他类别的此类公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体因发生任何意外情况而拥有或可能拥有投票权)。除非另有限定，本合同中提及的“子公司”应指借款人的子公司。

“继承率”具有第3.03(B)节规定的含义。

“Superior Commerce”指特拉华州有限责任公司Superior Commerce LLC及其继承人和受让人。

“掉期合约”系指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或期权、远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领汇交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约或任何其他类似交易或上述任何交易的任何组合。不论任何此等交易是否受任何主协议所管限或是否受任何主协议所规限，及(B)任何种类的任何交易及相关确认书，均受本条款所规限

以及由国际掉期及衍生工具协会公布的任何形式的主协议、任何国际外汇总协议或任何其他主协议(任何此等主协议连同任何相关的附表“主协议”)的条件或受其管限，包括任何此等主协议下的任何此等义务或法律责任。

“互换义务”是指对任何担保人而言，根据构成商品交易法第1a(47)条所指的“互换”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。

“掉期终止价值”，就任何一份或多份掉期合约而言，是指在考虑到与该等掉期合约有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，(A)就该等掉期合约平仓当日或之后的任何日期而言，该终止价值(S)；及(B)就(A)项所述日期之前的任何日期而言，该等掉期合约的按市值计算的金额(S)，根据任何认可交易商(可能包括贷款人或贷款人的任何关联公司)在此类掉期合约中提供的一个或多个中端市场报价或其他现成报价确定。

“综合租赁”指任何综合租赁、留税经营租赁、表外贷款或类似的表外融资产品，该等交易在税务上被视为借款债务，但根据公认会计准则被归类为经营租赁。

“税”是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税、扣、扣(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、罚款、附加税或罚金。

“定期借款”是指由同一类型的同时发放的定期贷款组成的借款，如果是SOFR定期贷款，则由贷款人根据第2.01节规定提供相同的利息期。

“定期承诺”是指贷款人根据第2.01节向借款人提供定期贷款的义务。截止日期的定期承诺额为1.85亿美元。

“定期贷款”是指在任何时候，(A)在截止日期当日或之前，在该时间作出的定期承诺，以及(B)此后，在该时间未偿还的定期贷款的本金总额。

“定期贷款”是指贷款人在定期贷款项下提供的一笔预付款。

“术语SOFR”是指：

(A)就定期SOFR贷款的任何利息期而言，年利率等于SOFR期限贷款开始前两个美国政府证券营业日的SOFR筛选利率，期限相当于该利息期；条件是如果利率没有在上午11：00之前公布。在该确定日期，术语SOFR是指紧接其之前的第一个美国政府证券营业日的术语SOFR屏幕利率，在每种情况下，加上该利息期间的SOFR调整；以及

(B)在任何日期就基本利率贷款进行任何利息计算时，年利率应等于SOFR屏幕期限利率，自该日起期限为一个月；

但如果根据本定义(A)或(B)中的任何一项确定的术语SOFR将小于零，则就本协定而言，术语SOFR应被视为零。

“定期SOFR贷款”是指按SOFR一词定义(A)款的利率计息的贷款。

“SOFR Screen Rate”指由CME(或贷款人满意的任何继任管理人)管理并在适用的路透社屏幕页面(或提供贷款人不时指定的报价的其他商业来源)上公布的前瞻性SOFR期限利率。

“终止事件”系指发生下列任何情况，但不能合理地预期会产生重大不利影响的任何此类事件或情况除外：(A)ERISA第4043条所述的“可报告事件”，而PBGC尚未对其免除三十(30)天的通知要求；或(B)借款人或任何ERISA附属公司在其是ERISA第4001(A)(2)条所界定的“主要雇主”的计划年度内退出养老金计划，或停止根据ERISA第4062(E)条被视为此类退出的业务。或(C)终止养恤金计划、提交终止养恤金计划的意向通知或将养恤金计划修正案视为终止，如果计划资产不足以支付所有计划债务，或(D)PBGC提起终止任何养恤金计划的诉讼或就任何养恤金计划任命受托人，或(E)根据《雇员退休保障条例》第4042(A)条构成终止任何养恤金计划或任命受托人管理任何养恤金计划的任何其他事件或条件，或(F)根据《守则》第430(K)节或ERISA第303(K)节施加留置权，或(G)确定任何养老金计划或多雇主计划被视为《守则》第430、431或432节或ERISA第303、304或305条所指的风险计划或处于危险或危急状态的计划，或(H)根据ERISA第4245节导致多雇主计划破产的任何事件或条件，或(I)导致根据ERISA第4041a条终止多雇主计划的任何事件或条件，或导致PBGC根据ERISA第4042条提起程序终止多雇主计划的任何事件或条件，或(J)根据ERISA第四章向任何贷款方或任何ERISA附属公司施加任何责任，但根据ERISA第4007条到期但未拖欠的PBGC保费除外。

“融资负债总额”是指借款人及其附属公司在任何日期且不重复的下列款项的总和：

(A)清偿借入款项的所有负债、义务及债项，包括但不限于任何该等人士的债券、债权证、票据或其他类似文书所证明的义务；

(B)偿还支付任何这种人的财产或服务的延期购买价款的所有义务(包括但不限于竞业禁止、赚取或类似协议下的所有义务)，但在正常业务过程中产生的贸易应付款不超过九十(90)天逾期；

(C)披露该人对其资本租赁和合成租赁义务的可归属负债(不论是否根据公认会计准则计入负债)；

(D)偿还以留置权担保的任何其他人对该人拥有或购买的任何资产的所有债务(包括因有条件出售或其他原因而产生的债务

所有权保留协议)，不论这种债务是否应由该人承担或追索权有限；

(E)偿付任何该等人士与信用证面值有关的所有或有的义务，不论是否已提取，包括但不限于向开证贷款人偿还根据该开证贷款人所签发的信用证而提取的款项的任何义务，以及为任何该等人士的账户开立的银行承兑汇票；及

(F)偿还上述任何人就上文(A)至(E)款所述类型的未偿债务提供的所有担保。

就本条例的所有目的而言，任何人的资金负债总额须包括任何合伙企业或合营企业(本身为法团或有限责任公司的合营企业除外)的债务，而该合伙企业或合营企业本身是普通合伙人或合营企业者，除非该等债务已明文规定对该人无追索权。

“非循环资金负债总额”是指除循环资金负债总额外的资金负债总额。

“循环资金负债总额”是指根据循环信贷协议产生的债务(包括因循环信贷额度增量增加而产生的债务)。

“转让资产”的含义与“账户证券化”的定义相同。

“类型”是指，就贷款而言，其性质是基本利率贷款或定期SOFR贷款。

“UCC”指纽约州现行的、经不时修订或修改的“统一商法典”。

“英国金融机构”指任何BRRD业务(该术语在英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订的形式)中定义)或受英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(经不时修订)的IFPRU 11.6约束的任何个人，包括某些信用机构和投资公司，以及这些信用机构或投资公司的某些附属公司。

“无资金支持的养恤金负债”是指根据《企业退休保障条例》第4001(A)(16)节，养恤金计划的福利负债超过该养恤金计划资产的现值，这是根据《守则》第430节为适用计划年度的养恤金计划提供资金所采用的假设而确定的。

“United States”和“U.S.”指的是美利坚合众国。

“美国政府证券营业日”指任何营业日，但证券业和金融市场协会、纽约证券交易所或纽约联邦储备银行因美国联邦法律或纽约州法律(视具体情况而定)为法定假日而不营业的营业日除外。

“全资”指的是，就一家子公司而言，该子公司的全部股本股份由借款人直接或间接拥有或控制

其一家或多家全资子公司(董事合格股或适用法律规定必须由借款人以外的人拥有的其他股份除外)。

1.02其他解释规定。

关于本协议和其他贷款文件，除非本协议或其他贷款文件另有规定，否则：

A.本合同中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应被解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除文意另有所指外，(I)任何协议、文书或其他文件(包括贷款文件及任何组织文件)的任何定义或提及，均应解释为指不时经修订、修订及重述、修改、延展、重述、替换或补充的协议、文书或其他文件(受本文件或任何其他贷款文件中对此等修订、补充或修改的任何限制所规限)，(Ii)本文件中对任何人的任何提及应解释为包括此人的继任者和受让人，(Iii)此处的“，”一词，“本协议”和“本协议下的”以及在任何贷款文件中使用的类似含义的词语，应被解释为指该贷款文件的整体，而不是其中的任何特定条款。(Iv)贷款文件中对条款、节、初步陈述、证物和附表的所有提及应被解释为指出现该等提及的贷款文件的条款和章节、初步陈述、证物和附表；(V)任何法律的提及应包括所有成文法和规章的规则、条例、命令和条款的综合、修订、除非另有说明，否则取代或解释该等法律及任何提及任何法律或法规的情况，应指经不时修订、修订、延伸、重述、取代或补充的该等法律或法规，及(Vi)“资产”及“财产”一词应解释为具有相同的涵义及效力，并指任何及所有有形及无形资产及财产，包括现金、证券、账户及合同权。

B.在计算从某一特定日期至后一特定日期的时间段时，“自”一词意为“自并包括”；“至”及“至”每一词均指“至但不包括在内”；而“直达”一词则指“至及包括”。

C.本协议和其他贷款文件中包含的章节标题仅为方便参考，不应影响本协议或任何其他贷款文件的解释。

1.03会计术语。

A.大体上。根据本协议须提交的所有财务数据(包括财务比率及其他财务计算)应与本协议未予明确或完全界定的所有会计术语一致，而根据本协议须提交的所有财务数据(包括财务比率及其他财务计算)，应与按不时生效、与编制经审核财务报表所用的方式一致的公认会计原则(GAAP)一致编制，除非本协议另有特别规定。尽管有上述规定，为了确定是否遵守本文所载的任何契约(包括任何财务契约的计算)，借款人及其附属公司的债务应被视为按其未偿还本金的100%结转，且不应考虑FASB ASC 825和FASB ASC 470-20对金融负债的影响。

b.[已保留].

C.公认会计原则的变化。如果在任何时候，GAAP的任何变化(采用IFRS除外)将影响任何贷款文件中所列任何财务比率或要求的计算，且借款人或贷款人提出要求，贷款人和借款人应根据GAAP的这种变化，真诚地协商修改该比率或要求，以保留其原意；但在作出上述修订前，(I)该比率或要求在作出该等改变前应继续根据GAAP计算，以及(Ii)借款人应向贷款人提供本协议所要求或本协议项下合理要求的财务报表及其他文件，列明该比率或要求在实施该GAAP改变之前及之后所作的计算之间的对账。在不限制前述规定的情况下，(A)在FASB ASC 842生效之前，任何人就GAAP而言被视为或本应被视为经营租赁的所有债务，在本协议的所有财务定义和计算中应继续被视为经营租赁(无论该等经营租赁义务在该日期是否有效)，尽管根据FASB ASC 842(以预期或追溯基础或其他方式)，该等债务必须在财务报表中被视为资本租赁。(B)根据FASB ASC 842包括在总资产中的任何“使用权”资产应从“综合总资产”中剔除；及(C)根据本协议提交给贷款人的所有财务报表应包含一份明细表，说明根据上文(A)和(B)款所作的调整与该等财务报表相一致所需的修改。

D.采用国际财务报告准则。如果在任何时候(X)借款人经其独立公共会计师同意采用国际财务报告准则，并且(Y)美国证券交易委员会要求或允许美国报告公司使用国际财务报告准则代替公认会计准则进行报告，则借款人应立即以书面通知贷款人其已选择使用国际财务报告准则代替公认会计准则，并在接到任何此类通知后，此处提及的公认会计准则应解释为指不时有效的国际财务报告准则；但在此类选择将影响本协议或要求中规定的任何财务比率的范围内，(I)借款人应向贷款人提供本协议要求或本协议项下合理要求的财务报表和其他文件，说明在该选择生效之前和之后对该比率或要求进行的计算之间的对账，以及(Ii)如果借款人或贷款人提出要求，则贷款人和借款人应真诚地协商修改该比率，以保留该比率的原意；但在作出如此修订之前，该比率或要求应继续按照该选择前的公认会计原则计算。

1.04圆形。

根据本协议，借款人必须保持的任何财务比率的计算方法是：将适当的部分除以另一个部分，将结果进位到比本文所表示的该比率的位数多一位，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最接近的数字，则进行四舍五入)。

1.05UCC条款。

除非上下文另有说明，否则在截止日期有效的UCC中定义的术语应具有这些定义所提供的含义。除上述规定外，“UCC”一词在任何确定日期指当时有效的UCC。

一天的1.06次。

除另有说明外，本文中提及的所有时间均为东部时间(夏令时或标准时间，视情况而定)。

1.07公约的总体遵守情况。

为了确定第7.01、7.02、7.03、7.05和7.06条规定的合规性，任何非美元货币的金额将按照借款人及其子公司根据第6.01(A)条提供的最新年度财务报表中用于计算净收益的方式转换为美元。尽管如上所述，就确定是否符合第7.01、7.02和7.03节的规定而言，就美元以外的任何数额的债务或投资而言，不应仅因为发生该等债务或投资后汇率的变化而违反该等节所包含的一篮子货币；但为免生疑问，第1.07节的前述规定应在其他方面适用于该等节，包括确定是否可根据该节在任何时间产生任何债务或投资。

1.08个分部。

就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一个人的资产、权利、义务或债务，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新的人存在，则该新的人应被视为在其存在的第一天由当时的股本持有人组成。

1.09Rates。

贷款人不担保，也不承担任何责任，也不对管理、提交或与本文所指的任何参考利率有关的任何其他事项承担任何责任，或对作为任何该等利率(包括但不限于任何后续利率)(或任何前述任何组成部分)的替代或替代或后续利率的任何利率(为免生疑问，包括该利率及任何相关利差或其他调整的选择)，或任何前述或任何符合规定的更改的影响，承担任何责任。贷款人及其关联公司或其他相关实体可从事影响本文提及的任何参考利率或任何替代、后续或替代利率(包括但不限于任何后续利率)(或上述任何利率的任何组成部分)或任何相关利差或其他调整的交易或其他活动，在每种情况下，均以对借款人不利的方式进行。贷款人可根据本协议的条款选择信息来源或服务，以确定本协议所指的任何参考利率或任何替代、后续或替代利率(包括但不限于任何后续利率)(或上述任何利率的任何组成部分)，对于任何错误，贷款人不对借款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接损害、特殊损害、惩罚性损害、附带或后果性损害、成本、损失或支出(无论是侵权、合同或其他方面的，也无论是法律上的还是衡平法上的)。

或与任何此类信息源或服务提供的任何费率(或其组成部分)的选择、确定或计算有关或影响的其他行为或不作为。

第二条

承诺和信贷延期

2.01期限借款。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，贷款人在成交日向借款人提供一笔美元贷款，金额与定期承诺金额相同。已偿还或预付的定期贷款不得转借。自第二修正案生效之日起或之后，定期贷款可继续或转换为基本利率贷款或定期SOFR贷款，如本文进一步规定。

2.02借款、转借和续贷。

一、借款通知。每一次借款、每一次贷款从一种类型转换为另一种类型，以及每一次定期SOFR贷款的延续，都应在借款人向贷款人发出不可撤销的通知后进行，该通知可以(A)电话或(B)贷款通知发出；但任何电话通知必须通过向贷款人递送贷款通知的方式立即确认。每份此类通知必须在上午11：00之前由贷款人收到。(I)借入、转换为或延续任何定期SOFR贷款或将任何定期SOFR贷款转换为基本利率贷款的请求日期前两(2)个营业日，及(Ii)任何基本利率贷款的请求日期。除非贷款人另有协议，否则每笔借款、转换为或延续定期贷款的本金金额应为1,000,000美元或超过1,000,000美元的整数倍(或就任何转换或延续定期贷款而言，如少于，则为当时未偿还的全部本金)。除非贷款人另有约定，否则每笔借款或转换为基本利率贷款的本金应为500,000美元或超过100,000美元的整数倍(如果低于500,000美元，则为当时未偿还的全部本金)。每份贷款通知(不论是电话通知或书面通知)均须指明(A)借款人是否正在请求借款、将一种类型的贷款转换为另一种类型的贷款或继续贷款(视属何情况而定)、(B)借款、转换或延续(视属何情况而定)的请求日期(视属何情况而定)、(C)将借入、转换或继续的贷款的本金金额、(D)将借入的贷款的类型或将现有贷款转换为何种类型的贷款，以及(E)(如适用)与此有关的利息期限。如果借款人没有在贷款通知中指定贷款类型，或者如果借款人没有在适用的利息期结束前及时发出通知，要求转换或延续定期SOFR贷款，则该贷款应在该利息期结束时自动转换为基本利率贷款。如果借款人在任何此类贷款通知中要求借入、转换为或继续发放定期SOFR贷款，但没有指定利息期限，将被视为已指定了一个月的利息期限。

B.预付款。在收到贷款通知后，在满足第4.02节规定的适用条件(如果这种借款是第4.01节的初始信用延期)后，贷款人应通过以下方式向借款人提供所请求的资金：(I)将此类资金的金额记入美国银行账簿上借款人账户的贷方，或(Ii)电汇此类资金，每种情况下都应按照借款人向贷款人提供(并合理接受)的指示进行。

C.SOFR定期贷款。除本文另有规定外，定期SOFR贷款只能在该定期SOFR贷款的利息期的最后一天继续或转换。在违约期间，未经贷款人同意，不得申请、转换或继续作为定期SOFR贷款，贷款人可以要求

任何或所有未偿还的SOFR定期贷款立即转换为基本利率贷款。

D.利息期间。在实施所有定期借款、从一种类型向另一种类型的所有定期贷款转换以及相同类型的定期贷款的所有续展之后，定期贷款的有效利息期不得超过五(5)个。

E.顺应变化。对于SOFR或SOFR条款，贷款人将有权不时进行符合要求的更改，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该等符合要求更改的任何修订均将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或同意；但对于已生效的任何此类修订，贷款人应在该等修订生效后合理地迅速将实施该等符合要求更改的各项修订张贴给借款人。

2.03可选提前还款。

借款人可在根据向贷款人送达贷款预付通知后向贷款人发出通知后，随时或不时自愿预付全部或部分定期贷款，而无需支付溢价或违约金，但除非贷款人(A)另有约定，否则贷款人必须在上午11：00之前收到该通知。(1)任何提前偿还SOFR定期贷款的日期前两(2)个营业日，以及(2)提前偿还基本利率贷款之日；(B)任何提前偿还SOFR定期贷款的本金金额应为1,000,000美元或超出本金1,000,000美元的整数倍；及(C)任何提前偿还基本利率贷款的本金金额应为超过本金500,000美元或超过100,000美元的整数倍，或在每种情况下，均应为当时未偿还的全部本金金额。每份此类通知应注明提前还款的日期、金额和应提前偿还的贷款类型(S)，如果是提前偿还定期贷款，则应指明此类贷款的利息期(S)。如果该通知是由借款人发出的，则借款人应提前还款，该通知中规定的付款金额应在通知中指明的日期到期并支付；但任何与所有定期贷款的再融资有关的贷款提前还款通知，或与任何其他债务或其他可识别的事件或条件的发生有关的提前还款通知，如有明文规定，可视该再融资的完成或该其他可识别的事件或条件的发生而定，并可在不符合该或有事项的情况下由借款人撤销；但该或有事项的延迟或失败不应免除借款人在第3.05节项下的义务。任何SOFR定期贷款的预付款应附有预付金额的所有应计利息，以及根据第3.05节要求的任何额外金额。根据第2.03节的规定，每笔未偿还的定期贷款应按借款人的指示用于本金偿还分期付款。

2.04终止期限承诺。

定期承诺额应在借款之日自动和永久地减至零。

2.05偿还贷款。

由于按照第2.03节规定的优先顺序仅就适用于预付定期贷款的任何此类金额进行调整，定期贷款应到期并应支付，借款人应在每年3月、6月、9月和9月的最后一个营业日向贷款人每季度偿还一次

12月至到期日，自2020年3月31日第一个付款日开始，金额相当于贷款人根据第2.01节发放的所有定期贷款本金总额的1.250，除非根据第8.02节较早加速；然而，(I)定期贷款的最后还本分期付款应在到期日偿还，在任何情况下，还本金额应等于该日所有未偿还定期贷款的本金总额，以及(Ii)(A)借款人将支付的任何还本分期付款(定期贷款的还本分期付款除外)应在营业日以外的日期到期，该还本分期付款应在下一个营业日到期，并且这种延长的时间应在计算利息或费用时反映出来。(B)如果借款人在定期SOFR贷款中支付的任何本金偿还分期付款在非营业日到期，则该本金偿还分期付款应延期至下一个营业日，除非延期的结果是将该本金偿还分期付款延长至另一个日历月，在这种情况下，该本金偿还分期付款应在紧接的前一个营业日到期。

2.06利息和违约率。

一、有趣。在第2.06(B)节条文的规限下，(I)自适用借款日期起，每笔定期SOFR贷款须就其未偿还本金金额支付利息，年利率等于该利息期间的未偿还本金金额加适用保证金；及(Ii)每笔基本利率贷款须于适用借款日期起就其未偿还本金金额计息，年利率相等于基本利率加适用保证金。在本协议规定的利息或任何费用的计算应以小于零的利率为基础(或导致)的范围内，就本协议而言，该利率应视为零。

B.违约率。

第十五条如果任何贷款的本金在到期时(在任何适用的宽限期生效后)没有支付，无论是在规定的到期日，还是通过加速或其他方式，该金额此后应在适用法律允许的最大程度上，始终以等于违约率的浮动年利率计息。

(1)如借款人根据任何贷款文件应支付的任何款额(贷款本金除外)在到期时(在任何适用的宽限期生效后)仍未支付，不论是在指定的到期日、加速或其他情况下，则应贷款人的要求，该款额此后须在适用法律允许的最大范围内，以年利率浮动的方式计息，与违约率相等。

(2)应贷款人的请求，在发生任何违约事件(包括违约)时，所有未偿债务可在适用法律允许的最大范围内，以等于违约率的年利率随时浮动。

(3)逾期款项的应计利息及未付利息(包括逾期利息的利息)均属到期，并须于要求时支付。

C.利息支付。每笔贷款的利息应在适用于该贷款的每个利息支付日期以及本合同规定的其他时间到期并以拖欠形式支付。本协议项下的利息在判决之前和之后，以及根据任何债务救济法的任何诉讼程序开始之前和之后，应根据本协议的条款到期并支付。

2.07英尺。

借款人应在指定的金额和时间向贷款人支付在费用函中另行约定的费用。这些费用在支付时应全额赚取，不得以任何理由退还。

2.08利息和费用的计算；适用保证金的追溯调整。

A.利息和费用的计算。所有基本利率贷款(包括参考SOFR期限确定的基本利率贷款)的利息计算应以365天或366天(视情况而定)的一年和实际过去的天数为基础。所有其他费用和利息的计算应以一年360天和实际过去的天数为基础(如果适用，支付的费用或利息将比按一年365天计算的费用或利息多)。每笔贷款的利息应在贷款发放之日产生，而不应在贷款或部分贷款支付之日产生利息，但在贷款当日偿还的任何贷款应计入一(1)天的利息，但第2.09节另有规定。贷款人在本合同项下对利率或费用的每一次确定都应是决定性的，并在所有目的上都具有约束力，没有明显的错误。

B.财务报表调整或重述。如果由于借款人及其子公司的财务报表的任何重述或其他调整，或由于任何其他原因，借款人或贷款人确定(I)借款人计算的截至任何适用日期的平均总杠杆率不准确，以及(Ii)如果正确计算平均总杠杆率将导致该期间的定价更高，则借款人应应贷款人的要求立即、追溯地有义务立即向贷款人支付(或在根据美国破产法实际或被视为输入关于借款人的济助令后，在贷款人不采取进一步行动的情况下自动支付的利息)，相当于该期间本应支付的利息超过该期间实际支付的利息和手续费的数额。本款不应限制贷款人在本协议任何条款下以违约率或第八条规定的任何义务付款的权利。借款人在本款下的义务应在定期承诺终止和偿还本协定项下的所有其他义务后继续存在。

2.09一般支付。

借款人支付的所有款项都应是免费和明确的，并且不受任何反索赔、抗辩、补偿或抵销的条件或扣除。除非本合同另有明确规定，否则借款人在本合同项下的所有付款应在不迟于下午2：00之前在贷款人办公室以美元和立即可用的资金支付给贷款人。在本合同规定的日期。贷款人在下午2：00之后收到的所有付款应被视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续计入。在本协议第2.05节和另有明确规定的情况下，如果借款人的任何付款应在营业日以外的某一天到期，则应在下一个营业日付款，时间的延长应反映在计算利息或费用(视情况而定)中。

第三条

税收、收益保护和非法

3.01个税种。

如果根据本协议向贷款人支付的任何款项是从美国境外支付的，借款人将不会从其向贷款人支付的任何款项中扣除任何外国税款。如果对借款人支付的任何款项(包括根据本款支付的款项)征收任何此类税款，借款人将在支付利息时向贷款人支付税款，并向贷款人支付贷款人指定的任何额外金额，以保留贷款人在没有征收此类税款的情况下本应获得的税后收益。借款方如第3.01节所规定，在任何借款方向政府当局缴纳税款后，借款人应尽快向贷款人提交由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的任何申报单的副本或贷款人合理满意的其他此类付款的证据。

借款人将在到期日后三十(30)天内向贷款人提供正式税务收据(或经公证的复印件)，以确认已缴纳税款。

3.02违法性。

如果贷款人确定任何法律已将其定为非法，或任何政府当局声称贷款人或贷款人办公室发放、维持或资助其利息由SOFR或期限SOFR确定的贷款，或根据SOFR或期限SOFR确定或收取利率，或根据SOFR或期限SOFR确定或收取利率，则在贷款人将此通知借款人后，(A)贷款人发放或继续发放SOFR定期贷款或将基本利率贷款转换为SOFR定期贷款的任何义务应暂停，以及(B)如果该通知断言贷款人发放或维持基本利率贷款的利率是通过参考基本利率的期限SOFR部分确定的，则贷款人为避免这种违法性而必要时应由贷款人确定基本利率贷款的利率，而不参考基本利率的期限SOFR部分，在每种情况下，直到贷款人通知借款人导致这种确定的情况不再存在为止。在收到该通知后，(I)借款人应应贷款人的要求，提前偿还或(如果适用)将贷款人的所有定期SOFR贷款转换为基本利率贷款(如有必要，贷款人应在不参考基本利率的SOFR期限组成部分的情况下，由贷款人决定基本利率贷款的利率)，如果贷款人可以合法地继续将此类SOFR贷款维持到该日，或立即，如果贷款人不能合法地继续维持这种定期SOFR贷款，并且(Ii)如果该通知断言贷款人根据SOFR确定或收取利率是非法的，则在暂停期间，贷款人应在不参考SOFR条款组成部分的情况下计算基本利率，直到贷款人书面通知借款人，贷款人根据SOFR确定或收取利率不再是非法的。在任何此类预付款或转换后，借款人还应支付预付或转换的金额的应计利息，以及根据第3.05节要求的任何额外金额。

3.03无法确定费率。

A.对于任何关于定期SOFR贷款或将基本利率贷款转换为定期SOFR贷款的请求或任何此类贷款的延续，如适用，(I)贷款人确定(该确定应是决定性的，无明显错误)：(A)没有根据第3.03(B)节确定后续利率，以及情况

根据第3.03(B)节第(I)款，或预定不可用日期已经发生，或(B)就建议的定期SOFR贷款或与现有或拟议的基本利率贷款有关的任何请求的利息期间内没有足够及合理的方法厘定期限SOFR，或(Ii)贷款人因任何原因而认为建议贷款的任何请求的利息期间的期限SOFR未能充分及公平地反映贷款人为该贷款提供资金的成本，则贷款人应立即通知借款人。

此后，(X)贷款人发放或维持定期SOFR贷款，或将基本利率贷款转换为定期SOFR贷款的义务应暂停(以受影响的SOFR定期贷款或利息期间为限)，以及(Y)如果上一句中描述的关于基本利率的SOFR期限组成部分的确定，应暂停使用SOFR期限组成部分来确定基本利率，在每种情况下，直至贷款人撤销该通知。

在收到该通知后，(I)借款人可以(在受影响的SOFR贷款或利息期的范围内)撤销任何未决的借入、转换或延续SOFR定期贷款的请求，否则将被视为已将该请求转换为借入其中指定金额的基本利率贷款的请求，以及(Ii)任何未偿还的SOFR定期贷款应被视为在其各自适用的利息期结束时立即转换为基本利率贷款。

B.替换SOFR或后继率。即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，如果贷款人确定(该确定应是决定性的，无明显错误)，或借款人通知贷款人借款人已确定：

(I)不存在足够和合理的手段来确定SOFR期限一个月和三个月的利息期，包括但不限于，因为SOFR期限屏幕利率不是现有的或公布的，这种情况不太可能是暂时的；或

(Ii)芝加哥商品交易所或任何SOFR期限筛选利率的继任管理人或对贷款人或该管理人的期限SOFR的发布具有管辖权的政府当局，在各自以此种身份行事的情况下，已发表公开声明，指明特定日期，在该日期之后，期限SOFR或期限SOFR筛选利率的一个月和三个月利息期将或不再可用，或被允许用于确定以美元计价的双边贷款的利率，或应停止或将以其他方式停止，只要在该声明发表时，没有令贷款人满意的继任管理人，这将在该特定日期(一个月和三个月期限SOFR的利息期限或SOFR筛选利率不再永久或无限期可用的最迟日期，即“预定不可用日期”)之后继续提供这种期限SOFR的利息期；

然后，在贷款人确定的日期和时间(任何这样的日期，“SOFR期限更换日期”)，对于计算的利息，该日期应在利息期限结束或相关的付息日期(视情况而定)，并且仅就上文第(Ii)款而言，不迟于预定的不可用日期，在本协议项下和任何贷款文件项下，SOFR期限将被替换为每日简单SOFR加上贷款人可以确定的任何计算利息付款期限的SOFR调整，在每种情况下，都不需要任何修改，也不需要任何其他任何一方的进一步行动或同意，本协议或任何其他贷款文件(“后续利率”)。

如果后续利率是每日简单SOFR加SOFR调整，所有利息将按季度支付。

即使本协议有任何相反的规定，(I)如果贷款人确定每日简易SOFR在SOFR更换日期或之前不可用，或(Ii)如果第3.03(B)(I)或(Ii)节所述的事件或情况已经相对于当时有效的后续利率发生，则在任何情况下，贷款人和借款人均可在任何利息期限、相关付息日期或计算的利息支付期(视情况而定)结束时，仅出于替换SOFR或任何当时的当前后续利率的目的而修改本协议。替代基准利率适当考虑到在美国为此类替代基准执行的类似美元双边信贷安排的任何正在演变或随后存在的惯例，以及在每一种情况下，包括对此类基准的任何数学或其他调整，适当考虑到为此类基准在美国执行的类似美元双边信贷安排的任何演变或随后存在的惯例，这些调整或计算调整的方法应在贷款人不时以其合理酌情权选择的信息服务上公布，并可定期更新。为免生疑问，任何该等建议税率及调整均应构成“后续税率”。

贷款人应立即(在一次或多次通知中)通知借款人实施任何后续利率。

任何后续利率的适用方式应与市场惯例一致；但如果这种市场惯例对贷款人来说在行政上是不可行的，则该后续利率的适用方式应由贷款人以其他方式合理确定。

尽管本协议另有规定，如果在任何时候，任何如此确定的后续利率将低于零%，则就本协议和其他贷款文件而言，后续利率将被视为零%。

在实施后续利率的过程中，贷款人将有权不时作出符合要求的更改，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该等符合要求更改的任何修订均将生效，而无需本协议其他任何一方采取任何进一步行动或征得其同意；但就任何该等已生效的修订而言，贷款人应在该等修订生效后合理地迅速将实施该等符合要求更改的各项修订张贴予借款人。

3.04成本增加。

A.成本总体上增加了。如果法律有任何变更，应：

(1)对贷款人的资产、在贷款人账户的存款或为贷款人提供或参与的信贷施加、修改或视为适用的任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求；

(二)对贷款人的贷款、贷款本金、信用证、承诺或者其他义务，或者其存款、准备金、其他负债或者资本征收税款；

(3)向贷款人施加影响本协议或贷款人发放的定期软贷款的任何其他条件、费用或费用；

而上述任何一项的结果，将增加贷款人在作出、转换、继续或维持任何贷款(或维持其作出任何该等贷款的义务)方面的成本，或减少贷款人根据本协议收取或应收取的任何款项的款额(不论本金、利息或任何其他款额)。则在贷款人提出要求时，借款人须向贷款人支付一笔或多於一笔额外款额，以补偿贷款人所招致的额外费用或所遭受的减少。

B.资本要求。如果贷款人确定影响贷款人或贷款人办公室或贷款人的控股公司的任何关于资本或流动性要求的法律变更已经或将会由于本协议、贷款人的期限承诺或贷款人作出的贷款而降低贷款人资本或贷款人控股公司的资本的回报率，如果贷款人或贷款人的控股公司没有这样的法律变更(考虑到贷款人的政策和贷款人控股公司关于资本充足性的政策)，则借款人将不时向贷款人支付额外的一笔或多笔款项，以补偿贷款人或贷款人控股公司遭受的任何此类减少。

C.报销证明。贷款人的证明书如列明本节(A)或(B)款所规定的赔偿贷款人或其控股公司(视属何情况而定)所需的一笔或多笔款项，并交付给借款人，则在没有明显错误的情况下应为决定性的。借款人应在收到凭证后十(10)天内向贷款人支付任何此类凭证上显示的到期金额。

D.故意省略。

E.请求中的延迟。贷款人未能或拖延根据第3.04节的前述规定要求赔偿，不应构成放弃贷款人要求赔偿的权利，但借款人不得要求借款人在贷款人通知借款人引起此类费用增加或减少的法律变更以及贷款人就此要求赔偿的意向具有追溯力的六(6)个月之前，根据本节前述规定向贷款人赔偿任何增加的费用或减少的费用。则上述六(6)个月的期限应延长至包括其追溯力的期限)。

3.05赔偿损失。

应贷款人不时提出的要求，借款人应及时赔偿贷款人，使其免受因下列原因而产生的任何损失、成本或支出：

A.除基本利率贷款外，任何贷款的续贷、转换、付款或提前还款的日期不同于此类贷款的利息期的最后一天(无论是自愿的、强制的、自动的、由于加速或其他原因)；

B.借款人未能在借款人通知的日期或金额预付、借入、继续或转换除基本利率贷款以外的任何贷款的任何行为(贷款人未能发放贷款的原因除外)；

包括预期利润的任何损失，以及因清算或重新使用其为维持这类贷款而获得的资金或因终止而应支付的费用而产生的任何损失或费用

获得这种资金的存款。借款人还应支付贷款人收取的与上述有关的任何惯例管理费。

3.06生存。

借款人在本条款第三条项下的所有债务应在承诺期限终止和偿还本条款项下的所有其他债务后继续存在。

第四条

授信延期的先决条件

4.01初始信用延期的条件。

贷款人在本合同项下进行初始信贷延期的义务须满足下列先决条件：

A.信贷协议的执行；贷款文件。贷款人应已收到(I)由每一贷款方的一名负责人签署的本协议副本，以及(Ii)由适用贷款方的一名负责人和另一方当事人的正式授权官员签署的任何其他贷款文件的副本。

B.高级船员证书。贷款人应已收到一份注明截止日期的负责人证书，证明每一贷款方的组织文件、每一贷款方管理机构的决议、每一贷款方的良好信誉、存在或其等价物，以及每一贷款方执行贷款文件的负责人的在任情况(包括签字样本)。

C.律师的法律意见。贷款人应已收到贷款方律师的意见，注明截止日期，并以贷款人可以接受的形式和实质寄给贷款人。

D.责任保险。贷款人应已收到证明第6.07节规定必须维护的保险的证书、支付每一份保险单当前保单年度的所有保险费的证据，如果贷款人要求，还应收到每份保险单的副本(由负责人认证)，其格式和实质令贷款人合理满意。

E.异议；默认。

1.政府和第三方的批准。贷款各方应已收到与本协议及其他贷款文件所拟进行的交易有关的所有政府、股东及第三方所需的重大同意及批准(或贷款人合理酌情决定的任何其他重大同意)，而所有适用的等待期应已届满，而任何人如合理预期会对任何贷款方或该等其他交易施加任何重大不利条件或可能寻求或威胁上述任何交易，则所有适用的等待期应已届满，而贷款人合理判断可合理预期会产生上述效果的任何法律或法规均不适用。

II.没有禁制令等不得向任何政府当局提起、威胁或提出任何行动、程序、调查、法规或立法，以责令、限制或禁止或就以下事项获得实质性损害

与本协议或其他贷款文件有关或因本协议或其他贷款文件或因完成本协议或其他贷款文件而进行的交易，或贷款人全权酌情决定不宜完成本协议或其他贷款文件或因本协议或其他贷款文件或因本协议或其他贷款文件而拟完成的交易，或可合理预期会产生重大不利影响的交易。

三、无实质性不良影响。自2018年12月31日以来，无论是个别事件还是总体情况，都没有发生或出现任何已经或可以合理预期会产生重大不利影响的事件或情况。

F.财务问题。

I.财务预测。贷款方应已收到借款方负责人就借款方及其附属公司编制的财务预测，其格式应合理地令贷款方满意，包括定期贷款期限内的年度资产负债表、损益表和现金流量表。

二、财务状况证明。借款人应已向贷款人交付一份经借款人的首席财务官核证为准确的、形式和实质均令贷款人满意的证书，证明借款人及其附属公司(A)借款人及其每家附属公司均有偿付能力，(B)借款人及其每家附属公司的应付款项是现行的，且未逾期(但与借款人及其附属公司过去的惯例一致的部分除外)。(C)随附计算结果，证明在形式基础上遵守本协议第7.13节所载的契诺；及(D)先前向贷款人提交的财务预测，代表对借款人及其附属公司的财务状况及营运的善意估计(采用合理假设)。

借出通知。贷款人应已收到关于将在截止日期发放的贷款的贷款通知。

(六)贷款方的现存债务。借款人及其子公司现有的所有借款债务(根据第7.01节允许存在的债务除外)均应得到全额偿还，与之相关的所有担保权益应在结算日或之前终止。

I.费用和费用。贷款人应已收到根据第2.07节所欠的所有费用和开支(如有)。

J.Due勤奋。贷款人应已完成对借款人及其子公司在范围和结果方面的尽职调查，并取得令贷款人满意的结果。

K.帕特里奥特法案。借款人和每个担保人应在截止日期(或贷款人同意的较短期限)前至少五(5)个工作日向贷款人提供贷款人要求的文件和其他信息，以遵守《爱国者法》和任何其他反洗钱法的要求。

1.其他文件。与本协议预期的交易有关的所有意见、证书和其他文书以及所有程序在形式和实质上都应令贷款人满意。贷款人应已收到所有

与本协议预期的交易有关的合理要求的其他文件、证书和文书。

4.02所有信用延期的条件。

贷款人履行任何贷款通知的义务受下列先决条件的制约：

A.陈述和保证。借款人和其他贷款方在第二条、第五条或任何其他贷款文件中所作的陈述和担保，或在根据本协议或与本协议相关的任何时间提供的任何文件中所载的陈述和担保，应(I)对于包含重要性限定的陈述和担保，在该借款、延续或转换之日并在之日是真实和正确的；(Ii)对于不包含重大限定的陈述和担保，在该借用、延续或转换之日和在所有重要方面均属真实和正确，但为本第4.02节的目的，第5.15节中包含的陈述和保证应被视为分别指根据第6.01(A)和(B)节提供的最新陈述。

B.默认。不应存在违约，也不会因这种拟议的借款、延续或转换或其收益的运用而违约。

C.贷款通知。贷款人应已收到符合本办法要求的贷款通知。

第五条

申述及保证

每一贷款方表示并向贷款人保证，截至已作出或被视为已作出的日期：

5.01组织；权力；资格。

借款人及其附属公司均(I)根据其注册成立或成立的司法管辖区的法律妥为组织、有效存在及信誉良好，(Ii)有权及授权拥有其物业及经营其现时及以后拟进行的业务，及(Iii)获正式合资格及授权于其物业的性质或其业务性质需要该等资格及授权的每个司法管辖区开展业务，但如未能个别或整体获得资格或授权，则不能合理地预期会产生重大不利影响。截至截止日期，借款人及其附属公司有组织和有资格开展业务的司法管辖区见附表5.01。贷款方或其任何子公司均不是受影响的金融机构。截至截止日期，借款人将被明确排除在《实益所有权条例》下的“法人客户”定义之外。

5.02所有权。

截至截止日期，借款人的每一家子公司均列于附表5.02。截至截止日期，借款人及其附属公司的资本化包括附表5.02所述的此类类别和系列的授权、已发行和已发行股份的数量，无论是否有面值。所有流通股均已获得正式授权和有效

已发行且全额支付且不可评估，其所有权不附带任何个人责任，不受任何优先购买权或类似权利的约束。借款人附属公司的股东或其他拥有人(视何者适用而定)，以及截至成交日期每个附属公司所拥有的股份数目载于附表5.02。于截止日期，除附表5.02所述外，并无任何类型或性质之未偿还认股权证、认购事项、期权、证券、工具或其他任何类型或性质之权利可转换为借款人或其附属公司之股本，或以其他方式为借款人或其附属公司提供股本或准许其发行股本。

5.03协议、贷款文件和借款的授权。

借款人及其子公司均有权利、权力和授权，并已采取一切必要的公司和其他行动，根据各自的条款授权签署、交付和履行本协议及其所属的每一份其他贷款文件。本协议及其他每份贷款文件已由借款人及其附属公司的正式授权人员正式签署和交付，每个此类文件构成借款人或其附属公司的法定、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，除非此类强制执行可能受到破产、破产、重组、暂缓执行或类似的州或联邦不时生效的影响债权人权利强制执行和衡平法救济的类似法律的限制。

5.04遵守协议、贷款文件和依法借款等。

借款人及其子公司按照其各自的条款、本协议项下的信用扩展条款和本协议拟进行的交易，按照各自的条款签署、交付和履行借款人及其子公司所属的贷款文件，不会也不会因发出通知或其他原因(I)要求任何政府批准或违反与借款人或其任何子公司有关的任何适用法律；(Ii)与借款人或其任何子公司或任何契约的组织文件相冲突、导致违约或构成违约；(I)该人士为当事一方或其任何财产可能受其约束的协议或其他文书，或与该人士有关的任何政府批准；(Iii)导致或要求对该人士现时拥有或其后取得的任何财产设定或施加任何留置权，但贷款文件项下产生的留置权除外；或(Iv)要求仲裁员或政府当局同意或授权提交文件，或就任何其他行为向仲裁员或政府当局提交文件，且就本协议的签署、交付、履行、有效性或可执行性无需任何其他人士的同意。

5.05合规；政府批准。

借款人及其子公司(I)拥有任何适用法律要求其开展业务所需的所有政府批准，其中每一项都是完全有效的，是最终的，不受上诉时的审查，不是任何悬而未决的或据其所知受到直接或附属程序威胁攻击的标的，除非个别或总体未能合理地预期产生实质性的不利影响；(Ii)符合适用于其的每一项政府批准，并符合与其或其任何相应财产有关的所有其他适用法律。除非未能个别或整体遵守，且(Iii)已及时向任何政府当局提交根据所有适用法律须由其提交的所有重要报告、文件及其他材料，并已保留根据适用法律须由其保留的所有重要记录及文件，但未能个别或整体遵守则不能合理预期会产生重大不利影响的情况除外。

5.06退税和付款。

借款人及其子公司已正式提交或促使提交适用法律要求提交的所有联邦、州、省、地方和其他重要纳税申报单，并已支付或为支付所有联邦、州、省、地方和其他重要税、评税和政府对其及其财产、收入、到期和应付的利润和资产(目前正通过适当的程序真诚地对其有效性提出质疑的任何金额，且借款人及其附属公司的账面上已根据GAAP为其拨备了充足的准备金，且不存在留置权)。该等申报表在各重大方面均准确反映借款人及其附属公司在申报表所涉期间的所有税务责任。任何政府当局都没有对借款人及其子公司的纳税义务进行持续的审计、审查或其他调查，除非不能合理地预计其负债超过5,000,000美元。没有任何政府当局就借款人及其附属公司未清偿、解决或充分预留的未缴税款向借款人或其任何附属公司提出任何留置权或其他索赔。借款人认为，借款人及其任何附属公司自成立以来的所有财政年度及部分财政年度的联邦、州、省、地方及其他税项的费用、应计项目及准备金在借款人及其任何附属公司的账面上是足够的，借款人并不预期任何此类年度的任何额外税项或评估超出已计提准备金的年度。

5.07知识产权问题。

借款人及其附属公司均拥有或拥有使用前述各项业务所需的所有特许经营权、许可证、著作权、版权申请、专利、专利权或许可证、专利申请、商标、商标权、服务商标、服务标记权、商号、商标权及其他权利，除非无法合理预期个别或整体产生重大不利影响。并无发生任何允许或在通知或时间流逝后或两者均允许撤销或终止任何该等权利的事件，且借款人或其任何附属公司均不会因任何人因其业务运作而导致的任何该等权利被侵犯而根据适用法律负上法律责任，但不能合理预期个别或整体产生重大不利影响的任何该等撤销、终止或责任除外。

5.08环境问题。

A.借款人及其子公司现在或过去拥有、租赁或运营的物业不包含任何数量或浓度(据其所知以前从未包含)的有害物质，其数量或浓度(I)构成或构成适用的环境法，或(Ii)可能导致适用环境法下的责任，除非此类违规或责任不能合理地单独或总体地产生重大不利影响。

B.借款人、每个附属公司和该等物业以及与之相关的所有操作均遵守并一直遵守所有适用的环境法律，且该等物业或该等操作的任何污染均不会干扰该等物业的持续运作或损害其公平销售价值，但任何该等不符合或污染的情况除外，该等污染不能合理地个别或整体地预期会产生重大不利影响。

C.借款人或其任何附属公司均未收到任何关于环境事项、有害物质或环境法律遵从性的违规、涉嫌违规、不遵守、责任或潜在责任的通知，借款人或其任何子公司也不知道或没有理由相信将收到或正受到威胁，除非无法合理预期此类通知标的的违规、涉嫌违规、不遵守、责任或潜在责任单独或总体产生重大不利影响。

D.危险材料未违反环境法，或以可能产生环境法规定的责任的方式或地点，向借款人及其子公司拥有、租赁或经营的财产运输或处置，也未违反任何适用的环境法，或以可能导致根据任何适用环境法承担责任的方式，在任何此类财产上、之上或之下产生、处理、储存或处置任何危险材料，除非此类违反或责任不能合理预期，单独或总体产生重大不利影响。

.根据任何环境法，借款人或其任何子公司被或将被指定为与其相关的财产或业务的潜在责任方，根据任何环境法，没有任何司法程序或政府或行政行动待决，或据借款人所知，根据任何环境法，对于借款人、任何子公司或此类财产或此类业务，没有任何同意法令或其他法令、同意命令、行政命令或其他命令，或其他行政或司法要求；但如该等法律程序、诉讼、学位、命令或其他规定不能合理地个别地或整体地预期会产生重大不利影响，则属例外。

F.目前或过去，借款人或任何附属公司所拥有、租赁或经营的物业中或从其拥有、租赁或经营的物业中或从该物业释放危险物质的情况下，或据借款人所知，不存在违反或以违反环境法规定的责任或以可能导致环境法规定的责任的方式释放危险材料的情况，除非此类违规或责任不能合理地单独或总体地产生重大不利影响。

5.09ERISA及相关事项。

A.截至截止日期，借款人或任何ERISA关联公司均不维护或向任何员工福利计划缴费，也不承担任何员工福利计划下的任何义务，但不包括附表5.09所列的福利计划。

B.借款人和各ERISA附属公司遵守ERISA、《守则》和《条例》中关于所有员工福利计划的所有适用条款和在其下发布的解释，但《守则》第401(B)节所定义的补救修改期限尚未到期的任何必要修订除外，并且除非不能合理地预期不能如此遵守会产生实质性的不利影响。根据准则第401(A)节拟符合条件的每个员工福利计划已被美国国税局确定为符合条件，并且与该计划相关的每个信托已根据准则第501(A)条被确定为豁免，但尚未收到裁定函但提交裁定函的补救修正案期限尚未到期的计划除外。借款人或任何ERISA附属公司没有因任何员工福利计划或任何多雇主计划的任何税收或罚款或与终止或退出任何非美国计划有关的任何义务而招致任何未履行的责任，但在每一种情况下，不能合理地预期其产生重大不利影响的责任除外。

C.截至截止日期，没有任何养老金计划被终止，也没有任何养老金计划受到守则第436条规定的基于资金的福利限制，也没有确定任何养老金计划被视为风险计划或多雇主计划处于守则第430、431和432条或ERISA第303、304和305条所指的危险或危急状态，也没有收到或要求美国国税局就任何养老金计划提供任何资金豁免。借款人或任何ERISA联属公司亦无未能于守则第412或430节、ERISA第302或303节或任何退休金计划条款规定的缴款到期日之前作出任何供款，或未能支付守则第412或430节、ERISA第302或303节或任何退休金计划条款所规定的任何到期及欠款，亦无发生任何须根据ERISA第4041(C)(3)(C)或4063(A)条披露任何退休金计划的事件。

D.除非无法合理预期下列陈述在所有实质性方面不正确，否则借款人或任何ERISA关联公司均未：(I)从事ERISA第406条或本守则第4975条所述的非豁免禁止交易，(Ii)除支付保费外，对PBGC产生任何未偿还的债务，且没有到期和未支付的保费支付，(Iii)未向多雇主计划支付所需的供款或付款，或(Iv)未能根据守则第412或430条支付所需的分期付款或其他所需的款项。

E.没有发生或合理预期会发生任何终止事件。

F.除非不能合理地预期下列陈述在所有实质性方面不正确会产生实质性的不利影响，否则不存在任何诉讼、索赔(正常业务过程中的福利索赔除外)、诉讼和/或调查，或者，据借款人经过适当调查后所知，可能涉及或涉及任何(A)借款人或任何ERISA附属公司目前维护或供款的员工福利计划(如ERISA第3(1)节所定义)、(B)养老金计划或(C)多雇主计划。

G.每一贷款方表示并保证在截止日期，贷款方不是也不会是(1)符合ERISA第一标题的员工福利计划，(2)符合守则第4975条的计划或账户；(3)被视为持有任何此类计划或账户的“计划资产”的实体；或(4)ERISA意义上的“政府计划”。

H.根据合理的精算假设在借款人最近结束的财政年度结束时确定的每个非美国计划下的应计福利负债(无论是否归属)的现值，不超过该非美国计划可分配给此类福利负债的资产现值2,000,000美元。“福利负债”一词具有ERISA第4001节规定的含义，术语“现值”和“现值”具有ERISA第3节规定的含义。

I.所有非美国计划的制定、运作、管理和维护均符合所有适用法律，除非未能单独或整体遵守，不能合理地预期会产生实质性的不利影响。适用的非美国计划文件或适用法律要求的所有保费、缴费和其他付款已根据该等非美国计划文件和适用法律向非美国计划支付、汇出或累算到或与非美国计划有关，除非未能个别或整体遵守，不能合理地预期会产生实质性的不利影响。根据税法和任何其他要求注册的适用法律，非美国计划在为此类计划的税收地位所需的范围内进行了正式注册

并且没有发生可能导致丧失该注册状态的事件，但如不能合理地预期个别或整体没有注册或丧失注册状态会产生重大不利影响，则不在此限。没有关于非美国计划或其资产的悬而未决的争议，无论是个别地还是总体上，都可以合理地预期会产生实质性的不利影响。

J.任何贷款方或任何子公司均未设立、受加拿大固定收益计划约束、受其约束或有任何负债或或有负债。任何贷款方或任何附属公司在任何时候都不是加拿大固定收益计划的雇主，也没有参与或被要求向该计划供款，而其目前对该计划负有任何负债或或有负债。

5.10 Margin股票。

借款人或其任何附属公司并不主要从事或作为其为“购买”或“携带”任何“保证金股票”目的而发放信贷的业务之一(每一词的定义或使用，直接或间接地在联邦储备系统理事会U规则中)。任何贷款收益的任何部分都不会用于购买或持有保证金股票，或用于违反或将与该理事会T、U或X法规的规定相抵触的任何目的。根据第7.02节或第7.05节的规定，或在借款人与贷款人或贷款人的任何关联公司之间与第8.01(G)节所述债务有关的任何协议或文书中包含的任何限制，在每次信贷延期的收益应用后，不超过资产价值的25%(25%)(仅借款人或借款人及其附属公司在合并的基础上)将是“保证金股票”。如果贷款人提出要求，借款人应按照U规则中所指的FR Form G-3或FR Form U 1的要求，向贷款人提供一份说明上述内容的声明。

5.11政府监管。

借款人及其任何子公司都不是“投资公司”或由“投资公司”控制的公司(每个此类术语在1940年修订后的《投资公司法》中定义或使用)，借款人及其任何子公司也不受或在实施任何信贷延期后不受修订后的《州际商法》或任何其他限制其产生或完成预期交易能力的适用法律的监管。

5.12材料合同。

借款人或任何附属公司(据借款人所知，亦非借款人所知的任何其他当事人)并无在任何重大方面违反或违约任何重大合约。

5.13员工关系。

借款人及其子公司均有稳定的劳动力，截至截止日期，除附表5.13所述外，不是任何集体谈判协议的一方，也没有任何工会被承认为其员工的代表。借款人不知道涉及其员工或其子公司员工的任何悬而未决的、威胁的或正在考虑的罢工、停工或其他集体劳动纠纷。

5.14繁琐的规定。

借款人及其任何附属公司均不是任何契约、协议、租赁或其他文书的当事人，或受任何公司或合伙企业限制、政府批准或适用法律的约束，而这些限制、政府批准或适用法律在可预见的未来可能会合理地预期会产生重大不利影响。借款人及其子公司目前预计，满足政府当局的任何法规、命令、规则或条例的规定所需的未来支出将会负担过重，从而产生实质性的不利影响。任何附属公司均不订立任何协议或文书，或以其他方式受任何限制或产权负担所限制或限制其向借款人或任何附属公司就其股本向借款人或任何附属公司支付股息或其他分派，或向借款人或任何其他附属公司转让其任何资产或财产的能力，但根据贷款文件或适用法律或根据第7.11节明确准许而存在的情况除外。

5.15财务报表。

已向贷款人提供的(I)借款人及其附属公司截至2018年12月31日的经审计综合资产负债表及截至该日止财政年度的相关经审计收益表及留存收益及现金流量表及(Ii)借款人及其附属公司截至2019年9月30日的未经审计综合资产负债表及相关未经审计中期收益表及留存收益表副本，在综合基础上完整、正确及公平地反映借款人及其附属公司于该等日期的资产、负债及财务状况，以及当时终了期间的业务结果和财务状况变化(不包括惯常的年终调整和未经审计的财务报表的脚注)。所有这类财务报表，包括相关的附表和附注，都是按照公认会计准则编制的。借款人及其附属公司并无在上述财务报表或附注中公平反映的负债、债务或其他不寻常的远期或长期承诺。

5.16无重大不利变化。

自2018年12月31日以来，借款人及其子公司的物业、业务、运营或状况(财务或其他方面)整体上没有发生重大不利变化，也没有发生任何可以合理预期会产生重大不利影响的事件或状况。

5.17偿付能力。

自截止日期起，在实施本合同项下的每一次信贷延期后，借款人及其每一家子公司将具有偿付能力。

5.18标题指向属性。

借款人及其子公司均对其拥有或租赁的不动产拥有开展业务所必需或需要的所有权，并对其所有动产和资产拥有有效和合法的所有权，包括但不限于第5.15节所述借款人及其子公司的资产负债表上反映的那些，但借款人或其子公司在该资产负债表日期之后根据正常业务过程中的处置或本协议明确允许的其他方式处置的资产除外。

5.19留置权。

借款人或其任何子公司的任何财产和资产均不受任何留置权的约束，但允许留置权除外。任何国家或其他司法管辖区均未根据《统一商法典》或其他司法管辖区的可比立法，将借款人或其任何附属公司或其各自的任何商号或部门列为债务人且尚未终止，且借款人或其任何附属公司均未签署任何此类融资声明或任何担保协议，授权其下的任何担保当事人提交任何此类融资声明，但完善允许的留置权除外。

5.20债权和担保。

借款人及其附属公司已履行并遵守任何未偿还金额超过50,000,000美元的任何债务及担保的所有条款，以及与此有关的所有文书及协议，且并不存在任何失责或失责事件，或因通知或时间流逝或两者兼而有之而构成借款人或其任何附属公司就任何该等债务或担保而构成该等失责或违约事件的任何失责或失责事件。

5.21诉讼。

不存在任何诉讼、诉讼或法律程序待决，据借款人所知，也不存在针对借款人或其任何附属公司或其各自财产的任何其他方面的威胁，或以任何其他方式与借款人或其任何附属公司或其各自财产有关的威胁，或在任何法院或任何种类的仲裁员面前，或在任何政府当局面前或由任何政府当局提出的下列情况：(I)声称影响或关于本协议或任何其他贷款文件，或本协议或其中规定的任何交易，或(Ii)个别或整体，如果确定不利，可合理地预期会产生重大不利影响。

5.22避免违约。

没有发生或正在发生任何构成违约或违约事件的事件，或构成或随着时间推移或发出通知或两者都会构成借款人或其任何附属公司根据借款人或其附属公司为当事一方的任何重大合同或判决、法令或命令而构成违约或违约事件的事件，或借款人或其附属公司或其各自财产可能受其约束或将会要求借款人或其附属公司在预定到期日之前根据该等合约或判决、法令或命令作出任何付款的事件。

5.23高级负债状况。

借款人及其子公司在本协议和其他每份贷款文件项下的债务，在偿付优先顺序上至少优先于并将继续优先于所有次级债务，至少等同于每个该人的所有优先无担保债务，并在现在或未来与该个人所有次级债务和所有优先无担保债务有关的所有文书和文件中被指定为“优先债务”(或同等条款)。

5.24信息的准确性和完整性。

由借款人或其任何附属公司或代表借款人或其任何附属公司出具或代表其出具的所有书面资料、报告及其他文件和数据(财务预测除外，应遵守第6.01(C)节规定的标准)，并在当时提供给贷款人

在所需程度上如此提供、完整和正确，以使收件人对主题有真实和准确的了解。

5.25反腐败法；反洗钱法和制裁。

A.(I)借款人或其任何附属公司或其各自的任何董事、高级人员，或据借款人或该附属公司所知，其各自的雇员或附属公司的任何雇员或附属公司，或(Ii)据借款人所知，借款人的代理人或代表或任何附属公司均不会以任何身分与贷款条款有关或从中获益，(A)是受制裁的人或目前是任何制裁的对象或目标，(B)由受制裁的人控制或代表受制裁的人行事，(C)其资产位于受制裁国家，(D)因涉嫌违反反腐败法、反洗钱法或执行制裁或任何反腐败法或反洗钱法的政府当局可能违反反腐败法、反洗钱法或制裁而正在接受行政、民事或刑事调查，或从任何政府实体收到通知或自愿披露，或(E)直接或间接从对受制裁人的投资或与受制裁人的交易中获得收入。

B.借款人及其各子公司已实施并保持有效的政策和程序，旨在确保借款人及其子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工、代理人和附属公司遵守所有反腐败法、反洗钱法和适用的制裁措施。

C.借款人及其每一家子公司、每一名董事高级职员以及据借款人和任何此类子公司的借款人、雇员、代理人和关联公司所知，在所有实质性方面遵守所有反腐败法律、反洗钱法律和适用的制裁措施。

D.借款人、其任何子公司或其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人未直接或间接使用任何信用延期收益，违反了第6.15条。

5.26披露。

借款人已向贷款人披露任何贷款方受制于的所有协议、文书和公司或其他限制，以及其所知的所有其他事项，而该等事项可合理地预期个别或整体会导致重大不利影响。任何贷款方或其代表就本协议拟进行的交易和本协议的谈判或根据本协议提供的其他信息(经如此提供的其他信息修改或补充)向贷款人提供的任何财务报表、重要报告、重要凭证或其他重要信息(无论是以书面或口头形式提供的)均不包含任何重大事实错误陈述，或遗漏任何必要的重大事实，以根据作出陈述的情况进行陈述，而不具有误导性；但关于预计财务信息、预计财务信息、估计财务信息和其他预计或估计信息，借款人仅表示这些信息是根据当时被认为合理的假设真诚编制的。

5.27保险。

借款人及其子公司的财产由财务稳健和信誉良好的保险公司承保，承保的风险和金额通常由类似企业维持，并可能符合适用法律的要求(包括但不限于危险和业务中断保险)。

第六条

平权契约

每一贷款方在此约定并同意，在截止日期及之后直至贷款终止日，该贷款方应并应促使其每一子公司：

6.01财务报表。

以贷款人满意的形式和细节交付贷款人：

A.年度财务报表。在每个会计年度结束后九十(90)天内(或在任何情况下，如早于规定的公开申报之日)，在切实可行的范围内尽快提交借款人及其子公司在该会计年度结束时的经审计的综合资产负债表，以及随后结束的财政年度的经审计的综合收益、留存收益和现金流量表，包括附注，所有这些都以比较的形式列出上一财政年度结束时和上一财政年度的相应数字，并按照公认会计原则和(如适用)编制，披露年内会计原则及实务应用的任何改变对财务状况或经营结果的影响。该年度财务报表应由贷款人接受的具有公认国家地位的独立注册会计师事务所进行审计，并由该等注册会计师提供一份关于借款人或其任何子公司施加的范围限制或借款人或其任何子公司不符合公认会计准则所遵循的会计原则的不合格报告。

B.季度财务报表。在每个会计年度的每个会计季度结束后的四十五(45)天内(或在任何情况下，如早于规定的公开申报之日)，在切实可行的范围内尽快提交借款人及其子公司在该会计季度结束时的未经审计的综合资产负债表，以及随后结束的该会计季度和该会计年度的该部分未经审计的综合收益、留存收益和现金流量表，包括其中的附注。所有均以比较形式详细列出借款人在上一财政年度终结时及在上一财政年度的相应期间的相应数字，而该等数字由借款人按照公认会计原则拟备，并(如适用的话)载有在该期间内应用会计原则及惯例的任何改变对财务状况或经营结果的影响的披露，并经借款人的首席财务官核证，在各要项上公平地陈述借款人及其附属公司在各有关日期的财务状况，以及借款人及其附属公司在当时终结的各期间的经营业绩。但须作正常的年终调整和不加脚注。

C.年度业务计划和财务预测。在实际可行的情况下，无论如何在每个财政年度开始前四十五(45)天内(从2023年1月1日开始的财政年度开始)，借款人及其子公司随后四(4)个财政季度的业务计划，该计划将根据公认会计准则编制，并按季度包括以下内容：季度经营和资本预算、预计损益表、现金流量表和资产负债表，以及一份载有管理层对这些预测的讨论和分析的报告，并附上借款人首席财务官出具的表明以下意思的证书：据该官员所知，这些预测是对借款人及其子公司在这四(4)个季度期间的财务状况和运营情况的善意估计(利用合理的假设)。

对于根据第6.02(D)节提供的材料中包含的任何信息，借款人不应根据上述第6.01(A)或(B)节单独要求提供该等信息，但上述规定不应减损借款人在第6.01(A)和(B)节规定的时间提供上述信息和材料的义务。

6.02证书；其他信息。

以贷款人满意的形式和细节交付贷款人：

A.会计师证书。每次根据第6.01(A)节提交财务报表时，独立公共会计师出具一份证明，证明该等财务报表在其审计过程中，其注意到的任何事项均未使其相信借款人未能遵守与财务和会计事项有关的条款、契诺、规定或条件，或如果不是这样，则具体说明这种不遵守及其性质和存续期。

B.合规性证书。在交付第6.01(A)及(B)节所指的财务报表的同时，由身为借款人的负责人员的行政总裁、首席财务官、司库或控权人签署的妥为填妥的合规证明书。

C.年度报告等。在获得后立即向借款人的股东发送每一份年度报告、委托书或财务报表或其他报告或通讯的副本，以及借款人根据1934年证券交易法第13或15(D)节可能提交或必须提交给美国证券交易委员会的所有年度、定期、定期和特别报告和登记声明的副本，而不根据本条例另有要求交付给贷款人。

D.审计报告；管理信函；建议。独立公共会计师在收到报告后立即向借款人或其董事会提交与其审计职能有关的所有报告的副本，包括但不限于任何管理报告和对此的任何管理答复。

E.反洗钱、《爱国者法案》等银行监管当局根据适用的反洗钱法律(包括但不限于任何适用的“了解您的客户”的规则和条例以及“爱国者法案”和加拿大反洗钱和反恐怖主义立法)所要求的、贷款人不时合理要求的其他信息和文件。

F.其他信息。贷款人合理要求的有关借款人或其子公司的经营、业务和财务状况的其他信息。

根据第6.01(A)节或第6.01(B)节或第6.02(C)节要求交付的文件(只要任何此类文件包括在以其他方式提交给美国证券交易委员会的材料中)可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为在借款人发布此类文件的日期，或在互联网上借款人的网站上附表1.01(A)所列的网站地址提供指向该文件的链接的日期；或(2)在出借人有权访问的因特网或内联网网站(无论是商业网站、第三方网站或是否由出借人赞助)上代表借款人张贴这些文件；但借款人应(通过传真或电子邮件)通知出借人张贴任何此类文件，并以电子邮件形式提供给出借人

此类文件的电子版。尽管本协议另有规定，第6.02(B)节所要求的合规证书仍可通过电子交付方式按附表1.01(A)所列的电子邮件地址交付给贷方；但如果贷方提出要求，借款人应立即提供任何此类合规证书的纸质副本。

6.03节点。

及时通过电话和书面通知贷款人：

A.(I)任何失责或失责事件，或(Ii)任何构成或随着时间推移或发出通知或两者兼而有之，会构成借款人或其任何附属公司为当事一方的任何重大合约下的失责或失责事件，或借款人或其任何附属公司或其各自的任何财产可能受其约束的任何重大合约下的失责或失责事件；

B.启动由任何政府当局或在任何政府当局面前进行的所有程序和调查，以及在任何法院或在任何仲裁员面前针对或涉及借款人或其任何附属公司或其各自的任何财产、资产或业务的所有行动和程序，而这些行动和程序个别或总体上可以合理地预期会产生重大的不利影响；

C.借款人或其任何子公司从任何政府当局收到的任何违反通知，包括但不限于任何违反环境法的通知，在任何此类情况下，可合理预期会产生实质性不利影响的任何通知；

D.任何劳动争议，如(I)已导致借款人或其任何子公司的罢工或其他停工或减速，或(Ii)有可能导致借款人或其任何子公司的罢工或其他停工或减速的威胁，且可合理地个别或与任何其他劳工争议、停工或减速一起产生重大不利影响的任何劳动争议；

E.任何超过35,000,000美元的扣押、判决、留置权、征费或命令(在独立第三方保险未承保的范围内，保险人不对承保范围提出异议)，可对借款人或其任何附属公司进行评估或威胁；

F.(I)美国国税局根据《守则》第401(A)节就雇员福利计划的资格发出的任何不利决定函(连同其副本)，(Ii)借款人或PBGC的任何ERISA关联公司收到的终止任何养老金计划或多雇主计划或指定受托人管理任何养老金计划或多雇主计划的所有通知，(Iii)借款人或任何ERISA关联公司根据ERISA第4202条收到的关于施加或支付提取责任的所有通知，(4)借款人获知或有理由知道借款人或任何ERISA关联公司已提交或打算提交意向通知，以终止《ERISA》第4041(C)条所指的危难终止项下的任何养老金计划，(V)因“须报告事件”(按《ERISA》第4043(C)条定义)的发生而向任何政府当局提交的任何文件或函件，以及(Vi)收到施加重大经济处罚的通知(就此而言，应指任何重大税项、罚款或其他责任，无论是以赔偿或其他方式)对一个或多个非美国计划；和

G.任何使第五条所列任何陈述在任何方面都不准确的事件。

根据本第6.03节的规定，每份通知应附有借款人负责官员的声明，说明其中所指事件的细节，并说明借款人或其任何附属公司(视情况而定)已采取或拟采取的行动。根据第6.03(A)(I)节发出的每份通知应详细描述本协议和任何其他贷款文件中已被违反的任何和所有条款；但如果在EDGAR在线或借款人的网站上提供前述通知，则应视为已交付，且借款人应已就此向贷款人发出通知。

借款人或其代表向贷款人提供的所有书面信息、报告、报表和其他文件和数据，无论是根据本协议第6.01、6.02、6.03节或本协议的任何其他规定提供的，在如此提供时，应遵守第5.24节所述的陈述和保证。

6.04支付和履行义务。

支付和履行本协议和其他贷款文件项下的所有义务，并支付或履行(A)可能对其或其任何财产征收或评估的所有税款、评估和其他政府收费，以及(B)按照惯例贸易惯例的所有其他债务、义务和负债；前提是借款人或该子公司可以真诚地对本节(A)或(B)款所述的任何项目提出异议，只要按照公认会计原则就该项目保持足够的准备金。

6.05公司存续及相关事项的保存。

除第7.04节允许的情况外，保留和维持其独立的公司存在以及开展其业务所需的所有权利、特许经营权、许可证和特权，并有资格并保持作为外国公司或其他实体的资格，并有权在每个司法管辖区开展业务，而在每个司法管辖区，如果不符合资格，可能会有合理的不利影响。

6.06财产的维护。

保护及保存对其业务有用及重要的所有财产，包括版权、专利、商号、服务标记及商标；维持所有楼宇、设备及其他有形土地及非土地财产的良好运作状况及状况(一般损耗除外)；并不时作出或安排作出一切为开展业务所需的修葺、更新及更换以及对该等财产的增建，以使与此相关经营的业务可按商业合理方式进行。

6.07保险。

向财务状况良好和信誉良好的保险公司提供保险，以防范类似业务习惯上维持的风险和适用法律可能要求的金额(包括但不限于危险和业务中断保险)，并在成交日期和此后不时应贷款人的要求向贷款人提交当时有效的保险的详细清单，注明保险公司的名称、保险的金额和费率、到期日期以及所承保的财产和风险。

6.08会计方法和财务记录。

维持会计制度，并保存必要或必要的账簿、记录和账目(在所有重要方面应真实和完整)，以便能够按照公认会计原则编制财务报表，并遵守对其或其任何财产具有管辖权的任何政府当局的规定。

6.09遵守法律和批准。

在所有实质性方面遵守并继续遵守所有适用法律，并在每一种情况下保持适用于其业务开展的所有政府批准的充分效力和效力，除非未能如此遵守或保持此类政府批准的情况不能合理地预期，无论是单独或总体上，都不会产生实质性的不利影响。

6.10环境法。

除了并不限制第6.09节的一般性，(A)遵守并确保所有承租人和分租人遵守所有适用的环境法，并获得、遵守和维护，并确保所有承租人和分租人(如果有)获得、遵守和维护适用环境法所要求的任何和所有许可证、批准、通知、登记或许可，除非无法合理地单独或总体预期未能做到这一点会产生重大不利影响，(B)进行和完成所有调查、研究、抽样和测试，以及所有补救措施，根据环境法的要求，采取拆除和其他行动，并迅速遵守任何政府当局关于环境法的所有合法命令和指令，除非不进行或完成该等行动或不遵守该等命令或指示不能合理地个别或总体产生重大不利影响，以及(C)为贷款人及其母公司、子公司、附属公司、雇员、代理人、高级职员和董事辩护、赔偿并使其免受因下列原因引起的任何索赔、要求、处罚、罚款、负债、和解、损害、费用和任何种类或性质的已知或未知、或有或有或以其他方式的损害。或以任何方式涉及危险材料的存在，或违反、不遵守或违反适用于借款人或任何此类子公司的运营的任何环境法，或相关政府当局的任何命令、要求或要求，包括但不限于合理的律师费和咨询费、调查和实验室费用、应诉费用、法庭费用和诉讼费用，除非上述任何情况直接由寻求赔偿的一方的严重疏忽或故意不当行为造成，如有管辖权的法院通过最终不可上诉判决裁定的那样。

6.11遵守ERISA。

除了并不限制第6.09节的一般性，(A)除非不能单独或总体合理地预期不会产生重大不利影响，(I)遵守ERISA、守则和条例的所有适用条款以及在其下发布的关于所有员工福利计划的解释，(Ii)不采取任何行动或不采取任何行动，其结果可能是对PBGC或多雇主计划承担责任，(Iii)不得参与任何被禁止的交易，而该交易可能导致根据《雇员权益法》规定的任何民事处罚或守则下的税务规定；及(Iv)以不会招致守则第4980B节所述的任何税务责任或守则第4980B节所界定的任何合资格受益人的任何责任的方式运作每个雇员福利计划，及(B)应贷款人的要求向贷款人提供贷款人可能合理地要求的有关任何雇员福利计划的额外资料。

6.12遵守协议。

在各方面遵守在经营其业务时订立的所有租赁、协议及其他文书(包括但不限于任何重大合约)的每项条款、条件及规定；惟借款人或其任何附属公司可通过适用的法律程序真诚地就任何该等租赁、协议或其他文书提出异议，只要按照公认会计原则维持充足的准备金。

6.13来访和视察。

允许贷款人的代表访问和检查其财产；检查、审计和摘录其账簿、记录和档案，包括但不限于由独立会计师编写的管理函件；并与其主要负责人和独立会计师讨论其业务、资产、负债、财务状况、经营结果和业务前景；但只要没有发生违约或违约事件并且仍在继续，贷款人应在根据本节访问和检查财产和记录的意向之前给予借款人合理的通知，并应限于每年一次，费用由借款人承担；此外，在失责或失责事件发生时及持续期间，贷款人可在正常营业时间内的任何时间作出下列任何事情，费用由借款人自行承担，而无须事先通知。

6.14其他附属公司。

A.通知贷款人关于设立或收购(包括通过分割)任何国内子公司的情况，并在此后迅速(无论如何在三十(30)天内)，使该人(I)通过向贷款人交付一份正式签署的联合协议或贷款人认为适合于此目的的其他文件而成为担保人，(Ii)向贷款人交付第4.01(B)和(E)节所指的贷款人可能合理要求的文件和证书，(Iii)向贷款人交付贷款人要求的关于该人的贷款文件的最新附表，以及(Iv)向贷款人交付贷款人可能合理要求的其他文件，所有文件的形式、内容和范围均应令贷款人合理满意。

B.随时通知贷款人，任何非担保人成为第7.01(P)节允许的合格无担保发行或债务所产生或产生的任何债务的担保人或以其他方式提供信贷支持，同时该人根据第7.01(P)条成为担保人或为其提供信贷支持，如果该人采取本节(A)(A)款(I)至(Iv)款所要求的所有行动。

C.随时通知贷款人，任何作为特殊目的子公司的人不再是特殊目的子公司，并迅速(无论如何在三十(30)天内)促使该人采取根据本节(A)款第(I)至(Iv)款所要求的所有行动。

6.15收益的使用。

A.借款人应将信贷延期的收益用于借款人及其子公司的一般企业用途(包括但不限于营运资金、正常业务过程中的资本支出、允许的收购、允许的股息和允许的股票回购)。

B.借款人不会请求任何信用延期，借款人不得使用，也应确保其子公司及其各自的任何董事、高级管理人员、雇员和代理人不得直接或间接地使用任何信用延期的收益，(I)直接或间接地(I)促进向任何人提出要约、付款、付款承诺或授权向任何人支付或给予金钱或任何其他有价值的东西，(Ii)为任何人或与任何受制裁人或在任何受制裁国家的任何活动、业务或交易提供资金、融资或便利，或(Iii)会导致违反适用于本合同任何一方的任何制裁的任何方式。

6.16进一步保证。

订立、签立及交付贷款人可能合理要求的所有额外及进一步的行为、物件、契据及文书，以记录及完成拟进行的交易，并将其在本协议及其他贷款文件项下的权利完全授予贷款人并予以保障。

6.17遵守反腐败法；反洗钱法和制裁。

借款人将(A)维持和执行旨在促进和实现借款人、其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人遵守所有反腐败法、反洗钱法和适用制裁的政策和程序，(B)及时通知贷款人(I)借款人豁免《实益所有权条例》报告要求的任何变化，并提供新的实益所有权证明，以及(Ii)先前交付的实益所有权证明中确定的实益所有人名单的任何变化，以及(C)在贷款人的合理要求下迅速通知贷款人，向贷款人提供其为遵守受益所有权条例而合理要求的任何信息或文件。

第七条

消极契约

每一贷款当事人在此约定并同意，在截止日期及之后直至贷款终止日期，借款人及其子公司不得：

7.01债务限额。产生、招致、承担或忍受存在任何债务，但下列情况除外：

A.债务(不包括掉期合同下的债务)；

B.与互换合同有关的债务，在每一种情况下，都是在正常业务过程中发生的，不是出于投机目的；

C.附表7.01所列截止日期存在的负债及其续期、再融资、延期和替换(但不包括本金总额的增加)；

D.借款人及其子公司与资本租赁有关的负债总额不得超过综合总资产的5%(5%)(在产生时根据借款人及其子公司已审计财务报表的最近终了会计年度的财务数据确定)；

E.借款人及其子公司的购置款负债总额不得超过综合总资产的5%(5%)(在产生债务时根据借款人及其子公司已审计财务报表的最近终了会计年度的财务数据确定)；

F.为贷款人(及其关联公司，视情况而定)的利益，以贷款人为受益人的担保人；

G.根据本节第(B)至(E)款或第(K)、(P)和(Q)款允许的债务的被担保人；但就第(K)、(P)和(Q)款中的每一款而言，就此类担保义务负有义务的人也已担保义务；

(一)借款人欠任何担保人的债务，(二)任何担保人欠借款人的债务，(三)任何担保人欠其他担保人的债务，或(四)不是担保人的子公司的债务；

一、只要没有发生违约或违约事件，且违约或违约事件仍在继续或将导致违约或违约事件，借款人或任何担保人欠任何外国子公司的债务或任何外国子公司欠借款人或任何担保人的债务，连同任何(I)与设立新的外国子公司有关的投资或根据第7.03(I)条对现有外国子公司的投资，以及(Ii)根据第7.05(F)条向外国子公司出售资产不超过综合总资产的5%(5%)的总金额(该百分比金额是根据借款人及其子公司的经审计财务报表可获得的最近结束的财政年度的财务数据确定的)；

J.次级债务；但在每一次次级债务发行的情况下，(I)该次级债务的发行不会发生任何违约或违约事件，且该违约或违约事件不会持续或将会导致该违约或违约事件，以及(Ii)贷款人应已收到令人满意的书面证据，证明借款人及其子公司在实施任何此类次级债务的发行后，将在形式上遵守本协议中包含的所有契诺；

K.借款人及其子公司的未偿债务总额不得超过综合总资产的5%(5%)，这是根据借款人及其子公司经审计的财务报表可获得的最近终了财政年度的财务数据确定的。

1.只要没有发生违约或违约事件，并且因违约或违约事件而继续发生或将因违约或违约事件而发生的债务，即与账户证券化有关的债务；

在正常业务过程中为存放或托收的可转让票据背书；

N.履约保证金、工人赔偿金索赔、保函或上诉保证金以及与自我保险或类似义务有关的付款义务方面的无担保债务，在每一种情况下都以正常业务过程中发生的程度为限；

o.[故意省略];

借款人及其附属公司在循环信贷协议方面的负债，最高金额不超过12.5亿美元；

债务(I)不应由未同时担保所有债务的任何人担保，但本条(I)不得禁止欧元子公司担保加拿大子公司在循环信贷协议下的债务，(Ii)不得高于债务的平价，(Iii)不得对借款人或其任何子公司产生留置权以保证债务的能力产生限制、限制或产权负担(允许至少在与债务同等的基础上担保债务的习惯上的平等和应课税品条款除外)；以及

Q.由合格的无担保发行及其任何再融资、退款、续期或延期组成的无偿债务；但(I)该等再融资的条款及条件须令贷款人满意，且(A)符合该类型无抵押债务当时的市场条款及条件(由借款人的董事会真诚地合理厘定)，及(B)在整体上对贷款人有利的条款不低于有限制的无抵押发行的条款；(Ii)该等再融资、再融资、续期或延期不会或不会因该等再融资、再融资、续期或延期而发生任何违约或违约事件，(Iii)该债项的本金款额在该项再融资、再融资、续期或延期时并无增加，但以下情况除外：(A)增加的款额相等于与该项再融资有关而支付的合理溢价或其他合理款额以及合理招致的费用及开支；或(B)如贷款人已收到高级人员符合规定证明书(格式及内容均令贷款人满意)，证明在紧接该等债项按形式及实质上按备考基准产生之前及之后，(1)不存在任何违约或违约事件，(2)平均总杠杆率不得低于3.25至1.00，(Iv)该等再融资、再融资、续期或延期的最终到期日及加权平均年限不得早于或短于该等再融资、再融资、续期或延期之前适用于有关债务的期限，及(V)该等再融资、再融资、续期或延期不得(A)为无抵押；(B)不得高于债务与债务的同等比例；及(C)不得由任何未同时担保所有债务的人士担保。

但与本节允许发生的债务有关的任何协议或文书，不得限制、限制或以其他方式(通过契约或其他方式)借款人的任何附属公司向借款人或其任何附属公司支付任何款项(以股息、公司间垫款或其他形式)，以使借款人能够偿还债务。

7.02留置权的限制。在其任何资产或财产(包括但不限于股本股份)上或就其任何资产或财产(包括但不限于股本股份)设立、产生、承担或容受存在的任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的，但以下情况除外：

A.对尚未到期的税收、评估和其他政府收费或征费(不包括根据ERISA或环境法的任何规定施加的任何留置权)的留置权，或与之相关的宽限期(如果有)尚未到期的留置权，或正在善意地通过适当程序提出争议的留置权，前提是维持足够的准备金，达到GAAP的要求；

2.物料工、机械师、承运人、仓库管理员、加工者或房东对在正常业务过程中发生的劳动力、材料、用品或租金的索赔，(I)逾期未超过三十(30)天的索赔，或(Ii)如果有足够的准备金维持到公认会计准则所要求的程度，正在真诚地通过适当的诉讼程序提出异议；

C.留置权包括在正常业务过程中为履行工人赔偿金、失业保险或类似法律规定的义务或为保证支付义务而在正常业务过程中作出的存款或质押；

D.构成对不动产使用的分区限制、地役权和权利或记录限制性质的产权负担的留置权，与一般存在于类似性质的财产的性质相同，总体上数额不大，在任何情况下都不会对这种财产的价值造成重大减损，也不会对其在正常业务中的使用造成实质性损害；

E.担保所有义务的留置权；

F.本合同不允许以其他方式担保债务的留置权，在任何时候不得超过50,000,000美元；

G.(I)附表7.02所述的截止日期存在的留置权和(Ii)根据第7.01(C)节允许的任何有担保债务的再融资、退款、续期或延期而产生的留置权；但此类留置权(A)不是在考虑此类再融资、退款、续期或延期时设定的，(B)不包括借款人及其子公司的任何其他财产或资产；

H.第7.01条(D)和(E)项所允许的债务担保留置权；但条件是：(1)此类留置权应基本上与相关资产的收购或租赁同时设定，(2)此类留置权在任何时候都不会拖累除由此类债务融资的财产以外的任何财产，(3)由此担保的债务金额没有增加，以及(4)任何此类留置权担保的债务本金金额，在任何时候都不得超过该财产在获得时的原始购买价或租赁付款金额的100%；

与任何账户证券化相关的留置权(留置权仅附加于与该账户证券化相关的已转让资产)；

J.根据第7.01(K)节允许的债务担保；

K.为借款人或任何附属公司在正常业务过程中订立的销售货物或存货的卖方楼面平面图或其他类似安排提供担保的留置权，条件是：(I)此类留置权在任何时候都不会占用通过该卖方楼面平面图或其他类似安排提供资金的货物或存货以外的任何财产，以及(Ii)由此担保的债务、负债、债务或其他金额的总额不超过(A)此类货物或存货的原始购买价和(B)$25,000,000美元中的较小者；和

在第7.01(P)节和第7.01(Q)节允许的债务担保留置权，只要在每一种情况下，债务都是根据债权人之间的协议，以贷款人满意的形式和实质，在平等和可评级的基础上担保的。

7.03贷款、垫款、投资和收购的限制。直接或间接购买、拥有、投资或以其他方式直接或间接获取任何股本、任何合伙企业或合营企业的权益(包括但不限于任何附属公司的成立或资本化)、债务或其他义务或担保的证据、任何其他人的业务或资产的实质全部或部分或任何其他投资或权益，或直接或间接作出或准许存在任何贷款，

向任何人垫付或扩大信贷，或以现金或向任何人交付财产的任何投资，但以下情况除外：

A.(I)在结算日存在的子公司投资，以及(Ii)在结算日存在的其他贷款、垫款和投资，如附表7.03所述；

B.投资于：(I)由美国或其任何机构发行或无条件担保的、自购买之日起一百二十(120)天内到期的可交易直接债券，(Ii)自创建之日起不超过一百二十(120)天到期的商业票据，目前具有S或穆迪所能获得的最高评级的商业票据，(Iii)由根据美国法律成立的商业银行发行的、自创建之日起不超过一百二十(120)天到期的存单，每家商业银行都有合并资本，盈余和未分配利润不低于5亿美元，并被国家公认的评级机构评为A级或更高评级；但投资于该等存款证的总金额，在任何时候均不得超过$7500,000,000，就任何一家上述存款证而言，则不得超过$15,000,000；。(Iv)存入商业银行、储蓄银行或储蓄贷款协会的定期存款，由存款证设立之日起计不超过三十(30)天，这些银行或储蓄银行或储蓄及贷款协会均为联邦存款保险公司的会员，或其存款由联邦存款保险公司承保，而定期存款的金额不得超过其所规定的最高保险额。(V)在正常业务过程中保持的活期存款账户，或(Vi)贷款人、贷款人的一家关联银行或商业银行发行的自创建之日起不超过七(7)天到期的任何欧洲美元存款，每一项存款的资本、盈余和未分配利润合计不低于5亿美元，此类欧洲美元存款在任何时候的投资总额不得超过综合总资产的5%(5%)(产生时根据借款人及其子公司经审计的财务报表可供查阅的最近终了财政年度的财务数据确定)；

C.借款人或其任何国内子公司以收购任何其他人的全部或几乎所有业务或业务线(无论是通过收购股本、资产或其任何组合)的形式进行的投资，前提是每次此类收购满足以下所有要求(此类收购在本文中称为“允许的国内收购”)：

被收购人应根据美利坚合众国法律组织，或被收购资产应位于美利坚合众国大陆，且该人应从事业务，或此类资产应用于7.12节所允许的业务；

借款人或任何附属公司(包括被收购成为附属公司的任何实体)应为尚存的人，且控制权不因此而发生变化；

被收购人不应受到任何可以合理预期产生重大不利影响的重大未决诉讼的影响；

四、在该项收购结束前，该项收购获得其资产或股本被收购人的董事会(或该人的多数股本持有人)的批准；

V.在实施该拟议收购之前和之后，不应发生或继续发生任何违约或违约事件；以及

借款人应已将贷款人根据第6.14节合理地要求在第6.14节所要求的时间交付的文件交付给贷款人。

D.借款人或其任何子公司以收购(无论是通过收购股本、资产或其任何组合)任何其他人的全部或几乎所有业务或业务线的形式进行投资，前提是每次此类收购满足以下所有要求(此类收购在本文中被称为“允许的外国收购”)：

一、被收购人或作为收购人的适用子公司应根据美利坚合众国以外的司法管辖区的法律组织，或被收购资产应位于美利坚合众国大陆以外，且该人应从事7.12节允许的业务，或此类资产应用于业务；

借款人或任何附属公司(包括被收购成为附属公司的任何实体)应为尚存的人，且控制权不因此而发生变化；

被收购人不应受到任何可以合理预期产生重大不利影响的重大未决诉讼的影响；

四、在该项收购结束前，该项收购获得其资产或股本被收购人的董事会(或该人的多数股本持有人)的批准；

V.在实施该拟议收购之前和之后，不应发生或继续发生任何违约或违约事件；以及

六、就所有允许的外国收购支付的允许收购对价总额不超过综合总资产的5%(5%)(该百分比金额是在此类允许的外国收购时根据借款人及其子公司经审计的财务报表的最近结束会计年度的财务数据确定的)；以及

E.根据第7.01节允许的互换合同；

F.在正常业务过程中购买资产；

G.在正常业务过程中以贷款和垫款形式向雇员进行的投资，其总额在任何时候都不超过5,000,000美元；

根据第7.01(H)节允许的公司间债务；

I.设立新的外国子公司或对现有外国子公司的投资，其投资连同任何(I)借款人或作为任何外国子公司担保人的任何子公司的债务或任何外国子公司根据第7.01(I)条欠借款人或作为担保人的任何子公司的债务，以及(Ii)根据第7.05(F)条向外国子公司出售资产不超过综合总资产的5%(5%)(该百分比在创建或投资时根据大多数情况下的财务数据确定)的总额

有借款人及其子公司经审计的财务报表的最近结束的财政年度)；

J.在截止日期后成立国内子公司，只要(I)每个此类国内子公司应遵守第6.14节和(Ii)此类境内子公司的设立是按照本协议的条款和条件进行的(包括但不限于第7.03节)；

K.股权投资：(一)借款人对任何担保人的股权投资；(二)借款人的任何子公司的股权投资；(三)任何担保人的子公司的股权投资；或(四)非担保人子公司的股权投资；

l.[故意省略]及

M.在任何财政年度内不得以其他方式允许的其他额外国内投资，总额不超过50,000,000美元。

7.04对合并和清算的限制。合并、合并、合并或进行任何类似的合并(包括通过分割)任何其他人或清算、清盘或解散(或遭受任何清算或解散)，但以下情况除外：

A.借款人的任何全资子公司(作为循环子公司借款人的子公司除外)可与借款人合并、合并或合并为(I)借款人，只要借款人是继续或尚存的人(但在任何情况下借款人的国内子公司不得与循环子公司借款人合并、合并或合并为循环子公司借款人)或(Ii)任何担保人，只要(A)担保人应为继续或尚存的人，或(B)继续或尚存的人应成为担保人，借款人应遵守第6.14节的规定；

B.任何全资子公司(循环子公司借款人除外)可将其任何或全部资产(在自愿清算、分割或其他情况下)出售、租赁、转让或以其他方式处置给借款人或任何其他全资子公司；但如果此类交易中的转让人是担保人，则受让人必须是借款人或担保人；

C.借款人的任何全资附属公司(循环附属公司借款人除外)可合并该全资附属公司成立以收购与准许收购有关的人；及

D.借款人的任何子公司(作为循环子公司借款人的子公司除外)可以清盘或解散为借款人、循环子公司借款人或借款人的任何全资子公司或循环子公司借款人；但条件是：(I)如果被清盘或解散的子公司是担保人，该子公司应清盘或解散为借款人或另一担保人；(Ii)在任何情况下，借款人的国内子公司不得清盘或解散为借款人或借款人的另一国内子公司以外的任何人。

7.05出售资产的限制。转让、出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置其任何财产、业务或资产(包括但不限于出售任何应收款和租赁权益、任何部门和任何售后回租或类似交易)，无论是现在拥有的还是以后获得的，但以下情况除外：

A.在正常业务过程中出售存货；

B.出售不再用于借款人或其任何子公司的业务的陈旧资产；

C.根据第7.04节进行的资产转移；

D.借款人或其任何子公司可以在正常业务过程中，而不是作为应收账款融资交易的一部分，注销、贴现、出售或以其他方式处置违约或逾期应收账款及类似债务；

E.任何掉期合同的处置；

F.以公平市场价值向外国子公司出售资产，连同(I)借款人或作为任何外国附属公司的担保人的任何附属公司所欠的债务或任何外国附属公司根据第7.01(I)节所欠借款人或作为担保人的任何附属公司的债务，以及(Ii)根据第7.03(I)节与设立新的外国附属公司有关的投资或根据第7.03(I)条对现有外国附属公司的投资不超过综合总资产的百分之五(5%)(该百分比是在出售时根据最近结束的财政年度的财务数据确定的，该会计年度的经审计财务报表借款人及其子公司可用)从结算日至到期日(包括到期日)期间；

G.只要未发生违约或违约事件，并因违约或违约事件而继续发生或将因违约或违约事件而发生，则转让与账户证券化有关的转让资产的权益；

H.出售-回租资产，其公允市场价值合计不超过综合总资产的5%(5%)(在完成时根据借款人及其子公司已审计财务报表的最近终了财政年度的财务数据确定)；以及

根据本节不允许的其他资产的额外处置，其公允市场价值合计不超过综合总资产的5%(5%)(在完成时根据借款人及其子公司的经审计财务报表可获得的最近结束的财政年度的财务数据确定)。

7.06股息和分配的限制。宣布或支付其任何股本的任何股息；直接或间接购买、赎回、报废或以其他方式收购其股本的任何股份，或在其股本的持有者之间进行任何现金、财产或资产的分配，或对其资本结构进行任何可合理预期其资本结构的变化会产生重大不利影响的变化；条件：

借款人或任何子公司可以其自有股本的股份支付股息；

B.只要没有违约或违约事件发生，并且违约事件仍在继续或将导致违约，借款人就可以按照借款人过去的惯例宣布和支付由借款人董事会合理确定的数额的季度股息；但借款人可以宣布和支付这种季度股息，条件是：(1)此类股息的每股金额不超过最近公开宣布的每股股息金额；(2)借款人及其子公司应已向贷款人证明，在实施此类股息和与之相关的任何债务之前和之后，紧随其后的是临时形式

根据基准，平均总杠杆率(根据根据第6.01节向贷款人提交的最新财务报表)低于3.25至1.00；

C.任何子公司均可向借款人或任何其他全资子公司宣布和支付任何类型的股息(现金或非现金)，但如果支付股息的子公司是担保人或循环子公司借款人，则股息的接受者必须是借款人或另一担保人；以及

D.借款人可以回购其股本的股份，只要：

I.没有违约或违约事件发生，并且在回购时仍在继续，或将由此导致；以及

借款人及其子公司应已向贷款人证明，平均总杠杆率(截至拟回购股份之日，基于根据第6.01节向贷款人提交的最新财务报表，以及在实施股份回购和与之相关的任何债务后，按形式计算)低于3.25%至1.00。

7.07加拿大固定福利计划。(A)设立、参与加拿大固定收益计划、向该计划供款、或对该计划负有任何负债或或有负债，或(B)收购任何人士的任何股本，而该人士或附属公司将成为贷款方或附属公司，或已设立或参与、向该计划供款、或被要求向该计划供款、或对该计划负有任何负债或或有负债或或有负债。

7.08与关联公司的交易。除第7.03、7.06和7.07节允许的交易外，直接或间接(A)向其任何高级管理人员、董事、股东或其他关联公司，或向其任何高级管理人员、董事、股东或其他关联公司的直系亲属，或从其任何直系亲属成员，或从其任何高级管理人员、董事、股东或其他关联公司，进行任何贷款或预付款，或向其购买或承担任何票据或其他义务，或将任何业务分包给其任何关联公司，或(B)与其任何关联公司签订或参与上文(A)款所述的任何其他交易，除非根据其业务的合理要求，并按对其有利的公平合理的条款，否则与与非其关联公司的人士进行可比的公平距离交易相比，该等条款不会对其不利。

7.09某些会计变更；组织文件。

(A)改变其会计年终，或对其会计处理和报告做法作出任何改变，但公认会计原则或

(B)修改、修改或更改其公司章程(或公司章程或其他类似的组织文件)，或以任何方式修改、修改或更改其章程(或其他类似文件)或任何重大合同，在任何方面对贷款人的权利或利益不利。

7.10修改；某些债务的付款和预付款。

A.修改或修改(或允许修改或修改)任何次级债务的任何条款或规定。

B.修改或修改(或允许修改或修改)根据本协议第7.01(P)节允许的任何债务的任何条款或规定

这将对贷款人在本合同项下的权利或利益产生重大不利影响。

C.在任何方面修改或修改(或允许修改或修改)根据本协议第7.01(Q)节允许的任何债务的任何条款或规定，这将对贷款人在本协议项下的权利或利益产生重大不利影响。

D.取消、免除、支付任何付款或预付款，或赎回或获得有价值的(包括但不限于：(I)在到期前将到期前的资金或证券存入任何受托人的方式，以便在到期时支付；(Ii)除下文(C)款的规定外，在到期时)根据本协议第7.01(Q)条允许的任何次级债务或任何债务，但以下情况除外：

A.第7.01(J)节(对于次级债务)、第7.01(P)节(如果是第7.01(P)节允许的债务)或第7.01(Q)节(如果是第7.01(Q)节允许的债务)允许的任何此类债务的再融资、退款、续期、延期或交换；

B.只要未发生违约或违约事件，且违约或违约事件仍在继续或将导致违约或违约事件继续发生，则根据第7.01(J)、(P)或(Q)节发行的债务定期支付利息；以及

C.只要未发生违约或违约事件，且违约或违约事件仍在继续或将导致违约或违约事件继续发生，则根据第7.01(P)节或第7.01(Q)节规定的条款，可选择提前还款、强制提前还款以及按照第7.01(P)节或第7.01(Q)节规定的期限偿还债务。

7.11限制性协议。

A.承担任何债务，而该债务包含任何资产负质押或任何契诺，而该债务整体而言比本协议第六条和第七条的规定更具限制性，或限制、限制或以其他方式妨碍其对其任何资产或财产产生留置权的能力，但确保该债务的资产或财产除外(除(I)根据本协议第7.01(P)和(Q)条允许的债务外)(但任何该等消极质押、限制、限制或产权负担不比本协议更具限制性，并允许借款人及其子公司至少在同等基础上用此类债务(包括根据惯例的“相等和应课税额”条款)和(Ii)仅与账户证券化相关的特殊目的子公司产生的债务来担保债务。

B.签订或允许存在任何损害或限制借款人的任何子公司(仅与账户证券化有关的特殊目的子公司除外)向借款人支付股息的能力的协议。

7.12业务性质。在任何重大方面对借款人及其子公司在成交日期所进行的业务的性质或行为有实质性的改变。

7.13金融契约。

A.平均总杠杆率。截至任何财政季度末，允许平均总杠杆率大于或等于3.25至1.00。

尽管如上所述，对于总现金对价(包括现金、现金等价物和其他递延付款债务)等于或超过200,000,000美元的任何许可收购，借款人可在其选择时，与该许可收购相关，并在事先书面通知贷款人后，根据第7.13(A)节将所需的平均总杠杆率提高至3.50至1.00，这一提高应适用于完成该许可收购的会计季度和此后连续三(3)个季度测试期(每个“杠杆率增加”)；但(X)该杠杆率上调应仅适用于遵守第7.13(A)条的规定，并适用于与用于为允许的收购融资的任何债务有关的任何应收测试，而不适用于本协议中规定的任何其他应收测试，(Y)每次该杠杆率上调停止后，应至少有两(2)个完整的会计季度，在此期间不应提高杠杆率，(Z)在本协议期限内，杠杆率不得超过两(2)次上调。

A.固定费用覆盖率。在任何财政季度结束时，允许(A)在该日期或之前结束的连续四(4)个财政季度的EBITDAR与(B)(I)在该日期或之前结束的连续四(4)个财政季度期间以现金支付或应付的利息支出加上(Ii)在该日期或之前结束的连续四(4)个财政季度期间的租金费用之和小于2.25至1.00。

第八条

违约事件和补救措施

8.01违约事件。

下列任何一项均构成违约事件：

拖欠贷款本金。借款人或任何其他贷款方应在任何贷款到期时(无论是到期、提速或其他原因)拖欠本金。

B.其他付款违约。借款人或任何其他贷款方应在任何贷款的利息或任何其他债务(与现金管理协议有关的债务除外)到期时(无论是在到期时、由于加速或其他原因)违约，该违约应持续五(5)天。

C.失实陈述。借款人或任何其他贷款方或其代表在任何其他贷款文件中，或在与借款人或任何其他贷款方相关交付的任何文件中作出或视为作出的任何陈述、保证、证明或事实陈述，如在作出或视为作出或作出任何陈述、保证、证明或事实陈述时，在任何方面均不正确或具误导性，则借款人或任何其他贷款方、任何其他贷款文件、或在与此有关或与此相关而交付的任何文件中作出或视为不受重大或重大不利影响限制的任何陈述、保证、证明或事实陈述，在任何方面均属不正确或误导性。在作出或被视为作出时，在任何重要方面均属不正确或具误导性。

D.在履行某些契约方面违约。借款人或任何其他借款方应：

I.不履行或遵守本协议第6.01(A)、6.01(B)、6.03(A)(I)、6.05(关于借款人的存在)、6.15或本协议第七条所载的任何公约或协议；或

未履行或遵守第6.02(B)节中包含的任何公约或协议，且此类违约应持续五(5)天。

E.不履行其他契诺和条件。借款人或任何其他贷款方应在履行或遵守本协议(本节另有明确规定的除外)或任何其他贷款文件中包含的任何条款、契诺、条件或协议方面违约，这种违约应在贷款人向借款人发出书面通知后三十(30)天内持续。

F.互换合同。借款人或任何其他贷款方应不履行或遵守任何掉期合同下的任何条款、契诺、条件或协议(在任何适用的宽限期或治疗期生效后)，而该违约将导致该掉期合同终止，而该贷款方因此而拥有的掉期终止价值超过50,000,000美元。

G.交叉债务交叉违约。借款人或任何其他借款方应(1)拖欠(A)根据合格无担保发行产生的任何债务，或(B)债务总额超过50,000,000美元的任何债务(贷款或掉期合同除外)，在任何一种情况下，超过产生此类债务的文书或协议规定的宽限期(如果有的话)，或(Ii)未能遵守或履行任何其他协议或条件，而该等协议或条件涉及(A)任何根据第7.01(P)或(B)条而产生的债务，或(B)任何未偿债务总额超过50,000,000美元的债务(贷款或掉期合约除外)，或任何证明、担保或与之有关的文书或协议所载的债务，或任何其他事件或条件的发生或情况，在任何该等情况下，违约或其他事件或条件将会导致的后果，或准许该债项的持有人(或该等持有人的受托人或代理人)安排任何该等债项在其述明的到期日(任何适用的宽限期已届满)前到期，并在有需要时给予通知。

H.其他交叉默认设置。借款人或任何其他贷款方应在到期时或在履行或遵守任何重大合同的任何义务或条件时违约，而该违约尚未按照该重大合同的条款得到纠正或免除，除非但仅当借款人或任何该等附属公司通过适当的程序真诚地对任何该等违约的存在提出异议，并且已在借款人或该借款方的账簿上按公认会计准则的要求建立了足够的准备金。

I.在控制中更改。应发生控制方面的更改。

J.自愿破产程序。借款人或其任何附属公司应(I)根据联邦破产法(如现在或以后有效)启动自愿案件，(Ii)提交请愿书，以寻求利用与破产、资不抵债、重组、清盘或债务调整安排有关的任何其他国内或国外法律，(Iii)同意或未能及时和适当地对根据该等破产法或其他法律在非自愿案件中对其提出的任何请愿书提出异议，(Iv)申请、同意或未能及时和适当地就以下事项提出异议：自身或其相当一部分国内或国外财产的接管人、保管人、受托人或清盘人，(五)书面承认其无力偿还到期债务，(六)

为债权人的利益进行一般转让，或(Vii)为授权上述任何一项的目的而采取任何公司行动。

K.非自愿破产程序。应在任何有管辖权的法院对借款人或其任何附属公司提起诉讼或其他程序，以寻求(I)根据联邦破产法(如现在或以后有效)或根据任何其他国内或国外法律，对债务的破产、破产、重组、清盘或调整予以救济，或(Ii)为借款人或其任何附属公司或其全部或任何主要部分资产(国内或国外)指定受托人、接管人、托管人、清盘人等，而此类案件或程序应继续进行，不得被解雇或搁置连续六十(60)天，或批准在这种情况下或诉讼程序中请求的救济的命令(包括但不限于根据此类联邦破产法作出的救济命令)。

1.协议失效本协议的任何规定或任何其他贷款文件的任何规定应因任何原因停止有效，并对借款人或借款人的任何附属公司或任何该等人士提出任何主张。

M.终止事件。发生下列任何事件：(I)借款人或任何ERISA关联公司在根据任何养老金计划或守则第412或430条的规定，借款人或任何ERISA关联公司必须作为缴款支付的所有金额到期时未能全额支付；(Ii)(A)未建立资金的养恤金负债加上(B)所有有资金支持的非美国计划下的应计福利负债的总现值超过可分配给此类负债的此类非美国计划的资产的总现值的金额(如果有)的总和，无论是否就任何养老金计划或非美国计划免除任何此类责任，(Iii)终止事件，(Iv)借款人或作为一个或多个多雇主计划下的雇主的任何ERISA附属公司完全或部分退出任何此类多雇主计划，且此类多雇主计划的计划发起人通知该撤回雇主，该雇主已承担提取责任，要求支付总额超过10,000,000美元或每年4,000,000美元的款项，(V)任何贷款方或任何子公司未能按照任何和所有适用法律的要求管理或维持非美国计划，或任何非美国计划被终止或清盘，且该事件单独或与任何类似事件一起发生，可合理地预期会产生重大不利影响，或(Vi)任何贷款方或任何子公司将受到经济处罚(就此而言，这意味着任何税收、罚款或其他责任，无论是以赔偿或其他方式)，对于一个或多个非美国计划，此类事件或事件，无论是单独发生的，还是与任何类似事件一起发生的，都可以合理地预期会产生实质性的不利影响。

N.审判。任何法院均须对借款人或其任何附属公司作出支付款项的判决或命令，而该判决或命令在任何财政年度内导致所有该等判决或命令的总金额超过50,000,000美元(以独立第三方保险所不包括的范围为限)，而该判决或命令须在生效后三十(30)天内继续生效，而不会被撤销、撤销或暂缓执行。

不，是环保的。任何一项或多项环境索赔应已针对借款人或其任何附属公司提出；借款人及其任何附属公司将合理地可能因此而招致责任；该等责任将合理地可能个别地或总体地产生重大不利影响。

如果在贷款文件下发生违约，并在任何适用的宽限期之后继续存在，则此类违约将继续存在，直到它被治愈(至

根据贷款文件明确允许的范围)或贷款人根据第10.01节确定的其他方式明确放弃；一旦贷款文件下发生违约事件并持续超过任何适用的宽限期，则此类违约事件将继续存在，直到贷款人按照第10.01节的要求明确放弃违约。

8.02违约时的补救措施。

如果任何违约事件发生并仍在继续，贷款人可以采取以下任何或所有行动：

A.声明贷款人对终止定期贷款的定期承诺，该承诺和义务即告终止；

B.宣布所有未偿还贷款的未付本金、所有应计利息和未付利息，以及根据本协议或任何其他贷款文件所欠或应付的所有其他款项立即到期和应付，而无需提示、要求、拒付或其他任何形式的通知，借款人在此明确放弃所有这些款项；以及

C.行使贷款文件或适用法律或衡平法规定的一切权利和补救措施；

但在根据美国破产法就借款人作出的济助令实际或被视为已记入时，贷款人作出贷款的义务即自动终止，所有未偿还贷款的未付本金以及前述的所有利息及其他款额将自动到期并须予支付，而贷款人在每种情况下均无须采取进一步行动。

8.03资金运用情况。

在行使第8.02节规定的补救措施后(或在贷款自动到期并立即支付之后)，或在任何时候贷款人收到的资金不足以全额偿还本合同项下到期的所有债务时，贷款人应自行决定使用因债务而收到的任何金额。对任何担保人的被排除的互换债务不得用从该担保人或其资产处收到的款项来偿付。

第九条

持续保证

9.01保证。

各担保人作为主要债务人，作为付款和履行的保证，而不仅仅是作为收款的保证，在到期时立即付款，无论是在规定的到期日、规定的预付款、提速、要求付款或其他情况下，以及此后的任何时间，绝对和无条件地、共同和个别地担保借款人在本协议项下或根据任何其他贷款文件、任何有担保的现金管理协议或任何有担保的套期保值协议(包括其所有续期、延期、修改、再融资和其他修改以及所有费用)对担保方产生的任何和所有债务，不论是本金、利息、保费、费用、费用或其他方面。律师费和被担保当事人因收取或执行律师费而发生的费用)(除本款但书另有规定外，每名担保人的“担保义务”)；条件是：(A)被担保的

担保人的债务应排除与该担保人有关的任何被排除的互换义务，并且(B)每个担保人对本担保的责任总额应限制为不会使其在本担保项下的义务受到美国破产法第548条或任何适用州法律的任何类似规定撤销的最大金额的限制。贷款人显示债务数额的账簿和记录应在任何诉讼或诉讼中被接纳为证据，并应对每一担保人具有约束力，并为确定担保债务数额的目的而具有决定性。本担保不应受到义务或任何证明任何义务的文书或协议的真实性、有效性、规律性或可执行性的影响，也不受其任何抵押品的存在、有效性、可执行性、完善性、不完美性或程度的影响，也不受与义务有关的任何事实或情况的影响，否则可能构成对担保人或其任何人在本担保下义务的抗辩，各担保人在此不可撤销地放弃其现在或以后可能以任何方式获得的与前述任何或全部相关的任何抗辩。

9.02贷款人的权利。

各担保人同意并同意，在不影响本担保书的可执行性或持续效力的情况下，被担保方可随时随时不经通知或要求：(A)修改、延长、续期、妥协、解除、加速或以其他方式改变付款时间或义务的条款或其任何部分；(B)接受、持有、交换、强制执行、放弃、解除、未能完善、出售或以其他方式处置用于支付本担保或任何义务的任何担保；(C)运用贷款人凭其全权酌情决定权决定的保证，并指示出售保证的次序或方式；及。(D)免除或取代任何义务的背书人或其他担保人中的一人或多人。在不限制前述规定的一般性的情况下，每个担保人同意采取或不采取任何可能以任何方式或在任何程度上改变担保人在本担保项下的风险的行动，或者如果没有这一规定，可能被视为解除担保人的责任。

9.03某些豁免。

每一担保人放弃(A)因借款人或任何其他担保人的任何残疾或其他抗辩，或因任何原因(包括任何被担保方的任何作为或不作为)终止借款人或任何其他贷款方的责任而产生的任何抗辩；(B)基于该担保人的义务超过或超过借款人或任何其他贷款方的义务或负担的任何声称而产生的任何抗辩；(C)影响任何担保人在本合同项下的责任的任何诉讼时效的利益；(D)对借款人或任何其他贷款方提起诉讼的任何权利，针对担保义务进行的任何担保或用尽担保义务的任何担保，或在任何担保方的权力范围内寻求任何其他补救；(E)任何担保方现在或以后持有的担保的任何利益和参与任何担保的任何权利；及(F)在法律允许的最大范围内，可从限制担保人或担保人的责任或免除担保人或担保人的责任的适用法律中获得或提供的任何和所有其他抗辩或利益。每个担保人明确放弃所有抵销和反索赔、所有提示、付款或履行要求、不付款或不履行通知、抗议、抗议通知、不兑现通知以及与义务有关的任何种类或性质的所有其他通知或要求，以及接受本担保或存在、产生或产生新的或额外义务的所有通知。

9.04独立词条。

每个担保人在本协议项下的义务是主债务人的义务，而不仅仅是作为担保人，并且独立于任何其他担保人的义务和义务，以及

可以对每个担保人提起单独的诉讼，以强制执行本担保，无论借款人或任何其他个人或实体是否加入为当事人。

9.05代位。

任何担保人不得对其在本担保项下支付的任何款项行使任何代位权、分摊权、赔偿权、报销权或类似权利，直到本担保项下的所有债务和任何应付金额都已完全偿还和履行，且承诺期限和贷款期限终止为止。如果违反上述限制向保证人支付任何金额，则该金额应以信托形式为被保方的利益持有，并应立即支付给被保方，以减少到期或未到期债务的金额。

9.06终止；恢复。

本担保是对现在或今后存在的所有义务的持续且不可撤销的担保，并应保持完全效力，直至设施终止之日。尽管有上述规定，但如果借款人或担保人或其代表就该等债务作出任何付款，或任何受保方行使抵销权，而该等付款或抵销收益或其任何部分其后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、作废或被要求(包括根据任何受保方酌情订立的任何和解协议)偿还受托人、接管人或任何其他方，则本担保应继续有效或恢复生效，视属何情况而定。无论保函的当事人是否拥有或已解除本担保，也不论先前的任何撤销、撤销、终止或减少，均视为未支付或未发生此类抵销。每一担保人在本款项下的义务在本保证终止后继续有效。

9.07停止加速。

如果任何债务的偿付时间被搁置，与根据任何债务人救济法由担保人或借款人提起的或针对担保人或借款人提起的任何案件有关，或因其他原因，每一担保人应应被担保当事人的要求立即共同和各别支付所有此类款项。

9.08借款人的条件。

每一担保人承认并同意其有责任且有足够的手段从借款人和任何其他担保人那里获得该担保人所要求的关于借款人和任何其他担保人的财务状况、业务和经营的信息，并且任何被担保方都没有任何义务向其披露与借款人或任何其他担保人的业务、经营或财务状况有关的任何信息(每一担保人免除被担保方披露该等信息的任何义务以及与未能提供该等信息有关的任何抗辩)。

9.09指定借款人。

贷款双方特此指定借款人为本协议、其他贷款文件以及与本协议相关的所有其他文件和电子平台的所有目的作为其代理人，并同意：(A)借款人可代表借款人全权酌情决定代表借款方签署其认为适当的文件和授权，且每一贷款方均应遵守所有条款

(B)贷款人向借款人交付的任何通知或通讯应被视为已交付给每一贷款方，以及(C)贷款人可接受并被允许依赖借款人代表每一贷款方签署的任何文件、授权、文书或协议。

9.10供款权。

担保人之间约定，就本协议项下支付的款项而言，在适用法律允许的范围内，每个担保人对其他担保人享有出资权利。

9.11保持良好状态。

在任何特定贷款方根据贷款文件作出担保或授予留置权时，作为合格ECP担保人的每一贷款方在每一种情况下就任何互换义务生效时，特此共同和个别、绝对、无条件和不可撤销地承诺就该互换义务向每一指定借款方提供资金或其他支持，该指定贷款方可能需要不时地就该互换义务履行其在贷款文件下的所有义务(但在每种情况下，仅限于在不使此类合格ECP担保人的义务和承诺根据与欺诈性转让或欺诈性转让有关的适用法律而无效的情况下在本合同中产生的最大责任金额，且不能超过任何更大的金额)。每名符合条件的ECP担保人在本节项下的义务和承诺应保持完全效力，直至这些义务已无可挽回地支付并全部履行为止。就商品交易法的所有目的而言，每一贷款方均打算构成(且应被视为构成)对每一特定贷款方的义务的担保以及为其利益而订立的“维持良好、支持或其他协议”。

第十条

其他

10.01修订等

除非贷款人和借款人或适用的贷款方(视情况而定)以书面形式签署，否则对本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修改或放弃，以及借款人或任何其他贷款方对其任何偏离的同意均无效，且每一放弃或同意仅在特定情况下有效，且仅适用于所给出的特定目的。

10.02通知；有效性；电子通信。

A.注意事项一般。除明确允许通过电话发出的通知和其他通信外(且除以下(B)款规定的情况外)，本协议规定的所有通知和其他通信应以书面形式，并应以专人或隔夜快递服务、挂号或挂号信邮寄或传真或电子邮件发送的方式送达，且本协议明确允许通过电话发出的所有通知和其他通信应发送至适用的电话号码，即附表1.01(A)中为借款人或任何其他贷款方或贷款人指定的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码。

以专人或隔夜快递服务，或以挂号信或挂号信邮寄的通知和其他通信，在收到时应视为已发出；通知和其他

通过传真发送的通信在发送时应被视为已发出(但如果不是在接收者的正常营业时间内发出的，应被视为在接收者的下一个营业日开业时发出)。在以下(B)款规定的范围内通过电子通信交付的通知和其他通信应按照该(B)款的规定有效。

B.电子通信。本协议项下向贷款人发出的通知和其他通信可根据贷款人批准的程序，通过电子通信(包括电子邮件、FPML报文传送和互联网或内联网网站)交付或提供。贷款人或借款人可各自酌情同意按照其批准的程序，以电子通信方式接受本合同项下向其发出的通知和其他通信，但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。

除非贷款人另有规定，(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送者收到来自预期收件人的确认时被视为已收到(例如通过可用的“请求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)，以及(Ii)张贴在因特网或内联网网站上的通知和其他通信应在发送者收到预期收件人的确认时被视为已被接收(例如通过可用的“请求回执”功能，返回电子邮件地址或其他书面确认)，表明该通知或通信可用，并指明其网站地址；但就第(I)和(Ii)款而言，如果该通知、电子邮件或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知、电子邮件或通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送。

C.更改地址等借款人和贷款人均可通过通知本合同的其他各方，更改其在本合同项下的通知和其他通信的地址、传真号码、电话号码或电子邮件地址。

D.贷款人的信赖。贷款人应有权相信任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子信息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)是真实的，并已由适当的人签署、发送或以其他方式进行认证，因此贷款人应有权相信该通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面材料，且不承担任何责任。贷款人也可以依靠口头或电话向其作出的任何声明，并被贷款人认为是由适当的人作出的，并且不因依赖而招致任何责任。贷款人可以咨询法律顾问(可以是借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，对其按照任何此类律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不负责任。

10.03无豁免；累积救济；强制执行。

贷款人未行使或延迟行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救办法、权力或特权，不得视为放弃该等权利、补救办法、权力或特权；任何单一或部分行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救办法、权力或特权，亦不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救办法、权力或特权。本协议所规定的权利、补救办法、权力和特权以及其他贷款文件中规定的权利、补救办法、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救办法、权力和特权。

10.04期满；赔偿；损害豁免。

A.成本和费用。贷款各方应支付(I)贷款人及其关联方发生的与本协议和其他贷款文件的准备、谈判、执行、交付和管理或对本协议或其规定的任何修订、修改或豁免有关的所有合理和有文件记录的自付费用(包括贷款人律师的合理和有文件记录的费用、收费和支出)，以及(Ii)贷款人发生的所有合理和有文件记录的自付费用(包括为贷款人支付的任何律师的合理和有文件记录的费用、收费和支出)，与执行或保护其权利有关的，(A)与本协议和其他贷款文件有关的，包括其在本节中的权利，或(B)与本协议项下的贷款有关的，包括在与此类贷款有关的任何工作、重组或谈判期间发生的所有合理和有据可查的自付费用。

B.贷款当事人的赔偿。贷款方应赔偿贷款人和每一关联方(每个人被称为“受赔方”)，并使每一受赔方不受下列任何和所有损失、索赔、损害赔偿、债务和相关费用(包括任何受赔方律师合理和有据可查的费用、收费和支出)的损害，或任何人(包括借款人或任何其他贷款方)因下列原因或与下列情况有关或由于下列原因而对任何受赔方提出的索赔：(I)签立或交付本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书，本协议各方履行各自在本协议或本协议项下的义务或完成本协议或本协议计划进行的交易，或本协议和其他贷款文件的管理(包括第3.01节所述的任何事项)，(Ii)任何贷款或使用或建议使用由此产生的收益，(Iii)在贷款方或其任何子公司拥有或经营的任何财产上或从该财产中实际或据称存在或释放有害物质，或(Iv)与上述任何财产有关的任何索赔(包括但不限于任何环境索赔)、诉讼、调查或诉讼，无论是基于合同、侵权或任何其他理论，无论是由第三方或借款人或任何其他贷款方或借款方或借款方的任何董事、股东或债权人提起的，也不论任何受赔人是否为当事人，在所有情况下，不论是否全部或部分由INDEMNITEE的比较、分担或单独疏忽引起或产生；但如果借款人或借款方已获得司法管辖权法院裁定对其有利的最终且不可上诉的判决，认定该等损失、索赔、损害赔偿、债务或相关费用(X)是由于该受偿方的严重疏忽或故意不当行为所致，或(Y)借款人或任何其他贷款方就恶意违反该受偿方在本合同或任何其他贷款文件下的义务而对其提出的索赔所致，则该赔偿不得对任何受偿方提供。

C.避免相应损害赔偿等在适用法律允许的最大范围内，任何贷款方不得主张，且每一贷款方特此放弃，并承认任何其他人不得根据任何责任理论向贷款人或贷款人的任何关联方索赔因本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书、因本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书、因本协议、任何其他贷款文件或本协议或本协议预期的交易而产生的、与本协议或本协议或本协议预期的任何交易有关的任何贷款或其收益的使用所产生的特殊、间接、间接或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)。贷款人或贷款人的任何关联方均不对因非故意接收者使用分发给其的任何信息或其他材料而引起的任何损害承担责任。

通过与本协议或其他贷款文件相关的电信、电子或其他信息传输系统，或通过与本协议或本协议中预期的交易有关的非预期收款人。

D.支付。根据本节规定应支付的所有款项应不迟于提出要求后十(10)个工作日支付。

E.生存。本节中的协议和第10.02(D)节的赔偿条款应在定期承诺终止和所有其他义务的偿还、清偿或解除后继续有效。

10.05预留付款。

如借款人或其代表向贷款人作出任何付款，或贷款人行使其抵销权，而该等付款或该项抵销的得益或其任何部分其后被宣布无效、宣布为欺诈性或优惠性、作废或须(包括依据贷款人酌情决定订立的任何和解协议)偿还受托人、接管人或任何其他一方，而该等法律程序与任何债务救济法或其他法律程序有关连，则在该追讨的范围内，原拟清偿的债务或其部分应恢复并继续完全有效，犹如未支付或未发生抵销一样。

10.06成功和分配。

本协议对借款方和贷款方的继承人和受让人具有约束力。每一贷款方同意，未经贷款方事先同意，不得转让本协议。贷款人可以出售参与或转让这笔贷款，并可以与实际或潜在的参与者或受让人交换关于贷款方的信息(包括但不限于关于任何危险物质的任何信息)(受第10.07(A)(Vi)节规定的要求的约束)；但任何转让均须征得借款人同意(该同意不得被无理拒绝或延迟)，但如失责或失责事件已经发生并持续，则属例外；此外，除非借款人在接获该项转让通知后10个营业日内以书面通知贷款人反对，否则须当作已同意该项转让。如果出售参与权或转让贷款，购买者将有权与借款人进行抵销。

10.07某些信息的处理；保密。

贷方同意对信息保密(定义见下文)，但下列情况除外：(I)可向其关联公司、审计师及其关联方披露信息(不言而喻，此类披露的对象将被告知此类信息的保密性质并被指示对此类信息保密)，(Ii)任何声称对此人或其关联方拥有管辖权的监管机构(包括任何自律机构，如全国保险监理员协会)要求或要求的范围内，(Iii)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内，(Iv)向本协议的任何其他一方，(V)在行使本协议或任何其他贷款文件下的任何补救措施，或根据与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序，或在执行本协议或其项下的权利时，(Vi)在符合包含与本节规定大体相同的条款的协议的情况下，向(A)本协议的任何受让人或参与者，或任何预期的受让人或参与者，其在本协议下的任何权利和义务，或(B)任何互换、衍生品或其他交易的任何实际或预期当事人(或其关联方)，根据该交易将通过参照任何贷款进行付款

本协议或本协议项下的付款不得(Vii)以保密方式向任何评级机构提供关于对任何贷款方或其子公司或本协议项下提供的信贷安排进行评级的信息，(Viii)经借款人同意，或在借款人同意的范围内，(1)这些信息可公开获取，而不是由于违反本节规定，或(2)贷款人或其任何关联公司可从借款人以外的来源以非保密方式获得。就本节而言，“信息”是指从任何贷款方或任何子公司收到的与任何贷款方或任何子公司或其各自业务有关的所有信息，但贷款人在任何贷款方或任何子公司披露之前在非保密基础上可获得的任何此类信息除外，但在此日期之后从任何贷款方或任何子公司收到的信息，在交付时已明确标识为机密信息。按照本节规定对信息保密的任何人，如果其对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所作的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。此外，贷款人可就本协议、其他贷款文件和期限承诺的管理向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商和贷款人的服务提供商披露本协议的存在和有关本协议的信息。

10.08抵销权。

如果违约事件已经发生并且仍在继续，贷款人及其每一关联公司在适用法律允许的最大范围内，被授权随时和不时地抵销和运用任何和所有存款(一般或特殊、时间或即期、临时或最终、贷款人或任何上述关联方在任何时间持有的任何债务，以及借款人或任何其他贷款方在任何时间欠借款人或任何其他贷款方的贷方或账户的债务，以偿还借款人或该贷款方现在或以后根据本协议或任何其他贷款文件对贷款人或其关联方承担的任何和所有义务，无论贷款人或关联方是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管借款人或该贷款方的此类债务可能是或有或未到期、有担保或无担保，或欠分支机构的，贷款人的办事处或附属机构，不同于持有此类存款或对此类债务负有债务的分行、办事处或附属机构。贷款人及其关联方在本节项下的权利是贷方或其关联方可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。贷款人同意在任何此类抵销和申请后立即通知借款人，但未发出此类通知并不影响此类抵销和申请的有效性。

10.09利率限制。

即使贷款文件中有任何相反规定，根据贷款文件支付或约定支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率(“最高利率”)。如果贷款人收到的利息超过最高利率，多付的利息应用于贷款本金，如果超过该未付本金，则应退还给借款人。在确定贷款人签订的、收取的或收到的利息是否超过最高利率时，该人可在适用法律允许的范围内，(A)将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价，而不是利息，(B)排除自愿预付款及其影响，以及(C)在本合同项下债务的整个预期期限内，按比例摊销、按比例分配和分摊利息总额。

10.10对口单位；一体化；有效性。

本协议和每一份其他贷款文件可以一式两份(以及由本协议的不同当事人在不同的一式中)签署，每一份应构成一份正本，但当全部合并在一起时，应构成一份单一合同。本协议、其他贷款文件，以及与支付给贷款人的费用有关的任何单独的书面协议，构成双方当事人之间与本协议标的有关的完整合同，并取代之前任何和所有与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。除第4.01节另有规定外，本协议在贷款人签署后生效，且贷款人收到本协议副本后，所有副本均由本协议其他各方签署。通过传真或电子邮件传输(例如“pdf”或“tif”)交付本协议签字页的签约副本或任何其他贷款文件或根据本协议交付的任何证书，应与交付手动签署的本协议副本或此类其他贷款文件或证书一样有效。在不限制前述规定的情况下，如果根据任何贷款单据的条款，没有明确要求交付人工执行的副本，则在任何一方提出请求时，该人工执行的副本应立即在传真或电子邮件传输之后发送。

10.11陈述和保证的存续。

根据本协议以及在任何其他贷款文件或其他文件中作出的所有陈述和保证，在本协议和本协议的签立和交付后仍然有效。贷款人一直或将依赖此类陈述和担保，无论贷款人或其代表进行的任何调查，即使贷款人在任何信贷延期时可能已经通知或知道任何违约，并应继续完全有效，直到贷款终止日期。

10.12可伸缩性。

如果本协议或其他贷款文件的任何条款被认为是非法、无效或不可执行的，(A)本协议和其他贷款文件的其余条款的合法性、有效性和可执行性不应因此而受到影响或损害，(B)双方应本着善意进行谈判，以经济效果尽可能接近非法、无效或不可执行条款的有效条款取代非法、无效或不可执行的条款。某一特定法域的规定无效，不应使该规定在任何其他法域无效或无法执行。

10.13执政法；司法管辖权等

一、改革法。本协议和其他贷款文件(除其中明确规定的任何其他贷款文件外)以及基于、引起或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何索赔、争议、争议或诉讼理由(无论是合同、侵权或其他)，以及本协议或任何其他贷款文件中明确规定的交易，应受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。

B.移交司法管辖权。借款人和其他贷款方不可撤销且无条件地同意，它不会以任何方式与本协议或任何其他贷款文件或与本协议有关的交易而对贷款人或任何关联方提起任何类型或种类的诉讼、诉讼或诉讼，无论是在法律上还是在衡平法上，无论是在合同上还是在侵权上或其他方面，在纽约州法院和纽约南区美国地区法院以外的任何法院，以及其中任何上诉法院以外的任何法院，本协议的每一方都不可撤销和无条件地服从此类法院的管辖权，并同意任何此类诉讼、诉讼或程序的所有索赔均可在纽约州法院审理和裁决，或在适用法律允许的最大程度上在此类联邦法院进行审理和裁决。本协议各方同意，任何此类诉讼、诉讼或程序的最终判决应为终局性判决，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响贷款人在任何司法管辖区法院对借款人或任何其他贷款方或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。

C.场地的等待。借款人和其他贷款方在适用法律允许的最大限度内，不可撤销和无条件地放弃其现在或今后可能对因本协议或任何其他贷款文件引起或有关本协议或任何其他贷款文件而在本条第(B)款所指的任何法院提起的任何诉讼或诉讼的任何异议。借款人和其他贷款方在适用法律允许的最大限度内，不可撤销和无条件地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法院的抗辩。

D.流程的严密性。本合同各方不可撤销地同意以第10.02款中规定的方式送达法律程序文件。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达程序文件的权利。

10.14陪审团审判的等待。

本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，在因本协议或任何其他贷款文件或本协议或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃其在任何法律程序中由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，没有任何其他人的代表、代理人或代理人明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求强制执行前述放弃；(B)承认IT和本协议的其他各方是被诱使订立本协议的，并且

其他贷款文件，除其他事项外，通过本节中的相互豁免和证明。

10.15不承担咨询或受托责任。

借款人和其他贷款方承认、同意并确认其关联方的理解：(A)(I)贷款人及其任何关联方提供的关于本协议的服务一方面是借款人、每个其他贷款方及其各自关联方与贷款人及其关联方之间的独立商业交易，另一方面，(Ii)借款人和其他贷款方的每一方都咨询了自己的法律、会计、在其认为适当的范围内的监管和税务顾问，以及(Iii)借款人和其他贷款方有能力评估、理解并接受本协议和其他贷款文件拟进行的交易的条款、风险和条件；(B)(I)贷款人及其关联方各自都是且一直仅以委托人的身份行事，除非有关各方明确以书面约定，否则贷款人、任何其他贷款方或其各自关联方或任何其他人的顾问、代理人或受托人，过去、现在和将来都不会以顾问、代理人或受托人的身份行事；(Ii)贷款人或其关联方对借款人、任何其他贷款方或其各自关联方的任何关联方都没有就本协议所拟进行的交易对借款人、任何其他贷款方或其各自关联方承担任何义务，但在本合同和其他贷款文件中明确规定的义务除外；以及(C)贷款人及其关联方可能从事广泛的交易，涉及的利息与借款人、其他贷款方及其各自关联方的利息不同，贷款人及其任何关联方均无义务向借款人、任何其他贷款方或其各自关联方披露任何此类权益。在法律允许的最大范围内，借款人和每一其他贷款方特此放弃并免除其对贷款人或其任何关联公司可能就任何违反或被指控违反代理或受托责任的任何方面提出的与本协议所述任何交易相关的任何索赔。

10.16电子行刑。

本协议以及与本协议有关的任何文件、修订、批准、同意、信息、通知、证书、请求、声明、披露或授权(每一项均为“通信”)，包括要求以书面形式进行的通信，如果贷款人同意，可采用电子记录的形式，并可使用电子签名，包括但不限于传真和/或.pdf。借款人同意，任何通信上或与之相关的任何电子签名(包括但不限于传真或.pdf)应与手动原始签名一样有效并对借款人具有约束力，通过电子签名输入的任何通信将构成借款人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对借款人强制执行，其程度与手动签署的原始签名交付给贷款人的程度相同。任何通信均可在必要或方便的情况下以任意多个副本执行，包括纸质副本和电子副本，但所有此类副本都是同一个副本。为免生疑问，本款规定的授权可包括但不限于出借人使用或接受已转换为电子形式(如扫描成PDF格式)的手动签署的纸质通信，或转换为另一种格式的电子签署通信，以供传输、交付和/或保留。贷款人可以选择以影像电子记录(“电子副本”)的形式创建任何通信的一个或多个副本，该副本应被视为在贷款人的正常业务过程中创建，并销毁原始纸质文件。所有电子记录形式的通信，包括电子副本，在任何情况下均应视为原件，

与纸质记录具有同等的法律效力、效力和可执行性。尽管本合同有任何相反规定，贷款人没有义务接受任何形式或任何格式的电子签名，除非贷款人按照其批准的程序明确同意；此外，在不限制前述规定的情况下，(A)在贷款人同意接受该电子签名的范围内，贷款人有权依赖据称由任何贷款方或其代表提供的任何此类电子签名，而无需进一步核实；及(B)应贷款人的请求，任何电子签名后应立即有一个人工签署的原始副本。就本协议而言，“电子记录”和“电子签名”应分别具有USC第15章第7006条赋予它们的含义，并可不时修改。

10.17《美国爱国者法案公告》。

贷款人特此通知借款人和其他贷款方，根据《美国爱国者法案》(Pub.L.107-56(2001年10月26日签署成为法律)(“法案”)，要求获得、核实和记录识别每一贷款方的信息，该信息包括每一贷款方的名称和地址，以及允许贷款人根据该法案识别每一贷款方的其他信息。借款人和贷款方同意，应贷款人的要求，迅速提供贷款人要求的所有其他文件和信息，以履行适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括该法)下的持续义务。

10.18关键时刻。

时间是贷款文件的关键。

10.19企业协议。

本协议和其他贷款文件代表双方之间的最终协议，不得与双方之前、同时或随后达成的口头协议相抵触。双方之间没有不成文的口头协议。

10.20确认任何受支持的QFC。

在贷款文件通过担保或其他方式为QFC的任何掉期合同或任何其他协议或工具提供支持的范围内(此类支持，“QFC信用支持”，以及每个此类QFC，“支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下颁布的法规)拥有的清算权，并同意如下内容：对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：

A.如果作为受支持QFC的一方的承保实体(每一方，“承保方”)根据美国特别决议制度接受诉讼，则从该受承保方转让该受支持的QFC和该QFC信用支持的利益(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持的QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)的效力，将与转让在美国特别条款下的效力相同

如果受支持的QFC和该QFC信用支持(以及财产上的任何此类权益、义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖，则该决议制度。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。

B.在本第10.20节中使用的下列术语具有以下含义：

“BHC法案关联方”系指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“承保实体”系指下列任何一项：(I)“承保实体”一词在第12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释；(Ii)该术语在第12 C.F.R.§47.3(B)中定义并根据其解释的“承保银行”；或(Iii)该术语在第12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的“承保金融服务机构”。

“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

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