对第二次修订和重述的信贷协议的第二次修正

对第二次修订和重述的信贷协议(《修正案》)的这一第二修正案的日期为2023年6月30日，由联营公司、特拉华州公司(美国借款人)、SCP分销商加拿大公司、根据安大略省法律成立的公司(加拿大借款人)、SCP国际公司、特拉华州公司(欧元借款人，与美国借款人和加拿大借款人统称为借款人)、本协议的附属担保方、本协议的每一贷款人(定义如下)和作为行政代理的富国银行(Wells Fargo Bank，National Association)(以这样的身份，“管理代理”)。

宗旨声明

借款人、每一方贷款人(统称为“贷款人”及各自为“贷款人”)及行政代理均为该于2021年9月27日生效的经修订及重订信贷协议(经日期为2021年12月30日的经修订及重订信贷协议第一修正案修订，并可不时进一步修订、重述、补充或以其他方式修改)；及经本修订修订的现有信贷协议“信贷协议”。

借款人已要求，行政代理和贷款人已同意，在符合本协议规定的条款和条件的前提下，修订本协议中具体规定的现有信贷协议。

因此，出于善意和有价值的对价，本合同双方特此同意如下：

1.大写术语。本修正案中使用的所有大写未定义术语(包括但不限于本修正案的目的说明)应具有信贷协议中赋予其的含义。就信贷协议和其他贷款文件而言，本修正案应构成“贷款文件”。

2.修订。自修订生效日期(定义如下)起生效，并受此处所述的条款和条件的约束，并依赖于本文所述的陈述和保证：

(A)对现有信贷协议的正文作如下修正：(I)删除本信贷协议附件A所附信贷协议中所列的红色或绿色删除文本(文本显示方式与下列实例相同：删除文本和删除文本)和(Ii)添加蓝色或绿色双下划线文本(文本显示方式与以下示例相同：双下划线文本和双下划线文本)；以及

(B)现将现有信贷协议的附件B-1、B-2、D-1、D-2、E和F全部修改并重述，作为附件B。

3.实效性。本修正案自满足或放弃下列条件之日起生效(该日为“修正案生效日”)：

(A)行政代理人应已收到下列各项(其形式和实质内容应令行政代理人合理满意)：

(I)借款人、附属担保人、行政代理、Swingline贷款人和其他贷款人签立的本修正案的对应物；

(Ii)支付行政代理、富国证券有限责任公司及其律师须于修订生效日期支付的所有费用及开支；及

(Iii)行政代理机构为执行本修正案而合理要求的其他文书、文件和证书。

(B)截至修订生效日期，信贷协议及其他贷款文件所载的每项陈述及保证在所有重要方面均属真实、正确及完整(除非该等陈述及保证因重要性或提及重大不利影响而有所保留，在此情况下，该等陈述及保证在各方面均属真实及正确)，犹如本修订生效日期已完全阐明一样，但按其明示条款指的是较早日期的任何该等陈述或保证除外，在此情况下，该等陈述或保证在该较早日期应属真实及正确。

(C)在紧接本修正案拟进行的交易生效之前或之后的修正案生效日期，不存在任何违约或违约事件。

(D)借款人和其他贷款方应在修订生效日期前至少三(3)个工作日向行政代理和贷款人提供监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例所要求的所有文件和其他信息，包括但不限于《爱国者法案》和根据《实益所有权条例》有资格成为“法人客户”的任何贷款方的受益所有权证明，在每种情况下，只要借款人在修订生效日期前至少七(7)个工作日被要求提供。

4.效力有限。除非本合同另有明文规定，否则信贷协议和其他贷款文件应保持不变，并且完全有效。本修订不得视为(A)放弃、同意或修改或修订信贷协议或任何其他贷款文件的任何其他条款或条件，(B)损害行政代理或贷款人根据或与信贷协议或其他贷款文件或其中所指的任何文书或协议而现时或将来可能拥有或可能拥有的任何权利，该等权利或权利可不时予以修订、重述、补充或修改，或(C)承诺或任何其他承诺或表示愿意与借款人、其任何附属公司或任何其他人士就信贷协议或贷款文件的任何豁免、修订、修改或任何其他更改，或根据或关于任何此等文件而产生的任何有利于贷款人或行政代理或其任何人的任何权利或补救措施，进行任何进一步讨论。在信贷协议中对“本协议”的提及(以及间接提及“本协议”、“特此”、“在此”、“本协议”或其他类似含义的词语)以及在任何贷款文件中对“信贷协议”的提及应被视为对在此修改的信贷协议的提及。

5.申述及保证。通过签署本协议，各信用证方特此声明并保证如下：

(A)该信用方有权利、权力和权力，并已采取一切必要的公司、有限责任和其他行动，授权签署、交付和履行本修正案及其所属的与本修正案有关的每份其他文件，并根据其各自的条款；和

(B)本修正案及与本修正案相关而签立的每一份其他文件均已由其正式授权的官员正式签署和交付，每一份此类文件构成该贷款方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但其可执行性可能受到破产、破产、重组、暂停或类似的州或联邦不时生效的债务救济法律的限制，这些法律影响了债权人权利的总体强制执行和衡平法救济的可获得性。

6.承认和重申。通过签署本协议，各信用方在此明确(A)同意本修正案，(B)承认该信用方在信用证协议、票据、信用证申请书、附属担保协议和该信用方所属的其他贷款文件中所列的契诺、陈述、保证和其他义务仍然完全有效。

7.成本和费用。如果借款人同意根据信贷协议第15.3条支付行政代理与本修正案和本修正案项下将交付的其他文书和文件的准备、执行、交付、管理和执行有关的所有合理和有记录的自付费用(包括但不限于电子或互联网分发本修订项下任何信息的所有费用)，包括但不限于所有自付辛迪加和尽职调查费用以及合理和有记录的费用。行政代理的律师费用和其他费用，以及就行政代理在本协议和本协议下的权利和责任向其提供咨询的费用和其他费用。

8.对应方的执行。本修正案可以一份副本(以及由本合同的不同当事人在不同的副本中)执行，每一份应构成一份正本，但当所有副本结合在一起时，应构成一份单一合同。以传真或电子(即“pdf”或“tif”)格式交付本修正案签字页的已签署副本应与手动交付本修正案副本一样有效。

9.依法治国。本修正案和任何基于、引起或关于本修正案和拟进行的交易的索赔、争议、争议或诉讼因由(无论是在合同、侵权行为或其他方面)均应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

10.管辖权和地点；放弃陪审团审判。在此引用信贷协议的15.6和15.7节，如同在此作必要的必要说明一样。

11.整份协议。本修正案是当事人关于其标的的全部协议，并取代任何先前的协议和同时的口头协议。

12.继承人及受让人。本修正案对双方及其继承人、受益人、继承人和允许的受让人具有约束力，并为其利益提供保险。

13.现有贷款。

(A)在现有信贷协议下美元LIBOR利率(定义见现有信贷协议)适用的所有贷款(LIBOR Swingline贷款除外)，且在本修订生效之前，在紧接本修订生效前适用于该贷款的剩余利息期内，应继续作为信贷协议下美元LIBOR利率的贷款(以及，即使本修正案包括附件A中有任何相反规定，受条款和条件以及适用的利率条款(包括破损)的约束)；不言而喻，由于本修正案的结果，适用美元LIBOR利率和利息期的此类贷款不会被续签或延长，在该等利息期到期或更早终止时，适用美元LIBOR利率的此类贷款应(I)偿还或(Ii)转换为基本利率贷款或定期SOFR贷款(在每种情况下，根据信贷协议的定义)由美国借款人选择(在第(Ii)条的情况下，该选择应按照信贷协议第5.2节所载的通知要求作出，犹如美国借款人要求在该等转换的生效日期作出借款一样)。

(B)于本修订日期根据现有信贷协议尚未偿还的所有LIBOR Swingline贷款(如有)须于修订生效日期及自修订生效日期起(包括修订生效日期)立即转换为Sofr Swingline定期贷款(定义见信贷协议)，并须按信贷协议所载适用于Sofr Swingline定期贷款的利率计息。

[签名页面如下]

本修正案由其正式授权的官员盖章签署，自上述日期起生效，特此为证。

						花旗银行，新泽西州，作为贷款人
			发信人：			/S/布拉德利·彼得斯
			姓名：			布拉德利·彼得斯
			标题：			董事

    

附件A

修订后的信贷协议

附件B

[已保留]

发布的CUSIP编号：73278DAE3

循环信贷客户编号：73278DAF0

首期贷款CUSIP编号：73278DAG8

$1,250,000,000

第二次修订和重述信贷协议
日期：2021年9月27日
(经《第一修正案》修正

截至2021年12月30日的第二次修订和重新签署的信贷协议和截至2023年6月30日的第二次修订和重新签署的信贷协议的第二次修正案)

随处可见

Pool Corporation，
作为美国的借款人，

SCP分销商加拿大公司，
作为加拿大的借款人，

SCP国际，Inc.
作为欧元的借款人，

这里所指的贷款人，

富国银行，国家协会，
作为行政代理，
Swingline贷款机构和发行贷款机构，

北卡罗来纳州美国银行，

第一资本，国家协会，

地区银行

和

真实的银行，

每一个都作为聚合代理，

富国银行证券有限责任公司，

美国银行证券公司，

第一资本，国家协会，

地区资本市场，地区银行的分工，

和

Truist Securities，Inc.

作为联合首席调度员

和联合簿记管理人

目录

第二次修订和重述的信贷协议，日期为2021年9月27日，由特拉华州的Pool Corporation(“美国借款人”)、根据安大略省法律成立的SCP分销商加拿大公司(“加拿大借款人”)、SCP International，Inc.、特拉华州的一家公司(“欧元借款人”，并与美国借款人和加拿大借款人共同称为“借款人”)、属于或可能成为本协议一方的贷款人(统称为“贷款人”)和作为贷款人行政代理的全国银行协会富国银行协会之间签署。

宗旨声明

借款人、若干金融机构(“现有贷款人”)及行政代理均为该等于二零一七年九月二十九日生效的经修订及重订信贷协议(经日期为二零一八年九月二十一日的经修订及重订信贷协议第一修正案及于二零一九年十一月七日修订的经修订及重订附属担保协议第一修正案及日期为二零一九年十二月三十日的经修订及重订信贷协议第三修正案“现有信贷协议”)的订约方，据此，现有贷款人向借款人提供优先信贷安排。

借款人已要求行政代理和贷款人在符合本协议规定的条款和条件的情况下，根据本协议规定的条款和条件，修订和重述本协议规定的现有信贷协议，并按照本协议规定向借款人提供信贷安排。

本协议双方的意图是，本协议不构成双方在现有信贷协议下的义务和责任的更新，本协议修订和重述现有信贷协议的全部内容。

因此，出于善意和有价值的对价，本合同双方特此确认已收到并充分支付，双方特此同意如下：

第一条

定义

第1.1节定义。本协议中使用的下列术语应具有以下含义：

“账户证券化”是指，对于美国借款人及其子公司(特殊目的子公司除外)而言，与该人销售货物或提供服务有关的任何质押、销售、转让、出资、转让或其他处置(A)“账户”、“动产票据”、“票据”或“一般无形资产”(每一项的定义见UCC)，包括但不限于对任何融资、利息、滞纳金或类似费用(此类项目，“应收款”)的相关权利，(B)该人对该等存货或货品的权益，而该等存货或货品的出售引致该等应收账款(但只限於该等存货或货品是退回或收回的存货或货品(如有的话))；。(C)看来是为保证或支持该等应收账款的付款而作出的所有其他担保、信用证、保险及担保权益或留置权；。(D)与该等应收账款有关的所有保险合约、服务合约、簿册及纪录；。(E)纯粹与被转移的账户有关的任何锁箱、邮筒或类似的存款账户，。(F)这类应收账款的现金收款和现金收益；及(G)上述任何收益(指

(A)至(G)项下的“转让资产”)，该等转让资产的受让人全部或部分以借款或发行票据或证券的方式为该等转让资产的全部或部分提供资金；但美国借款人或任何附属公司与所有该等交易有关的总收益总额在任何时候均不得超过5亿美元；并进一步规定，该等出售、转让、贡献、转易或其他处置及因该等出售、转让、贡献、转易或其他处置而产生的任何债务，须以行政代理合理酌情决定以令行政代理满意的形式及实质文件为依据，并不得向美国借款人或其任何附属公司(特殊目的附属公司除外)追索，但下列情况除外：(I)该等应收账款余额因该人转让的任何瑕疵或拒收货品而减少，或由债务人抵销，(Ii)该人士在任何适用的应收账款买卖协议中违反申述或担保，而该等申述及担保的范围及责任并不较此类交易惯常的申述及担保为大，及(Iii)在该等应收账款买卖协议所载的弥偿条款及条款所载的赔偿条款及条款并不较此类交易惯常的弥偿条款及条款为宽泛的范围内，对适用的特殊目的附属公司作出弥偿。

“调整后的欧洲货币利率”是指，对于没有根据SOFR、CDOR、加拿大基本利率或任何利息期的基本利率(截至第二修正案生效日期，应指以欧元计价的贷款)的任何贷款(Swingline贷款除外)，由行政代理根据以下公式确定的年利率：

“调整期限SOFR”指的是，就任何计算而言，年利率等于(A)此类计算的期限SOFR加上(B)期限SOFR调整；但如果如此确定的调整期限SOFR曾经小于下限，则调整期限SOFR应被视为下限。

“行政代理”是指富国银行以本协议项下行政代理的身份，以及根据第14.6节指定的任何继任者。

“行政代理人的办公室”是指第15.1(C)节规定或根据其规定确定的行政代理人的办公室。

“行政调查问卷”是指行政代理人提供的形式的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

就任何人而言，“附属公司”是指任何其他人(借款人的子公司除外)，该人通过一个或多个中间人直接或间接控制该第一人称或其任何子公司，或由该第一人称或其任何子公司控制，或与该第一人称或其任何附属公司共同控制。“控制”一词是指：(A)仅就第11.8节而言，有权对10%(10%)或以上的证券或

拥有普通投票权的人的其他股权；或(B)直接或间接拥有任何其他权力，以直接或间接指导或导致某人的管理层和政策的方向，无论是通过拥有有投票权的证券、合同或其他方式。术语“管制”和“管制”具有相关的含义。

“协议”指经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的本第二次修订和重新签署的信贷协议。

“替代货币”是指(A)就加拿大借款人而言，指加元；(B)就欧元借款人而言，指欧元。

“替代货币金额”是指就以美元表示的任何金额而言，以适用的替代货币表示的等值金额，由行政代理参考最近的现汇汇率(根据最近重估日期确定的汇率)以美元购买这种替代货币而确定。

“反腐败法”指任何司法管辖区内不时适用于借款人或其各自子公司的与贿赂或腐败有关的所有法律、规则和条例，包括但不限于1977年美国“反海外腐败法”及其下的规则和条例以及英国2010年的“反贿赂法”及其下的规则和条例。

“反洗钱法”是指适用于信用方、其子公司或附属机构的与恐怖主义融资或洗钱有关的任何和所有法律、法规、条例或强制性政府命令、法令、法令或规则，包括《爱国者法》、《货币和外国交易报告法》(也称为《银行保密法》、《美国法典》第31编第5311-5330节和《美国法典》第12编第1818节(S)、第1820(B)节和1951年至1959年)以及加拿大反洗钱和反恐怖主义法的任何适用条款。

“适用法律”指宪法、法律、法规、条例、规则、条约、条例、许可、许可证、批准、解释和法院或政府当局的命令以及所有法院和仲裁员的所有命令和法令的所有适用条款。

“适用保证金”指

(A)就循环信贷安排而言，根据平均总杠杆率，每年的相应百分比如下：

(B)就初始定期贷款而言，根据平均总杠杆率，每年的相应百分比如下：

在上述第(A)款和第(B)款中的每一种情况下，适用保证金应在借款人根据第8.2节要求提供美国借款人最近结束的财政季度的高级官员合规证书之日后十(10)个工作日的日期(每个“计算日期”)每季度确定和调整；但前提是：

(I)在截止日期后结束的第一个会计季度之后的第一个计算日期之前，适用保证金应以上表中的定价水平V为基础，此后，适用保证金应参考适用计算日期之前美国借款人最近结束的财务季度最后一天的平均总杠杆率来确定；以及

(Ii)如借款人未能就适用计算日期前最近结束的美国借款人的财政季度提供第8.2节所要求的高级人员合规证书，则自该计算日期起的适用保证金应以上表中的第I级定价水平为基础，直至提供适当的高级人员合规证书为止，届时以上各表中适用的定价水平应参考截至该计算日期前美国借款人最近结束的财政季度最后一天的平均总杠杆率来确定。适用的保证金从一个计算日期起至下一个计算日期有效。适用保证金的任何调整应适用于当时存在的或随后作出或签发的所有信用证延期。

尽管如上所述，如果根据第8.1或8.2节交付的任何财务报表或高级人员合规证书被证明是不准确的(无论(I)本协议有效，(Ii)任何承诺有效，或(Iii)当发现此类不准确或该财务报表或高级人员合规证书已交付时，任何信用延期仍未完成)，并且这种不准确，如果得到纠正，将导致在任何期间(“适用期间”)应用高于适用保证金的适用保证金

在适用期间内，则(X)美国借款人应立即向行政代理交付该适用期间的经修正的官员合规证书，(Y)该适用期间的适用保证金应按照经修正的合规证书中的平均总杠杆率适用于该适用期间来确定，以及(Z)借款人应立即并追溯地有义务向行政代理支付因该适用期间增加的适用保证金而产生的应计额外利息和费用，行政代理应根据第5.4节的规定立即使用这笔款项。本款规定不得限制行政代理和贷款人在第5.1(C)款和第十三条方面的权利。借款人在本款项下的债务应在承诺终止和偿还本项下的所有其他债务后继续存在。

“核准基金”是指由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理或管理贷款人的实体或其关联公司管理或管理的任何基金。

“Arrangers”是指富国银行证券、有限责任公司、美国银行证券公司、Capital One、全国协会、地区资本市场、地区银行和Truist证券公司各自作为联合牵头安排人和联合簿记管理人的部门及其各自的继任者。

“转让和承担”是指贷款人和合格受让人(经第15.11条要求其同意的任何一方同意)签订并由行政代理接受的转让和承担，基本上以附件G所示的形式或行政代理批准的任何其他形式。

“假定贷款人”具有第2.10(C)节赋予的含义。

“应占负债”指于任何厘定日期，(A)就任何人士的任何资本租赁而言，其资本化金额将会出现在该人士于该日期根据公认会计原则编制的资产负债表内；及(B)就任何合成租赁而言，有关租赁项下的剩余租赁款项的资本化金额或本金金额将会出现在该人士于该日期根据美国通用会计准则编制的资产负债表(假若该租赁按资本租赁入账)。

“可用期限”指，自确定之日起，就任何货币当时的基准而言，如适用，(A)如果基准为定期利率，则该基准(或其组成部分)的任何基期(或其组成部分)用于或可用于根据本协议确定一个利息期的长度，或(B)在其他情况下，根据该基准(或其组成部分)计算的任何利息付款期，该基准(或其组成部分)用于或可用于确定支付根据该基准计算的利息的任何频率，在每种情况下，截至该日期且不包括，为免生疑问，根据第5.8(C)(Iv)节从“利息期”的定义中删除的该基准的任何基准期。

“平均账户证券化收益”是指美国借款人及其子公司在综合基础上确定的任何期间内，截至该期间每个日历月末与任何账户证券化有关的借款或工具或证券发行总额的平均值。

“平均总杠杆率”是指在任何日期，(A)(1)截至该日期的非循环资金负债总额，加上(2)截至该日期或紧接该日期之前的连续十二(12)个月期间的平均循环资金负债总额加上(3)该期间的平均账户证券化收益之和的比率。

至(B)于该日期或紧接该日期之前结束的连续十二(12)个月的EBITDA。

“平均循环资金负债总额”是指在综合基础上确定的任何期间内，美国借款人及其子公司按照公认会计原则，在没有重复的基础上，在该期间内每个日历月结束时的循环资金负债总额的平均值。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”指(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于英国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

“美国银行定期贷款安排”是指由美国借款人、作为担保人的美国借款方的某些子公司和作为贷款人的美国银行之间根据日期为2019年12月30日的特定信贷协议设立的定期贷款安排。

“违约破产事件”系指根据第13.1(J)或(K)条发生的任何违约事件。

“基本利率”指，在任何时候，(A)最优惠利率、(B)联邦基金利率加0.50%和(C)调整后期限SOFR中的最高者，在该日生效，期限为一个月加1%；基本利率的每次变化应与最优惠利率、联邦基金利率或调整后期限SOFR(视情况而定)的相应变化同时生效(前提是(C)条款不适用于调整后期限SOFR不可用或无法确定的任何期间)。尽管有上述规定，基本利率在任何情况下都不得低于1%。

“基准利率贷款”是指按照第5.1(A)节规定的基准利率计息的任何贷款。所有基本利率贷款应以美元计价。

“基本利率摆动贷款”是指在5.1(A)节规定的基准利率基础上计息的任何摆动贷款。

“基准”最初是指任何(A)以美元计价或按SOFR参考汇率计算的债务、利息、手续费、佣金或其他金额；如果SOFR参考汇率或当时的美元基准发生了基准转换事件，则“基准”是指，就此类债务、利息、手续费、佣金或其他金额而言，适用的基准替换，只要该基准替换已根据第5.8节(C)(I)和(B)(I)以欧元计价或按适用于欧元的调整后的欧洲货币汇率计算的债务、利息、手续费、佣金或其他金额取代了先前的基准利率；以及(2)以加元CDOR计价或计算的债务、利息、手续费、佣金或其他金额；但如果任何此类货币的当时基准发生了基准转换事件，则“基准”是指，就该等债务、利息、费用、

根据第5.8(C)(I)节的规定，如果适用的基准替换已经取代了先前的基准利率，则适用的基准替换适用于佣金或其他数额。

“基准利率替代”，就任何当时基准的基准转换事件而言，是指：(A)由行政机构和美国借款人选择的替代基准利率作为该基准的替代基准利率，同时适当考虑(I)对替代基准利率的任何选择或建议，或相关政府机构确定该利率的机制，或(Ii)确定基准利率以取代当时以适用货币计价的银团信贷安排的基准利率的任何演变或当时盛行的市场惯例，以及(B)相关的基准替代调整；但如如此确定的基准替换将低于下限，则就本协定和其他贷款文件而言，该基准替换将被视为下限。

“基准替换调整”，就任何当时的基准替换为任何适用的可用期限的未调整基准替换、利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法而言，是指由行政代理和美国借款人选择的(可以是正值、负值或零)，并适当考虑(A)利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定该利差调整的方法，以便由相关政府机构用适用的未经调整的基准替换来替换该基准，或(B)用于确定利差调整的任何发展中的或当时流行的市场惯例。或计算或确定这种利差调整的方法，用于用以适用货币计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准替代来取代这种基准。

“基准更换日期”是指与当时任何货币的基准有关的下列事件中最早发生的事件：

(A)在“基准过渡事件”定义(A)或(B)款的情况下，(I)其中所指信息的公开声明或公布日期和(Ii)该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用期限的日期中较晚的日期；或

(B)在“基准过渡事件”定义(C)条款的情况下，监管监管机构已确定并宣布该基准(或其计算中使用的已公布组成部分)的管理人认为该基准(或其组成部分)的管理人不具代表性的第一个日期；但这种非代表性将通过参照该(C)款中提及的最新声明或出版物来确定，即使该基准(或其组成部分)的任何可用主旨在该日期继续提供。

为免生疑问，在第(A)或(B)款的情况下，就任何基准而言，当(A)或(B)款所述的适用事件发生时，将被视为已发生“基准更换日期”，该事件涉及该基准的所有当时可用的承租人(或用于计算该基准的已公布组成部分)。

“基准过渡事件”是指，就任何货币当时的基准而言，发生下列一项或多项基准事件：

(A)由该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人或其代表发表公开声明或发布信息，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调；但在该声明或发布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；

(B)就该基准的管理人(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)、财务报告局、纽约联邦储备银行、适用于该基准的货币的中央银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的决议机构、或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或决议权力的法院或实体，作出公开声明或发布信息。声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(C)为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人发布监管机构的公开声明或信息发布，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承诺人不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性。

为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

“基准转换开始日期”对于任何货币的任何基准，对于基准转换事件，指(A)适用的基准替换日期和(B)如果该基准转换事件是一项预期事件的公开声明或信息发布，则指该事件预期日期之前的第90天(或如果该预期事件的预期日期少于该声明或发布后90天，则为该声明或发布的日期)中的较早者。

“基准不可用期间”对于任何货币的任何当时的基准，是指自根据该定义第(A)或(B)款对该基准进行基准替换之日起的(X)段(如果有)(X)，如果此时没有基准替换就本协议项下和根据第5.8(C)(I)和(Y)节规定的任何贷款文件的所有目的替换该基准，则截至基准替换根据第5.8(C)(I)节和第5.8(C)(I)节为本协议项下和根据任何贷款文件的所有目的替换该基准之时为止。

《受益权证明》是指《受益权条例》要求的有关受益权的证明。

“受益所有权条例”系指“联邦判例汇编”第31章1010.230节。

“福利计划”指以下任何一项：(A)受ERISA第一标题约束的“雇员福利计划”(定义见ERISA)，(B)守则第4975条所界定并受其约束的“计划”，或(C)任何人

其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的资产(就ERISA第3(42)条而言，或就ERISA第一标题或守则第4975条而言)。

“借款人担保债务”是指美国借款人担保债务和欧元借款人担保债务，根据上下文的需要，每种债务都是单独的。

“借款人担保人”指(A)就美国借款人担保债务而言，指美国借款人；(B)就欧元借款人担保债务而言，指欧元借款人。

“借款人担保”指对(A)美国借款人担保的美国借款人债务和(B)欧元借款人担保的欧元借款人债务的无条件担保，在这两种情况下，根据本协议第十二条的规定。

“借款人材料”具有第8.4节中赋予的含义。

“借款人”的含义与本协议导言段中赋予的含义相同。

“营业日”指(A)不是纽约联邦储备银行休业的周六、周日或其他日子，以及(B)不是北卡罗来纳州夏洛特市商业银行休业的任何一天。

“计算日期”具有适用保证金定义中赋予其的含义。

“加拿大反洗钱和反恐怖主义立法”系指《刑法》第II.1部分，1985年《联邦法典》，C.C-46，《犯罪收益(洗钱)和恐怖主义融资法》，S.C.2000，C.17，《外国公职人员腐败法》，S.C.1998，C.34，《冻结腐败外国官员资产法》，S.C.2011，C.10，《特别经济措施法》，S.C.1992，C.17和《联合国法》，S.C.C.C.U-2或任何类似的加拿大立法，以及根据这些立法或与之有关的所有规则和条例，包括但不限于执行联合国制止恐怖主义决议的条例和根据《联合国法》颁布的《基地组织和塔利班条例》，《1985年美国法典》，C.U-2。

“加拿大基本利率”是指在任何时候，(A)加拿大最优惠利率和(B)除非在根据第5.8条向借款人发出的关于CDOR的通知继续有效的期间外，年利率等于(I)当时的CDOR加(Ii)每年百分之一(1%)的总和；加拿大基本利率的每次变化应与加拿大最优惠利率或CDOR(视情况而定)的相应变化同时生效。

“加拿大基本利率贷款”是指以5.1节规定的加拿大基本利率确定的利率计息的任何加元贷款。

“加拿大借款人”的含义与本合同导言段中赋予的含义相同。

“加拿大营业日”是指以加元计价的债务、利息、手续费、佣金或其他金额，银行在安大略省多伦多营业的任何一天(星期六或星期日除外)，就CDOR贷款而言，也是银行之间在伦敦和加拿大银行间市场进行加元存款交易的日子；

通知的目的第2.4(A)、2.5(C)、4.4(A)和5.2条中的规定，在每一种情况下，这一天也是营业日。

“加拿大固定福利计划”是指任何包含ITA 147.1(1)款所界定的“固定福利规定”的加拿大养老金计划。

“加元”或“加元”是指，在任何确定的时间，加拿大当时的官方货币。

“加元承诺额”指(A)50,000,000美元和(B)循环信贷承诺额中较小的一个。

“加元贷款人”是指富国银行或其任何附属公司或指定人，以本协议项下加元贷款人的身份，以及根据第14.6(D)节指定的任何继承人。

“加元贷款”系指加元贷款人根据第2.2(A)条向加方提供的以加元计价的循环信贷贷款，以及所有此类循环信贷贷款，视情况而定。

“加拿大本票”是指加拿大借款人以加元贷款人为受益人开出的本票，基本上以本合同附件附件A-3的形式，证明加元贷款及其全部或部分的任何修改、补充和修改、任何替代品及其任何替换、重述、续订或延期。

“加拿大退休金计划”指任何计划或安排，该计划或安排是或拟成为“注册退休金计划”，其定义见“加拿大退休金计划协会”第248(1)款。

“加拿大最优惠利率”是指加拿大参考银行为确定加拿大境内以加元计价的商业贷款利率而不时公开宣布的最优惠利率(该利率不一定是加拿大参考银行的最优惠利率，加拿大参考银行可以该利率之上、之上或以下的利率向其客户放贷)，或者，如果加拿大参考银行不再宣布指定的利率，则指加拿大参考银行指定的任何类似的后续利率。

“加拿大参考银行”指蒙特利尔银行，或其继承人和受让人，或加元贷款人可能不时指定的其他银行。

“资本租赁”指美国借款人或其任何附属公司作为承租人对任何财产的任何租赁，根据公认会计原则，应在美国借款人及其子公司的综合资产负债表上分类并计入融资租赁或资本租赁。

“股本”系指(A)就公司而言，是股本；(B)就协会或商业实体而言，是指股本的任何及所有股份、权益、参与、权利或其他等价物(不论如何指定)；(C)就合伙而言，是合伙权益(不论是一般权益或有限责任)；(D)就有限责任公司而言，是成员权益；(E)就有限责任私人公司而言(符合beperkte aansprakelijkheid的规定)、股份(Aandelen)或存托凭证(Cericten Van Aandelen)，(F)任何人有权收取发行人的损益或资产分派的任何其他权益或参与，及。(G)购买上述任何股份的任何及所有认股权证、权利或期权。

“现金抵押”是指，为一个或多个发行贷款人的利益，向行政代理质押和存入或交付给行政代理，或直接向适用的发行贷款人(通知行政代理)，作为L/C义务或义务的抵押品，作为该等贷款人的L/C义务或义务的抵押品，以资助参与L/C义务、摆动贷款、加元贷款、欧元贷款、现金或存款账户余额，或者，如果行政代理、适用的发行贷款人、摆动贷款、加元贷款和欧元贷款人同意、(I)行政代理及(Ii)适用的发行贷款人、Swingline贷款人、加元贷款人或欧元贷款人(视情况而定)满意的形式和实质文件。“现金抵押品”应具有与前述相关的含义，并应包括此类现金抵押品的收益和其他信贷支持。

“现金等价物”是指根据第11.3(B)节允许的任何投资。

《现金管理协议》是指提供现金管理服务的任何协议，包括金库、存管、透支、信用卡或借记卡(包括非卡电子应付款和购物卡)、电子资金转账和其他现金管理安排。

“现金管理银行”是指，(A)在与贷款方签订现金管理协议时是贷款人、贷款人的关联公司、行政代理或行政代理的关联公司，或(B)在其(或其关联公司)成为贷款人或行政代理(包括在成交日期)时是与贷款方签订现金管理协议的一方的任何人，在每种情况下都是以该现金管理协议一方的身份。

“现金管理债务”是指任何贷款方根据与任何现金管理银行签订的任何现金管理协议而欠下的所有现有或未来付款及其他债务。

“CDOR”是指，

(A)对于加拿大基本利率贷款的任何利率计算，年利率是根据适用于加元银行承兑汇票的平均三十(30)天利率确定的，并在Refinitiv Benchmark Services(UK)Limited或行政代理批准的类似或后续页面或管理人批准的“CDOR页面”上显示和标识，截至上午10：00。在该日(或如果该日不是加拿大营业日，则在紧接加拿大营业日的前一日)；或

(B)就CDOR贷款的任何利率计算而言，年利率是根据适用于到期日与适用利息期相当的加元银行承兑汇票的平均利率确定的，该承兑汇票的到期日在Refinitiv Benchmark Services(UK)Limited或行政代理批准的类似或后续页面或管理人的“CDOR页面”上显示和标识，截至上午10：00。在适用利息期间的第一天(或如果该日不是加拿大营业日，则在紧接加拿大营业日的前一天)。

如果出于任何原因，该利率没有出现在CDOR页面上，则“CDOR”应由加元贷款人确定为加拿大一流银行向加元贷款人提供加元存款的年利率的算术平均值。加拿大元贷款人对CDOR的每一次计算都应是决定性的，并在任何情况下都具有约束力，没有明显的错误。尽管有上述规定，如果CDOR应小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“CDOR贷款”是指根据5.1(A)(Ii)(B)节以CDOR确定的利率计息的加元贷款，但不包括根据CDOR确定利息的任何加拿大基准利率贷款。

“控制权变更”是指(A)任何事件或一系列事件，在该事件或一系列事件中，有权投票选举美国借款人董事会成员的美国借款人在一个或多个系列交易中获得实益所有权或控制权超过30%(30%)或有权投票选举美国借款人董事会成员的任何事件或一系列事件(符合1934年证券交易法第13(D)节的含义)。(B)加拿大借款人或欧元借款人不再是美国借款人的全资附属公司的任何事件或一系列事件；。(C)在任何连续十二(12)个月的期间内，美国借款人的过半数董事会成员不再由以下人士组成：(I)在该期间的第一天是董事会成员，(2)其董事会成员的选举或提名是在该期间的第一天由占董事会多数的个人批准或推荐的，或(3)其董事会的选举或提名是由(A)在该期间的第一天是董事会成员的个人或(B)其董事会成员的选举或提名是在该期间的第一天由董事会多数成员批准或推荐的；但在任何情况下，上述人士在上述选举或提名时在董事会中占多数，或(D)在任何契约或其他负债超过50,000,000美元的证据下发生任何“控制权变更”(定义见该契约或其他负债证据)，使美国借款人或其任何附属公司有义务回购、赎回或偿还其中规定的全部或任何部分债务或股本。

“法律变更”系指在截止日期后发生下列任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效；(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、执行或适用的任何改变；或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(I)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有要求、规则、准则、要求或指令，或与之相关或在其实施过程中发布的所有请求、规则、准则、要求或指令，以及(Ii)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、准则、要求或指令，在任何情况下，不论其制定、通过、实施或发布的日期，在任何情况下均应被视为“法律变更”。

当用于任何贷款时，“类别”是指，无论该贷款是循环信贷贷款、Swingline贷款、加元贷款、欧元贷款、初始定期贷款还是增量定期贷款；当用于任何承诺时，是指此类承诺是循环信贷承诺、Swingline承诺、加元承诺、欧元承诺、初始期限贷款承诺或增量定期贷款承诺。

“截止日期”是指按照第15.2节的规定满足或放弃第6.1节中所有先决条件的第一个日期。

“守则”是指1986年的“国内税法”，以及根据该法典颁布的规则和条例，每一项均经不时修订或修改。

对于任何贷款人而言，“承诺”是指贷款人的加元承诺(如果有的话)、欧元承诺(如果有的话)、SWingline承诺(如果有的话)、循环信贷承诺和定期贷款承诺，在每一种情况下，都可以根据本协议的条款随时或不时地予以减少或修改。

对于任何贷款人而言，“承诺百分比”是指该贷款人的循环信贷承诺百分比或初始期限贷款承诺百分比(视具体情况而定)。

“商品交易法”系指不时修订的“商品交易法”(“美国联邦法典”第7编第1节及其后)和任何后续法规。

“符合变更”是指，就初始基准的使用或管理或任何基准替代的使用、管理、采用或实施而言，任何技术、行政或业务变更(包括对“基本利率”的定义、“营业日”的定义、“加拿大基准利率”的定义、“加拿大营业日”的定义、“欧洲货币银行日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”或任何类似或类似定义的变更)，确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间和频率、转换或继续通知、回顾期限的适用性和长度、第5.9节的适用性以及其他技术、行政或操作事项)，行政代理决定可能是适当的，以反映任何此类利率的采用和实施，或允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式使用和管理该利率(或者，如果行政代理决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在管理任何此类利率的市场惯例，以行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式)。

“合并”是指在参考美国借款人及其子公司的财务报表或财务报表项目时，根据GAAP下适用的合并原则在合并基础上编制的该等报表或项目。

“综合总资产”是指在任何时候，美国借款人及其子公司的总资产，按照公认会计原则在综合基础上确定。

“承保方”具有15.28节所赋予的含义。

“信贷安排”是指循环信贷安排、各项定期贷款安排、Swingline安排和L/C安排。

“信用方”统称为美国借款人、附属借款人和附属担保人。

“货币”是指美元和每种替代货币，“货币”是指这些货币中的任何一种。

“债务人救济法”系指美利坚合众国的《破产法》，以及美国、加拿大或其他适用司法管辖区不时生效的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益转让、暂停、重组、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“违约”系指第13.1条规定的任何事件，随着时间的推移、通知的发出或任何其他条件，将构成违约事件。

除第5.16(B)款另有规定外，“违约贷款人”是指：任何贷款人(A)未能(A)在本合同规定需要为循环信贷贷款或定期贷款提供资金之日起两(2)个工作日内为其提供资金的全部或任何部分提供资金，除非该贷款人以书面形式通知行政代理和美国借款人，这种不履行是由于该贷款人确定未满足提供资金的一个或多个先决条件(每个条件以及任何适用的违约均应在该书面文件中明确指出)。或(Ii)在到期日期的两(2)个工作日内，向行政代理、任何发行贷款机构、Swingline贷款机构、加拿大元贷款机构、欧元贷款机构或任何其他贷款机构支付本协议项下要求其支付的任何其他金额(包括就其参与信用证、Swingline贷款、加拿大元贷款或欧元贷款而言)，(B)已书面通知美国借款人、行政代理、任何发行贷款机构、Swingline贷款机构、加元贷款机构或欧元贷款机构不打算履行其在本协议项下的融资义务，或已就此发表公开声明(除非该书面或公开声明与该贷款人根据本协议为贷款提供资金的义务有关，并声明该立场是基于该贷款人确定不能满足提供资金的先决条件(该条件的先例应与任何适用的违约一起在该书面或公开声明中明确指出))，(C)在行政代理或美国借款人提出书面请求后三(3)个工作日内失败，以书面形式向行政代理和美国借款人确认其将履行本协议项下的预期融资义务(前提是该贷款人应根据本条款(C)在收到行政代理和美国借款人的书面确认后不再是违约贷款人)，或(D)已经或拥有直接或间接的母公司，该母公司已(I)成为根据任何债务救济法进行的诉讼的标的，(Ii)已为债权人或类似负责其业务或资产重组或清算的人的利益而为其指定接管人、保管人、保管人、受托人、管理人、受让人，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构，或(3)成为自救行动的对象；但贷款人不得仅因政府当局拥有或取得该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要该股权不会导致该贷款人不受美国境内法院的司法管辖权管辖，或使该贷款人免受对其资产的判决或扣押令的强制执行，或不允许该贷款人(或该政府主管当局)拒绝、否定、否认或否定与该贷款人订立的任何合约或协议，则该贷款人不得仅因此而成为违约贷款人。行政代理根据上述(A)至(D)条中的任何一项或多项作出的关于贷款人是违约贷款人的任何决定，在没有明显错误的情况下应是决定性的和具有约束力的，并且在向美国借款人、每个发行贷款人、Swingline贷款人、加拿大元贷款人、欧元贷款人和每个贷款人发出书面通知后，该贷款人应被视为违约贷款人(符合第5.16(B)节的规定)。

“非合格股本”是指根据其条款(或根据其可转换或可交换的任何证券或其他股本的条款)，或在任何事件或条件发生时，(A)到期或可强制赎回(但不限于合格股本)的任何股本，根据偿债基金债务或其他方式(控制权变更或资产出售的结果除外，只要其持有人在控制权变更或资产出售事件发生时的任何权利须优先全额偿还应计和应付的贷款和所有其他债务并终止承诺)，(B)可由持有人选择赎回(合资格股本除外)(但因控制权变更或资产出售而赎回的除外，只要其持有人在控制权变更或资产出售事件发生时的任何权利须优先全数偿还贷款及

应计和应付的所有其他债务以及承诺的终止)，(C)全部或部分规定按计划以现金支付股息，或(D)在循环信贷到期日和定期贷款到期日后91天之前，可转换为或可转换为债务或构成不合格股本的任何其他股本；但如果该股本是根据美国借款人或其子公司的利益计划或通过任何此类计划向该等高级管理人员或雇员发行的，则该股本不应仅因为美国借款人或其子公司为履行适用或监管义务而需要回购而构成不合格股本。

“美元金额”除第1.12节另有规定外，是指在确定任何金额时，(A)如果该金额是以美元表示的，则该金额，(B)如果该金额是以美元以外的货币表示的，则相当于该金额的美元，该美元金额是由行政代理根据最近一次以该货币购买美元的重估日期所确定的该货币的最新即期汇率确定的。

“美元”或“美元”是指美国合法货币中的美元，除非另有限定。

“国内子公司”是指根据美国任何政治分区的法律成立的任何子公司。

“抽签”是指第一次抽签和第二次抽签。为免生疑问，每一张提款应构成初始定期贷款。

“息税折旧及摊销前利润”是指任何期间，根据公认会计原则，在综合基础上为美国借款人及其子公司确定的下列各项之和：(A)该期间的净收益加上(B)在确定该期间的净收益时扣除的下列各项之和：(I)所得税和特许经营税，(Ii)利息支出，(Iii)摊销，(Iv)折旧，(V)其他非现金费用(包括基于非现金份额的补偿费用和非现金商誉减值)，(I)其他无形资产或固定资产)及其他非经常性非现金开支或亏损(除本条第(V)款所述各项保留作日后提取的现金项目外)及(Vi)除(C)减去(I)非现金收益、(Ii)非经常性非现金收益及(Iii)于非正常业务期间实现的任何非常收益外，在日常业务运作以外发生的非常亏损。

“EBITDAR”是指在任何期间，根据美国公认会计原则，在综合基础上为美国借款人及其子公司确定的下列各项的总和，但不重复：(A)该期间的净收入加上(B)在确定该期间的净收入时扣除的下列各项之和：(I)所得税和特许经营税，(Ii)利息支出，(Iii)摊销，(Iv)折旧，(V)租金支出，(Vi)其他非现金费用(包括非现金股份补偿费用和非现金商誉减值)，(I)其他无形资产或固定资产)及其他非经常性非现金开支或亏损(本条第(Vi)款所述的每项非现金项目保留作日后提取的现金项目除外)及(Vii)在日常业务运作以外发生的非常亏损减去(C)下列各项之和，且不重复：(I)非现金收益、(Ii)非经常性非现金收入及(Iii)于该期间内于正常业务运作以外实现的任何非常收益。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或受托负责解决在任何欧洲经济区成员国设立的任何信贷机构或投资公司的决议的任何人(包括任何受权人)。

“电子记录”具有在“美国法典”第15编第7006条中赋予该术语的含义，并应根据该定义进行解释。

“电子签名”具有“美国法典”第15编第7006条赋予该术语的含义，并应根据该定义进行解释。

“合格受让人”是指符合第15.11(B)(Iii)、(V)和(Vi)节规定的受让人要求的任何人(须经第15.11(B)(Iii)节所要求的同意，如有)。

“雇员福利计划”是指(A)为美国借款人或任何ERISA附属公司的雇员维持的、符合ERISA第3(3)条含义的任何雇员福利计划，或(B)在过去六(6)年内的任何时间为美国借款人或任何现任或前任ERISA附属公司的雇员维持、资助或管理的任何养老金计划或多雇主计划。

“欧洲货币联盟立法”是指欧洲理事会为引入、转换或运作单一或统一的欧洲货币而采取的立法措施。

“环境索赔”系指任何和所有行政、监管或司法行动、诉讼、要求、要求函、索赔、留置权、指控、指控、违规通知、调查(由任何人在正常业务过程中编写的内部报告除外，且不应任何第三方诉讼或任何类型的请求而编写)或诉讼，以任何方式与任何环境法项下的任何实际或指称的违反行为或责任有关，或与根据任何环境法颁发的任何许可证或给予的任何批准有关，包括但不限于政府当局就执行、清理、拆除、回应、补救或其他行动或损害提出的任何和所有索赔。因危险材料或据称对人类健康或环境造成的伤害或威胁而产生的贡献、赔偿、成本回收、赔偿或强制令救济。

“环境法”是指与保护人类健康或环境有关的任何和所有联邦、外国、州、省和地方法律、法规、条例、法规、规则、标准和条例、许可、许可证、批准、解释和法院或政府当局的命令，包括但不限于与危险材料的制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输、搬运、报告、许可、许可、调查或补救有关的要求。

“雇员退休收入保障法”是指1974年的《雇员退休收入保障法》及其下的规则和条例，每一条都被不时修订或修改。

“ERISA关联方”指与任何信用方或其任何子公司一起被视为守则第414(B)、(C)、(M)或(O)节或ERISA第4001(B)节所指的单一雇主的任何人。

“错误付款”的含义与第14.12(A)节赋予的含义相同。

“错误的欠款转让”具有第14.12(D)节赋予的含义。

“受错误付款影响的类别”具有第14.12(D)节赋予的含义。

“错误退款不足”的含义与第14.12(D)节赋予的含义相同。

“欧盟自救立法时间表”是指由贷款市场协会(或其任何继承者)发布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“欧洲银行同业拆借利率”的含义与“欧洲货币利率”的定义相同。

“欧元”和“欧元”是指根据欧洲货币联盟立法引入的参与成员国的合法货币。

“欧元借款人”的含义与本协议导言段中赋予的含义相同。

“欧元借款人担保债务”具有第12.1(C)节赋予的含义。

“欧元承诺额”是指(A)50,000,000美元和(B)循环信贷承诺额中较小的一个。

“欧元贷款人”是指富国银行或其任何附属公司或指定人，其作为欧元贷款人的身份，以及根据第14.6(E)节指定的任何继承人。

“欧元贷款”是指欧元贷款人根据第2.2(B)条向欧元借款人提供的以欧元计价的任何循环信贷贷款，以及根据上下文需要统称为此类循环信贷贷款。

“欧元票据”是指由欧元借款人以欧元贷款人为受益人的本票，基本上以本合同附件附件A-4的形式，证明欧元贷款及其全部或部分的任何修改、补充和修改、任何替代品及其任何替换、重述、续订或延期。

“欧洲货币银行日”是指以欧元计价或按欧元计算的债务、利息、手续费、佣金或其他金额的目标日；但就第2.4(A)、2.5(C)、4.2(A)和5.2条中的通知要求而言，在每种情况下，该日也是营业日。

“欧洲货币利率”是指，对于任何以欧元计价的贷款，在任何利息期内，(A)年利率等于由欧洲货币市场协会或可比或继任管理人管理的欧元银行间同业拆借利率(EURIBOR)，以较大者为准

由行政代理批准，期限与适用的利息期相当，大约在上午11：00。(布鲁塞尔时间)适用利率确定日期和(B)下限。

“欧洲货币利率贷款”是指以调整后的欧洲货币利率为基础计息的任何贷款。

“欧洲货币储备百分比”是指，在任何一天，FRB为确定纽约联邦储备系统成员银行的欧洲货币负债或任何类似类别的负债的最高准备金要求(包括任何基本、补充或紧急准备金)或任何中央银行或金融监管机构为维持承诺或为贷款提供资金而施加的任何其他准备金比率或类似要求而规定的某一天的有效百分比。每笔未偿还贷款的调整后的欧洲货币汇率应自欧洲货币储备百分比的任何变化生效之日起自动调整。

“违约事件”是指第13.1节中规定的任何事件；前提是任何有关时间流逝、发出通知或任何其他条件的要求都已得到满足。

“被排除的互换义务”是指，就任何信用方而言，如果该信用方对该信用方的全部或部分责任或其担保，或该信用方授予担保该互换义务(或其任何责任或担保)的全部或部分责任或部分责任根据《商品交易法》或任何规则是或变得违法的，则任何互换义务。由于该信用方因任何原因未能构成商品交易法及其下的法规所界定的“合资格合同参与者”，或由于该信用方对该互换义务的责任或担保或该担保权益的授予对该互换义务生效(该决定是在任何适用的维持、支持或其他协议生效后作出的，包括根据《附属担保协议》第2.12节的规定)，该信用方被视为商品期货交易委员会的监管或命令(或其任何的适用或正式解释)。如果掉期义务是根据管理一次以上掉期的主协议产生的，则此种排除仅适用于可归因于此类担保或担保权益因本定义前一句所述理由而非法或变得非法的掉期义务部分。

对于行政代理人、任何贷款人、任何发出贷款的贷款人或因借款人在本合同项下的任何义务而支付的任何付款的任何其他接受者而言，(A)对其总净收入(无论面额如何)征收或以其总净收入衡量的税，以及对其征收的特许税(代替净收入税)，由该接受者组织所在的司法管辖区(或其任何政治分区)或其主要办事处所在的司法管辖区(或其任何政治分区)，或就任何贷款人而言，指其适用的借贷办事处所在的法律。(B)由美国征收的任何分行利得税或由借款人所在的任何其他司法管辖区征收的任何类似税项，(C)就外国贷款人(借款人根据第5.12(B)节提出的请求而受让人除外)而言，在外国贷款人成为本协议一方(或指定新的贷款办公室)时对应支付给该外国贷款人的款项征收的美国预扣税，或可归因于该外国贷款人未能或不能(除因法律改变)遵守第5.11(E)条的原因，除非该外国贷款人(或其转让人，如有)有权在指定新的贷款办公室(或转让)时，根据第5.11(A)条，(D)由于行政代理人或外国贷款人(I)不与加拿大借款人“保持距离”(在ITA的含义内)或(Ii)作为加拿大的“指定股东”(该词在ITA第18(5)款中定义)而征收的预扣税，从适用的借款人那里获得额外的款项。

加拿大借款人或并非与该“指定股东”“保持距离”(按ITA的定义)进行交易的人，除非出现该非距离关系，或行政代理或外国贷款人与该“指定股东”(按ITA的定义)进行交易或不以“距离”进行交易，这是由于该行政代理或该外国贷款人已签立、交付、成为其一方、履行其义务、在下列情况下收取款项，收到或完善本协议或任何其他贷款文件项下或强制执行的担保权益，以及(E)根据FATCA征收的任何美国预扣税。尽管本定义中有任何相反规定，“免税”不应包括在任何时间对任何附属借款人或其代表向任何贷款人支付的任何预扣税(包括但不限于根据第2.2(A)(Ii)(C)或2.2(B)(Ii)(C)条向任何其他外国子公司或根据任何其他贷款文件向任何贷款人支付的任何款项)，只要该贷款人已遵守第5.11(E)节最后一段的规定。

“现有信贷协议”的含义与本合同的目的说明中赋予的含义相同。

“现有贷款”是指根据现有信贷协议设立的某些信贷安排。

“现有贷款人”的含义与本合同的目的说明中赋予的含义相同。

“现有信用证”是指在截止日期存在并在附表1.1(A)中描述的信用证。

“延伸出借人”具有第2.10(B)节所赋予的含义。

“延期日期”的含义与第2.10(B)节赋予的含义相同。

“延期通知”的含义与第2.10(A)节赋予的含义相同。

“信贷延期”指，对任何贷款人而言，(A)金额等于(I)该贷款人当时所有未偿还循环信贷贷款的本金总额，(Ii)该贷款人当时未偿还的L/C债务的循环信贷承诺额百分比，(Iii)该贷款人当时未偿还的Swingline贷款的循环信贷承诺额百分比，(Iv)该贷款人当时未偿还的加元贷款的循环信贷承诺额百分比之和，(V)该贷款人的循环信贷承诺占当时未偿还欧元贷款的百分比，以及(Vi)该贷款人当时未偿还的定期贷款的本金总额，或(B)该贷款人发放任何贷款或参与任何信用证的情况(视情况而定)。

“设施费用”的含义与第5.3(A)节赋予的含义相同。

“FATCA”系指截至本协定(或任何修订或后续版本)之日起的守则第1471至1474节、现行或未来的任何法规或官方解释、以及根据守则第1471(B)(1)节订立的任何协定，以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或惯例通过的任何财政或监管法规、规则或惯例，并执行守则的这些章节。

“联邦存款保险公司”是指联邦存款保险公司或其任何继承人。

“联邦基金利率”是指在任何一天，年利率等于纽约联邦储备银行在该日的下一个营业日公布的与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易的加权平均利率；

如果该利率没有在任何营业日公布，则该日的联邦基金利率应为行政代理人从行政代理人选择的三(3)个具有公认地位的联邦基金经纪人处收到的此类交易当日报价的平均值。尽管有上述规定，如果联邦基金利率应小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“费用函件”指(A)截至2021年9月1日由美国借款人、行政代理和富国证券有限责任公司签署的单独费用函件协议，以及(B)美国借款人与任何发行贷款人之间关于以其身份向该发行贷款人支付的某些费用的任何费用函件协议，每份协议均根据其条款不时修订、重述、补充或以其他方式修改。

“第一修正案”是指在第一修正案生效之日，借款人、贷款方、附属担保方和行政代理之间对第二修正案的某些修订和重新签署的信贷协议。

“第一修正案生效日期”是指2021年12月30日。

“财政年度”是指美国借款人及其子公司在12月31日结束的财政年度。

“下限”是指年利率等于0%的利率。

就任何借款人而言，“外国贷款人”是指为纳税目的而根据借款人居住地以外的司法管辖区的法律组织的任何贷款人。就本定义而言，美利坚合众国及其各州和哥伦比亚特区应被视为构成单一司法管辖区。

“境外子公司”是指非境内子公司的任何子公司。

“联邦储备委员会”是指美国联邦储备系统的理事会。

“预先风险敞口”是指，在任何时候出现违约贷款人，(A)就任何开证贷款人而言，该违约贷款人就该开证行签发的信用证所承担的未偿还L/C债务的循环信用承诺率，该违约贷款人的参与义务已被重新分配给其他贷款人或根据本合同条款质押的现金除外；(B)对于Swingline贷款人，该违约贷款人的循环信用承诺百分比已被重新分配给其他贷款人，该违约贷款人的参与义务已被重新分配给其他贷款人，(C)就该加元贷款人而言，该违约贷款人的循环信贷承诺百分比指该违约贷款人的参与债务已重新分配予其他贷款人的加元贷款以外的加元贷款的循环信贷承诺率；及(D)就该欧元贷款人而言，该违约贷款人的循环信贷承诺百分比为该违约贷款人的参与债务已重新分配予其他贷款人的欧元贷款以外的欧元贷款的循环信贷承诺率。

“基金”是指在其正常业务过程中从事(或将从事)商业贷款、债券和类似信用延伸的任何人(自然人除外)。

“公认会计原则”是指公认的会计原则，由美国注册会计师协会和财务会计准则委员会认可，在所述期间内一致地适用于美国借款人及其子公司，并与美国借款人及其子公司以前的财务惯例(受15.10节的约束)保持一致。

“政府批准”是指所有政府当局的所有授权、同意、批准、许可、许可证和豁免、登记和备案，以及向所有政府当局报告。

“政府当局”是指美国、加拿大或任何其他国家或其任何行政区的政府，无论是州、省还是地方，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)。

“担保方”统称为行政代理人、贷款人、发行贷款人、对冲银行、现金管理银行、行政代理人根据第14.5节不时指定的每个共同代理人或分代理人、债务的任何其他持有人，以及在每种情况下其各自的继承人和受让人。

“担保义务”，就美国借款人及其附属公司而言，指任何该等人士直接或间接担保任何其他人的债务的或有义务或其他义务，而在不限制前述条文的一般性的原则下，指任何该等人士的直接或间接、或有或有或其他义务(A)购买或支付(或预支或提供资金以购买或支付)该等债务(不论是否因合伙安排而产生)，并透过协议妥善保管、购买资产、货品、证券或服务、收取或支付，或维持财务报表状况或其他情况)或(B)为以任何其他方式向债权人保证该等债务已获偿付或保护该债权人免受(全部或部分)损失而订立的；但是，保证义务一词不包括在正常业务过程中托收或者存款的背书。

“危险材料”系指下列物质或材料：(A)根据任何环境法被定义或成为危险废物、危险物质、污染物、污染物、化学物质或混合物或有毒物质；(B)有毒、易爆、腐蚀性、易燃、传染性、放射性、致癌、致突变或以其他方式危害人类健康或环境并受任何政府当局管制的任何物质或材料；(C)其存在需要根据任何环境法或普通法进行调查或补救；(D)排放、排放或释放需要根据任何环境法或其他政府批准获得许可或许可证的物质或材料；(E)被认为对人或邻近财产的健康或安全构成危害的滋扰或侵入行为；。(F)由地下或地上储罐组成的储气罐，不论是空的、填充的或部分充满任何物质的；或(G)含有但不限于石棉、多氯联苯、尿素甲醛泡沫绝缘材料、石油碳氢化合物、石油衍生物质或废物、原油、核燃料、天然气或合成气体的储气罐。

“对冲银行”是指，(A)在与第十一条允许的贷款方订立套期保值协议时，是贷款人、贷款人的关联公司、行政代理或行政代理的关联公司，或(B)在其(或其关联公司)成为贷款人或

行政代理人(包括在成交日期)是与贷款方订立套期保值协议的一方，在每种情况下均以该套期保值协议一方的身份行事。

“套期保值协议”指与任何利率合约、远期利率协议、商品互换协议、远期外汇协议、货币互换协议、货币互换协议、货币期权协议或旨在改变任何人因利率、币值或商品价格波动而产生的风险的其他协议或安排有关的任何协议或安排，所有这些协议或安排均已不时修订、重述、补充或以其他方式修改。

“套期保值义务”是指任何贷款方根据本协议所允许的与任何套期保值银行达成的任何套期保值协议所欠的所有现有或未来付款和其他义务(不包括掉期义务)。

“国际财务报告准则”系指“国际会计准则条例”第1606/2002号所指的国际会计准则，在适用于本报告所述或所指相关财务报表的范围内。

“递增修正”是指在形式和实质上合理地令行政代理满意的、与第2.9节有关的修正。

“递增生效日期”的含义与第2.9(A)节赋予的含义相同。

“增量设施限额”是指250,000,000美元。

“递增”的含义与第2.9(A)节赋予的含义相同。

“增量贷款人”的含义与第2.9(A)节赋予的含义相同。

“增加循环信贷额度”的含义与第2.9(A)节赋予的含义相同。

“增量定期贷款”的含义与第2.9(A)节赋予的含义相同。

“递增定期贷款承诺”的含义与第2.9(A)节赋予的含义相同。

“负债”是指，就美国借款人及其子公司而言，在任何日期且不重复的下列款项的总和：

(A)清偿借入款项的所有负债、义务及债项，包括但不限于任何该等人士的债券、债权证、票据或其他类似文书所证明的义务；

(B)偿还支付任何这种人的财产或服务的延期购买价款的所有义务(包括但不限于竞业禁止、赚取或类似协议下的所有义务)，但在正常业务过程中产生的贸易应付款不超过九十(90)天逾期；

(C)披露该人对其资本租赁和合成租赁义务的可归属负债(不论是否根据公认会计准则计入负债)；

(D)清偿以留置权担保的任何其他人对其拥有或购买的任何资产的所有债务(包括因有条件出售或其他所有权保留协议而产生的债务)，不论这些债务是否已由该人承担或追索权有限；

(E)履行任何此类人的所有担保义务；

(F)支付任何该等人士相对于信用证面值的所有或有债务，不论是否提取，包括但不限于任何偿还义务，以及为任何该等人士的账户开立的银行承兑汇票；

(G)偿还任何该等人士就丧失资格的股本所负的一切义务；

(H)偿还任何此类人根据套期保值协议产生的所有净债务；

(I)偿还任何资产证券化计划下的未偿还归属本金；及

(J)偿还与合成租赁有关的所有未偿付款义务。

就本条例的所有目的而言，任何人的债务包括该人是普通合伙人或合营公司的任何合伙企业或合营企业(本身为法团或有限责任公司的合营企业除外)的债务，除非该等债务明确地对该人无追索权。在任何日期，任何对冲协议项下的任何净负债金额应被视为截至该日期的终止价值。

“保证税”系指(A)对贷方在任何贷款单据项下的任何义务或由于任何贷款单据下的任何义务而征收或与之有关的税(不包括的税)，以及(B)在上文(A)款中未另有描述的范围内的其他税。

“信息”的含义与15.12节赋予的含义相同。

“初始提款”是指在结算日首次借款，本金金额为250,000,000美元。

“初始定期贷款”是指定期贷款机构根据第4.1节(该节在第二修正案生效日期之前生效)向借款人发放或将发放的定期贷款。

“初始期限贷款承诺”是指(A)对于任何定期贷款贷款人，该定期贷款贷款人有义务从第一修正案生效日期至第二个延迟提取资金截止日期期间，将初始期限贷款的第二次提取部分计入美国借款人的账户，本金总额不得超过登记册上与该贷款人名称相对的金额，该金额可根据本条款随时或不时增加、减少或以其他方式修改；(B)对于所有定期贷款贷款人，指所有定期贷款贷款人进行第二次提取的总承诺。初始贷款承诺总额为250,000,000美元。截至《第一修正案》生效日期，每个定期贷款机构的初始定期贷款承诺在《第一修正案》附件B中与此类定期贷款机构名称相对的位置列出。

“初始期限贷款承诺百分比”是指，

(A)就第二次抽签的资金而言，就任何定期贷款贷款人而言，在任何时间，该定期贷款贷款人的初始定期贷款承诺占所有定期贷款贷款人的初始定期贷款承诺总额的百分比；以及

(B)就所有其他目的而言，在任何时间，就任何定期贷款贷款人而言，(I)该贷款人的无资金支持的初始定期贷款承诺的总和加上该贷款人的初始定期贷款的未偿还金额除以(Ii)所有贷款人的无资金支持的初始定期贷款承诺的总和加上所有贷款人的所有初始定期贷款的未偿还金额。

截至第一修正案生效日期，各定期贷款机构在第二次抽签时的初始定期贷款承诺百分比列于第一修正案附件B中该贷款机构名称的相对位置。

“利息开支”指美国借款人及其附属公司于任何期间的总利息开支(包括但不限于资本租赁所应占的利息开支及根据套期保值协议承担的所有付款净额)，均根据公认会计原则在综合基础上厘定，且无重复。

“利息期”的含义与第5.1(B)节赋予的含义相同。

“利率合约”指任何利率掉期协议、利率上限协议、利率下限协议、利率期权或任何其他与对冲任何人士的利率风险有关而签订的协议，以及根据该等协议签署的任何确认书，均经不时修订、重述、补充或以其他方式修改。

“美国国税局”指美国国税局或其任何继承者。

“ISP98”指国际商会第590号出版物“国际备用惯例”(1998年修订本，1999年1月1日生效)。

“签发贷款人”系指(A)就在截止日期或之后根据本协议签发的信用证而言，(I)富国银行(或其任何继承者)和(Ii)任何其他贷款人，只要其已完全酌情同意充当本信用证项下的“签发贷款人”，并已被美国借款人和行政代理人书面批准(行政代理人的批准不得无理拖延或扣留)，在每种情况下，均以任何信用证的签发人的身份，以及(B)就现有信用证而言，适用的贷款人，以其发行人的身份。

“加拿大所得税法”系指修订后的《加拿大所得税法》及其任何继承者和根据该法案颁布的任何法规。

“L/信用证承诺额”是指(A)40,000,000美元和(B)循环信贷总承诺额中较小的一项。

“信用证融通”指根据第三条设立的信用证融通。

“L/信用证债务”是指在任何时候，等于(A)当时未提取和未到期的信用证的总金额和(B)信用证项下根据第3.5款尚未偿还的提款的总金额的金额。

“L/信用证参与人”，就任何信用证而言，是指所有循环信贷贷款人(不包括开证贷款人、Swingline贷款人、加元贷款人和欧元贷款人(以此类身份))。

“出借人”的含义与本合同导言段中赋予的含义相同。

“贷款办公室”对于任何贷款人来说，是指维持该贷款人的信贷延期的该贷款人的办公室。

“信用证申请”是指以适用的开证行不时指定的格式要求该开证行开出信用证的申请。

“信用证”是指根据第3.1节开具的信用证和现有信用证的统称。尽管本协议有任何相反规定，任何签发信用证的贷款人(富国银行在任何时候也是行政代理)在适用的签发贷款人以书面形式通知行政代理签发信用证之前，就贷款文件而言，不应是“信用证”。

“留置权”是指就任何资产而言，与该资产有关的任何抵押、租赁抵押、留置权、质押、抵押、担保、抵押或产权负担。就本协议而言，任何人士将被视为在留置权的规限下拥有其已收购或持有的任何资产，但须受卖方或出租人根据与该等资产有关的任何有条件出售协议、资本租赁或其他所有权保留协议的权益所规限。

“贷款文件”统称为“本协议”、“每张票据”、“信用证申请”、“附属担保协议”、“费用信函”，以及各借款人或其任何附属公司与本协议有关或在本协议中提及或预期签署和交付的其他文件、文书、证书和协议(不包括任何套期保值协议和任何现金管理协议)，所有这些均可不时修订、重述、补充或以其他方式修改。

“贷款”是指循环信用贷款、定期贷款、加元贷款、欧元贷款和Swingline贷款的统称，“贷款”是指任何此类贷款。

“实质性收购”是指对任何人、资产、业务或业务线的任何许可收购，涉及美国借款人及其子公司支付超过200,000,000美元的对价。

“重大不利影响”是指，对于美国借款人或其任何子公司而言，对(A)美国借款人及其子公司的财产、业务、业务、资产、负债(实际或有)或状况(财务或其他)的重大不利影响，(B)任何贷方履行其所属贷款文件项下义务的能力，(C)合法性、有效性、对美国借款人或其任何子公司的任何贷款文件的约束力或可执行性，或(D)行政代理或任何贷款人在贷款文件下的权利和救济。

“实质性合同”是指美国借款人或其任何子公司未能遵守的任何合同或其他书面或口头协议，而有理由预计该合同或协议将产生重大不利影响。

“重大处置”是指对任何个人、资产、业务或业务线的任何出售、转让或其他处置，为美国借款人或其任何子公司带来超过200,000,000美元的总收益。

“最低抵押品金额”是指，在任何时候，(A)对于由现金或存款账户余额组成的现金抵押品，相当于所有签发贷款人在此时签发和未偿还信用证的预先风险的105%的金额，以及(B)在其他情况下，由行政代理、根据本协议有权获得现金抵押品的每一适用发行贷款人、Swingline贷款人、加元贷款人和欧元贷款人各自自行决定的金额。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其任何继承者。

“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节中定义的“多雇主计划”，美国借款人或任何ERISA附属公司正在向该计划作出贡献，或正在累积作出贡献的义务，或已累积在之前六(6)年内作出贡献的义务。

“净收益”，就美国借款人及其子公司而言，是指在任何确定期间，美国借款人及其子公司在该期间的净收入(或亏损)，按公认会计原则综合确定；但美国借款人或其任何附属公司与第三方共同享有权益的任何人(受以下(C)款规限的附属公司除外)的净收益(或亏损)不得计入净收益(A)，但在该期间以股息或其他分配方式实际支付给美国借款人或其任何附属公司的净收入除外。(B)任何人在成为该人的附属公司或与该人或其任何附属公司合并或合并的日期前应累算的净收益(或亏损)，或该人的资产由该人或其任何附属公司获取，但依据前述(A)条包括在内的范围除外，(C)任何附属公司的净收入(如为正数)，条件是该附属公司向美国借款人或其任何附属公司宣布或支付股息或类似的分派，(I)当时其章程的条款或适用于该附属公司的任何协议、文书、判决、法令、命令、法规、规则或政府法规不允许，或(Ii)须就该等分红或分派缴纳任何应缴税款。

“非同意贷款人”是指不批准任何同意、放弃、修改、修改或终止的任何贷款人，而该同意、放弃、修改、修改或终止(A)要求所有贷款人或所有受影响的贷款人根据第15.2条的规定批准，以及(B)已得到所需贷款人的批准。

“非违约贷款人”是指在任何时候并非违约贷款人的每个贷款人。

“非展期贷款人”的含义与第2.10(B)节赋予的含义相同。

“非美国计划”系指(A)由任何信用方或任何子公司在美国境外设立或维持，或向任何信用方或任何子公司出资或要求出资，或任何信用方或任何子公司负有任何责任或或有负债的任何计划、基金或其他类似计划，主要是为了任何信用方或居住或位于美国境外的任何子公司的现任或前任雇员、董事或高级管理人员、股东或独立承包人的利益，该计划、基金或类似计划提供或导致养老金、退休收入、考虑退休或在终止雇用或退休时支付的延迟收入，以及(B)不受《雇员补偿和补偿办法》或《守则》的约束。

“票据”系指循环信用票据、定期贷款票据、加拿大票据、欧元票据或摆动额度票据。

“指定帐户通知”的含义与第2.4(B)节赋予的含义相同。

“转换/延续通知”的含义与第5.2节赋予的含义相同。

“循环借款通知”具有第2.4(A)节赋予的含义。

“循环还款通知”的含义与第2.5(C)节赋予的含义相同。

“定期还款通知”的含义与第4.4(A)节赋予的含义相同。

“债务”是指在每一种情况下，无论是现在存在的还是以后产生的：(A)贷款的本金和利息(包括任何破产或类似申请提交后的应计利息)，(B)L/C债务，(C)所有对冲债务，(D)所有现金管理债务和(E)所有其他费用和佣金(包括律师费)，费用、债务、贷款、债务、财务通融、义务、契诺和美国借款人或行政代理人在每种情况下根据任何贷款文件或其他方式欠贷款人或行政代理人的义务、契诺和义务，对于任何种类、性质和描述、直接或间接、绝对或有、到期或即将到期、合同或侵权、清算或未清算的任何贷款或信用证，不论是否有任何票据证明，并包括根据任何联邦破产法(现在或以后有效)或根据任何其他国内或国外法律，关于破产、破产、重组、清盘或债务调整的任何程序启动后由任何信用方或其任何附属公司应计的利息和费用，将该人列为该程序中的债务人，无论该利息和费用是否允许在该程序中索赔。

“OFAC”指美国财政部外国资产控制办公室。

“官员合规证书”是指美国借款人的首席财务官、首席会计官或财务主管的证书，其格式主要为附件F。

“经营租赁”指根据公认会计原则确定的任何人作为承租人对财产(无论是不动产、非土地财产或混合财产)的任何租赁，而不是资本租赁。

“其他税”是指所有现在或将来的印花税或单据税或任何其他消费税或财产税、收费或类似的征费，这些税是因根据本协议或任何其他贷款文件支付的任何款项，或由于本协议或任何其他贷款文件的执行、交付或执行，或与本协议或任何其他贷款文件有关的其他方面产生的。

“参与者”具有15.11(D)节所赋予的含义。

“参赛者名册”具有第15.11(D)节赋予的含义。

“参与成员国”是指在任何欧洲货币联盟立法中如此描述的每个国家。

“爱国者法案”系指“美国爱国者法案”(酒吧第三章)。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律))，经修正。

“违约付款事件”是指根据第13.1(A)或(B)条发生的任何违约事件。

“收款方”具有第14.12(A)节赋予的含义。

“PBGC”是指养老金福利担保公司或任何后续机构。

“退休金计划”是指任何员工福利计划，但多雇主计划除外，该计划受ERISA第四章或守则第412节的规定约束，并且(A)为美国借款人或任何ERISA附属公司的雇员维持，或(B)在过去六(6)年内的任何时间为美国借款人或其任何现任或前任ERISA附属公司的雇员维持。

“允许收购”是指任何允许的国内收购或任何允许的外国收购。

“准许收购对价”是指就美国借款人或其任何附属公司为完成适用准许收购而签署的任何适用准许收购文件中所列任何适用准许收购的单一基础上支付的收购价(包括但不限于美国借款人为完成适用的准许收购而签署的适用收购文件所载的任何适用的准许收购文件中所述)的总金额(包括但不限于美国借款人为完成适用的准许收购而签署的适用收购文件中所述的现金(包括现金等价物)余额)。

“允许的货币”是指美元或任何替代货币，或上下文所需的每一种这种货币。

“允许的国内收购”具有第11.3(C)节赋予的含义。

“允许的外国收购”具有第11.3(D)节赋予的含义。

“允许留置权”是指根据第11.2节允许的留置权。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他实体。

“最优惠利率”是指在任何时候，富国银行不时公开宣布的作为其最优惠利率的年利率。最优惠利率的每一次变化应自该最优惠利率发生变化之日开盘之日起生效。双方在此承认，富国银行公开宣布的最优惠利率是一个指数或基本利率，不一定是向其客户或其他银行收取的最低或最好利率。

“形式基准”系指，除确定适用边际外：

(1)为计算发生一项或多项重大收购或重大处置的任何期间的EBITDA或EBITDAR，(I)该等重大收购或重大处置应被视为在适用的计量期的第一天发生，(Ii)在确定该期间的EBITDA或EBITDAR时，应不重复地计入EBITDA或EBITDAR(在每种情况下，为此目的而确定的EBITDA或EBITDAR，犹如其中提及美国借款人及其附属公司是指任何个人或企业的人(S)或所收购的财产或资产一样)，或可归因于美国借款人或其任何附属公司在上述期间内取得的任何财产或资产(但不包括任何有关人士或业务的财产或可归因于任何资产或财产的财产，在每种情况下均未如此取得)

与许可收购有关的部分，但不得随后由美国借款人或其任何子公司在该期间出售、转让、放弃或以其他方式处置，其依据是该期间的实际EBITDA或EBITDAR(在每种情况下，其中对美国借款人及其子公司的实际EBITDA或EBITDAR的确定，犹如其中提及被收购实体或企业的人(S)或被收购的财产或资产)；及(Iii)在确定该期间的EBITDA和EBITDAR时，不得包括任何个人或企业的EBITDA和EBITDAR，不得重复。或归因于任何财产或资产，由美国借款人或其任何子公司在与重大处置或业务终止有关的期间内，根据EBITDA或EBITDAR(视情况而定)处置，归因于该期间被处置的实体或企业或终止业务(包括在该处置或终止之前发生的部分)；但上述数额不得与已计入EBITDA或EBITDAR(视情况而定)的任何调整重复；但在材料购置的情况下，美国借款人可选择在此种材料购置结束时或之前向行政代理提交书面通知，选择不对此类材料购置使用第(A)款；以及

(2)如果美国借款人或其任何附属公司产生(包括通过假设、增加或担保)或偿还(包括以赎回、偿还、报废、解除、失败或清偿)计算任何财务比率或测试中所包括的任何债务(在每种情况下，循环信贷安排(包括任何增量循环信贷安排的增加)或与账户证券化有关的债务除外)，(I)在适用的计量期内，或(Ii)在适用的计量期结束后，以及在计算任何该等比率的事件之前或同时，则在计算该财务比率或测试时，应在所需的范围内对该等债务的产生或偿还给予形式上的影响，犹如该等债务是在适用的计量期间的第一天发生的一样，而所产生的任何该等债务(包括因假设或担保)(A)应被视为在整个计量期间内仍未清偿，及(B)采用浮动利率或公式利率的，其适用期间的隐含利率须以有关厘定日期对该等债务现时或将会有效的利率厘定。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“合格股本”是指任何不属于不合格股本的股本。

“合格无担保发行”是指美国借款人发行的一笔或多笔无担保债务(可能包括无担保定期债务、无担保私募或无担保的144A发行，以及完全由根据第11.2节(L)允许的留置权担保的债务)；但此类债务应受下列各项条件的制约：

(A)此类债务的条款和条件(以及管辖此类债务的文件的条款和条件)应为不比本协定和其他贷款文件的相应条款和条件更具限制性的市场条款和条件，并且在任何情况下，此类条款和条件应包括但不限于此类债务，对任何借款人或其附属公司为保证债务而产生留置权的能力没有任何限制、限制或产权负担(允许债务至少在同等基础上得到担保的习惯上的平等和应课差饷租款除外)；

(B)行政代理人应已收到官员合规证书(其形式和实质令行政代理人满意)，证明(1)不存在任何违约或违约事件；(2)平均总杠杆率应低于3.25至1.00；

(C)这种债务不得由没有同时担保所有债务的任何个人或实体担保；和

(D)债务应至少与因此类有保留的无担保发行而产生的债务相当。

“利率决定日”，就任何利息期而言，是指该利息期开始前的两(2)个欧洲货币银行日(或由行政代理确定的通常被视为适用银行间市场的市场惯例确定利率的其他日期；但前提是该市场惯例对行政代理而言在行政上是不可行的，则指由行政代理以其他方式合理确定的其他日期)。

“收款人”指(A)行政代理、(B)任何贷款人、(C)任何发行贷款人、(D)加元贷款人及(E)欧元贷款人(视情况而定)。

“登记册”具有第15.11(C)节赋予的含义。

“偿付义务”是指美国借款人根据第3.5节向任何签发贷款人偿还该开证贷款人根据信用证开具的款项的义务。

“关联方”对任何人而言，是指此人的关联方以及此人和此人的关联方的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问和代表。

“相关政府机构”指(A)就以美元计价或以美元计算的债务、利息、手续费、佣金或其他金额的基准替换而言，或就由联邦储备委员会或纽约联邦储备银行或其任何继承者正式认可或召集的委员会而言，以及(B)就以任何替代货币计价或计算的债务、利息、手续费、佣金或其他金额的基准替换而言，(I)中央银行对该货币的债务、利息、费用、佣金或其他金额的基准替换。佣金或其他金额的计价或计算涉及负责监督(A)该基准置换或(B)该基准置换的管理人或(Ii)由(A)该债务、利息、费用、佣金或其他数额计值或计算的货币的中央银行或负责监管该基准置换的管理人或(Ii)该货币的任何工作组或委员会，(B)负责监督(1)该基准置换或(2)该基准置换的管理人的任何中央银行或其他监管机构，(C)一组这些中央银行或其他监管者，或(D)金融稳定委员会或其任何部分。

“租赁费用”是指就任何期间的美国借款人及其子公司而言，根据公认会计原则综合确定的与该期间美国借款人及其子公司的经营租赁有关的应付固定总额。

“所需贷款人”是指在任何时候，总信用风险占所有贷款人总信用风险的50%以上的贷款机构。在任何时候确定所需贷款人时，不得考虑任何违约贷款人的总信用风险。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“负责人”是指信用方的首席执行官、首席财务官总裁、财务主管、财务主管或助理财务主管，或行政代理人合理接受的信用方的任何其他官员。根据本协议或由贷款方负责人签署的任何其他贷款文件下交付的任何文件，应最终推定为已得到该贷款方所有必要的公司、合伙和/或其他行动的授权，该负责人应被最终推定为代表该贷款方行事。

除第1.12款另有规定外，“重估日期”系指以下各项：(A)以适用的替代货币计价的贷款借款的每个日期，但仅限于在该日期借入的金额；(B)根据本协议条款以替代货币计价的贷款继续发放的每个日期，但仅限于在该日期继续发放的金额；以及(C)行政代理决定的或所需贷款人要求的其他日期。

“循环信贷承诺”是指(A)对于任何循环信贷贷款人，该贷款人有义务在任何时间向任何借款人的账户发放循环信贷贷款，本金总额不得超过登记册上与该循环信贷贷款人名称相对的金额，并可根据本协议条款随时或不时增加、减少或修改，包括但不限于第2.9节，以及(B)对于所有循环信贷贷款人，指所有循环信贷贷款人作出循环信贷贷款的总承诺，该金额可予增加。根据本协议条款随时或不时地减少或修改，包括但不限于第2.9节。所有循环信贷贷款人在截止日期的循环信贷承诺额为750,000,000美元。每个循环信贷贷款人在截止日期的循环信贷承诺列于附表1.1(B)中该贷款人名称的相对位置。

“循环信贷承诺额百分比”对任何循环信贷贷款人而言，指(A)该循环信贷贷款人的循环信贷承诺额与(B)所有循环信贷贷款人的循环信贷承诺额的比率。各循环信贷贷款人于截止日期的循环信贷承担百分比列于附表1.1(B)中该贷款人名称的相对位置。

“循环信贷风险”指的是，对于任何循环信贷贷款人而言，其未偿还循环信贷贷款的本金总额，以及该循环信贷贷款人当时参与的L/C债务、Swingline贷款、加元贷款和欧元贷款的本金总额。

“循环信贷安排”是指根据第二条设立的循环信贷安排(包括根据第2.9条设立的循环信贷安排的任何增加)。

“循环信贷贷款人”是指有循环信贷承诺的任何贷款人。

“循环信用贷款”是指根据第2.1节向美国借款人发放的任何以美元计价的循环信用贷款，以及根据上下文需要的所有此类循环信用贷款。

“循环信贷到期日”指下列日期中最早出现的日期：(A)2026年9月25日，但须根据第2.10节予以延长；(B)借款人根据第2.6节终止所有循环信贷承诺之日；或(C)根据第13.2(A)条终止所有循环信贷承诺之日；然而，对于根据第2.10节提出的任何延期请求，作为非延期贷款人的任何贷款人的循环信贷到期日应为本协议所有目的适用延期日期之前生效的循环信贷到期日。

“循环信贷票据”是指由美国借款人以循环信贷贷款人为受益人开具的本票，证明该循环信贷贷款人所作的循环信贷贷款，基本上以本合同附件附件A-1的形式，以及全部或部分对其进行的任何修改、补充和修改、任何替代，以及其任何替换、重述、更新或延期。

“标准普尔”系指标准普尔金融服务有限责任公司，麦格劳-希尔公司的子公司及其任何继承者。

“受制裁国家”是指在任何时候，本身就是任何制裁对象或目标的国家或地区(截至制裁截止日期，包括古巴、伊朗、朝鲜、苏丹、叙利亚和克里米亚)。

“被制裁的人”是指(A)被列入外国资产管制处保存的“特别指定国民和受阻人士”名单的人，该名单可在http://www.treasury.gov/resource-center/sanctions/SDN-List/Pages/default.aspx，上查阅或不时公布，或(Ii)被加拿大政府正式命名为受制裁的人，或(B)(I)受制裁国家的政府机构，(Ii)受制裁国家控制的组织，或(Iii)居住在受制裁国家的个人。在受外国资产管制处实施的制裁计划的范围内。

“制裁”是指任何和所有经济或金融制裁、部门制裁、次级制裁、贸易禁运和反恐法律，包括但不限于由加拿大或美国政府(包括由OFAC或美国国务院实施的制裁)、联合国安全理事会、欧盟、国王陛下的财政部或对任何贷款人、借款人或其任何子公司或附属机构具有管辖权的其他相关制裁机构不时实施、实施或执行的制裁。

“筛选利率”是指，对于任何期限SOFR贷款，对于以欧元计价的任何欧洲货币利率贷款，是指SOFR参考利率，对于任何CDOR贷款，是指CDOR。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或继承其任何主要职能的任何政府机构。

“第二修正案生效日期”指2023年6月30日。

“第二个延迟提取资金截止日期”是指(A)初始定期贷款承诺得到全额资金的日期和(B)2022年1月10日两者中较早的一个。

“二次提取”是指在第一次提取之后、但在第二次延迟提取资金截止日期之前，随后借入初始定期贷款。

“SOFR”指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“偿付能力”指于某一日期对美国借款人及其附属公司而言，任何此等人士(A)有足够资本经营其业务及交易，以及其即将从事的所有业务及交易，并有能力在其债务到期时偿付其债务，(B)其资产的价值(按公平估值及目前公平出售价值)均大于其可能负债(包括或有)的偿还额，及(C)不相信其将会招致超过其在到期时偿还该等债务或负债能力的债务或负债。

“特殊目的附属公司”指高级商业及为促进帐户证券化而成立的任何其他附属公司，但前提是此等人士(A)不拥有任何资产(与帐户证券化相关的转让资产除外)，(B)除促进帐户证券化所合理必需的资产外，不从事任何业务及其他业务，(C)除与帐户证券化有关的债务外，并无其他负债，及(D)不为任何债务(与帐户证券化相关的债务除外)提供担保，亦不提供任何信贷支持。

除第1.12节另有规定外，“即期汇率”是指一种货币的汇率，由汤森路透公司(Thomson Reuters Corp.)(或行政代理根据其合理的酌情权选择的同等服务)提供(通过出版物或以其他方式向行政代理提供或提供)，作为行政代理根据行政代理通常用于辛迪加信贷安排的程序选择的时间以另一种货币购买该货币的即期汇率。

“从属债务”系指美国借款人或在偿债权利和时间上从属于该债务的任何子公司的任何债务的统称，并包含令行政代理满意的其他条款和条件。

“附属公司”指任何个人、任何公司、合伙、有限责任公司或其他实体，而该公司、合伙、有限责任公司或其他实体的已发行股本中有超过50%(50%)的普通投票权可选出该等公司、合伙、有限责任公司或其他实体的董事会(或同等管治机构)或其他管理人员，而该等公司、合伙、有限责任公司或其他实体当时由该人(直接或间接)拥有或以其他方式(直接或间接)控制该等公司、合伙、有限责任公司或其他实体的管理层(不论当时是否属任何其他类别的此类公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体因发生任何意外情况而拥有或可能拥有投票权)。除非另有限定，本合同中提及的“子公司”应指美国借款人的子公司。

“附属借款人”是指加拿大借款人和欧元借款人。

“附属担保人”统称为美国借款人的所有直接或间接国内附属公司(特殊目的附属公司除外)，或根据第9.11节成为附属担保协议的一方。

《附属担保协议》是指附属担保人以应课税品行政代理人为受益人，于本协议生效之日起签订的无条件担保协议

自身和贷款人的利益，经不时修订、重述、补充或以其他方式修改。

“Superior Commerce”指特拉华州有限责任公司Superior Commerce LLC及其继承人和受让人。

“互换义务”是指对任何信用方而言，构成商品交易法第1a(47)节所指的“互换”的任何协议、合同或交易项下的任何付款或履行义务。

“回旋额度承诺额”指(A)50,000,000美元和(B)循环信贷承诺额中较小的一个。

“秋千设施”是指根据第2.3节设立的秋千设施。

“Swingline贷款机构”是指富国银行作为Swingline贷款机构或其任何继承者的身份。

“Swingline贷款”是指Swingline贷款人根据第2.3节向美国借款人发放的任何Swingline贷款，以及上下文需要的所有此类Swingline贷款。

“Swingline票据”是指由美国借款人以Swingline贷款人为受益人的本票，证明Swingline贷款人提供的Swingline贷款，基本上以附件A-2所附的形式，以及全部或部分对其进行的任何修改、补充和修改、任何替代，以及其任何替换、重述、续订或延期。

“Swingline终止日期”是指(A)富国银行根据第14.6节辞去行政代理职务和(B)循环信贷到期日中最先发生的日期。

“综合租赁”指任何综合租赁、留税经营租赁、表外贷款或类似的表外融资产品，该等交易在税务上被视为借款债务，但根据公认会计准则被归类为经营租赁。

“TARGET2”是指使用单一共享平台、于2007年11月19日推出的跨欧洲自动化实时总结算快速转账支付系统。

“目标日”是指TARGET2开放进行欧元支付结算的任何一天。

“税”是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税、扣、扣(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、罚款、附加税或罚金。

“定期贷款承诺”指初始定期贷款承诺或递增定期贷款承诺(视情况而定)。

“定期贷款安排”是指根据第四条设立的定期贷款安排(包括根据第(2.9)节设立的任何新的定期贷款安排)。

“定期贷款贷款人”是指任何有定期贷款承诺和/或未偿还定期贷款的贷款人。

“定期贷款到期日”指(A)2026年9月25日和(B)根据第13.2(A)节规定的初始定期贷款提速之日中最先发生的日期。

“定期贷款票据”是指借款人以定期贷款出借人为受益人开具的本票，证明该定期贷款出借人发放的初始定期贷款的部分，基本上以附件A-5所附的形式，及其任何替代品，以及其全部或部分的替换、重述、续期或延期。

“定期贷款”是指初始定期贷款，如果适用，还指递增定期贷款，“定期贷款”是指任何此类定期贷款。

“术语SOFR”是指，

(1)对于定期SOFR贷款的任何计算，与适用利息期相当的期限SOFR参考利率在该利息期第一天之前两(2)个美国政府证券营业日(即该日，“定期SOFR确定日”)由SOFR管理人公布；但是，如果截至下午5：00。(东部时间)在任何定期期限SOFR确定日，适用基期的SOFR参考利率尚未由SOFR管理人发布，并且关于SOFR参考利率的基准更换日期尚未出现，则术语SOFR将是由术语SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，只要在该定期SOFR确定日之前的第一个美国政府证券营业日之前不超过三(3)个美国政府证券营业日，该期限的SOFR参考利率即由SOFR管理人发布

(2)对于任何一天的基本利率贷款的任何计算，期限为一个月的期限SOFR参考利率为在该日之前两(2)个美国政府证券营业日的日期(该日，“基本利率期限SOFR确定日”)，该利率由术语SOFR管理员公布；但是，如果截至下午5：00。(东部时间)在任何基本利率期限SOFR确定日，适用期限SOFR管理人尚未发布适用期限SOFR参考利率，并且关于期限SOFR参考利率的基准更换日期尚未出现，则期限SOFR将是期限SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，只要该期限SOFR管理人在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日的SOFR参考利率不超过该基本利率期限SOFR确定日之前三(3)个美国政府证券营业日。

“长期SOFR调整”是指相当于每年0.10%的百分比。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情决定权选择的SOFR参考率的继承人)。

“SOFR定期贷款”指根据“基本利率”定义第(C)款以外的调整后SOFR期限计息的任何贷款(SOFR SWINGLINE贷款除外)。

“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。

“定期Sofr Swingline贷款”是指根据第5.1(A)节规定的调整后的Sofr期限计息的任何Swingline贷款。

“期限软利率”是指在任何时候，(A)调整后期限SOFR，期限为一个月(自该利率确定之日起)和(B)下限中较大者。

“终止事件”是指发生下列任何情况，但不能合理预期会产生重大不利影响的任何此类事件或情况除外：(A)在ERISA第4043条所述的“可报告事件”中，PBGC没有放弃三十(30)天的通知要求；或(B)美国借款人或任何ERISA附属公司在根据ERISA第4001(A)(2)条定义为“主要雇主”的计划年度内退出养老金计划，或根据ERISA第4062(E)条被视为此类退出的业务停止，或(C)终止养老金计划、提交终止养老金计划的意向通知或根据ERISA第4041条将养老金计划修正案视为终止，如果计划资产不足以支付所有计划债务，或(D)提起终止程序，或PBGC就任何退休金计划委任受托人，或(E)根据《雇员退休保障条例》第4042(A)条构成终止任何退休金计划或委任受托人管理任何退休金计划的任何其他事件或情况，或(F)根据《守则》第430(K)节或《雇员退休保障条例》第303(K)节施加留置权，或(G)任何退休金计划或多雇主计划被视为风险计划或守则第430、431或432条或第303条所指的处于危险或危急状态的计划，ERISA第304或305条或(H)任何导致ERISA第4241或4245条规定的多雇主计划重组或破产的事件或条件，或(I)导致ERISA第4041a条规定的多雇主计划终止或PBGC根据ERISA第4042条终止多雇主计划的程序的任何事件或条件，或(J)ERISA第四章规定的任何责任，但根据ERISA第4007条到期但未拖欠的PBGC保费除外，对任何贷款人或ERISA关联公司施加任何责任。

“终止价值”就任何一项或多项套期保值协议而言，是指在考虑到与该等套期保值协议有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，(A)在该等套期保值协议终止之日或之后的任何日期，该终止价值(S)，及(B)对于(A)款所述日期之前的任何日期，该套期保值协议被确定为按市值计价的金额(S)，根据任何认可交易商在此类套期保值协议中提供的一个或多个中端市场报价或其他现成报价(可能包括贷款人或贷款人的任何关联公司)确定。

对于任何贷款人来说，“总信用风险”是指该贷款人在该时间作出的未使用的承诺、循环信用风险和初始期限贷款的未偿还部分。

“融资负债总额”指在任何日期，对美国借款人及其子公司而言，无重复的下列款项的总和：

(A)清偿借入款项的所有负债、义务及债项，包括但不限于任何该等人士的债券、债权证、票据或其他类似文书所证明的义务；

(B)偿还支付任何这种人的财产或服务的延期购买价款的所有义务(包括但不限于竞业禁止、赚取或类似协议下的所有义务)，但在正常业务过程中产生的贸易应付款不超过九十(90)天逾期；

(C)披露该人对其资本租赁和合成租赁义务的可归属负债(不论是否根据公认会计准则计入负债)；

(D)清偿以留置权担保的任何其他人对其拥有或购买的任何资产的所有债务(包括因有条件出售或其他所有权保留协议而产生的债务)，不论这些债务是否已由该人承担或追索权有限；

(E)偿付任何该等人士相对于信用证面值的所有或有债务，不论是否提取，包括但不限于任何偿还义务，以及为任何该等人士开立的银行承兑汇票；及

(F)就上文(A)至(E)款所述类型的未偿债务，清偿任何此等人士的所有保证义务。

就本条例的所有目的而言，任何人的资金负债总额须包括任何合伙企业或合营企业(本身为法团或有限责任公司的合营企业除外)的债务，而该合伙企业或合营企业本身为普通合伙人或合营企业者，除非该等债务已明文规定对该人无追索权。

“非循环资金负债总额”是指除循环资金负债总额外的资金负债总额。

“循环资金负债总额”是指在循环信贷安排下发生的债务(包括因循环信贷安排增量增加而产生的债务)。

“转让资产”的含义与“账户证券化”的定义相同。

“UCC”指纽约州现行的、经不时修订或修改的“统一商法典”。

“英国金融机构”是指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)，或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。

“无基金养恤金负债”是指根据《企业退休保障条例》第4001(A)(16)节，养恤金计划的福利负债超过该养恤金计划资产的现值，这是根据《守则》第430节为适用计划年度的养恤金计划提供资金所采用的假设而确定的。

“统一海关”系指2007年7月生效的国际商会第600号出版物《跟单信用证统一惯例》(2007年修订本)。

“美利坚合众国”指的是美利坚合众国。

“美国借款人”的含义与本协议导言段落中赋予的含义相同。

“美国借款人担保债务”具有第12.1(A)节赋予的含义。

“美国政府证券营业日”是指，对于以美元计价或以美元计算的任何债务、利息、手续费、佣金或其他金额，除(A)星期六、(B)星期日或(C)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的日子外；但就第2.4(A)、2.5(C)、4.2(A)、4.4(A)及5.2条的通知规定而言，在每一情况下，该日亦为营业日。

“到到期日的加权平均寿命”是指在任何日期对任何债务适用的年数，除以：(A)乘以(1)每笔当时剩余的分期付款、偿债基金、连续到期日或其他所需的本金付款，包括在最终到期日付款的数额，乘以(2)从该日期到还款之间的年数(计算到最接近的十二分之一)；(B)在(A)及(B)条的每一种情况下，该等债务当时的未偿还本金数额，而不实施对该分期付款、偿债基金、连续到期日或其他所需本金的任何预先偿付的适用。

“富国银行”是指富国银行、全国银行协会、一个全国性银行协会及其后继者。

“全资”指，就附属公司而言，该附属公司的所有股本股份直接或间接由美国借款人和/或其一个或多个全资附属公司拥有或控制(董事合资格股份或适用法律规定须由美国借款人以外的人士持有的其他股份除外)。

“减记和转换权力”是指(A)对于任何欧洲经济区决议当局，该欧洲经济区决议当局根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述，以及(B)对于联合王国，适用的自救立法下适用的决议当局在自救立法下有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债或产生该负债的任何合同或文书的形式，将该负债的全部或部分转换为股份，规定任何该等合约或文书的效力，犹如某项权利已根据该合约或文书行使一样，或就该法律责任或该自救立法下与任何该等权力有关或附属于任何该等权力的任何权力，暂停履行任何义务。

第1.2节其他定义和规定。关于本协议和每份其他贷款文件，除非本协议或其他贷款文件另有规定：(A)本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式，(B)只要上下文需要，任何代词应包括相应的阳性、阴性和中性形式，(C)“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”一词，(D)“将”一词应解释为与“应当”一词具有相同的含义和效果，(E)本协议中对任何人的任何提及应解释为包括该人的继任者和受让人，(F)“本协议”、“本协议”和“本协议下的”以及类似含义的词语应被解释为指本协议的整体，而不是本协议的任何特定规定；(G)本协议中对条款、节、证物和附表的所有提及应被解释为指本协议的条款、章节、证物和附表，(H)“资产”和“财产”一词应解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、帐目和合同权利。(1)“文件”一词包括任何和所有文书、文件、协议、证书、通知、报告、财务报表和其他书面形式，不论是实物形式还是电子形式；。(J)在计算从某一具体日期到较后的某一具体日期的一段时间时，“自”一词指的是来自并包括在内；“至”和“至”均指“至但不包括在内”，而“至”指“至并包括”，以及(K)本文及其他贷款文件中的章节标题仅为参考方便，不应影响本协议或任何其他贷款文件的解释。

第1.3节会计术语。

除本协议另有明确规定(包括但不限于15.10节规定)外，所有本协议规定须提交的财务数据(包括财务比率和其他财务计算)应与本协议未作具体或完全定义的所有会计术语的解释一致，并应与不时有效的GAAP一致地应用，并以与编制经审计财务报表时使用的方式一致的方式编制。尽管如上所述，为了确定是否遵守本文所载的任何契约(包括任何财务契约的计算)，美国借款人及其子公司的债务应被视为按其未偿还本金的100%结转，且不应考虑FASB ASC 825和FASB ASC 470-20对金融负债的影响。

第1.4节分部。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一个人的资产、权利、义务或债务，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新的人存在，则该新的人应被视为在其存在的第一天由当时的股本持有人组成。

第1.5节UCC条款。除非上下文另有说明，否则在截止日期有效的UCC中定义的术语应具有这些定义所提供的含义。除上述规定外，“UCC”一词在任何确定日期指当时有效的UCC。

第1.6节舍入。根据本协议，借款人必须保持的任何财务比率的计算方法是，将适当的组成部分除以另一个组成部分，将结果带到一个地方，比该比率或

百分比在此表示，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最接近的数字，则向上舍入)。

第1.7节提及协议和法律。除非本合同另有明确规定，否则(A)凡提及组建文件、规范性文件、协议(包括贷款文件)和其他合同文件，应被视为包括对其进行的所有后续修订、重述、延期、补充和其他修改，但仅限于此类修改、重述、延期、补充和其他修改不为任何贷款文件所禁止的范围；以及(B)对任何适用法律的提及应包括合并、修改、取代、补充或解释此类适用法律的所有法规和规章规定。

第1.8节《每日一次》。除另有说明外，本文中提及的所有时间均为东部时间(夏令时或标准时间，视情况而定)。

第1.9节信用证金额。除非另有说明，本合同中任何时候提及的信用证金额均应被视为指该信用证或信用证申请所预期的所有增加金额后的该信用证的最高面值，无论该最高面值在当时是否有效。

第1.10节公约的一般遵守情况。为了确定第11.1、11.2、11.3、11.5和11.6条规定的合规性，美元以外的任何货币的任何金额都将按照美国借款人及其子公司根据第8.1(B)条提交的最新年度财务报表中计算净收益时使用的方式转换为美元。尽管如上所述，就确定是否符合第11.1、11.2和11.3条的规定而言，就美元以外的任何数额的债务或投资而言，不应仅因为在产生该等债务或投资之后发生的汇率变化而违反该等条款所包含的任何一篮子债务或投资；但为免生疑问，第1.10节的前述规定应在其他方面适用于该等条款，包括确定是否可根据该等条款在任何时间产生任何债务或投资。

第1.11节差饷。行政代理对以下各项不承担任何责任，也不承担任何责任：(A)继续、管理、提交、计算术语SOFR参考汇率、经调整的术语SOFR、术语SOFR、欧洲货币汇率、经调整的欧洲货币汇率、CDOR或任何其他基准、或其定义中提及的任何组成部分定义或汇率，或关于其任何替代、后续或替代汇率(包括任何基准替代)，包括任何该等替代、后续或替代汇率(包括任何基准替代)的构成或特征，根据第5.8(C)节可能会或不会进行调整，其将与术语SOFR参考利率、经调整的期限SOFR、术语SOFR、欧洲货币汇率、经调整的欧洲货币汇率、CDOR、该基准或在其停止或不可用之前的任何其他基准相似，或产生相同的价值或经济等价性，或具有相同的数量或流动性，或(B)任何符合要求的变更的效果、实施或组成。行政代理及其关联公司或其他相关实体可能从事影响基准、任何替代、后续或替代率(包括任何基准替代)的计算或任何相关调整的交易，此类交易可能对借款人不利。行政代理可根据本协议的条款，以合理的酌情权选择信息来源或服务，以确定任何基准、其任何组成部分的定义或其定义中所指的费率，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接损害，

特殊的、惩罚性的、附带的或后果性的损害、成本、损失或费用(无论是在侵权、合同或其他方面，也无论是在法律上还是在衡平法上)，对于任何此类信息来源或服务提供的任何错误或对任何此类费率(或其组成部分)的计算。

第1.12节汇率；等值货币。

行政代理应确定以替代货币计价的信贷延期的美元金额。该美元金额应自该重估日期起生效，并应为该等金额在下一重估日期之前的美元金额。除借款人根据本协议提交的财务报表或根据本协议计算财务契约的目的或本协议另有规定外，贷款文件中任何货币(美元除外)的适用金额应为行政代理如此确定的美元金额。

Ii在本协议中，凡与借款、转换、续贷或预付款有关的金额，如所需的最低或倍数，均以美元表示，但该借款或贷款是以替代货币计价的，该金额应为该美元金额的相关替代货币金额(四舍五入至该替代货币的最接近单位，单位的0.5向上舍入)。

第二条

循环信贷安排

第2.1节循环信贷贷款。根据本协议的条款和条件，并依赖于本协议所述的陈述和保证，每个循环信贷贷款人各自同意根据第2.4节的条款，按照美国借款人的要求，从成交之日起至但不包括循环信贷到期日，不时以美元向美国借款人提供循环信贷贷款；但以所有未偿还贷款(定期贷款除外)和L债务的美元金额为基础，(A)所有未偿还循环信贷贷款的本金总额(在履行所要求的任何金额后)不得超过循环信贷承诺，减去(1)所有未偿还加元贷款、(2)所有未偿还欧元贷款、(Iii)所有未偿还的Swingline贷款及(Iv)所有未偿还的L/C债务及(B)任何循环信贷贷款人给予美国借款人的所有未偿还循环信贷贷款的本金总额，在任何时候均不得超过该循环信贷贷款人的循环信贷承诺减去该循环信贷贷款人的循环信贷承诺的百分比(I)所有未偿还的加元贷款、(Ii)所有未偿还的欧元贷款、(Iii)所有未偿还的Swingline贷款及(Iv)所有未偿还的L/C债务。循环信贷贷款人的每笔循环信贷贷款的本金金额应等于该循环信贷贷款人的循环信贷承诺额占该情况下申请的循环信贷贷款本金总额的百分比。在本合同条款和条件的约束下，美国借款人可以借入、偿还和再借入本合同项下的循环信贷贷款，直至循环信贷到期日。

第2.2节另类货币贷款。

A.加元贷款。

1.1可用性。在遵守本协议的条款和条件的前提下，加元贷款人根据本协议的陈述和保证，可自行决定从何时起向加元借款人提供加元贷款

截止日期至(但不包括)美国借款人代表加拿大借款人根据第2.4节的条款要求的循环信贷到期日；但以所有未偿还贷款(定期贷款除外)和L/C债务的美元金额为基础，所有未偿还加元贷款的本金总额(在使所申请的任何金额生效后)不得超过(A)循环信贷承诺减去(1)所有未偿还循环信贷贷款、(2)所有未偿还欧元贷款、(3)所有未偿还Swingline贷款和(4)所有未偿还L/C债务和(B)加元承诺的总和。在本合同条款和条件的约束下，加拿大借款人可以借入、偿还和再借入本合同项下的加元贷款，直至循环信贷到期日。

1.退还加元贷款。

A.应加元贷款人的要求，或在违约事件(包括但不限于加元贷款的违约支付事件)持续期间，加元贷款人可酌情将每笔加元贷款立即转换为循环信用贷款人以美元提供资金的基本利率贷款，金额与此类加元贷款的美元金额相同；但借款人应向加元贷款人支付加元贷款人因实现此类转换而产生的任何和所有成本、费用和其他费用。此后，该基本利率贷款应在行政代理的账簿和记录中反映为循环信贷贷款人对美国借款人的循环信用贷款，美国借款人应将该基本利率贷款的收益借给加拿大借款人，以偿还适用的加元贷款。每一循环信贷贷款人应在不迟于下午1：00的情况下，应加元贷款人的要求，按循环信贷贷款中各自的循环信贷承诺额百分比提供资金，以偿还未偿还给加元贷款人的加元贷款。在该要求提出后的下一个营业日。任何循环信贷贷款人偿还该加元贷款所需的循环信贷承诺百分比的责任，不应因任何其他循环信贷贷款人未能为其循环信贷承诺百分比提供资金而受到影响，亦不会因任何其他循环信贷贷款人未能为循环信贷贷款的循环信贷承诺百分比提供资金而增加(第5.16(A)(Iv)节规定的情况除外)。

B.如果循环信贷贷款人未能全额退还要求或要求退还的未偿还加元贷款，则加拿大借款人应按要求向加元贷款人支付该等加元贷款的金额。此外，加拿大借款人特此授权行政代理收取借款人在加元贷款人或其任何附属公司开设的任何账户的费用(最高可达其中可用金额)，以便立即向加元贷款人支付此类加元贷款的金额，但从循环信贷贷款人收到的金额不足以全额偿还要求或要求退还的未偿还加元贷款。

C.如果支付给加拿大元贷款人的任何此类金额的任何部分(包括根据上文(A)条款以美元提供资金的基本利率贷款支付的任何金额)应由加拿大借款人或美国借款人或其代表收回

从破产或其他情况下的加拿大元贷款人那里收回的损失，应根据所有循环信贷贷款人各自的循环信贷承诺百分比按比例分摊。

D.每个循环信贷贷款人承认并同意其根据本节条款退还加元贷款的义务是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括但不限于不满足第六条中规定的条件。此外，每个循环信贷贷款人承认并同意，如果在根据本节退还任何未偿还的加元贷款之前，应发生违约破产事件，每个循环信贷贷款人将在适用的循环信贷贷款本应退还此类加元贷款的日期，购买此类加元贷款的完整参与权益，其金额等于其循环信贷承诺占此类加元贷款总额的百分比。每个循环信贷贷款人应立即将其参与的金额以加元的即期可用资金转给行政代理，由加元贷款人记账。每当加元贷款人从任何循环信贷贷款人收到循环信贷贷款人对已退还的加元贷款的参与权益后的任何时间，加元贷款人因此而收到任何付款，加元贷款人将向该循环信贷贷款人分配该金额的参与权益(在支付利息的情况下，适当调整，以反映该贷款人的参与权益未偿还和获得资金的时间段)。

如果任何循环信贷贷款人未能向加元贷款人支付本节项下到期的任何款项，行政代理有权代表加元贷款人接收、保留和抵销本协议项下应支付给该循环信贷贷款人的本金和利息，直至加元贷款人收到该贷款人的付款或该债务以其他方式完全履行为止。除上述规定外，如果任何循环信贷贷款人因任何原因未能向加元贷款人支付本节规定的任何到期金额，则该循环信贷贷款人应被视为在没有追索权或担保的情况下无条件和不可撤销地从加元贷款人购买了适用的加元贷款的不可分割的利息和参与权，该利息和参与权可从该循环信贷贷款人处收回，并可在要求之日起至收到该金额之日止的期间内按联邦基金利率每天计算的利息一并收回。

一、欧元贷款。

1.可用性。在本协议条款和条件的约束下，并根据本协议所述的陈述和保证，欧元贷款人可根据第2.4节的条款，根据美国借款人代表欧元借款人提出的要求，从成交之日起至但不包括循环信贷到期日，不时以欧元向欧元借款人发放欧元贷款；但条件是，根据所有未偿还贷款(定期贷款除外)和L/信用证债务的适用美元金额，所有未偿还欧元贷款的本金总额(在给予

(A)循环信贷承诺减去(1)所有未偿还循环信贷贷款、(2)所有未偿还加元贷款、(3)所有未偿还Swingline贷款和(4)所有未偿还L/C债务和(B)欧元承诺的总和，以较小者为准。在本协议条款和条件的约束下，欧元借款人可以借入、偿还和再借入本协议项下的欧元贷款，直至循环信贷到期日。

2.偿还欧元贷款。

A.根据欧元贷款人的要求，或在违约事件(包括但不限于欧元贷款违约的支付事件)持续期间，欧元贷款人可酌情决定将每笔欧元贷款立即转换为由循环信用贷款人以美元提供资金的基本利率贷款，金额与欧元贷款的美元金额相同；但借款人应向欧元贷款人支付欧元贷款人因实现此类转换而产生的任何和所有成本、费用和其他费用。此后，该基本利率贷款应在行政代理的账簿和记录中反映为循环信贷贷款人对美国借款人的循环信用贷款，美国借款人应将该基本利率贷款的收益借给欧元借款人，以偿还适用的欧元贷款。每一循环信贷贷款人应根据欧元贷款人的要求，在任何情况下，在不迟于下午1：00的情况下，按照循环信贷贷款的要求为其各自的循环信贷承诺额提供资金，以偿还未偿还给欧元贷款人的欧元贷款。在该要求提出后的下一个营业日。任何循环信贷贷款人在偿还欧元贷款所需的循环信贷贷款中为其各自的循环信贷承诺百分比提供资金的义务，不应因任何其他循环信贷贷款人未能为其循环信贷承诺百分比提供资金而受到影响，也不会因任何其他循环信贷贷款人未能为其循环信贷承诺百分比提供资金而增加(第5.16(A)(Iv)节规定的情况除外)。

B.欧元借款人应按要求向欧元贷款人支付此类欧元贷款的金额，前提是循环信贷贷款人未能全额退还要求或要求退还的未偿还欧元贷款。此外，欧元借款人特此授权行政代理收取欧元借款人在欧元贷款人或其任何关联公司的任何账户(最高可用金额)，以便在从循环信贷贷款人收到的金额不足以全额偿还要求或要求偿还的未偿还欧元贷款的范围内，立即向欧元贷款人支付此类欧元贷款的金额。

C.如果支付给欧元贷款人的任何此类金额的任何部分应由欧元借款人或美国借款人或其代表在破产或其他情况下向欧元贷款人追回(包括根据上文(A)条以美元融资的基本利率贷款支付的任何金额)，则所追回的金额的损失应根据所有循环信贷贷款人各自的循环信贷承诺百分比按比例分摊。

D.每个循环信贷贷款人承认并同意其根据本节条款退还欧元贷款的义务是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括但不限于不满足第六条所述的条件。此外，每个循环信贷贷款人承认并同意，如果在根据本节退还任何未偿还的欧元贷款之前，应发生违约破产事件，每个循环信贷贷款人将在适用的循环信贷贷款本应用于退还此类欧元贷款的日期，购买此类欧元贷款的不可分割的参与权益，其金额相当于其循环信贷承诺占此类欧元贷款总额的百分比。每个循环信贷贷款人应立即将其参与的金额以欧元立即可用资金的形式转给行政代理，由欧元贷款人记账。在欧元贷款人从任何循环信贷贷款人收到循环信贷贷款人对已退还的欧元贷款的参与权益后的任何时间，欧元贷款人因此而收到任何付款，欧元贷款人将向该循环信贷贷款人分配该金额的参与权益(在支付利息的情况下，适当调整以反映该贷款人的参与权益未偿还和获得资金的时间段)。

E.如果任何循环信贷贷款人未能向欧元贷款人支付本节规定的任何到期款项，则行政代理有权代表欧元贷款人接收、保留和抵销本协议项下应支付给该循环信贷贷款人的本金和利息，直至欧元贷款人收到该贷款人的付款或该债务以其他方式完全履行为止。除上述规定外，如果任何循环信贷贷款人因任何原因未能向欧元贷款人支付根据本节规定到期的任何款项，该循环信贷贷款人应被视为在没有追索权或担保的情况下无条件和不可撤销地从该欧元贷款人购买了不可分割的利息和参与适用的欧元贷款，该利息和参与可从该循环信贷贷款人处收回，并可在要求之日起至收到该金额之日止的期间内按联邦基金利率计算的每一天的利息。

第2.3节Swingline贷款。

I.可用性。在符合本协议的条款和条件的情况下，Swingline贷款人可自行决定从交易结束日起至Swingline终止日(但不包括此日)，不时向美国借款人发放Swingline贷款；条件是：(I)所有Swingline贷款应以美元计价，以及(Ii)基于所有未偿还贷款(定期贷款除外)和L/C债务的美元金额，所有未偿还Swingline贷款的本金总额(在履行所要求的任何金额后)不得超过(A)循环信用承诺减去(1)所有未偿还循环信用贷款、(2)所有未偿还加元贷款、(3)所有未偿还欧元贷款、(4)所有未偿还L/C债务和(B)Swingline承诺的总和。根据本协议的条款和条件，美国借款人可以借入、偿还和再借入本协议项下的Swingline贷款，直至Swingline终止之日为止。

二、退款。

1.Swingline贷款应应Swingline贷款人的要求由循环信贷贷款人退还。此类退款应由循环信贷贷款人根据其各自的循环信贷承诺百分比进行，此后应在行政代理的账簿和记录中反映为循环信贷贷款人的循环信贷贷款。每一循环信贷贷款人应按要求提供其各自循环信贷承诺百分比的循环信贷贷款，以应Swingline贷款人的要求偿还Swingline贷款人的未偿还贷款，但在任何情况下不得晚于下午1：00。在该要求提出后的下一个营业日。任何循环信用贷款人为其各自的Swingline贷款的循环信用承诺百分比提供资金的义务不会因任何其他循环信用贷款人未能为其Swingline贷款的循环信用承诺百分比提供资金而受到影响，任何循环信用贷款人的循环信用承诺百分比也不会因任何其他循环信用贷款人未能为其Swingline贷款的循环信用承诺百分比提供资金而增加(第5.16(A)(Iv)节规定的除外)。

2.美国借款人应应要求向Swingline贷款人支付此类Swingline贷款的金额，但从循环信贷贷款人收到的金额不足以全额偿还要求或要求退还的未偿还Swingline贷款。此外，美国借款人特此授权行政代理从美国借款人在Swingline贷款人或其任何附属公司维持的任何账户中收取费用(最高可达其中的可用金额)，以便立即向Swingline贷款人支付此类Swingline贷款的金额，只要从循环信贷贷款人收到的金额不足以全额偿还要求或要求退还的未偿还Swingline贷款。

3.如果支付给Swingline贷款人的任何此类金额的任何部分(包括根据上文第(I)款以美元提供资金的基本利率贷款支付的任何金额)应由美国借款人或其代表在破产或其他情况下从Swingline贷款人追回，则应根据所有循环信贷贷款人各自的循环信贷承诺百分比按比例分摊所收回的金额损失。

4.每个循环信贷贷款人承认并同意，其根据本节条款偿还Swingline贷款的义务是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括但不限于不满足第六条所列条件。此外，每个循环信贷贷款人承认并同意，如果在根据本节退还任何未偿还的Swingline贷款之前，应发生违约破产事件，则每个循环信贷贷款人将在适用的循环信贷贷款发放之日，购买Swingline贷款中的不可分割的参与权益，退还的金额等于该Swingline贷款总额的循环信贷承诺百分比。每个循环信贷贷款人应立即向Swingline贷款人转移其参与的金额，并在收到后，Swingline贷款人将向该循环信贷贷款人交付一份证明其参与的证书，证明其参与日期为收到此类资金的日期和金额。在Swingline贷款人从任何循环信贷贷款人收到该循环信贷贷款人在Swingline贷款中的参与权益后的任何时间，Swingline贷款人收到任何因此而产生的付款时，Swingline贷款人将向该循环信贷贷款人分配该金额的参与权益(如有利息，则适当调整

支付，以反映循环信贷贷款人的参与权益未偿还和获得资金的时间段)。

5.如任何循环信贷贷款人未能向Swingline贷款人支付根据本条到期应付的任何款项，则行政代理有权代表Swingline贷款人收取、保留及抵销根据本条例须支付予该循环信贷贷款人的本金及利息，直至该Swingline贷款人收到该循环信贷贷款人的付款或该等债务以其他方式完全清偿为止。除上述规定外，如果任何循环信贷贷款人因任何原因未能向Swingline贷款人支付本节规定的任何到期金额，则该循环信贷贷款人应根据行政代理的选择，被视为无条件和不可撤销地从Swingline贷款人购买了不可分割的利息和参与适用的Swingline贷款，该利息和参与可连同其在要求之日起至收到该金额之日止期间内每天按联邦基金利率向该贷款人收回。

第2.4节循环信用贷款、加元贷款、欧元贷款和Swingline贷款的垫款程序。

一、申请借款。美国借款人应代表其本人和附属借款人，以附件B-1(“循环借款通知”)的形式向行政代理发出不可撤销的事先书面通知，通知的实质形式为附件B-1(“循环借款通知”)，不迟于(I)在每笔基本利率贷款和每笔Swingline贷款的同一营业日，以及(Ii)(A)对于定期SOFR贷款，至少在该定期SOFR贷款前三(3)个美国政府证券营业日，(B)在以任何替代货币计价的欧洲货币利率贷款的情况下，在该欧洲货币利率贷款前至少四(4)个欧洲货币银行日，以及(C)在每笔加元贷款至少一(1)个加拿大营业日之前，说明其借款意向，在每种情况下，具体说明：

A.如果适用的借款人是美国借款人、加拿大借款人或欧元借款人；

B.借款日期，为营业日；

C.此类贷款是循环信用贷款、Swingline贷款、加元贷款还是欧元贷款；

D.如果是循环信用贷款，这种循环信用贷款是SOFR定期贷款还是基础利率贷款；

E.如果是加元贷款，这种加元贷款是CDOR贷款还是加拿大基准利率贷款；

F.如果此类贷款是欧洲货币利率贷款、定期SOFR贷款或CDOR贷款，则适用的利息期期限；

G.该等借款的数额如下：(1)就基本利率贷款(Swingline贷款除外)而言，本金总额为500,000美元，或其本金总额超过100,000美元；(2)就SOFR定期贷款而言，本金总额为1,000,000美元，或其本金总额超过1,000,000美元的整数倍；(3)就Swingline贷款而言，本金总额为

100,000加元或其100,000美元的整数倍；(4)加拿大基本利率贷款，本金总额500,000加元或其100,000加元的整数倍；(5)CDOR贷款，本金总额1,000,000加元或其1,000,000加元的整数倍；(6)欧元贷款，本金总额1,000,000欧元或其500,000欧元以上的整数倍(或在每种情况下，循环信贷承诺、摆动额度承诺、加元承诺或欧元承诺的余额，视情况而定)；以及

H.如属Swingline贷款，则该Swingline贷款应为Sofr Swingline定期贷款或基本利率Swingline贷款。

在上述时间之后收到的循环借款通知应视为在下一个营业日、美国政府证券营业日、加拿大营业日或欧洲货币银行日(视情况而定)收到。行政代理机构应将每一次循环借款通知及时通知循环信贷贷款人。

循环信用贷款、加元贷款、欧元贷款和Swingline贷款的清偿。

1.不迟于下午1点在任何循环信贷贷款的建议借款日期，每个循环信贷贷款人将在行政代理的办公室为美国借款人的账户向行政代理提供立即可供行政代理使用的美元资金，该贷款人的循环信贷承诺将在该借款日提供循环信贷贷款的百分比。

2.对于任何加元贷款，加元贷款人将在不迟于建议借款日期的中午12：00之前，在行政代理人的办公室为加拿大借款人的账户提供加元贷款，并立即向行政代理人提供将于该借款日期发放的加元贷款。

3.对于任何欧元贷款，欧元贷款人将在不迟于建议借款日期的中午12：00之前，在行政代理的办公室为欧元借款人的账户提供将在该借款日期立即提供给行政代理的欧元贷款。

4.不迟于下午1点在任何Swingline贷款的建议借款日期(视情况而定)，Swingline贷款人将在行政代理的办公室为美国借款人的账户向行政代理提供将在该借款日期提供的Swingline贷款，资金为行政代理立即可用的美元。

5.借款人特此不可撤销地授权行政代理以立即可用的资金支付根据本节提出的每项借款的收益，方法是将这些收益贷记或电汇到最近通知中确定的适用借款人的存款账户中，该账户基本上以附件C的形式由美国借款人代表其本人和附属借款人提交给行政代理，或由美国借款人代表其本人和附属借款人以及行政代理不时以其他方式商定。除本合同第5.7条另有规定外，行政代理机构不承担

支付根据本节要求的任何循环信用贷款、加元贷款、欧元贷款或Swingline贷款的任何金额，但前提是适用的贷款人尚未向行政代理提供该金额。

6.为下列目的而发放的循环信贷贷款：(A)退还Swingline贷款应由循环信贷贷款人按照第2.3(B)节的规定发放，(B)偿还加元贷款应由循环信贷贷款人按第2.2(A)(Ii)节的规定发放，以及(C)偿还欧元贷款应由循环信贷贷款人按第2.2(B)(Ii)节的规定发放。

第2.5节偿还贷款。

在循环信贷到期日或Swingline终止日偿还。借款人同意在循环信贷到期日全额偿还下列各项的未偿还本金：(I)所有循环信贷贷款在循环信贷到期日以美元全额偿还；(Ii)根据第2.2(A)(Ii)条规定的所有加元贷款；以及(Iii)根据第2.2(B)(Ii)条规定的所有欧元贷款在循环信贷到期日全额偿还；(Iv)根据第2.3(B)节或更早的条款全额偿还的所有Swingline贷款，在每一种情况下，在Swingline终止日期以美元全额支付，连同所有应计但未支付的利息。

二、强制偿还循环信用贷款。

1.总承诺。如果在任何时候(由行政代理根据第2.5(B)(Vi)节确定)，根据所有未偿还循环信贷贷款、所有未偿还加元贷款、所有未偿还欧元贷款、所有未偿还SWingline贷款和所有未偿还L/C债务的美元金额，(A)仅由于货币波动，所有未偿还循环信贷贷款加上所有未偿还加元贷款、所有未偿还欧元贷款、所有未偿还Swingline贷款和所有未偿还L/C债务的总和超过循环信贷承诺的15%(105%)，或(B)出于任何其他原因，所有循环信用贷款的未偿还本金加上所有未偿还的加元贷款、所有未偿还的欧元贷款、所有未偿还的Swingline贷款和所有未偿还的L/C债务的总和，在每一种情况下，借款人应(1)首先，如果(并在一定程度上)有必要消除这种超额，立即偿还未偿还的Swingline贷款(和/或减少在该日就此类贷款提交的任何未决的借用此类贷款的请求)，(2)第二，如果(并在一定程度上)消除这种超额，立即偿还作为基本利率贷款的未偿还循环信用贷款(和/或减少在该日就此类贷款提交的任何悬而未决的借款或继续或转换此类贷款的请求)，以该超出部分的美元金额；(3)第三，如果(并在一定程度上)有必要消除该超出部分，立即偿还作为加拿大基本利率贷款的未偿还的加元贷款(和/或减少在该日就此类贷款提交的任何未决的借款、继续或转换此类贷款的请求)该超出部分的美元金额，(4)第四，如果(并在一定程度上)有必要消除这种超额，立即偿还未偿还的欧洲货币利率贷款、定期SOFR贷款或CDOR贷款(和/或减少在该日就这些贷款提交的任何未决的借款、延续或转换贷款的请求)，金额为超额部分的美元；及(5)第五，对于当时未偿还的信用证，将现金抵押品支付到行政代理为循环信贷贷款人的利益而开设的现金抵押品账户，金额相当于

当时未提取和未到期的此类信用证的总金额(此类现金抵押品将根据第13.2(B)条使用)。

2.加元承诺。如果在任何时候(由行政代理根据第2.5(B)(Vi)节确定)，根据所有未偿还的循环信贷贷款、所有未偿还的加元贷款、所有未偿还的欧元贷款、所有未偿还的Swingline贷款和所有未偿还的L/C债务的美元金额，(A)仅由于货币波动，所有加元贷款的未偿还本金超过加元承诺的百分之一百零五(105%)，或(B)由于任何其他原因，所有加元贷款的未偿还本金超过加元承诺，则在每种情况下，超出的部分应立即偿还，加元，由加拿大借款人以加元贷款人的账户向行政代理支付。

3.欧元承诺。如果在任何时候(由行政代理根据第2.5(B)(Vi)节确定)，根据所有未偿还的循环信贷贷款、所有未偿还的加元贷款、所有未偿还的欧元贷款、所有未偿还的Swingline贷款和所有未偿还的L/C债务的美元金额，(A)仅由于货币波动，所有欧元贷款的未偿还本金金额超过欧元承诺的百分之一百零五(105%)，或(B)由于任何其他原因，所有欧元贷款的未偿还本金金额超过欧元承诺，则在每种情况下，超出的部分应立即以欧元偿还，由欧元借款人向行政代理转给欧元贷款人的账户。

4.摇摆线承诺。如果在任何时候(由行政代理根据第2.5(B)(Vi)节确定)，根据所有未偿还的循环信贷贷款、所有未偿还的加元贷款、所有未偿还的欧元贷款、所有未偿还的Swingline贷款和所有未偿还的L/C债务的美元金额，并且出于任何原因，所有Swingline贷款的未偿还本金金额超过Swingline承诺，则在每一种情况下，美国借款人应立即以美元向行政代理偿还Swingline贷款人的账户。

5.L/信用证的超额债务。如果在任何时候(由行政代理人根据第2.5(B)(Vi)节确定)，根据所有未偿还的循环信贷贷款、所有未偿还的加元贷款、所有未偿还的欧元贷款、所有未偿还的Swingline贷款和所有未偿还的L/C债务的美元金额，并且出于任何原因，所有L/C债务的未偿还金额超过了L/C的承诺，则在每一种情况下，美国借款人应将现金抵押品支付到行政代理开设的现金抵押品账户中，以使其自身和循环信贷贷款人受益。金额相当于当时未提取和未到期的此类信用证的总金额(此类现金抵押品将根据第13.2(B)条使用)。

6.合规和付款。借款人是否遵守本第2.5(B)条的规定，应由行政代理自行决定不时进行测试，但无论如何，应在每次重估日期进行测试。根据本第2.5(B)条规定的每笔还款应附有根据第5.9条规定必须支付的任何金额。

三、可选还款。借款人可随时或不时偿还循环信用贷款、加元贷款、欧元贷款或Swingline贷款，全部或部分：(I)

在至少三(3)个美国政府证券营业日就定期SOFR贷款向行政代理发出不可撤销通知后，(Ii)在至少四(4)个欧洲货币银行日就欧元贷款向行政代理发出不可撤销通知后，(Iii)在至少一(1)个加拿大营业日就加元贷款向行政代理发出通知后，以及(Iv)在同一营业日就基本利率贷款和Swingline贷款向行政代理发出不可撤销通知时，不迟于适用通知日期中午12时前发出，主要以附件D-1(“循环偿还通知”)的形式发出，指明(A)偿还日期，(B)偿还金额，(C)偿还是循环信用贷款、加元贷款、欧元贷款、Swingline贷款还是其组合，如果是上述组合，则说明可分配给每种贷款的金额；(D)关于循环信用贷款，偿还是SOFR贷款、基本利率贷款，还是两者的组合；以及，如果是上述组合，(E)关于加元贷款的可分配金额，无论偿还的是CDOR贷款、加拿大基本利率贷款，还是两者的组合，如果是两者的组合，则为每个贷款分配的金额。行政代理机构收到通知后，应立即通知各循环信贷贷款人。如果发出任何此类通知，则通知中规定的金额应在通知中规定的日期到期并支付。部分偿还的总金额应为(I)基本利率贷款超出100,000美元或其整数倍，(Ii)定期SOFR贷款超出1,000,000美元或其1,000,000美元的整数倍，(Iii)加拿大基本利率贷款超过100,000加元或其100,000加元的整数倍，(Iv)CDOR贷款超过1,000,000加元或其1,000,000加元的整数倍，(V)就欧元贷款而言，超过1,000,000欧元或其500,000欧元的整数倍；及(Vi)就Swingline贷款而言，超过100,000美元或其100,000美元的整数倍(或每宗个案的未偿还本金余额)。在上述适用日期中午12：00后收到的循环还款通知，应视为在下一个营业日、美国政府证券营业日、加拿大营业日或欧洲货币银行日(视情况而定)收到。每笔此类还款应附有根据第5.9条规定必须支付的任何金额。尽管有上述规定，任何与所有循环信贷安排的再融资有关的循环还款通知，或任何债务的发生或其他可识别事件或条件的发生，如有明文规定，可视该再融资的完成或该其他可识别事件或条件的发生而定，并可在该或有事项未得到满足的情况下由美国借款人撤销(但该或有事项的失败不应免除借款人根据第5.9节规定的义务)。

欧洲货币利率贷款、定期SOFR贷款和CDOR贷款的偿还限制。借款人除在适用的利息期的最后一天外，不得在任何一天偿还任何欧洲货币利率贷款、任何定期SOFR贷款或任何CDOR贷款，除非在每种情况下，此类偿还均附有根据本合同第5.9条规定必须支付的任何金额。

利息的支付。根据本节规定的每笔还款应附有所偿还金额的应计利息。

六、套期协议。本条规定的任何还款不得影响任何借款人在任何套期保值协议下的义务。

第2.6节永久减少循环信贷承诺额。

一、自愿减产。借款人有权在至少五(5)个工作日前向行政代理发出书面通知，随时、不时地永久减少、

在没有溢价或罚款的情况下，(I)在任何时间的全部循环信贷承诺或(Ii)循环信贷承诺的部分，本金总额不少于5,000,000美元或超出本金1,000,000美元的任何整数倍。循环信贷承诺额的任何减少应根据每个循环信贷贷款人的循环信贷承诺额百分比适用于其循环信贷承诺额。在循环信贷承诺任何终止的生效日之前的所有应计费用应在终止的生效日支付。尽管如上所述，任何关于减少循环信贷承诺的通知，如与所有循环信贷安排的再融资有关，或与任何债务或发生其他可识别的事件或条件的再融资有关，则可视该再融资的完成或该可识别的事件或条件的发生而定，并可在该或有事项未得到满足的情况下由美国借款人撤销(但该或有事项的失败不应免除借款人根据第5.9节规定的义务)。

二、相应的付款。根据本节允许的每项永久性减少应伴随一笔本金的支付，该本金足以减少(1)所有未偿还的循环信贷贷款、所有未偿还的加元贷款、所有未偿还的欧元贷款、所有未偿还的Swingline贷款和所有未偿还的L/C债务(视情况而定)的美元总额，(2)在这样减少的循环信贷承诺的范围内，(2)在这样减少的加元承诺的范围内，减少对加元承诺的所有未偿还的加元贷款的美元总额，(3)在欧元承诺减少的范围内，减少的欧元承诺的所有未偿还欧元贷款的美元总额，以及(Iv)在Swingline承诺减少的范围内，如此减少的Swingline承诺的所有未偿还欧元贷款的美元总额。如果减少的循环信贷承诺少于所有未偿还信用证的总金额，借款人应被要求将现金抵押品存入行政代理开立的现金抵押品账户，金额等于该信用证当时未提取和未到期的总金额。此类现金抵押品应按照第13.2(B)节的规定使用。如循环信贷承诺金额减至零，应同时偿付所有未偿还的循环信贷贷款、所有未偿还的Swingline贷款、所有未偿还的加元贷款和所有未偿还的欧元贷款(并提供令行政代理人满意的L/C债务的现金抵押品)，并将导致循环信贷承诺、Swingline承诺、加元承诺、欧元承诺和循环信贷安排的终止。此类现金抵押品应按照第13.2(B)节的规定使用。如果循环信贷承诺的减少需要偿还任何欧洲货币利率贷款、定期SOFR贷款或任何CDOR贷款，则此类偿还应附有根据本条款第5.9节要求支付的任何金额。

第2.7节终止循环信贷安排。循环信贷安排和循环信贷承诺应于循环信贷到期日终止。

第2.8节义务的性质。美国借款人在本协议和其他贷款文件项下的义务应与附属借款人的义务连带承担。加拿大借款人在本协议和其他贷款文件项下的义务应是多项性质的。欧元借款人在本协议和其他贷款文件下的债务应与加拿大借款人的债务连带承担。即使本协议或任何贷款文件中有任何相反规定，任何附属借款人的债务不得与美国借款人和其他附属借款人的义务连带承担，只要这种连带责任会对美国借款人造成不利的税收后果。

第2.9节增量贷款。

I.在截止日期之后的任何时间，美国借款人可代表借款人向行政代理发出书面通知，选择要求设立：

1.用于发放一笔或多笔额外定期贷款的一项或多项增量定期贷款承诺(任何此类增量定期贷款承诺，即“增量定期贷款承诺”)，包括借入一笔额外定期贷款，其本金金额将与最迟到期日的现有部分定期贷款的未偿还本金金额相加(任何此类额外定期贷款，即“增量定期贷款”)；或

2.循环信贷承诺的一次或多次增加(任何此类增加，即“增量循环信贷安排增加”，与增量定期贷款承诺和增量定期贷款一起，称为“增量增加”)；

但(1)上述递增申请的初始本金总额(截至发生之日)不得超过递增贷款限额，以及(2)除非行政代理另有同意，否则每次递增本金总额(以及根据递增贷款发放的贷款)不得少于10,000,000美元的最低本金金额，如果低于前述第(1)款允许的余额。每份此类通知应指明借款人提议任何递增生效的日期(每个“递增生效日期”)，该日期应不早于该通知送达行政代理之日后十(10)个工作日(或行政代理可能批准的较后日期)。美国借款人可邀请任何贷款人、任何贷款人的任何附属公司和/或任何经批准的基金，和/或行政代理合理满意的任何其他人士(任何此等人士，“递增贷款人”)提供增量。任何提议提供或接洽以提供全部或部分任何增量增加的拟议增量贷款人，可自行酌情选择或拒绝提供任何增量增加的全部或部分或其任何部分。任何递增应自该递增生效日起生效；但条件是自该递增生效日起已满足或免除下列各项条件：

A.在紧接实施(1)任何增量增加、(2)根据增量增加发放任何贷款和(3)与此相关完成的任何许可收购之前或之后，不应在该递增生效日发生任何违约或违约事件；

B.行政代理和贷款人应已从美国借款人那里收到一份高级官员合规证书，证明(1)借款人遵守第10.1节和第10.2节规定的财务契约，分别基于根据第8.1(A)或8.1(B)节(视情况而定)最近提交的财务报表，在实施(按形式)至(X)任何增量增加之前和之后，该证书的形式和实质令行政代理合理满意。(Y)据此作出任何贷款(任何递增的增加被视为已获全数提供资金)及(Z)任何与此有关而完成的准许收购；

C.第七条中所包含的每一项陈述和保证在所有重要方面都应真实、正确，除非任何此类陈述和保证因重要性或提及重大不利影响而受到限制，在这种情况下，此类陈述和保证在所有方面都应真实、正确和完整，

在该递增生效日期生效，其效力与在该日期及截至该日期作出的相同(但根据其条款只在较早日期作出的任何该等陈述和保证除外，该等陈述和保证在该较早日期仍属真实和正确)；

D.根据增量增加发放的任何贷款的收益应用于借款人及其各自子公司的一般公司目的(包括允许的收购)；

E.每一次增量增加(以及在此基础上发放的贷款)应构成借款人的义务，并应在同等基础上与其他信贷延期一起得到担保；

F.(1)对于每笔递增定期贷款(其条款应在相关的递增修正案中规定)：

1.此类递增定期贷款将以行政代理、提供递增定期贷款的递增贷款人和美国借款人合理接受的方式到期和摊销，但在任何情况下，其加权平均到期日不会短于初始定期贷款的剩余加权平均到期日或早于定期贷款到期日的到期日；

2.此类递增定期贷款的适用保证金和定价网格(如果适用)应由行政代理、适用的递增贷款人和美国借款人在适用的递增生效日期确定；以及

3.除上述规定外，适用于该增量定期贷款的所有其他条款和条件应合理地令行政代理和美国借款人满意，除非第2.9节另有规定；

I.在每次递增循环信贷安排的情况下(其条款应在相关的递增修正案中规定)：

1.此类增量循环信贷安排应在循环信贷到期日到期，应按行政代理、适用的增量贷款人和美国借款人确定的利率计息和收取费用，否则应遵守与循环信贷贷款相同的条款和条件；确认并同意，任何增量循环信贷安排增加的利润率和/或未使用费用可以高于适用于当时现有循环信贷承诺的利润率和/或融资费，只要初始循环信贷安排的利润率和/或融资费(如适用)应提高，以使利润率和/或融资费(如适用)等于该等增量循环信贷额度的利润率和/或融资费

增加循环信贷额度；但在确定适用于增量循环信贷额度增加和当时现有循环信贷承诺的利润率和融资费时，(Aa)借款人根据当时现有的循环信贷承诺或任何增量循环信贷额度增加向贷款人支付的任何预付费用，在最初的主要辛迪加中的每一种情况下，以及任何和所有利率下限(包括下限)的影响均应包括在内(该等预付费用相当于根据假定的四年到期期限计算的利息)，(Bb)支付给任何安排人(或其关联公司)的与当时现有的循环信贷承诺有关的习惯安排或承诺费，或支付给任何增量循环信贷安排增加的一个或多个安排人(或其关联公司)的惯常安排或承诺费应不包括在内，且(Cc)如果在确定适用保证金时根据定价网格确定适用保证金，则就本条款(F)而言，利率保证金和融资费应参照定价网格的每一级别来计量；和

2.Swingline贷款、加元贷款、欧元贷款和L/C债务的未偿还循环信贷贷款和循环信贷承诺百分比将由行政代理在适用的增量生效日期根据其修订的循环信贷承诺百分比在循环信贷贷款人(包括提供这种增量循环信贷安排增加的增量贷款人)之间重新分配(循环信贷贷款人(包括提供这种增量循环信贷安排增加的增量贷款人)同意进行所有必要的付款和调整，以实现这种重新分配，借款人应支付与此类重新分配有关的任何和所有费用，如同此类重新分配是偿还一样。

G.(1)任何提供增量定期贷款的增量贷款人在定期贷款安排下享有与现有定期贷款贷款人相同的投票权；以及

I.任何增加循环信贷额度的增量贷款人应享有与现有循环信贷贷款人在循环信贷额度下的投票权相同的投票权，与每一次增量循环信贷额度增加相关的任何信贷延期都应在与本协议项下其他循环信贷贷款相同的基础上获得预付款收益；

H.此类递增应根据美国借款人、行政代理和适用的递增贷款人执行和交付的一项或多项递增修正案(递增修正案可在未经任何其他贷款人同意的情况下，对本协议和其他贷款文件进行行政代理认为必要或适当的修改，以实施本节第2.9节的规定)；以及

借款人应交付或促使交付任何惯常的法律意见或其他文件(包括由每个贷款方的董事会(或同等管理机构)正式通过的授权递增的决议和根据该决议发放的贷款)，以及行政代理就任何此类交易可能合理要求的9.11节所要求的其他文书和文件。

二、(I)任何增量定期贷款应被视为定期贷款；但就本协定的所有目的而言，任何未添加到先前存在的定期贷款的未偿还本金余额中的此类增量定期贷款应被指定为一笔单独的定期贷款。

1.增量贷款人应包括在所需贷款人的任何确定中，除非另有约定，否则增量贷款人将不构成本协定项下任何目的的单独表决权类别。

Ii.(I)在任何增量定期贷款承诺生效之日起生效之日起，在符合上述条款和条件的情况下，每一有增量定期贷款承诺的增量贷款人应按照或有义务按照适用的增量修正案和该增量定期贷款请求中规定的时间向适用借款人发放增量定期贷款，其金额与其增量定期贷款承诺的金额相同，并应就其在该增量定期贷款承诺中的分配部分以及据此作出的增量定期贷款成为本协议项下的定期贷款贷款人。

1.在任何增量循环信贷安排增加生效的任何增量生效日期，在符合上述条款和条件的情况下，适用增量修正案的每一增量贷款人当事人并承诺提供该增量循环信贷安排增加的一部分，应成为本协议项下的循环信贷贷款机构，其在该增量循环信贷安排增加中的分配部分。

第2.10节循环信贷到期日的延长。

.在截止日期前至少45天但不超过60天，美国借款人可向行政代理发出书面通知(每个“延长通知”)，请求将当时有效的循环信贷到期日延长一年；但在任何情况下，(I)美国借款人在本协议期限内不得提出超过两(2)个此类请求，(Ii)在任何时候都有三(3)个以上单独的循环信贷到期日；(Iii)循环信贷到期日应延长至2028年9月25日之后；以及(Iv)美国借款人在任何一年内提出不止一次这样的请求。行政代理应立即将这一请求通知每个循环信贷贷款人，每个循环信贷贷款人应在不迟于该延期通知之日起20天内自行决定，以书面形式通知美国借款人和行政代理该循环信贷贷款人是否同意延期。如果任何循环信贷贷款人未能在延期通知之日后20天内以书面形式通知行政代理和美国借款人其同意延长循环信贷到期日的请求，则该循环信贷贷款人应被视为该请求的非延期贷款人。行政代理应在适用的周年纪念日(或美国借款人与行政代理商定的较晚时间)前15天内通知美国借款人

循环信贷贷款人关于美国借款人要求延长循环信贷到期日的决定。

二.如果所有循环信贷贷款人按照第2.10节(A)款的规定书面同意任何此类请求，则在适用周年日(每个“延期日”)生效的当时有效的循环信贷到期日应延长一年；但在每个延期日，应满足第6.2节规定的条件。如果少于所有的循环信贷贷款人按照第2.10节(A)款以书面方式同意任何此类请求，则在适用的延期日期有效的循环信贷到期日，在符合第2.10节(D)款的规定下，应对同意的循环信贷贷款人(每个都是“展期贷款人”)予以延长，但对于任何其他循环信贷贷款人(每个循环信贷贷款人都是“非展期贷款人”)不得延长。如果任何非展期贷款人的循环信贷到期日没有根据第2.10节延长，并且该非展期贷款人的循环信贷承诺在适用的展期日期或之前没有按照本第2.10节(C)项的规定承担，则该非展期贷款人的每项循环信贷承诺应在该未延长的循环信贷到期日自动全部终止，而无需美国借款人、该非展期贷款人或任何其他人的任何进一步通知或其他行动。双方理解并同意，任何循环信贷贷款人均无任何义务同意美国借款人提出的任何延长循环信贷到期日的请求。循环信贷贷款人如未能回应有关增加贷款的通知，将被视为该循环信贷贷款人选择不参与。

Iii.如果少于所有的循环信贷贷款人根据第2.10节(A)款同意任何此类请求，则行政代理应立即通知延长贷款人，每个延长贷款机构可在延期日期前10天(或美国借款人与行政代理商定的较晚时间)向行政代理发出书面通知，告知其愿意接受转让的非延长贷款人的循环信贷承诺的金额。如果展期贷款人通知行政代理，他们愿意接受总金额超过非展期贷款人的循环信贷承诺金额的循环信贷承诺转让，则此类循环信贷承诺应在愿意接受此类转让的展期贷款人之间分配，金额由美国借款人和行政代理商定。如果在上述循环信贷承诺的转让生效后，非延期贷款人仍有任何循环信贷承诺，美国借款人可安排一个或多个延期贷款人或其他合格受让人(每个，“假定贷款人”)承担任何非延期贷款人的循环信贷承诺，以及该非延期贷款人在本协议项下的所有义务，此后产生的，不向该非延期贷款人追索或担保，也不向该非延期贷款人支付费用；但是，由于这种替代，任何该等假定贷款人的循环信贷承诺额在任何情况下都不得少于1,000,000美元，除非该非延期贷款人的循环信贷承诺额少于1,000,000美元，在这种情况下，该假定贷款人应承担全部较低的数额；并进一步规定：

1.此类转让或替代应(A)符合第15.11条所载的限制，并受其所要求的同意；(B)不与适用法律相抵触；以及

2.该非展期贷款人应已收到相当于其贷款和参与信用证的未偿还本金、应计利息的付款

应计费用以及根据本协议和其他贷款文件(包括第5.9节规定的任何金额)从承担贷款人(在未偿还本金和应计利息和费用的范围内)或借款人(在所有其他金额的情况下)向其支付的应计费用和所有其他金额。

在任何延期日期前至少五(5)个工作日(或美国借款人和行政代理商定的较晚时间)，(A)每个该等假定贷款人(如果有)应已向美国借款人和行政代理人交付一份转让和假定，并由该假定贷款人、该非延期贷款人、美国借款人和行政代理人正式签立，(B)任何此类延期贷款机构应已就其循环信贷承诺额的增加向美国借款人和行政代理提交令美国借款人和行政代理满意的书面确认，以及(C)根据第2.10节被替换的每个非延期贷款机构应已将该非延期贷款机构持有的任何票据交付给行政代理机构。在收到上文第(A)款所述的已签立转让和假设以及支付或预付上文第(I)和第(Ii)款所述的所有款项后，每个该等展期贷款人或假设贷款人将于延期日期取代本协议项下的该非展期贷款人，并在本协议的所有目的下为循环信贷贷款人，而无需其他贷款人的进一步确认或同意，而每个该等非展期贷款人在本协议项下的义务应根据本协议的规定予以解除和解除。

IV.如果(在根据第2.10节(C)款实施任何转让或假设之后)循环信贷贷款人的循环信贷承诺至少相当于紧接延期日期前有效的循环信贷承诺的50%，则在不迟于延期日期前三(3)个工作日(或美国借款人和行政代理商定的较晚时间)之前，行政代理应通知美国借款人，并且，在(I)满足第6.2节中的条件和(Ii)美国借款人的书面同意的情况下，当时有效的循环信贷到期日应如本第2.10节(A)项所述，再延长一年，本协议和附注(如有)中对“循环信贷到期日”的所有提及，就该延期日期的每个展期贷款人和每个假定贷款人而言，应指如此延长的循环信贷到期日。在每个延期日期之后，行政代理应立即通知贷款人(包括但不限于每个承担贷款人)在紧接其之前生效的预定循环信贷到期日的延期，并应随即在登记册上记录关于每个该等延长贷款人和每个该等承担贷款人的相关信息。

V.抵触条款。本节应取代第5.4或15.2节中与之相反的任何规定。

第三条

信用证融资安排

第3.1节L/信用证承诺。在本合同条款和条件的约束下，每个签发贷款人根据第3.4(A)节规定的其他循环信贷贷款人的协议，同意在截止日期至但不包括循环信贷到期日之前的第五(5)个工作日内的任何一个营业日为美国借款人的账户签发信用证，其格式可由适用的签发贷款人不时批准；

如果信用证生效后，基于所有未偿还贷款(定期贷款除外)和L/C债务的美元金额，所有未偿还L/C债务的总额将超过(A)L/C承诺或(B)循环信贷承诺减去所有未偿还贷款(定期贷款除外)本金总额的较小者，开证贷款人应有义务开立信用证。每份信用证(现有信用证除外)应(I)以美元计价，最低金额为30,000美元，或适用的开证贷款人和行政代理可以接受的较低金额；(Ii)为支持美国借款人或其任何子公司在正常业务过程中发生的义务而开具的备用信用证或贸易信用证，不论或有其他；(Iii)到期日期不迟于(A)循环信贷到期日前五(5)个营业日和(B)签发日期后一年中较早的日期，和(Iv)遵守信用证申请书中规定的或由适用的开证贷款人确定的统一海关和/或ISP98，并在与之不相抵触的范围内遵守纽约州的法律。截至截止日期，就本协议和其他贷款文件而言，每一份现有信用证应构成本协议项下签发和未偿还的信用证。任何开证贷款人在任何时候都没有义务开出本合同项下的任何信用证，如果该开证行或任何L信用证参与人违反或超过任何适用法律规定的任何限制。除文意另有所指外，本文中提及的与信用证有关的“签发”及其派生也应包括对任何现有信用证的延长或修改。

第3.2节信用证签发程序。美国借款人可不时要求任何开证贷款人在其适用的办事处向该开证贷款人递交一份信用证申请书(副本至行政代理办公室)，并按该开证贷款人的要求填写信用证申请书，以及该开证贷款人或行政代理所要求的其他证书、文件及其他文件和信息。在收到任何信用证申请后，适用的开证贷款人应按照其惯例程序处理该信用证申请以及与此相关的证书、文件和其他文件和信息，并应根据第3.1条和第六条的规定，迅速开具所要求的信用证(但在任何情况下，该开证行在收到信用证申请和所有此类其他证明后，不得早于三(3)个工作日开具任何信用证，单据和其他文件及相关信息)，开出信用证正本给受益人，或由该开证贷款人和美国借款人另行商定。适用的签发贷款人应立即向美国借款人和行政代理提供该信用证的副本，并迅速通知各循环信贷贷款人有关签发的情况，并应任何循环信贷贷款人的要求，向该循环信贷贷款人提供该信用证的副本以及该循环信贷贷款人参与的金额。

第3.3节佣金和其他费用。

I.信用委员会的信函。在第5.16(A)(Iii)款的约束下，美国借款人应向行政代理支付每一份信用证的信用证佣金，由适用的开证贷款人和L/信用证参与人账户支付，佣金的金额等于该信用证的面值乘以循环信用贷款的适用保证金，循环信用贷款是SOFR定期贷款(按年确定)。此类佣金应在每个日历季度的最后一个营业日(从2021年12月31日开始)、循环信贷到期日以及此后应行政代理的要求按季度支付。行政代理应在收到佣金后，立即将根据本节收到的所有佣金按照其各自的循环信贷承诺百分比分配给适用的发证贷款人和L汇票参与人。

发货费。除上述佣金外，美国借款人应为自己的账户直接向适用的开证贷款人支付由该开证行与美国借款人签署的适用费用函中规定的每份由该开证行签发的信用证的开具费用。除非适用的费用函另有规定，否则此类发行费用应在每个日历季度的最后一个营业日(从信用证签发后的第一个营业日开始)(但在任何情况下不得早于2021年12月31日)、循环信贷到期日以及此后应适用的签发贷款人的要求(通过行政代理)支付。

三、其他费用。除上述费用和佣金外，美国借款人还应向每一开证贷款人支付或偿还该开证贷款人在开立、根据其付款、修改或以其他方式管理其签发的任何信用证时发生或收取的正常和惯例成本和开支。

第3.4节L/C参与。

各开证贷款人不可撤销地同意授予并特此授予各L信用证参与人，为促使各开证人签发本信用证项下的信用证，各L信用证参与人不可撤销地同意接受并按下文所述的条款和条件为该L信用证参与人自己的账户从各开证贷款人处购买，并冒着相当于该L信用证参与人在本信用证项下就其签发的每份信用证项下的义务和权利以及该开证行根据本信用证支付的每张汇票金额的不可分割的信用承诺百分比的风险。各L汇票参与人无条件且不可撤销地与各开证贷款人达成协议，即：如果汇票在任何信用证项下付款，且该开证贷款人没有得到美国借款人通过循环信用贷款或以其他方式按照本协议条款全额偿还的汇票，该L汇票参与人应在该开证贷款人地址要求下向该开证贷款人支付本协议中所列通知的金额，该金额相当于该L汇票参与人的循环信用承诺额的该汇票金额或其任何部分未获偿付的百分比。

二、在得知任何L/信用证参与者根据第3.4(A)条的规定需要向任何开证贷款人支付的任何金额后，该开证贷款人应将该未偿还金额通知行政代理，行政代理应通知每位L/信用证参与者(并将一份副本通知适用的开证贷款人)，该L/C参与者应在适用的到期日向行政代理支付指定的金额(后者应向该开证贷款人支付)。如果在付款到期日之后向该开证贷款人支付任何该等款项，则该L/C参与者应按要求向该开证贷款人支付下列款项的乘积：(I)该金额乘以(Ii)该付款到期之日起(包括该日)内由行政代理人确定的日平均联邦基金利率乘以(Iii)分子为该期间所经过的天数且分母为360的分数。在没有明显错误的情况下，该开证贷款人就本节所规定的任何欠款所作的证明应是决定性的。关于向开证贷款人支付本节所述的未偿还金额，如果L汇票参与者在下午1：00之前收到任何此类付款的通知(A)。在任何工作日，此类付款应在该工作日到期，并且(B)在下午1：00之后。在任何一个工作日，此类付款应在下一个工作日到期。

在任何开证贷款人根据其签发的任何信用证付款并根据本节规定从任何L汇票参与人处收到该付款的循环信用承诺百分比后的任何时间，该开证贷款人收到与该信用证有关的任何付款(无论是直接从美国借款人或其他方面)，或因此而支付的任何利息，该开证贷款人将按比例将其份额分配给该L/C参与人；但如该开证贷款人收到的任何该等付款须由该开证贷款人退还，则该L汇票参与人应将该开证贷款人先前分配给该开证贷款人的部分退还给该开证贷款人。

第3.5节美国借款人的偿还义务。在任何信用证项下发生任何提款的情况下，美国借款人同意(用本节规定的循环信用贷款的收益或其他来源的资金)在发证贷款人通知美国借款人其根据任何信用证支付汇票的日期和金额的每一天偿还(A)该汇票已如此支付的金额，以及(B)该开证贷款人因该付款而产生的第3.3(C)款所述的任何金额。除非美国借款人立即通知开证贷款人，美国借款人打算偿还开证贷款人从其他来源或资金中提取的资金，否则美国借款人应被视为已及时向行政代理发出循环借款通知，要求循环信贷贷款人在该日期按基准利率发放一笔有利息的循环信贷贷款，金额为(I)如此支付的汇票和(Ii)该开证贷款人因该付款而产生的第3.3(C)款所指的任何金额，循环信贷贷款人应按该金额按基本利率计息，其所得款项应用于偿还该开证贷款人有关提款的金额以及费用和费用。每一循环信贷贷款人承认并同意其根据本节为循环信贷贷款提供资金的义务是绝对和无条件的，并且不受任何情况的影响，包括但不限于不满足第2.4(A)条或第六条规定的条件。如果美国借款人已选择用其他来源的资金支付该提款的金额，且不应按上述规定偿还该开证贷款人，该提款的未偿还金额应按任何未偿还的基本利率贷款支付的利率计息，这些贷款自应付款之日起逾期(无论是在规定的到期日、加速付款或其他方式)，直至全额付款。

第3.6节绝对义务。美国借款人在本条款III项下的义务(包括但不限于偿还义务)在任何情况下都应是绝对和无条件的，无论美国借款人可能或曾经对适用的开证贷款人或信用证的任何受益人或任何其他人进行的任何付款抵销、反索赔或抗辩。美国借款人还同意，适用的开立贷款人和L信用证参与人不应对美国借款人根据第3.5条承担的偿付义务负责，也不应因单据或其上任何背书的有效性或真实性等因素而影响美国借款人的偿付义务，即使这些单据事实上应被证明是无效、欺诈或伪造的，或美国借款人与任何信用证或该信用证可能转让给的任何其他方之间或之间的任何纠纷，或美国借款人对该信用证或任何该受让人的任何索赔。开立贷款人对与其签发的任何信用证有关的任何电文或通知的传输、发送或延迟的任何错误、遗漏、中断或延迟不负责任，但因该开证贷款人的重大疏忽或故意不当行为而引起的错误或遗漏除外，该错误或遗漏是由有管辖权的法院根据不可上诉的终审判决裁定的。美国借款人同意，任何开证贷款人根据或与其出具的任何信用证或相关汇票或单据相关而采取或不采取的任何行动，如果是在没有重大疏忽或故意的情况下进行的

任何不当行为，应对美国借款人具有约束力，且不会导致该发证贷款人或任何L/信用证参与者对美国借款人承担任何责任。任何开证行对美国借款人开具的任何信用证项下的付款汇票的责任，除该信用证明确规定的任何付款义务外，还应限于确定该信用证项下交付的与该信用证相关的单据(包括每张汇票)是否与该信用证相符。

第3.7节信用证申请的效力。在任何信用证申请中与任何信用证有关的任何条款与第三条的规定不一致的情况下，适用第三条的规定。

第3.8节发行贷款人的辞职。在不限制第14.6(C)节一般性的情况下：

I.任何贷款人在提前不少于三十(30)天通知美国借款人和行政代理(或美国借款人和行政代理可以接受的较短时间)后，可随时辞去其作为本协议项下签发贷款机构的角色；以及

辞职的开证贷款人应保留开证贷款人在本合同项下的所有权利、权力、特权和义务，包括但不限于要求L信用证参与人采取第3.4条所要求的行动的权利、权力、特权和义务(包括但不限于要求L信用证参与人采取第3.4条所要求的行动)。在不限制前述规定的情况下，当贷款人辞去本协议项下开证贷款人的职务时，美国借款人可以，或应该已辞职开证贷款人的要求，采取商业上合理的努力，安排一家或多家其他开证行出具信用证，以替代由该已辞职开证行出具且在辞职时尚未开立的信用证(如有)，或作出令已辞职开证行满意的其他安排，以有效地促使另一开证行就任何该等信用证承担已辞职开证行的义务。

第3.9节信用证信息的报告。在任何时候，如果开证贷款人不是兼任行政代理的金融机构，则(A)在每个日历季度的最后一个营业日(从2021年12月31日开始)，(B)信用证被修改、终止或以其他方式失效的每一天，(C)信用证被签发或信用证到期日延长的每一天，(D)信用证被提取或偿还的每一天，以及(E)在行政代理的请求下，每一开证贷款人(或在第(B)款的情况下，(C)(C)、(D)或(E)(C)、(D)或(E)，适用的开证贷款人)应向行政代理提交一份报告，报告的格式和细节应合理地令行政代理满意，包括但不限于该开证出借人签发的每一份未清偿信用证的任何报销、现金抵押品或终止)。任何发证贷款人未能按照本第3.9节的规定提供此类信息，不应限制借款人或任何L/C参与者在本协议项下的偿还和参与义务。

第四条

定期贷款安排

第4.1节定期贷款。[已保留].

第4.2节定期贷款垫付程序。

一、初始定期贷款。[已保留].

二、增量定期贷款。任何增量定期贷款都应根据第2.9节的规定借款。

第4.3节偿还定期贷款。

一、初始定期贷款。借款人应在自2023年9月30日开始的每个会计季度的最后一个营业日分季度连续偿还初始定期贷款的未偿还本金总额，但个别分期付款的金额可能根据本协议第4.4节进行调整。

未提前偿付的，应在定期贷款到期日全额偿付初始定期贷款及其应计利息。

二、增量定期贷款。任何增量定期贷款应被借入，借款人应偿还根据第2.9节确定的每笔增量定期贷款(如有)的未偿还本金总额。

第4.4节提前偿还定期贷款。

一、初期贷款。在第二个延迟的提款最后期限之后，美国借款人将有权随时和不时地预付初始期限，而无需支付溢价或罚款。

全部或部分贷款，在向行政代理交付不可撤销通知后，基本上以附件附件D-2(“定期偿还通知”)的形式，不迟于(I)与就基本利率贷款提前付款的同一营业日，和(Ii)就定期SOFR贷款提前至少三(3)个工作日，具体说明偿还日期和金额，偿还是定期SOFR贷款、基本利率贷款还是其组合，如果是两者的组合，可分配给每个人的金额。根据第4.4节的规定，每笔可选预付款的本金总额应至少为1,000,000美元或超过1,000,000美元的任何整数倍，并应按比例用于减少初始期限贷款的未偿还预定本金分期付款。每笔还款应附有根据第5.9节规定必须支付的任何金额。在上述时间之后收到的定期还款通知应被视为在下一个营业日或美国政府证券营业日(视情况而定)收到，行政代理应立即将每个此类定期还款通知通知定期贷款贷款人。尽管有上述规定，任何与定期贷款工具的所有再融资有关的定期还款通知，如有明文规定，可视该再融资完成或该等其他可识别事件或条件的发生而定，并可由美国借款人在不满足该或有事项的情况下予以撤销；但该或有事项的延迟或失败不应免除美国借款人在第5.9节项下的义务。

二、增量定期贷款。任何增量定期贷款都可以根据增量修正案的条款和规定进行预付。

第五条

一般贷款拨备

第5.1节利息。

I.利率选项。根据本节和第5.8(C)节的规定，在美国借款人代表其自身和附属借款人进行选择时：

1.循环信用贷款和定期贷款应按(A)基本利率加适用保证金或(B)调整后期限SOFR加适用保证金计息；

2.加元贷款应按(A)加拿大基本利率加适用保证金或(B)CDOR加适用保证金计息；

3.欧元贷款应按调整后的欧洲货币利率加适用保证金计息；以及

4.Swingline贷款应按(A)Sofr Swingline定期利率加适用保证金或(B)基本利率加适用保证金计息。

美国借款人应代表其本人和附属借款人选择在根据第2.4节发出循环借款通知时或在根据第5.2节发出转换/继续通知时适用于任何贷款的利率和利息期限(如果有)。任何循环信用贷款或定期贷款或其任何部分，如果美国借款人没有按照本协议规定适当规定利率，则应被视为基本利率贷款。任何加元贷款或其任何部分，而美国借款人并未将其利率适当地列明为

本合同中规定的贷款应视为加拿大基准利率贷款。任何欧洲货币利率贷款、定期SOFR贷款、CDOR贷款或其中的任何部分，如果美国借款人没有按照本协议的规定适当规定利息期限，应被视为欧洲货币利率贷款、定期SOFR贷款或CDOR贷款(视情况而定)，利率期限为一(1)个月。

二、利息期间。对于每笔欧洲货币利率贷款、定期SOFR贷款或CDOR贷款(视情况而定)，美国借款人应代表其自身和附属借款人，在第2.4或5.2节(视情况而定)所述的时间发出通知，选择适用于该欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款的一个利息期(每个“利息期”)，该利息期应为一(1)、三(3)或六(6)个月，或该CDOR贷款，其利息期应为一(1)或三(3)个月；但条件是：

1.利息期应从任何适用的欧洲货币利率贷款、定期SOFR贷款或CDOR贷款的预付或转换之日开始，如果是紧随其后的利息期，则每个连续的利息期应从前一个利息期届满之日开始；

2.如果任何利息期本来在非营业日的一天到期，则该利息期应在下一个营业日到期；但如果与欧洲货币利率贷款、定期SOFR贷款或CDOR贷款有关的任何利息期本来不是营业日，而是该月之后不再有营业日的一天，则该利息期应在紧接其后的前一个营业日到期；

3.与欧洲货币利率贷款、定期SOFR贷款或CDOR贷款有关的任何利息期，如开始于一个日历月的最后一个营业日(或在该利息期结束时该日历月中没有数字上对应的日的某一日)，则应在有关日历月的最后一个营业日结束时结束；

4.任何利息期限不得超过循环信贷到期日或定期贷款到期日(视情况而定)，美国借款人应选择利息期限，以便允许借款人根据第(4.3)节支付季度本金分期付款，而无需根据第(5.9)节支付任何金额；

5.任何时候有效的利息期不得超过二十(20)个；以及

6.根据第5.8(C)(4)节从本定义中删除的任何基调不得在任何循环借用通知或转换/延续通知中指定。

三、违约率。除第13.3款另有规定外，在违约付款事件或违约破产事件发生或持续期间，或在行政代理酌情决定或按所需贷款人指示，违约事件发生时及持续期间(违约付款事件或违约破产事件除外)，(I)借款人不再有权申请欧洲货币利率贷款、定期SOFR贷款、Swingline贷款、加元贷款或信用证，(Ii)所有未偿还定期SOFR贷款的年利率应比适用利息期结束前适用于此类贷款的利率高出2%(2%)，此后利率应高于当时适用于基本利率贷款的利率2%(2%)；(Iii)所有未偿还CDOR贷款的年利率应比当时适用于CDOR贷款的利率高出2%(2%)，直至#年末。

(V)所有未偿还的欧元贷款的年利率应比当时适用于欧元贷款的利率高出2%(2%)，以及(Vi)所有未偿还的基本利率贷款的年利率应高于当时适用于欧元贷款的利率2%(2%)，根据本协议或任何其他贷款文件产生的Swingline贷款和其他债务的年利率应比当时适用于基本利率贷款的利率高出2%(2%)。在任何借款人提出或针对任何借款人提出申请破产救济或根据任何债务救济法寻求任何救济之后，债务应继续计息。根据本第5.1(C)条规定的应计利息应由适用的借款人在行政代理机构的要求下支付。

四、利息支付及计算。

1.每笔基本利率贷款、每笔加拿大基本利率贷款和每笔Swingline贷款的利息将在2021年12月31日开始的每个日历季度的最后一个营业日到期并支付；每笔欧洲货币利率贷款、定期SOFR贷款和每笔CDOR贷款的利息应在适用的每个利息期的最后一天到期并支付，如果该利息期超过三(3)个月，则在该利息期内每隔三(3)个月结束时到期并支付利息。当基本利率由最优惠利率和加元贷款确定时，所有基本利率贷款的利息计算应以365天或366天(视情况而定)的一年为基础，并按实际过去的天数进行评估。本协议规定的所有其他费用和利息的计算应以一年360天和实际经过的天数为基础(如果适用，支付的费用或利息应比按一年365天计算的费用或利息多)。

2.为更明确起见，凡加拿大借款人根据本协议或任何其他贷款文件应支付的任何金额作为利息或费用，要求使用年利率计算金额时，本协议各方承认并同意，该金额应自付款之日起计算，而不适用“视为再投资原则”或“有效收益率法”(例如，当利息按月计算并按月支付时，每月应支付的利率为所述年利率的1/12)。

3.就《(加拿大)利息法》和该法令下的披露而言，凡根据本协定支付的利息是以365天或366天的一年或任何其他少于日历年的时间段为基础计算的，根据这种计算确定的利率相当的年利率是这样确定的利率乘以日历年的实际天数，再除以365或366天或其他时间段(视属何情况而定)。

V.最大速率。

1.在任何意外或情况下，根据本协议的条款收取或收取的根据本协议被视为利息的所有金额的总和，不得超过有管辖权的法院在最终裁决中认为适用于本协议的任何适用法律所允许的最高利率。如果法院认定贷款人收取或收取的利息超过了最高适用利率，则有效利率应自动降至适用法律允许的最高利率，贷款人应根据行政代理人的选择(A)迅速将贷款人收到的超过最高利率的利息退还给借款人

法定利率或(B)按比例将超出的部分用于债务本金余额。本协议的目的是借款人不支付或合同不支付，行政代理或任何贷款人都不会以任何方式直接或间接收到超过借款人根据适用法律可能支付的利息的利息。

2.尽管有本5.1节或本协议任何其他规定的规定，在任何情况下，“利息”总额(如“刑法”第347节所定义)不得超过“预付信贷”(如“刑法”第347节所界定)根据“刑法”第347条合法允许的有效年利率(加拿大)。有效年利率应根据普遍接受的精算惯例和原则在适用贷款期限内确定，如果发生争议，加拿大精算师学会研究员的证书具有十(10)年的资格，并由加元贷款人任命，就该确定而言，将是决定性的。如无明显错误，加元贷款人的授权签署人员就根据本协议不时支付的每一金额和/或每一利率的证明，应为该金额和该利率的确证。

即初始基准一致性更改。对于任何基准的使用或管理，行政代理将有权随时进行符合要求的更改，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修订都将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或征得其同意。管理代理将立即通知美国借款人和贷款人任何与使用或管理任何基准有关的合规性更改的有效性。

Vi.《利益法案》(加拿大)。就《加拿大利息法》而言，(I)凡本条例规定的利率或费率是以天数少于计算历年实际天数的一年(“视为年”)为基础计算的，则该利率或费率应表示为年利率，方法是将该利率或费率乘以计算日历年的实际天数，再除以该日历年的天数，(Ii)利息被视为再投资的原则不适用于本协议项下的任何利息计算；及(Iii)本协议规定的利率为名义利率，而非实际利率或收益率。

第5.2节贷款转换或延续的通知和方式。只要没有违约或违约事件发生且仍在继续，美国借款人应代表其自身和加拿大借款人选择(A)将本金为1,000,000美元或超出1,000,000美元的任何整数倍的任何未偿还基本利率贷款(Swingline贷款除外)的全部或任何部分转换为一笔或多笔定期SOFR贷款，(B)将本金等于1,000,000加元或超出1,000,000加元的任何整数倍的任何加拿大基础利率贷款的全部或任何部分转换为一笔或多笔CDOR贷款，或(C)在任何利息期届满时，(I)将本金金额等于500,000加元或超过本金100,000美元的未偿还定期SOFR贷款的全部或任何部分转换为基本利率贷款；(Ii)将本金为500,000加元或超过本金100,000加元的未偿还CDOR贷款的全部或任何部分转换为加拿大基本利率贷款或(Iii)继续作为SOFR贷款或CDOR贷款(视适用情况而定)。只要没有违约或违约事件发生，而且违约事件仍在继续，美国借款人可以代表欧元借款人，在欧元贷款的任何利息期届满时，继续该欧元贷款的额外利息期。每当美国借款人希望转换或继续

如上所述，美国借款人应在不迟于中午12：00(X)三(3)个美国政府证券营业日(如果是定期SOFR贷款)、(Y)四(4)个欧洲货币银行日(如果是欧元贷款)或(Z)一(1)加拿大元贷款营业日之前，以附件E(“转换/延续通知”)的形式向行政代理发出不可撤销的事先书面通知，具体说明(A)要转换或延续的贷款，以及，对于任何将被转换或继续的欧洲货币利率贷款、定期SOFR贷款或任何CDOR贷款，(B)转换或继续的生效日期(应为营业日)，(C)将被转换或继续的该等贷款的本金金额，以及(D)适用于该等已转换或继续的欧洲货币利率贷款、定期SOFR贷款或CDOR贷款的利息期。如果美国借款人未能在适用的利息期结束前及时递交关于(X)定期SOFR贷款的转换/延续通知，则该贷款应在该利息期结束时自动转换为基本利率贷款，(Y)以欧元计价的欧洲货币利率贷款应在其适用利息期结束前自动续作欧洲货币利率贷款，且(Z)该贷款应在其适用利息期结束前作为欧洲货币利率贷款自动续作，则该贷款应在该利息期结束时自动转换为加拿大基准利率贷款。行政代理应立即将这种转换/延续通知通知适用的贷款人。

第5.3条费用。

I.设施费。自结算日起，借款人应向行政代理支付不可退还的融资费(“融资费”)，费用由循环信贷贷款人承担，年利率等于循环信贷承诺额的适用保证金(不论用途如何)，但须按第5.16(A)(Iii)节的规定进行调整。贷款费用应在本协议有效期内每个日历季度的最后一个营业日支付，自2021年12月31日起至循环信贷安排项下产生的所有债务(未到期的或有赔偿义务除外)已不可撤销和全额偿付、所有信用证已终止或到期(或已进行现金抵押或作出令行政代理和适用的发行贷款人满意的其他安排)且循环信贷承诺已终止之日止。该融资费应由行政代理根据循环信贷贷款人各自的循环信贷承诺百分比按比例分配给循环信贷贷款人。

二、[已保留].

行政代理费和其他费用。为了补偿行政代理及其附属公司的贷款结构和辛迪加贷款及其在本协议项下的义务，借款人同意自行向行政代理及其附属公司支付适用费用函中规定的费用。借款人应当按照约定的金额和时间，分别向贷款人支付书面约定的费用。

第5.4节付款方式。

以美元计价的贷款。美国借款人就任何以美元计价的贷款或信用证的本金或利息，或根据本协议或任何票据(除第5.4(B)或(C)款所述)向贷款人支付的任何费用、佣金或其他金额(包括偿还义务)的本金或利息，应不迟于下午2点以美元支付。在

根据本协议向行政代理办公室的行政代理付款的日期(以下所述除外)，应根据其各自适用的承诺百分比(以下规定除外)按比例支付给行政代理办公室的行政代理，且不得进行任何抵销、反索赔或扣减。在此时间之后但在下午3：00之前收到的任何付款就第13.1节而言，在该日应被视为在该日付款，但就所有其他目的而言，应被视为在下一个营业日付款。下午3：00之后收到的任何付款。就所有目的而言，应被视为在下一个营业日作出。

二、加元贷款。借款人就加元贷款的本金或利息支付的每一笔款项不得迟于下午2：00以加元支付。在本协议规定的日期，向行政代理在加元贷款人的帐户支付加元贷款人的帐户(以下所述除外)，并且不得以任何抵销、反索赔或任何扣除的方式支付。在此时间之后但在下午3：00之前收到的任何付款就第13.1节而言，在该日应被视为在该日付款，但就所有其他目的而言，应被视为在下一个营业日付款。下午3：00之后收到的任何付款。就所有目的而言，应被视为在下一个营业日作出。

三、欧元贷款。借款人就欧元贷款的本金或利息支付的每一笔款项，不得迟于下午2点以欧元支付。在根据本协议向行政代理在欧元贷款人的账户付款的指定日期，向欧元贷款人的账户(以下所述除外)支付立即可用的资金，并且不得进行任何抵销、反索赔或扣除。在此时间之后但在下午3：00之前收到的任何付款就第13.1节而言，在该日应被视为在该日付款，但就所有其他目的而言，应被视为在下一个营业日付款。下午3：00之后收到的任何付款。就所有目的而言，应被视为在下一个营业日作出。

四.一般付款条款。在行政代理收到每笔此类付款后，行政代理应按照每一适用贷款人的适用承诺百分比(以下规定除外)将其在该付款中按比例分配给每一适用的贷款人，并将信贷金额的通知电传给每一贷款人。向行政代理支付的任何发证贷款人的手续费或L汇票参与者的佣金均应以同样的方式支付，但应由该发证贷款人或L汇票参与者(视情况而定)承担。行政代理人的费用或开支的每一笔款项均须由行政代理人支付，而根据第5.9、5.10、5.11或15.2条须支付予任何贷款人的任何款项，则须由适用的贷款人支付给行政代理人。就Swingline贷款向行政代理支付的每一笔款项(包括但不限于Swingline贷款人的手续费或开支)应由Swingline贷款人承担。就加元贷款向行政代理支付的每一笔款项(包括但不限于加元贷款人的手续费或开支)应由加元贷款人承担。就欧元贷款向行政代理支付的每一笔款项(包括但不限于欧元贷款人的手续费或开支)应由欧元贷款人承担。在第5.1(B)(Ii)节的规限下，如果本协议项下的任何付款应指定在非营业日的日期支付，则应在下一个营业日(即下一个营业日)支付，在这种情况下，该时间的延长应计入计算任何利息(如果应与该等付款一起支付)。

违约贷款人。尽管有前述条款(A)、(B)、(C)和(D)，如果存在违约贷款人，借款人根据本协议向该违约贷款人支付的每一笔款项应按照第5.16(A)(Ii)节的规定使用。

第5.5节债务证明。

一、贷方展期。每家贷款人和每家签发贷款人对信用证的延期，应由该贷款人或该签发贷款人以及行政代理在正常业务过程中保存的一个或多个账户或记录来证明。行政代理和每个贷款人或适用的发放贷款人所保存的账目或记录应是确凿的，不存在贷款人或该发放贷款人向借款人提供的信贷扩展的金额及其利息和付款的明显错误。然而，任何未能如此记录或这样做的任何错误，不应限制或以其他方式影响借款人在本合同项下支付与债务有关的任何欠款的义务。如果任何贷款人或任何发行贷款人所保存的账户和记录与行政代理关于该等事项的账户和记录之间存在任何冲突，则在没有明显错误的情况下，应以行政代理的账户和记录为准。在任何贷款人通过行政代理提出要求时，适用的借款人应签署并(通过行政代理)向该贷款人交付循环信用票据、定期贷款票据、加拿大票据、欧元票据和/或摆动票据(视情况而定)，该票据除证明该贷款人的循环信贷贷款、定期贷款、加元贷款、欧元贷款和/或摆动贷款(如适用)外，还应提供该等账目或记录。每家贷款人可在其票据上附上附表，并在其票据上批注其贷款及付款的日期、金额及到期日。

二、参与度。除(A)项所述的账目和记录外，每个循环信贷贷款人和行政代理均应按照其惯例保存账目或记录，以证明该贷款人购买和出售加元贷款、欧元贷款、Swingline贷款和信用证的股份。如果行政代理所保存的帐目和记录与任何循环信贷贷款人的帐目和记录在该等事项上有任何冲突，则在没有明显错误的情况下，应以行政代理处的帐目和记录为准。

第5.6节调整。如果任何贷款人通过行使任何抵销权或反索赔或其他方式，就其在本协议项下的任何贷款或其他债务的任何本金或利息获得付款，导致该贷款人收到其贷款总额的一部分付款及其应计利息或其他此类债务(不是根据本协议第5.9、5.10、5.11或15.3节)，高于本协议规定的比例份额，则收到该较大比例的贷款的贷款人应(A)将该事实通知行政代理，和(B)以面值现金购买其他贷款人的贷款和其他债务的参与权，或作出其他公平的调整，以便贷款人按照各自贷款的本金和应计利息总额以及欠他们的其他金额按比例分享所有这些付款的利益；但条件是：

1.如果购买了任何这种参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则应撤销这种参与，并将购买价格恢复到收回的程度，不计利息，以及

2.本节的规定不得解释为适用于(X)借款人依据和按照本协议的明示条款所作的任何付款(包括因违约贷款人的存在而产生的资金的运用)，(Y)

第5.15节规定的现金抵押品的应用或(Z)贷款人因将其任何贷款或参与的加元贷款、欧元贷款、Swingline贷款和信用证的参与转让或出售给任何受让人或参与者而获得的任何付款，但借款人或其任何附属公司除外(本节的规定适用)。

每一贷款方同意前述规定，并在其可根据适用法律有效地这样做的范围内同意，根据上述安排获得参与的任何贷款人可就该参与完全行使与每一贷款方有关的抵销权和反请求权，如同该贷款方是每一贷款方的直接债权人一样。

第5.7节贷款人的义务。

出借人出资；行政代理推定。除非行政代理在任何借款的建议日期之前收到贷款人的通知，表示该贷款人不会将该贷款人在该借款中的份额提供给该行政代理，否则该行政代理可假定该贷款人已根据第2.4(B)条在该日期提供该份额，并可根据该假设向适用的借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有以适用的允许货币向行政代理提供其在适用借款中的份额，则适用的贷款人和适用的借款人分别同意应要求立即向行政代理支付相应的金额及其利息，从向该借款人提供该金额之日起至(但不包括向行政代理的付款之日)的每一天，在：

1.如由该贷款人支付，(A)就任何以美元计价的贷款而言，(1)适用的联邦基金利率和(2)由行政代理根据银行业同业补偿规则确定的利率，以及(B)对于以替代货币计价的任何贷款，(1)等于行政代理的总边际成本(包括维持任何所需准备金或存款保险的成本以及任何费用、罚金的成本)的利率，以较大者为准。(2)行政代理人根据银行业同业补偿规则确定的利率；和

2.如由借款人支付，则(A)就任何以美元计价的贷款而言，适用于基本利率贷款的利率及(B)就任何以替代货币计价的贷款而言，等于行政代理因未能交付本协议下的资金而产生的总边际成本(包括维持任何所需准备金或存款保险的成本及任何费用、罚金、透支费或其他成本或开支)的利率。

如果借款人和贷款人应向行政代理支付相同或重叠期间的利息，行政代理应立即将借款人在该期间支付的利息金额汇给该借款人。如果贷款人将其在适用借款中的份额支付给行政代理，则如此支付的金额应构成包括在该借款中的该贷款人的贷款。借款人的任何付款不应损害借款人对贷款人未能向行政代理付款的任何索赔。

贷款人关于信用证延期的义务的性质。根据本协议，贷款人发放贷款和签发或参与信用证的义务是多项的，而不是共同或共同的和几项。任何贷款人未能在借款人要求的任何贷款中提供其承诺百分比，不应解除该贷款人或任何其他贷款人在借款日提供其承诺百分比的义务(如有)，但任何其他贷款人不对任何其他贷款人未能在借款日提供其承诺百分比的贷款负有责任。

第5.8节改变了情况。

I.影响欧洲货币利率、CDOR和期限SOFR的情况除以下(C)条另有规定外，对于任何定期SOFR贷款、CDOR贷款、欧洲货币利率贷款或SOFR SWINGLINE定期贷款、申请、转换或延续或其他情况，如果出于任何原因(I)行政代理应确定(该确定应是决定性的且具有约束力，无明显错误)，如果在本协议项下或任何其他贷款文件中就任何债务、利息、费用、佣金或其他金额使用调整后的SOFR、CDOR、欧洲货币汇率或SOFR SWINLINE汇率，则不存在合理和充分的手段来确定调整后的SOFR、CDOR、欧洲货币汇率或SOFR SWINLINE汇率。适用货币的该欧洲货币汇率或术语Sofr Swingline利率，以及建议的定期SOFR贷款、CDOR贷款或欧洲货币利率贷款的适用利息期(视何者适用而定)在该利息期的第一天或之前，包括由于不能获得或公布适用货币的筛选汇率，(Ii)行政代理应确定(该确定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力)外汇或银行间市场对适用的替代货币发生了根本变化(包括国家或国际金融的变化，政治或经济条件或货币汇率或外汇管制)，(Iii)对于任何CDOR贷款或欧洲货币利率贷款，行政代理应确定(这一确定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力)不是以适用的货币向伦敦或其他适用的离岸银行间市场的银行提供适用货币的存款，该CDOR贷款或欧洲货币利率贷款的金额或利息期(视情况而定)，或(Iv)所需的贷款人应确定(这一确定应是决定性的，且没有明显错误)，CDOR或欧洲货币利率用于根据本协议或任何其他贷款文件计算任何债务、利息、费用、佣金或其他金额，调整后的期限SOFR、CDOR或适用的欧洲货币利率不能充分和公平地反映贷款人在适用的利息期内发放或维持此类贷款的成本，且所需贷款人已将该决定通知行政代理，则在每种情况下，行政代理应立即就此向美国借款人发出通知。行政代理向美国借款人发出通知后，(A)贷款人以上述两种货币提供定期SOFR贷款、CDOR贷款或欧洲货币利率贷款(视情况而定)的任何义务，以及借款人将任何此类货币的任何贷款(如果适用)转换为SOFR贷款、CDOR贷款或欧洲货币利率贷款(若适用)或继续以SOFR贷款、CDOR贷款或欧洲货币利率贷款(视情况而定)的任何权利应被暂停(在受影响的SOFR贷款、CDOR贷款或欧洲货币利率贷款的范围内，或在SOFR定期贷款、CDOR贷款或欧洲货币利率贷款的情况下，(B)如果该决定影响基本利率或期限Sofr Swingline利率的计算，(1)行政代理应在不参考“基本利率”定义的(C)条款的情况下计算基本利率；及(2)Swingline贷款人发放Sofr Swingline定期贷款的任何义务均应暂停，直至行政代理撤销该通知为止。在收到该通知后，(A)美国借款人可撤销任何未决的借用、转换或续订期限的请求

每种受影响货币的SOFR贷款、CDOR贷款或欧洲货币利率贷款(受影响的定期SOFR贷款、CDOR贷款或欧洲货币利率贷款的范围，或在定期SOFR贷款、CDOR贷款或欧洲货币利率贷款的情况下，受影响的利息期)以及(如适用)定期Sofr Swingline贷款，或(I)在任何请求借入受影响的定期SOFR贷款的情况下，美国借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为其中规定金额的基本利率贷款的请求，(Ii)在任何借入或转换为CDOR贷款的请求的情况下，美国借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为其中规定金额的加拿大基本利率贷款的请求；(Iii)在借入或转换为定期Sofr Swingline贷款的请求中，美国借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入基本利率Swingline贷款或转换为基本利率Swingline贷款的请求；以及(Iv)在任何请求以替代货币借款受影响的欧洲货币利率贷款的情况下，则该请求将无效，并且(B)(I)在适用的利息期结束时，任何未偿还的受影响定期SOFR贷款将被视为已被转换为基本利率贷款，(Ii)任何未偿还的CDOR贷款将被视为在适用的利息期结束时已被转换为加拿大基本利率贷款，(Iii)任何未偿还的受影响定期Sofr Swingline贷款将被视为已被立即转换为基本利率摆动贷款，以及(Iv)在美国借款人的选择下，任何未偿还的受影响的欧洲货币利率贷款，应(1)在适用利息期结束时转换为以美元计价的基本利率贷款(金额相当于该替代货币的美元金额)，或(2)在适用利息期结束时立即全额预付；但如果美国借款人在收到通知后三(3)个工作日或(Y)当前利息期限的最后一天(X)三(3)个工作日中较早的日期仍未作出选择，则美国借款人应被视为已选择上述第(1)款。在任何此类预付款或转换后，美国借款人还应支付预付或转换的金额的应计利息，以及根据第5.9节要求的任何额外金额。

影响欧洲货币汇率、期限Sofr、CDOR或期限Sofr Swingline汇率可用性的法律。如果在本合同生效日期后，负责解释或管理任何适用法律的任何政府当局、中央银行或类似机构提出任何适用法律，或对其解释或管理作出任何改变，或任何贷款人(或其各自的贷款机构)遵守任何该等政府当局、中央银行或类似机构的任何请求或指令(不论是否具有法律效力)，则任何贷款人(或其各自的贷款机构)将不能或不可能履行其在本协议项下的义务，作出或维持任何SOFR定期贷款、CDOR贷款，借款人应立即向管理代理发出通知，并应立即向美国借款人和其他贷款人发出通知(“违法性通知”)。此后，在每个受影响的贷款人通知管理代理并且管理代理通知美国借款人导致这种决定的情况不再存在之前，(I)贷款人以受影响的一种或多种货币发放定期SOFR贷款、欧洲货币利率贷款、CDOR贷款或SOFR SWINLINE定期贷款(视情况而定)的任何义务，以及借款人将任何以美元计价的贷款转换为SOFR定期SOFR贷款或SOFR SWINGLINE定期贷款(视情况而定)的任何权利，以将任何以加元计价的贷款转换为CDOR贷款或继续作为SOFR定期贷款、CDOR贷款、欧洲货币利率贷款或SOFR SWINLINE贷款，在适用的情况下，受影响的一种或多种货币的基本利率将被暂停；和(Ii)如果有必要避免这种违法性，行政代理应计算基本利率或加拿大基本利率(视适用情况而定)，而不参考“加拿大基本利率”定义(B)的“基本利率”定义中的(C)条款，直到每个受影响的贷款人通知行政代理和美国借款人

导致这种决心的情况已不复存在。收到违法性通知后，(A)如有必要避免此类违法性，美国借款人应应任何贷款人的要求(向行政代理提供一份副本)预付或(I)将所有定期SOFR贷款转换为基本利率贷款，(Ii)将所有CDOR贷款转换为加拿大基本利率贷款，以及(Iii)将所有以受影响替代货币计价的欧洲货币利率贷款转换为以美元计价的基本利率贷款(金额等于该替代货币的美元金额)(在每种情况下，如有必要避免此类违法性，对于欧洲货币利率贷款、CDOR贷款或定期SOFR贷款，如果所有受影响的贷款人可以合法地继续维持该等欧洲货币利率贷款、CDOR贷款或定期SOFR贷款(如适用)，则行政代理应在其利息期的最后一天计算基本利率，而不参考“基本利率”定义(C)条款中的(C)条款和加拿大基本利率(如果适用)，或如果任何贷款人不能合法地继续维持该等欧洲货币利率贷款、CDOR贷款或定期SOFR贷款(如适用)，则立即计算。(B)如有必要避免此类违法性，行政代理应在中止期间计算基本利率，而不参考“基本利率”定义的第(C)款，并在不参考“加拿大基本利率”定义的第(B)款的情况下计算加拿大基本利率，以及(C)如有必要避免此类违法性，美国借款人应应Swingline贷款人的要求(向行政代理提供一份副本)预付或(如适用)将所有定期Sofr Swingline贷款转换为基本利率Swingline贷款(基本利率根据上文第(B)款计算)，在每种情况下，直到每个受影响的贷款人书面通知行政代理，该贷款人根据期限SOFR、调整后期限SOFR、CDOR、欧洲货币汇率、调整后欧洲货币利率或期限SOFR摆动额度利率(视情况而定)来确定或收取利率不再是非法的。在任何此类预付款或转换后，借款人还应支付预付或转换的金额的应计利息，以及根据第5.9节要求的任何额外金额。

三、基准替换设置。

1.基准替换。

A.尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但在任何基准发生基准转换事件时，行政代理和美国借款人可修改本协议，以基准替代方案取代该基准。关于基准过渡事件的任何此类修订将于下午5点生效。在行政代理向所有受影响的贷款人和美国借款人张贴该修订建议后的第五(5)个工作日，只要行政代理在该时间之前尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对该修订提出反对的书面通知。在适用的基准过渡开始日期之前，不得根据第5.8(C)(I)(A)节的规定用基准替换来替换基准。

2.顺应变化。在使用、管理、采用或实施基准替换时，行政代理将有权不时进行符合要求的更改，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修订都将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或同意。

3.通知；决定和决定的标准。行政代理将立即通知美国借款人和贷款人：(A)实施任何

基准替换和(B)与使用、管理、采用或实施基准替换相关的任何符合要求的变更的有效性。行政代理将根据第5.8(C)(Iv)节的规定，就基准的任何期限的移除或恢复及时通知美国借款人。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第5.8(C)条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，且可自行决定，且无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但在每种情况下，按照本第5.8(C)节的明确要求。

4.基准的基调不可用。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但在任何时候(包括在实施基准替代时)，(A)如果任何当时的基准是定期利率(包括期限SOFR参考利率、EURIBOR或CDOR)，并且(1)该基准的任何基调不显示在屏幕上或发布由行政代理以其合理酌情权不时选择的利率的其他信息服务上，或(2)该基准的管理人的监管监管者已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调不具有或将不具有代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改用于任何基准设置的“利息期间”的定义(或任何类似或类似的定义)，以移除该不可用或不具代表性的基调，以及(B)如果根据上述(A)条款被移除的基调(1)随后被显示在基准(包括基准替换)的屏幕或信息服务上，或者(2)不再或不再受到其不是或将不代表基准(包括基准替换)的公告的影响，则管理代理可在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前移除的基准期。

5.基准不可用期。一旦美国借款人收到关于给定基准的基准不可用期间开始的通知，(A)美国借款人可撤销任何未决的借入、转换为或继续借入、转换或继续定期SOFR贷款、定期SOFR SWINGLINE贷款、CDOR贷款或欧洲货币利率贷款的请求，在每种情况下，均应在以适用货币计价的任何基准不可用期间内进行、转换或继续进行，否则，(I)在任何受影响的定期SOFR贷款和定期SOFR SWINLINLE贷款的请求的情况下，美国借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为其中指定金额的基本利率贷款的请求，(Ii)在任何受影响的CDOR贷款的请求的情况下，美国借款人将被视为已将任何此类请求转换为其中指定的金额的加拿大基本利率贷款的借入或转换请求，以及(Iii)如果任何受影响的欧洲货币利率贷款的请求适用，则该请求将无效，并且(B)(I)在适用的利息期结束时，任何未偿还的受影响定期SOFR贷款将被视为已被转换为基准利率贷款，(Ii)任何未偿还的受影响的CDOR贷款将被视为在适用的利率期末已被转换为加拿大基本利率贷款，以及(Iii)在美国借款人的选择下，对于任何未偿还的受影响的欧洲货币利率贷款，应(1)在适用利息期结束时转换为以美元计价的基本利率贷款(金额相当于该替代货币的美元金额)，或(2)在适用利息期结束时全额预付；但条件是，就任何

就欧洲货币利率贷款而言，如果美国借款人在(X)收到通知后三(3)个营业日和(Y)适用的欧洲货币利率贷款的当前利息期的最后一天(以较早者为准)未作出选择，则美国借款人应被视为已选择上述第(1)款。在任何此类预付款或转换后，美国借款人还应支付如此预付或转换的金额的应计利息，以及根据第5.9节要求的任何额外金额。在基准不可用期间，或在任何当时基准的期限不是可用期限的任何时间，基本利率或加拿大基准利率的组成部分(如适用)将不会用于任何基本利率或加拿大基本利率(视情况而定)的任何确定中。

四、替代货币。如在贷款人将任何货币指定为替代货币后，货币管制或兑换条例的任何改变，或发行该货币的国家或国际金融、政治或经济条件的任何改变，而行政机关合理地认为，该改变导致(I)该货币不再随时可得、不能自由兑换及不能兑换成美元，(Ii)就该货币而言，美元的数额不再容易计算，或(Iii)该货币对适用的贷款人贷款是不可行的(第(I)、(Ii)及(Iii)款中的每一项，取消资格的事件)，则行政代理应立即通知贷款人和美国借款人，在取消资格的事件(S)不再存在之前，该货币不再是替代货币。在收到行政代理的通知后五(5)个工作日内，借款人应偿还所有以取消资格事件(S)适用的货币计价的贷款，或将此类贷款转换为美元金额，按基本利率计息，但须遵守本合同中包含的其他条款。

第5.9节弥偿。各借款人特此赔偿各贷款人因下列原因而可能产生、归因于或导致的任何损失、成本或支出(包括因资金清算或重新使用或任何应付费用而产生的任何损失、成本或支出)：(A)借款人未能在到期时支付与SOFR定期贷款、CDOR贷款或欧洲货币利率贷款相关的到期款项，(B)借款人未能借入或继续借入或延续SOFR定期贷款，CDOR贷款或欧洲货币利率贷款，或在循环借款通知或转换/延续通知中指定的日期转换为定期SOFR贷款或CDOR贷款，(C)借款人未能在任何循环偿还通知或定期偿还通知中为此指定的日期预付任何定期SOFR贷款、CDOR贷款或欧洲货币利率贷款(无论任何此类循环偿还通知或定期偿还通知是否可根据第2.4(C)节或第4.4(A)节撤销并据此撤销)，任何定期SOFR贷款、CDOR贷款或定期SOFR贷款在利息期限最后一天以外的日期(包括由于违约事件)或(E)因任何借款人根据第5.12(B)节的要求转让任何欧洲货币利率贷款、CDOR贷款或定期SOFR贷款而在适用的利率期限最后一天以外的日期提前还款或转换。对于适用的欧洲货币利率贷款或CDOR贷款，此类损失、成本或支出的金额应由适用的贷款人自行决定，其依据是该贷款人为其在伦敦或其他适用的离岸银行间市场对该货币的欧洲货币利率贷款或CDOR贷款的承诺百分比提供了资金，无论该贷款是否事实上是如此提供资金的，并使用该贷款人认为适当和实用的任何合理的归属或平均方法。一份该贷款人的证书，列出了确定赔偿该贷款人所需金额的依据，应通过管理代理转交给美国借款人，除非有明显错误，否则应最终推定该证书是正确的。所有的义务

本条款5.9项下的贷方应在行政代理人辞职或更换，或贷款人进行的任何权利转让、承诺终止以及任何贷款文件项下的所有义务的偿还、清偿或履行中幸存下来。

第5.10节增加了成本。

I.总体上增加了成本。如果法律有任何变更，应：

1.对任何贷款人或任何发行贷款的贷款人的资产、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求的特别存款、强制贷款、保险费或类似要求施加、修改或当作适用的准备金(包括任何紧急、特别、补充或其他边际准备金要求)、特别存款、强制贷款、保险费或类似的要求，或根据任何贷款人或任何发行贷款的贷款人的资产、存款、垫款、贷款或其他信贷而施加、修改或当作适用的准备金(包括任何紧急、特别、补充或其他边际准备金要求)；

2.要求任何接受者就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务或其存款、准备金、其他负债或资本缴纳任何税(不包括税的定义(B)至(D)款所述的(A)补偿税和(B)税)；或

3.对任何贷款人或任何发行贷款人或(关于欧洲货币利率贷款或CDOR贷款)伦敦或其他适用的离岸银行间市场施加影响本协议或该贷款人所作贷款或任何信用证或参与的任何其他条件、成本或费用(税项除外)；

而上述任何一项的结果，应是增加该贷款人或该其他收款人在作出、转换、继续或维持任何贷款(或维持其作出任何该等贷款的义务)的成本，或增加该贷款人、该发证贷款人或该其他收款人参与、发出或维持任何加元贷款、欧元贷款或信用证(或维持其参与或发出任何加元贷款、欧元贷款或信用证的义务)的成本，或减少该贷款人、该发证贷款人或该其他收款人在本协议项下已收到或应收取的任何款项(不论本金，利息或任何其他款额)，则在该贷款人、该开证贷款人或该其他收款人提出书面要求后，借款人应立即向任何该贷款人、该开证贷款人或该其他收款人(视属何情况而定)支付一笔或多於一笔额外款项，以补偿该贷款人、该开证贷款人或该其他收款人(视属何情况而定)所招致的额外费用或所蒙受的减损。

二、资本要求。如果任何贷款人或任何开证贷款人确定，由于本协议的结果，影响该贷款人或该开证贷款人或该贷款人或该开证贷款人的控股公司(如有)的任何法律变更已经或将会降低该贷款人或该开证贷款人的资本的回报率或该开证贷款人的控股公司的资本(如果有的话)、该贷款人或该开证贷款人的承诺或该贷款或该开证行的贷款或参与加元贷款、欧元贷款、该贷款人或该开证贷款人所持有的信用证或Swingline贷款或由该开证贷款人出具的信用证，低于该贷款人或该开证贷款人或该开证贷款人的控股公司如无上述法律改变(考虑到该开证行或该开证行)所能达到的水平

借款人应立即向该贷款人或该发行贷款人(视属何情况而定)支付一笔或多笔额外款项，以补偿该贷款人或该发行贷款人或该发行贷款人的控股公司所遭受的任何此类减值。

三、报销证明。出借人、发证出借人或该等其他收款人出具的、列明为补偿本节(A)或(B)款所规定的该出借人、发证出借人、该其他收款人或其各自的任何控股公司(视属何情况而定)所需的一笔或多笔款项并交付给借款人的证书，在没有明显错误的情况下应是确凿的。借款人应在收到任何此类证书后十(10)天内，向该出借人、该签发出借人或该其他接受者(视属何情况而定)支付该证书上显示的到期金额。

四.请求中的延迟。任何贷款人、任何签发贷款人或该等其他接受者未能或迟延根据本节要求赔偿，不构成放弃该贷款人、该发出贷款人或该其他接受者要求赔偿的权利；但借款人在贷款人、该开证贷款人或任何其他收款人通知借款人引起费用增加或减少的法律变更以及该贷款人、该开证贷款人或该其他收款人就此提出索赔的意向之日前六(6)个月以上，借款人不应被要求按照本节赔偿所发生的任何费用增加或减少(但如引起费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则不在此限；则上述九个月期限应延长至包括其追溯力的期限)。

第5.11节税收。

一、免税支付。借款人根据本合同或根据任何其他贷款文件承担的任何义务或因此而支付的任何和所有款项，均应免收和清偿，不得减少或扣缴任何补偿税或其他税；但如果适用法律要求任何借款人从此类付款中扣除任何赔偿税款(包括任何其他税款)，则(I)应支付的金额应视需要增加，以便行政代理和每个贷款人(视情况而定)在扣除所有必要的扣除(包括适用于根据本节应支付的额外金额)后，收到的金额等于如果没有进行此类扣除时将收到的金额，(Ii)该借款人应作出此类扣除，以及(Iii)该借款人应按照适用法律及时向有关政府当局支付被扣除的全部金额。

借款人缴纳的其他税款。在不限制以上(A)项规定的情况下，借款人应根据适用法律及时向有关政府当局缴纳任何其他税款。

三、借款人赔偿。借款人应在提出要求后十(10)天内，全额赔偿行政代理人或贷款人(视属何情况而定)支付的任何补偿税或其他税项(包括就或可归因于本节规定的应付金额而征收的补偿税或其他税项)，以及由此产生或与之相关的任何罚款、利息和合理费用，无论该等补偿税或其他税项是否由有关政府当局正确或合法征收或声称。由贷款人(连同一份副本给行政代理)或由行政代理代表其本人或代表贷款人提交给美国借款人的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

四、付款凭证。在任何借款人向政府当局支付任何补偿税或其他税款后，借款人应在切实可行的范围内尽快将由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经核证的副本、报告该项付款的申报表副本或该行政机关合理地满意的其他付款证据交付行政代理。

贷款人的状况。任何外国贷款人如因税务目的而根据借款人所在管辖区的适用法律或该管辖区所属的任何条约，有权就根据本协议或根据任何其他贷款文件支付的款项享有豁免或减免预扣税的权利，则应在适用法律规定的时间或时间，或在适用借款人或行政代理合理要求的时间，向适用借款人交付适当填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下支付此类款项(复印件给行政代理)。此外，如果适用借款人或行政代理提出要求，任何贷款人应提供适用法律规定或适用借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使适用借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受到备用扣缴或信息报告要求的约束。在不限制前述一般性的情况下，如果出于纳税目的，适用的借款人是美国居民，则任何外国贷款人应在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前交付给适用的借款人和行政代理(副本数量应由接收方要求)(此后应不时应适用的借款人或行政代理的请求，但前提是该外国贷款人在法律上有权这样做)，以下列两项中适用的一项为准：

1.填妥的美国国税局表格W-8BEN-E(或W-8BEN，如适用)的复印件，声称有资格享受美国加入的所得税条约的福利，

2.妥为填妥的国税局表格W-8ECI副本，

3.如属根据守则第881(C)条申索证券组合权益豁免的利益的外国贷款人，(X)表明该外地贷款人并非(A)守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，(B)守则第881(C)(3)(B)条所指的适用借款人的“10%股东”的证明书，或(C)守则第881(C)(3)(C)条所述的“受管制外地公司”及(Y)妥为填妥的美国国税表W-8BEN-E(或W-8BEN，如适用)的副本，或

4.适用法律规定的任何其他表格，作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据，并与适用法律可能规定的补充文件一起填写，以允许适用借款人确定所需扣缴或扣除的金额。

在不限制上述贷款人关于交付某些表格和文件以确定每一贷款人在美国预扣税方面的地位的义务的情况下，每一贷款人同意代表其本人和附属借款人迅速向行政代理或美国借款人交付该行政代理或美国借款人，代表其本人和附属借款人，应在截止日期或截止日期之前合理地要求任何其他司法管辖区的任何相关税务机关根据任何其他司法管辖区的适用法律要求并由该贷款人正式签署和填写的其他文件和表格。根据该适用法律的要求，以确认该贷款人有权获得任何可用的豁免或减少，

适用于借款人根据本协议或以其他方式向美国以外的贷款人支付的所有款项的预扣税，以确定该贷款人在该其他司法管辖区的预扣税地位。每一贷款人应立即(I)通知行政代理，情况的任何变化将修改或使任何声称的免税或减免无效，并且(Ii)根据贷款人的合理判断，采取不会对其造成实质性不利的步骤(包括重新指定其贷款办公室)，以避免任何此类司法管辖区适用法律的任何要求，即任何借款人从应付给贷款人的金额中扣除或扣缴税款。此外，每一借款人应根据行政代理人或任何贷款人的合理要求，在截止日期当日或之前，并在之后及时向行政代理人或任何贷款人交付任何司法管辖区适用法律规定的任何相关税务机关所要求的、由该借款人正式签署和填写的文件和表格，这些文件和表格应由该贷款人或该行政代理人根据该适用法律，就该行政代理人或任何贷款人就该司法管辖区支付的任何税款或其他税项，或与贷款文件有关的其他方面，及时提供。

在不限制第5.11(E)节规定的一般性的情况下，如果根据本协议向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，且该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节中包含的要求，视情况而定)，该贷款人应在适用法律规定的一个或多个时间以及在美国借款人或行政代理合理要求的一个或多个时间向美国借款人和行政代理交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)节规定的文件)和美国借款人或行政代理合理要求的其他文件，以便美国借款人和行政代理履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行该贷款人在FATCA项下的义务或确定扣除和扣留此类付款的金额。

每一贷款人同意，如果其以前交付的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或证明，或立即以书面形式通知美国借款人和行政代理其法律上无法这样做。

六、对某些退款的处理。如果行政代理人或贷款人完全酌情确定其已收到借款人赔偿的或借款人根据本节支付的额外金额的任何税款或其他税款的退款，则该行政代理人或贷款人应向借款人支付相当于该退款(但仅限于借款人根据本节就引起退款的税款或其他税款支付的赔偿金或额外金额)的一笔金额，不包括该行政代理人或该贷款人的所有自付费用，且不计利息(有关政府当局就退款支付的任何利息除外)；但借款人应行政代理或该贷款人的要求，同意在该行政代理或该贷款人被要求向该政府当局偿还上述款项的情况下，将已支付给借款人的款项(加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他收费)偿还给该行政代理或该贷款人。本款不得解释为要求行政代理或任何贷款人向借款人或任何其他人提供其纳税申报表(或任何其他与其认为保密的税项有关的资料)。

八、生存。在不影响借款人在本协议项下的任何其他协议存续的情况下，本节所载借款人的协议和义务在债务全额清偿和承诺终止后仍然有效。

第5.12节减轻义务；替换贷款人。

I.指定一个不同的出借办公室。如果任何贷款人根据第5.10款要求赔偿，或根据第5.11款要求借款人为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，则应应借款人的要求，该贷款人应应借款人的要求，尽合理努力指定不同的贷款办公室为其在本合同项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人判断，这种指定或转让(I)将取消或减少根据第5.10条或第5.11条(视情况而定)应支付的金额，及(Ii)不会令该贷款人承担任何未获偿还的成本或开支，并不会在其他方面对该贷款人不利。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理费用和开支。

二、贷款人的更替。(I)如果任何贷款人根据第5.10款要求赔偿，(Ii)如果借款人根据第5.11款被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，并且在每种情况下，该贷款人已拒绝或无法根据第5.12(A)条指定不同的贷款办公室，或(Ii)如果任何贷款人是违约贷款人或非同意贷款人，则借款人在通知该贷款人和行政代理后，可自行承担费用和努力，要求该贷款人转让和转授，在没有追索权的情况下(按照15.11节所载的限制并得到15.11节所要求的同意)，将其所有权益、权利(不包括其根据第5.10节和第5.11节获得付款的现有权利)以及本协议和相关贷款文件项下的义务转给应承担此类义务的合格受让人(如果贷款人接受此类转让，受让人可以是另一贷款人)；但条件是：

(A)借款人应已向行政代理支付第15.11节规定的转让费用；

(B)如该贷款人已从受让人(以上述未偿还本金和应计利息及费用为限)或借款人(就所有其他金额而言)收到一笔相当于其贷款和参与信用证的未偿还本金、应计利息、应计费用以及根据本协议和其他贷款文件应向其支付的所有其他款项(包括第5.9节规定的任何款项)的款项；

(C)在根据第5.10条提出赔偿要求或根据第5.11条要求支付款项而产生的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类赔偿或其后付款的减少；

(D)确保这种转让不与适用法律相冲突；以及

(E)在贷款人成为非同意贷款人而产生的任何转让的情况下，适用的受让人应已同意适用的修订、豁免或同意。

如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让或转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让或转授。

第5.13节替代货币贷款的重新计价。

I.如果任何加元贷款需要按基本利率或其任何组成部分而不是加拿大基本利率或CDOR计息，则该贷款应以美元提供资金，金额相当于该加元贷款的美元金额，均受第2.4(B)节的规定约束。美国借款人和加拿大借款人应在任何此类转换时向贷款人偿还第(5.9)节规定需要支付的任何金额。

Ii.如果根据本协议的任何适用条款，任何欧元贷款需要按基本利率或其任何组成部分而不是欧洲货币利率计息，则该贷款应以美元提供资金，金额相当于该欧元贷款的美元金额，均符合第2.4(B)节的规定。美国借款人和欧元借款人应在任何此类转换时向贷款人偿还第5.9节所要求支付的任何金额。

第5.14节美国借款人作为子公司借款人的代理人。每一附属借款人在此不可撤销地指定并授权美国借款人(A)向行政代理提供为任何借款人的利益而获得的关于信贷延期的所有通知和本协议项下的所有其他通知和指示，(B)代表借款人采取美国借款人认为适当的行动，以获得信贷延期，并行使合理附带的其他权力，以实现本协议的目的，以及(C)作为其代理，送达本协议或其他贷款文件要求交付的程序和通知。应理解并同意，美国借款人收到任何传票、通知或其他类似物品应被视为借款人及其各自子公司的有效收到。

第5.15节现金抵押品。

将军。在任何时候，在行政代理、任何发行贷款的贷款人(向行政代理提供副本)或任何循环信贷贷款人(副本给行政代理)提出书面要求后的一个工作日内，借款人应将加拿大元贷款人、欧元贷款人、该发债贷款人和/或Swingline贷款人(视情况而定)对该违约贷款人(在执行第5.16(A)(Iv)节和该违约贷款人提供的任何现金抵押品后确定)的预先风险进行套现，金额不少于最低抵押品金额。

二、担保权益的授予。借款人，在任何违约贷款人提供的范围内，为了加元贷款人、欧元贷款人、每家发行贷款的贷款人和Swingline贷款人的利益，特此授予行政代理，并同意维持所有此类现金抵押品的优先担保权益，作为违约贷款人为参与加拿大元贷款、欧元贷款、L/C债务和Swingline贷款提供资金的义务的担保，该担保将根据下文(C)分段申请。如果行政代理人在任何时候确定现金抵押品受制于本文规定的行政代理人、各发行贷款人和循环信贷贷款人以外的任何人的任何权利或要求，或此类现金抵押品的总金额低于最低抵押品金额，借款人应行政代理人的要求立即向行政代理人支付或提供足以消除此类不足的额外现金抵押品(在违约贷款人提供的任何现金抵押品生效后)。

三、应用程序。即使本协议有任何相反规定，根据本第5.15节或第5.16节就加元贷款、欧元提供的现金抵押品

贷款、信用证和Swingline贷款的使用应满足违约贷款人的义务，即在以现金抵押品为其提供现金抵押品的财产的任何其他用途之前，为参与加拿大元贷款、欧元贷款、L/C债务和Swingline贷款(包括违约贷款人提供的现金抵押品应计的任何利息)提供资金。

四、要求的终止。为减少加元贷款人、欧元贷款人、任何发行贷款机构和/或Swingline贷款机构(视情况而定)的预付风险而提供的现金抵押品(或其适当部分)在(I)消除适用的预付风险(包括通过终止适用的循环信贷贷款人的违约贷款人地位)或(Ii)行政代理、加元贷款机构、欧元贷款机构、发行贷款机构和Swingline贷款机构确定存在过剩现金抵押品后，不再需要根据本第5.15节作为现金抵押品持有；但在第5.16节的规限下，提供现金抵押品的人、加元贷款人、欧元贷款人、发行贷款人和Swingline贷款人可同意持有现金抵押品，以支持未来的预期预付风险或其他义务。

第5.16节违约贷款人。

I.违约贷款人调整。即使本协议中有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

1.豁免及修订。违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应按照所需贷款人的定义加以限制。

2.违约贷款人瀑布。行政代理根据15.4条从违约贷款人的账户中收到的本金、利息、费用或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第十三条或其他条款)，或行政代理根据15.4条从违约贷款人收到的任何款项，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，支付违约贷款人根据本协议所欠行政代理的任何金额；第二，按比例支付该违约贷款人欠加拿大元贷款人、欧元贷款人、发行贷款的贷款人或瑞士信贷银行的任何金额；第三，根据第5.15节的规定，将加元贷款人、欧元贷款人、发债贷款人和Swingline贷款人对该违约贷款人的预先风险进行套现；第四，根据借款人的要求(只要不存在违约或违约事件)，向该违约贷款人未能按照本协议规定为其部分提供资金的任何贷款或融资参与提供资金，由行政代理确定；第五，如果行政代理和借款人有此决定，应保留在存款账户中，并按比例发放，以(A)满足违约贷款人对本协议项下的贷款和融资参与的潜在未来融资义务，以及(B)根据第5.15节的规定，将该违约贷款人未来在本协议下发放或发放的加元贷款、欧元贷款、信用证和Swingline贷款的未来风险进行抵押；第六，任何贷款人、加元贷款人、欧元贷款人、任何发债贷款人或Swingline贷款人因任何具有司法管辖权的法院作出的任何判决而欠贷款人、加元贷款人、欧罗贷款人、发债贷款人或Swingline贷款人的任何款项

借款人因违约贷款人违反本协议项下义务而欠借款人的任何款项；第七，只要不存在违约或违约事件，借款人因违约贷款人违反本协议项下义务而获得有管辖权的法院对该违约贷款人作出的判决而应向借款人支付的任何款项；第八，向违约贷款人或有管辖权的法院以其他方式指示的付款；如果(1)此类付款是对违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金的任何贷款或加元贷款、欧元贷款、信用证或Swingline贷款的融资参与的本金的支付，并且(2)此类贷款或相关的信用证或Swingline贷款是在满足或免除第6.2节规定的条件时发放的，则此类付款应仅用于支付所欠的加元贷款、欧元贷款、信用证或Swingline贷款的贷款和融资参与，所有非违约贷款人在被用于偿付所欠的加元贷款、欧元贷款、信用证或Swingline贷款的任何贷款或有资金参与的任何贷款之前，应按比例提供贷款，直至所有贷款以及有资金和无资金参与的加元贷款、欧元贷款、L/C债务和Swingline贷款均由贷款人根据适用的循环信贷安排下的循环信贷承诺按比例持有，而不会使第5.16(A)(Iv)节的规定生效。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他金额，如根据第5.16(A)(Ii)节用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额或邮寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人转寄，且各贷款人均不可撤销地同意本协议。

3.某些费用。

A.任何违约贷款人都无权根据第(B)节在该贷款人为违约贷款人的任何期间收取任何自动报价费用(借款人无需向违约贷款人支付任何原本需要支付的费用)。

B.每个违约贷款人有权在该贷款人作为违约贷款人的任何期间获得贷款手续费，但仅限于以下金额的总和：(1)由其提供资金的循环信贷贷款的未偿还本金，以及(2)其根据第5.15节为其提供现金抵押品的信用证和摆动贷款金额的循环信贷承诺额的百分比。

C.每一违约贷款人有权根据第3.3节收取信用证佣金，在该贷款人是违约贷款人的任何期间内，只能在其根据第5.15条为其提供现金抵押品的规定信用证金额的循环信用承诺的百分比范围内获得佣金。

.对于根据上文第(A)、(B)或(C)款无需向任何违约贷款人支付的任何融资费、票据费或信用证佣金，借款人应(1)向每一非违约贷款人支付以其他方式应支付给该违约贷款人的任何该等费用的一部分，该部分原本应支付给该违约贷款人的已根据下文第(Iv)款转让给该非违约贷款人的加元贷款、欧元贷款、L/C债务或Swingline贷款，(2)向发行欧元贷款的加元贷款人支付

贷款人和Swingline贷款人(视情况而定)支付给违约贷款人的任何此类费用的金额，以可分配给加元贷款人、欧元贷款人、发行债券的贷款人或Swingline贷款人对违约贷款人的预先风险为限，并且(3)无需支付任何该等费用的剩余金额。

4.重新分配参与，以减少正面暴露。违约贷款人参与加元贷款、欧元贷款、L/C债务和Swingline贷款的全部或任何部分，应根据其各自的循环信贷承诺百分比(不考虑违约贷款人的循环信贷承诺而计算)在非违约贷款人之间重新分配，但前提是此类重新分配不会导致任何非违约贷款人的循环信贷风险总额超过该非违约贷款人的循环信贷承诺。除15.25款另有规定外，本条款下的任何重新分配均不构成放弃或免除任何一方因违约贷款人成为违约贷款人而产生的针对该违约贷款人的任何索赔，包括非违约贷款人因该非违约贷款人在重新分配后风险敞口增加而提出的任何索赔。

5.现金抵押品，偿还贷款。如果上述第(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在不损害其根据本条款或法律享有的任何权利或补救措施的情况下，(X)首先按比例偿还加元贷款、欧元贷款和Swingline贷款，金额等于贷款人的预付风险，以及(Y)第二，根据第5.15节规定的程序，将发行贷款的贷款人各自的预付风险进行抵押。

违约贷款人治愈。如果借款人、行政代理、加元贷款人、欧元贷款人、发行贷款人和Swingline贷款人以书面形式同意贷款人不再是违约贷款人，行政代理将通知各方当事人，自通知中规定的生效日期起，并受通知中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的约束，该贷款人将在适用的范围内按面值购买其他贷款人的未偿还贷款部分，或采取行政代理认为必要的其他行动，以导致循环信贷贷款以及有资金和无资金的加拿大元贷款、欧元贷款、有资金和无资金的参与贷款人根据循环信贷承诺(不执行第5.16(A)(Iv)条)按比例持有的信用证和Swingline贷款，该贷款人将不再是违约贷款人；但在借款人是违约贷款人期间，借款人或其代表所应收取的费用或支付的款项不得追溯调整；此外，除非受影响的各方另有明确协议，否则本协议项下从违约贷款人更改为贷款人的任何变更，均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而产生的任何索偿。

新的加元贷款/欧元贷款/Swingline贷款/信用证。只要任何循环信贷贷款人是违约贷款人，(I)除非加元贷款人信纳在实施任何加元贷款后不会有任何前期风险，否则无须为任何加元贷款提供资金；(Ii)除非欧元贷款人信纳其在实施该欧元贷款后不会有前期风险，否则无须为任何欧元贷款提供资金，(Iii)除非Swingline贷款人信纳其在实施任何Swingline贷款后不会有任何前期风险，否则无须为Swingline贷款提供资金；及(Iv)除非其信纳任何信用证生效后不会有前期风险，否则无需开立、展期、续期或增加任何信用证。

第六条

成交；成交和借款的条件

第6.1节信用证终止和初始延期的条件。贷款人终止本协议、发放初始贷款(如果有)或签发或参与初始信用证(如果有)的义务取决于满足下列每个条件：

已签署的贷款文件。本协议、以请求循环信贷票据的每个循环信贷贷款人为受益人的循环信贷票据、以请求定期贷款票据的每个定期贷款贷款人为受益人的定期贷款票据、以加拿大元贷款人为受益人的加拿大票据(如果由此提出请求)、以欧元贷款人为受益人的欧元票据(如果由此提出请求)、以Swingline贷款人为受益人的Swingline票据(如果由此提出请求)、附属担保协议以及任何其他适用的贷款文件应已由各方正式授权、签署并交付给行政代理，均为完全有效，且本协议下或本协议下不存在任何失责或失责事件。

二、结案证明等。行政代理应按其合理满意的形式和实质收到下列各项：

1.美国借款人的高级职员证书。由美国借款人的负责人出具的证明，证明(A)本协议和其他贷款文件中包含的贷款方的所有陈述和担保在截止日期时在所有重要方面都是真实、正确和完整的((X)在较早日期作出的任何陈述和担保除外，该陈述和担保在该较早日期时应保持真实和正确，以及(Y)如果任何该等陈述和担保是通过重要性或提及重大不利影响来限定的，在这种情况下，该陈述和保证在截止日期时在所有方面都应真实、正确和完整)，(B)任何贷方均未违反本协议和其他贷款文件中包含的任何契诺，(C)在实施本协议预期的交易后，未发生任何违约或违约事件，且违约事件仍在继续，以及(D)各贷方均已(视情况而定)满足第6.1节和第6.2节中规定的各项条件。

2.各贷方负责人证书。每一信贷方负责人员的证书，证明该信贷方的每一名签署贷款文件的人员的任职情况和签名的真实性，并证明所附文件是以下各项的真实、正确和完整的副本：(A)该信贷方的公司章程(或同等文件)及其所有修订，经在其成立或成立的管辖区内的适当政府当局(加拿大借款人的情况除外)在最近日期核证，(B)该信贷方在截止日期(或代替附件)有效的章程(或同等文件)。证明自上次根据现有信贷协议提交给行政代理的章程(或同等文件)以来没有任何变化，(C)贷方董事会(或同等管理机构)正式通过的授权本协议项下交易的决议，以及本协议及其所属其他贷款文件的签署、交付和履行，以及(D)根据第6.1(B)(Iii)节要求交付的每份证书。

3.良好信誉证明书。每个信用方在其公司、组织或组织(或同等组织)管辖范围内(或同等法律适用)的良好信誉或地位的最近日期的证明。

4.大律师的意见。贷方律师向行政代理和贷款人提出的关于贷方、贷款文件和行政代理要求的其他事项的有利意见(包括但不限于外国律师向贷方提出的意见)，这些意见(除非行政代理另有约定)应明确允许行政代理和贷款人的继承人和经允许的受让人信赖。

5.责任保险。行政代理人应已收到证明根据第9.3节规定必须维护的保险的证书、每一份保险单当前保单年度所有保险费的支付证据，如果行政代理人提出要求，还应收到行政代理人合理满意的形式和实质的每份保险单的副本(经主管人员认证)。

Iii.异议；默认。

1.政府和第三方的批准。贷方应已收到与本协议和其他贷款文件所拟进行的交易相关的所有必要的政府、股东和第三方重大同意和批准(或行政代理合理酌情决定的任何其他重大同意)，且所有适用的等待期应已到期，且任何人不得采取任何可合理预期对任何贷方或该等交易施加任何重大不利条件或可能寻求或威胁前述任何交易的行动，且行政代理合理判断可合理预期具有上述效果的任何法律或法规均不适用。

2.没有禁制令等不得向任何政府当局提起、威胁或提出任何行动、诉讼、调查、法规或立法，以禁止、限制或禁止本协议或其他贷款文件或完成本协议或其他贷款文件的交易，或与本协议或其他贷款文件或完成本协议或其他贷款文件的交易相关或由此产生的实质性损害，或行政代理全权酌情决定不应完成本协议或其他贷款文件所规定的交易或完成本协议或其他贷款文件所预期的交易或可合理预期产生重大不利影响的交易。

3.无实质性不良影响。自2020年12月31日以来，没有发生或出现任何情况，无论是个别事件还是总体情况，都没有或可以合理地预期会产生重大不利影响。

四、财务问题。

1.财务预测。行政代理人应已收到美国借款人及其子公司的财务预测，该财务预测由美国借款人的一名负责官员以行政代理人合理满意的形式

信贷安排期限内的年度资产负债表、损益表和现金流量表。

2.财务状况证明。美国借款人应已向行政代理人提交一份由行政代理人满意的形式和实质，并经美国借款人的首席财务官证明为准确的证明，证明在实施本协议及其他贷款文件项下拟进行的交易后(A)美国借款人及其每一附属公司均有偿付能力，(B)每一借款人及其每一附属公司的应付款项是现期的且未逾期(除非符合借款人及其各自附属公司过去的惯例)，(C)随附计算结果，以证明在形式上遵守本公约第十条所载的契诺，以及(D)先前提交行政代理的财务预测代表对借款人及其各自附属公司的财务状况和业务的善意估计(采用合理假设)。

3.成交时付款。借款人应已向行政代理和贷款人支付第5.3节中规定或提及的费用以及本协议项下任何其他应计和未付的费用或佣金(包括但不限于法律费用和开支)和任何其他人，包括与任何贷款文件的执行、交付、记录、归档和登记相关的所有税费、费用和其他费用。

诉其他。

1.借款通知。对于在结算日借款的任何金额，行政代理应已收到根据第2.4(A)节或第4.2节(视情况而定)向美国借款人借款的通知，以及来自美国借款人的指定账户通知，指明在结算日或之后发放的任何贷款的收益将支付给的一个或多个账户。

2.现有设施。现有贷款项下的所有债务(包括但不限于所有应计利息和费用)(与现有信用证有关的债务除外)应进行再融资，并由循环信贷安排取代，行政代理应进行必要的资金转移，以使此类贷款的未偿余额以及在截止日期提供资金的任何贷款反映出贷款人在本协议项下各自作出的循环信贷承诺。

3.《爱国者法案》。借款人和每个附属担保人应在截止日期(或行政代理人同意的较短期限)前至少五(5)个工作日向行政代理人和贷款人提供行政代理人要求的文件和其他信息，以遵守《爱国者法案》和任何其他反洗钱法的要求。

4.其他文件。与本协议预期的交易相关的所有意见、证书和其他文书以及所有程序在形式和实质上都应令行政代理满意。行政代理应已收到与本协议预期的交易有关的合理要求的所有其他文件、证书和文书的副本。

在不限制第14.3(C)节规定的一般性的情况下，为了确定是否符合第6.1节中规定的条件，行政代理和每个贷款人

已签署本协议的机构应被视为已同意、批准、接受或满意根据本协议规定须经贷款人同意或批准、可接受或满意的每一文件或其他事项，除非行政代理在指定其反对意见的拟议截止日期之前收到该贷款人的通知。

第6.2节信用证所有展期的条件。贷款人根据第2.10节进行或参与任何信用证延期(包括最初的信用证延期)、转换或延续任何贷款、任何开立贷款人签发或延期任何信用证和/或每次延期循环信贷承诺的义务，均须在相关借款、延续、转换、签发或延期之日满足下列先决条件：

1.陈述和保证的延续。细则第VII条所载的陈述及保证于借款、延续、转换、发出或延期日期当日及截至该日期时应在各重大方面均属真实及正确(除非有关陈述及保证因重大或重大不利影响而有所保留，在此情况下，有关陈述及保证在各方面均属真实及正确)，惟于较早日期作出的任何陈述及保证除外，而该等陈述及保证于该较早日期仍应保持真实及正确。

二.没有现有的默认设置。任何违约或违约事件均不应在以下情况下发生并持续：(I)在借款、续展或转换之日，或在将于该日发放、续展或转换之贷款生效后；或(Ii)在该信用证签发或延期之日，或在该日签发或延期该信用证之日生效后。

三、注意。行政代理应已根据第2.4(A)节、第4.2节或第5.2节(视适用情况而定)从美国借款人那里收到循环借款通知或转换/延续通知(如适用)。

四、附加文件。行政代理应已收到其合理要求的每一份额外文件、文书、法律意见或其他项目。

第七条

借款人的陈述和担保

第7.1节陈述和保证。为促使行政代理和贷款人订立本协议，并促使贷款人进行信贷延期，每个借款人特此向行政代理和贷款人表明并保证在实施本协议项下预期的交易之前和之后：

组织；权力；资格。每一美国借款人及其附属公司均(I)根据其注册成立或成立的司法管辖区法律妥为组织、有效存在及信誉良好，(Ii)有权及授权拥有其物业及经营其现时及以后建议进行的业务，及(Iii)获正式合资格及授权于其物业的性质或其业务性质需要该等资格及授权的每个司法管辖区开展业务，但如未能个别或整体获得资格或授权，则不能合理地预期会产生重大不利影响。截至截止日期，美国借款人及其附属公司有组织和有资格开展业务的司法管辖区见附表7.1(A)。任何信用方或其任何子公司都不是受影响的金融机构

机构或隐蔽党。截至截止日期，美国借款人将被明确排除在《实益所有权条例》下的“法人客户”定义之外。

二、所有权。截至截止日期，美国借款人的每一家子公司均列于附表7.1(B)。截至截止日期，美国借款人及其附属公司的资本包括附表7.1(B)所述类别和系列的授权、已发行和已发行股份的数量，无论是否有面值。所有流通股均已获正式授权及有效发行，并已缴足股款及无须评估，其所有权并无个人责任，亦不受任何优先认购权或类似权利的约束。美国借款人的附属公司的股东或其他拥有人(视何者适用而定)，以及截至成交日期每个附属公司所拥有的股份数目载于附表7.1(B)。于截止日期，除附表7.1(B)所述外，并无任何类型或性质的未偿还认购权证、认购事项、期权、证券、工具或其他任何类型或性质的权利可转换为、可交换或以其他方式提供或准许发行美国借款人或其附属公司的股本。

协议、贷款文件和借款的授权。每个美国借款人及其子公司都有权利、权力和授权，并已采取一切必要的公司和其他行动，根据各自的条款授权签署、交付和履行本协议及其所属的每一份其他贷款文件。本协议及每一份其他贷款文件已由美国借款人及其每一子公司的正式授权人员正式签署和交付，每一份此类文件构成美国借款人或其子公司的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，除非此类可执行性可能受到破产、破产、重组、暂停或类似的州或联邦债务救济法的限制，这些法律不时生效，影响债权人权利的总体执行和衡平法救济的可用性。

四、遵守协议、贷款文件、依法借款等。美国借款人及其子公司签署、交付和履行每个此等人士为当事人的贷款文件，按照其各自的条款，本合同项下的信贷扩展和本协议拟进行的交易不会也不会因时间推移而(I)需要任何政府批准或违反与美国借款人或其任何子公司有关的任何适用法律，(Ii)与美国借款人或其任何子公司或任何契约的公司章程、章程或其他组织文件相冲突，导致违约或构成违约，(I)该人士为当事一方或其任何财产可能受其约束的协议或其他文书，或与该人士有关的任何政府批准；(Iii)导致或要求对该人士现时拥有或其后取得的任何财产设定或施加任何留置权，但贷款文件项下产生的留置权除外；或(Iv)要求仲裁员或政府当局同意或授权提交文件，或就任何其他行为向仲裁员或政府当局提交文件，且就本协议的签署、交付、履行、有效性或可执行性无需任何其他人士的同意。

遵守法律；政府批准。每一美国借款人及其子公司(I)拥有任何适用法律要求其开展业务所需的所有政府批准，其中每一项都是完全有效的，是最终的，不受上诉时的审查，不是任何待决或据其所知直接或附属程序威胁攻击的标的，除非个别或总体未能合理预期会产生实质性的不利影响，(Ii)符合适用于其的每项政府批准，并符合与其或其任何相应财产有关的所有其他适用法律。除非未能个别或整体遵守，不能合理地预期会产生重大不利影响，并且(Iii)已及时提交要求提交的所有重要报告、文件和其他材料

它根据所有适用法律与任何政府当局保持联系，并保留了根据适用法律必须由它保留的所有材料记录和文件，除非不能单独或整体保留，不能合理地预期会产生实质性的不利影响。

六、退税和付款。每一美国借款人及其子公司均已正式提交或促使提交适用法律要求提交的所有联邦、州、省、地方和其他重要纳税申报单，并已支付或为支付所有联邦、州、省、地方和其他重要税、评税和政府对其及其财产、收入到期和应付的利润和资产(目前正通过适当的程序真诚地对其有效性提出质疑，并已在美国借款人及其子公司的账面上为其准备了符合GAAP的充足准备金且不存在留置权的任何金额除外)。这类申报单在各方面都准确地反映了美国借款人及其子公司在其所涉期间的所有纳税义务。没有任何政府当局对美国借款人及其子公司的纳税义务进行持续的审计、审查或其他调查，除非合理地预计其负债不会超过5,000,000美元。没有任何政府当局就美国借款人及其子公司的账面上未清偿、解决或充分保留的未缴税款向美国借款人或其任何子公司主张任何留置权或其他索赔。借款人认为，自美国借款人及其任何子公司成立以来，美国借款人及其任何附属公司账面上关于联邦、州、省、地方和其他税项的费用、应计项目和准备金在所有财政年度及其部分是足够的，借款人不期望在该等年度以外的任何年度有任何额外的税收或评估。

知识产权很重要。每一美国借款人及其子公司均拥有或拥有使用前述各项所需的所有特许经营权、许可证、著作权、版权申请、专利、专利权或许可证、专利申请、商标、商标权、服务商标、服务标记权、商标权、商标权和其他权利，除非无法合理预期个别或整体产生重大不利影响。并无发生任何允许或在通知或时间流逝后或两者均允许撤销或终止任何该等权利的事件，且美国借款人或其任何附属公司均不会因任何人因其业务运作而导致的任何该等权利在适用法律下遭侵犯而对任何人负责，但不可个别或整体合理预期的任何该等撤销、终止或责任不会产生重大不利影响。

六、环境问题。

1.美国借款人及其子公司现在或过去拥有、租赁或经营的物业不包含任何数量或浓度(A)构成或构成适用环境法的违反或(B)可能引起适用环境法下的责任的有害物质，据其所知以前也未包含任何有害物质，除非此类违规或责任不能合理地单独或总体地产生重大不利影响。

2.美国借款人、每一附属公司、该等物业及与该等物业相关的所有业务均遵守并一直遵守所有适用的环境法律，该等物业或该等业务的任何地方、之下或附近并无污染，可能会干扰该等物业的持续经营或损害其公平销售价值，但任何该等不符合规定或污染的情况除外，而该等污染或污染不能合理地个别或整体地预期会产生重大不利影响。

3.美国借款人或其任何子公司均未收到任何关于环境事项、危险材料或遵守环境法的违规、涉嫌违规、不遵守、责任或潜在责任的通知，美国借款人或其任何子公司也不知道或没有理由相信将收到或正在受到任何此类通知的威胁，除非无法合理预期作为此类通知标的的此类违规、涉嫌违规、不遵守、责任或潜在责任单独或总体产生重大不利影响。

4.美国借款人及其子公司所拥有、租赁或经营的物业之间的运输或处置，没有违反环境法，或以可能产生环境法规定的责任的方式或地点，也没有违反任何适用的环境法，或在任何此类财产上或之下产生、处理、储存或处置任何危险材料，或以可能产生任何适用环境法下的责任的方式，除非不能合理地预期此类违规行为或责任单独或总体上会产生重大不利影响。

5.根据美国借款人或其任何子公司被或将被指定为或将被指定为与其相关的财产或操作的潜在责任方的任何环境法，没有任何司法程序或政府或行政行动待决，或据借款人所知，根据任何环境法，对于美国借款人、任何子公司或此类财产或此类操作，没有任何同意法令或其他法令、同意命令、行政命令或其他命令或其他行政或司法要求悬而未决；但如该等法律程序、诉讼、学位、命令或其他规定不能合理地个别地或整体地预期会产生重大不利影响，则属例外。

6.在美国借款人或任何子公司现在或过去拥有、租赁或经营的物业中或从其拥有、租赁或经营的物业中释放危险材料，或释放危险材料的威胁，或据借款人所知，没有违反或数量或以可能导致环境法项下的责任的方式释放危险材料，除非此类违规或责任不能合理地单独或整体产生实质性的不利影响。

九、ERISA及相关事宜。

1.截至截止日期，除附表7.1(I)所列的计划外，美国借款人或ERISA的任何附属公司均不维持或向任何雇员福利计划缴费，或根据该计划承担任何义务。

2.美国借款人和每一家ERISA关联公司均遵守ERISA、《守则》和《条例》的所有适用条款以及在其下发布的关于所有员工福利计划的解释，但《守则》第401(B)节所定义的补救修订期尚未到期的任何必要修订除外，并且除非不能合理地预期不能如此遵守会产生重大不利影响。根据准则第401(A)节拟符合条件的每个员工福利计划已被美国国税局确定为符合条件，并且与该计划相关的每个信托已根据准则第501(A)条被确定为豁免，但尚未收到裁定函但提交裁定函的补救修正案期限尚未到期的计划除外。美国借款人或任何ERISA附属公司没有因对任何员工的任何税收或罚款而未履行任何责任

福利计划或任何多雇主计划或与终止或退出任何非美国计划有关的任何义务，除非在每种情况下，责任不能合理地预期会产生实质性的不利影响。

3.截至截止日期，没有任何养恤金计划被终止，也没有任何养恤金计划受到《准则》第436条规定的基于供资的福利限制，也没有确定任何养恤金计划被视为风险计划，或多雇主计划处于《准则》第430、431和432条或《雇员退休制度法》第303、304和305条所指的危险或危急状态，也没有收到或要求美国国税局就任何养恤金计划提供任何资金豁免，美国借款人或任何ERISA联属公司亦无未能于守则第412或430条、ERISA第302或303条或任何退休金计划条款所规定的缴款到期日之前，按守则第412或430节、ERISA第302或303条或ERISA第302或303条的规定，作出任何供款或支付任何到期及欠付的款项，亦无发生任何须根据ERISA第4041(C)(3)(C)或4063(A)条披露任何退休金计划的事件。

4.除非不能合理地预期以下任何陈述在所有实质性方面都不正确，否则美国借款人或任何ERISA关联公司均未：(A)从事ERISA第406条或《守则》第4975条所述的非豁免禁止交易，(B)除支付保费外，对PBGC产生任何未偿还的债务，且没有到期和未支付的保费支付；(C)未向多雇主计划支付所需的供款或付款，或(D)未能根据守则第412或430条支付所需的分期付款或其他所需的款项。

5.没有发生或合理预期会发生任何终止事件。

6.除非不能合理地预期下列陈述在所有重要方面不正确会产生重大不利影响，否则不存在任何诉讼、索赔(正常业务过程中的福利索赔除外)、诉讼和/或调查，或据借款人经适当调查后所知，威胁到或涉及目前由美国借款人或ERISA任何附属公司维持或供款的任何(A)雇员福利计划(如ERISA第3(1)节所定义)、(B)养老金计划或(C)多雇主计划。

7.每个借款人表示并保证，截至截止日期，借款人不是、也不会是(1)《雇员权益法》第一章所指的雇员福利计划；(2)《守则》第4975条所指的计划或账户；(3)为《雇员权益法》或《守则》的目的而被视为持有任何这类计划或账户的“计划资产”的实体；或(4)《雇员权益法》所指的“政府计划”。

8.根据合理的精算假设在美国借款人最近终了的财政年度结束时确定的每个非美国计划下的应计福利负债(不论是否归属)的现值，不超过该非美国计划可分配给此类福利负债的资产现值2,000,000美元。“福利负债”一词具有ERISA第4001节规定的含义，术语“现值”和“现值”具有ERISA第3节规定的含义。

9.所有非美国计划的制定、实施、管理和维护都符合所有适用法律，除非不能合理地预期不能单独或总体遵守这些法律会产生实质性的不利影响。适用的非美国计划文件或适用法律要求的所有保费、缴费和其他付款已根据该等非美国计划文件和适用法律向非美国计划支付、汇出或累算到或与非美国计划有关，除非未能个别或整体遵守，不能合理地预期会产生实质性的不利影响。非美国计划已根据税法和任何其他要求注册的适用法律正式注册，且未发生任何可能导致此类注册状态丧失的事件，除非个别或整体未能注册或注册状态的丧失不能合理地预期会产生重大不利影响。没有关于非美国计划或其资产的悬而未决的争议，无论是个别地还是总体上，都可以合理地预期会产生实质性的不利影响。

10.任何贷方或任何附属公司均未设立、受加拿大界定利益计划约束、受其约束或有任何负债或有任何负债。信贷方或任何附属公司在任何时候均不是加拿大固定收益计划的雇主，或参与、供款或被要求供款，而其目前对该计划负有任何负债或或有负债。

X.Margin股票。美国借款人及其任何附属公司均不主要从事或作为其为“购买”或“携带”任何“保证金股票”目的而发放信贷的业务之一(每个此类术语的定义或使用，直接或间接在联邦储备系统理事会U规则中)。任何贷款或信用证的收益不得用于购买或携带保证金股票，或用于违反或将与该理事会T、U或X法规的规定相抵触的任何目的。根据第11.2节或第11.5节的规定，或在任何借款人与任何贷款人或任何贷款人的任何关联公司之间与第13.1(G)条所述债务有关的任何协议或文书中包含的任何限制下，每次信贷延期的收益应用后，不超过资产价值的25%(25%)(仅限于美国借款人或美国借款人及其子公司在综合基础上)将是“保证金股票”。如果任何贷款人(通过行政代理)或行政代理提出要求，美国借款人应向行政代理和每一贷款人提供一份符合U规则中所指的FR Form G-3或FR Form U 1要求的前述内容的声明。

X.政府监管。美国借款人或其任何子公司均不是“投资公司”或由“投资公司”控制的公司(每个此类术语在1940年修订的“投资公司法”中被定义或使用)，美国借款人及其任何子公司也不受或在信贷延期生效后不受修订的州际商法或任何其他适用法律的监管，该法律限制了美国借款人在此进行或完成预期交易的能力。

七、材料合同。美国借款人或任何附属公司(据借款人所知，亦非借款人所知的任何其他一方)均未在任何实质性方面违反或违约任何重大合同。

三、员工关系。每个美国借款人及其子公司都有稳定的劳动力，截至截止日期，他们不是任何集体谈判协议的一方，也没有任何工会被承认为其员工的代表，但附表7.1(M)中规定的除外。这个

借款人不知道任何悬而未决的、威胁的或正在考虑的罢工、停工或其他涉及其员工或其子公司员工的集体劳资纠纷。

XIV.繁琐的规定。美国借款人或其任何附属公司均不是任何契约、协议、租赁或其他文书的当事人，也不受任何公司或合伙企业限制、政府批准或适用法律的约束，而这些限制、政府批准或适用法律在可预见的未来是如此不寻常或如此沉重，以至于有理由预期会产生重大不利影响。美国借款人及其子公司目前预计，满足政府当局任何法规、命令、规则或条例的规定所需的未来支出将会负担过重，从而产生实质性的不利影响。任何附属公司均不订立任何协议或文书，或以其他方式受制于任何限制或产权负担，限制或限制其向美国借款人或任何附属公司支付其股本的股息或其他分派，或向美国借款人或任何其他附属公司转让其任何资产或财产的能力，但根据贷款文件或适用法律或根据第11.11节明确准许的情况下或根据第11.11节明确准许的情况除外。

Xv.财务报表。(I)美国借款人及其附属公司截至2020年12月31日的经审计综合资产负债表及截至该财政年度的相关经审计收益及留存收益及现金流量表及(Ii)截至2021年6月30日的美国借款人及其附属公司的未经审计综合资产负债表及相关未经审计的中期收益及留存收益报表，其副本已提供予行政代理及每一贷款人，在综合基础上，该等资产、负债及财务状况均属完整、正确及公平地列报，以及当时终了期间的业务结果和财务状况变化(不包括惯常的年终调整和未经审计的财务报表的脚注)。所有这类财务报表，包括相关的附表和附注，都是按照公认会计准则编制的。美国借款人及其附属公司并无负债、债务或其他未在前述财务报表或附注中公平反映的不寻常远期或长期承诺。

十六.没有实质性的不利变化。自2020年12月31日以来，美国借款人及其子公司的物业、业务、运营或状况(财务或其他方面)总体上没有发生重大不利变化，也没有发生任何可以合理预期会产生重大不利影响的事件或状况。

Xvi.Solvency.自成交之日起，在本合同项下的每一次信贷延期生效后，美国借款人及其每一家子公司都将具有偿付能力。

Xvii.属性的标题。每一美国借款人及其子公司对其拥有或租赁的不动产拥有开展业务所必需或需要的所有权，并对其所有个人财产和资产拥有有效和合法的所有权，包括但不限于第7.1(O)节提到的反映在美国借款人及其子公司的资产负债表上的那些，但在该等资产负债表日期之后由美国借款人或其子公司根据正常业务过程中的处置或本协议明确允许的其他方式处置的那些除外。

Xx.留置权。美国借款人或其任何子公司的任何财产和资产都不受任何留置权的约束，但允许留置权除外。任何州或其他司法管辖区根据《统一商法典》或其他司法管辖区的类似立法，将美国借款人或其任何子公司或其各自的任何商号或部门列为债务人且尚未终止的融资声明未在任何州或其他司法管辖区提交，美国借款人或其任何子公司也未提交

已签署任何此类融资声明或任何担保协议，授权其下的任何担保当事人提交任何此类融资声明，但完善这些允许的留置权除外。

Xx.债务和保证义务。美国借款人及其附属公司已履行并在各重大方面遵守超过50,000,000美元的未偿还债务和担保义务的所有条款，以及与之相关的所有文书和协议，且不存在任何违约或违约事件，或在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，构成美国借款人或其任何附属公司就任何该等债务或担保义务的违约或违约事件。

Xxi.诉讼。除截止日期存在且列于附表7.1(U)中的事项外，在任何法院或在任何种类的仲裁员面前，或在任何政府当局面前或由任何政府当局，没有任何诉讼、诉讼或程序待决，据借款人所知，也没有针对美国借款人或其任何子公司或其各自财产的任何其他方面的威胁，或以任何其他方式对其不利或影响，或(I)声称影响或关于本协议或任何其他贷款文件，或本协议或其中规定的任何交易，或(Ii)个别或整体，如有相反决定，可以合理地预期会产生实质性的不利影响。

二十、反对违约。没有发生或正在发生任何构成违约或违约事件的事件，或构成或随着时间推移或发出通知或两者都会构成美国借款人或其任何附属公司根据任何重大合同或判决、法令或命令的违约或违约事件，而美国借款人或其附属公司是该重大合同或判决、法令或命令的一方，或美国借款人或其附属公司或其各自的任何财产可能受其约束，或将要求美国借款人或其附属公司在预定到期日之前根据该等合同或判决、法令或命令支付任何款项。

十三、高级负债状况。美国借款人及其每一家子公司在本协议和其他每份贷款文件项下的债务优先于并将继续优先于所有次级债务，至少等于每个该人的所有优先无担保债务，并且在现在或将来与该人的所有次级债务和所有优先无担保债务有关的所有文书和文件中被指定为“高级债务”(或同等条款)。

二十、信息的准确性和完整性。由美国借款人或其任何附属公司或其代表出具并提供给贷款人的所有书面信息、报告及其他文件和数据(财务预测除外，应遵守第8.1(C)节规定的标准)，在向贷款人提供时，在必要的程度上都是完整和正确的，以使收款人对标的有真实和准确的了解。

反腐败法；反洗钱法和制裁。

1.(A)任何借款人、任何附属公司或其各自的董事、高级人员，或据任何借款人或该附属公司所知，其各自的任何雇员或关联公司，或(B)据任何借款人所知，任何借款人或任何附属公司的代理人或代表，或任何附属公司将以与信贷安排有关或从中受益的任何身份行事，(1)是受制裁的人或目前是任何制裁的对象或目标，(2)由受制裁的人控制或代表受制裁的人行事，(3)其资产位于受制裁国家，(4)因涉嫌违反反腐败法、反洗钱法或制裁的政府当局可能违反反腐败法、反洗钱法或制裁而正在接受行政、民事或刑事调查，或从任何政府实体收到通知或自愿披露，或

任何反腐败法或反洗钱法，或(5)直接或间接从对受制裁人员的投资或与受制裁人员的交易中获得收入。

2.每一借款人及其每一子公司均已实施并有效维持旨在确保该借款人及其子公司及其各自的董事、官员、雇员、代理人和附属机构遵守所有反腐败法、反洗钱法和适用制裁的政策和程序。

3.每个借款人及其子公司、每个董事高级职员，以及据借款人、任何借款人的雇员、代理人和附属公司所知，任何借款人和任何此类子公司在所有实质性方面都遵守所有反腐败法、反洗钱法和适用的制裁措施。

4.任何借款人、其任何子公司或其各自的董事、高级管理人员、雇员和代理人没有直接或间接使用任何信贷扩展的收益，违反了第9.12节。

Xxvi.披露。借款人已向行政代理和贷款人披露任何贷款方受制于的所有协议、文书和公司或其他限制，以及贷款方已知的所有其他事项，无论是个别的还是总体的，可以合理地预期会导致重大的不利影响。行政代理或贷款人的任何贷款方或其代表就本协议拟进行的交易和本协议的谈判或根据本协议提供的其他信息(经如此提供的其他信息修改或补充)提供的任何财务报表、重要报告、重要凭证或其他重要信息(无论是以书面形式还是口头形式)均不包含任何重大事实错误陈述，或遗漏任何必要的重大事实，以根据作出陈述的情况进行陈述，而不具有误导性；但关于预计财务信息、预计财务信息、估计财务信息和其他预计或估计信息，借款人仅表示这些信息是根据当时被认为合理的假设真诚编制的。

Xxvii保险。美国借款人及其子公司的财产由财务状况良好且信誉良好的保险公司承保，承保的风险和金额与类似业务通常所维持的以及适用法律所要求的相同(包括但不限于危险和业务中断保险)。

第7.2节申述及保证等的存续本第七条规定的所有陈述和保证以及任何证书或任何贷款文件中包含的所有陈述和保证(包括但不限于在其任何修正案中作出的任何此类陈述或保证)应构成根据本协议作出的陈述和保证。根据本协议作出的所有陈述和担保应在截止日期或截止日期作出或视为作出(截至特定日期明确作出的陈述和保证除外)，应在截止日期后继续存在，不得因本协议的执行和交付、贷款人或其代表进行的任何调查或本协议项下的任何借款而放弃。

第八条

财务信息和通知

除非以第15.2节规定的方式获得同意，否则借款人应提供或

按第15.1节规定的地址提供给行政代理办公室的行政代理，并按登记册上规定的贷款人各自的地址提供给贷款人，或由行政代理和贷款人不时指定的其他办事处：

第8.1节财务报表和预测。

一、季度财务报表。在每个财政年度的每个财政季度结束后的四十五(45)天内(或如早，在任何情况下，在该财政年度的每个财政季度结束后的四十五(45)天内)，美国借款人及其子公司截至该财政季度结束时的未经审计的综合资产负债表，以及随后结束的财政季度和财政年度的该部分未经审计的综合收益、留存收益和现金流量表，包括其附注，所有内容均以比较的形式详细列出美国借款人根据公认会计原则编制的上一财政年度末和上一财政年度相应期间的相应数字，如适用，包括披露在该期间内会计原则和惯例的应用的任何变化对财务状况或经营结果的影响，并经美国借款人的首席财务官认证，在所有重要方面公平地反映美国借款人及其子公司在各自日期的综合财务状况以及美国借款人及其子公司在当时结束的各个期间的经营业绩。但须作正常的年终调整和不加脚注。

年度财务报表。在每个财政年度结束后九十(90)天内(或如早，则在要求公开申报之日起九十(90)天内)，尽快提交经审计的美国借款人及其子公司在该财政年度结束时的综合资产负债表，以及随后结束的财政年度的经审计的综合收益、留存收益和现金流量表，包括附注，所有这些都以比较形式合理详细地列出上一财政年度结束时和上一财政年度的相应数字，并按照公认会计原则和(如适用)编制，披露年内会计原则及实务应用的任何改变对财务状况或经营结果的影响。此类年度财务报表应由行政代理接受的具有公认国家地位的独立注册会计师事务所进行审计，并附上该会计师事务所的报告，该报告不符合美国借款人或其任何子公司施加的范围限制，或不符合美国借款人或其任何子公司不符合公认会计原则的会计原则。

年度业务计划和财务预测。在实际可行的情况下，无论如何在每个财政年度开始前四十五(45)天内(从2023年1月1日开始的财政年度开始)，美国借款人及其子公司接下来四(4)个财政季度的业务计划，该计划将根据公认会计原则编制，并按季度包括以下内容：季度运营和资本预算、预计损益表、现金流量表和资产负债表，以及一份包含管理层对此类预测的讨论和分析的报告。附有美国借款方首席财务官出具的证明，表明据该主管人员所知，此类预测是对美国借款方及其子公司在上述四(4)个季度期间的财务状况和运营情况的善意估计(使用合理假设)。

第8.2节高级船员合规证明书。每次根据第8.1(A)或(B)条提交财务报表时，以及行政代理人合理要求的其他时间，主管人员的合规证书。

第8.3节会计师证书。每次根据第8.1(B)节提交财务报表时，独立公共会计师出具一份证明，证明与其审计有关的财务报表，他们注意到没有任何东西使他们相信借款人未能遵守第十条和第十一条的条款、契诺、规定或条件，只要这些条款、契诺、规定或条件涉及财务和会计事项，或者，如果不是这样，则具体说明这种不遵守及其性质和存续期。

第8.4节其他报告。

I.在可获得之后，每一份年度报告、委托书或财务报表或其他报告或通讯的副本一般发送给美国借款人的股东，以及美国借款人根据1934年证券交易法第13或15(D)节可能提交或要求提交给美国证券交易委员会的所有年度、定期、定期和特别报告和登记声明的副本，且不需要根据本条例交付给行政代理。

Ii.在收到报告后，立即提供其独立公共会计师提交给美国借款人或其董事会的与其审计职能有关的所有报告的副本，包括但不限于任何管理报告和对此的任何管理答复。

Iii.应上述要求，银行监管机构根据适用的反洗钱法律(包括但不限于任何适用的“了解您的客户”规则和条例以及爱国者法案和加拿大反洗钱和反恐怖主义立法)所要求的、行政代理或任何贷款人不时合理要求的其他信息和文件。

行政代理或任何贷款人可能合理要求的有关美国借款人或其任何子公司的经营、商业事务和财务状况的其他信息。

根据第8.1(A)或(B)节或第8.4(A)节要求交付的文件(只要任何此类文件包括在以其他方式提交给美国证券交易委员会的材料中)可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为在美国借款人发布此类文件的日期，或在美国借款人的网站上按第15.1节所列网站地址提供指向该文件的链接的日期；或(Ii)代表美国借款人在互联网或内联网网站(如有)上张贴该等文件，而每一贷款人及行政代理人均可进入该网站(不论是商业、第三方网站或是否由行政代理人赞助)；但美国借款人须将任何该等文件张贴一事通知行政代理人及每一贷款人(以传真或电子邮件方式)，并以电子邮件方式向行政代理人提供该等文件的电子版本。尽管本文有任何规定，第8.2节所要求的官员合规证书可以通过电子交付的方式通过第15.1节中列出的电子邮件地址交付给行政代理；但如果行政代理提出要求，美国借款人应立即提供任何此类官员合规证书的纸质副本。除上述官员的合规证书外，行政代理没有义务要求交付或维护上述文件的副本，在任何情况下也没有责任监督美国借款人遵守任何此类交付请求，每个贷款人应单独负责请求向其交付或维护其此类文件的副本。

借款人特此确认：(A)行政代理和/或安排人将向出借人和出借人提供材料和/或信息。

通过在SyndTrak Online或其他类似的电子系统(“平台”)上张贴借款人材料代表借款人(统称为“借款人材料”)，以及(B)某些贷款人可能是“公共”贷款人(即不希望接收有关借款人或其证券的重大非公开信息的贷款人)(每个贷款人均为“公共贷款人”)。借款人特此同意，他们将尽商业上合理的努力确定可能分发给公共贷款人的那部分借款人材料，并同意(I)所有此类借款人材料应清楚而显眼地标记为“公共”，这至少意味着“公共”一词应出现在其第一页的显著位置；(Ii)通过将借款人材料标记为“公共”，借款人应被视为已授权行政代理、安排人、发行贷款人和贷款人将该等借款人材料视为不包含与借款人或其证券有关的任何重大非公开信息(尽管它可能是敏感和专有的)，以达到美国联邦和州证券法的目的(但前提是，就该等借款人材料构成信息而言，它们应被视为15.12节所述)；(Iii)允许通过指定为“公共投资者”的平台的一部分提供标记为“公共”的所有借款人材料；和(Iv)行政代理和安排者有权将任何未标记为“公共”的借款人材料视为仅适合在平台未指定为“公共投资者”的部分上张贴。

第8.5节诉讼通知书及其他事项。立即以电话和书面方式通知：

一.由任何政府当局或在任何政府当局面前启动的所有程序和调查，以及在任何法院或在任何仲裁员面前针对或涉及美国借款人或其任何子公司或其各自的任何财产、资产或业务的所有行动和程序，而这些行动和程序个别或总体上可以合理地预期会产生实质性的不利影响；

Ii.美国借款人或其任何子公司从任何政府当局收到的任何违反通知，包括但不限于任何违反环境法的通知，在任何此类情况下，可以合理地预期会产生实质性的不利影响；

任何劳动争议，如(I)已导致针对美国借款人或其任何子公司的罢工或其他停工或减速，或(Ii)威胁导致针对美国借款人或其任何子公司的罢工或其他停工或减速，且可合理预期将单独或与任何其他劳工争议、停工或减速一起产生重大不利影响；

超过35,000,000美元的任何扣押、判决、留置权、征费或命令(在独立第三方保险未承保的范围内，保险人不对承保范围提出异议)，可能对美国借款人或其任何子公司进行评估或威胁；

V.(I)任何违约或违约事件，或(Ii)构成违约或违约事件的任何事件，或随着时间的推移或通知的发出或两者兼而有之，将构成美国借款人或其任何子公司为当事一方的任何重大合同下的违约或违约事件，或美国借款人或其任何子公司或其任何各自财产可能受其约束的任何重大合同下的违约或违约事件；

(I)美国国税局根据守则第401(A)条就雇员福利计划的资格所发出的任何不利决定函(连同其副本)，(Ii)美国借款人或PBGC的任何ERISA关联公司收到的终止任何养老金计划或多雇主计划或指定受托人管理任何养老金计划或多雇主计划的所有通知，(Iii)美国借款人或任何ERISA关联公司从多雇主计划发起人那里收到的所有通知

关于根据ERISA第4202条施加的提取负债或提取负债的金额，(Iv)借款人知悉或有理由知道美国借款人或任何ERISA关联公司已经或打算提交意向通知，终止根据ERISA第4041(C)条所指的困境终止的任何养老金计划，(V)因“须报告事件”(根据ERISA第4043(C)条的定义)的发生而向任何政府当局提交的任何文件或通信，以及(Vi)收到施加重大经济处罚的通知(就此目的而言，应指任何重大税收、罚款或其他负债)，无论是以赔偿或其他方式)对一个或多个非美国计划；和

使第7.1节中的任何陈述在任何方面都不准确的任何事件。

根据第8.5条的规定，每份通知应附有美国借款人的一名负责官员的声明，说明其中所指事件的细节，并说明美国借款人或其任何子公司(视情况而定)已就此采取或拟采取的行动。根据第8.5(E)(I)节发出的每份通知应详细描述本协议和任何其他贷款文件中已被违反的任何和所有条款；但如果上述通知在EDGAR在线或美国借款人的网站上提供，则视为已交付，且美国借款人应已就此向管理代理发出通知。

第8.6节信息的准确性。借款人或代表借款人向行政代理或任何贷款人提供的所有书面信息、报告、报表和其他文件和数据，无论是根据第VIII条或本协议的任何其他规定提供的，在如此提供时，均应遵守第7.1(X)节规定的陈述和保证。

第九条

平权契约

除非以第15.2节规定的方式获得同意，否则借款人将并将促使其各自的子公司：

第9.1节公司存续及相关事项的保存。除第11.4节允许的情况外，保留和维持其单独的公司存在以及开展业务所需的所有权利、特许经营权、许可证和特权，并有资格并保持作为外国公司或其他实体的资格，并被授权在每个司法管辖区开展业务，如果没有资格的话可能合理地预期会产生实质性的不利影响。

第9.2节财产的维护。保护及保存对其业务有用及重要的所有财产，包括版权、专利、商号、服务标记及商标；维持所有楼宇、设备及其他有形土地及非土地财产的良好运作状况及状况(一般损耗除外)；并不时作出或安排作出一切为开展业务所需的修葺、更新及更换以及对该等财产的增建，以使与此相关经营的业务可按商业合理方式进行。

第9.3节保险。向财务状况良好和信誉良好的保险公司提供保险，以承保类似业务通常维持的风险和适用法律可能要求的金额(包括但不限于危险和业务中断保险)，并在成交日期和此后不时向

行政代理人应其要求提供当时有效的保险的详细清单，说明保险公司的名称、保险的金额和费率、保险的到期日以及所承保的财产和风险。

第9.4节会计方法和财务记录。维持会计制度，并保存必要或必要的账簿、记录和账目(在所有重要方面应真实和完整)，以便能够按照公认会计原则编制财务报表，并遵守对其或其任何财产具有管辖权的任何政府当局的规定。

第9.5节债务的支付和履行。支付和履行本协议和其他贷款文件项下的所有义务，并支付或履行(A)对其或其任何财产征收或评估的所有税款、评估和其他政府收费，以及(B)按照惯例贸易惯例的所有其他债务、义务和负债；但条件是，美国借款人或该子公司可以真诚地对本节(A)或(B)款所述的任何项目提出异议，只要按照美国公认会计原则就该项目保持足够的准备金。

第9.6节遵守法律和批准。在所有实质性方面遵守并继续遵守所有适用法律，并在每一种情况下保持适用于其业务开展的所有政府批准的充分效力和效力，除非未能如此遵守或保持此类政府批准的情况不能合理地预期，无论是单独或总体上，都不会产生实质性的不利影响。

第9.7节环境法。除了并不限制第9.6节的一般性，(A)遵守并确保所有承租人和分租人遵守所有适用的环境法，并获得、遵守和维护，并确保所有承租人和分租人(如果有)获得、遵守和维护适用环境法所要求的任何和所有许可证、批准、通知、登记或许可，除非无法合理地单独或总体预期未能做到这一点会产生重大不利影响，(B)进行和完成所有调查、研究、抽样和测试，以及所有补救措施，根据环境法的要求，采取清除和其他行动，并迅速遵守任何政府当局关于环境法的所有合法命令和指令，除非不进行或完成该等行动或不遵守该等命令或指示不能合理地个别或总体产生重大不利影响，以及(C)保护行政代理和贷款人及其各自的母公司、子公司、附属公司、雇员、代理人、高级职员和董事免受任何索赔、要求、处罚、罚款、债务、和解、损害、费用和费用的损害，不论这些索赔、要求、处罚、罚款、债务、和解、损害、费用和费用属于任何种类或性质，或有或有，或有或有。因危险材料的存在、或违反适用于美国借款人或任何此类子公司运营的任何环境法或相关政府当局的任何命令、要求或要求而引起的或以任何方式相关的责任，包括但不限于合理的律师和咨询费、调查和实验室费用、回应费用、法庭费用和诉讼费用，除非上述任何情况直接由寻求赔偿的一方的严重疏忽或故意不当行为造成，如具有管辖权的法院通过最终不可上诉判决裁定的那样。

第9.8节遵守ERISA。除在不限制第9.6节的一般性的情况下，(A)除非不能单独或合计合理地预期不会产生重大不利影响，否则(I)遵守ERISA、《守则》和《条例》的所有适用条款以及根据这些规定发布的关于

员工福利计划，(2)不采取任何行动或不采取任何行动，其结果可能是对PBGC或多雇主计划负有责任，(Iii)不得参与任何可能导致ERISA下的任何民事处罚或守则下的税务的被禁止交易，及(Iv)以不会招致守则第4980B节下的任何税务责任或守则第4980B节所界定的任何合资格受益人的任何责任的方式运作每个雇员福利计划，及(B)应行政代理的要求向行政代理提供行政代理可能合理要求的有关任何雇员福利计划的额外资料。

第9.9节遵守协议。在各方面遵守在经营其业务时订立的所有租赁、协议及其他文书的每项条款、条件及规定，包括但不限于任何重大合约；惟借款人或其任何附属公司可通过适用的法律程序真诚地就任何该等租赁、协议或其他文书提出异议，只要按照公认会计原则维持充足的储备。

第9.10节探访和视察。允许行政代理或任何贷款人的代表访问和检查其财产；检查、审计和摘录其账簿、记录和档案，包括但不限于由独立会计师编写的管理信函；与其主要官员和独立会计师讨论其业务、资产、负债、财务状况、经营结果和业务前景；但只要没有违约或违约事件发生且仍在继续，行政代理或适用贷款人应在根据本节向美国借款人发出其打算访问和检查物业和记录的意向的合理通知之前，并应限制为每年一次此类访问和检查，费用由借款人承担；此外，在违约或违约事件发生和持续期间，行政代理或适用贷款人可在正常营业时间内的任何时间由借款人承担任何前述行为，而无需事先通知。

第9.11节增加附属公司。

通知行政代理有关设立或收购(包括通过分割)任何国内子公司的情况，除属于特殊目的子公司的任何国内子公司外，此后迅速(无论如何在三十(30)天内)，促使该人(I)通过向行政代理交付一份正式签署的附属担保协议的补充文件或行政代理认为适合于此目的的其他文件而成为附属担保人，(Ii)向行政代理交付第6.1条所指的文件和证书，这些文件和证书是行政代理合理要求的。(Iii)向行政代理提交行政代理要求的关于该人的贷款文件的更新时间表，以及(Iv)向行政代理提交行政代理可能合理要求的其他文件，所有文件的形式、内容和范围均合理地令行政代理满意。

Ii.随时通知行政代理，任何不是附属担保人的人成为根据合格无担保发行或第11.1(P)条产生或产生的任何债务的担保人或以其他方式为其提供信贷支持，并同时根据该条款成为担保人或为其提供信贷支持，促使该人采取根据本节(A)(A)款(I)至(Iv)条款要求的所有行动。

Iii.随时通知行政代理，任何属于特殊目的子公司的人不再是特殊目的子公司，并迅速(无论如何在三十(30)天内)促使该人采取本节(A)小节第(I)至(Iv)款所要求的所有行动。

第9.12节收益的使用。

I.借款人应将循环信贷安排下的信贷延期所得款项(I)用于为借款人及其各自附属公司在现有信贷安排(现有信用证除外)下的现有债务进行再融资，(Ii)用于借款人及其各自附属公司的一般企业用途(包括但不限于营运资本、正常业务过程中的资本支出、准许收购、准许股息及准许股票回购)及(Iii)支付与信贷安排有关的费用及开支。

美国借款人应将初始定期贷款的收益用于借款人及其各自子公司的一般企业用途(包括但不限于营运资本、正常业务过程中的资本支出、允许的收购、允许的股息和允许的股票回购)。

借款人不会请求任何信贷延期，借款人不得使用，也应确保其各自的子公司及其任何董事、高级管理人员、雇员和代理人不得直接或间接地使用任何信贷延期的收益，(I)直接或间接地(I)促进向任何人提出要约、付款、付款承诺或授权向任何人支付或给予金钱或任何其他有价值的东西，(Ii)为任何人或与任何受制裁人或任何受制裁国家的任何活动、商业或交易提供资金、融资或便利，或(Iii)会导致违反适用于本合同任何一方的任何制裁的任何方式。

第9.13节进一步保证。订立、签立及交付行政代理或所需贷款人(透过行政代理)可能合理要求的所有额外及进一步的行为、物件、契据及文书，以记录及完成拟进行的交易，并完全授予行政代理及贷款人各自在本协议、信用证及其他贷款文件下的权利并给予保险。

第9.14节遵守反腐败法；反洗钱法和制裁。借款人将(A)维持和执行旨在促进和实现借款人、其各自子公司及其各自的董事、官员、雇员和代理人遵守所有反腐败法、反洗钱法和适用制裁的政策和程序，(B)将美国借款人豁免《实益所有权条例》报告要求的地位的任何变化及时通知行政代理和贷款人，并提供新的实益所有权证明，以及(Ii)行政代理和以前收到实益所有权证书的每一贷款人关于其中确定的实益拥有人名单的任何变化，以及(C)在行政代理或任何贷款人的合理要求下，迅速向行政代理或直接向该贷款人提供其为遵守实益所有权条例而合理要求的任何信息或文件。

第十条

金融契约

除非以第15.2节规定的方式获得同意，否则在所有债务全部付清和全部清偿并终止承诺之前，美国借款人及其子公司不得：

第10.1节平均总杠杆率。截至任何财政季度末，允许平均总杠杆率大于或等于3.25至1.00。

尽管如上所述，对于总现金对价(包括现金、现金等价物和其他递延付款义务)等于或超过200,000,000美元的任何允许收购，美国借款人可在其选择时，与该允许收购相关，并在事先书面通知行政代理后，根据本条款第10.1条将所需的平均总杠杆率提高至3.50至1.00，这一提高应适用于完成该允许收购的会计季度和此后连续三(3)个季度测试期(每个“杠杆率增加”)；但(X)该杠杆率上调应仅适用于遵守第10.1条的规定，并适用于与用于为允许的收购融资的任何债务有关的任何应收测试，而不适用于本协议中规定的任何其他应收测试，(Y)在每次该等杠杆率上调停止后，应至少有两(2)个完整的会计季度，在此期间不应提高杠杆率，(Z)在本协议期限内，杠杆率不得超过两(2)次。

第10.2节固定费用覆盖率。在任何财政季度结束时，允许(A)在该日期或之前结束的连续四(4)个财政季度的EBITDAR与(B)(I)在该日期或之前结束的连续四(4)个财政季度期间以现金支付或应付的利息支出加上(Ii)在该日期或之前结束的连续四(4)个财政季度的租金费用之和小于2.25至1.00。

第十一条

消极契约

除非以第15.2节规定的方式获得同意，否则借款人没有、也不会、也不会允许其各自的任何子公司：

第11.1节债务限制。产生、招致、承担或忍受存在任何债务，但下列情况除外：

债务(不包括套期保值债务)；

二、与套期保值协议有关的债务，在每一种情况下，都是在正常业务过程中发生的，不是出于投机目的；

三、附表11.1所列截止日期存在的债务及其续展、再融资、延期和替换(但不包括本金总额的增加)；

四.美国借款人及其子公司因资本租赁而产生的债务总额不超过综合总资产的5%(5%)(在产生时根据美国借款人及其子公司经审计的财务报表可获得的最近结束的财政年度的财务数据确定)；

V.美国借款人及其子公司的购买货币债务总额不得超过综合总资产的5%(在发生时确定

其依据是美国借款人及其子公司有审计财务报表的最近终了财政年度的财务数据)；

六、为了行政代理人和贷款人(及其关联方，视情况而定)的利益，对行政代理人负有的保证义务；

根据本节第(B)至(E)款或第(K)、(P)和(Q)款所允许的债务的保证义务；但就第(K)、(P)和(Q)款中的每一款而言，就此类保证义务负有义务的人也已担保该义务；

(二)美国借款人欠任何附属担保人的债务，(Ii)任何附属担保人欠美国借款人的债务，(Iii)任何附属担保人欠其他附属担保人的债务，或(Iv)任何不是附属担保人的附属公司欠非附属担保人的附属公司的债务；

IX.只要没有发生违约或违约事件，且违约或违约事件正在继续或将导致违约，美国借款人或任何附属担保人对任何外国子公司的债务或任何外国子公司对美国借款人或任何附属担保人的债务，连同任何(I)与设立新的外国子公司有关的投资或根据第11.3(I)条对现有外国子公司的投资，以及(Ii)根据第11.5(F)条向外国子公司出售资产不超过综合总资产的5%(5%)的总金额(该百分比金额是根据可获得美国借款人及其子公司经审计的财务报表的最近结束的财政年度的财务数据确定的)；

X.次级债务；但在每一次次级债务发行的情况下，(I)该次级债务的发行不会发生任何违约或违约事件，且该违约或违约事件不会持续或将会导致该违约或违约事件，以及(Ii)行政代理应已收到令人满意的书面证据，证明美国借款人及其子公司在实施任何此类次级债务的发行后，将在形式上遵守本协议中包含的所有契诺；

美国借款人及其子公司的未偿债务总额不得超过综合总资产的5%(5%)(在产生债务时根据美国借款人及其子公司经审计的财务报表可获得的最近结束的财政年度的财务数据确定)；

只要没有发生违约或违约事件，并且因违约或违约事件而继续发生或将因违约或违约事件而发生的债务，与账户证券化有关的债务；

(三)在正常业务过程中保兑或者托收的票据背书；

履约保证金、工人赔偿金、保证或上诉保证金以及与自我保险或类似义务有关的付款义务方面的无担保债务，在每种情况下，其程度均为在正常业务过程中产生的；

第十五条。[故意省略];

十一、美国银行定期贷款工具项下的债务期限内，债务应至少与此类债务及其任何再融资、退款、续期或延期等同；但(I)该等再融资的条款及条件须符合(A)符合该类型债务当时的市场条款及条件(由美国借款人的董事会真诚合理地厘定)，及(B)在整体上对贷款人的优惠程度不低于美国银行定期贷款安排的条款，(Ii)不会因该等再融资、再融资、续期或延期而发生违约或违约事件，且该等违约或违约事件不会因该等再融资、再融资、续期或延期而持续或将会导致，(Iii)在进行该再融资时，该等债务的本金额并未增加，退款、续期或延期，但与该等再融资有关的合理溢价或已支付的其他合理金额以及合理发生的费用和开支的数额除外；(4)此类再融资、退款、续期或延期的最终到期日和加权平均期限不得早于或短于此类再融资、退款、续期或延期之前适用于债务的期限，以及(5)此类再融资、退款、续期或延期不得(A)是无担保的(仅以第11.2节(L)所允许的留置权为限)，(B)不得高于债务与债务的同等地位，(C)不得由任何也未担保所有债务的人担保；

由合格的无担保发行及其任何再融资、退款、续期或延期组成的债务；但(I)此类再融资的条款和条件应符合(A)符合此类无担保债务当时的市场条款和条件(由美国借款人董事会真诚合理地确定)，以及(B)在整体上不低于合格无担保发行的条款对贷款人有利；(Ii)此类再融资、再融资、续期或延期不会发生违约或违约事件；(Iii)在进行此类再融资、再融资、续期或延期时，此类债务的本金不会增加，续期或延期，但下列情况除外：(A)与此类再融资有关而支付的合理溢价或其他合理金额以及合理发生的费用和开支；或(B)如果行政代理收到了官员合规证书(其形式和实质令行政代理满意)，证明(1)不存在违约或违约事件，(2)平均总杠杆率应低于3.25至1.00，(Iv)此类再融资的最终到期日和加权平均寿命，退款、续期或延期不得早于或短于该等再融资、再融资、续期或延期之前适用于该债务的还款、续期或延期，且(V)该等再融资、退款、续期或延期不得(A)是无抵押的，(B)不得高于债务与债务的同等等级，以及(C)不得由任何未同时担保所有债务的人担保。

但与本节允许发生的债务有关的任何协议或文书，不得限制、限制或以其他方式(通过契约或其他方式)任何借款人的任何附属公司向该借款人或其任何附属公司支付任何款项(以股息、公司间垫款或其他形式)以使该借款人能够偿还债务的能力。

第11.2节对留置权的限制。在其任何资产或财产(包括但不限于股本股份)上或就其任何资产或财产(包括但不限于股本股份)设立、产生、承担或容受存在的任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的，但以下情况除外：

一.对尚未到期或与之相关的宽限期(不超过三十(30)天)尚未到期或已到期的税款、评估和其他政府收费或征费(不包括根据环境保护法或环境法的任何规定施加的任何留置权)的留置权，或

在符合公认会计原则要求的范围内保持充足储备的情况下，以善意和适当的程序进行诉讼；

二、物料工、机械师、承运人、仓库管理员、加工者或房东对在正常业务过程中发生的劳务、材料、用品或租金的索赔，(一)逾期未超过三十(30)天，或(二)如果按照公认会计准则的要求保持充足的准备金，正在真诚地通过适当的诉讼程序提出异议；

三、留置权包括在正常业务过程中为履行工伤补偿、失业保险或类似法律规定的义务或为保证支付义务而在正常业务过程中所作的存款或质押；

四.构成对不动产使用的分区限制、地役权和权利或记录限制性质的产权负担的留置权，与一般存在于类似性质的财产的性质相同，总体上数额不大，在任何情况下都不会对这种财产的价值造成重大减损，也不会对其在正常业务中的使用造成实质性损害；

担保所有债务的留置权；

根据本协议不允许的担保债务，任何时候不超过50,000,000美元的留置权；

(I)根据第11.1(C)节允许的任何有担保债务的再融资、再融资、续期或延期而产生的留置权，如附表11.2所述；但此类留置权(A)不是考虑到此类再融资、再融资、续期或延期而设定的，(B)不包括借款人及其各自子公司的任何其他财产或资产；

六、第11.1条(D)和(E)项所允许的担保债务的留置权；但条件是：(1)此类留置权应与相关资产的收购或租赁基本上同时设定，(2)此类留置权在任何时候都不妨碍除以此类债务融资的财产以外的任何财产，(3)由此担保的债务金额没有增加，以及(4)任何此类留置权担保的债务本金金额在任何时候都不得超过该财产在获得时的原始购买价或租赁付款金额的100%；

因任何账户证券化而产生的留置权(留置权仅附加于与该账户证券化相关而出售或转让的转让资产)；

根据第11.1(K)条允许的债务担保；

为美国借款人或任何子公司在正常业务过程中达成的销售货物或库存的卖方楼层平面图或其他类似安排提供担保的留置权，条件是：(I)此类留置权在任何时候都不妨碍通过该卖方楼层平面图或其他类似安排提供资金的货物或库存以外的任何财产，以及(Ii)由此担保的债务、负债、债务或其他金额的总额不超过(A)此类货物或库存的原始购买价格和(B)25,000,000美元中的较小者；和

第十一条第11.1(P)款和第11.1(Q)条所允许的债务担保留置权，只要在每一种情况下，这些债务都是根据债权人之间的协议，以令行政代理人满意的形式和实质，在平等和可评级的基础上担保的。

第11.3节贷款、垫款、投资和收购的限制。直接或间接购买、拥有、投资或以其他方式直接或间接获取任何股本、任何合伙企业或合营企业的权益(包括但不限于任何附属公司的成立或资本化)、债务或其他义务或担保的证据、任何其他人的几乎全部或部分业务或资产或对任何其他人的任何其他投资或权益，或直接或间接向任何人作出或允许存在任何贷款、垫款或信贷延伸，或以现金或交付财产的方式对任何人进行任何投资：

I.(I)在结算日存在的子公司投资，以及(Ii)在结算日存在的其他贷款、垫款和投资，如附表11.3所述；

投资于：(I)由美国或其任何机构发行或无条件担保的、自购买之日起一百二十(120)天内到期的可交易直接债券，(Ii)自创建之日起不超过一百二十(120)天到期的商业票据，目前具有S或穆迪最高评级的商业票据，(Iii)由根据美国法律成立的商业银行发行的、自创建之日起不超过一百二十(120)天到期的存单，各商业银行均拥有综合资本，盈余和未分配利润不低于5亿美元，并被国家公认的评级机构评为A级或更高评级；但投资于该等存款证的总金额，在任何时候均不得超过$7500,000,000，对任何一家银行则不得超过$15,000,000；。(Iv)存入商业银行、储蓄银行或储蓄及贷款协会的定期存款，自存款单设立之日起不超过三十(30)天，这些银行或储蓄银行或储蓄及贷款协会均为联邦存款保险公司的会员，或其存款由联邦存款保险公司承保，而存款的金额不得超过其所规定的最高保险额。(V)在正常业务过程中保持的活期存款账户，或(Vi)由贷款人、贷款人的关联公司或商业银行发行的、自创建之日起不超过七(7)天到期的任何欧洲美元存款，每一项存款的资本、盈余和未分配利润合计不低于5亿美元，此类欧洲美元存款在任何时候的投资总额不得超过综合总资产的5%(5%)(在产生时根据可获得美国借款人及其子公司经审计的财务报表的最近终了财政年度的财务数据确定)；

Iii.美国借款人或其任何国内子公司以收购任何其他人的全部或几乎所有业务或业务线(无论是通过收购股本、资产或其任何组合)的形式进行的投资，前提是每次此类收购满足以下所有要求(此类收购在本文中称为“允许的国内收购”)：

1.被收购人应根据美利坚合众国法律组建，或被收购资产应位于美利坚合众国大陆，且该人应从事业务，或此类资产应用于第11.12节所允许的业务；

2.美国借款人或任何附属公司(包括任何被收购成为附属公司的实体)应为尚存的人，且控制权不因此而发生变化；

3.被收购人不应受到任何可合理预期具有重大不利影响的重大待决诉讼的影响；

4.在该项收购结束前，该项收购须经其资产或股本根据该项收购而被收购的人的董事会(或该人的多数股本持有人)批准；

5.在实施该拟议收购之前和之后，不应发生或继续发生任何违约或违约事件；以及

6.美国借款人应已将行政代理或所需贷款人(通过行政代理)根据第9.11节合理要求的文件交付给行政代理，这些文件应在第9.11节要求的时间交付；

Ii.美国借款人或其任何子公司以收购任何其他人的全部或几乎所有业务或业务线(无论是通过收购股本、资产或其任何组合)的形式进行的投资，前提是每次此类收购满足以下所有要求(此类收购在本文中称为“允许的外国收购”)：

1.被收购的人或作为收购方的适用子公司应根据美利坚合众国以外的司法管辖区的法律组织，或被收购的资产应位于美利坚合众国大陆以外，且该人应从事根据第11.12节允许的业务，或此类资产应用于业务；

2.美国借款人或任何附属公司(包括任何被收购成为附属公司的实体)应为尚存的人，且控制权不因此而发生变化；

3.被收购人不应受到任何可合理预期具有重大不利影响的重大待决诉讼的影响；

4.在该项收购结束前，该项收购须经其资产或股本根据该项收购而被收购的人的董事会(或该人的多数股本持有人)批准；

5.在实施该拟议收购之前和之后，不应发生或继续发生任何违约或违约事件；以及

6.就所有允许的外国收购支付的许可收购对价总额不超过综合总资产的5%(5%)(在此类允许的外国收购时，该百分比金额是根据最近结束的、可获得美国借款人及其子公司经审计的财务报表的财务数据确定的)；

V.根据第11.1节允许的套期协议；

(六)在正常经营过程中购买资产；

在正常业务过程中以贷款和垫款形式向雇员进行的投资，其总额在任何时候都不超过500万美元；

根据第11.1(H)节允许的公司间债务；

Ix.设立新的外国子公司或对现有外国子公司的投资，连同任何(I)美国借款人或任何附属担保人欠任何外国子公司的债务或任何外国子公司根据第11.1(I)条欠美国借款人或任何附属担保人的债务，以及(Ii)根据第11.5(F)条向外国子公司出售资产不超过综合总资产的5%(5%)的总金额(在创建或投资时确定的百分比，视情况而定)。根据可获得美国借款人及其子公司经审计的财务报表的最近终了财政年度的财务数据)。

X.在截止日期后设立境内子公司，只要(I)每个此类境内子公司应遵守第9.11节，以及(Ii)此类境内子公司的设立是按照本协议的条款和条件(包括但不限于第11.3节)进行的；

股权投资：(I)美国借款人对任何附属担保人的股权投资，(Ii)美国借款人的任何附属公司的股权投资，(Iii)任何附属担保人的附属公司的股权投资，或(Iv)非附属担保人的子公司的股权投资；

第十二条。[故意省略]及

根据本节规定不允许的其他额外国内投资，在任何财政年度总额不超过50,000,000美元。

第11.4节对合并和清算的限制。与任何其他人合并、合并、合并或达成任何类似的合并(包括通过分割)，或清算、清盘或解散(或遭受任何清算或解散)，但以下情况除外：

I.借款人的任何全资子公司(附属借款人的子公司除外)可与借款人合并、合并或合并为(I)借款人，只要借款人是继续或尚存的人(但在任何情况下，美国借款人的国内子公司不得与美国借款人以外的借款人合并、合并或合并为借款人)或(Ii)任何附属担保人，只要(A)附属担保人应为继续或尚存的人，或(B)继续或尚存的人应成为附属担保人，且美国借款人应遵守与此相关的第9.11节；

Ii.任何全资子公司(子公司借款人除外)可以将其任何或全部资产(在自愿清算、分割或其他情况下)出售、租赁、转让或以其他方式处置给美国借款人或任何其他全资子公司；但如果此类交易的转让人是子公司担保人，则受让人必须是美国借款人或子公司担保人；

美国借款人的任何全资子公司(子公司借款人除外)可与该全资子公司合并为与许可收购有关的收购对象；以及

借款人的任何子公司(作为附属借款人的子公司除外)可以清盘或解散为借款人或借款人的任何全资子公司；条件是：(I)如果被清盘或解散的子公司是子公司担保人，该子公司应清盘或解散为美国借款人或另一子公司担保人；(Ii)在任何情况下，美国借款人的国内子公司不得清盘或解散为美国借款人或美国借款人的另一国内子公司以外的任何人。

第11.5节出售资产的限制。转让、出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置其任何财产、业务或资产(包括但不限于出售任何应收款和租赁权益、任何部门和任何售后回租或类似交易)，无论是现在拥有的还是以后获得的，但以下情况除外：

一、在正常业务过程中出售存货；

二、出售不再用于或可用于美国借款人或其任何子公司业务的陈旧资产；

三、根据第11.4节的规定进行资产转移；

借款人或其任何子公司可以在正常业务过程中，而不是作为应收账款融资交易的一部分，注销、贴现、出售或以其他方式处置违约或逾期应收账款及类似债务；

V.任何套期保值协议的处置；

六、以公平市价向境外子公司出售资产，连同(I)美国借款人或任何附属担保人欠任何外国附属公司的债务或任何外国附属公司根据第11.1(I)条欠美国借款人或任何附属担保人的债务，以及(Ii)根据第11.3(I)条与设立新的外国附属公司有关的投资或根据第11.3(I)条对现有外国附属公司的投资不超过综合总资产的5%(5%)(该百分比是在出售时根据最近结束的财政年度的财务数据确定的，美国借款人和自结算日起至循环信贷到期日或定期贷款到期日(包括后者)期间；

二、只要未发生违约或违约事件，并因违约或违约事件而继续发生或将发生的与账户证券化有关的转让资产的权益的转让；

七、出售-回租资产，其公平市场价值合计不超过综合总资产的5%(5%)(在完成时根据最近结束的财政年度的财务数据确定，该财政年度有美国借款人及其子公司的审计财务报表)；以及

根据本节不允许的其他资产的额外处置，其公允市场价值合计不超过综合总资产的5%(5%)(在完成时根据最近结束的财政年度的财务数据确定，该财政年度有美国借款人及其子公司的审计财务报表)。

第11.6节对股息和分派的限制。宣布或支付其任何股本的任何股息；直接或间接购买、赎回、报废或以其他方式收购其股本的任何股份，或在其股本的持有者之间进行任何现金、财产或资产的分配，或对其资本结构进行任何可合理预期其资本结构的变化会产生重大不利影响的变化；条件：

美国借款人或任何子公司可以其自有股本的股份支付股息；

只要没有违约或违约事件发生，并且违约事件仍在继续或将导致违约，美国借款人可以按照美国借款人过去的做法宣布和支付季度股息，其数额由美国借款人董事会合理确定；只要(I)该等股息的每股金额不大于最近公布的每股股息金额，以及(Ii)美国借款人及其附属公司须已向行政代理证明，在紧接该等股息及与此相关的任何债务按形式实施之前及之后，平均总杠杆率(根据根据第8.1条向行政代理提交的最新财务报表)低于3.25至1.00，则美国借款人可宣布及支付该等季度股息；

任何子公司可以向美国借款人或任何其他全资子公司宣布和支付任何类型的股息(现金或非现金)，但如果支付股息的子公司是子公司担保人或子公司借款人，则股息的接受者必须是美国借款人或其他子公司担保人；以及

IV.美国借款人可以回购其股本的股份，只要：

1.未发生违约或违约事件，且在回购时仍在继续或将由此导致违约或违约事件；以及

2.美国借款人及其子公司应已向行政代理人证明，平均总杠杆率(截至拟回购股份之日，基于根据第8.1条向行政代理人提交的最新财务报表，以及在实施股份回购及与此相关的任何债务后，按形式计算)低于3.25%至1.00。

第11.7节加拿大固定福利计划。(A)设立、参与加拿大固定收益计划、向加拿大固定收益计划供款、或对该计划负有任何负债或或有负债，或(B)收购任何人士的任何股本，而该人士或附属公司将成为贷款方或附属公司，或已设立或参与、向该计划供款、或被要求向该计划供款、或对该计划负有任何负债或或有负债。

第11.8节与关联公司的交易。除第11.3、11.6及11.7条所允许的交易外，直接或间接(A)向其任何高级职员、董事、股东或其他联营公司，或向其任何高级职员、董事、股东或其他联营公司的任何直系亲属，或从其任何高级职员、董事、股东或其他联营公司的任何直系亲属，作出任何贷款或垫款，或向其购买或承担任何票据或其他债务，或将任何业务分包予其任何联营公司，或(B)与其任何联营公司订立或参与上文(A)款所述的任何其他交易，除非根据其业务的合理要求，并按对其有利的公平合理的条款，否则与与非其关联公司的人士进行可比的公平距离交易相比，该等条款不会对其不利。

第11.9节某些会计变更；组织文件。(A)更改其财政年终，或对其会计处理和报告做法进行任何更改，除非符合GAAP的要求，或(B)修改、修改或更改其公司章程(或公司章程或其他类似组织文件)，或以任何方式修改、修改或更改其章程(或其他类似文件)或任何重大合同，以任何方式损害贷款人的权利或利益。

第11.10条修正案；某些债务的偿付和预付。

修改或修改(或允许修改或修改)任何次级债务的任何条款或规定。

Ii.修改或修改(或允许修改或修改)根据本协议第11.1(P)节允许的任何债务的任何条款或规定，在任何方面会对行政代理或本协议项下任何贷款人的权利或利益产生重大和不利影响。

修改或修改(或允许修改或修改)根据本协议第11.1(Q)节允许的任何债务的任何条款或规定，在任何方面会对行政代理或本协议项下任何贷款人的权利或利益产生重大不利影响。

IV.取消、免除、支付任何付款或预付款，或赎回或获得有价值的(包括但不限于：(I)在到期前将到期前的资金或证券存入任何受托人的方式，以便在到期时支付；(Ii)除下文(C)款的规定外，在到期时)根据本协议第11.1(P)条或第11.1(Q)条允许的任何次级债务或任何债务，但以下情况除外：

A.在第11.1(J)节(如果是次级债务)、第11.1(P)节(如果是第11.1(P)节允许的债务)或第11.1(Q)节(如果是第11.1(Q)节允许的债务)允许的范围内，对任何此类债务进行再融资、退款、续期、延期或交换；

B.只要未发生违约或违约事件，且违约或违约事件仍在继续或将导致违约或违约事件继续发生，则根据第11.1(J)、(P)或(Q)节发行的债务定期支付利息；以及

C.只要未发生违约或违约事件，且违约或违约事件仍在继续或将导致违约或违约事件，则根据第11.1(P)节或第11.1(Q)节所允许的可选预付款、强制性预付款和按照第11.1(P)节或第11.1(Q)节规定的债务期限进行的还款。

第11.11节限制性协议。

1.承担任何债务，而该债务包含对资产的任何负质押，或任何契诺，其整体上比本协议第IX、X和XI条的规定更具限制性，或限制、限制或以其他方式妨碍其对其任何资产或财产产生留置权的能力，但确保该债务的资产或财产除外((I)根据本协议第11.1(P)或11.1(Q)条允许的债务除外)(但任何此类消极质押、限制、限制或产权负担不比本协议更具限制性，并允许美国借款人及其子公司至少在同等基础上用此类债务(包括根据惯例的“相等和应课税额”条款)和(Ii)特殊目的子公司仅与账户证券化相关的债务来担保债务。

签订或允许存在任何损害或限制借款人的任何子公司(仅与账户证券化有关的特殊目的子公司除外)向借款人支付股息的能力的协议。

第11.12节业务性质。在任何重大方面对美国借款人及其子公司在成交日期所进行的业务的性质或行为有实质性的改变。

第十二条

无条件担保

第12.1节义务担保。

一、美国借款人特此无条件地向行政代理保证，为担保方及其各自的继承人、背书人、受让人和受让人的应得利益，(I)每个附属借款人的所有债务和(Ii)不是附属借款人的任何附属公司的所有现金管理债务和套期保值义务，在第(I)和(Ii)款的每一种情况下，无论是主要的还是次要的(无论是背书还是其他方式)，无论是现在存在的还是以后产生的，无论是否不时减少或终止(除非通过付款)，或以后增加或产生，不论追讨是否受诉讼时效的限制，不论是否对任何附属借款人或附属公司可予强制执行或不可强制执行，不论是否解除、搁置或以其他方式受任何破产、无力偿债或其他类似的法律或程序影响，不论是直接与行政代理人或任何其他受保方订立的，或由行政代理人或任何其他受保方透过转让、背书或其他方式取得的，不论是到期或未到期的，不论是共同或各别的，并在到期及应付时(不论是在到期或更早时，因加速偿还、强制偿还或其他原因)，根据证明任何该等债务的任何该等票据的条款，包括其所有续期、延期或修改(附属借款人对行政代理和其他担保方的所有义务，包括上述所有义务，以下统称为“美国借款人担保债务”)。

二、[故意省略].

欧元借款人在此无条件地为行政代理和其他担保方及其各自的继承人、受让人、受让人和受让人的应课福利向行政代理保证，迅速偿付加拿大借款人的所有债务，无论是主要的还是次要的(无论是背书还是其他方式)，无论是现在存在的还是以后产生的，无论是否不时减少或终止(除付款外)或以后增加或发生的债务，无论追偿是否受诉讼时效的限制，无论对加拿大借款人是否可强制执行或不可强制执行，无论是否被解除、暂停或以其他方式受到任何破产、破产的影响破产或其他类似的法律或程序，无论是直接与行政代理人或任何其他担保方订立的，还是由行政代理人或任何其他担保方通过转让、背书或其他方式获得的，无论是到期的还是未到期的，无论是连带的还是数个的，在到期和应付时(无论是在到期或更早时，由于加速、强制偿还或其他原因)，根据证明任何此类义务的任何此类票据的条款，包括其所有续展、延期或修改(加拿大借款人对行政代理人和其他担保方的所有义务，包括上述所有义务，以下统称为“欧元借款人担保债务”)。

第12.2节担保的性质。根据上文第12.1节的规定，每个借款人担保人同意其借款人担保是一种持续的、无条件的付款担保，而不是催收担保，并且该借款人担保项下的义务应是主要的、绝对的和

无条件的，不受下列情况影响的：(A)本协议或任何其他贷款文件或任何其他协议、文件或文书的真实性、有效性、规律性、可执行性或未来的任何修改或变更，(B)没有采取任何行动强制执行其借款人担保、本协议或任何其他贷款文件，或行政代理人或任何其他担保方对其借款人担保、本协议或任何其他贷款文件的任何规定的放弃或同意，(C)留置权的存在、价值或条件，或未能完善留置权，行政代理或任何其他被保证人就此类担保或担保(包括但不限于解除任何此类担保或担保)，(D)借款人或其各自子公司的任何结构变化、重组或其他类似变化，或(E)可能构成对保证人或担保人的法律或衡平法解除或抗辩的任何其他行动或情况，对借款人的担保义务或任何其他担保义务或任何其他担保的任何担保或其他担保有任何抵押品或其他担保；经每一借款人担保人同意，在其借款人担保债务得到最终且不可行的全额偿付和承诺终止之前，不得解除其在借款人担保项下的义务。在法律允许的范围内，每一借款人担保人明确放弃其现在或将来根据任何法规、法律或衡平法或其他方式可能拥有的所有权利，即在对任何其他借款人提起诉讼之前，或作为对任何其他借款人提起诉讼的条件，迫使行政代理或任何其他被担保方就其借款人担保义务对任何其他贷款方、任何其他担保人或任何其他方进行诉讼，或就其借款人担保债务的付款进行任何担保或其他担保。在法律允许的范围内，每个借款人担保人进一步明确放弃并同意不主张或利用基于行政代理或任何其他被担保方未能就其借款人担保义务对任何其他借款人、任何其他担保人或任何其他方提起诉讼的任何抗辩或任何担保。每一借款人担保人同意，在任何时候向行政代理人或任何其他被担保方发出的任何通知或指示，如与前两句话中的豁免不一致，均应无效，并可被行政代理人或其他被担保方忽略，此外，不得在与其借款人担保有关的任何诉讼中以与其借款人担保的书面条款不一致为由提出抗辩或作为证据，除非行政代理人和被要求的贷款人另有书面约定。上述豁免是贷款文件所考虑的交易的实质，如果没有每个适用的借款人担保和此类豁免，行政代理和贷款人将拒绝签订本协议。

第12.3节行政代理的要求。除第12.2款中规定的条款外，且不以任何方式对这些条款施加任何限制，如果根据本协议的条款宣布所有或部分当时未偿还的借款人担保债务已立即到期并根据本协议的条款支付，则在行政代理向美国借款人提出书面要求时，已担保该借款人担保债务的每一适用借款人担保人应向美国借款人支付(受第12.1条中各自限制的约束)当时宣布到期并应支付的未偿还借款人担保债务的全部或该部分。任何借款人担保人应向行政代理人支付款项，并将其记入借款人担保债务的贷方，并以即时可用资金支付给行政代理人指定的帐户或行政代理人办公室或行政代理人不时以书面指定的任何其他地址。

第12.4条的豁免。除第12.2款中包含的豁免外，每个借款人担保人均放弃，并同意其不得在任何时间坚持、抗辩或以任何方式主张或利用任何可能延迟的评估、估值、停留、延期、资产整理或赎回法，或豁免，无论是现在或今后任何时候，

防止或以其他方式影响借款人履行其在其借款人担保下的各自义务，或行政代理或其他担保方对其借款人担保的强制执行。每一借款人担保人在此进一步放弃对其任何借款人担保义务的任何种类或性质的勤勉、提示、要求、抗议和通知，并放弃与其借款人担保条款相冲突或可能相抵触的所有法律规定的利益。每个借款人担保人表示、担保并同意其在借款人担保项下的义务不会也不会受到针对行政代理、任何其他担保方、任何其他借款人的任何形式的反索赔、抵销或抗辩，无论是现在存在的还是将来可能出现的。

第12.5节修改贷款文件等。如果行政代理或贷款人在征得或未经每名借款人担保人同意或通知的情况下，随时或不时(A)更改或延长任何借款人担保债务的付款方式、地点或条件，或续期或更改全部或任何部分，(B)根据或就贷款文件采取任何行动，以行使文件所载或法律、衡平法或其他方式提供的任何补救、权力或特权，或放弃或不行使任何此等补救、权力或特权，(C)以任何方式修订或修改贷款文件；。(D)延长或免除任何借款人、任何其他担保人或任何其他人履行或遵从贷款文件所订条款、契诺或协议(借款人担保除外)的时间，或放弃履行或遵守该等条款、契诺或协议，或同意不履行或不遵守该等条款、契诺或协议；。(E)取得和持有抵押品或抵押品，以支付借款人担保的债务，或出售、交换、免除、处置或以其他方式处理任何质押财产，抵押或转让，或行政代理人或任何其他担保方已被授予留置权，以保证任何借款人担保人或任何其他担保人对行政代理人或任何其他担保方的任何债务，(F)免除可能以任何方式向行政代理人或任何其他担保方支付任何借款人担保人或任何其他担保人所欠款项的任何人的责任，(G)修改或终止任何债权人间协议或附属协议的条款，根据该协议，该借款人、担保人或任何其他担保人的其他债权人的债权排在行政代理人或任何其他受保证人的债权之后；或。(H)以行政代理人或任何其他受保证人凭其合理酌情决定权决定的方式，将借款人、担保人或任何其他担保人所欠的任何借款人担保债务或以任何方式变现的任何款项用于该行政代理人或任何其他受保证人；则行政代理人或任何其他担保方均不因此而对任何借款人担保人承担任何责任，任何此类行为均不得减损或解除任何借款人担保人在其借款人担保下的义务。

第12.6条复职。每一借款人担保人同意，如果任何其他借款人担保人或适用于债务的任何其他人所作的任何付款在任何时间被宣布无效、作废、撤销、无效、被宣布为欺诈性或优惠性或以其他方式要求退还或偿还，或者任何抵押品的收益被要求由行政代理或任何其他担保方返还给任何借款人、其财产、受托人、接管人、清算人、管理人或任何其他当事人，包括但不限于该借款人担保人，根据任何适用的法律或衡平法理由，则在该等付款或偿还的范围内(受第12.1条的限制)，借款人在本合同项下的责任应完全有效，并保持完全有效，如同从未支付过此类款项一样，如果在此之前，其借款人担保已被取消或退还，其借款人担保应完全恢复有效，且这种事先取消或退还不应减少、免除、解除、损害或以其他方式影响任何借款人担保人对该付款金额的义务。

第12.7节禁止代位权。尽管任何借款人担保人在本合同项下支付了任何款项，或行政代理或任何其他担保方对任何借款人担保人的资金进行了任何抵销或运用，或行政代理或任何其他担保方就其任何借款人担保义务收取了任何金额，任何借款人担保人不得享有行政代理或任何其他担保方就支付其借款人担保债务而对任何其他借款人担保人或任何其他担保人或所持有的任何抵押品担保的任何权利，任何借款人担保人也不得要求任何其他借款人担保人或任何其他担保人就该借款人担保人与其借款人担保义务有关的付款向任何其他借款人担保人或任何其他担保人要求任何补偿，直至因其借款人担保义务而欠行政代理人及其他担保方的所有款项全部付清并终止承诺为止。在借款人担保债务尚未全部清偿的任何时候，如因代位权而向借款人担保人支付任何款项，则该数额应由该借款人担保人以信托形式为行政代理人持有，与该借款人担保人的其他资金分开，并应在该借款人担保人收到后，立即以该借款人担保人收到的确切格式(如有需要，由该借款人担保人向行政代理人正式背书)移交给行政代理人，以抵销其借款人担保债务，不论是到期的还是未到期的，按本文规定的顺序使用。

第十三条

违约和补救措施

第13.1节违约事件。下列每一项均构成失责事件，不论该失责事件的原因为何，亦不论该失责事件是自愿或非自愿的，或是藉法律的施行或依据任何法院的任何判决或命令或任何政府当局的任何命令、规则或规例或其他方式而发生的：

I.拖欠贷款本金和偿还义务。任何借款人或任何其他信用方应在任何贷款到期时拖欠本金，或拖欠任何偿还义务(无论是在到期日、提速或其他原因)。

二、其他付款违约。任何借款人或任何其他信用方应在任何贷款或偿还义务的利息或任何其他债务(现金管理义务除外)的到期日或到期时(无论是由于加速或其他原因)违约，并且该违约应持续五(5)天。

三、歪曲事实。任何借款人或任何其他信贷方或其代表在任何其他贷款文件中或在与此相关交付的任何文件中作出或视为作出的任何陈述、担保、证明或事实陈述，在任何方面均不正确或具有误导性，在作出或视为作出或作出任何陈述、保证、证明或事实陈述时，不得在任何方面不正确或误导任何借款人或任何其他信贷方作出或视为作出的任何陈述、保证、证明或事实陈述、任何其他贷款文件、或在与此相关或与此相关交付的任何文件中不受重大或重大不利影响限制的任何陈述、保证、证明或事实陈述。在作出或被视为作出时，在任何重要方面均属不正确或具误导性。

四、不履行某些公约。美国借款人或任何其他信贷方应：

1.未履行或遵守本协议第8.1(A)、8.1(B)、8.5(E)(I)、9.1(关于任何借款人的存在)或9.12条或第X或XI条所载的任何契诺或协议；或

2.没有履行或遵守第8.2条所载的任何公约或协议，这种违约应持续五(5)天。

不履行其他契诺和条件。美国借款人或任何其他贷款方应在履行或遵守本协议(本节另有明确规定的除外)或任何其他贷款文件中包含的任何条款、契诺、条件或协议方面违约，且此类违约应在行政代理向美国借款人发出书面通知后三十(30)天内持续。

六、套期保值协议。美国借款人或任何其他信贷方应不履行或遵守任何套期保值协议下的任何条款、契诺、条件或协议(在任何适用的宽限期或治疗期生效后)，而该等违约会导致该套期保值协议终止，而该信贷方因此而拥有的终止价值超过50,000,000美元。

Vii.债务交叉默认。美国借款人或任何其他信贷方应(I)拖欠(A)根据合格无担保发行或第11.1(P)条发生的任何债务，或(B)债务总额超过50,000,000美元的债务(贷款或任何偿还义务或套期保值协议除外)，在这两种情况下，超过产生此类债务的工具或协议规定的宽限期(如果有的话)。或(Ii)未能遵守或履行任何其他协议或条件，而该等其他协议或条件涉及(A)任何根据第11.1(P)条或第11.1(P)或(B)条所产生的债务(贷款、任何偿还义务或对冲协议除外)，而该等债务总额超过50,000,000美元，或载于任何证明、担保或与之有关的文书或协议内，或任何其他事件或条件，在任何该等情况下，均须发生或存在任何其他事件或条件，而违约或其他事件或条件会导致何种后果，或准许该债项的持有人(或该等持有人的受托人或代理人)安排任何该等债项在其述明的到期日(任何适用的宽限期已届满)前到期，并在有需要时给予通知。

Vii.其他交叉默认设置。美国借款人或任何其他贷款方应在到期时或在履行或遵守任何重大合同的任何义务或条件时违约，而此类违约未根据该重大合同的条款得到纠正或免除，除非但仅当美国借款人或任何该等附属公司通过适当的程序真诚地对任何此类违约的存在提出异议，并且已在美国借款人或该贷款方的账簿上按公认会计准则的要求建立了足够的准备金。

Ix.更改控制。应发生控制方面的更改。

十、自愿破产程序。美国借款人或其任何附属公司应(I)根据联邦破产法(如现在或今后生效的法律)启动自愿案件，(Ii)提交请愿书，寻求利用与破产、资不抵债、重组、清盘或债务调整有关的任何其他国内或国外法律，(Iii)同意或未能及时和适当地对根据该等破产法或其他法律在非自愿案件中提交的任何请愿书提出抗辩，(Iv)及时和适当地申请或同意或未能抗辩

(V)以任何方式委任或由接管人、保管人、受托人或清盘人接管其本身或其大部分国内或外国财产；(V)以书面形式承认其无力偿还到期的债务；(Vi)为债权人的利益作出一般转让；或(Vii)为授权上述任何事宜而采取任何公司行动。

二、非自愿破产程序。应在任何有管辖权的法院对美国借款人或其任何附属公司提起诉讼或其他程序，寻求(I)根据联邦破产法(现在或以后有效)或任何其他国内或国外法律，关于破产、破产、重组、清盘或债务调整的救济，或(Ii)为美国借款人或其任何附属公司或其国内或国外资产的全部或任何主要部分指定受托人、接管人、托管人、清盘人等，而此类案件或程序应继续进行，不得解雇或搁置连续六十(60)天，或批准在这种情况下或诉讼程序中请求的救济的命令(包括但不限于根据此类联邦破产法作出的救济命令)。

十一、协议失效。本协议的任何条款或任何其他贷款文件的任何条款应因任何原因停止有效，并对美国借款人或其任何子公司或任何该等人提出任何主张。

十一、终结事件。发生下列任何事件：(I)美国借款人或任何ERISA关联公司在到期时未能全额支付根据任何养老金计划或守则第412或430条的规定，美国借款人或任何ERISA关联公司必须支付的所有金额，(Ii)(A)无资金支持的养老金负债加上(B)所有有资金支持的非美国计划下应计福利负债的总现值超过可分配给此类负债的此类非美国计划资产的总现值的总和，超过10,000,000美元，不论是否免除此类债务，(Iii)终止事件，(4)美国借款人或作为一个或多个多雇主计划下的雇主的任何ERISA附属公司完全或部分退出任何该等多雇主计划，且该多雇主计划的计划发起人通知该撤回的雇主该雇主已产生提取责任，要求支付总额超过10,000,000美元或每年超过4,000,000美元的款项，(V)任何信用方或任何子公司未能按照任何和所有适用法律的要求管理或维持非美国计划，或任何非美国计划被终止或清盘，且该事件单独或与任何类似事件一起发生，可合理地预期产生重大不利影响，或(Vi)任何信用方或任何子公司受到经济处罚(就此目的而言，这意味着任何税收、处罚或其他责任，无论是以赔偿或其他方式)，对于一个或多个非美国计划，此类事件或事件，无论是单独发生的，还是与任何类似事件一起发生的，都可以合理地预期会产生实质性的不利影响。

十一、审判。任何法庭均应对美国借款人或其任何附属公司作出支付款项的判决或命令，而该判决或命令在任何财政年度内导致所有该等判决或命令的总金额超过50,000,000美元(以不受独立第三方保险承保的范围为限)，而该判决或命令在生效后三十(30)天内不得撤销、撤销或暂缓执行。

环境保护。任何一项或多项环境索赔应针对美国借款人或其任何子公司提出；美国借款人及其任何子公司将合理地可能因此而招致责任；此类责任将合理地单独或总体地可能产生重大不利影响。

第13.2条补救措施。在违约事件发生和持续期间，在所需贷款人的同意下，行政代理可以或应所需贷款人的请求，向美国借款人发出通知：

一、加速；设施的终止。终止承诺，并宣布贷款本金和利息、未偿还债务以及本协议或任何其他贷款文件项下欠贷款人和行政代理的所有其他款项(包括但不限于所有L/C债务，不论当时未兑现信用证的受益人是否已经或有权提交本协议所要求的单据)和所有其他债务(套期保值债务和现金管理债务除外)应立即到期和应付，而无需提示、要求付款、拒付或其他任何形式的通知。尽管本协议或其他贷款文件中有任何相反的规定，但每一方明确放弃所有这些，并终止信贷安排和借款人根据其要求借款或信用证的任何权利；但一旦发生第13.1(J)或(K)款规定的违约事件，信贷安排应自动终止，所有债务(套期保值义务和现金管理义务除外)应自动成为到期和应付债务，而无需提示、要求、拒付或其他任何形式的通知，所有这些均由每一方明确放弃，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定。

信用证。对于根据上一款提速时未提示信用证的所有信用证，借款人应在该期限内向行政代理开立的现金抵押品账户存入相当于该信用证当时未提取和未到期金额总和的金额。行政代理应将该现金抵押品账户中持有的金额用于支付根据该信用证开出的汇票，而在所有该信用证到期或全部被支取后，其未使用的部分应按比例用于偿还其他债务。在所有此类信用证到期或全部动用后，偿还义务即已履行，所有其他义务均已全额偿付，此类现金抵押品账户中的余额(如有)应退还给借款人。

三、收款权。代表贷款人行使本协议、其他贷款文件和适用法律项下的所有其他权利和补救措施，以履行借款人的所有义务。

第13.3条权利和补救累积；不放弃等。

任何行政代理或任何贷款人都不应通过任何行为(根据第15.1条的书面文书除外)、延迟、纵容、遗漏或其他方式被视为已放弃本合同项下的任何权利或补救措施，或默许任何违约或违约事件。行政代理或任何贷款人在行使任何权利、权力或特权时的任何延迟或未能采取行动，不得视为放弃该权利、权力或特权，任何单次或部分行使任何该等权利、权力或特权，亦不得排除任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权，或不得解释为放弃任何违约事件。借款人、行政代理和贷款人或其各自的代理人或员工之间的任何交易过程都不应有效地更改、修改或解除本协议或任何其他贷款文件的任何规定，或构成对任何违约事件的弃权。本协议中规定的行政代理和贷款人的权利和补救措施的列举并不打算详尽无遗，行政代理和贷款人行使任何权利或补救措施不应排除

行使任何其他权利或补救办法，所有这些权利或补救办法都应是累积的，并应是根据本协议或其他贷款文件给予的任何其他权利或补救办法之外的权利或补救办法，或现在或今后可能以法律、衡平法、诉讼或其他方式存在的任何其他权利或补救办法。

Ii.尽管本合同或任何其他贷款文件中有任何相反规定，根据本合同和其他贷款文件对贷款方或其任何一方强制执行权利和补救的权力应完全属于行政代理，与强制执行相关的所有法律诉讼和法律程序应完全由行政代理根据第13.2条为所有贷款人和发出贷款的贷款人的利益而提起和维持；但上述规定并不禁止(A)行政代理自行行使(仅以行政代理的身份)在本协议和其他贷款文件下对其有利的权利和补救措施，(B)任何发行贷款的贷款人、加元贷款机构、欧元贷款机构或Swingline贷款机构(仅以其作为发行贷款机构、加元贷款机构、欧元贷款机构或Swingline贷款机构的身份(视具体情况而定))在本协议和其他贷款文件下行使使其受益的权利和补救措施，(C)任何贷款人根据15.4节(受5.4节条款的约束)行使抵销权，或(D)任何贷款人在根据任何债务人救济法对任何贷款方的诉讼悬而未决期间，不再提交索赔证明或出庭并代表自己提交诉状；此外，如果在任何时候没有人在本协议和其他贷款文件下担任行政代理，则(I)被要求的贷款人应拥有根据第13.2条赋予行政代理的其他权利，以及(Ii)除前述但书(B)、(C)和(D)所述事项外，并在符合第5.4条的规定下，任何贷款人在征得所需贷款人的同意后，可强制执行其可获得并经所需贷款人授权的任何权利和补救措施。

第13.4节付款和收益的贷记。如果借款人在到期时未能支付任何债务，并且债务已根据第13.2条加速，则贷款人收到的所有债务付款和履行债务的所有净收益应适用于：

第一，向行政代理、签发贷款人、Swingline贷款人、加元贷款人和欧元贷款人支付构成费用、赔偿、开支和包括律师费在内的其他金额的债务部分，行政代理、签发贷款人、Swingline贷款人、加元贷款人和欧元贷款人以各自的身份按比例向行政代理、签发贷款人、Swingline贷款人、加元贷款人和欧元贷款人支付；

第二，根据贷款文件向贷款人支付的构成费用、赔偿和其他金额(本金和利息除外)的债务部分，包括律师费，按比例在贷款人之间按比例支付第二条第二款所述的相应金额；

第三，支付任何套期保值债务(包括任何终止付款及其任何应计和未付利息)以及构成贷款的应计利息和未付利息的债务部分，按比例在贷款人及其关联方之间按比例支付本条款第三款所述的应支付给他们的金额；

第四，支付任何现金管理债务以及构成贷款和偿还债务的未偿还本金的那部分债务，按贷款人及其关联公司和发行贷款的贷款人按其持有的本条款第四款所述的各自金额的比例按比例分配；

第五，将当时未偿还的任何信用证债务兑现给行政代理，并记入开证人的账户；

最后，在向借款人或适用法律另有要求的情况下，向借款人全额偿付所有债务后的余额(如果有)。

尽管有上述规定，但如果行政代理人没有从适用的现金管理银行或对冲银行(视具体情况而定)收到有关的书面通知以及行政代理人可能要求的证明文件，则现金管理义务和套期保值义务应被排除在上述申请之外。不是本协议当事方的每一家现金管理银行或对冲银行已发出上一句所述的通知，通过该通知，应被视为已根据第十四条的条款为其本身及其关联公司确认并接受行政代理的指定，就好像是本协议的“贷款人”方一样。

第13.5条行政代理可以提交索赔证明。在根据任何债务人救济法或任何其他司法程序对任何贷款方的任何诉讼悬而未决的情况下，行政代理(无论任何贷款或L/C债务的本金是否如本文所示或以声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理是否向借款人提出任何要求)有权通过干预或其他方式干预该诉讼并赋予其权力(但不承担义务)：

I.就贷款、L/信用证债务和所有其他欠款和未付债务的全部本金和利息提出索赔并提出证明，并提交必要或适宜的其他文件，以便提出贷款人、签发贷款人和行政代理人的索赔(包括对贷款人、签发贷款人和行政代理人及其各自代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何索赔，以及贷款人、签发贷款人和行政代理人根据第3.3条应支付的所有其他金额；5.3和15.3)在这种司法程序中被允许；和

收集和接受任何此类索赔的应付或交付的任何款项或其他财产，并将其分发；

在任何此类司法程序中的任何托管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或其他类似的官员，现获各贷款人和每家发放贷款的贷款人授权，向行政代理支付此类款项，如果行政代理同意直接向贷款人和发放贷款的贷款人支付此类款项，则向行政代理支付行政代理及其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何到期款项，以及根据第3.3、5.3和15.3条应由行政代理支付的任何其他款项。

本协议所载内容不得被视为授权行政代理代表任何贷款人授权、同意、接受或采纳任何影响贷款人义务或权利的重组、安排、调整或组成计划，或授权行政代理在任何此类诉讼中就任何贷款人的索赔进行表决。

第13.6条判决货币。

一.借款人支付票据本金和利息的义务，以及任何此等人士根据本协议或根据任何其他贷款文件以指定的货币支付任何其他应付款项的义务，不得解除

或通过以任何其他货币表示或兑换成任何其他货币的任何投标或根据任何判决进行的任何回收，但此种投标或回收应导致行政代理和贷款人各自实际收到根据适用的贷款文件明示应支付的特定货币的全部金额。行政代理应使用根据任何此类招标从借款人获得或收到的所有款项，或收回债务本金和利息，迅速以行政代理确定的可获得的最有利即期汇率购买适用货币。借款人以适用货币付款的义务可作为替代或附加诉因强制执行，其目的仅是为了以适用货币收回实际收到的金额(如有)，低于根据适用贷款文件明示应支付的货币的全部金额。

Ii.在不限制第13.6(A)款的情况下，借款人应赔偿行政代理、贷款人和签发贷款人(视情况而定)因第13.6(A)款所述的任何付款或追偿，以及根据本协议或任何其他贷款文件到期之日与实际付款之日之间的汇率变动而造成的任何损失，并使其不受损害。上述赔偿应构成借款人的一项单独和独立的义务，并应继续完全有效，即使有任何此类付款或追讨。

第十四条

行政代理

第14.1条委任及监督。每一贷款方和每一发行贷款方在此不可撤销地指定和指定富国银行代表其作为本协议项下和其他贷款文件项下的管理代理，并授权管理代理代表其采取本协议或本协议条款授予管理代理的行动和权力，以及合理附带的行动和权力。本条的规定完全是为了行政代理、出借人和发行出借人的利益，借款人或其任何子公司不得作为第三方受益人享有任何此类规定的权利。双方理解并同意，在本协议或任何其他贷款文件(或任何其他类似术语)中使用“代理人”一词，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语是作为市场惯例使用的，其目的只是为了创造或反映缔约各方之间的行政关系。

第14.2条作为贷款人的权利。担任本协议项下行政代理的人应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使相同的权利和权力，如同它不是行政代理一样；除非另有明确说明或文意另有所指，否则术语“贷款人”应包括以个人身份担任本协议项下的行政代理的人。该等人士及其附属公司可接受任何借款人或其任何附属公司或其他附属公司的存款、借出款项、持有其证券、担任任何其他顾问身份的财务顾问，以及一般地与任何借款人或其任何附属公司或其他附属公司从事任何类型的业务，犹如该等人士并非本协议项下的行政代理人，亦无责任向贷款人作出任何交代。

第14.3条免责条款。

除本合同及其他贷款文件中明确规定的职责或义务外，行政代理机构不承担任何职责或义务，其在本合同及其他贷款文件项下的职责应为行政职责。在不限制前述一般性的原则下，行政代理：

1.不应承担任何受托责任或其他默示义务，无论违约或违约事件是否已经发生并仍在继续；

2.不应承担采取任何酌处权或行使任何酌处权的责任，但本协议明确规定的裁量权利和权力或其他贷款文件(或本文件或其他贷款文件中明确规定的其他数目或百分比的贷款人)要求行政代理行使的酌处权和权力除外，但不得要求行政代理采取其认为或其律师认为可能使行政代理承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动。包括可能违反任何债务救济法规定的自动中止的任何行动，或可能违反任何债务救济法没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行动；和

3.除本文和其他贷款文件中明确规定的外，对于以任何身份向担任行政代理人的人或其任何关联公司传达或获得的与借款人或其任何关联公司有关的任何信息，不承担任何责任，也不对未披露该信息负责。

Ii.行政代理不对其采取或不采取的任何行动负责：(I)征得所需贷款人的同意或请求(或在第15.2节和第13.2节规定的情况下，必要的其他数量或百分比的贷款人，或行政代理善意相信的必要的其他数量或百分比的贷款人)或(Ii)在有管辖权的法院通过最终不可上诉的判决裁定其自身没有严重疏忽或故意不当行为的情况下。除非美国借款人、贷款人或发行贷款人向行政代理发出描述该违约或违约事件的通知，否则行政代理应被视为不知道任何违约或违约事件。

行政代理不负责或有责任确定或调查(I)在本协议或任何其他贷款文件中或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议或与本协议相关或与本协议相关的任何证书、报告或其他文件的内容(包括但不限于发行贷款的出借人根据第3.9条向其提供的任何报告)，(Iii)本协议或本协议中规定的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约或违约事件的发生，(Iv)本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性，或(V)满足第六条或本协议其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的物品除外。

第14.4节行政代理的信赖。行政代理应有权相信任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子信息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)是真实的，并已由适当的人签署、发送或以其他方式进行验证，因此不会因此而承担任何责任。管理代理还可以依赖于任何

向其口头或通过电话作出的声明，并被其认为是由适当的人作出的，不因依赖而招致任何责任。在确定贷款的发放或信用证的签发、延期、续签或增加符合本协议规定的任何条件时，除非行政代理在发放贷款或签发信用证之前已收到该贷款人或该开证贷款人的相反通知，否则行政代理可推定该条件符合贷款人或开立贷款人的要求。行政代理可以咨询法律顾问(可以是借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并对其按照任何此类律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不负责任。

第14.5节职责下放。行政代理可以通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何此类次级代理可以由或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。本条的免责条款应适用于任何此类次级代理和行政代理的关联方以及任何此类次级代理，并应适用于他们各自与信贷安排银团相关的活动以及作为行政代理的活动。行政代理不对任何次级代理的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定行政代理在选择此类次级代理时存在严重疏忽或故意不当行为。

第14.6节行政代理的辞职。

行政代理可以随时向出借人、出借人和美国借款人发出辞职通知。在收到任何此类辞职通知后，被要求的贷款人有权在与美国借款人协商后指定继任者，继任者应是在美国设有办事处的银行，或在美国设有办事处的任何此类银行的附属公司。如果没有这样的继任者由规定的贷款人指定，并且在退休的行政代理人发出辞职通知后30天内(或规定的贷款人同意的较早日期)(“辞职生效日期”)接受了这种任命，则退休的行政代理人可以(但没有义务)代表贷款人和发行贷款的人任命一名符合上述资格的继任行政代理人。无论继任者是否已被任命，辞职应在辞职生效之日按照通知生效。

二、从辞职生效之日起，(1)退休的行政代理人将被解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务(但行政代理人根据任何贷款文件代表贷款人或发行贷款的贷款人持有的任何抵押品担保的情况除外，退休的行政代理人应继续持有该抵押品担保，直至指定继任行政代理人为止)和(2)除欠退休行政代理人的任何赔偿金外，将由、应改为由每个贷款人和每个发放贷款的贷款人直接支付或通过管理代理支付，直至被要求的贷款人指定上述规定的继任管理代理为止。在接受继任者作为行政代理人的任命后，该继承人将继承并被授予退休行政代理人的所有权利、权力、特权和义务(欠退休行政代理人的任何赔偿款项的权利除外)，退休的行政代理人应被解除其在本条例或本条例下的所有职责和义务

其他借款文件。除非借款人与该继承人另有协议，否则借款人支付给继承人行政代理的费用应与支付给其继承人的费用相同。在退役行政代理人根据本条例和其他贷款文件辞职或被免职后，就退役行政代理人在担任行政代理人期间所采取或未采取的任何行动而言，本条和第15.3节的规定应继续有效，以使该退职行政代理人、其子代理人及其各自的关联方受益。

富国银行根据本节的规定辞去行政代理的任何职务，也应构成其作为发行贷款机构和Swingline贷款机构的辞职。在接受继任者作为本协议项下行政代理的任命后，(A)该继任者将继承并被赋予富国银行作为退役开证贷款人和Swingline贷款人的所有权利、权力、特权和义务，(B)富国银行作为退役开证贷款人和Swingline贷款人将被解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务，以及(C)该继任开证贷款人应出具信用证，以取代富国银行作为退役开证贷款人出具的信用证(如果有)。或作出令富国银行满意的其他安排，以有效地承担富国银行作为退役开证贷款人有关该等信用证的责任。

IV.尽管本协议有任何相反规定，富国银行可在向美国借款人和循环信贷贷款人发出三十(30)天通知后，辞去加拿大元贷款人的职务。如果美国借款人辞去加元贷款人的职务，则美国借款人有权从循环信贷贷款人或符合条件的受让人中指定本合同项下的继任加元贷款人；但(I)任何循环信贷贷款人均无须接受委任为加元继任贷款人，(Ii)任何继任加元贷款人须经行政代理批准(该项批准不得被无理扣留或延迟)，及(Iii)在循环信贷贷款人或合资格受让人以书面通知行政代理及当前加元贷款人已同意担任继任加元贷款人之前，现行加元贷款人应继续作为本协议下的加元贷款人。如果没有继任加元贷款人在加元贷款人发出辞职通知后三十(30)天内被如此委任并接受该项委任，则加元贷款人经行政代理同意(该同意不得被无理扣留或拖延)，可代表贷款人指定一名合资格的受让人为继任加元贷款人。在继承人接受本协议项下任何加元贷款人的委任后，该继任加元贷款人应随即继承并被赋予被取代的加元贷款人的所有权利、权力、特权和责任，而被取代的加元贷款人将被解除其作为加元贷款人的职责和义务，而该被取代的加元贷款人、行政代理或任何其他贷款人将不再有任何其他或进一步的行为或行为。如果富国银行辞去加元贷款人的职务，它将保留加元贷款人在辞职生效之日就其发放和未偿还的加元贷款所享有的所有权利，包括根据第2.2(A)(Ii)条要求循环信贷贷款人发放循环信用贷款或为未偿还加元贷款的风险参与提供资金的权利。

V.尽管本协议有任何相反规定，富国银行可以在向美国借款人和循环信贷贷款人发出三十(30)天通知后，辞去欧元贷款人的职务。在任何欧元贷款人辞职的情况下，美国借款人有权从循环信贷贷款人或符合条件的受让人中指定一名本协议项下的继任欧元贷款人；但(I)不要求任何循环信贷贷款人接受作为继任欧元贷款人的任命；(Ii)任何继任欧元贷款人应经行政代理批准(此类批准不得

不合理地扣留或延迟)；和(Iii)在循环信贷贷款人或合格受让人以书面形式通知行政代理和当前的欧元贷款人它已同意作为欧元贷款人的继任者之前，当前的欧元贷款人应继续作为本协议项下的欧元贷款人。如果在欧元贷款人发出辞职通知后三十(30)天内，没有任何继任欧元贷款人被如此任命并接受该任命，则经行政代理同意(该同意不得被无理拒绝或拖延)，欧元贷款人可代表贷款人指定一名合格的受让人作为欧元继任贷款人。在继任者接受本协议项下的任何欧元贷款人任命后，该继任者欧元贷款人将继任并被赋予被取代的欧元贷款人的所有权利、权力、特权和义务，被取代的欧元贷款人将被解除其作为欧元贷款人的职责和义务，而该被取代的欧元贷款人、行政代理或任何其他贷款人不会有任何其他或进一步的行为或行为。如果富国银行辞去欧元贷款人一职，它将保留欧元贷款人在辞职生效之日就其发放和未偿还的欧元贷款而享有的本协议规定的所有权利，包括根据第2.2(B)(Ii)节要求循环信贷贷款人发放循环信用贷款或为未偿还欧元贷款的风险参与提供资金的权利。

第14.7节对行政代理和其他贷款人的不信赖。每一贷款人和每一开证贷款人承认，其已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖行政代理或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，独立地作出了自己的信用分析和决定，以签订本协议。每一贷款人和每一开证贷款人还承认，它将在不依赖行政代理或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，根据其不时认为适当的文件和信息，继续自行决定是否根据本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动。

本协议首页或签名页上所列的辛迪加代理、文件代理、联席代理、账簿管理人、牵头经理、安排人、牵头安排人或联席安排人均不具有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、职责或责任，但以行政代理、贷款人或本协议项下发行贷款人的身份(视情况适用)除外。

第14.9节保证事项。每一贷款人(包括其或其任何关联机构作为潜在对冲银行或现金管理银行的身份)都不可撤销地授权行政代理在其选择和酌情决定下解除任何附属担保人在任何贷款文件下的义务，如果该人因本合同允许的交易而不再是子公司，或有资格被免除为本合同下的附属担保人。应行政代理人随时提出的要求，所需贷款人应书面确认行政代理人有权根据第14.9节解除任何附属担保人在附属担保协议项下的义务。在第14.9节规定的每一种情况下，行政代理将根据贷款文件的条款和第14.9节的规定，由借款人承担费用，签署并向适用的贷款方交付贷款方可能合理要求的解除附属担保人在《附属担保协议》下的义务的文件。

第14.10节套期保值协议和现金管理协议任何现金管理银行或对冲银行因本条款或任何其他贷款文件的规定而获得第13.4条的利益，除以贷款人的身份外，无权知悉本协议或任何其他贷款文件下的任何诉讼，或同意、指示或反对任何诉讼。

在这种情况下，仅限于贷款文件中明确规定的范围。尽管本条第十四条有任何其他相反的规定，除非行政代理人已从适用的现金管理银行或对冲银行(视情况而定)收到有关该等现金管理协议和对冲协议的书面通知以及行政代理人可能要求的证明文件，否则行政代理人无须核实现金管理协议和套期保值协议的支付情况或已就该等现金管理协议和套期保值协议作出其他令人满意的安排。

第14.11节ERISA的某些事项。

Vi.每个贷款人(X)表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日起，为行政代理、每个安排人及其各自的关联公司的利益，而不是为每个借款人或任何其他信贷方的利益，至少以下一项是且将会是真实的：

1.该贷款人没有就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证或承诺书或本协议而使用一个或多个福利计划的“计划资产”(在ERISA第3(42)节的含义内，或在ERISA第一标题或本守则第4975节的其他目的)；

2.一个或多个临时投资实体所列的被禁止交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)，适用，以使该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议不受ERISA第406条和《守则》第4975条的禁止；

3.(A)该贷款人是由“合格专业资产经理”(第84-14号第VI部所指的)管理的投资基金，(B)该合格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺书及本协议，(C)订立、参与、管理及履行贷款、信用证、信贷函件、承诺和本协议满足PTE 84-14和(D)第I部分(B)至(G)小节的要求。据该贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议而言，符合第I部分(A)分段的要求；或

4.行政代理人以其全权酌情决定权与该贷款人以书面议定的其他陈述、保证及契诺。

Vi.此外，除非(1)前一款(A)第(I)款对于贷款人而言是真实的，或(2)贷款人已根据前一款(A)第(Iv)款提供另一陈述、担保和契诺，否则该贷款人进一步(X)陈述和保证，自该人成为本条款的贷款方之日起，和(Y)契诺，

从该人成为本合同的贷款方之日起至该人不再是本合同的贷款方之日为止，为了行政代理、每个安排人及其各自的关联方的利益，而不是为了避免怀疑而向任何借款人或任何其他贷款方或为其利益，行政代理、任何安排人及其各自的关联公司中的任何人都不是参与该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、信用证的贷款人资产的受信人，承诺和本协议(包括行政代理保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与本协议有关的任何文件)。

第14.12节禁止错误付款。

I.每一贷款人、每一开证贷款人、每一其他担保方和本合同的任何其他方在此分别同意，如果(I)行政代理通知(该通知在无明显错误的情况下应为决定性的)该贷款人或开证贷款人或任何其他受保方或已从该行政代理或其任何关联公司获得资金的任何其他人，无论是为其自己的账户还是代表贷款人、开证贷款人或其他受保方(每个此类收款人，“付款收件人”)，行政代理已自行决定该付款收款人收到的任何资金被错误地传输或以其他方式错误或错误地收到，上述付款收件人(不论该付款收件人是否知悉)或(Ii)行政代理人(或其任何关联公司)(X)就该等付款、预付款项或还款(视何者适用而定)而发出的付款、预付款项或还款通知中所指明的款额或日期，(Y)该行政代理人(或其任何关联公司)就该等付款、预付款项或偿还发出的付款、预付款项或还款通知并没有在该等通知之前或附上，如果适用，或(Z)该收款方以其他方式意识到错误发送或接收(全部或部分)错误，则在每种情况下，应推定付款中存在错误(本条款第14.12(A)款第(I)或(Ii)款规定的任何此类金额，无论是作为本金、利息、费用、分配或其他方面的付款、预付款或偿还而收到的；无论是个别还是集体的“错误付款”)，则在每一种情况下，该付款收件人在收到该错误付款时被视为知悉该错误；但本节的任何规定均不要求行政代理机构提供上述第(一)或(二)款中规定的任何通知。每一付款接受方同意，其不应对任何错误付款主张任何权利或索赔，并特此放弃对行政代理退还任何错误付款的任何要求、索赔或反索赔的任何索赔、反索赔、抗辩或补偿或补偿的权利，包括但不限于放弃基于“价值免除”或任何类似原则的任何抗辩。

Ii.在不限制前面第(A)款的情况下，每一付款接受方同意，在上述第(A)(Ii)款的情况下，应立即以书面形式通知行政代理。

Iii.在上述(A)(I)或(A)(Ii)条的情况下，此类错误付款应始终属于行政代理的财产，并应由付款接受者分离并以信托形式为行政代理的利益而持有，在行政代理的要求下，付款接受者应迅速(或应导致任何代表其收到错误付款的任何人)，但在任何情况下，不得迟于此后的一个营业日，向行政代理退还任何该等错误付款(或其部分)的款额(或其部分)，而该错误付款是以当日的资金及以如此收到的货币作出的，连同自该收款人收到该错误付款(或其部分)之日起至该日向行政代理偿还该笔款项之日起计的每一天的利息

联邦基金利率和行政代理根据银行业不时生效的同业薪酬规则确定的利率中的较大者。

在行政代理根据紧接的(C)款提出要求后，由于任何原因，行政代理未能从作为付款接受者或付款接受者的关联关系的任何贷款人追回错误付款(或其部分)(对于该贷款人而言，未追回的金额被称为“错误退款不足”)，则根据行政代理人的全权决定权，并在行政代理人向该贷款人发出书面通知后，(I)该贷款人应被视为已将其错误付款所涉及的相关类别的贷款(但不包括其承诺)的全部面值以无现金方式转让给行政代理人，或在行政代理人的选择下，行政代理的适用贷款关联公司的金额等于错误付款返还不足(或管理代理可能指定的较小金额)(此类错误付款影响类别的贷款(但不是承诺)的转让，即“错误付款不足转让”)加上该分配金额的任何应计和未付利息，未经本协议任何一方进一步同意或批准，也未由行政代理或其适用贷款关联公司作为该错误付款不足转让的受让人支付任何款项。双方承认并同意：(1)第(D)款所述的任何转让应在不要求适用的受让人支付或由转让人收到任何付款或其他对价的情况下进行，(2)在与第15.11条的条款和条件发生冲突的情况下，应适用第(D)款的规定，以及(3)行政代理可在登记册中反映此类转让，而无需任何其他人进一步同意或采取行动。

V.本协议各方同意：(X)如果因任何原因收到错误付款(或其部分)的任何付款收件人未能追回错误付款(或其部分)，则行政代理(1)将取代该付款收件人对该金额的所有权利，(2)有权在任何时间抵销、净额和使用任何贷款文件项下欠该付款收件人的任何和所有款项，或由行政代理从任何来源向该付款收件人支付或分配的任何或可分配的金额，对于根据本协议第14.12条或根据本协议的赔偿条款应支付给行政代理的任何款项，(Y)就本协议而言，付款接受者收到的错误付款不得被视为对任何借款人或任何其他贷款方所欠任何债务的付款、预付款、偿还、解除或其他清偿，除非在每种情况下，该错误付款仅与该错误付款的金额有关，即，由行政代理为支付债务而从借款人或任何其他贷款方收到的资金构成，以及(Z)如果错误的付款以任何方式或在任何时间被记入任何债务的付款或清偿，则如此记入贷方的债务或其任何部分，以及付款接受者的所有权利(视情况而定)应恢复并继续完全有效，犹如从未收到过此类付款或清偿一样。

第14.12条规定的每一方的义务应在行政代理人辞职或更换、贷款人的任何权利或义务的转移、承诺的终止或任何贷款文件下的所有义务(或其任何部分)的偿还、清偿或解除后继续存在。

第14.12条中的任何规定均不构成对行政代理因任何付款收件人收到错误付款而提出的任何索赔的放弃或免除。

第十五条

其他

第15.1条通知。

一般情况下，注意事项。除明确允许通过电话发出的通知和其他通信(以及下文(B)段规定的除外)外，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式，并应以专人或隔夜快递服务、挂号或挂号信邮寄或传真发送，如下所示：

如果对任何借款人来说：Pool Corporation

北京北公园大道109号

路易斯安那州科文顿市70433

注意：首席财务官Melanie Housey Hart

电话：(985)801-5276

发送电子邮件至：http：//mallie.house yhart@poolcorp.com/www.cn//。

复印件送至：Pool Corporation

北京北公园大道109号

路易斯安那州科文顿市70433

请注意：詹妮弗·尼尔，总法律顾问

电话：(985)801-5269

邮编：(985)801-8269
邮箱：@jennifer.neil@poolcorp.com

如果对富国银行来说

行政代理：全国协会富国银行首席执行官

MAC D1109-019

位于西哈里斯大道1525号。

美国北卡罗来纳州夏洛特市28262

关注：辛迪加代理服务

电话：(704)590-2703

邮编：(704)715-0092

电子邮件：AgencyServices.Request@well sfargo.com。

复印件：美国富国银行，国家协会

中国MAC D1086-074

地址：南翠恩街550号，7楼

北卡罗来纳州夏洛特市，邮编：28202

关注焦点：沃克·希金斯，董事

电话：(704)410-6224

电子邮件：walker.e.higgins@well sfargo.com

如果给任何贷款人

(或任何发行贷款的银行)：寄往登记册上所列地址的银行。

以专人或隔夜快递服务寄送的通知，或以挂号信或挂号信邮寄的通知，在收到时应视为已发出；通过传真发送的通知应在发送时视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出的，应视为已发出

已在收件人的下一个营业日开业时发出)。在以下第(B)款规定的范围内通过电子通信交付的通知，应按第(B)款规定有效。

二、电子通信。本协议项下向出借人和发出出借人发出的通知和其他通信，可按照行政代理批准的程序，通过电子通信(包括电子邮件和因特网或内联网网站)交付或提供，但上述规定不适用于根据第二条或第三条向任何出借人或发出出借人发出的通知，前提是该出借人或该发出出借人(视情况而定)已通过电子通信通知行政代理不能接收该条下的通知。行政代理或任何借款人可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下向其发出的通知和其他通信，但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。除非行政代理另有规定，(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送者收到预期收件人的确认时被视为收到(如可用，通过“要求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)，和(Ii)张贴在因特网或内联网网站上的通知或通信应被视为已被视为已收到上述(I)条所述通知可用并标明网站地址的预期收件人通过其电子邮件地址收到的通知或通信；但就上述第(I)和(Ii)款而言，如果该通知、电子邮件或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知、电子邮件或其他通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送。

三、行政代理办公室。行政代理人特此指定其位于上述地址的办事处，或已为此目的向借款人和贷款人发出书面通知指定的任何后续办事处，即本文所指的行政代理人办公室，向其支付到期款项，并向其发放贷款和申请信用证。

Iv.更改地址等本协议任何一方均可通过通知本协议其他各方，更改本协议项下通知和其他通信的地址或传真机号码。

V.Platform。该平台是“按原样”和“按可用”提供的。代理方(定义如下)不保证借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性，并明确不对借款人材料中的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就借款人资料或平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括但不限于适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的保证。在任何情况下，行政代理、任何安排人或其各自的任何关联方(统称为“代理方”)不对任何信用方、任何贷款人或任何其他个人或实体因任何信用方或代理方通过互联网(包括但不限于平台)传输通信而产生的任何类型的损失、索赔、损害赔偿、债务或费用(无论是侵权、合同或其他方面的损失、索赔、损害赔偿责任或费用)承担任何责任，除非该等损失、索赔、损害、责任或费用由有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决确定为因该代理方的严重疏忽或故意不当行为所致；但在任何情况下，任何代理方均不对任何信用方、任何贷款人、任何发出贷款的贷款人或任何其他人承担任何间接、特殊、附带、间接或惩罚性损害赔偿、损失或费用(与实际损害赔偿、损失或费用相对)的责任。

第15.2条修订、放弃及同意。除下文所述或任何贷款文件特别规定外，本协议的任何条款、契诺、协议或条件

协议或任何其他贷款文件可由贷款人修改或放弃，以及贷款人给予的任何同意，如果但仅当此类修改、放弃或同意是由所需的贷款人(或由行政代理在所需的贷款人的同意下)以书面签署并交付给行政代理并在修改的情况下由借款人签署的情况下；但任何修改、放弃或同意不得：

I.未经各贷款人书面同意，放弃第6.1节规定的任何条件；

二、[故意省略];

在任何情况下，未经受此直接和不利影响的每个贷款人的书面同意，延长或增加任何贷款人的承诺(或恢复根据第13.2条终止的任何承诺)或任何贷款人的贷款金额；

Iv.推迟本协议或任何其他贷款文件确定的任何日期，以支付或强制偿还本协议或任何其他贷款文件项下或任何其他贷款文件项下应支付给贷款人(或任何贷款人)的本金、利息、手续费或其他金额，而未经受其直接和不利影响的每个贷款人的书面同意；

未经每一贷款人书面同意，降低任何贷款或偿还义务的本金或本条款规定的利率，或(除本节第二个但书第(Vi)款另有规定外)根据本条款或任何其他贷款文件应支付的任何费用或其他金额，而未经每一贷款人书面同意而直接受到不利影响；但只需得到所需贷款人的同意，方可(I)免除借款人在违约事件持续期间按5.1(C)节规定的利率支付利息的任何义务，或(Ii)修订本合同项下的任何财务契约(或其中使用的任何定义的术语)，即使该修订的效果将是降低任何贷款的利率或L/C债务或降低本合同项下应支付的任何费用；

更改第5.6条或第13.4条，以改变按比例分摊付款的方式，而未经每一贷款人的书面同意，直接或不利地受其影响；

更改本节的任何条款或“所需贷款人”的定义或本条款的任何其他条款，规定贷款人在未经各贷款人书面同意的情况下，修改、放弃或以其他方式修改本条款项下的任何权利或作出任何决定或给予任何同意的数目或百分比；或

未经各贷款人书面同意，解除所有附属担保人或解除附属担保人，在任何一种情况下，解除附属担保人对债务的实质所有信贷支持；

此外，(I)任何修订、放弃或同意，除非由除上述要求的贷款人以外的每个受影响的开证贷款人以书面形式签署，否则不影响该开证贷款人在本协议项下的权利或义务，或与其签发或将签发的任何信用证有关的任何信用证申请；(Ii)除非由Swingline贷款人在上述要求的贷款人之外以书面形式签署，否则任何修订、放弃或同意不得影响Swingline贷款人在本协议项下的权利或义务；(Iii)任何修订、豁免或同意，除非以书面形式并由上述要求的贷款人以外的行政代理签署，否则不得影响行政代理在本协议或任何其他贷款文件下的权利或义务；(Iv)除非以书面形式并由除上述要求的贷款人以外的加元贷款人签署，否则不影响加元贷款人在本协议或任何其他贷款文件下的权利或义务；(V)除非以书面形式并由除上述要求的贷款人以外的欧元贷款人签署，否则不影响

欧元贷款人在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或义务；(Vi)每份收费信函可被修改，或放弃其下的权利或特权，只能由各方当事人签署；(Vii)每份信用证申请可被修改，或放弃其下的权利或特权，只能由各方当事人签署；但修改后的信用证申请书的副本应在修改或豁免后迅速交付给行政代理，(Viii)行政代理和美国借款人(代表其本人和其他借款人)应被允许修改贷款文件的任何条款(如果行政代理和美国借款人共同发现任何此类条款中的明显错误或任何技术性或非实质性的错误、含糊、缺陷或不一致或遗漏，则该修改将在没有任何其他贷款文件任何其他当事人的进一步行动或同意的情况下生效)，以及(Ix)行政代理(以及，如果适用，美国借款人)可在未经任何贷款人同意的情况下，对本协议或任何其他贷款文件进行修订或修改，以便根据第5.8(C)节的条款实施任何基准替换或任何符合要求的更改或以其他方式执行第5.8(C)节的条款。尽管本协议有任何相反规定，任何违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意，但下列情况除外：(A)未经该贷款人同意，不得增加或延长该贷款人的循环信贷承诺，以及(B)本协议项下的任何修订、放弃或同意要求所有贷款人或每一受影响贷款人同意，而其条款对任何该等违约贷款人相对于其他受影响贷款人造成不成比例的不利影响，则须征得该违约贷款人的同意。

尽管本协议有任何相反规定，但各贷款人在此不可撤销地授权行政代理代表其对本协议或任何其他贷款文件进行修订或修改(包括但不限于对本协议第15.2节的修订)或签订行政代理合理认为适当的附加贷款文件，以执行第2.9节的条款(包括但不限于适用的条款，(1)允许根据第(2.9)节的任何增量增加，以按比例分享本协议和其他贷款文件的好处，以及(2)(2)在任何所需贷款人的确定中包括所有此类增量增加)；但未经受影响贷款人书面同意，任何修订或修改均不得导致任何贷款人承诺额的任何增加，或任何贷款人的循环信贷承诺额或适用的初始期限贷款承诺额的任何增加。

第15.3节费用；赔偿。

成本、费用和赔偿金。借款人将(I)支付行政代理与(A)本协议和其他贷款文件的准备、签署和交付有关的所有合理和有文件记录的自付费用(包括但不限于电子或互联网分发本协议项下任何信息的所有费用)，包括但不限于所有自掏腰包的辛迪加和尽职调查费用以及行政代理的合理和有文件记录的律师费、支出和其他费用，以及(B)准备、执行和交付任何豁免。行政代理或贷款人对本协议或任何其他贷款文件的修改或同意，包括但不限于，行政代理律师的合理和书面费用和支出，(Ii)支付行政代理、每个贷款人和每个发出贷款的贷款人在管理和执行信贷安排下的任何权利和补救措施时实际发生的所有合理和有据可查的自付费用，包括但不限于任何解决、重组、破产或其他类似程序，代表贷款人和发行贷款人建立和完善有利于行政代理人的留置权，强制执行任何义务，或收取任何到期付款

借款人或任何附属担保人因违约事件(包括与任何抵押品的出售、收取或任何抵押品的其他变现或附属担保协议的执行有关)而从借款人或任何附属担保人处获得；与评估师、会计师、工程师、律师和其他人员就行政代理、任何贷款人或任何签发贷款的贷款人根据本协议或根据任何其他贷款文件或与此相关的任何事实事项的任何权利或补救措施的性质、范围或价值进行咨询，费用应包括但不限于这些人的律师的合理和有文件记录的费用和支出，以及(Iii)为行政代理、每一位安排人、贷款人和发放贷款的人及其各自的母公司、子公司、附属公司、合作伙伴、雇员、代理、高级管理人员、顾问和董事辩护、赔偿并使其免受任何损失、处罚、罚款、负债、和解、损害、损害和损害任何此等人士因任何索赔(包括但不限于任何环境索赔)、调查、诉讼或其他程序(不论行政代理、任何安排人、任何贷款人或任何发出贷款的人是否为其中一方)以及因贷款、本协议、任何其他贷款文件或向行政代理、任何安排人、任何放贷人或任何发出贷款的人提供给行政代理、任何安排人、任何贷款人或任何发出贷款人的任何文件、报告或其他资料所产生或以任何方式与其有关的任何索赔、调查、诉讼或其他程序(不论行政代理、任何安排人、任何贷款人或任何发出贷款人是否为其中一方)而蒙受的费用和开支，以及因本协议、本协议、任何其他贷款文件或向行政代理、任何安排人、任何贷款人或任何发出贷款人提供的任何文件、报告或其他资料所产生或以任何方式与之有关的起诉和抗辩，包括但不限于，合理且有文件记载的律师费和咨询费，除非上述(X)项中的任何一项由具有司法管辖权的法院通过不可上诉的最终判决确定为直接由寻求赔偿的一方的严重疏忽或故意不当行为造成，或(Y)由于任何信用方就违反本协议项下的义务或寻求赔偿的一方的其他贷款文件的恶意而向被赔偿方提出索赔，如果该信用方已获得由具有司法管辖权的法院裁定的对其有利的最终且不可上诉的判决，则除外。本节规定的所有到期款项应在被要求支付后立即支付。

二、贷款人偿还贷款。在借款人因任何原因未能向行政代理(或其任何分代理)、任何发行贷款人、Swingline贷款人、加元贷款人、欧元贷款人或前述任何关联方支付本节第(A)款规定的任何款项的情况下，各贷款人各自同意向行政代理(或任何该等分代理)、该等发出贷款的贷款人、Swingline贷款人、加元贷款人、欧元贷款人或该等关联方(视属何情况而定)支付，该贷款人在该未偿还金额(包括与该贷款人声称的索赔有关的任何此类未偿还金额)中的比例份额(根据当时每个贷款人在总信用风险中的份额，或如果总信用风险已降至零，则基于该贷款人在此之前在总信用风险中的份额)；但就任何发行贷款人、Swingline贷款人、加元贷款人或欧元贷款人的未付款项而言，只有循环信贷贷款人才须支付该等未付款项，而该等未付款项须分别根据该循环信贷贷款人的循环信贷承诺率(在寻求适用的未偿还开支或弥偿付款时厘定)支付，但该等未偿还开支或获弥偿的损失、申索、损害、负债或有关开支(视属何情况而定)须由上述行政代理人(或任何该等分代理人)招致或向该行政代理人(或任何该等分代理人)提出。上述发行贷款人、Swingline贷款人、加元贷款人或欧元贷款人，或前述任何关联方代表行政代理(或任何该等分代理)、该安排人、该发行贷款人、Swingline贷款人、加元贷款人或欧元贷款人以上述身份行事。贷款人在本条(B)项下的义务受制于第5.7节的规定。

第15.4条抵销。如果违约事件已经发生并仍在继续，每个贷款人、每个发行贷款人、Swingline贷款人、加元贷款人、欧元贷款人和

在此授权其各自的附属公司在适用法律允许的最大范围内，在任何时间和不时在适用法律允许的范围内，抵销和运用该贷款人在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特殊、定期或活期、临时或最终，以任何货币)以及该贷款人在任何时间欠下的其他义务(以任何货币计)，如发行贷款人、Swingline贷款人、加拿大元贷款人、欧元贷款人或借款人或任何其他贷款方的贷方或任何其他贷款方因借款人或贷款方现在或将来根据本协议或任何其他贷款文件而承担的任何和所有义务，或向该贷款人提供的任何其他贷款文件，不论该贷款人、该等发行贷款人、Swingline贷款人、加元贷款人或欧元贷款人或他们各自的任何关联公司，欧元贷款人或该关联公司应已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管借款人或该贷款方的该等债务可能是或有债务或未到期的，或欠该贷款人的分支机构或办事处的债务，但该发行贷款机构、Swingline贷款人、加拿大元贷款机构、欧元贷款机构或不同于持有该存款或承担该债务的分支机构、办事处或关联公司的该欧元贷款机构；但如果任何违约贷款人或其任何关联公司行使任何此类抵销权，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理机构，以便根据第13.4条的规定进行进一步申请，在支付之前，该违约贷款机构或违约贷款机构的关联机构应将其与其其他资金分开，并被视为为行政代理、发行贷款机构、Swingline贷款机构、加拿大元贷款机构、欧元贷款机构和其他贷款机构的利益而信托持有，(Y)违约贷款人或其关联公司应迅速向行政代理机构提供一份声明，合理详细地说明其行使抵销权时应对该违约贷款人或其任何关联公司承担的义务。每个贷款人、每个发行贷款人、Swingline贷款人、加元贷款人、欧元贷款人及其各自的关联公司在本节项下的权利是该贷款人、该等发行贷款人、Swingline贷款人、加拿大元贷款人、欧元贷款人或其各自关联公司可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。每一贷款人、每一发行贷款人、Swingline贷款人、加元贷款人和欧元贷款人同意在任何此类抵销和申请后立即通知借款人和行政代理；但未发出此类通知并不影响此类抵销和申请的有效性。

第15.5节适用法律。本协议和其他贷款文件以及基于、引起或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何索赔、争议、争议或诉讼理由(无论是合同、侵权行为或其他)，以及本协议和其他贷款文件中明确规定的交易，均应受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。

第15.6条司法管辖权和地点。

一、法律用语。借款人和其他贷款方不可撤销和无条件地同意，它不会在任何法庭上对行政代理、任何安排人、任何贷款人、任何发行贷款人、Swingline贷款人、加元贷款人、欧元贷款人或前述任何关联方提起任何与本协议或任何其他贷款文件或与本协议或相关交易有关的诉讼、诉讼或法律程序，无论是在法律上还是在衡平法上，无论是在合同上还是在侵权或其他方面，都不会在任何法庭上对行政代理、任何安排人、任何贷款人、任何发行贷款人、Swingline贷款人、加元贷款人、欧元贷款人或与本协议或与其有关的任何其他贷款文件或交易提起任何诉讼、诉讼或诉讼，但纽约州法院和纽约南区美国地区法院除外。和任何上诉法院，合同的每一方都不可撤销和无条件地服从这些法院的管辖权，并同意关于任何此类诉讼、诉讼或程序的所有索赔可以在纽约州法院审理和裁决，或者在适用法律允许的最大范围内在联邦法院审理和裁决。本协议双方同意，任何此类诉讼、诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可在另一方强制执行

对判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式管辖。本协议或任何其他贷款文件中的任何规定均不影响行政代理、任何安排人、任何贷款人、任何发行贷款人、Swingline贷款人、加元贷款人或欧元贷款人在任何司法管辖区的法院对任何借款人或任何其他信贷方或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。

二、维诺。每一借款人和其他信贷方在适用法律允许的最大限度内，不可撤销和无条件地放弃其现在或今后可能对在本节(A)段所指的任何法院提起因本协议或任何其他贷款文件而引起或与之有关的任何诉讼或诉讼的任何异议。本协议各方在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法院的辩护。

法律程序文件的送达。本合同的每一方都不可撤销地同意以第15.1条规定的方式送达程序文件。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达程序的权利。

第15.7条放弃陪审团审判。本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，在因本协议或任何其他贷款文件或本协议或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃其可能拥有的由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，没有任何其他人的代表、代理人或代理人明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求强制执行上述豁免，(B)承认IT和本协议的其他各方是受本协议和其他贷款文件的引诱而签订本协议和其他贷款文件的，除其他事项外，本节中的相互放弃和证明。

第15.8节付款的冲销。如果借款人为贷款人的应课税利向行政代理人支付一笔或多笔款项，或行政代理人收到抵押品的任何付款或收益，而该付款或收益或其任何部分随后根据任何破产法、州、省或联邦法律、普通法或衡平法诉讼被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、被作废和/或要求偿还给受托人、接管人或任何其他一方，则在该付款或收益偿还的范围内，拟履行的债务或部分债务应恢复并继续完全有效，如同行政代理尚未收到该等付款或收益一样，且每个贷款人和每个发放贷款的贷款人分别同意应要求向行政代理支付其从行政代理收回或偿还的任何金额中的适用应课税额份额(不得重复)，并按从该要求之日起至向该行政代理付款之日的年利率相当于适用的联邦基金利率的年利率向该行政代理支付其应课税额份额。

第15.9条禁令救济；惩罚性赔偿。

一、临时性救济。借款人认识到，如果借款人未能履行、遵守或履行本协议项下的任何义务或债务，任何法律补救措施都可能被证明是对行政代理和贷款人的不充分救济。因此，借款人同意行政代理人和贷款人在行政代理人或所要求的

贷款人的选择，在任何这种情况下，应有权获得临时和永久的禁令救济，而无需证明实际损害。

II.避免间接损害等在适用法律允许的最大范围内，借款人和其他贷款方不得根据任何责任理论，就因本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书而产生、与之相关或因本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书而产生的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(而非直接或实际损害赔偿)向上述行政代理、任何安排人、任何贷款人、任何发行贷款人、Swingline贷款人、加元贷款人、欧元贷款人或任何关联方提出任何索赔，并在此放弃索赔。任何贷款或信用证或其收益的使用。行政代理、任何安排人、任何贷款人、任何发行贷款人、Swingline贷款人、加元贷款人、欧元贷款人或前述任何关联方均不对因非预期接收方使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本协议或其他贷款文件相关的任何信息或其他材料而产生的任何损害承担任何责任。

第15.10节会计事项。

I.如果在任何时候，GAAP的任何变化(采用IFRS除外)会影响任何贷款文件中所列任何财务比率或要求的计算，且借款人或被要求的贷款人提出要求，行政代理、贷款人和借款人应根据GAAP的这种变化进行真诚的谈判，以修改该比率或要求，以保持其原始意图(须经要求的贷款人批准)；但在作出上述修订之前，(I)该比率或要求应继续根据GAAP在作出该等改变前计算，以及(Ii)借款人应向行政代理及贷款人提供本协议所要求或本协议项下合理要求的财务报表及其他文件，列明在实施该GAAP改变之前及之后对该比率或要求所作的计算之间的对账。在不限制前述规定的情况下，(A)在FASB ASC 842生效之前，任何人就GAAP而言被视为或本应被视为经营租赁的所有债务，在本协议的所有财务定义和计算中应继续被视为经营租赁(无论该等经营租赁义务在该日期是否有效)，尽管根据FASB ASC 842(以预期或追溯基础或其他方式)，该等债务必须在财务报表中被视为资本租赁。(B)根据FASB ASC 842包括在总资产中的任何“使用权”资产应从“综合总资产”中剔除；(C)根据本协议提交给行政代理人的所有财务报表应包含一份明细表，表明根据上述(A)和(B)款所作的调整与该等财务报表相一致所需的修改。

Ii.如果在任何时候(X)借款人在其独立公共会计师的同意下采用国际财务报告准则，并且(Y)美国证券交易委员会要求或允许美国报告公司使用国际财务报告准则代替公认会计准则进行报告，借款人应立即以书面形式通知行政代理他们已选择使用国际财务报告准则代替公认会计准则，并在接到任何此类通知后，此处提及的公认会计准则应解释为指不时有效的国际财务报告准则；但在此类选择将影响本协议或要求中规定的任何财务比率的范围内，(I)借款人应向行政代理和贷款人提供本协议所要求或本协议项下合理要求的财务报表和其他文件，说明在实施该选择之前和之后对该比率或要求进行的计算之间的对账；以及(Ii)如果借款人、行政代理或被要求的贷款人提出要求，

行政代理、被要求的贷款人和借款人应真诚地协商修改该比率，以保留其根据该选择的原意；但在作出如此修订之前，该比率或要求应继续按照该选择前的公认会计原则计算。

第15.11节继承人和受让人；参与。

一、继承人和受让人一般。本协议的规定对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人具有约束力并符合其利益，但未经行政代理和各贷款人事先书面同意，借款人或任何其他贷款方不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，除非(I)根据第14.12(D)节的规定转让，(Ii)按照本节第(B)款的规定转让给受让人，(3)按照本节第(D)款的规定参与转让，或(4)在受本节第(F)款限制的情况下以质押或转让担保权益的方式转让(本合同任何一方的任何其他转让或转让企图均为无效)。本协议中任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人(除本协议双方及其在此允许的各自继承人和受让人，在本节第(D)款规定的范围内的参与者，以及在本协议明确预期的范围内，每个行政代理和贷款人的相关方)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

二、贷款人的转让。任何贷款人可随时将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和当时欠其的贷款)转让给一个或多个受让人；但在每种情况下，任何此类转让均应遵守下列条件：

1.最低款额。

A.如果转让贷款人的承诺和/或当时欠它的贷款的全部剩余金额(每一种情况都与任何类别有关)或同时转让给相关核准基金(在实施此类转让后确定)，而转让总额至少等于本节(B)(I)(B)段规定的数额，或者转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金，则不需要转让最低金额；以及

B.在本节第(B)(I)(A)款中未描述的任何情况下，在任何转让的情况下，承诺额的总额(为此目的包括未偿还的贷款)或(如果适用的承诺额当时尚未生效)受制于每项转让的转让贷款人的贷款本金余额(自转让和与转让有关的假设交付给行政代理人之日确定，或在转让和假定中规定“交易日期”时，在交易日期)不得低于5,000,000美元，除非行政代理人和，只要没有违约或违约事件发生且仍在继续，美国借款人应以其他方式表示同意(每次此类同意不得被无理拒绝或拖延)；但美国借款人应被视为在转让贷款人(通过行政代理)交付书面通知之日起十(10)个工作日后表示同意，除非美国借款人在该第十(10)个工作日之前明确拒绝同意；

2.合乎比例的数额。每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下关于所转让贷款或承诺的所有权利和义务的比例部分的转让；

3.所需的异议。除本节第(B)(I)(B)段所要求的范围外，任何转让均无需同意，此外：

A.除非(X)违约或违约事件已经发生并在转让时仍在继续，或(Y)转让给贷款人、贷款人的关联公司或批准的基金；但除非美国借款人在收到转让通知后10个工作日内以书面通知的方式反对转让，否则应被视为已同意任何此类转让；

B.(I)关于循环信贷安排的转让，如果转让的对象不是有循环信贷承诺的贷款人、该贷款人的关联公司或与该贷款人有关的核准基金；或(Ii)关于任何定期贷款承诺或定期贷款的转让，如果转让的对象不是有定期贷款承诺或定期贷款的贷款人、该贷款人的关联方或关于该贷款人的核准基金，则必须征得行政代理的同意(此类同意不得被无理拒绝或延迟)；以及

C.任何转让均须征得加拿大元贷款人、欧元贷款人、发行贷款人和Swingline贷款人的同意。

4.任务和假设。每项转让的当事人应签署一份转让和假设，并将其交付给行政代理，每项转让的处理和记录费为3,500美元；但(A)贷款人同时转让两个或更多相关核准资金时，只需支付一笔此类费用，以及(B)行政代理可在任何转让的情况下全权酌情选择免除此类处理和记录费。如果受让人不是贷款人，则应向行政代理提交一份行政调查问卷。

5.不得转让予某些人士。不得转让给(A)任何借款人或任何借款人的任何附属公司或联营公司，或(B)任何违约贷款人或其任何附属公司，或在成为本条款(B)所述贷款人后将构成上述任何人的任何人。

6.不分配给自然人。不得向自然人(或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营的公司)进行此类转让。

7.某些额外付款。就本协议项下任何违约贷款人的权利和义务的任何转让而言，此类转让不得生效，除非且直到，除本协议规定的其他条件外，转让各方应在适当的分配时向管理代理支付总额足够的额外款项(可以是直接付款、受让人购买参与或次级参与或其他补偿行动，包括经美国借款人和行政代理同意按比例提供资金)。

(A)偿付违约贷款人当时欠行政代理、发行贷款人、Swingline贷款人、欧元贷款人和其他贷款人的所有偿付债务(及其应计利息)，(B)按照其循环信用承诺百分比和适用的初始贷款承诺百分比，按比例收购(并酌情提供资金)其在所有贷款和参与信用证、加元贷款、欧元贷款和Swingline贷款中的份额。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让，在未遵守本款规定的情况下根据适用法律生效，则就本协议的所有目的而言，该利息的受让人应被视为违约贷款人，直到此类遵守发生为止。

在行政代理根据本节第(C)款接受和记录的前提下，自每项转让和承担规定的生效日期起及之后，该项转让和承担项下的受让人应是本协议的一方，并在该项转让和承担所转让的利益范围内享有出借人在本协议项下的权利和义务，而在该项转让和承担所转让的利息范围内，该项转让和承担项下的出借人应免除其在本协议项下的义务(如果转让和承担涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，该出借人应不再是本合同的一方)，但仍有权享有第5.8、5.9、5.10、5.11和15.3款的利益，这些条款涉及在该转让生效日期之前发生的事实和情况；但除非受影响各方另有明确协议，否则违约贷款人的任何转让，均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而根据本协议提出的任何申索。就本协议而言，贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本款的规定，应视为该贷款人根据本节第(D)款出售对此类权利和义务的参与(但据称转让给自然人或任何借款人或任何借款人的子公司或附属公司的转让除外，该转让无效)。

三、注册。行政代理仅为此目的作为借款人的非受信代理人，应在其位于北卡罗来纳州夏洛特的一个办事处保存一份每项转让和假设以及交付给它的每一项递增修正案的副本，并保存一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款不时欠每个贷款人的贷款的承诺和本金金额(以及所述利息)(“登记册”)。登记册中的条目应是决定性的，没有明显错误，借款人、行政代理和出借人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议下的出借人。登记册应可供美国借款人和任何贷款人查阅(但仅限于登记册中适用于该贷款人的条目)，在合理的事先通知下可随时查阅。

四、参与度。任何贷款人可在任何时候，在未征得借款人或行政代理同意或通知的情况下，向任何人(自然人(或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营的)或借款人或任何借款人的关联公司或附属公司)(每个“参与者”)出售该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或欠其的贷款)的参与权；但(I)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(Ii)该贷款人应继续为履行该等义务对本协议的其他各方负全部责任，以及(Iii)借款人、行政代理、

发行贷款人、Swingline贷款人、加元贷款人、欧元贷款人和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接与该贷款人打交道。为免生疑问，各贷款人应负责根据第15.3(B)条向其参与者(S)支付的任何款项的赔偿。

贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意第15.2条所述的任何直接和不利影响该参与者的修订、修改或豁免，并且不能受到所需贷款人投票的影响。借款人同意，每个参与者都有权享有第5.8、5.9、5.10和5.11节的利益(受其中的要求和限制，包括第5.11(E)节的要求(应理解为第5.11(E)节所要求的文件应交付给参与贷款人))，其程度与其作为贷款人并根据本节(B)段通过转让获得其权益的程度相同；但该参与者(A)同意遵守第5.12节的规定，就像它是本节(B)段下的受让人一样；以及(B)无权根据第5.10或5.11节就任何参与获得比其参与贷款人有权获得的任何付款更多的付款，但因参与者获得适用的参与后发生的法律变更而有权获得更大付款的情况除外。在借款人的要求和费用下，出售参与物的每一贷款人同意采取合理的努力与借款人合作，以履行第5.12节中关于任何参与方的规定。在法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受15.4节的好处，就像它是贷款人一样；但该参与者必须同意遵守第5.6条和15.4节，就像它是贷款人一样。出售参与物的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每一参与人的姓名和地址以及每一参与人在贷款文件项下的贷款或其他义务中的权益的本金金额(以及所述利息)(“参与人登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款文件项下的任何承诺、贷款、信用证或其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是按照《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节的登记形式而有必要披露的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

v.[故意省略].

六、某些承诺。任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以保证该贷款人的义务，包括但不限于任何保证对联邦储备银行的义务的质押或转让；但任何该等质押或转让不得免除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质押人或受让人代替该贷款人作为本协议的一方。

15.12节机密性。行政代理、出借人和出借人均同意对信息保密(定义见下文)，但下列情况除外

信息可被披露：(A)向其关联公司、其及其关联方(应理解，此类披露的对象将被告知此类信息的保密性质并被指示对此类信息保密)，(B)在任何评级机构或声称对此人或其关联方具有管辖权的监管或类似机构(包括任何自律机构，如全国保险监理员协会)要求或要求披露的范围内，(C)适用法律或法规或任何法律、司法、行政诉讼或其他强制程序，(D)对本协议的任何其他当事人，(E)在行使本协议或任何其他贷款文件(或与贷款人或行政代理之间的任何对冲协议或现金管理协议)下的任何补救措施，或与本协议或任何其他贷款文件(或与贷款人或行政代理之间的任何对冲协议或现金管理协议)有关的任何诉讼或程序，或在执行本协议或其项下的权利时，(F)在协议包含与本节的规定基本相同的条款的情况下，向(I)本协议的任何受让人或参与者，或本协议项下其任何权利或义务的任何预期受让人或参与者，或(Ii)任何互换、衍生或其他交易的任何实际或预期方(或其关联方)，根据该交易，将参照任何借款人及其义务、本协议或本协议项下的付款进行付款，(G)在保密基础上向(I)任何评级机构提供与任何借款人或其子公司或信贷安排相关的评级，或(Ii)CUSIP服务局或任何类似机构与发放和监测与信贷安排相关的CUSIP号码，(H)经美国借款人同意，(I)通常向汤森路透、其他银行市场数据收集者和贷款行业的类似服务提供商报告的交易条款和其他信息，以及向行政代理和贷款人报告的与贷款文件管理相关的服务提供商，(J)在此类信息(X)变得公开的范围内，除非由于违反本节的规定，或者(Y)行政代理、任何贷款人、任何发行贷款人或其各自的任何附属公司可以从借款人以外的来源以非保密方式获得该等信息，(K)与对行政代理或任何贷款人的任何监管审查有关的，或根据行政代理或任何贷款人的监管合规政策，如果行政代理或该贷款人认为有必要减轻这些当局对行政代理或该贷款人或其任何子公司或附属公司的索赔，或(L)为建立“尽职调查”辩护的目的，向政府监管当局提供。就本节而言，“信息”是指从任何信用方或其任何子公司收到的与任何信用方或其任何子公司或其各自业务有关的所有信息，但行政代理、任何贷款人或任何发行贷款人在任何信用方或其任何子公司披露之前可在非保密基础上获得的任何此类信息除外；但如果是在此后从信用方或其任何子公司收到的信息，则此类信息在交付时已明确标识为机密。按照本节规定对信息保密的任何人，如果其对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所作的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。

第15.13节履行职责。信用证方在本协议项下的每项义务和其他贷款单据均应由该信用证方自行承担费用和费用。

第15.14节所有权力加上利息。根据本协议或任何其他贷款文件的任何规定，授予贷款人、行政代理人和行政代理人或任何贷款人指定的任何人的所有授权书和其他授权应被视为附带利息，只要任何债务仍未偿还或未履行、任何承诺仍有效或信贷安排尚未终止，则该授权书和其他授权不得撤销。

第15.15节弥偿的存续。尽管本协议有任何终止，行政代理、各安排人、贷款人及其各自的关联方根据本条第15条的规定以及本协议的任何其他规定以及其他贷款文件的规定有权获得的赔偿应继续完全有效，并应保护行政代理、各安排人、贷款人及其各自的关联方不受终止后和终止前发生的事件的影响。

第15.16节标题和说明文字。本协议中条款、章节和小节的标题和说明以及本协议的目录仅为方便起见，并不限制或扩大本协议的规定。

第15.17节规定的可分割性。本协议或任何其他贷款文件的任何条款在任何司法管辖区被禁止或不可执行，对于该司法管辖区而言，仅在该禁令或不可执行性的范围内无效，而不会使该条款的其余部分或本协议或其剩余条款无效，或影响该条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。如果任何条款在任何司法管辖区被认定为被禁止或无法执行，行政代理、贷款人和美国借款人应真诚协商修改该条款，以保留其在该司法管辖区的原意(须经所需贷款人的批准)。

15.18条对应方；一体化；效力；电子执行。

对口支援；一体化；有效性。本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事人以不同的副本)签署，每一份都应构成一份正本，但当所有副本结合在一起时，将构成一份单一合同。本协议和其他贷款文件，以及与支付给行政代理、安排人和/或发行贷款人的费用有关的任何单独的书面协议，构成各方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代任何和所有先前与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。除6.1节另有规定外，本协议应在本协议已由行政代理签署，且行政代理收到本协议的副本时生效，当副本合并在一起时，应带有本协议其他各方的签名。以传真或电子格式(即“pdf”或“tif”)交付本协议签字页的已签署副本应与交付手动签署的本协议副本一样有效。

第15.19节电子执行。本协议中或与本协议、任何其他贷款文件或任何文件、修订、批准、同意、弃权、修改、批准、同意、放弃、修改、信息、通知、证书、报告、声明、披露或授权将签署或交付的本协议或任何其他贷款文件或本协议计划进行的交易，应视为包括电子签名或电子记录形式的执行、行政代理批准的电子平台上的合同形成、电子形式的交付或记录的保存。在任何适用法律(包括《全球和国家商法中的联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律)规定的范围内，这些法律应与手动签署的签名或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性。本协议各方同意，任何电子签名或以电子记录形式执行的文件应与手册一样对其自身和其他各方具有同等程度的效力和约束力，为免生疑问，本款规定的授权可包括但不限于

已转换为电子形式(如扫描成PDF格式)的手动签署纸张或转换为另一种格式的电子签署纸张的各方，用于传输、交付和/或保留。尽管本协议包含任何相反规定，除非行政代理按照其批准的程序明确同意，否则行政代理没有义务接受任何形式或任何格式的电子签名；但在不限制前述规定的情况下，(I)在行政代理同意接受本合同任何一方的电子签名的范围内，行政代理和本合同的其他各方应有权依赖据称由执行方或其代表提供的任何此类电子签名，而无需进一步核实，以及(Ii)在行政代理或任何贷款人的请求下，任何电子签名后应立即有一个原始的手动签署的副本。在不限制前述一般性的情况下，本合同各方(A)同意，出于所有目的，包括但不限于，与任何制定、重组、强制执行补救措施有关的目的，行政代理、贷款人和任何贷款方之间的破产程序或诉讼、本协议的电子图像或任何其他贷款文件(在每种情况下，包括其任何签名页)应具有与任何纸质原件相同的法律效力、有效性和可执行性，并且(B)放弃仅因缺少任何贷款文件的纸质原件(包括其任何签名页)而对贷款文件的有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利。

第15.20节协议期限。本协议自成交之日起继续有效，直至本协议项下或任何其他贷款文件项下产生的所有债务已不可撤销地支付和全额清偿、所有信用证已终止或期满、所有承诺已终止之日。本协议的终止不应影响本协议双方在本协议终止前所产生的权利和义务，也不影响本协议中任何在本协议终止后仍然有效的规定。

第15.21节律师的建议，没有严格的解释。每一方均向本协议的另一方表示，它已与其律师讨论了本协议。双方共同参与了本协定的谈判和起草工作。如果意向或解释出现歧义或问题，应将本协议视为由本协议各方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。

第15.22节与其他文件不一致；公约的独立效力。

如果本协议与任何其他贷款文件之间存在冲突或不一致，应以本协议的条款为准；但其他贷款文件中任何给借款人或其子公司带来额外负担或进一步限制借款人或其子公司的权利或给予行政代理或贷款人额外权利的规定，不得被视为与本协议冲突或不一致，应具有充分的效力和效力。

借款人明确承认并同意本合同第九条、第十条或第十一条所载的每一公约应具有独立效力。因此，借款人不得从事第九条、第十条或第十一条所载任何公约所允许的任何交易或其他行为，如果借款人在交易或行为生效之前或之后将会或将会违反第九、十或第十一条所载的任何其他公约。

第15.23条[故意省略].

第15.24条《美国爱国者法案》。行政代理和每家贷款人特此通知借款人，根据《爱国者法案》或任何其他反洗钱法的要求，需要获取、核实和记录识别借款人和附属担保人的信息，这些信息包括借款人和每个附属担保人的名称和地址，以及使贷款人能够根据《爱国者法》或此类反洗钱法确定借款人或附属担保人的其他信息。

第15.25节不承担咨询或受托责任。

.就本协议所设想的每笔交易的所有方面而言，各贷款方承认、同意并承认其关联公司的理解，即(I)本协议项下提供的便利以及与此相关的任何安排或其他服务(包括与本协议的任何修改、豁免或其他修改或任何其他贷款文件相关的服务)是借款人与其各自的关联公司、行政代理、安排人和贷款人之间的独立商业交易，借款人有能力评估和理解并理解和接受条款，本协议及其他贷款文件(包括本协议或其他贷款文件的任何修订、豁免或其他修改)拟进行的交易的风险和条件；(Ii)在导致此类交易的过程中，行政代理人、安排人和贷款人中的每一个人现在和过去都只是以委托人的身份行事，而不是任何借款人或其任何关联公司、股东、债权人或雇员或任何其他人的财务顾问、代理人或受托人；(Iii)行政代理人、安排人或贷款人中没有任何人承担或将承担咨询意见，对于本协议拟进行的任何交易或导致该交易的过程，包括对本协议或任何其他贷款文件的任何修改、放弃或其他修改(无论任何安排人或贷款人是否已就其他事项向任何借款人或其任何关联公司提供建议或目前是否就其他事项向任何借款人或其任何关联公司提供建议)，行政代理、安排人或贷款人对任何借款人或其任何关联公司负有任何义务，除非在本协议及其他贷款文件中明确规定的义务，否则不对任何借款人或其任何关联公司承担任何义务，(Iv)行政代理人及贷款人及其各自的联营公司可能从事涉及与借款人及其联营公司不同或可能与之冲突的利益的广泛交易，行政代理人、经纪公司或贷款人均无义务因任何咨询、代理或受托关系而披露任何此等权益；及(V)行政代理人、经纪公司及贷款人并没有亦不会就本协议拟进行的任何交易提供任何法律、会计、监管或税务意见(包括任何修订、放弃或以其他方式修改本协议或任何其他贷款文件)，贷方已在他们认为适当的范围内咨询了他们自己的法律、会计、监管和税务顾问。

Ii.每一贷款方承认并同意，每一贷款人、协调人及其任何关联方均可向任何借款人、其关联方或可能与上述任何一方有业务往来或拥有上述任何证券的任何其他个人或实体放贷、投资或从事任何类型的业务，如同该贷款方、安排方或其关联方不是贷款人或协调人或其关联方(或代理人或在信贷安排下具有任何类似角色的任何其他人)一样，且没有向任何其他贷款人、协调人、借款人或上述任何关联方的任何关联方负责的责任。经销商及其任何关联公司可接受任何借款人或其任何关联公司为与本协议相关的服务支付的费用和其他对价，

信贷安排或其他方式，而无须向任何其他贷款人、安排人、任何借款人或上述任何关联公司作出解释。

第15.26节承认和同意受影响金融机构的自救。尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认和同意受以下约束：

适用的决议机构对本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能向其支付的任何此类债务适用任何减记和转换权力；以及

四.任何自救行动对任何此类责任的影响，包括(如适用)：

1.全部或部分减少或取消任何此种责任；

2.将该负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母企业或可向其发行或以其他方式授予它的过渡机构的股份或其他所有权工具，并且该机构将接受该等股票或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件项下的任何此类债务的任何权利；或

3.与适用的决议机构的减记和转换权力的行使有关的此种责任条款的变更。

第15.27条修正案和重述；无更新。本协议是对现有信贷协议的修订和重述，自截止日期起及之后生效。本协议的签署和交付不应构成基于在执行和交付本协议之前发生或存在的事实或事件，对现有信贷协议项下贷款人或行政代理的任何债务或其他义务的更新。在截止日期，现有信贷协议中所述的信贷安排应通过本文所述的安排进行全部修订、补充、修改和重述，借款人在现有信贷协议下截至该日期的所有未偿还贷款和其他债务应被视为根据本协议所述的相应安排下的未偿还贷款和债务，无需任何人采取任何进一步行动，但行政代理应进行必要的资金转移，以使此类贷款的未偿还余额以及在成交日期获得资金的任何贷款反映贷款人在本协议项下的各自承诺。

第15.28节关于任何受支持的QFC的确认。在贷款文件通过担保或其他方式为作为QFC的对冲协议或任何其他协议或工具提供支持的范围内(此类支持，“QFC信贷支持”，以及每个此类QFC，“受支持的QFC”)，双方承认并同意FDIC根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同据此颁布的法规)拥有的清算权，并达成如下协议。对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：

如果作为受支持QFC的一方的承保实体(每个，“受保方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，该受支持QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受覆盖方转让的效力程度将与在美国特别决议制度下的有效程度相同，前提是受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何此类利益，财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

在本第15.28节中使用的下列术语具有以下含义：

“BHC法案关联方”系指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“承保实体”系指下列任何一项：

(1)该术语在《联邦判例汇编》第12编252.82(B)款中定义和解释的“涵盖实体”；

(2)“担保银行”一词在“联邦判例汇编”第12编第47.3(B)节中的定义和解释；或

(3)根据《美国联邦判例汇编》第12编382.2(B)节的定义和解释的“承保财务安全倡议”。

“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。.

[签名页被故意省略。]