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附录 10.1

本文件中的某些机密信息已从本附录中省略，取而代之的是”[***]” 因为它既是 (i) 不是实质性的，也是 (ii) 注册人将其视为私密或机密的那种类型。

贷款和担保协议

本贷款和担保协议的日期为2023年6月30日，由根据英格兰和威尔士法律注册的上市有限公司 COMPASS Pathways plc（“公司”）、根据英格兰和威尔士法律注册的私人有限公司 COMPASS Pathfinder Holdings Limited（“COMPASS Pathfinder Holdings”）、在英格兰和威尔士注册的私人有限公司 COMPASS Pathfinder Limited（“COMPASS Pathfinder Limited”）签订，特拉华州的一家公司 COMPASS Pathways, Inc.（“COMPASS Pathways”）以及公司、COMPASS Pathfinder Holdings 和 COMPASS Pathfinder Limited（视情况而定，单独或集体，“借款人”）以及不时互相借款人或担保人（连同借款人，统称为 “贷款方”）、几家银行和其他金融机构或实体（均为 “贷款人”，统称为 “贷款方”）“贷款人”）和马里兰州的一家公司 HERCULES CAPITAL, INC.，以其行政代理人和抵押代理人的身份为自己以及贷款人（以这种身份，包括任何继承人或受让人，“代理人”）。

演奏会

答：借款人已要求贷款人向借款人提供最多三（3）笔定期贷款，本金总额不超过五千万美元（5000万美元）（“定期贷款”）；以及

B. 贷款人愿意根据本协议中规定的条款和条件提供定期贷款。

协议

因此，现在，借款人、代理人和贷款人达成以下协议：

第 1 部分。施工的定义和规则

1.1 除非此处另有定义，否则以下大写术语应具有以下含义：

“账户控制协议” 是指代理人、借款人与第三方银行或其他机构（包括证券中介机构）之间签订的任何协议，其中借款人开设存款账户或持有投资物业的账户，完善了代理人在标的账户或账户中的第一优先担保权益，如果是美国以外的司法管辖区，则是有利于代理人质押适用借款人的账户作为担保的任何协议，其形式和实质内容都相当令人满意特工。

“ACH 授权” 是指基本上采用附录 H 形式的 ACH 借记授权协议，如果借款人公开提交，则出于安全考虑，应对这些账号进行编辑。

“收购” 是指为以下目的或直接或间接导致的任何交易或一系列关联交易：(a) 收购一个人的全部或几乎全部资产，或个人的任何业务、业务范围、部门或其他运营单位；(b) 收购任何人百分之五十 (50%) 或更多的股权，无论是否涉及与该其他人的合并、合并或类似交易，或以其他方式导致任何人成为借款人的子公司，或 (c) 收购任何其他人的任何产品、产品线或知识产权，或使用、开发或销售（在每种情况下，包括通过许可（“现成” 许可证除外））的权利。

“预付日期” 是指任何定期贷款透支的融资日期。

“预付款申请” 是指借款人以基本上以附录A的形式向代理人提交的定期贷款预付款申请，如果借款人公开提交，则出于安全考虑，应对这些账号进行编辑。

“关联公司” 是指 (a) 直接或间接控制、由有关人员控制或与该人共同控制的任何人；(b) 任何直接或间接拥有、控制或持有他人百分之十 (10%) 或更多已发行表决证券的人；(c) 任何其未偿还表决证券的百分之十 (10%) 或以上由有权直接或间接拥有、控制或持有的人投票给此类证券，或 (d) 任何与任何人有血缘关系或婚姻关系的人如本定义的 (a)、(b) 或 (c) 小节所述。在 “关联公司” 的定义中，“控制” 一词是指直接或间接地拥有通过拥有有表决权的证券、合同或其他方式，直接或间接地拥有指导或促成个人管理和政策指导的权力。

“协议” 是指经不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改的本贷款和担保协议。

“摊销日” 是指2025年7月1日；但是，如果业绩里程碑I得到满足，则为2026年1月2日；如果业绩里程碑II得到满足，则为2026年7月1日。

“反腐败法” 是指任何司法管辖区不时适用于借款人或其任何关联公司与贿赂或腐败有关的所有法律、规则和法规，包括但不限于经修订的1977年《美国反海外腐败法》、2010年《英国反贿赂法》以及任何其他司法管辖区的其他类似立法。

“反恐怖主义法” 是指与恐怖主义或洗钱有关的任何法律、规则、条例或命令，包括但不限于第13224号行政命令（2001年9月24日生效）、《美国爱国者法》、构成或实施《银行保密法》的法律以及外国资产管制处管理的法律。

“BRRD第55条” 是指建立信贷机构和投资公司复苏和清算框架的第2014/59/EU号指令第55条（不时修订或重新颁布）。

“救助行动” 是指行使任何减记权和转换权。

“救助立法” 是指：(a) 就已经实施或随时实施第 55 条 BRRD、欧盟救助立法附表中所述的相关实施法律或法规的欧洲经济区成员国而言；(b) 与此类欧洲经济区成员国或英国（如果英国不是这样的欧洲经济区成员国）英国以外的任何州有关，任何类似的英国不时要求合同承认其中包含的任何减记和转换权的法律或法规该法律或法规。

“破产法” 是指不时生效的美国联邦破产法，目前为《美国法典》第11章。如果章节编号发生变化，则提及《破产法》当前章节的章节应指该法任何修订版的类似章节。

“被封锁者” 是指任何人：(a) 第13224号行政命令附件所列或受其条款约束的任何人，(b) 由第13224号行政命令附件所列任何人拥有或控制，或代表其行事或以其他方式受第13224号行政命令条款约束的人，(c) 禁止任何贷款人与之交易或以其他方式参与的人

任何反恐法规定的任何交易，(d) 实施、威胁或密谋实施或支持第13224号行政命令所界定的 “恐怖主义” 的人，或 (e) 在外国资产管制处公布的最新名单或其他类似名单上被点名为 “特别指定国民” 或 “被封锁人员” 的人。

“董事会” 是指该人的董事会或类似的管理机构，或其任何小组委员会（如适用）。

“借款人产品” 是指借款人或任何担保人目前正在设计、制造或销售的所有产品、软件、服务产品、技术数据或技术，或借款人或任何担保人打算在未来出售、许可或分发的所有产品、软件、服务产品、技术数据或技术，包括借款人出售、许可或分发的所有产品、软件、服务产品、技术数据或技术。

“借款人账簿” 是指借款人或其任何子公司的账簿和记录，包括账本、联邦、州、地方和外国纳税申报表、有关借款人或其子公司资产或负债的记录、抵押品、业务运营或财务状况，以及所有计算机程序或存储或包含此类信息的任何设备。

“工作日” 是指除星期六、星期日以外的任何一天，以及加利福尼亚州银行机构关闭营业的任何其他日期。

“现金” 是指所有现金、现金等价物和流动资金。

“控制权变更” 是指借款人的任何重组、资本重组、合并或合并（或类似交易或一系列关联交易），出售或交换借款人的已发行股份（或类似交易或一系列关联交易），在这种交易或一系列关联交易完成之前，借款人已发行股份的持有人在该交易或一系列关联交易完成后不立即保留的股份百分之五十 (50%)在每种情况下，该交易或一系列关联交易的幸存实体（或该幸存实体的母公司，如果该幸存实体由该母公司全资拥有）的投票权，无论借款人是否是幸存实体。

“截止日期” 是指本协议的日期。

“法典” 指经修订的 1986 年《美国国内税收法》。

“抵押品索赔” 是指贷款人现在或将来根据本协议和相关贷款文件产生或存在的任何和所有 “索赔”（最广泛的意义上使用，如《破产法》第101 (5) 条所设想和定义的那样，但不考虑根据本协议和相关贷款文件产生或存在或与之有关的，无论是共同的、多项的，还是共同的，无论是固定还是不确定，到期与否尚未到期、或有或无条件、已到期或未到期、已清算或未清算、有争议或无可争议，无论是根据担保还是信用证，无论是根据合同、侵权行为、法律还是其他方式产生的，其中的任何利息或费用（包括借款人根据《破产法》提交申请后产生的利息或费用，无论破产法是否允许）、任何执法行动费用，包括合理的律师费和费用，以及任何预付款或解雇费。

“合规证书” 是指基本上采用此处附录E格式的证书。

“或有债务” 适用于任何人，是指该人与 (i) 他人的任何债务、租赁（不包括不动产的经营租赁）、股息、信用证或其他债务有关的任何直接或间接责任，包括该人直接或间接担保、背书、共同制作或贴现或出售追索权的债务，或该人以其他方式直接或间接承担责任的任何此类债务；(ii) 与未提取信用证有关的任何债务，为该个人账户发行的公司信用卡或商业服务；以及 (iii) 任何利率、货币或商品互换协议、利率上限协议、利率项圈协议或其他旨在保护个人免受利率、货币汇率或大宗商品价格波动影响的协议或安排所产生的所有义务；但是，“或有债务” 一词不包括正常业务过程中收款或存款的背书。在不与主要债务重复的情况下，任何或有债务的金额应被视为等于该或有债务所涉的主要债务的规定或确定的金额，或者，如果未申报或可确定，则视为该人真诚确定的最高合理预期负债；但是，该金额在任何情况下均不得超过担保或其他支持安排下债务的最大金额。

“版权许可” 是指授予使用任何版权或版权注册的任何权利的任何书面协议，这些注册现在由借款人拥有或此后由借款人收购，或者借款人现在持有或此后获得任何权益。

“版权” 是指根据美利坚合众国、美国任何州、英国或任何其他国家的法律持有的所有版权，无论是注册的还是未注册的。

“违约” 是指已经发生或存在的任何事件、情况或情况，随着时间的推移或要求发出通知或两者兼而有之，这些事件、情况或情况将成为违约事件。

“存款账户” 是指任何 “存款账户”，该术语在UCC中定义，包括任何支票账户、储蓄账户或存款证。

就任何作为实体的人而言，“分割” 是指将该人分成两 (2) 个或更多独立的人，分裂者作为该分割的一部分继续存在或终止其存在，包括但不限于《特拉华州有限责任公司法》第18-217条、根据特拉华州法律成立的有限责任公司的《特拉华州修订统一有限合伙企业法》第17-220条或任何根据特拉华州法律成立的有限合伙企业的设想根据以下规定采取的类似行动与任何公司、有限责任公司、合伙企业或其他实体有关的任何其他适用法律。

“国内子公司” 是指根据美利坚合众国、美国任何州、哥伦比亚特区或美利坚合众国境内任何其他司法管辖区的法律组建的任何子公司。

“尽职调查费” 是指六万五千美元（65,000美元），这笔费用已支付给代理人，由代理人在截止日期之前收到，无论本协议是否提前终止，都应被视为在该日期已全部赚取。

“执法行动” 是指就任何贷款人以及该贷款人的任何抵押品索赔或该贷款人拥有或主张担保权益留置权或抵消权的任何抵押品而言，收回、收回、加速、抵消、收回、通知第三方、出售、处置、取消抵押品赎回权、发出出售、处置或取消抵押品赎回权的通知，无论是司法还是非司法诉讼尊重此类附带索赔或抵押品，或就此类附带索赔或抵押品获得公平或禁令救济。任何贷款人对借款人提起的非自愿破产或破产程序的申请或加入申请也是执法行动。

“欧洲经济区成员国” 是指欧盟的任何成员国、冰岛、列支敦士登和挪威。

“期末费用” 是指根据第 2.6 节应支付的任何期末费用。

“英国债券” 是指某些英国法律管辖的债券，其日期为截至本文发布之日，由公司、COMPASS Pathfinder Holdings、COMPASS Pathfinder Limited和代理人执行。

“英语安全文件” 是指以下文件，每份文件的形式和实质内容都令代理人相当满意：(a) 英国债券，以及 (b) 代理人可能合理认为必要的其他上述文件附带的文件。

“欧盟救助立法附表” 是指贷款市场协会（或任何继任者）不时发布的此类文件。

就任何人而言，“股权权益” 是指该人的股本、合伙企业或有限责任公司权益，或其他股权证券或股权所有权权益。

“ERISA” 是指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》以及据此颁布的法规。

“排除账户” 是指 (a) 专门用于向借款人雇员支付工资、工资税和其他员工工资和福利的存款账户，前提是根据本条款排除的任何或所有账户的总余额不得超过当时两个工资周期所需的金额，(b) 专门用作信托账户、托管账户或其他信托账户的存款账户，(c) 存款账户或专门用于持有投资物业的账户，余额不是每个个人账户在任何时候超过100,000美元，或根据本条款 (c) 或 (d) 在正常业务过程中开立的完全用作抵押品的所有此类账户的总额在任何时候超过30万美元，在这种账户中，借款人持有的资金完全用于非关联第三方的利益，这些资金是根据允许负债定义的第 (v) 条质押或以其他方式抵押的。

“FDA” 是指美国食品药品监督管理局或其任何继任机构或任何其他类似的政府机构。

“财务里程碑” 是指对以下每项事件的满足：(a) 不应发生违约或违约事件，也不会持续发生；(b) 公司至少筹集了资金 [***]不受限制（包括不受任何赎回、回扣、托管或类似抵押权或限制的约束）来自一次或多笔善意股权融资、次级债务和/或本协议允许的业务发展交易的预付收益的净现金收益，每种情况均在截止日期之后和2023年12月31日之前，但须经代理人核实（包括代理人合理要求的支持文件）。

“外国子公司” 是指国内子公司以外的子公司。

“GAAP” 是指美利坚合众国公认的会计原则，不时生效。

“政府批准” 是指任何政府机构发出、由或来自或与任何政府机构有关的任何同意、授权、批准、命令、许可、特许经营、许可、许可、证书、认证、注册、备案或通知，或由任何政府机构签发、来自或与之相关的其他行为。

“政府机关” 是指任何联邦、州、市、国家或其他政府、政府部门、委员会、董事会、局、法院、机构或部门或其政治分支机构（包括食品和药物管理局），或行使任何政府或任何法院的行政、立法、司法、监管或行政职能的任何实体或官员，无论是与美国、美国还是外国政府的州或地方有关。

“担保人” 是指签订担保书的借款人的任何子公司。

“担保” 是指与附担保债务有关的担保，其形式和内容令代理人相当满意，可以不时订立，也可能不时修改、重述、修改和重述、补充或以其他方式修改。

“HMRC” 指英国税务与海关总署。

“负债” 是指任何形式的债务，包括 (a) 所有借款债务或财产或服务的延期购买价格（不包括正常业务过程中在九十 (90) 天内到期的贸易信贷），包括与担保债券和信用证有关的偿还和其他债务，(b) 以票据、债券、债券或类似工具为凭证的所有债务，(c) 所有资本租赁债务，(d) 任何需要回购或赎回的人的所有股权证券，唯一回购或赎回除外该人的选择，(e) “收益”、收购价格调整、利润分享安排、递延购买资金金额以及买卖合同产生的类似付款义务或任何性质的持续债务，(f) 奖金、递延薪酬、激励性薪酬或类似安排（正常业务过程中产生的债务除外）产生的债务，(g) 偿还任何银行或个人根据信函支付的款项的非或有义务信贷、银行承兑汇票或类似情况文书, 以及 (h) 所有或有债务.

根据第4.1（i）节，“初始贷款费用” 是指支付给代理人的三十五万美元（合35万美元），用于贷款人的应计利息。

“破产程序” 是指根据《美国破产法》或任何其他破产、清算、暂停、破产管理或破产法由任何人提起或针对任何人的任何程序，包括为债权人利益进行的转让、组合、与债权人的一般延期，或在适用司法管辖区寻求重组、管理、安排、接管或其他类似救济程序不时生效且普遍影响债权人权利的程序。

“知识产权” 是指借款人的所有版权；商标；专利；许可证；商业秘密和发明；面具作品；借款人为此提出的申请及其补发、延期或续期；以及借款人与上述任何一项相关的商誉，以及借款人就过去、现在和将来侵犯知识产权行为提起诉讼的权利，以及与之相关的商誉。

“知识产权担保协议” 是指贷款方与代理人之间截至截止日期的知识产权担保协议，该协议可能会不时修改、重述、修改和重述、补充或以其他方式修改。

“投资” 指 (a) 任何人或任何人的任何实益所有权（包括股票、合伙权益、有限责任公司权益或其他股权证券或所有权权益），(b) 对任何人的任何贷款、预付款或资本出资，或 (c) 任何收购。

“IRS” 指美国国税局。

“合并协议” 是指根据第 7.13 条需要以借款人或担保人身份加入的每家子公司，已完成并执行的 (i) 合并协议，其形式基本上与附录 F 所附形式相同，和/或 (ii) 形式和实质内容与英国安全文件或相关司法管辖区下的类似安全文件（如适用）基本相似的安全文件。

“许可” 是指任何版权许可、专利许可、商标许可或其他知识产权或利益许可。

“留置权” 是指针对任何财产、任何有条件出售或其他所有权保留协议的任何抵押贷款、信托契约、质押、担保权益、抵押权、征收、留置权或任何其他具有类似效果的担保权益或其他协议或安排，无论是自愿产生还是通过法律或其他方式产生，任何有条件的出售或其他所有权保留协议，以及任何具有担保权益性质的租赁。

“贷款” 是指根据本协议提供的定期贷款预付款。

“贷款文件” 是指本协议、本票（如果有）、ACH 授权、账户控制协议、任何合并协议、所有 UCC 融资报表、任何担保、任何认股权证、质押协议、知识产权担保协议、每份流程信函、英文安全文件以及与担保债务或此处设想的交易相关的任何其他文件，这些文件可能会不时修改、修改、补充或补充重申。

在任何给定的确定日期，“市值” 是指等于 (a) 在确定之日之前连续五 (5) 个交易日中每个交易日报告的公司普通股权益的每日交易量加权平均价格的平均值乘以 (b) 在确定之日已发行和流通并在主要证券交易所上市的公司普通股权益的已发行和流通股票总数，但须视情况而定调整任何股票分红、股票分割、适用的计算期内的股票合并、重新分类或其他类似交易。

“市场干扰事件” 是指以下任何事件：(a) 在总共一小时或更长时间内，主要证券交易所暂停或限制普通股权益股票的交易，无论是由于价格变动超过主证券交易所允许的限制还是与普通股权益有关的其他原因；或 (b) 未能开放交易或交易普通股权益的交易所或报价系统该交易所或报价系统的关闭在该日常规交易时段各自的预定收盘时间之前（不考虑盘后或正常交易时段以外的其他交易）。

“重大不利影响” 是指对以下方面的重大不利影响：(i) 借款人及其子公司的业务、运营、财产、资产或财务状况；或 (ii) 借款人根据贷款文件条款履行或支付担保债务的能力，或代理人或贷款人对担保债务行使任何权利或补救措施的能力；或 (iii) 抵押品或代理人的抵押品或代理人的任何权利或补救措施的能力抵押品的留置权或此类留置权的优先权（由于抵押品失败而导致的除外）代理人提交任何必要的申报或保留对任何占有性抵押品的占有权）。

“最高定期贷款金额” 是指五千万美元（5000万美元）。

“新药申请” 是指在美国申请销售产品的新药申请，其定义见适用的法律和法规，并提交给美国食品和药物管理局。

“保密协议” 是指公司与代理商之间的某些保密协议，日期为2023年4月13日。

“OFAC” 是指美国财政部外国资产控制办公室。

“外国资产管制处名单” 统称为 OFAC 根据联邦调查局第 13224 号行政命令保存的特别指定国民和被封锁人员名单。Reg. 49079（2001年9月25日）和/或根据外国资产管制处的任何规则和条例或任何其他适用的行政命令保存的任何其他恐怖分子或其他受限制人员名单。

“普通股” 是指公司的普通股，每股面值0.008英镑

“专利许可” 是指授予任何与现有专利或专利申请待处理的任何发明有关的任何权利的书面协议，借款人现在持有该协议或此后将获得任何权益。

“专利” 是指在美利坚合众国或任何其他国家的所有专利或相应权利、其所有注册和记录，以及美利坚合众国、英国或任何其他国家的专利或相应权利的所有申请。

“完美证书” 是指截至截止日期的名为 “完美证书” 的完整证书，由公司交付给代理人和贷款人，由公司签署。

“Performance Milestone I” 是指对以下每项事件的满意度：(a) 不应发生违约或违约事件，并且仍在继续；(b) 代理人收到令代理人满意的证据，证明借款人满足了评估 COMP360 治疗耐药性抑郁症的的 3 期 COMP 005 临床研究 (NCT05624268) 中规定的主要终点，再加上其他次要终点和总体安全状况合理地预期会允许COMP 005 将用作支持 COMP360 新药申请的两项控制良好的临床研究之一，并支持对 3 期 COMP 006 临床研究 (NCT05711940) 的持续评估。

“绩效里程碑 II” 是指对以下每项事件的满足：(a) 不应发生违约或违约事件，并且仍在继续；(b) 代理人根据其合理的自由裁量权收到令代理人满意的证据，证明借款人已满足 (i) 绩效里程碑 I；以及 (ii) 评估 COMP360 治疗耐药性抑郁症的 3 期 COMP 006 临床研究 (NCT05711940) 中规定的主要终点其他次要终点，来自第 3 阶段 COMP 005 (NCT) 的数据05624268）临床研究和这两项试验的总体安全性概况都支持将提交新药申请作为开发的下一个重要步骤（为说明起见，这意味着在提交新药申请之前，无需进行进一步的临床试验）。

“允许的债务” 是指：

(i) 根据本协议或任何其他贷款文件产生的借款人对任何贷款人或代理人的债务；

(ii) 附表1A中披露的截止日期存在的债务；

(iii) 由第 (vii) 条所述留置权担保的任何时候未偿债务总额不超过七十五万美元（75万美元）

定义的 “允许留置权” 一词，前提是该债务不超过用该债务融资的设备、软件或其他知识产权的成本；

(iv) 在正常业务过程中产生的对贸易债权人的债务（在九十（90）天内到期）（与公司信用卡有关的债务除外）；

(v) 与公司信用卡有关的债务（在九十（90）天内到期），未偿总额在任何时候均不超过七十五万美元（75万美元）；

(vi) 同时构成许可投资或由许可留置权担保的债务；

(vii) 次级债务；

(viii) 与信用证有关的偿还义务，这些信用证在任何时候未偿还并由现金担保，代表借款人或其子公司签发，总金额不超过五十万美元（500,000美元）；

(ix) 其他未偿还的总额不超过五十万美元（500,000美元）的无抵押债务；

(x) 任何贷款方欠另一贷款方的公司间债务；

(xi) 在正常业务过程中为支付保险费而产生的总额不超过五十万美元（500,000美元）的债务；

(xii) 因背书在正常业务过程中收到的可转让票据而产生的债务；以及

(xiii) 任何允许债务项目的延期、再融资和续期，前提是本金不增加或修改条款以对借款人或其子公司施加更繁琐的条款（视情况而定），并受此类负债总额的任何限制的约束。

“允许的投资” 是指：

(i) 附表1B中披露的在截止日期存在的投资；

(ii) (a) 由美利坚合众国或任何机构或其任何州发行或无条件担保的有价直接债务，自收购之日起一年内到期，目前标准普尔公司或穆迪投资者服务公司的评级至少为A-2或P-2；(b) 自成立之日起到期不超过一年的商业票据，目前评级至少为A-2或P-2 标准普尔公司或穆迪投资者服务公司，(c) 发行的存款证资产至少为五亿美元（5亿美元）的任何银行，自投资之日起到期日不超过一年，以及（d）货币市场账户；

(iii) 根据适用的回购协议或其他类似协议的条款，从借款人的前任或现有员工、高级职员、董事或顾问那里回购借款人的股票，在任何财政年度内，总金额不超过五十万美元（500,000美元），前提是回购生效后没有发生、正在发生或可能存在违约事件；

(iv) 接受的与许可转让相关的投资；

(v) 与客户或供应商破产或重组以及为解决借款人正常业务过程中产生的客户或供应商的拖欠债务和其他争议而获得的投资（包括债务债务）；

(vi) 在正常业务过程中向非关联公司的客户和供应商提供的应收票据、预付的特许权使用费和其他信贷延期构成的投资，前提是本第 (vi) 小节不适用于借款人对借款人任何子公司的投资；

(vii) 不涉及根据借款人或其子公司董事会或类似管理机构批准的雇员股票购买计划或其他类似协议向员工、高级管理人员或董事支付的与购买借款人股本有关的现金收益的贷款构成的贷款；

(viii) 包括正常业务过程中的差旅预付款和雇员搬迁贷款在内的投资；

(ix) 对新成立的子公司的投资，前提是每家子公司在成立后立即签订合并协议，并执行代理人合理要求的其他文件；

(x) 代理人事先以书面形式批准的对外国子公司的投资；

(xi) 借款人正常业务过程中的合资企业或战略联盟，包括非排他性技术许可、技术开发或提供技术支持，前提是借款人或适用子公司在任何财政年度的任何现金投资总额不超过五十万美元（50万美元）；

(xii) 任何贷款方对其他贷款方的投资；

(xiii) 根据在截止日期之前提供给代理人的借款人投资政策或代理人凭其合理酌处权以书面形式批准的任何投资政策进行的投资；

(xiv) 与借款人的员工股票购买计划相关的投资；以及

(xv) 总额不超过五十万美元（500,000美元）的额外投资。

“允许留置权” 是指：

(i) 有利于代理人或贷款人的留置权；

(ii) 附表1C中披露的截止日期存在的留置权；

(iii) 税款、费用、摊款或其他政府费用或征税的留置权，这些费用或征税要么尚未到期，要么通过勤奋进行的适当程序本着诚意提出质疑；

前提是借款人根据公认会计原则在借款人账簿上为此保留足够的储备金；

(iv) 为材料人、工匠、机械师、承运人、仓库管理员、房东和其他类似人员的索赔或要求提供担保的留置权，这些索赔或要求是在借款人的正常业务过程中产生的，无需这些当事方采取行动而强加的；前提是尚未要求支付留置权；

(v) 在不构成本协议规定的违约事件的情况下因判决、法令或扣押而产生的留置权；

(vi) 在正常业务过程中存入的以下存款：根据工人补偿、失业保险、社会保障和其他类似法律支付的存款，或者用于确保投标、投标或合同的履行（偿还借款除外）或为履行投标、投标或合同（偿还借款除外）或担保法定义务（留置权除外）获得赔偿、履约或其他类似保证金根据ERISA或环境留置权（或担保或上诉）产生的保证金，或保证赔偿、履约或其他类似的保证金；

(vii) 设备或软件或其他知识产权的留置权，构成购置款留置权和其他留置权，与 “允许的债务” 第 (iii) 条允许的债务提供担保的资本租赁有关；

(viii) 与次级债务有关的留置权；

(ix) 在正常业务过程中授予的租赁或转租和许可（知识产权除外）中的租赁权益，不干涉许可人的业务的任何实质性方面；

(x) 依法设立的有利于海关和税务当局的留置权，目的是确保在关税到期日或之前立即缴纳关税；

(xi) 保险收益留置权，为支付融资保险费提供担保，这些保费在到期日或之前立即支付（前提是此类留置权仅适用于此类保险收益，不适用于任何其他财产或资产）；

(xii) 银行, 其他存款机构和经纪公司的法定和普通法抵消权以及与现金和证券存款有关的其他类似权利;

(xiii) 法律规定或在正常业务过程中对不动产产生的地役权、奴役权、分区限制、通行权和类似抵押权，前提是它们不会对相关财产的价值或适销性造成重大损害；

(xiv) 留置权包括现金、现金等价物或政府证券的质押，以担保信用证的掉期合约或外汇合约；

(xv) (a) 允许负债定义第 (viii) 条允许的现金担保债务留置权，(b) 留置权包括现金、现金等价物或政府证券的质押以担保信用证的掉期（在正常业务过程中）或外汇合约，以及（c）与不动产租赁相关的保证金，总金额为 (a)、(b) 和 (c) 任何时候都不得超过五十万美元（500,000 美元）；

(xvi) 符合许可转让条件的许可证；

(xvii) 现金留置权担保许可负债第 (v) 条允许的公司信用卡债务，总金额在任何时候均不超过75万美元；以及

(xviii) 与上文第 (i) 至 (xvii) 条所述类型的留置权担保的债务的延期、续期或再融资有关的留置权；前提是，任何延期、续订或替换留置权均仅限于现有留置权抵押的财产，而延期、续订或再融资（可能因任何付款而减少）的债务本金不增加。

“允许的转移” 是指：

(i) 在正常业务过程中出售库存品；

(ii) 在正常业务过程中独立使用知识产权的许可和类似安排，包括与业务发展交易、共同开发或共同促销交易、合作、许可、合作或与第三方的类似交易有关的许可和类似安排，这些许可和安排不是排他性的，也不能导致许可财产的所有权合法转让，这些所有权在地区或地区以外可能是排他性的，但仅限于分离地理区域在正常业务过程中在美利坚合众国境外；

(iii) 借款人与已签署合并协议的任何子公司之间的转账；

(iv) 构成许可投资或授予许可留置权的转让；

(v) 在正常业务过程中按公允市场价值处置破旧、过时或剩余的设备；

(vi) 出售或发行任何不会导致控制权变更的借款人股权；以及

(vii) 任何财政年度公允市场价值总额不超过五十万美元（500,000美元）的其他资产转让。

“个人” 是指任何个人、独资企业、合伙企业、合资企业、信托、非法人组织、协会、公司、有限责任公司、机构、其他实体或政府。

“质押协议” 是指截至截止日期的每个借款方与代理人之间的质押协议，该协议可能会不时修改、重述、修改和重述、补充或以其他方式修改。

“最优惠利率” 是指《华尔街日报》或其任何后续出版物报道的 “最优惠利率”。

“主要证券交易所” 是指纳斯达克，或者，如果普通股权益未在纳斯达克上市，则指普通股权益随后上市交易或上市的主要国家证券交易所或公开报价系统。

“交易日” 是指 (a) 没有市场干扰事件以及 (b) 主要证券交易所开放交易的任何一天；前提是 “交易日” 仅包括预定收盘时间为下午 4:00（美国东部时间）或当时相关交易所或交易系统常规交易的标准收盘时间的日期。

“PSC 登记册” 是指2006年《公司法》第790C (10) 条所指的 “PSC 登记册”。

“合格现金” 是指等于 (a) 受代理人账户控制协议约束的借款人持有的现金金额减去 (b) 合格现金A/P金额。

“合格现金应付账款金额” 是指借款人根据公认会计原则应付账款在开具此类应付账款发票后的第90天后未支付的金额。

“应收款” 是指 (i) 借款人的所有账户、票据、文件、动产票据、支持债务、信用证、任何信用证的收益和信用证权利，以及 (ii) 与之相关的所有客户名单、软件和业务记录。

“注册” 是指借款人或其任何子公司开展各自活动所必需的任何注册、授权、批准、许可、许可、许可、许可、清关、证书和豁免。

“所需贷款人” 是指在任何时候，超过当时未偿还的定期贷款未付本金总额的百分之五十（50％）的持有人。

“处置机构” 是指有权行使任何减记和转换权的任何机构。

“负责官员” 是指借款人的任何首席执行官、总法律顾问（或首席法务官）和首席财务官。

“限制许可” 是指借款人为被许可人的任何实质性许可证或其他类似的重大协议：(a) 禁止或以其他方式限制借款人对此类许可或协议或任何其他财产的权益提供担保权益，或 (b) 违约或终止可能会干扰代理人出售任何抵押品的权利。为避免疑问，“限制许可” 不包括任何市售或开源软件。

“受制裁国家” 是指任何时候成为任何制裁对象或目标的国家或领土。

在任何时候，“受制裁人员” 是指 (a) 美国财政部外国资产控制办公室或美国国务院或联合国安全理事会、欧盟或任何欧盟成员国保存的任何与制裁相关的指定人员名单中列出的任何人，(b) 在受制裁国家活动、组织或居住的任何人，或 (c) 由任何此类人员控制的任何人。

“制裁” 是指 (a) 美国政府，包括美国财政部外国资产管制办公室或美国国务院管理的制裁或贸易禁运，或 (b) 联合国安全理事会、欧盟或英国国王陛下财政部不时施加、实施或执行的经济或金融制裁或贸易禁运。

“担保债务” 是指借款人在本协议和任何贷款文件（认股权证除外）下的义务，包括支付现在或以后产生的任何款项的任何义务。

“次级债务” 是指从属于担保债务的债务，其金额和条款和条件由代理人自行决定，其形式和实质内容均令代理人自行决定，其形式和实质内容均令代理人满意。

“后续融资” 是指在截止日期之后生效的任何借款人融资的结束。

“子公司” 是指借款人直接或间接拥有或控制百分之五十（50％）或更多的已发行有表决权证券的实体，无论是公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业还是其他实体，包括附表1所列的每个实体。

“税收” 是指任何政府机构征收的所有当前或未来的税收、征税、冒名税、关税、扣除额、预扣税（包括备用预扣税）、评估、费用或其他收费，包括任何利息、税收增加或适用的罚款。

就任何贷款人而言，“定期承诺” 是指该贷款人（如果有）有义务向借款人提供定期贷款预付款，其本金不得超过 “第一批承诺”、“第二阶段承诺” 或 “第三阶段承诺” 标题下规定的金额，视情况而定，与附表1.1中该贷款人的名称对面。

“定期贷款” 是指根据本协议进行的任何定期贷款预付款。

“定期贷款透支” 是指根据第 2.2 (a) 节预付的每笔第 1 批预付款、第 2 批预付款、第 3 批预付款以及任何其他根据第 2.2 (a) 节预付的资金。

“定期贷款现金利率” 是指任何一天的年利率等于 (i) (x) 最优惠利率加 (y) 1.50% 和 (ii) 9.75% 中的较大者。

“定期贷款到期日” 是指2027年7月1日；前提是如果该日不是工作日，则定期贷款到期日应为下一个工作日。

“定期贷款PIK利率” 是指1.40％。

“商标许可” 是指授予使用任何商标或商标注册权利的任何书面协议，这些商标或商标现在由借款人拥有或此后收购，或者借款人现在持有或此后获得任何权益。

“商标” 是指所有商标（注册商标、普通法或其他商标）以及与之相关的任何申请，包括在美国专利商标局或美利坚合众国、英国、其任何州或任何其他国家或其任何政治分支机构的任何类似办公室或机构的注册、记录和申请。

“Tranche” 指第 1 批预付款、第 2 批预付和/或第 3 批预付款（如适用）。

就任何贷款人而言，“第一阶段承诺” 是指该贷款人（如果有）有义务向借款人提供定期贷款预付款，其本金不超过附表1.1中该贷款人名称对面的第一批承诺标题下规定的金额。

就任何贷款人而言，“第二阶段承诺” 是指该贷款人（如果有）有义务向借款人提供定期贷款预付款，其本金不超过附表1.1中该贷款人名称对面的第二批承诺标题下规定的金额。

根据第4.2（d）节，“第二批融资费用” 是指第二批承诺的百分之一（0.50％）的二分之一，该金额应支付给代理人，用于贷款人的应计利息。

就任何贷款人而言，“第三阶段承诺” 是指该贷款人（如果有）有义务向借款人提供定期贷款预付款，其本金不超过附表1.1中该贷款人名称对面的第三批承诺标题下规定的金额。

根据第4.2（e）节，“第三批融资费用” 是指第三批承诺的百分之一（1.00％），该金额应支付给代理人，用于贷款人的应计利息。

“美国人” 是指《守则》第 7701 (a) (30) 条所定义的 “美国人” 的任何人。

“UCC” 是指加利福尼亚州不时生效的《统一商法》；前提是，如果由于强制性法律规定，代理人对任何抵押品的留置权的任何或全部附着、完善、优先权或补救措施均受《统一商法》管辖，就像加利福尼亚州以外的司法管辖区不时生效一样, 则 “UCC” 一词是指不时在其他法域生效的 “统一商法典”仅限于其中有关此类扣押, 完善, 优先权或补救办法的规定以及与此类条款有关的定义.

“英国” 是指英国。

“英国救助立法” 是指2009年《英国银行法》第一部分以及英国适用的与解决不健全或倒闭的银行、投资公司或其他金融机构或其关联公司（通过清算、管理或其他破产程序除外）有关的任何其他法律或法规（前提是英国不是已经实施或实施了第55条BRRD的欧洲经济区成员国）。

“英国PSC贷款方” 是指在英格兰和威尔士注册成立的公司，该公司需要维护PSC登记册，其股票被质押为抵押品。

“英国预扣税” 是指任何英国税收的扣除或预扣税。

“认股权证” 是指与贷款有关的任何认股权证，这些认股权证可能会不时修改、重述或修改。

“减记和转换能力” 是指：

(a) 对于《欧盟救助立法附表》中不时描述的任何救助立法，《欧盟救助立法附表》中与该救助立法有关的此类权力；

(b) 就任何其他适用的保释立法而言：

(i) 根据该救助法案，有权取消、转让或稀释银行或投资公司或其他金融机构或银行、投资公司或其他金融机构的关联公司发行的股份，取消、减少、修改或更改该人的责任形式或产生该责任的任何合同或文书，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或债务, 规定任何此类合同或文书的效力应等同于根据该法行使了权利，或者暂停了与该责任有关的任何义务或该保释立法规定的与任何这些权力有关或附属的任何权力；以及

(ii) 该保释立法规定的任何类似或类似的权力；以及

(i) 根据该英国救助法案，有权取消、转让或稀释由银行或投资公司或其他金融机构或银行、投资公司或其他金融机构的关联公司发行的股份，取消、减少、修改或更改该人的责任形式或产生该责任的任何合同或文书，将该负债的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或债务个人，规定任何此类合同或文书的效力就好像根据该法行使了权利，或者暂停了与该责任有关的任何义务或该英国救助立法规定的与任何这些权力有关或附属于这些权力的任何权力；以及

(ii) 该英国救助立法规定的任何类似或类似的权力。

1.2 以下术语是在与这些术语相对引用的章节或小节中定义的：


定义的术语			部分
1940 年法案			5.6(b)
受影响的贷款人			增编3
代理人			序言
受让人			11.14
借款人			序言
索赔			11.11(a)
抵押品			3.3
公司			序言
机密信息			11.13
期末收费			2.6
违约事件			9
财务报表			7.1
受赔偿人			6.3
贷款人			序言
负债			6.3
贷款方			序言
最大速率			2.3
参与者注册			11.8
付款日期			2.2(e)
预付款费用			2.5
流程信			附录四
宣传材料			11.19
注册			11.7
付款权			3.1
第 1 批预付款			2.2(a)
第 2 阶段进阶版			2.2(a)
第 3 阶段进阶版			2.2(a)
转移			7.8
UCC 抵押品			3.1

1.3除非另有规定，否则本协议或本协议的任何附件或附表中所有提及 “章节”、“小节”、“附录”、“附件” 或 “附表” 的内容均指本协议中相应的章节、小节、附录、附件或附表。除非本文另有具体规定，否则本协议或其他贷款文件中使用的任何会计术语应具有根据本协议签订之日生效的公认会计原则通常赋予的该术语的含义，并且本协议下的所有财务计算均应根据自本协议发布之日起生效的公认会计原则进行计算，始终适用。除非在此处或其他贷款文件中另有定义，否则此处或其他贷款文件中使用并在UCC中定义的术语应具有UCC中赋予的含义。就贷款文件规定的所有目的而言，与特拉华州法律规定的任何分部或分部计划（或不同司法管辖区法律规定的任何类似事件）有关：(a) 如果任何人的任何资产、权利、义务或负债成为其他人的资产、权利、义务或负债，则应将其视为已从原始人转移到后续个人；(b) 如果有新人出现，则该新人应被视为在其存在的第一天由持有者组织的其当时的股权。

1.4如果公认会计原则的任何变化在任何时候都会影响任何贷款文件中规定的任何财务要求的计算，并且借款人或所需贷款人都应提出要求，代理人、贷款人和借款人应真诚地进行谈判，根据公认会计原则的这种变化，修改该要求的初衷；前提是，在如此修订之前，此类要求应继续根据公认会计原则进行计算。

1.5 任何贷款文件中提及合并、转让、合并、合并、转让、出售、处置或转让或类似术语的内容均应视为适用于有限责任公司的分部或由有限责任公司分部或由有限责任公司分配资产（或此类分部或分配），就好像合并、转让、合并、转让、出售一样或转让，或类似条款（如适用）给单独的人或与他人一起转让。根据贷款文件，有限责任公司的任何部门应在其成立之日构成一个单独的人（作为子公司、合资企业或任何其他类似条款的任何有限责任公司的每个部门也应构成此类个人或实体）。就任何分部而言，如果任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一人的资产、权利、义务或负债，则该资产应被视为已从原始人转移给后续个人。

1.6本协议或本协议任何附件或附表中提及的 “条例” 包括任何政府、政府间或超国家机构、机构、部门或任何监管、自我监管或其他机构或组织的任何条例、规则、官方指令、要求或指南（不论是否具有法律效力）。

第 2 部分。这笔贷款

2.1[已保留].

2.2 定期贷款预付款。

(a) 预付款。

(i) 第一部分。根据本协议的条款和条件，在截止日期，贷款人将分别（而不是共同）提供定期贷款预付款，借款人同意提取本金总额等于三千万美元（合3000万美元）（此类定期贷款预付款，“第一批预付款”）。

(二) 第二阶段。根据本协议的条款和条件，借款人可以在绩效里程碑I实现后，在业绩里程碑I和 (B) 2024年12月15日实现业绩里程碑后的三十 (30) 天或之前，逐个（而不是共同）申请不超过两（2）笔定期贷款预付款，增量至少为500万美元（5,000美元）,000）（如果更少，则为根据本第 2.2 (a) (ii) 节可提取的定期贷款预付款的剩余金额）本金不超过一千万美元（1,000万美元）（例如定期贷款预付款，“第二批预付款”）。

(三) 第三部分.在遵守本协议的条款和条件的前提下，借款人可以在摊销日或之前分别（而不是共同）申请不超过两（2）笔定期贷款预付款，但前提是贷款人各自的投资委员会自行决定，在每种情况下，至少增量为500万美元（500万美元）（或更少）的额外定期贷款垫款，根据本第 2.2 (a) (iii) 节可提取的定期贷款预付款的剩余金额）本金不超过一千万美元（1,000万美元）（例如定期贷款预付款，“第三批预付款”）。

(b) 最高定期贷款金额。未偿还的定期贷款预付款总额不得超过最高定期贷款金额，为避免疑问，加上根据第2.1 (d) (ii) 节在本金中加上实物支付利息的任何金额。每位贷款人的每笔定期贷款预付款不得超过其各自的定期承诺，为避免疑问，根据第2.2（d）（ii）节在本金中加上等于定期贷款PIK利率的任何金额。还款后，不得再借定期贷款透支（或其任何部分）。

(c) 提前申请。要获得定期贷款预付款，借款人应填写、签署并向代理人交付预付款申请（在截止日期前至少一（1）个工作日，在每个预付款日期（截止日期除外）前至少五（5）个工作日）。贷款人应按照预付款申请所要求的方式为定期贷款预付款提供资金，前提是自请求的预付款之日起，第4节中规定且适用于此类定期贷款预付款的每项先决条件都得到满足。任何定期贷款透支的收益应存入受账户控制协议约束的账户。

(d) 利息。

(i) 定期贷款现金利率。除了根据定期贷款 PIK 利率应计的利息外，每笔定期贷款预付款的本金余额（包括为避免疑问起见，根据第 2.2 (d) (ii) 节在本金中增加的任何实物支付利息）应按定期贷款现金利率按三百六十 (360) 天组成的一年按定期贷款现金利率计算利息，每日利息根据实际使用天数计算的。定期贷款现金利率将在最优惠利率不时变化的当天浮动和变化。

(ii) 定期贷款 PIK 利率。除了根据定期贷款现金利率应计的利息外，每笔定期贷款预付款的本金余额还应从该预付款日起按定期贷款PIK利率计算利息，该利率以三百六十 (360) 天为基础，每天根据实际经过的天数计算利息，该金额应添加到未偿本金余额中，以增加每个还款日此类定期贷款预付款的未偿本金余额对于此类预付款，应累计哪笔本金第 2.2 (d) (i) 节规定的应付利息，以及根据第 2.2 (e) 节支付预付款本金时应支付的应计和未付金额。

(e) 付款。借款人将在每个月的第一个工作日（每个此类日期，即 “还款日期”），从预付款之后的下一个月开始，支付每笔拖欠的定期贷款预付款的应计但未付的利息。借款人应偿还摊销日前一天未偿还的定期贷款预付款的总本金余额，从摊销日开始，按月等额分期偿还本金和利息（抵押贷款风格），一直持续到此后每个月的第一个工作日，直到偿还担保债务（初期赔偿或偿还债务以及根据其条款在本协议终止后仍然存在的其他债务除外）。定期贷款预付款的全部本金余额以及本协议下所有应计但未付的利息应在定期贷款到期日到期并支付。借款人应根据本协议支付所有款项，无需抵消、补偿或扣除，也无论是否有任何反诉或抗辩。如果本协议项下的款项在非工作日到期并应付，则到期日应为下一个工作日。代理人或贷款人将根据ACH授权书的授权向借款人的账户进行借记入账 (i) 在每个还款日根据每笔定期贷款预付款应付给贷款人的所有定期债务，以及 (ii) 代理人或贷款人因第11.12节而产生的自付律师费和费用；前提是，就上文第 (i) 条而言，如果贷款人或代理人通知

借款人表示，贷款人不会为在特定还款日到期的一定金额的定期债务向借款人的账户开立借方分录，为了贷款人的利益，借款人应在该还款日以即时可用的资金向代理人全额支付该金额的定期债务；此外，就上述第 (i) 条而言，如果贷款人或代理人通知借款人贷款人不会像上文所述那样启动借方分录比该还款日期之前三 (3) 个工作日的日期，借款人应在贷款人或代理人通知借款人之日起三 (3) 个工作日内，用即时可用的资金向贷款人全额支付该金额的定期债务；此外，前提是，就上述第 (ii) 条而言，如果贷款人或代理人告知借款人贷款人不会为代理人或贷款人产生的特定自付律师费和费用向借款人的账户进行借记入账，应在五 (5) 内用即时可用的资金向贷款人全额支付该款项工作日。

2.3 最高利息。无论本协议或任何其他贷款文件中有任何规定，双方都不打算签订合同、收取或收取利息，其利率高于具有管辖权的法院认为适用的最高利率（“最高利率”）。如果具有管辖权的法院最终确定借款人实际向贷款人支付的利息金额超过了所有有担保债务一直按最高利率承担利息时本应支付的金额，则借款人实际支付的超额利息应按以下方式适用：首先，用于支付由未偿本金组成的有担保债务；其次，在偿还所有本金之后，用于支付贷款人的应计利息利息、成本、开支、专业费用和任何其他有担保债务；第三，在偿还所有有担保债务后，多余部分（如果有）应退还给借款人。

2.4违约利息。如果未在预定付款日期支付任何款项，则应根据要求支付相当于该过期金额的百分之四（4％）的金额。此外，在本协议规定的违约事件发生和持续期间，所有未偿还的有担保债务，包括本金、利息、复利和专业费用，其年利率应等于第2.2 (d) 节规定的利率加上每年百分之四 (4%)。如果在本协议到期时未支付任何利息，则应将拖欠的利息添加到本金中，并应按第2.2 (d) 或2.4节规定的利率（如适用）进行复利。

2.5 预付款。借款人可以选择在至少七 (7) 个工作日内向代理人发出书面通知后，通过支付全部本金余额（或其中的该部分），在任何时候预付未偿定期贷款预付款的全部或部分（该部分不少于500万美元或超过500万美元的增量），支付截至本协议生效之日的所有应计和未付利息，所有未付的贷款人费用和开支还款（包括但不限于期末费用中适用于原始总额的部分）根据第 2.6 (a) 条预付的定期贷款预付款的本金），加上等于该定期贷款预付款未偿本金的以下百分比的预付费用：对于每笔定期贷款预付款（为避免疑问，预付款金额应包括根据第 2.2 (d) (ii) 条添加到该预付款本金余额中的任何本金）（a），前提是本金此类预付款金额的金额在十二 (12) 日当天或之前预付截止日期后的几个月，百分之二 (2.00)%；(b) 如果此类预付款的本金是在截止日期之后的十二 (12) 个月之后预付的，但在截止日期之后的二十四 (24) 个月或之前，则为百分之一 (1.00)% 和 (c) 此后至定期贷款到期日前一天，各为百分之一 (0.5)%（a “预付款费用”）。如果借款人在任何时候选择预还款，并且当时有多笔未偿还的定期贷款预付款，则预还款费用应通过应用

此类预付款的金额按以下顺序排列：第一，该批次下未偿还的定期贷款预付款的未偿本金（以及其应计但未付的利息），其次是该批次下未偿还的定期贷款预付款的未偿本金（及其应计但未付的利息），直至本批次下所有定期贷款垫款的全部本金余额（以及所有应计但未付的利息）就此）已全额支付。借款人同意，鉴于确定提前偿还定期贷款预付款所造成的实际损失既困难又不切实际，预还款费用是对贷款人利润损失的合理计算。借款人应在预还款日之前预付所有本金和应计利息的未偿还金额，并在控制权变更或本协议规定的任何其他预付款发生时预付预还费用。尽管有上述规定，但如果代理人和贷款人（自行决定）或其各自的关联公司以书面形式同意在定期贷款到期日之前为定期贷款预付款再融资，则代理人和贷款人同意，免除预还款费用。代理人应按照代理自行决定选择的顺序和优先顺序将根据本节支付的任何未偿还的有担保债务（包括本金和利息）应用于当时未付的金额。为避免疑问，如果本协议项下的款项在非工作日到期并应付，则到期日应为下一个工作日。

2.6 期末收费。

(a) 在借款人根据第2.5条部分偿还未偿附担保债务的任何日期，借款人应向贷款人支付相当于四分之三（4.75％）乘以预付的此类定期贷款预付款本金总额的费用。

(b) 最早在 (i) 定期贷款到期日，(ii) 借款人全额偿还未偿还的有担保债务（任何初期的赔偿或偿还债务以及根据其条款将在本协议终止后继续存在的任何其他债务）的日期，(iii) 未偿还的有担保债务到期和应付之日，或 (iv) 根据第 2.5 节的要求，借款人应向贷款人支付等于 (x) 四分之三百分比 (4.75%) 乘以原始本金总额的费用根据本协议支付的此类定期贷款预付款金额减去 (y) 根据第 2.6 (a) 条支付的还款总额（合计，加上根据第 2.6 (a) 条需要支付的任何费用，即 “期末费用”）。

2.7Pro Rata 治疗。由于任何费用和定期贷款预付款的任何减少，每笔付款（包括预付款）均应根据相关贷款人的定期承诺按比例支付。

2.8税收；增加的成本。借款人、代理人和贷款人特此同意本协议附录1中规定的条款和条件。

2.9预付款费用和期末费用的处理。借款人同意，任何应付的预付款费用和任何期末费用均应假定为每位贷款人因提前终止而承受的违约金，借款人同意，在目前存在和存在的情况下，这是合理的

截止日期.如果通过取消抵押品赎回权（无论是通过司法程序的权力）、代替取消抵押品赎回权的契约或任何其他方式履行或解除担保债务（和/或本协议），也应支付预付款费用和期末费用。每个贷款方明确放弃（在合法的范围内）任何现行或未来法规或法律中禁止或可能禁止收取与任何此类加速有关的上述预付款费用和期末费用的规定。借款人同意（在双方合法的最大范围内）：(a) 每项预还款费用和期末费用都是合理的，是经验丰富的商界人士在律师的有力代表下进行独立交易的产物；(b) 无论付款时当时的市场利率如何，每笔预付款费用和期末费用均应支付；(c) 两者之间有一定的行为方针贷款人和借款人在本次交易中特别考虑该协议的支付预还款费用和期末费用作为预还款或加速还款时的费用（而不是利息）；以及（d）应禁止借款人以不同于本节约的方式提出索赔。借款人明确承认，如本文所述，其向贷款人支付每笔预付款费用和期末费用的协议是在截止日期达成的，并且仍然是贷款人提供定期贷款预付款的重大诱因。

第 3 部分。担保权益

3.1担保权益的授予。作为在所有有担保债务到期（无论是在还款日还是其他时候）迅速全额偿还所有担保债务的担保，每位借款人向代理人授予该借款人对所有个人财产和其他资产的所有权利、所有权和权益的担保权益，包括但不限于以下内容（本文所述除外），无论是现在拥有还是将来收购（统称为 “UCC抵押品”）：（a) 应收账款；(b) 设备；(c) 定着物；(d) 普通无形资产；(e) 库存品；(f) 投资财产；(g) 存款账户；(h) 现金；(i) 货物；以及该借款人的所有其他有形和无形个人财产，无论是现在还是将来拥有或现有、由借款人租赁、托运或由借款人收购，以及代理人拥有或控制的任何此类借款人的财产；以及上述每项和所有附带的所有收益, 上述各项的替代和替换, 以及租金, 利润和产品.

3.2 不包括抵押品。尽管上文第 3.1 节广泛授予了担保权益，但 UCC 抵押品不得包括 (a) 在首次使用商标之前的任何时候 “意图使用” 商标，无论是在商业中实际使用商标、向美国专利商标局记录使用声明或其他方式，前提是美国专利商标局提交并接受了声称使用意图的修正案根据《美国法典》第 15 条 1060 (a)（或任何）申请使用商标继承条款）此类意向使用申请应构成抵押品，以及 (b) 不可转让的许可或合同，包括但不限于定义术语的 “允许转让” 第 (ii) 条所述的任何许可，根据其条款，这些许可需要许可方或另一方的同意（但前提是 (i) 此类转让禁令根据适用法律（包括但不限于第 9-406、9-407 和 9-407 条）可强制执行 UCC 的 408 条以及 (ii) 没有获得允许代理人安全的同意或豁免尽管禁止或限制抵押此类租赁、许可或协议，但仍需扣押利息或留置权），(c) 在截止日期或收购此类财产之日的任何租赁、许可或其他协议以及受其约束的任何财产（借款人根据任何此类合同或其他协议收购而收购的任何财产除外，前提是该合同或其他协议是在考虑此类收购时产生的）为担保附担保债务而产生的利息将违反或使此类租约、许可、合同或协议无效，或为其任何其他方（借款人或任何子公司除外）设定终止权（但（A）仅在适用法律、规则或法规下此类禁令可强制执行的范围内，以及（B）根据第 9-406、9-408 或 9-409 条任何此类条款将失效的范围除外（或

UCC 第 9 条的任何其他部分），(d) 任何受本协议允许留置权约束的现金抵押品存款，前提是设立此类许可留置权的协议禁止根据本协议授予此类财产的担保权益，或者以其他方式构成违约，或者设定任何其他方（借款人或子公司除外）的终止权，前提是此类抵押品在终止和解除此类抵押品后，此类财产应自动包含在抵押品中，(e) 任何被排除在外的抵押品中账户和 (f) 与代理人自行决定由此提供的证券价值相比，获得或完善此类担保权益的成本过高的资产。

3.3Company、COMPASS Pathfinder Holdings和COMPASS Pathfinder Limited已签订了英文安全文件，根据这些文件，他们向其中描述的抵押品（此类抵押品，UCC抵押品，统称为 “抵押品”）授予担保权益。就公司、COMPASS Pathfinder Holdings和COMPASS Pathfinder Limited而言，如果本协议第3.1节与英国债券的条款发生冲突，则应以英国债券的条款为准和控制。

3.4本协议各方特此同意本协议附录2中规定的条款和条件。

第 4 节。贷款的先决条件

贷款人根据本协议发放贷款的义务以借款人满足以下条件为前提：

4.1 初始预付款。在截止日期当天或之前，借款人应向代理人交付以下内容：

(a) 正式签署的贷款文件（认股权证除外，应为原件）以及代理人合理要求的所有其他文件和文书的副本，以实现本协议所设想的交易或创建和完善代理人对所有抵押品的留置权，在所有情况下，其形式和实质内容均为代理人合理接受；

(b) 在不违反附表4.5的前提下，就借款人或任何其他贷款方持有的每个存款账户和持有投资物业的账户正式签署的账户控制协议；

(d) 每位借款人董事会（以及与COMPASS Pathfinder Holdings和COMPASS Pathfinder Limited有关的股东）的决议副本，经该借款人的高管认证，证明（i）批准贷款和其他交易，（ii）授权特定人员代表其执行其作为一方的贷款文件，（iii）授权指定人员或代表其签署和/或发送所有文件和通知（如果相关，包括任何预先申请）的人员或其他相关通知）应由其根据其所加入的贷款文件签署和/或发出，以及（iv）承认董事会出于适当目的行事，贷款文件符合该借款人的最大利益及其商业利益；

(e) 借款人章程文件和（如适用）截至截止日期修订的章程的核证副本；

(f) 其组织管辖区出具的COMPASS Pathways信誉良好的证书，以及其开展业务的所有其他司法管辖区的类似证书，不符合资格可能会产生重大不利影响；

(g) 仅限于 COMPASS Pathways，经认证的副本，日期为最近日期，由代理人获得，用于搜索特拉华州中央备案办公室提交的财务报表；

(h) 向哥伦比亚特区或特拉华州的中央备案办公室（如适用）提交，并附上书面证据（包括任何UCC终止声明），证明任何此类融资声明中注明的任何抵押品的留置权构成允许留置权，或者已经终止或与初始定期贷款透支有关，将被终止或释放；

(i) 支付尽职调查费、初始融资费用以及代理人和贷款人目前根据本协议应报销的合理且有据可查的自付费用，这些费用已在本协议签订之日之前以摘要形式向借款人开具发票，哪些金额可以从初始定期贷款预付款中扣除；

(j) 一份正式签署的完美证书及其每份附录和附录的副本；

(k)[已保留。];

(l) 正式签署的 (i) 首席执行官办公室或其主要营业地点，以及 (ii) 办公室或营业地点，包括仓库，根据第 (i) 和 (ii) 条，每个地点的借款人资产或财产超过五十万美元（500,000美元）；

(m) 就持有借款人部分资产或财产的单独或总价值超过五十万美元（500,000美元）的任何受托人所在地正式签署的受托人协议；

(n)[已保留。];

(o) 根据本协议，支付初始融资费用并偿还代理人和贷款人的当前费用，这些金额可以从初始预付款中扣除，前提是先前支付的尽职调查费应用于支付非法律交易费用和尽职调查费用；

(p) 公司、COMPASS Pathfinder Holdings 和 COMPASS Pathfinder Limited 董事的证书 (i) 确认担保或担保贷款不会导致超过对公司、COMPASS Pathfinder Holdings 和 COMPASS Pathfinder Limited 具有约束力的任何担保或类似限额，并证明本第 4 节中规定的每份与之相关的副本文件均正确、完整，且该副本文件的原件完全有效，未经修改或超越截止日期不早于截止日期，以及 (ii)向任何英国PSC贷款方附上PSC登记册的副本，并附上授权签署人的确认，即没有就作为抵押品质押的股票发出 “警告通知” 或 “限制通知”（每种情况均定义见2006年《公司法》附表1B）；

(q) 当前在美国专利商标局或美国版权局（以及英国的同等机构）进行的检索，由代理人获得的借款人已发行或待批知识产权；

(r) 就公司、COMPASS Pathfinder Holdings 和 COMPASS Pathfinder Limited 而言，上述决议中授权的人的签名样本；以及

(s) 代理在截止日期之前可能合理要求的其他文件。

4.2 所有预付款。在每个提前日期：

(a) 代理人应已收到 (i) 第 2.2 (c) 节要求的相关定期贷款预付款预付款申请，由借款人负责官员正式签署，以及 (ii) 代理人可能合理要求的任何其他文件；

(b) 自适用的提前日起，本协议中规定的陈述和保证在所有重大方面均真实正确，其效力与截至该日期的陈述和保证相同，除非此类陈述和保证与较早的日期明确相关；

(d) 对于任何第二批预付款，借款人应已支付第二批贷款费用；

(e) 对于任何第 3 批预付款，借款人应已支付第 3 批贷款费用；以及

(f) 每份预付款申请均应被视为构成借款人在相关预付款日对第 4.2 (b) 节、第 4.2 (c) 节和第 4.4 节规定的事项以及预付款申请中规定的事项的陈述和担保。

4.3[已保留].

1.1 无默认值。截至截止日期以及每个提前日期之时及之后，(i) 不存在可能（或随着时间的推移，发出通知或两者兼而有之）构成违约事件的事实或条件，以及（ii）没有发生或可以合理预期会产生重大不利影响的事件并仍在继续。

1.1收盘后交货。借款人应根据本协议附表4.5交付文件或满足条件（如适用）。

第 5 节。借款人的陈述和保证

借款人声明并保证：

5.1公司地位；执行与交付；约束力。借款人是完美证书中描述的那种实体，经过正式组织，合法存在，在适用范围内，根据其适用司法管辖区或注册州的法律（视情况而定）具有良好的信誉，并且在适用范围内，具有外国上市有限公司、私人有限责任公司、公司或公司的正式资格（视情况而定）

可能是，在所有司法管辖区，其业务性质或财产所在地需要此类资格，并且可以合理地预期未能获得资格会产生重大不利影响。借款人的现名、以前的姓名（如果有）、地点、成立地点、纳税识别号、组织识别号和其他相关信息在完美证书中正确列出，借款人可能会在截止日期后根据本协议向代理人提供的书面通知（包括任何合规证书）中进行更新。本协议已由借款人正式签署和交付，根据本协议交付其他贷款文件。本协议构成借款人的合法、有效和具有约束力的义务，根据其条款，其他贷款文件将构成借款人的合法、有效和具有约束力的义务，除非此类可执行性可能受到破产、破产、重组、破产、破产、暂停管理或其他影响债权人权利的法律和一般衡平原则的限制。

5.2抵押品。借款人拥有或以其他方式有权使用抵押品，不附带所有留置权，但允许的留置权除外。借款人有权和有权向代理人授予抵押品的留置权，作为担保债务的担保。

5.3同意。借款人执行、交付和履行本协议及其加入的所有其他贷款文件，(i) 已获得借款人所有必要的公司行动或其他必要条件的正式授权，(ii) 不会导致对抵押品设定或施加任何留置权，（iii）不违反借款人宪法或管理文件的任何规定，（iv）不违反任何法律、法规、命令、借款人必须遵守的禁令、判决、法令或令状，以及 (iv) 附表所述情况除外5.3，请勿违反任何重大合同或重大协议，也不要要求尚未获得任何其他个人或政府机构的同意或批准。代表借款人执行贷款文件的个人或个人获得正式授权。

5.4 重大不利影响。没有发生过或可以合理预期会产生重大不利影响的事件，并且仍在继续。借款人不知道可能发生的任何合理预期会导致重大不利影响的事件或情况。

5.5 政府当局应采取的行动。目前没有任何法律或衡平法上或任何政府机构正在审理的诉讼、诉讼、索赔、争议或诉讼，据借款人所知，任何针对借款人或抵押品的书面威胁或影响借款人或抵押品的诉讼、诉讼、索赔、争议或诉讼，都不会产生重大不利影响。

5.6Laws。

(a) 借款人及其任何子公司均未违反任何法律、规则或法规，也未违背借款人或此类子公司受其约束的任何政府机构的任何判决、令状、禁令或法令，前提是此类违规行为或违约会产生重大不利影响。根据任何证明重大债务的协议或文书的任何条款，或借款人作为一方或受其约束的任何其他重大协议，借款人均不以任何方式违约。

(b) 借款人及其任何子公司都不是 “投资公司”，除非经修订的1940年《投资公司法》（“1940年法”）第3（c）条将 “投资公司” 排除在定义之外，该公司将成为 “投资公司”，或者根据1940年法案，由 “投资公司” “控制” 的公司。借款人及其任何子公司都没有将提供保证金股票信贷作为其重要活动之一（根据联邦储备委员会第X、T和U条）

州长）。借款人及其每家子公司在所有重大方面都遵守了《联邦公平劳动标准法》。根据2005年《公用事业控股公司法》中每个术语的定义和使用，借款人及其任何子公司都不是 “控股公司” 或 “控股公司” 的 “关联公司” 或 “控股公司” 的 “子公司”。借款人或其任何子公司的财产或资产均未被借款人或其子公司用于处置、生产、储存、处理或运输任何危险物质，但实际遵守适用法律的情况除外，借款人或其任何子公司的财产或资产均未被借款人所知。借款人及其每家子公司已获得所有必要的同意、批准和授权，向所有政府机构提交了所有申报或申报，并向所有政府当局发出了所有通知，以继续开展各自的业务。

(c) 借款人、其任何子公司、任何借款人或其子公司的关联公司或以任何身份就本协议所设想的交易行事或受益的任何代理人，均不是 (i) 违反任何反恐法，(ii) 参与或密谋从事任何逃避或避免、或企图违反任何交易的交易，或其目的在于逃避、避免或企图违反任何条款任何《反恐法》中规定的禁令，或 (iii) 是被封锁的人。借款人、其任何子公司或（据借款人所知）其任何关联公司或代理人均不以任何身份就本协议所设想的交易行事或受益，(x) 开展任何业务或参与向任何被封锁者提供或接受任何资金、商品或服务，或 (y) 交易或以其他方式参与与任何被封锁财产或权益有关的交易根据第13224号行政命令, 任何类似的行政命令或其他反垄断令《反恐怖主义法》。根据本协议提供的任何资金均不得直接或间接用于 (a) 任何违反任何适用的反洗钱、经济制裁和反贿赂法律和法规的活动，或 (b) 用于向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政治职位候选人或以官方身份行事的任何其他人支付任何款项，以获得、保留或指导业务或获得任何不当好处，违规行为根据1977年《美国反海外腐败法》，经修订。

5.7 信息正确且最新。借款人或代表借款人向代理人提供的与任何贷款文件有关的任何信息、报告、预付款申请、财务报表、附录或附表，也未包含任何包含或根据贷款文件交付的信息、报告、预付款申请、财务报表、附录或附表，或者从整体上看，不包含或将包含任何重大错误陈述事实，或者与所有其他此类信息或文件一起使用时，省略、省略或将省略陈述任何必要的重要事实其中的陈述，根据以下情况在发表或被视为发表此类声明时，它们过去、现在或将要发表的内容没有重大误导性。此外，借款人向代理人提供的任何和所有财务或业务预测，无论是在截止日期之前还是之后，都应 (i) 本着诚意提供，并基于借款人可用的最新数据和信息，以及 (ii) 向借款人董事会提供的最新此类预测，前提是预测基于真诚的假设，但存在重大的不确定性和突发事件，很多其中超出了借款人的控制范围，而且是实际的结果可能有很大差异，借款人不对所作或给出的任何预测提供任何保证。

5.8税务事项。除附表5.8另有规定外，(a) 借款人及其子公司已提交他们必须提交的所有联邦和州所得税申报表以及其他重要纳税申报表（考虑到任何及时提交的延期）；（b）借款人及其子公司已按时缴纳了所有联邦和州所得税以及其他物质税或分期付款，但通过适当程序真诚地对这些税款提出异议以及借款人及其所得税的分期付款除外子公司根据公认会计原则保持充足的储备，以及(c) 据借款人所知，没有针对借款人或任何子公司的拟议或待定税收评估、缺陷、审计或其他程序

已经或可以合理地预期会单独或总体上产生重大不利影响。

5.9知识产权索赔。借款人是借款人业务中知识产权材料的唯一所有者，或以其他方式有权使用这些材料。除附表5.9所述外，(i) 每项重要版权、商标和专利均有效且可执行，(ii) 知识产权的任何重要部分均未被判定为全部或部分无效或不可执行，以及 (iii) 未向借款人提出知识产权任何重要部分的所有权或使用侵犯任何第三方权利的主张。附录C是借款人的每项专利、注册商标、注册版权和材料协议的真实、正确和完整的清单，借款人根据这些协议向第三方许可知识产权（收缩包装软件许可证或 “现成” 许可证或开源软件除外），以及截至截止日期，借款人或任何子公司拥有的申请号或注册号（如适用）。借款人没有严重违反上述任何合同、许可证或协议，借款人也没有履行任何重大义务，据借款人所知，任何此类合同、许可或协议的第三方均未严重违反这些合同、许可或协议，或未能履行其规定的任何重大义务。

5.10 知识产权。

(a) 除附表5.10所述外，借款人对借款人目前开展和拟议开展的业务运营或开展所必需或材料的知识产权拥有所有实质性权利。在不限制上述内容的普遍性的前提下，除了 UCC 第 9 节不可执行的限制或本协议在许可方面允许的其他限制外，借款人有权在经营借款人业务所要求的范围内，自由转让、许可或转让借款人目前开展和拟开展的业务所必需或材料的知识产权，无任何条件、限制或付款（除了普通的许可证付款业务流程）提供给任何第三方，借款人拥有或有权根据有效许可证使用所有软件开发工具、库功能、编译器以及所有其他第三方软件和其他物品，这些软件和物品是借款人业务运营或开展中的重要内容，用于设计、开发、推广、销售、许可、制造、进口、出口、使用或分销借款人产品，但入境许可协议和设备租赁中的惯例契约除外借款人是被许可人或承租人。除非附表5.10中披露，否则借款人不是任何限制性许可证的当事方，也不受其约束。

(b) 任何贷款方使用的材料软件或其他材料（或用于任何借款人产品或任何子公司的产品）均不受开源或类似许可（包括但不限于通用公共许可证、次级通用公共许可证、Mozilla 公共许可证或 Affero 许可证）的约束，其方式必须 (i) 免费或以最低收费（免版税）分发给第三方); (ii) 授权第三方修改、制作基于以下内容的衍生作品、反编译、拆卸或逆向工程；或 (iii) 以需要以源代码形式披露或分发的方式使用。

5.11借款人产品。除附表5.11另有规定外，借款人或借款人产品所拥有的任何知识产权在书面诉讼、诉讼（包括美国专利商标局或任何相应的外国办事处或机构的任何诉讼）或未执行的法令、命令、判决、和解协议或以任何实质性方式限制借款人使用、转让或许可的规定中，任何实际或据借款人所知受到威胁影响其有效性、使用或可执行性。没有与任何诉讼或程序有关的法令、命令、判决、协议、规定、仲裁裁决或其他规定有义务签订任何法令、命令、判决、协议、规定、仲裁裁决或其他条款

借款人授予与借款人或借款人产品业务运营或开展相关的任何未来重大知识产权的许可或所有权权益。借款人没有收到任何书面通知或索赔，或据借款人所知，没有收到任何口头通知或索赔，质疑或质疑借款人对借款人业务运营或行为的任何知识产权的所有权（或任何质疑或质疑其所有者任何许可知识产权所有权的索赔的书面通知），也未暗示任何第三方对此有任何合法或实益所有权主张，据借款人所知，任何此类索赔是否有合理的依据。借款人将其知识产权材料用于借款人业务的运营或开展，以及为借款人的业务运营或开展而生产和销售借款人产品，均不侵犯他人的知识产权或其他权利。

5.12 财务账户。完美证书第 5 (f) 节（借款人在截止日期之后向代理人提供的书面通知中可能会更新）是真实、正确和完整的清单，列出了 (a) 借款人或任何子公司开设存款账户的所有银行和其他金融机构；(b) 借款人或任何子公司开设投资物业账户的所有机构，该清单正确识别了每家银行或其他机构的名称、地址和电话号码，账户所在的名称，对账户的描述账户的用途，以及账户的完整账号。

5.13员工贷款。除构成许可投资的贷款或附表5.13所述的贷款外，借款人没有向借款人的任何员工、高级管理人员或董事发放的未偿还贷款，也没有为第三方向借款人的员工、高级管理人员或董事提供任何贷款的偿还提供担保。

5.14资本和子公司。截至截止日期，借款人的资本载于本文件所附附表5.14。除许可投资外，借款人不拥有任何人的任何股票、合伙权益或其他证券。附表5.14附有每家子公司的真实、正确和完整的清单，借款人可能会在截止日期之后提供的书面通知中进行更新。

5.15偿付能力。借款人合并资产的公允可出售价值（包括商誉减去处置成本）超过借款人负债的公允价值；在本协议交易完成后，借款人不会剩下不合理的少量资本；借款人及其每家子公司能够在到期时偿还债务（包括贸易债务）。任何时候的任何或有负债的金额均应按合理预期成为实际和到期负债的金额计算。

5.16主要利益中心和机构。就欧盟理事会2015年5月20日关于破产程序的破产程序（重写）的第2015/848号条例（以下简称 “条例”）而言，公司、COMPASS Pathfinder Holdings和COMPASS Pathfinder Limited的主要利益中心（该术语在法规第3（1）条中使用）均位于英格兰和威尔士，没有 “机构”（如该术语所用）在任何其他司法管辖区的《条例》第 2 (10) 条中）。

第 6 节。保险；赔偿

6.1承保范围。借款人应安排投保和维持商业一般责任保险，以发生形式承保借款人及其子公司的风险，其金额通常由借款人在类似地点的业务领域中同等规模的企业投保。此类风险应包括人身伤害风险，包括死亡、财产损失、人身伤害、广告伤害和合同责任，如第 6.3 节中赔偿协议的条款。借款人必须为每次发生的事故保留至少200万美元（200万美元）的商业一般责任保险。借款人维持并将继续维持至少一千万美元

董事和高级管理人员保险总额（1,000万美元）。只要有未偿还的有担保债务（初期赔偿或补偿金或根据其条款在本协议终止后仍然存在的其他债务除外），借款人还应为借款人及其子公司的业务和资产投保和维持保险，为不论如何造成的所有人身损失或损害风险投保，金额不低于抵押品的全额重置成本，前提是此类保险可能符合标准例外情况和免赔额。如果借款人未能获得本第 6.1 节所要求的保险，或者未能支付任何保费，或者未能支付借款人根据本协议或任何其他贷款文件有义务支付的任何其他款项，或者为保留抵押品而可能需要支付的任何其他金额，则代理人可以获得此类保险或付款，代理人支付的所有款项均应立即到期支付，利息按当时适用于担保债务的最高利率计算，并由抵押品担保。代理人将做出合理的努力，在获得此类保险时或之后的合理时间内，向借款人发出代理人获得此类保险的通知。代理人的任何付款均不被视为同意在未来支付类似款项，也不得视为代理人对任何违约事件的豁免。

6.2 证书。借款人应向代理人交付保险凭证，证明借款人遵守了第 6.1 节中的保险义务和本第 6.2 节中包含的义务。借款人的保险凭证应反映代理人（显示为 “作为代理人的Hercules Capital, Inc.，及其继任者和/或受让人”）是商业一般责任的额外保险人，贷款人应为所有风险财产损失保险支付的损失，但须经保险公司批准，以及借款人可能从该保险公司购买的任何未来保险的责任保险应支付的贷款人损失。保险凭证上将附有额外的保险责任背书和贷款人对所有风险财产损失保险的应付损失背书。所有保险凭证将规定至少提前三十（30）天向代理人发出取消的书面通知（不包括因未支付保费而取消保费，提前十（10）天的书面通知就足够了）。代理人未能仔细审查此类保险证书的合规性并不等于放弃代理人的任何权利，所有这些权利都是保留的。借款人应向代理人提供每份保险单的副本，在签订或修改本协议要求的任何保险单时，借款人应向代理人提供此类保单的副本，并应立即向代理人交付有关此类保单的最新保险证书。

6.3赔偿。借款人同意赔偿代理人、贷款人及其高级职员、董事、员工、代理人、内部律师、代表和股东（均为 “受赔偿人”）免受任何和所有第三方索赔、成本、支出、损害赔偿和负债（包括基于侵权责任的此类索赔、成本、支出、损害赔偿和负债，包括侵权行为中的严格责任），包括合理的律师费和支出以及其他费用的调查或辩护（包括任何上诉引起的调查或辩护）（统称为 “负债”），由于根据本协议和其他贷款文件发放、暂停或终止信贷或此类信贷的管理，或与本协议和本协议下设想的交易，或与之相关的任何行为或不行为，或因处置或使用抵押品而产生的任何行为或不行为，在所有情况下均不包括在内负债（以此类负债产生的范围为限）完全是由于任何受赔偿人的重大过失或故意的不当行为。本第 6.3 节不适用于代表任何非税索赔引起的损失、索赔、损害赔偿等的任何税收以外的税款。在任何情况下，任何受赔偿人均不对任何特殊、间接、间接或惩罚性损失（包括任何利润、业务或预期储蓄损失）承担任何责任。在每种情况下，本第 6.3 节应在本协议规定的债务偿还后继续有效，否则应在本协议到期或其他终止后继续有效，但须遵守适用的诉讼时效法规。

第 7 节。借款人契约

借款人同意如下：

7.1财务报告。借款人应向代理人提供以下所列的财务报表和报告（“财务报表”）：

(a) 在每月月底后尽快（无论如何均在三十 (30) 天内）公布截至该月底的未经审计的中期和年初至今财务报表（如果适用，在合并和合并基础上编制），包括资产负债表和相关的收入和现金流量表，以及一份详细说明任何重大突发事件（包括借款人提起或针对借款人提起的任何重大诉讼）或任何其他可能发生的事件的报告合理地预计会产生重大不利影响，全部经过认证由借款人负责官员提出，它们是根据公认会计原则编制的，但以下情况除外：(i) 没有脚注，(ii) 需要进行正常的年终调整，以及 (iii) 它们不包含通常包含在季度和年度财务报表中的某些非现金项目；

(b) 在切实可行的情况下（无论如何均在每个日历季度结束后的四十五（45）天内），截至该日历季度末的未经审计的中期和年初至今财务报表（如适用，在合并和合并基础上编制），包括资产负债表和相关的收入和现金流量表，以及详细说明任何重大突发事件（包括借款人提起或针对借款人提起的任何重大诉讼）或任何重大突发事件的报告其他可以合理预期会有材料的事件负面影响，由借款人负责官员证明，它们是根据公认会计原则编制的，但 (i) 没有脚注，以及 (ii) 需要进行正常的年终调整；

(c) 在可行的情况下（无论如何应在每个财政年度结束后九十 (90) 天内）公布截至该年度末的经审计的财务报表（如果适用，在合并和合并基础上编制），包括资产负债表和相关的收入和现金流量表，并以比较形式列出上一财年的相应数字，这些数字由借款人选择的独立注册会计师事务所无条件认证，并合理地列出上一财年的相应数字经纪人接受，并由任何管理层陪同此类会计师的报告；

(d) 在每月月底后尽快（无论如何应在三十（30）天内），提供基本上采用附录 E 形式的合规证书；

(e) 在每个月结束后尽快（无论如何应在三十（30）天内）提交一份显示应收账款和应付账款账龄的报告（如适用）；

(f) 应代理人的合理要求，提供借款人或其任何子公司获得的任何重要政府批准的副本；

(g)[已保留];

(h) 财务和业务预测，在 (i) 公司董事会批准后的三十 (30) 天和 (ii) 借款人财政年度结束后的六十 (60) 天内，以及代理人合理要求的预算、运营计划和其他财务信息，以较早者为准；

(i)[已保留];

(j) 保险续保报表，每年或以其他方式在续订根据第 6.1 节要求保存的保险单后立即提交；

(k) 迅速通知任何有理由可能导致超过五十万美元（500,000美元）的损失、费用或负债的法律程序；

(l) 在准备任何拟议的最终投资保单或准备对任何现有投资政策进行任何更新后，借款人将立即向代理人提供该投资政策的副本或任何现有投资政策的此类更新；以及

(m) 如果借款人或任何子公司知道借款人或借款人的任何子公司或关联公司被列入外国资产管制处名单，或 (a) 因涉及洗钱或上游的指控而被定罪，(b) 不认罪，(c) 被起诉，或 (d) 因涉及洗钱或上游的指控被提审和扣押，(m) 立即发出通知（但无论如何不得超过三（3）个工作日）从犯罪到洗钱。

除非公认会计原则或 (b) 财政年度或财政季度的要求，否则借款人不得（未经代理人同意，不得不合理地拒绝或延迟这种同意）更改其 (a) 会计政策或报告惯例。借款人的财政年度将于12月31日结束。

已签订的合规证书和本协议要求交付的所有财务报表应通过电子邮件发送至 financialstatements@htgc.com，副本发送至 jralto@htgc.com；dhuang@htgc.com 并提供，如果无法使用电子邮件或无法通过电子邮件发送此类财务报表，则应将其传真给代理人：(650) 473-9194，注意客户经理：COMPASS Pathways plc。bjadot@htgc.com

尽管如此，根据第 7.1 (a)、(b) 或 (c) 节（如果任何此类文件包含在以其他方式向美国证券交易委员会提交的材料中）要求交付的文件可以以电子方式交付，如果是这样，则应被视为在借款人通过电子邮件向代理人发送链接之日交付；前提是借款人应直接向代理人提供根据第 7.1 (b) 条要求交付的所有财务报表，以及 (c）在下文中。

7.2 管理权限。借款人应允许代理人或贷款人授权的任何代表，包括其律师和会计师，在正常工作时间内在合理的时间内根据合理的通知检查抵押品，审查和制作借款人的账簿和记录的副本和摘要；但是，前提是，只要没有发生违约事件并且仍在继续，此类审查的频率应限制在每个财政年度不超过一次。此外，在进行此类检查时，任何此类代表都有权与借款人的管理层和高级管理人员会面，讨论此类账簿和记录。此外，代理人或贷款人有权在合理的时间和间隔内，根据合理的事先书面通知，就影响借款人的重大业务问题与借款人的管理层和高级管理人员进行磋商并向其提供建议。此类磋商不得不合理地干扰借款人的业务运营。双方打算将授予代理人和贷款人的权利构成 29 C.F.R. 第 2510.3-101 (d) (3) (ii) 条所指的 “管理权”，但代理人或贷款人就任何业务问题提出的任何建议、建议或参与均不应被视为赋予代理人或贷款人对借款人管理或政策的控制权，也不得被视为代理人或贷款人行使对借款人管理或政策的控制权。

7.3 进一步的保证。借款人应并应促使其他贷款方不时单独或与代理人一起执行、交付和提交任何融资报表、担保协议、抵押品转让、通知、控制协议、本票或其他文件，以完善代理人对抵押品的留置权（受许可留置权约束）或以其他方式证明代理人的权利。借款人应不时购买代理人可能合理要求的任何文书或文件，并采取所有必要或代理人可能合理要求的进一步行动，以完善和保护特此或根据适用的贷款文件授予的留置权。此外，仅出于此类目的，借款人特此授权代理人代表借款人执行和交付

并提交此类融资报表（包括根据UCC第9-504条说明融资报表涵盖借款人的 “所有资产或所有个人财产”）、抵押品转让、通知、控制协议、担保协议和其他文件，无需借款人以代理人的名义或代理人作为借款人的代理人和代理人的名义签名。借款人应保护和捍卫借款人对抵押品的所有权和代理人的留置权，使其免受所有声称对借款人或代理人不利利息的人的侵害，但允许的留置权除外。

7.4负债。借款人不得创造、承担、担保、承担或继续对任何负债承担责任，也不得允许任何子公司这样做（允许的债务除外），也不得预付任何债务，也不得采取任何要求借款人有义务预付任何债务的行动，但 (a) 将债务转换为股权证券以及支付与此类转换相关的现金代替部分股份，(b) 根据当时适用的付款时间表支付购买款项债务，(c) 以下任何子公司的预付款i) 该子公司欠任何贷款方的公司间债务，或 (ii) 如果该子公司不是贷款方，则为该子公司欠另一家非贷款方的子公司的公司间债务，(d) 在相关次级协议允许的范围内偿还次级债务，或 (e) 本协议另行允许或经代理人书面批准。

7.5抵押品。借款人应在任何时候 (a) 将抵押品以及借款人业务中使用或借款人现在或以后持有任何利息的所有其他财产和资产免于任何法律程序或留置权（允许的留置权除外）；（b）应向代理人发出书面通知，说明影响抵押品或其他财产和资产的任何已知法律程序，(i) 如果此类法律程序涉及命令性救济或其他非金钱补救措施，（ii）如果此类法律程序涉及，则立即提供无限期或超过五十万美元（500,000美元）或（iii）的索赔金额，连同根据第 7.1 (d) 节到期的下一份即时合规证书，前提是该法律程序涉及的金额小于或等于五十万美元（500,000 美元）或其中的任何留置权，但抵押品和此类其他财产或资产可能受允许留置权的约束对知识产权没有任何留置权。借款人不得与代理人或贷款人以外的任何人达成不抵押其财产的协议，除非与允许的留置权有关。借款人不得签订或忍受存在或生效任何协议，该协议禁止或限制任何借款人对其任何财产（包括知识产权）设立、产生、假设或承受存在任何留置权的能力，无论是现在拥有的还是以后获得的，以担保其根据贷款文件承担的义务，（i）本协议和其他贷款文件，（ii）任何管理任何购货款留置权的协议或此处以其他方式允许的资本租赁义务（在这种情况下，任何禁令或限制只能对由此融资的资产有效); (iii) 对租赁, 许可证和其他协议转让的惯常限制.借款人应促使其子公司保护和捍卫该子公司的资产所有权免受所有声称对该子公司不利利息的人的侵害，借款人应随时促使其子公司的财产和资产免受任何已知法律程序或留置权的影响（但允许的留置权除外，前提是不得有任何关于知识产权的留置权），并应就任何已知的法律程序向代理人发出书面通知该子公司的资产，其内容为如果此类法律程序涉及禁令救济或其他非金钱补救措施，则应 (i) 立即发出通知；(ii) 如果此类法律程序涉及无限期或超过五十万美元（500,000 美元）的索赔金额，则应立即发出通知；（iii）如果此类法律程序涉及的索赔金额低于或等于五十万美元（美元），则连同根据第 7.1 (d) 节到期的下一份合规证书一起交给代理人 500,000)。

7.6投资。除允许的投资外，借款人不得直接或间接收购或拥有任何个人或对任何人进行任何投资，也不得允许其任何子公司这样做。

7.7发行版。借款人不得也不得允许任何子公司：(a) 除非本协议另有允许，否则回购或赎回任何类别的股票、股票或其他股权，但 (i) 定义术语 “允许的投资” 第 (iii) 条所述的回购，或 (ii) 根据员工、董事或顾问的回购计划或其他类似协议进行回购或赎回，但是，在每种情况下，回购或赎回价格均不超过回购或赎回为此类股票或股权支付的原始对价，或 (b) 申报或支付任何现金分红或对任何类别的股票或其他股权进行任何其他现金分配，但子公司可以向借款人或借款人的任何子公司支付股息或进行其他分配，或 (c) 除许可投资外，向任何员工、高级管理人员或董事贷款或担保支付第三方发放的任何此类贷款总额超过十万美元（100,000美元），或（d）转换任何此类贷款根据该条款将其可转换证券转换为其他证券可转换证券或以其他方式交换可转换证券，或 (e) 免除、解除或免除任何员工、高级管理人员或董事所欠的总额超过十万美元（100,000美元）的任何债务。

7.8转账。除允许的转让外，借款人不得也不得允许任何子公司自愿或非自愿地转让、出售、租赁、许可、出借或以任何其他方式转让（“转让”）其资产任何重要部分（包括但不限于根据分部）的任何公平、实益或合法权益。

7.9合并与合并。借款人不得，也不会允许任何子公司 (a) 与他人合并、解散、清算、合并或处置（无论是在一次交易中还是在一系列交易中）其全部或几乎全部资产（无论是现在拥有的还是以后收购的）给任何人或有利于任何人（i）非贷款方的子公司合并或合并为另一子公司或贷款方，或 (ii) 贷款方进入另一贷款方（前提是借款人应是任何交易中的幸存实体涉及借款人）或 (b) 除许可投资外，在每种情况下，收购或允许其任何子公司收购他人的全部或大部分股本或财产，包括为了避免疑问，通过合并、收购、许可安排或任何类似交易。

7.10税收。借款人应缴纳现在或以后对借款人或该子公司或抵押品或借款人（或该子公司）的所有权、占有、使用、运营或处置其所有权、占有、使用、运营或处置或借款人（或该子公司）由此产生的租金收入或收益征收或评估的任何性质的重大税款，借款人或该子公司。借款人应并应促使其每家子公司在到期日或之前（考虑到适当的延期）准确提交所有联邦和州所得税申报表以及需要提交的其他重要纳税申报表。尽管有上述规定，但借款人及其子公司可以真诚地通过适当的程序，对借款人及其子公司根据公认会计原则保持充足储备金的税收提出异议。

7.11公司变更。

(a) 未经提前十五 (15) 天书面通知代理人，借款人和任何子公司均不得更改其法定名称、法律形式或成立管辖权。

(b) 借款人和任何子公司均不得发生控制权变更。

(c) 借款人或任何子公司均不得搬迁其首席执行官办公室或其主要营业地点，除非：(i) 已事先向代理人发出书面通知；以及 (ii) 除公司、COMPASS Pathfinder Holdings、COMPASS Pathfinder Limited和本协议的任何其他外国子公司外，此类搬迁应在美国大陆范围内。

(d) 如果借款人打算增加任何新的办公室或营业地点，包括仓库，其中包含借款人资产或财产中单独或总价值超过五十万美元（50万美元）的任何部分，则借款人将促使任何此类新办公室或营业地点（包括仓库）的房东以令代理人满意的形式和实质内容签署和交付房东同意。

(e) 如果借款人打算将借款人资产或财产中单独或总价值超过五十万美元（50万美元）的任何部分交付给受托人，而代理人和该受托人还不是管理抵押品和借款人打算交付抵押品的地点的受托人协议的当事方，则借款人将促使该受托人执行并交付形式和实质内容令人满意的受托人协议给特工。

(f) 借款人不会也不会允许任何子公司在任何重大程度上从事除借款人及其子公司在本协议发布之日开展的业务以外的任何业务，或者与之合理相关或附带或代表其合理扩张的任何业务。

7.12存款账户。任何贷款方均不得保留任何存款账户或持有投资物业的账户，除非代理人在开设该账户后的三十（30）天内签订了账户控制协议；但是，为避免疑问，任何除外账户均无需签订账户控制协议。

7.13子公司合并。借款人应通知在截止日期之后成立或收购的每家子公司（包括分部成立的任何新子公司）的代理人，并在成立或收购后的三十（30）天内（或代理人自行决定书面同意的更长时间），促使任何此类子公司签署并向代理人交付合并协议以及代理人为实现此类交易而要求的其他文件和文书合并协议（在每种情况下，形式和实质内容均可接受给代理人），或者，如果代理人要求，提供担保和适当的抵押品担保文件，以担保根据该担保承担的债务（在每种情况下，形式和实质内容均为代理人可以接受）；双方同意，如果此类新子公司由分部成立，则上述要求应与该子公司的成立基本同时得到满足。

7.14[已保留].

7.15违约事件通知。借款人得知与第 7.21 (a) 和 (b) 条有关的违约事件发生后，借款人应立即通知代理人 (a)，无论如何，在借款人得知后两 (2) 个工作日内将任何其他违约事件的发生通知代理人。

7.16[已保留].

7.17所得款项的使用。借款人同意，贷款收益仅用于支付与本协议相关的费用和支出以及营运资金

以及一般公司用途。贷款收益不得用于违反反腐败法或适用的制裁措施。

7.18[已保留].

7.19[已保留].

7.20遵守法律。

(a) 借款人 (i) 应保持并应促使其子公司在所有重大方面遵守所有适用的法律、规章或条例（包括与贷款或金融便利提供或经纪有关的任何法律、规则或法规），以及（ii）应或促使其子公司获得和维持与借款行为有关的所有必要政府授权、批准、执照、特许经营权、许可证或登记 Wer's 的生意。借款人不得成为 “投资公司”，除了1940年法案第3（c）条的 “投资公司” 定义之外，不得成为 “投资公司” 的公司，也不得成为 “投资公司” 根据1940年法案由 “投资公司” 控制的公司，也不得将提供信贷以购买或持有保证金股票（定义见美联储理事会第X、T和U条）作为其重要活动之一。

(b) 借款人及其任何子公司均不得允许借款人或其任何子公司直接或间接地允许任何关联公司故意与外国资产管制处名单上所列的任何人签订任何文件、文书、协议或合同。借款人及其任何子公司均不得、借款人或其任何子公司均不得允许任何关联公司直接或间接地 (i) 与任何被封锁者开展任何业务或进行任何交易或交易，包括但不限于向任何被封锁者提供或接受任何资金、商品或服务，(ii) 交易或以其他方式参与与任何财产或权益有关的任何交易根据第13224号行政命令或任何类似行政命令冻结的财产，或其他《反恐怖主义法》，或 (iii) 参与或共谋从事任何逃避或避免、旨在逃避或避免或企图违反第13224号行政命令或其他反恐法规定的任何禁令的交易。

(c) 借款人已经实施并应维持旨在确保借款人、其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人遵守反腐败法律和适用的制裁措施的政策和程序，借款人、其子公司及其各自的高管和员工，据借款人所知，其董事和代理人在所有重大方面都遵守反腐败法和适用的制裁措施。

(d) 借款人、其任何子公司或其各自的任何董事、高级管理人员或员工，或据借款人所知，任何将以与本协议设立的信贷额度有关的身份行事或从中受益的借款人或其子公司的代理人，均不是受制裁者。本协议所设想的任何贷款、所得款项的使用或其他交易均不会违反反腐败法或适用的制裁措施。

7.21 财务契约。

(a) 最低现金。自2024年1月1日起，此后任何时候，借款人应持有金额大于或等于22,500,000美元的合格现金；前提是：

(i) 该财务契约的测试开始日期应延长至 (A) 财务里程碑满足后，即2024年7月1日；(B) 财务里程碑和业绩里程碑一达到后，2025年1月1日；以及

(ii) 在满足业绩里程碑II后，借款人应保持等于或大于2000万美元（20,000,000美元）的合格现金。

尽管有上述规定，但在 (x) 满足业绩里程碑二和 (y) 如果借款人的市值超过七亿五千万美元（7.5亿美元），则在截至该日期的前十五（15）个日历日内，免除对本第 7.21 (a) 节中规定的财务契约的测试，据了解，如果其中一个或两个条件都不满足，测试将自动进行无需任何人采取任何行动或通知即可恢复职务。

7.22知识产权。借款人应 (i) 保护、捍卫和维护其知识产权的有效性和可执行性；(ii) 立即以书面形式向代理人通报其知识产权材料对借款人业务的侵权行为；以及 (iii) 未经代理人书面同意，不得放弃、没收借款人业务的任何知识产权材料或将其专用于公众。如果借款人 (a) 以所有者、被许可人或其他身份获得任何专利、注册商标、注册版权、注册面具作品或任何待处理的上述任何申请，或 (b) 申请任何专利或任何商标的注册，则该借款人应在根据本协议第 7.1 (d) 节交付的下一份合规证书中向代理人提供书面通知，并应执行此类知识产权担保协议和其他文件并采取代理人本着诚意要求采取的其他行动商业判断以完善和维持第一优先权完善的担保权益，以有利于代理人对此类财产。如果借款人决定在美国版权局注册任何版权或掩盖作品，则该借款人应：(x) 执行知识产权担保协议和其他文件，并采取代理人在其真诚商业判断中可能要求的其他行动，完善和维持打算在美国版权局注册的版权或掩盖作品中有利于代理人的第一优先权完善担保权益；以及 (y) 记录此类知识产权担保与美国的协议版权Office 同时向美国版权局提交版权或掩盖作品申请。借款人应在根据本协议第7.1 (d) 节交付的下一份合规证书中向代理人提供其申请专利或商标、版权或掩盖作品注册的所有申请的副本，以及代理完善和维持此类财产的第一优先完善担保权益所需的知识产权担保协议记录的证据。借款人在签订任何限制性许可证（向公众出售的现成软件除外）或受其约束后，应在根据本协议第7.1（d）条交付的下一份合规证书中向代理人提供书面通知。借款人应采取以下措施：代理人要求获得任何人的同意或放弃，这些人的同意或放弃是必要的，以便 (1) 任何限制性许可证被视为 “抵押品”，代理人拥有本来可能受到法律或任何此类限制许可证条款的限制或禁止（无论是现在存在的还是将来签订的）的担保权益，以及（2）代理人在清算时有能力获得根据代理人在本协议下的权利和补救措施处置此类抵押品的任何抵押品协议和其他贷款文件。

7.23与关联公司的交易。除非附表7.23中另有说明，否则借款人不得也不得允许任何子公司直接或间接与借款人的任何关联公司或该子公司进行任何形式的交易，其条件不如借款人或该子公司（视情况而定）有利

可以通过独立交易从不是借款人或该子公司的关联公司的人那里获得。

7.24COMI。在每种情况下，任何借款人或借款人的子公司，其注册或组织管辖权位于欧盟成员国，均不得更改其 “主要利益中心”（该术语在法规第3（1）条中使用）。

7.25拥有重要控制制度的人。每位借款人应：(a) 在相关时限内，遵守其根据2006年《公司法》第21A部分从任何英国PSC贷款方收到的任何通知；(b) 立即向代理人提供该通知的副本。

第 8 节。投资权

8.1只要适用的贷款人构成本协议下的 “贷款人”，贷款人或其受让人或被提名人就有权自行决定参与任何总额不超过500万美元（合500万美元）的任何后续融资，其条款、条件和定价与参与任何此类后续融资的其他人相同。本第8.1节以及本协议规定的所有权利和义务应在 (a) 本协议终止以及 (b) 贷款人或其允许的受让人或被提名人在后续融资中购买了总额为500万美元（合500万美元）的借款人股权时自动终止。

第 9 节。默认事件

以下任何一个或多个事件的发生均为 “违约事件”：

9.1付款。贷款方未能在到期日支付本协议或任何其他贷款文件规定的任何到期金额；但是，如果借款人有足够的资金在到期时还款，并且在借款人知道未付款后的三（3）个工作日内付款，则不能仅仅因为代理人、贷款人或借款人银行的管理或运营错误而发生违约事件；或

9.2 盟约。贷款方违反或违约履行本协议、任何其他贷款文件或借款人、代理人和贷款人之间的任何其他协议下的任何契约或担保义务，以及本协议下任何契约下的违约事件（第 6、7.4、7.5、7.6、7.7、7.8、7.9、7.9、7.15、7.17、7.20、7.21 和 7.22 节除外）、任何其他贷款文件，或借款人、代理人和贷款人之间的任何其他协议，此类违约在 (i) 代理人或贷款人已向借款人发出此类违约通知，并且 (ii) 借款人实际知道此类违约，或 (b) 根据第 6、7.4、7.5、7.6、7.7、7.8、7.9、7.15、7.17、7.17、7.20、7.21 和 7.22 节中的任何一项违约，即此类违约事件的发生；或

9.3 重大不利影响。发生的情况可以合理地预期会产生重大不利影响；前提是，仅就本第 9.3 节而言，未能达到绩效里程碑 I 或绩效里程碑 II 本身不构成重大不利影响；或

9.4陈述。任何贷款方在任何贷款文件中作出的任何陈述或保证在作出或被视为作出时在任何重大方面均为虚假或误导性；或

9.5破产。(a) 贷款方或其任何子公司未能如本协议第5.15节所述偿付能力；(b) 贷款方或其任何子公司开始破产程序；或 (c) 针对贷款方或其任何子公司的破产程序已启动，在四十五 (45) 天内未被解雇或中止（但在第 (a) 条所述的任何条件存在或任何破产程序之前，不得预付任何款项被驳回）；或 (d) 对于在英格兰和威尔士注册的任何贷款方，任何公司诉讼，合法就以下事项采取诉讼或其他程序或步骤：(i) 贷款方的暂停付款、暂停偿还任何债务、清盘、解散、管理或重组（通过自愿安排、安排计划或其他方式）；（ii）与贷款方的任何债权人的合并、妥协、转让或安排；（iii）任命清算人、接管人、行政接管人、管理人、强制管理人或其他人与贷款方或其任何资产有关的类似官员，(iv) 执行在任何司法管辖区对贷款方的任何资产作任何担保，或 (v) 或任何类似的程序或步骤，前提是上文 (d) 条不适用于任何轻率或无理取闹并在启动后10天内被解除、中止或驳回的清盘申请；或

9.6判决；处罚。任何政府机构应对任何贷款方或其任何子公司处以一项或多项罚款、罚款或最终判决、命令或法令，要求其单独或总额支付至少五十万美元（500,000美元）（该保险公司已接受责任的独立第三方保险不在独立第三方保险的承保范围内），而在入账、评估或签发后的三十（30）天内，也不会作出同样的罚款、罚款或最终判决、命令或法令被解除或在执行后予以解除, 或在上诉之前暂缓执行,或此类判决在任何此类中止期满之前未被解除（前提是在解除或暂缓执行此类罚款、罚款、判决、命令或法令之前，不得进行定期贷款预付款）；或

9.7附件；征税；业务限制。

(a) (i) 寻求通过受托人或类似程序扣押任何贷款方或其任何子公司的任何资金的程序送达，或 (ii) 任何政府机构对任何贷款方或其子公司的任何资产提交留置权或征税通知，而根据本协议第 (i) 和 (ii) 款提出的留置权或征税通知在发生后三十 (30) 天内未解除或暂停（无论是通过发行债券还是其他方式）；但是，在任何十五（15）天的补救期内，不得进行定期贷款透支；或

(b) (i) 任何贷款方或其任何子公司资产的任何重要部分被扣押、扣押、征收或由受托人或接管人占有，或 (ii) 任何法院命令禁止、限制或阻止任何贷款方开展其全部或任何重要业务。

9.8 其他义务。根据 (i) 贷款方涉及任何超过五十万美元（500,000美元）的债务的任何协议或义务，或（ii）任何其他重大协议或义务下发生的任何违约，前提是可以合理地预计此类违约会产生重大不利影响。

9.9 政府批准；FDA 行动。(a) 任何政府批准均应被撤销、撤销、暂停、以不利方式修改，或未在正常过程中续订一整期，而此类撤销、撤销、暂停、修改或不续订已导致或可以合理预期会导致重大不利影响；或 (b) (i) 美国食品和药物管理局、司法部或其他政府机构发起监管行动或任何其他政府机构

对借款人或其任何子公司采取执法行动，导致借款人或其任何子公司召回、撤回、移除或停止生产、分销和/或销售其任何产品，并且可以合理地预期会产生重大不利影响；(ii) 美国食品和药物管理局或任何其他类似的政府机构就其任何可能合理预期会导致不利材料的活动或产品向借款人或其任何子公司发出警告信效力；(iii) 借款人或任何的子公司进行强制性或自愿召回，可以合理地预计，这将导致借款人或其任何子公司承担五十万美元（500,000美元）或以上的责任和费用；（iv）借款人或其任何子公司与美国食品和药物管理局、司法部或其他政府机构签订和解协议，导致任何单一或相关系列的交易、事件或条件的总负债为五十万美元（50万美元）或以上，或者可以合理地预期这会导致重大不利影响，即使此类和解协议是基于先前披露的行为；或 (v) 美国食品和药物管理局或任何其他类似的政府机构撤销了根据任何注册授予的任何授权或许可，或者借款人或其任何子公司撤回了任何可以合理预期会导致重大不利影响的注册。

9.10Stop Trade。在任何时候，美国证券交易委员会的止损交易令或纳斯达克市场暂停普通股交易均应在连续五（5）天或连续十（10）天内生效五（5）天，在所有情况下都不包括暂停公开市场的所有交易，前提是借款人无法在通知后的三十（30）天内纠正此类暂停交易或在六十天内将普通股在另一个公开市场上市 (60) 此类通知的天数。

第 10 节。补救措施

10.1General。在任何一个或多个违约事件发生和持续期间，代理人可以按照所需贷款人的指示，加快并要求偿还全部或任何部分未偿的有担保债务以及任何适用的预付款费用，并宣布这些债务立即到期和支付（前提是，在发生第 9.5 节所述类型的违约事件时，所有未偿还的有担保债务（包括但不限于预付款）收费（和期末收费）应自动加速，到期付款，每种情况均不另行通知或采取任何行动）。借款人特此不可撤销地任命代理人为其合法事实律师，只有 (a) 在违约事件发生后和持续期间才可行使，(i) 在任何账户或针对账户债务人的汇票的任何发票或提单上签署借款人的姓名；(ii) 要求、收取、起诉和解除任何账户债务人的到期款项，直接解决和调整有关账户的争议和索赔与账户债务人进行妥协、起诉或辩护任何与任何抵押品（包括备案）有关的诉讼、索赔、案件或诉讼在任何破产案件中，以代理人或借款人的名义提出索赔或对索赔进行表决，由代理人选择）；（iii）根据借款人的保险单提出、解决和调整所有索赔；（iv）支付、质疑或和解抵押品中的任何留置权、押金、抵押品、担保权益或其他索赔，或以其他方式采取任何行动终止或解除抵押品；（v）转让在UCC允许的情况下，以代理人或第三方的名义抵押品；（vi）接收、打开和处置寄给借款人的邮件；（vii）背书借款人的邮件在任何支票、付款工具或其他形式的付款或证券上注明姓名；以及（viii）通知所有账户债务人直接向代理人付款。借款人特此任命代理人为其合法事实律师，在所有未偿还的有担保债务全部履行且贷款文件（认股权证除外）终止之前，无论是否发生了违约事件，在完善或继续完善代理人在抵押品中的担保权益所必需的任何文件上签署借款人的姓名。实际上，代理人作为借款人律师的上述任命，以及代理人的所有权利和权力以及利息，都是不可撤销的，直到所有有担保债务（初期的赔偿或报销义务以及根据其条款在本协议终止后仍然存在的任何其他债务）都得到全额偿还和履行，贷款文件终止。经纪人可能，

在所需贷款人的指导下，应行使贷款文件（认股权证除外）或根据UCC和其他适用法律向其提供的抵押品的所有权利和补救措施，包括释放、持有、出售、租赁、清算、收取、变现或以其他方式处置全部或任何部分抵押品的权利，以及占有、使用、处理和混合抵押品的权利。代理的所有权利和补救措施均应是累积性的，不是排他性的。

10.2收款；取消抵押品赎回权。在任何违约事件发生和持续期间，代理人可以根据所需贷款人的指示，按照代理人可能选择的顺序，随时或不时申请、收集、清算、出售任何或全部抵押品、租赁或以其他方式处置任何或全部抵押品。任何此类出售都可以在其营业地或其他地方公开或私下出售。借款人同意，任何此类公开或私下出售都可以在提前十（10）个日历日向借款人发出书面通知后进行。代理人可能会要求借款人收集抵押品，并在代理人和借款人合理方便的地点将其提供给代理人。代理人应按以下优先顺序使用抵押品全部或任何部分的任何出售、处置或其他变现的收益：

首先，向代理人支付的金额等于根据本协议和任何其他贷款文件应付给代理人的所有费用的总和；

其次，向代理人和贷款人发放的金额足以全额支付代理人和贷款人的费用以及专业人员和顾问的费用和开支，如第11.12节所述；

第三，按比例向贷款人发放的金额等于本协议规定的定期贷款预付款中欠贷款人的所有应计利息的总和；

第四，按比例向贷款人支付的金额等于借款人在本定期贷款预付款中欠贷款人的未偿本金和溢价（如果有）的总和；

第五，按代理人自行决定选择的顺序和优先顺序向贷款人和代理人（按各自欠下的所有剩余有担保债务成比例），金额等于所有其他未偿和未付的有担保债务的总和（包括本协议规定的本金、利息和第2.4节规定的违约利率利息）；以及

最后，在以现金全额支付所有附担保债务（根据其条款在本协议终止后仍然存在的初期赔偿或偿还债务除外）之后，向持有抵押品次要留置权的任何债权人、借款人或其代表或具有管辖权的法院可能指示。

如果代理人遵守了UCC规定的有担保方的义务，则应被视为在保管、保存和处置任何抵押品方面采取了合理的行动。

10.3 无豁免。代理人没有义务为借款人或任何其他人的利益整理任何抵押品，借款人明确放弃要求代理人整理任何抵押品的所有权利（如果有）。

10.4Waivers。借款人放弃借款人承担责任的代理人持有的账户、文件、工具、动产票据和担保的要求、违约通知和不还款通知、到期未付款、释放、妥协、结算、延期或续订。

10.5 累积补救措施。代理人在本协议下的权利、权力和补救措施应是法规或法律规则赋予的所有权利、权力和补救措施的补充，并且是累积性的。行使本协议规定的任何一项或多项权利、权力和补救措施

不得解释为放弃或选择与代理人的任何其他权利、权力和补救措施有关的补救措施。

第 11 节。杂项

11.1可分割性。只要有可能，本协议的每项条款均应以适用法律有效和有效的方式解释，但如果本协议的任何条款被该法律禁止或根据该法律无效，则该条款仅在该禁止或无效的范围和期限内无效，而不会使该条款的其余部分或本协议的其余条款无效。

11.2通知。除非本协议另有规定，否则贷款文件所要求、考虑或允许的任何通知、要求、请求、同意、批准、声明、送达程序或其他通信（包括财务报表的交付）均应以书面形式提出，并应被视为在以下日期以较早者为准：(i) 通过电子邮件或亲手送达的当天有效送达、发出、交付和收到：或通过隔夜快递服务或隔夜邮件投递服务送达；或 (ii) 在适用司法管辖区存入邮件后的第三个日历日，预付适当的头等舱（或同等司法管辖区）邮费，在每种情况下都寄给被通知的一方，如下所示：

(a) 如果是给代理人：

大力神资本有限公司
法律部
注意：首席法务官 Bryan Jadot 和 Jeff Ralto
汉密尔顿大道 400 号，310 套房
加利福尼亚州帕洛阿尔托 94301
电子邮件：legal@htgc.com
电话：650-289-3060

(b) 如果对贷款人：

COMPASS Pat

布罗德威克街 33 号

伦敦，英国

W1FF 0DQ

注意：总法律顾问马修·欧文斯
电子邮件：matt.owens@compasspathways.com
电话：1 (716) 676-6461

或发送到各方当事人可能通过类似通知为自己指定的其他地址.

11.3完整协议；修正案。

(a) 本协议和其他贷款文件构成本协议各方就本协议及其标的事项达成的全部协议和谅解，以及

取代并全部替换先前与本协议或其主题有关的任何提案、条款表、保密或保密协议、信函、谈判或其他文件或协议，无论是书面还是口头（包括代理人2023年5月19日的修订提案信和保密协议）。

(b) 除非根据本第 11.3 (b) 节的规定，否则不得修改、补充或修改本协议、任何其他贷款文件或其中的任何条款。相关贷款文件的所需贷款人和贷款方可以，或在相关贷款文件的所需贷款人、代理人和贷款方的书面同意下，不时 (i) 对本协议和其他贷款文件进行书面修订、补充或修改，以在本协议或其他贷款文件中添加任何条款，或以任何方式更改贷款人或贷款方的权利或根据本协议或本协议下贷款方的权利或 (ii) 根据所需贷款人的条款和条件放弃或代理人（视情况而定）可以在此类文书中具体说明本协议或其他贷款文件中的任何要求或任何违约或违约事件及其后果；但是，前提是此类豁免和任何此类修改、补充或修改均不得 (A) 免除任何贷款的本金或延长任何贷款的最终预定到期日，延长任何定期贷款预付款的预定摊销日期，降低规定的利率任何利息（或根据本协议应付的费用）或延长任何利息的预定日期在每种情况下，均未经直接受其影响的每位贷款人的书面同意；(B) 未经贷款人的书面同意，取消或减少本第 11.3 (b) 节规定的任何贷款人的投票权；(C) 降低所需贷款人定义中规定的任何百分比，同意贷款方转让或转让其在本协议和其他贷款文件下的任何权利和义务，解除全部或大部分抵押品或解除抵押品贷款方根据贷款文件承担的义务，在每个案例均未经所有贷款人的书面同意；或 (D) 未经代理人书面同意，修改、修改或放弃第 11.18 节或附录 3 的任何条款。任何此类豁免以及任何此类修订、补充或修改均应平等适用于每位贷款人，并对适用的贷款方、贷款人、代理人和所有未来的贷款持有人具有约束力。

11.4施工不严格。本协议各方共同参与了本协定的谈判和起草。如果出现模棱两可之处或意图或解释问题，则本协议应解释为由本协议各方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。

11.5 无豁免。本协议赋予代理人和贷款人的权力仅用于保护他们在本协议和其他贷款文件下的权利以及他们在抵押品中的权益，不对代理人或贷款人施加任何行使任何此类权力的责任。代理人或贷款人在任何时候执行保留给他们的任何权利或补救措施，或要求借款人在任何指定的时间履行本协议中的任何条款、契约或条款，均不构成对代理人或贷款人有权获得的任何此类权利或补救措施的放弃，也不得以任何方式影响代理人或贷款人此后执行此类条款的权利。

11.6生存。本协议和其他贷款文件或根据本协议或本协议交付的任何文件中包含的所有协议、陈述和保证均应有利于代理人和贷款人，并且只要任何有担保债务（任何初期的赔偿或报销义务以及根据其条款在本协议终止后仍未偿还的任何其他债务）仍未偿还，则在本协议执行和交付后继续有效。第 6.3、8.1、11.9、11.11、11.14、11.15、11.17 和 11.18 节在本协议终止后继续有效。

11.7继承人和受让人。本协议和其他贷款文件的条款应确保借款人及其允许的受让人（如果有）的利益并对之具有约束力。未经代理人事先明确书面同意，任何贷款方均不得转让其在本协议或任何其他贷款文件下的义务，任何此类尝试的转让均无效且无效。代理人和贷款人可以在不事先通知借款人的情况下转让、转让或认可其在本协议和其他贷款文件下的权利，所有这些权利均应有利于代理人和贷款人的继承人和受让人；前提是，只要没有发生违约事件并且仍在继续，代理人和任何贷款人都不得将其在本协议或贷款文件下的权利转让、转让或认可给借款人的直接竞争对手的任何一方承认（由代理人在与借款人协商后合理确定）在任何情况下，均允许向任何贷款人或代理人的关联公司进行任何转账。尽管有上述规定，(x) 对于贷款人因应任何监管机构的要求强制剥离而进行的任何转让，此处规定的限制不适用，代理人和贷款人可以将其在本协议和其他贷款文件下的权利转让、转让或认可给任何个人或一方；(y) 就贷款人自己的融资或证券化交易而言，此处规定的限制不适用，贷款人和可转让、转让或认可其在本协议和另一项协议下的权利在融资或证券化交易发生违约、违约事件或类似事件时，向提供此类融资或为进行此类证券化交易而成立的任何个人或当事方以及该个人或一方的任何受让人的贷款文件；前提是本条款 (y) 项下的此类出售、转让、质押或转让均不得免除该贷款人在本协议下的任何义务，也不得以任何此类个人或当事方取代该贷款人作为本协议的一方直到代理收到并接受该个人或一方签订的有效转让协议，其形式令代理人满意，由适用各方签署、交付并完全完成，并且应已收到代理人合理要求的有关该受让人的其他信息。代理人仅作为借款人的非信托代理人为此目的行事，应在其位于美利坚合众国的一个办事处保存一份登记册，记录贷款人的姓名和地址，以及根据本协议条款不时记录每位贷款人的贷款的期限承诺和本金（以及申报的利息）（“登记册”）。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应是决定性的，出于本协议的所有目的，借款人、代理人和贷款人应将根据本协议条款在登记册中记录姓名的每个人视为本协议下的贷款人。在合理的事先通知下，借款人和任何贷款人应在任何合理的时间不时提供登记册供查阅。

11.8参与次数。出售参与权的每位贷款人应仅以借款人的非信托代理人的身份为此目的维护登记册，在登记册上输入每位参与者的姓名和地址以及贷款文件规定的每位参与者在贷款中的权益或其他义务的本金（和申报利息）；前提是任何贷款人均无义务披露参与者登记册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份）参与者或任何与参与者利益有关的信息在对任何人的任何承诺、贷款、任何贷款文件下的其他义务）中，除非此类披露是必要的，以确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是按照《美国财政部条例》第 5f.103-1 (c) 条的注册形式进行的。如果没有明显的错误，参与者登记册中的条目应是决定性的，无论有任何相反的通知，该贷款人仍应将姓名记录在参与者登记册中的每个人视为参与者登记册的所有者。为避免疑问，代理人（以代理人的身份）对维护参与者登记册不承担任何责任。借款人同意，每个参与者都有权享受本协议所附附附录1中规定的好处（但须遵守其中的要求和限制，包括本协议所附附附录1第7节的要求（据了解，本协议所附附附录1第7节所要求的文件应交付给参与的贷款人），其范围与其是贷款人并根据第11.7条通过转让获得权益的程度相同；前提是该参与者无权获得根据本文件所附增编1支付的任何更多款项，

就任何参与而言，均超过其参与贷款人应有权获得的款项，除非参与者获得适用参与权后发生的法律变更，因此获得更多付款的权利是由于参与者获得适用参与权后发生的法律变更所致。

11.9适用法律。本协议和其他贷款文件已通过谈判并交付给加利福尼亚州的代理人和贷款人，并应被加利福尼亚州的代理人和贷款人接受。借款人应在加利福尼亚州向代理人和贷款人支付附担保债务。本协议和其他贷款文件（认股权证和英文安全文件除外）应受加利福尼亚州法律管辖，并根据加利福尼亚州法律进行解释和执行，但不包括可能导致适用任何其他司法管辖区法律的法律冲突原则。

11.10同意管辖权和地点。由本协议或任何其他贷款文件（认股权证除外）引起或与之相关的所有司法诉讼（在第11.11节的参考要求不适用的范围内）均可在加利福尼亚州的任何州或联邦法院提起。通过执行和交付本协议，本协议各方普遍无条件：(a) 同意在加利福尼亚州圣塔克拉拉县拥有非排他性属人管辖权；(b) 放弃对加利福尼亚州圣塔克拉拉县的管辖权或地点的任何异议；(c) 同意不以上述法院缺乏管辖权或审判地为由进行任何辩护；以及 (d) 不可撤销地同意受任何判决的约束从而与本协议或其他贷款文件有关。根据第 11.2 节规定的通知要求向本协议任何一方送达因本协议或与本协议有关的任何诉讼而向本协议任何一方送达的手续即生效，并应被视为有效并按第 11.2 节的规定收到。此处的任何内容均不得影响以法律允许的任何其他方式进行诉讼的权利，也不得限制任何一方在任何其他司法管辖区的法院提起诉讼的权利。

11.11相互放弃陪审团审判/司法参考。

(a) 由于与复杂的金融交易有关的争议由经验丰富的专家以最快和最经济的方式解决，而且双方当事人希望适用适用的州和联邦法律（而不是仲裁规则），因此双方希望他们的争议由适用此类适用法律的法官来解决。借款人、代理人和贷款人均明确放弃由陪审团审理任何诉讼、索赔、交叉索赔、反诉、第三方索赔或借款人对代理人、贷款人或其各自受让人或代理人、贷款人或其各自受让人对借款人提出的任何其他索赔（统称为 “索赔”）的任何权利。本豁免适用于所有此类索赔，包括涉及代理人、借款人或任何贷款人以外的其他人的索赔；因借款人、代理人和贷款人之间的关系而产生或以任何方式与之相关的索赔；以及因本协议、任何其他贷款文件而产生的任何损害赔偿、违反合同、侵权行为、特定履约或任何形式的公平或法律救济的索赔。

(b) 如果第 11.11 (a) 条规定的放弃陪审团审判无效或不可执行，则双方同意，根据《民事诉讼法》第 638 条，所有索赔均应由没有陪审团的私人法官在双方都能接受的裁判人面前解决，如果双方不同意，则由加利福尼亚州圣塔克拉拉县主审法官选出的裁判人解决。此类诉讼应在加利福尼亚州圣塔克拉拉县进行，加利福尼亚州的证据和发现规则适用于此类诉讼。

在法律允许的最大范围内执行判决前命令、令状或其他救济，尽管所有索赔均需通过司法途径解决。

11.12专业费用。借款人承诺支付代理人和贷款人合理且有据可查的自付费用以及最终确定贷款文件所必需的费用，包括但不限于合理且有据可查的自付律师费、UCC搜索、申请费用和其他杂项费用。此外，借款人承诺支付代理人和贷款人在截止日期后产生的所有合理且有据可查的自付律师和其他专业人员的费用和费用，这些费用与以下内容有关或与之有关：(a) 贷款；(b) 贷款的管理、收取或执行；(c) 贷款文件的修改或修改；(d) 贷款文件规定的任何豁免、同意、解除或终止；(e) 抵押品的保护、保存、审计、实地考察、出售、租赁、清算或处置抵押品或行使与抵押品有关的补救措施；(f) 与借款人或抵押品有关或与之相关的任何法律、诉讼、行政、仲裁或庭外诉讼，以及任何上诉或审查；以及 (g) 任何与借款人、抵押品、贷款文件有关的破产、重组、重组、转让协议、取消抵押品赎回权或其他与借款人、抵押品、贷款文件有关的诉讼，包括在任何对抗程序或有争议的诉讼中代表代理人或贷款人由借款人遗产或代表借款人遗产开始或持续的事项，以及任何对此提出上诉或复审。

11.13机密性。代理人和贷款人承认，借款人向代理人和贷款人提供的某些抵押品和信息是借款人的机密和专有信息，前提是这些信息 (x) 在披露时被借款人标记为机密，或 (y) 应合理理解为机密信息（“机密信息”）。因此，代理人和贷款人同意，未经借款人事先书面同意，不得以任何方式、全部或部分向任何其他个人或实体披露其在收购、管理或完善代理人抵押品中的担保权益时可能获得的任何机密信息，除非代理人和贷款人可以披露任何此类信息：(a) 向其关联公司及其合伙人、投资者、贷款人、董事、高管、员工、代理人、顾问披露任何此类信息, 律师, 会计师, 代表和其他专业人员如果代理人或贷款人根据其合理的自由裁量权确定任何此类当事方应有权获得与贷款或本协议相关的责任相关的此类信息，前提是此类机密信息的接收者 (i) 同意受本节保密条款的约束，或 (ii) 以其他方式受到保密限制，这些限制可以合理地防止机密信息的披露，这些限制不亚于本节的条款11.13；(b) 如果此类信息可以普遍向公众公开，或者此类信息公开可用，除非是违反本节的结果，或者代理人或任何贷款人或其各自的关联公司在非机密基础上从借款人以外的来源获得这些信息；(c) 如果法律或命令要求向任何政府机构提交任何报告、陈述或证词的要求或适当时声称对代理人或贷款人以及任何人拥有管辖权评级机构；(d) 在回应任何传票或传票或与任何诉讼有关时，在代理人或贷款人的律师允许或认为可取的范围内；(e) 遵守适用于代理人或贷款人或任何政府机构要求的任何法律要求或法律；(f) 在与行使、准备行使、执行或准备执行有关的合理必要范围内，任何贷款文件（包括代理人的出售、租赁或其他处置）项下的任何权利或补救措施违约发生后的抵押品），或与任何贷款文件有关的任何诉讼或程序；(g) 代理人或贷款人的任何参与者或受让人或任何潜在参与者或受让人，前提是该参与者或受让人或潜在参与者或受让人受到保密限制，这些限制不亚于本第 11.13 节的条款；(h) 对任何投资者或潜在投资者（及其每位潜在投资者）的保密限制关联公司或客户）在代理人或贷款人（或其各自的关联公司）中；前提是此类投资者、潜在投资者、关联公司或客户必须遵守

与机密信息有关的保密义务；(i) 以其他方式包括无法识别借款人身份的一般投资组合信息；或 (j) 经借款人事先书面同意；前提是，任何违反本协议的披露均不得影响借款人或其任何关联公司或任何担保人在本协议或其他贷款文件下的义务。代理人和贷款人在本第 11.13 节下的义务将取代他们各自在《保密协议》下的所有义务。

11.14权利的转让。借款人承认并理解，在不违反第11.7条的前提下，代理人或贷款人可以将其在本协议和贷款文件下的全部或部分权益出售并转让给任何个人或实体（“受让人”）。此类转让后，贷款文件中使用的 “代理人” 或 “贷款人” 一词应指并包括该受让人，根据本协议，该受让人应拥有代理人和贷款人对如此转让的利息的所有权利、权力和补救措施；但对于任何未以这种方式转让的利息，代理人和贷款人应保留特此赋予的所有权利、权力和补救措施。代理人或贷款人的此类转让均不得免除借款人在本协议下的任何义务。贷款人同意，如果其转让了本票（如果有的话），它将在本票上注明本票的本金部分，该部分应在转让时支付，以及最后一次支付利息的日期。

11.15附担保债务的恢复。如果借款人提出或针对借款人提出任何清算或重组申请，如果借款人破产或为债权人的利益进行转让，如果为借款人的全部或任何重要部分资产指定了接管人或受托人，或者如果从代理人或贷款人那里收回了任何抵押品的付款或转让，本协议和贷款文件将保持全部效力和效力，并继续有效。如果代理人、贷款人或任何有担保债务的债权人随时撤销、撤销或可撤销、撤销或可撤销、减少金额，或者必须以其他方式由代理人、贷款人或担保债务的任何债权人恢复或退还或向代理人收回，则贷款文件、有担保债务和抵押品担保应继续有效，或应根据情况恢复或恢复，无论如何作为 “可撤销的优先权”, “欺诈性转让” 或其他方式, 都好像这种付款,抵押品尚未履行或转让。如果任何付款或其任何部分被撤销、减少、避免、恢复、退还或收回，则贷款文件和有担保债务应被视为已恢复和恢复，除非向代理人或贷款人支付全额、最后和不可行的现金付款，否则贷款文件和有担保债务应被视为已恢复和恢复。

11.16同行。本协议及其任何修正案、豁免、同意或补充可在任意数量的对应方中签署，也可以由本协议的不同各方在不同的对应方中签署，每份协议在交付时均应被视为原件，但所有对应方只能构成同一个文书。

11.17没有第三方受益人。除非本文另有明确规定，否则贷款文件的任何条款均无意也不会被解释为向代理人、贷款人和借款人以外的任何人提供或创造任何第三方受益权或任何其他任何种类的权利，而且，除非另有规定，否则贷款文件的所有条款将是个人的，并且仅在代理人、贷款人及其贷款方之间提供。

11.18Agency。代理人和每位贷款人特此同意本协议附录3中规定的条款和条件。借款人承认并同意本协议附录3中规定的条款和条件。

11.19宣传。未经其他各方事先书面同意，本协议任何一方或其各自的任何成员企业和关联公司均不得（不是

在书面和口头陈述、广告、促销和营销材料、客户名单、公共关系材料或其网站（统称 “宣传材料”）中，单独或一起公开或使用 (a) 另一方网站的名称（包括对双方关系的简要描述）、徽标或超链接；（b）其他各方官员的姓名宣传材料；以及 (c) 任何新闻中的其他方的名称、商标、服务标志或关于该方的新闻稿；但是，尽管此处有任何相反的规定，但根据与任何国家证券交易所签订的任何上市协议（前提是该方在合理可行的范围内向本协议的另一方提供事先通知），在遵守任何监管机构的要求、法律要求或适用于该方的法律的范围内，均无需获得此类同意，（ii）遵守第 11.13 节。

11.20多个借款人。每位借款人特此同意本协议附录4中规定的条款和条件。

11.21[已保留].

11.22管理援助。借款人承认，根据1940年法案，贷款人已选择作为业务发展公司接受监管，因此必须向其投资组合公司提供大量管理援助。重要的管理援助可能包括但不限于就投资组合公司的管理、运营、业务目标和政策、融资安排、与融资来源的关系管理、管理人员招聘以及收购和资产剥离机会的评估提供指导和咨询。借款人特此承认并同意，它可以随时联系 legal@htgc.com 向贷款人申请此类援助。

11.23某些其他文件的电子执行。“执行”、“执行”、“已签署”、“签名” 等词语以及与本协议和本协议所设想的交易（包括但不限于转让、假设、修订、豁免和同意）有关的任何文件或与之相关的词语应被视为包括电子签名、在代理人批准的电子平台上对转让条款和合同订立进行电子匹配，或者以电子形式保存记录，每种文件均包含电子签名应具有相同的法律效力、有效性或在任何适用法律（包括《全球和全国商业中的联邦电子签名法》、《加州统一电子交易法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律）规定的范围和规定的范围内，作为手动签名或使用纸质记录保存系统（视情况而定）的可执行性。

11.24同意保释。无论任何贷款文件或双方之间的任何其他协议、安排或谅解有任何其他条款，各方都承认并接受，任何一方根据贷款文件或与贷款文件相关而对任何其他方承担的任何责任都可能受到相关清算机构的救助行动的约束，并承认并接受以下内容的约束：

(a) 与任何此类责任有关的任何救助行动，包括（但不限于）：

(i) 全部或部分减少任何此类负债的本金或到期未付金额（包括任何应计但未付的利息）；

(ii) 将任何此类负债的全部或部分转换为可向其发行或授予的股份或其他所有权文书；以及

(iii) 取消任何此类责任；以及

附录、展品和时间表一览表

附录 1：税收；增加的成本

附录 2：已保留

附录 3：代理和贷款人条款

附录 4：多重借款人条款

附录 A：提前申请
预先申请的附件

附录 B：[已保留。]

附录 C：借款人的专利、商标、版权和许可

附录 D：[已保留。]

附录 E：合规证书

附录 F：联合协议

附录 G：[已保留。]

附录 H：ACH 借记授权协议

附录一：[已保留。]

附录 J-1：美国税务合规证书表格（适用于非美国联邦所得税合伙企业的外国贷款机构）

附录 J-2：美国税务合规证书表格（适用于非美国联邦所得税合伙企业的外国参与者）

附录 J-3：美国税务合规证书表格（适用于以美国联邦所得税为目的的合伙企业的外国参与者）

附录 J-4：美国税务合规证书表格（适用于出于美国联邦所得税目的的合伙企业的外国贷款机构）

附表 1.1 承诺

附表 1 子公司
附表 1A 现有允许债务
附表 1B 现有许可投资
附表 1C 现有许可留置权

附表 4.5 收盘后交付成果
附表 5.3 同意等
附表 5.8 税务事项
附表 5.9 知识产权索赔
附表 5.10 知识产权
附表 5.11 借款人产品

附表 5.13 员工贷款
附表 5.14 资本化

附表 7.23 联盟交易

贷款和担保协议附录 1

税收；增加的成本

1. 已定义的术语。就本附录1而言：

a. “借款人 DTTP 申报” 是指借款人正式填写并提交的英国税务与海关总署的 DTTP2 表格，该表格：

i. 如果它涉及附表 1.1 — 承诺（“原始贷款人”）中作为贷款人的英国条约贷款人，包含附表 1.1 中与该贷款人姓名对面的计划参考编号和税务居住地管辖区，并在本协议签订之日起 30 天内向英国税务与海关总署提交；或

ii. 当它涉及不是原始贷款人的英国条约贷款人时，包含其成为贷款人一方时执行的文件中对该贷款人的计划参考编号和税收居住地管辖权，并在该英国条约贷款人成为贷款方之日起30天内向英国税务与海关总署提交。

b. “关联所得税” 是指对净收入（无论如何计价）征收或衡量的其他关联税，或者是特许经营税或分支利得税。

c. “不含税” 是指向收款人征收的或针对收款人征收的或要求从向收款人付款中预扣或扣除的以下任何税款，(i) 对净收入（无论如何计价）、特许经营税和分行利得税征收或衡量的税款，在每种情况下，(A) 由于该收款人根据法律组织或其主要办事处而征收的税款，如果是任何贷款人，则为贷款人其适用的贷款办公室位于征收此类税收的司法管辖区（或其任何政治分区）或（B）其他税收的司法管辖区Connection Taxes，(ii) 就贷款人而言，根据贷款人收购贷款或定期承诺的此类权益或 (B) 该贷款人变更贷款办公室之日有效的法律，对应付给该贷款人或该贷款人的账户的金额征收的美国联邦预扣税，但根据本附录 1，每种情况均为此类税款要么在该贷款人成为贷款人的转让人之前立即支付给该贷款人的转让人本协议的一方或该贷款人在更换贷款办公室前夕向贷款人（或其他收款人）支付的任何款项，(iv) 根据FATCA征收的任何预扣税 (v) 任何贷款方根据本协议或任何贷款文件向贷款人（或其他收款人）账户支付的任何款项征收的任何英国预扣税，前提是该款项在到期之日：(a)) 如果相关贷款人是英国条约，则本可以在没有任何英国预扣税的情况下向相关贷款人付款贷款人，但在当天该贷款人不是或已经不再是英国条约贷款人，除非在根据本协议（或解释、管理或适用）、任何法律或条约、任何已公布的惯例或任何相关税务机关公布的特许权中，该贷款人成为贷款人之日后发生任何变化；或 (b) 相关贷款人是英国条约贷款人，相关贷款方能够证明这笔款项本来可以是如果贷款人遵守其义务，则在没有任何英国预扣税的情况下向贷款人发放根据下文第 4 条和第 5 节；(vi) 根据第 11.7 条对贷款人受让人、受让人或背书人的利息征收的任何英国预扣税，前提是该受让人、受让人或被背书人根据相关转让时存在的情况，无权就相关款项获得英国预扣税的全部豁免。

d. “FATCA” 是指截至本协议签订之日的《守则》第 1471 条至第 1474 条（或任何实质上具有可比性且无需更费力遵守的修订或后续版本）、任何现行或未来的法规或官方解释、根据《守则》第 1471 (b) (1) 条签订的任何协议，以及根据任何政府间协议、条约通过的任何财政或监管立法、规则或惯例或政府当局之间的会议并执行 “守则” 的这些条款.

e. “融资办公室” 是指贷款人在代理人成为贷款人之日或之前（或在该日期之后不少于五个工作日的书面通知）以书面形式通知代理人的一个或多个办公室，作为其履行本协议义务的一个或多个办公室。

f. “外国贷款人” 是指非美国人的贷款人。

g. “补偿税” 是指 (i) 对借款人根据任何贷款文件承担的任何义务或因借款人的任何义务而支付的任何款项征收的除排除税以外的税款，以及 (ii) 在第 (i) 条 “其他税” 中未另行描述的范围内。

h. 就任何收款人而言，“其他关联税” 是指因该收款人与征收此类税收的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款（但该收款人签署、交付、成为当事方、履行其义务、根据任何贷款文件接受或完善担保权益、根据任何贷款文件参与任何其他交易、出售或转让任何贷款或贷款的权益而产生的联系除外）文档）。

i. “其他税” 是指所有现有或未来的印花税、法院税或文件税、无形税、记录税、申报税或类似税款，这些税款源于根据任何贷款文件或与任何贷款文件有关的担保权益的收取或完善而支付的任何款项，但任何此类税收除外：(i) 对转让征收的其他关联税；(ii) 任何此类税款就某人的转让、更新、转让、次级参与或参与而支付贷款人贷款（或其任何部分）；以及（iii）如果任何适用法律没有要求进行此类登记，或者不是证据、证明、维持、执行、强制或以其他方式主张贷款文件下任何一方的权利或任何一方的义务所必需的，则任何此类税款均应在任何一方自愿注册时支付；

j. “收款人” 指代理人或任何贷款人（如适用）。

k. “英国条约贷款人” 是指有权就贷款文件下的预付款获得应付给该贷款人的利息的贷款人，并且：

i. 就英国条约而言，被视为英国条约国的居民；以及

ii. 不通过与该贷款人参与贷款有效相关的常设机构在英国开展业务；以及

iii. 满足该英国条约规定的任何其他条件，才能完全免除根据贷款文件向该贷款人支付的预付款的利息的英国税，包括完成所有程序要求（前提是，为此，如果相关贷款人持有英国税务及海关总署 DT Treaty Passport 计划下的有效护照，并已根据第 5a 条确认了其计划参考编号和税收居住地管辖权那么，就该贷款人而言，下文第 5b 节应假定任何此类程序要求均已得到满足）。

l. “英国条约国” 是指与英国签订双重征税协定（“英国条约”）的司法管辖区，该协定规定完全免除英国对利息征收的税款。

m. “扣缴义务人” 是指借款人和代理人。

n. “增值税” 是指根据1994年《增值税法》征收的增值税。

2. 免税付款。除非适用法律要求，否则借款人根据任何贷款文件承担的任何义务的任何款项均不得扣除或预扣任何税款。如果任何适用法律（根据适用的预扣税代理人的善意自由裁量决定）要求扣除或预扣任何税款（“税收减免”），则适用的扣缴代理人应有权进行此类扣除或预扣税，并应根据适用法律及时向相关政府机构支付扣除或预扣的全部金额，如果此类税款是补偿税，则为借款应缴的金额必要时应增加权力，以便在此之后已扣除或预扣税（包括适用于根据本附录 1 第 2 节或第 7 节应支付的额外款项的扣除额和预扣款），适用的收款人收到的金额等于如果没有进行此类扣除或预扣税本应收到的金额。

3. 没有补偿义务。如果在付款到期之日 (i) 如果贷款人曾经是英国条约贷款人，则该贷款人本可以在不缴纳英国预扣税的情况下向相关贷款人支付款项，但在该日该贷款人不是或已经不再是英国条约贷款人，除非在根据本协议成为贷款人之日之后发生任何变化，则不得因任何英国预扣税而增加付款解释、管理或适用）任何法律或条约，或任何已公布的惯例或已公布的特许权任何相关的税务机关，(ii) 相关贷款人是英国条约贷款人，借款人能够证明，如果贷款人遵守下文第 4 条和第 5 条（如适用）规定的义务，本可以在没有任何英国预扣税的情况下向贷款人付款。

4. 合作。在不违反下文第 5 节的前提下，英国条约贷款人和每位支付该英国条约贷款人有权付款的借款人应合作完成任何必要的程序手续，以便该借款人获得根据本协议在不征收任何英国预扣税的情况下支付任何款项的授权。

5.条约备案。

a.英国条约贷款人是原始贷款人，持有英国税务及海关总署DT Treaty Passport计划下的护照，并希望该计划适用于本协议，则应在附表1.1中确认其计划参考号及其税收居住地管辖权；以及

b.a 英国条约贷款人不是原始贷款人，持有英国税务及海关总署DT Treaty Passport计划下的护照，并希望该计划适用于本协议，应在其成为贷款方后签署的文件中确认其计划参考号及其税收居住地管辖权，

而且，根据本第 5 节，贷款人不承担任何义务。

c. 如果贷款人已根据上文第 5a 条和第 5b 条确认了其计划参考号及其税务居住地管辖权，以及

i.a 向该贷款人付款的借款人尚未就该贷款人提交借款人DTTP申报；或

ii.a 向该贷款人付款的借款人已就该贷款人提交了借款人DTTP申报，但是：

a. 该借款人DTTP申请已被英国税务及海关总署拒绝；

英国税务及海关总署未授权借款人在提交DTTP申请之日起60天内向该贷款人支付任何英国预扣税；或

C.HMRC已授权借款人无需缴纳任何英国预扣税即可向贷款人付款，但该授权随后被撤销或到期，

在每种情况下，借款人都以书面形式通知贷款人，贷款人和借款人应合作完成任何必要的额外程序手续，以便借款人获得无需缴纳任何英国预扣税即可付款的授权。

d. 如果贷款人尚未根据上文第5a条和第5b条确认其计划参考号和税收居住地管辖权，除非贷款人另有同意，否则任何借款人均不得就该贷款人的承诺或其参与任何贷款向借款人提交DTTP申报或提交与英国税务及海关总署DTT条约护照计划有关的任何其他表格。

e.a 借款人在提交借款人DTTP申报后，应立即向代理人交付该借款人DTTP申请的副本，以便交付给相关贷款人。

6.借款人缴纳其他税款。借款人应根据适用法律及时向相关政府机构缴纳任何其他税款，或者代理人可以选择及时向其偿还任何其他税款。

7. 借款人的赔偿。借款人应在提出要求后的十 (10) 天内向每位收款人全额补偿任何补偿税（包括根据本附录 1 第 2 节征收或申报或归因于根据本附录 1 第 2 节应付的款项（但不包括根据本附录 1 第 3 节的规定未按本附录 1 第 3 节或本第 4 节的规定缴纳的任何英国预扣税）由该收款人支付或支付，或要求从向该收款人支付的款项中扣留或扣除收款人以及由此产生或与之相关的任何合理费用，无论相关政府机构是否正确或合法地征收或主张此类补偿税。如果没有明显的错误，贷款人（附有代理人的副本）或代理人代表自己或代表贷款人向借款人交付的描述此类付款或责任金额的证书，应是决定性的。此外，借款人同意支付与任何抵押品或本协议可能应付或确定应支付的任何和所有消费税、销售税或其他类似税（不包括对代理人或该贷款人的净收入征收或按其净收入计量的税款）有关或因延迟支付而产生的任何和所有负债，并使代理人和任何贷款人免受其损害。

8. 贷款人的赔偿。每位贷款人应在提出要求后的十 (10) 天内分别向代理人赔偿 (a) 归属于该贷款人的任何补偿税款（但前提是借款人尚未向代理人赔偿此类补偿税款，且不限制借款人这样做的义务），(b) 因该贷款人未能遵守协议第11.8节有关条款而产生的任何税款维护参与者登记册以及 (c) 在每种情况下，归属于该贷款人的任何应付或已缴纳的除外税款代理人就任何贷款文件以及由此产生或与之相关的任何合理费用，无论相关政府机构是否正确或合法地征收或申报此类税款。如果没有明显的错误，代理人向任何贷款人交付的关于此类付款或责任金额的证明应是决定性的。每位贷款人特此授权代理人随时抵消和使用任何和所有欠款

该贷款人根据任何贷款文件或代理人以其他方式从任何其他来源向贷款人支付根据本第 5 节应付给代理人的任何款项。

9. 付款证据。在借款人根据本附录1的规定向政府机构缴纳税款后，借款人应尽快向代理人交付该政府机构签发的证明此类付款的收据的原件或经核证的副本、申报此类付款的申报表副本或代理人合理满意的其他付款证据。

10. 贷款人的状况。

a. 任何有权就根据任何贷款文件支付的款项获得免征或减少预扣税的贷款人应在借款人或代理人合理要求的时间或时间向借款人和代理人交付借款人或代理人合理要求的适当填写和执行的文件，这些文件将允许在不预扣或降低预扣税率的情况下支付此类款项。此外，如果借款人或代理人合理要求，任何贷款人均应提供适用法律规定的或借款人或代理人合理要求的其他文件，使借款人或代理人能够确定该贷款人是否受备用预扣税或信息报告要求的约束。尽管前两句有相反之处，但如果贷款人合理判断，此类文件的完成、执行或提交将使该贷款人受任何贷款人的约束，则无需完成、执行和提交此类文件（第 5、10 (b) (i)、10 (b) (ii) 和 10 (b) (iv) 节规定的文件或根据第 4 节的规定要求的文件）未偿还的重大成本或费用，或者会严重损害该贷款人的法律或商业地位。

b.在不限制上述内容的普遍性的情况下,

i. 任何身为美国人的贷款人应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（以及此后应借款人或代理人的合理要求）向借款人和代理人交付已签署的美国国税局W-9表格的副本，证明该贷款人免征美国联邦备用预扣税；

ii. 任何外国贷款人应在法律上有权这样做的范围内，在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（以及此后不时应借款人或代理人的合理要求）向借款人和代理人交付（收款人要求的副本数量），以以下任何一项适用者为准：

a. 如果外国贷款人要求从美国加入的所得税协定中受益 (x)，支付任何贷款文件下的利息，则根据该税收协定的 “利息” 条款，执行美国国税局 W-8BEN 表格或美国国税局表格 W-8BEN-E 的副本，规定根据该税收协定的 “利息” 条款免征或减少美国联邦预扣税，以及 (y) 任何贷款文件、美国国税局表格 W-8BEN 或 IRS Form W-8BEN-E 下的任何其他适用付款规定美国联邦预扣税的豁免或减少根据该税收协定的 “营业利润” 或 “其他收入” 条款；

b. 已签发美国国税局 W-8ECI 表格的副本；

c. 如果外国贷款人根据《守则》第 881 (c) 条申请投资组合利息豁免的好处，(x) 一份基本上采用附录 J-1 形式的证书，大意是该外国贷款人不是《守则》第 881 (c) (3) (A) 条所指的 “银行”

Code，《守则》第 871 (h) (3) (B) 条所指的借款人的 “10% 股东”，或《守则》第 881 (c) (3) (C) 条所述的与借款人有关的 “受控外国公司”（“美国税收合规证书”）和 (y) 已签发的美国国税局 W-8BEN 表格或美国国税局 W-8BEN-E 表格的副本；或

d. 如果外国贷款人不是受益所有人，则签发美国国税局 W-8IMY 表格的副本，以及美国国税局表格 W-8ECI、美国国税局表格 W-8BEN、美国国税局表格 W-8BEN-E、基本上以附录 J-2 或附录 J-3 为形式的美国税务合规证书、美国国税局表格 W-9 和/或每个受益所有人的其他证明文件（如适用）；前提是外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款机构的一个或多个直接或间接合伙人申请投资组合利息豁免，此类外国贷款人可能会提供美国税代表每个此类直接和间接合作伙伴的合规证书基本上采用附录 J-4 的形式；

iii. 任何外国贷款人应在其合法有权的范围内，在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（以及此后不时根据借款人或代理人的合理要求）向借款人和代理人（收款人要求的副本数量）交付适用法律规定的任何其他形式的副本，以此作为申请美国豁免或减少美国贷款的依据正式填写的联邦预扣税，以及可能的补充文件由适用法律规定，允许借款人或代理人确定所需的预扣或扣除额；以及

iv. 如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项需要缴纳FATCA征收的美国联邦预扣税，前提是该贷款人未能遵守FATCA适用的报告要求（包括该守则第1471（b）或1472（b）条中包含的要求，如适用），则该贷款人应在法律规定的时间和借款人合理要求的时间或时间向借款人和代理人交付代理适用法律规定的文件（包括《守则》第 1471 (b) (3) (C) (i) 条规定的文件）以及借款人或代理人合理要求的额外文件，以便借款人和代理人遵守FATCA规定的义务，确定该贷款人遵守了FATCA规定的该贷款人的义务，或者确定从此类付款中扣除和扣留的金额（如果有）。仅就本条款 (iv) 而言，“FATCA” 应包括在本协议签订之日后对FATCA作出的任何修订。

c. 每位贷款人同意，如果其先前交付的任何表格或证明在任何方面过期或变得过时或不准确，则应更新此类表格或证明，或立即以书面形式通知借款人和代理人其在法律上无法这样做。

11.某些退款的处理。如果任何一方凭善意自行决定已收到根据本附录 1 的规定获得补偿的任何税款的退款（包括根据本附录 1 的规定支付额外款项），则应向赔偿方支付等于该退款的金额（但仅限于根据本附录 1 的规定支付的赔偿金）产生此类退款的税款），扣除所有合理且有据可查的自付费用（包括税款）该受赔偿方，不含利息（相关政府机构就此类退款支付的任何利息除外）。如果受赔偿方被要求向该政府机构偿还此类退款，则该赔偿方应根据本第8条向该受赔偿方偿还根据本第8条支付的款项（加上相关政府机构收取的任何罚款、利息或其他费用）。尽管本第 8 节中有任何相反的规定，但在任何情况下，都不会要求受赔偿方向

根据本第 8 条，赔偿方如果未扣除、预扣或以其他方式征收应补偿的税款，并且与此类税款相关的赔偿金或额外款项从未支付，则该补偿方将使受赔偿方的税后净状况不如受赔偿方所处的有利地位。本第 8 条不得解释为要求任何受赔偿方向赔偿方或任何其他人提供其纳税申报表（或其认为机密的与其税收有关的任何其他信息）。

12. 成本增加。如果适用法律的任何变更使任何收款人对其贷款、贷款本金、承诺或其他债务，或其存款、储备金、其他负债或归属于其资本的任何税款（A）补偿税、（B）排除税定义第 (ii) 至 (vi) 条所述的税款以及 (C) 关联所得税除外），其结果将是增加该收款人的制作成本，继续或维持任何定期贷款透支或维持其发放任何此类贷款的义务，或减少该收款人收到或应收的任何款项（无论是本金、利息还是任何其他金额），然后，应该收款人的要求，借款人将向该收款人支付额外金额或金额，以补偿该收款人所产生的额外费用或所遭受的减少。

13.[已保留。]

14.VAT。

a. 任何借款人根据贷款文件向贷款人表示的所有应付金额（全部或部分）构成增值税目的的任何供应的对价，均被视为不包括对该供应征收的任何增值税，因此，在不违反下文 (b) 段的前提下，如果任何借款人根据贷款文件向任何贷款人提供的任何供应都要征收增值税，并且该贷款人必须向相关税务机关交代增值税，借款人必须向该贷款人缴纳的增值税（除此之外并同时支付）此类供应的任何其他对价）等于增值税金额的金额（该贷款人必须立即向该借款方提供适当的增值税发票）。

b. 如果任何贷款人（“供应商”）根据贷款文件向任何其他贷款人（“收款人”）提供的任何供应都要征收增值税，而任何贷款文件的条款要求接受者（“相关方”）以外的任何一方支付相当于向供应商供应的对价的金额（而不是要求就该对价向收款人偿还或赔偿）：

i.（如果供应商是需要向相关税务机关申报增值税的人），相关方还必须向供应商（在支付该金额的同时）支付等于增值税金额的额外金额。收件人必须（在本第 (i) 段适用的情况下）立即向相关方支付一笔款项，金额等于收款人从相关税务机关收到的任何抵免额或还款，收款人合理认为与该供应品应征的增值税有关；以及

二。（如果收款人是需要向相关税务机关缴纳增值税的人），相关方必须根据收款人的要求，立即向收款人支付相当于该供应应征增值税的金额，但前提是收款人合理地确定其无权从相关税务机关获得该增值税的抵免或偿还。

c. 如果贷款文件要求借款人偿还或赔偿贷款人的任何成本或开支，则借款人应偿还或赔偿（视情况而定）该贷款人该成本或支出的全部金额，包括其中所代表的部分

增值税，除非该贷款人合理地确定其有权从相关税务机关获得此类增值税的抵免或偿还。

d. 本第 11 条中对任何人的任何提及，在出于增值税目的被视为集团成员时，均应包括（在适当情况下，除非上下文另有要求）提及该集团的代表成员（“代表成员” 一词的含义与1994年《增值税法》中的含义相同）。

e. 关于贷款人根据贷款文件向任何借款人提供的任何供应，如果该贷款人合理要求，该借款人必须立即向该贷款人提供该借款人的增值税登记的详细信息以及与该贷款人与此类供应有关的增值税申报要求合理要求的其他信息。

15. 投资股。借款人和贷款人特此承认并同意，出于美国联邦所得税的目的，(a) 每笔定期贷款的总金额：(i) 贷款人应向借款人提供此类定期贷款；(ii) 借款人应向借款人发放与该定期贷款有关的认股权证（或借款人应以其他方式调整此类定期贷款的认股权证），以及（b）发行价格（在每笔定期贷款的《守则》第 1273 (b) 条) 的含义将根据《守则》第 1272 至 1275 条确定，根据该条例制定的《美国财政条例》，包括《美国财政条例》第1.1273-2 (h) (1) 条。本协议双方同意根据本第12节的规定报告与认股权证有关的所有所得税事项，除非由于任何适用法律的变更或《守则》第1313条所指的 “裁决” 而另有要求。

16. 生存。在代理人辞职或更换代理人或贷款人进行任何权利转让或更换、定期承诺终止以及偿还、偿还或解除任何贷款文件下的所有义务之后，各方根据本附录1的规定承担的义务应继续有效，前提是：

a.a 贷款人转让、转让或分包其在贷款文件下的任何权利或义务，或变更其融资办公室或以其他方式被取代为贷款人（此类贷款人是 “转让贷款人”）；以及

b. 由于转让、转让、次级参与、变更或替换发生之日存在的情况，贷款方有义务根据本附录1通过其新的融资办公室向受让人、受让人、次级参与人、替代贷款人或贷款人付款；

那么，受让人、受让人、次级参与人、替代贷款人或通过其新的融资办公室行事的贷款人只能根据这些条款获得付款，其范围与转让贷款人或贷款人在未发生转让、转让、次级参与、替换或变更时通过其先前的融资办公室行事时获得的款项相同。

贷款和担保协议附录2

英语安全版本

1. 已定义的术语。就本附录2而言：

a. 就贷款方而言，“借款负债” 是指贷款方作为主要债务人可能对任何贷款人或任何贷款方承担的与贷款文件下产生的债务（无论是单独或共同产生的）负债（不包括担保负债）。

b. “遇险事件” 是指 (a) 违约事件或 (b) 任何英国担保权益的强制执行中的任何一项。

c. “不良处置” 是指 (a) 在英国担保权益已可执行的情况下应所需贷款人的要求对任何借款人的资产的处置；(b) 通过强制执行英国担保权益来实现；或 (c) 在每种情况下，由贷款方在遇险事件发生后向一个或多个非借款人或子公司进行的借款人或借款人的关联公司或借款人的子公司。

d. “英国担保权益” 是指根据英国证券文件授予的抵押品留置权。

e. 就贷款方而言，“担保负债” 是指贷款方作为担保人或担保人而可能对贷款人或任何贷款方承担的债务（现有或未来、实际或或有的，无论是单独还是共同承担）（包括但不限于因担保、赔偿、分担或代位权而产生的责任，特别是因担保、赔偿、分担或代位权而产生的任何担保或赔偿）贷款文件）。

f。”就贷款方而言，“其他负债” 是指贷款方可能对贷款人或任何贷款方承担的任何交易和其他负债（不是借款负债或担保负债）。

g. “相关负债” 是指任何借款人在任何时候对任何其他贷款方、代理人或任何贷款人承担的所有现有和未来负债和义务，无论是实际的还是偶然的，无论是单独或共同承担还是以任何其他身份承担，以及与这些负债和义务有关或由此产生的以下任何事项：(a) 任何续订、延期或延期；(b) 任何违反陈述、保证或承诺或承诺的索赔在违约事件或根据任何违约或与之相关的任何赔偿下作出的任何赔偿证明或构成本定义范围内的任何其他责任或义务的文件或协议；(c) 任何损害赔偿或归还索赔；以及 (d) 任何人以优惠或其他理由追回付款而提出的任何索赔，以及在每种情况下，除非在任何破产或其他程序中解除这些款项的解除、不可证实、不可执行或不允许这些款项，否则将包含在上述任何一项中的任何金额。

h. “相关担保权益” 是指英国担保权益，以及根据相关借款人的任何子公司授予的任何贷款文件就抵押品授予的任何其他留置权，正在进行不良处置。

2. 本协议各方明确同意：

a. 在适用法律允许的范围内，在遵守根据所需贷款人的指示强制执行英国担保权益的要求的前提下，每位借款人和贷款人放弃原本可能要求的所有权利

此类英国担保权益应以任何特定的顺序或方式或在任何特定时间执行，或者通过执行任何此类英国担保权益而从任何人那里收到或收回的任何款项。

b. 每位借款人、代理人和贷款人都承认，在英国担保权益的强制执行方面，代理人以及任何接管人或委托人在强制执行或利用、管理或变现任何英国担保权益的方法、类型和时间方面对任何其他贷款人应承担的义务与代理人、接管人或委托人根据普通法所承担的义务没有什么不同或更大。

c. 如果正在进行不良资产处置，代理人将获得不可撤销的授权（费用由借款人承担，无需任何借款人或贷款人的同意、批准、授权或进一步确认），具体如下：

i. 发放相关担保权益/非结晶证书：解除对该资产的相关担保权益或任何其他索赔，执行和交付或签订任何相关担保权益或索赔的解除协议，并签发代理人认为必要或可取的任何浮动抵押金（或同等确认）或任何交易同意书；

ii. 解除股票出售时的负债和相关担保权益（贷款方）：如果处置的资产由贷款方资本中的股份组成，则解除：

a. 该贷款方和该贷款方的任何子公司从 (i) 其借款负债、(ii) 其担保负债和 (iii) 其其他负债的全部或任何部分中扣除；

b. 该贷款方或该贷款方的任何子公司就其任何资产授予的任何相关担保权益；以及

c. 任何借款人对该贷款方的资产或该贷款方任何子公司的资产提出的任何其他索赔，

代表相关的贷款方、代理人和贷款人；

iii. 出售股票时的负债处置：如果处置的资产包括贷款方资本中的股份，代理人决定处置该贷款方或该贷款方任何子公司所欠的全部或部分相关负债；

A.（如果代理人不打算在本协议中将这些相关负债的任何受让人（“受让人”）视为相关担保权益的贷款人和受益人），则执行和交付或签订任何处置全部或部分相关负债的协议，前提是，尽管任何贷款文件中有任何其他规定，但就以下目的而言，受让人不得被视为相关担保权益的贷款人和受益人本协议；以及

B.（如果代理人确实打算在本协议中将任何受让人视为相关担保权益的贷款人和受益人），则执行和交付或签订任何处置以下物品的协议：

a. 欠贷款人的全部相关负债（而不仅仅是部分）；以及

b. 任何其他相关负债的全部或部分，

在每种情况下，代表相关的贷款方、代理人和贷款人；

c. 转让与股票出售有关的负债债务：如果处置的资产包括贷款方（“处置实体”）的资本中的股份，代理人决定将被处置实体的全部或部分债务或该被处置实体任何子公司在集团内部债务方面的任何义务转移给另一贷款方（“接收实体”），则执行和交付或签订任何协议：

a. 代表所欠债务的相关债权人和欠这些债务的当事人，同意转让与此类集团内部债务有关的全部或部分债务；以及

b. 代表收款实体或收款实体接受与此类集团内债务有关的全部或部分债务的转移，该收款实体或收款实体将此类集团内部债务的债务转移到该收款实体。

d. 每项不良资产处置的净收益（以及根据上文第 2 (c) (iii) 段处置相关负债的净收益）应根据第 10.2 节支付给代理人申请，就好像这些收益是强制执行英国证券权益的收益一样，如果根据上文第 2 (c) (iii) (B) 段对相关负债进行任何处置）没有发生。

贷款和担保协议附录 3

代理和贷款人条款

(a) 每位贷款人特此不可撤销地任命Hercules Capital, Inc.代表其作为本协议和其他贷款文件规定的代理人行事，并就英国法律而言，作为受托人（本附录3中所有提及代理人的内容也应被视为提及为此目的担任受托人的代理人），并不可撤销地授权代理人代表其采取此类行动并行使条款赋予代理人的权力本协议或其中的合理附带行动和权力.代理人只能承担本协议中规定的职责，并且可以由其代理人、代表或雇员履行或通过其代理人、代表或雇员履行此类职责。在代表贷款人履行职责时，代理人应像处理自己账户贷款时一样谨慎行事，但对于所有或任何贷款文件的执行、有效性、真实性、有效性、可执行性、可收回性或充分性，或其中或在任何书面或口头陈述或任何财务报表中作出的任何陈述、保证、叙述或陈述，均不对任何贷款人负责、提供的文书、报告、证书或任何其他文件，或代理人随函交付给任何贷款人，或由借款人或代表借款人向代理人或任何贷款人交付，或者被要求查明或询问此处或其中包含的任何条款、条件、条款、契约或协议的履行或遵守情况，即定期贷款预付款收益的使用情况，根据本协议或根据本协议交付的任何证书、报告或其他文件的内容，或与之相关的任何证书、报告或其他文件的内容，本协议的有效性、可执行性、有效性或真实性，任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件，或满足第 4 节或本文其他地方规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给代理人的物品除外。代理人不负责为抵押品投保，也不负责支付抵押品上的任何税款、评估、费用或任何其他任何性质的费用或留置权，除非代理人占有部分或全部抵押品，在这种情况下，代理人应保留其所拥有的部分。除非以借款人账户代理人的身份行事的代理人的高级职员实际知道这一点或已收到贷款人的书面通知，否则代理人无需确定或询问任何违约事件的存在或可能存在。

(b) 代理人及其任何高级职员、董事、员工、律师、代表或代理人均不就根据本协议或任何其他贷款文件或与之相关而采取或遗漏的任何行动向贷款人承担责任，除非是由其重大过失或故意不当行为造成的。本协议或任何其他贷款文件的任何条款均不得被视为对代理人施加任何义务或义务，要求其在任何司法管辖区采取任何行为或行使任何权力，如果该行为或行使 (a) 在不征税的司法管辖区征税或 (b) 要求代理人履行任何行为或行使任何权利或权力，则不得被视为对代理人施加任何义务或义务代理人有资格在任何不符合资格的司法管辖区开展业务。在不影响上述规定的一般性的前提下，任何贷款人都无权因为代理人按照贷款人的指示行事或（在有指示的情况下）不根据本协议或任何其他贷款文件行事而对代理人提起诉讼。除非获得贷款人的书面指示，否则代理人有权不行使本协议赋予其的任何权力、自由裁量权或权力。特此设立的机构不得以任何方式损害或影响代理人的任何权利和权力，也不得以个人身份向代理人施加任何职责或义务。关于参与本协议下的贷款协议，代理人在本协议下应拥有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并且可以行使与其没有履行本协议赋予的职责和职能相同的权利和权力，除非上下文明确指出代理人以个人身份包括在内，否则 “贷款人” 或 “贷款人” 一词或任何类似术语应包括代理人。

(c) 代理人可以依赖任何决议、声明、证书、文书、意见、报告、通知、请求、同意、命令、保证书或其他纸张或文件，这些决议、声明、证书、文书、文书、意见书、报告、通知、请求、同意、命令、保证书或其他纸张或文件除外，由适当的一方或多方签署或出示，或者如果是电报、电报和电报，则应受到充分保护适当的一方或多方。在没有重大过失或故意不当行为的情况下，代理人可以最终依赖向代理人提供的符合本协议或任何其他贷款文件要求的任何证书或意见，以确定陈述的真实性以及其中表达的观点的正确性。代理人可以咨询律师，对于代理人根据本协议或根据本协议或任何贷款文件采取、未采取或遭受的任何行动，该律师的任何意见或法律建议均应得到充分和全面的授权和保护。代理人有权随时向任何具有管辖权的法院寻求有关抵押品管理的指示。代理人没有义务应贷款人的要求或指示行使本协议和其他贷款文件授予代理人的任何权利或权力，除非贷款人应向代理人提供足够的担保和赔偿，以弥补其根据此类要求或指示可能产生的成本、费用和负债。

(d) 每位贷款人同意根据根据本附录3寻求赔偿之日生效的各自定期承诺百分比（基于未偿还的定期承诺总额），以其身份向代理人提供赔偿（前提是借款人未偿还的款项，也不限制借款人的义务），对任何和所有负债、义务、损失、损失、处罚、诉讼、费用, 在任何时候可能收取, 由或引起的任何种类的费用或支出以与本协议、任何其他贷款文件或本协议或其中所设想或提及的任何文件、本协议或本协议或其中所设想的交易或代理根据上述任何条款采取或遗漏的任何行动有关或由此产生的任何行动向代理人提出；本节中的协议在贷款和本协议下所有其他应付金额的支付后继续有效。

(e) 如果借款人未偿还或根据第 10.2 条使用抵押品收益而偿还，则贷款人（“补偿贷款人”）应根据每位贷款人在定期承诺中按比例按比例偿还贷款人（“补偿贷款人”）的赔偿，并且每位补偿贷款人同意向受补偿贷款人偿还赔偿金贷款人按比例分摊以下项目（“补偿付款”）：

(i) 受赔偿贷款人因履行本协议或贷款协议下的活动而产生的所有合理的自付费用和开支，包括合理的法律费用和律师费；前提是受赔偿贷款人应在合理的间隔（但不超过每月）就此类成本和开支的发生与另一贷款人协商，任何此类合理的成本和支出均为 “索赔” 在下文中，不管对方有任何不同意见贷款人关于其发生的情况；以及

(ii) 因与本协议或受赔偿贷款人根据本协议采取或遗漏的任何方式对受赔偿贷款人施加、产生或主张的任何种类或性质的任何负债、义务、损失、损失、赔偿、罚款、诉讼、费用、费用或支出。

但是，除非受赔偿贷款人支付的补偿款项超过其在补偿款项中的应计份额，否则不得向受赔偿贷款人偿还或补偿。本条款 (e) 中规定的向受偿贷款人支付的所有补偿款项均应由另一贷款人按比例支付。

(f)[已保留].

(g)[已保留].

(h) 以个人身份行事的代理人。根据本协议担任代理人的个人作为贷款人应拥有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并且可以像不是代理人一样行使同样的权利和权力，除非另有明确说明或除非上下文另有要求，否则 “贷款人” 一词应包括以个人身份担任本协议代理人的每位此类人员。

(i) 免责条款。除此处和其他贷款文件中明确规定的职责或义务外，代理人不承担任何职责或义务。在不限制上述内容的普遍性的前提下，代理人不得：

(i) 受任何信托、咨询或其他隐含义务的约束，无论违约或任何违约事件是否已经发生和仍在继续；

(ii) 有责任采取任何自由裁量行动或行使任何自由裁量权，但特此或代理人必须按照贷款人的书面指示行使的其他贷款文件中明确设想的自由裁量权和权力除外，前提是代理人不得采取任何其认为或其律师认为可能使代理人承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的行动；以及

(iii) 除非本协议和其他贷款文件中明确规定，否则有义务披露任何以任何身份向担任代理人或其任何关联公司的人传达或获得的与借款人或其任何关联公司有关的任何信息，代理人对未能披露不承担任何责任。

(j) 在根据本协议采取任何执法行动时，任何代理人、任何贷款人或其任何合伙人，或其各自的董事、高级职员、员工、律师、会计师或代理人均不得就代理人或任何贷款人采取或遗漏的任何行动向代理人或任何贷款人承担责任，但其本人对本协议规定的职责的重大过失或故意不当行为除外。

(k) 每个贷款人和代理人均可直接或由代理人或代理人或代理人执行其任何权力并履行本协议规定的任何职责。每位贷款人和代理人都有权就与此类权力和职责有关的所有事项征求律师的建议。如果贷款人或代理人的选择没有重大过失或故意的不当行为，则任何贷款人或代理人均不对其选择的任何代理人或事实律师的疏忽或不当行为负责。

(l) 每位贷款人同意，它将对借款人与根据贷款协议发放定期贷款预付款有关的财务状况和事务进行自己的独立调查，并且已经并将继续对借款人的信誉进行自己的评估。代理人和任何贷款人均无义务或责任在最初或持续的基础上代表所有贷款人进行任何此类调查或任何此类评估，或向其他贷款人提供与之相关的任何信贷或其他信息，无论是在本协议发布之日之前还是之后的任何时间或时间，均不承担任何责任，并且对借款人向贷款人提供的信息的准确性或完整性不承担任何责任。

贷款和担保协议附录4

多个借款人条款

(a) 借款人的代理人。每位借款人特此不可撤销地任命公司为其代理人、事实律师和法定代表人，用于所有目的，包括要求支付定期贷款，接收代理人或任何贷款人向借款人（或其中任何人）发出的账户对账单和其他通知和通信。代理人可以依赖公司以自己的名义或代表一个或多个其他借款人提出或发出的任何定期贷款预付申请、付款指示、报告、信息或任何其他通知或通信，并且代理人没有任何义务就任何此类请求、指示对其的约束力进行任何询问或要求任何其他借款人或代表任何其他借款人进行任何询问或确认，报告、信息、其他通知或通信，共同和个人也不得这样做借款人在本协议下的义务的性质因此受到影响。

(b) 豁免。每位借款人特此放弃：(i) 要求代理人对任何其他借款人或任何其他人提起诉讼，或用尽其权利和补救措施，或对任何为全部或部分担保债务提供担保的任何种类的财产提起诉讼，或对代理人或任何贷款人的任何债务行使任何抵消权或其他权利任何其他借款人，或行使任何其他权利或权力，或寻求任何其他补救措施代理人或任何贷款人可以；(ii) 任何其他借款人、任何担保人或任何背书人、共同制作人或其他人的任何残疾或其他辩护，或者由于任何原因停止任何其他借款人、任何担保人或任何背书人、共同制作人或其他人对全部或任何部分担保债务承担任何责任，或者由于代理人或其他人的任何作为或不作为而产生的任何辩护直接或间接导致任何其他借款人或任何担保人或任何其他人或任何人被解除债务或解除责任有担保债务或其任何担保，无论是通过法律运作还是其他方式；（iii）因代理人未能获得、完善、维持或维持对任何借款人或任何其他人的任何财产的任何留置权而产生的任何辩护；（iv）任何基于或源于任何其他借款人或任何担保人的任何破产、破产、重组、安排、债务调整、清算或解散程序的任何辩护委托人或任何代言人、共同制作人或其他人，包括但不限于任何解除债务，或禁止在任何此类程序中收取任何附担保债务 (包括但不限于其中的任何利息).在所有附担保债务得到支付、履行和全额解除之前，除全部履行和偿还所有附担保债务外，不得解除或清偿任何借款人在本协议下的责任。如果有人声称任何此类付款构成优先转让或欺诈性转让，或者出于任何其他原因，代理人因任何对代理人或其财产拥有管辖权的法院或行政机构的任何判决、法令或命令而向代理人提出偿还或收回代理人为支付任何附担保债务而收到的任何金额或款项，则代理人偿还了上述金额的全部或部分代理人就任何此类索赔达成的任何和解或妥协与任何此类索赔人（包括但不限于任何其他借款人），那么在任何此类情况下，每位借款人同意，任何此类判决、法令、命令、和解和妥协都应对该借款人具有约束力，无论本协议被撤销或解除任何证明任何有担保债务的任何票据或其他文书，或者任何有担保债务的解除，每个借款人都应是贷款人并继续对代理人负责根据本协议，将如此偿还或追回的款项交给与代理人或任何贷款人最初从未收到过此类金额的程度相同，无论本协议被撤销或释放，本句的条款仍将持续有效并继续有效。每位借款人特此明确无条件地放弃对任何其他借款人的所有代位权、补偿权和赔偿权，以及对任何其他借款人的任何资产或财产的所有追索权，以及为支付和履行任何有担保债务而持有的任何抵押品或抵押品的所有权利，包括（但不限于）借款人在任何现有或未来与任何其他借款人的文件或协议下可能拥有的任何上述权利

或其他人，包括（但不限于）任何借款人根据任何衡平代位权、默示合同或不当得利原则或任何其他衡平或法律原则可能拥有的任何上述权利。

(c) 同意。每位借款人特此同意并同意，在不通知借款人或由借款人本协议以任何方式影响或损害借款人的义务或责任的情况下，代理人可以在撤销本协议之前或之后不时自行决定采取以下任何一项或多项行动：(i) 接受部分付款、妥协或结算、续订、延长付款、解除或履行拒绝的时间强制执行并解除任何或全部附担保债务的全部或任何一方；(ii) 授予任何其他担保债务就任何或全部附担保债务或任何其他事项向任何借款人或任何其他人宽容；(iii) 随时接受、解除、放弃、执行、交换、修改、损害或延长任何或全部附担保债务或任何或全部附担保债务的任何担保的任何种类财产的履行、解除或支付期限可能拥有留置权，或者拒绝行使其权利，或就其中任何或全部达成任何妥协、和解或协议财产；(iv) 替代或增加，或采取任何行动或不采取任何行动，使任何一个或多个其他借款人或任何背书人或担保人免除全部或任何部分有担保债务，包括但不限于本协议的一个或多个当事方，无论借款人的任何供款权或其他权利是否遭到破坏或损害；(v) 使用从任何其他借款人那里收到的任何款项，任何担保人、背书人或共同签署人，或从处置任何抵押品或证券到任何债务由该人欠款或由此类抵押品或证券担保，其方式和顺序由代理人自行决定，无论此类债务是有担保债务的一部分、有担保的还是到期和应付的。每位借款人都同意并同意，代理人没有义务为借款人筹集任何资产，也没有义务为任何或全部担保债务筹集或偿还任何或全部有担保债务。每位借款人进一步同意并同意，代理人对担保任何或全部有担保债务的任何财产不承担任何义务或责任。在不限制上述内容的普遍性的前提下，代理人没有义务监测、核实、审计、检查、获得或维护与任何或全部担保债务有关的任何财产的任何保险。

(d) 独立责任。每位借款人特此同意，可以对该借款人提起一项或多项连续或并行的诉讼，与任何其他借款人可能被起诉的相同诉讼或单独提起诉讼，视代理人认为可取的频率而定。每个借款人都完全了解彼此借款人的财务状况，并且仅在自己对本协议所有相关事项的独立调查的基础上执行和交付本协议，该借款人不以任何方式依赖代理人或任何贷款人对此的任何陈述或声明。每位借款人声明并保证，它有能力获得有关任何其他借款人财务状况的任何其他信息以及借款人可能想要的任何其他与之相关的事项，并且该借款人不依赖或期望代理人现在或以后向其提供代理人掌握的有关相同或任何其他事项的任何信息。

(e) 排序居次要地位。借款人或借款人的任何子公司现在或以后产生的借款人或借款人的任何子公司的所有债务均从属于有担保债务，持有债务的借款人应采取代理人合理要求的所有行动，执行此类从属关系并发出通知，如果代理人对借款人或任何子公司或控股公司的资本股份进行强制执行，则处置任何此类债务借款人，或者如果债务由借款人的子公司持有，则如此如果代理人对借款人或借款人的任何子公司或控股公司的资本股份进行强制执行，则借款人应采取代理人合理要求的所有行动，促使该借款人生效、执行和通知此类从属关系，并允许代理人处置任何此类债务。

附表 4.5

收盘后的可交付成果

1. 在截止日期后的十 (10) 个工作日内（或代理人自行决定以书面形式商定的更长时间），借款人应按照代理人满意的条款（由代理人自行决定）向代理人交付保险证书、本协议所要求的每份保险单的副本以及第 6.2 节规定的背书。

2. 在截止日期后的十 (10) 个工作日内（或代理人自行决定以书面形式商定的更长时间），借款人应按照代理人满意的条款（由代理人自行决定）向代理人交付附录4中规定的程序函。

3. 在截止日期后的十 (10) 个工作日内（或代理人自行决定以书面形式商定的更长期限），借款人应向代理人交付 (a) 代表质押协议或任何英国担保协议要求质押的股权证书，以及由其质押人的正式授权官员空白背书的每份此类证书的未注明日期的股票权益或类似的转让文书，以及 (b) 每份此类证书的无日期股权或类似的转让文书，以及 (b) 每份凭证重大债务票据（如果有）以空白背书（无追索权）（或附上根据质押协议或任何英国担保协议（如适用）向代理人质押的转账表格（空白背书）。

4. 在截止日期后的五 (5) 个工作日内（或代理人自行决定以书面形式商定的更长时间），借款人应向代理人交付一份正式签署的关于完美证书（“花旗账户”）第5（f）节规定的在花旗开设的存款账户控制协议；前提是借款人同意，在向代理人交付此类账户控制协议之前，借款人不允许任何账户控制协议任何定期贷款透支的收益将存入或以其他方式存入任何花旗账户以及任何不遵守此类限制将被自动视为违约事件。