本认股权证和行使本认股权证时可发行的股票尚未根据经修订的1933年《美国证券法》（“该法”）或任何美国州证券法进行登记，在没有与之相关的有效注册声明的情况下，也不得出售、要约出售、质押或抵押，也不得在不违反本协议第11条的前提下，律师的意见（可能是公司法律顾问）对此类注册的合理满意该法或任何此类适用法律均不要求这样做。

认股权证协议

购买以下公司的普通股

CONPASS PAT

截至 2023 年 6 月 30 日（“生效日期”）

鉴于 COMPASS Pathways plc 是一家在英格兰和威尔士注册成立的上市有限公司，注册号为 12696098（“公司”）已与__________（“认股权持有人”）及其其他借款人和贷款方签订了偶数日期的贷款和担保协议（经修订且不时生效的 “贷款协议”）；

鉴于公司希望授予认股权证持有人根据本认股权证协议（本 “认股权证”）购买其普通股（定义见下文）的权利，以换取贷款协议中规定的财务便利等；

因此，现在，考虑到前提以及此处包含的共同契约和协议，公司和担保持有人达成以下协议：

第 1 部分。授予购买普通股的权利。

(a) 对于收到的价值，公司特此向认股权持有人授予，根据下文规定的条款和条件，认股权持有人有权以等于行使价（定义见下文）的每股购买价格向公司认购和购买根据下文第1（b）节确定的已全额支付的普通股数量。普通股的数量和此类股票的行使价可能会根据第8节的规定进行调整。如本文所用，以下术语应具有以下含义：

“1934 年法案” 是指经修订的 1934 年《美国证券交易法》。

“确认行使” 的含义见第 3 (a) 节。

“法案” 指经修订的 1933 年《美国证券法》。

“章程” 是指根据2020年9月11日的一项特别决议通过的公司章程，该章程可能会不时修订。

“索赔” 的含义见第 12 (p) 节。

“公司” 的含义与本认股权证序言中赋予的含义相同。

“生效日期” 的含义与本逮捕令序言中赋予的含义相同。

“行使价” 指每股7.96美元。

“贷款人” 的含义与《贷款协议》中赋予的含义相同。

“贷款协议” 的含义与本认股权证序言中赋予的含义相同。

“出售活动” 指 (a) 出售、租赁或转让公司全部或几乎全部资产；或 (b) 公司已发行有表决权股权证券的持有人在单一交易或一系列关联交易中出售占公司未偿还合并投票权多数的股份。

“净发行量” 的含义见第 3 (a) 节。

“行使通知” 的含义见第 3 (a) 节。

“普通股” 是指公司的普通股，面值为每股0.008英镑，以及公司任何可以转换、交换或替代普通股的证券。

“公开收购” 是指任何销售活动，即普通股持有人有权获得（A）现金和/或（B）在美国全国证券市场或交易所上市的上市公司的股票，这些股票可以在该销售活动完成后不受限制地转售（认股权持有人可能单独以书面形式同意的限制除外）。

就任何行使本认股权证而言，“收购价格” 是指等于以下两者中较高者的金额：(i) 截至相关时间的行使价；以及 (ii) 普通股的面值乘以根据本认股权证要求行使的普通股数量（如果仅支付面值，则四舍五入至最接近的整分钱）。

“规则” 的含义见第 12 (q) 节。

“转让通知” 的含义见第 11 节。

“认股权证” 的含义与本认股权证序言中赋予的含义相同。

“认股权证期限” 的含义见第 2 节。

“保单持有人” 的含义与本认股权证序言中赋予的含义相同。

(b) 股票数量。认股权证持有人作为贷款人向公司发放每笔定期贷款预付款（如有）（定义见贷款协议）后，本认股权证将自动可行使（与之前根据本第 1 (b) 节可行使的所有普通股一起行使），其普通股数量等于 (i) (A) 0.025 乘以 (B) 该期限的金额贷款透支，除以 (ii) 当时有效的行使价，此后可能会根据以下规定不时进行调整根据本逮捕令的规定。

第 2 部分。协议的期限。

除非本协议另有规定，否则本认股权证（“认股权证期限”）的期限以及此处授予的购买普通股的权利应自生效之日起算，有效期为美国东部时间生效十周年下午 5:00（A）下午 5:00 或（B）公开收购完成后，认股权证到期并全部终止上述任一事件（“终止日期”）。

第 3 部分。行使购买权。

(a) 锻炼身体。在不违反本协议条款和条件的前提下，本认股权证中规定的购买权可以在认股权证期限内随时或不时地全部或部分行使，方法是向公司主要办公室以附录A（“行使通知”）的形式向公司投标已正式完成并执行的行使通知。在收到行使通知并根据下述条款支付收购价款后，无论如何不得迟于公司遵守2006年《英国公司法》所有要求（包括收到任何必需的估值报告）后的三（3）个工作日，公司应立即向认股权证持有人发行和分配认股权证和行使通知所要求数量的普通股，并应执行确认以随函附上的形式行使权力附录B（“行使确认书”），指明了根据本认股权证未来仍有待购买的普通股数量（如果有）。

购买价格可以由认股权证持有人选择 (i) 以现金或支票支付，或 (ii) 在符合2006年《英国公司法》要求的前提下，交出根据本认股权证行使的全部或部分普通股认股权证，以及（如果适用）代表本协议下剩余可购买股票数量的修订认股权证（“净发行量”）；但是，前提是 (ii)），在认股权证期限内，只能通过净发行支付一次购买价格。如果认股权持有人选择净发行方式，公司将按照以下公式发行普通股：

就本认股权证而言，普通股的 “公允市场价值” 应指以下内容：如果公司的美国存托股票（每股代表一（1）股普通股）随后在纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）上交易，或者如果公司的美国存托股份当时不是在纳斯达克交易，而是在另一个全国认可的美国证券交易所、交易商间报价系统或场外交易市场（“其他市场”）（纳斯达克的任何一个市场）上交易或其他市场，“交易市场”），普通股的公允市场价值应为截至持有人向公司交付本认股权证及其行使通知之日前三 (3) 天的五 (5) 个交易日期间在纳斯达克或其他市场公布的美国存托股份的收盘价或最后出售价格的平均值。如果公司的美国存托股份不在交易市场上交易，则公司董事会应在其合理的善意判断中确定普通股的公允市场价值。

通过现金、支票或净发行部分行使本认股权证并交出本认股权证后，公司应立即以本认股权证的形式签发协议，代表本认股权证下剩余可购买的股票数量。此类协议的所有其他条款和条件应与本协议中包含的条款和条件相同，包括但不限于本协议的生效日期。

(b) 到期前行使。如果认股权证持有人尚未行使本认股权证下对受本认股权证约束的所有普通股的购买权，并且如果一股普通股的公允市场价值高于当时有效的行使价，则本认股权证应被视为在认股权证期限到期前根据第3（a）条（即使未交出）自动行使。就此类自动行使而言，一股普通股的公允市场价值

到期应根据第 3 (a) 节确定。如果根据本第 3 (b) 条，本认股权证或其任何部分被视为自动行使，公司同意立即将认股权证持有人因自动行使而获得的普通股（如果有）数量通知认股权证持有人。

(c) 传说。证明行使本认股权证时购买的普通股的每份证书或账面记账股票均应带有本认股权证第一页上规定的限制性图例。此类图例应予删除，公司应或应指示其过户代理人向此类股票的持有人签发没有此类图例或任何其他传说的证书或账面记账股票（i）如果此类股票是根据该法规定的有效注册声明出售或转让的，（ii）如果根据该法第144条出售或转让此类股票，（iii）如果根据该法案的建议出售或转让此类股票根据第144条，该公司的法律顾问可以不受任何限制地转售根据该法，或 (iv) 应该持有人的要求，如果此类请求附有公司合理满意的律师的书面意见（费用由该持有人承担），即该法或任何适用的州证券法不要求登记转售行使本认股权证时购买的普通股。从代表行使本认股权证时购买的普通股的任何证书或账面记账股票中删除此类限制性说明的前提是公司依赖此类股票的持有人将根据该法的注册要求（包括任何适用的招股说明书交付要求）或豁免出售、转让、转让、质押、抵押或以其他方式处置此类股票，如果此类股票是根据注册声明出售的，则将是按照以下规定出售其中规定的分配计划。

第 4 节。保留股份。

在认股权证期限内，公司将随时根据现有和未来的股东同意，尽其合理努力获得足够的权力，使公司能够发行和分配与有效行使本认股权证有关的必要数量的普通股。

第 5 节。没有小股或股票。

行使本认股权证后，不得发行代表部分股份的部分股份或股票，但公司应根据当时有效的行使价为此支付现金，以代替此类分数股票。

第 6 节。作为股东没有权利。

在行使本认股权证之前，本认股权证不赋予认股权持有人作为公司股东的任何投票权或其他权利。

第 7 节。保修持有人注册表。

公司应维护一个登记册，显示本认股权证的注册持有人的姓名和地址。就此类注册而言，保单持有人的初始地址载于第 12 (g) 节。保修持有人可以通过向公司发出有关地址变更的书面通知来更改此类地址。

 

第 8 节。调整权。

行使价和根据本协议可购买的普通股数量可能会进行调整，具体如下：

(a) 促销活动。如果在任何时候发生的销售活动不是公开收购，则作为此类销售活动的一部分，应作出法律规定，使认股权证持有人在行使本认股权证时有权获得认股权证持有人行使本应发行的普通股、普通股或其他证券或财产的种类、金额和价值在此类销售活动之前立即提供担保。在任何此类情况下，应在适用本认股权证的条款时对认股权证持有人的权利和利益进行适当的调整（由公司董事会真诚确定），直至本认股权证的条款（包括行使价的调整）应尽可能全部适用。在不限制上述内容的前提下，对于除公开收购以外的任何销售活动，在公开收购结束后，购买实体应承担本认股权证的义务。本第 8 (a) 节的规定同样适用于连续的销售活动。对于公开收购的出售活动，如果根据第3 (a) 条在收盘前夕确定的一股普通股的公允市场价值高于当时有效的行使价，则本认股权证应在收盘前（但视情况而定）自动停止代表购买普通股的权利，并且在收盘后仅代表获得普通股的权利在这种情况下本应支付的总对价公开收购截至收盘前夕本认股权证可行使的所有普通股，扣除收购价格，就好像此类股票在收盘前夕已发行并未偿还给认股权证持有人一样，当此类对价支付给已发行普通股的持有人时。如果在公开收购中，根据第3（a）条在收盘前确定的一股普通股的公允市场价值等于或低于当时有效的行使价，则本认股权证将自动终止，无需任何一方采取进一步行动，并且在收盘前不具有进一步的效力或效力。

(b) 股份的重新分类。除非第 8 (a) 条另有规定，否则如果公司在任何时候通过合并、重新分类、交换或细分证券或其他方式，将本认股权证下存在购买权的任何证券更改为任何其他类别或类别中相同或不同数量的证券，则此后，本认股权证应代表收购因此类变更而本应发行的数量和种类的证券受本认股权证下购买权约束的证券在重新分类、交换、细分或其他变更之前。

(c) 股份的细分或合并。如果公司在任何时候合并或细分其普通股，(i) 在分拆的情况下，行使价应按比例降低（仅限于此类降价不会降低）

导致违反《英国公司法》（2006年）第580条，行使本认股权证时可发行的普通股数量应按比例增加，或者（ii）在合并的情况下，应按比例提高行使价，行使本认股权证时可发行的普通股数量应按比例减少。

(d) 股票分红。如果在本认股权证尚未到期期间的任何时候，公司应：

(i) 就应以额外普通股形式支付的已发行普通股的股息，则应从确定有权获得此类股息或分配的股东之日起及之后，将行使价调整为该价格，方法是将确定之日前有效的行使价乘以分数 (A)，其分子应为该股息或分配前已发行普通股的总数，以及 (B) 其分母应为此类股息或分配后立即流通的普通股总数；或

 

(ii) 对普通股进行任何其他分配，但本第8节任何其他条款中特别规定的任何分配除外，然后，在每种情况下，公司均应作出规定，规定认股权证持有人在行使本认股权证时应按比例获得任何此类分配的份额，就好像截至确定有权获得此类分配的公司股东的记录之日一样。

(e) 调整通知。如果：(i) 公司应申报其普通股的任何股息或分配，无论是股票、现金、财产还是其他证券（假设贷款人同意根据贷款协议支付涉及现金、财产或其他证券的股息，前提是贷款协议的条款要求贷款人同意）；（ii）公司应按比例向普通股持有人提供任何类别的额外股本或其他权利以供认购或任何其他证券；(iii) 应有任何销售活动；或 (iv) 应有是公司的任何自愿解散、清算或清盘；然后，对于每起此类事件，公司应以通知普通股持有人的同时和方式向认股权持有人发出通知。

第 9 节。公司的陈述、保证和契约。

(a) 普通股状况。在公司收到收购价款后，在行使认股权持有人权利时可发行的普通股将获得正式和有效的授权（包括根据经修订的2006年《英国公司法》第551条），在分配和发行后，将按时有效分配和发行，已全额支付，没有任何抵押权，不受任何要求支付更多资本的限制，不受任何权利的限制首次拒绝、优先权或其他类似权利；前提是，根据本认股权证可发行的普通股可以受美国州和/或联邦证券法规定的转让限制，且未在美国证券交易委员会注册。该公司已通过美国证券交易委员会的EDGAR系统向质保持人公开提供了其章程的真实、正确和完整的副本。行使本认股权证后，普通股证书的发行应免费向认股持有人收取与之相关的任何发行税或公司因行使普通股和相关普通股发行而产生的其他费用；前提是，公司无需缴纳任何普通股转让或以认股权证持有人以外的名义发行和交付任何证书可能应缴的任何税款。

(b) 正当权力。公司执行和交付本认股权证以及公司履行本协议下的所有义务，包括向认股持有人发行本协议下可购买的普通股，均已获得公司所有必要的公司行动的正式授权，但认股权持有人承认并同意，公司根据本认股权证在非先发制人的基础上发行和分配普通股的能力仍受普通和特别决议的约束该公司股东日期为9月11日2020年，授予公司在非先发制人的基础上分配股票的权力，其有效性保持不变，并且不会被撤销或更改，以禁止根据本认股权证发行普通股。本认股权证：(1) 没有也不会违反公司章程；(2) 不违反适用于公司的任何法律或政府规则、法规或命令；以及 (3) 没有也不会违反其作为当事方或受其约束的任何重大契约、抵押贷款、合同或其他文书的任何实质性条款，也不会构成重大违约。本认股权证构成公司的合法、有效和具有约束力的协议，可根据其条款执行，除非此类可执行性可能受到破产、破产、重组、欺诈性转让、暂停或其他影响债权人权利的法律（包括但不限于欺诈性转让法）以及一般衡平原则的限制，无论是在诉讼、衡平法还是法律上考虑。

(c) 同意和批准。公司在执行、交付和履行本认股权证规定的义务方面，无需同意或批准、向任何美国州、联邦或其他政府、当局或机构注册或采取任何其他行动，但根据该法规定的D条提交通知以及适用的州证券法要求的任何申报除外，这些申报将在当时生效因此需要。

(d) [已保留]

(e) 豁免交易。根据认股权证持有人在第10条中陈述的准确性，行使本认股权证时每股普通股的发行将构成一项交易，不受该法第5条的注册要求的约束，不受该法第4（a）（2）条的注册要求的约束，以及（ii）适用的美国州证券法的资格要求。

(f) 对第144条规则的遵守情况。如果认股权证持有人提议根据美国证券交易委员会颁布的第144条出售在行使本认股权证时可发行的普通股，则在认股权证持有人向公司提出书面请求后，公司应在收到此类请求后的五天内向认股权证持有人提供一份书面声明，确认公司遵守了该规则（如果准确的话）中规定的美国证券交易委员会的申报要求，该规则可能会修改不时地，并且应该，前提是此类出售符合所有第144条的条件，向其过户代理人发出适当指示，要求其从任何证明行使本认股权证时可发行的普通股的证书中删除限制性图例。

(g) 股票上市。自生效之日起，公司代表普通股的美国存托股份已在纳斯达克全球精选市场上市交易。

(h) 美国存托股票。前提是 (i) 遵守适用的证券法（包括北卡罗来纳州花旗银行（“存管人”）根据适用的证券法制定的美国存托股份转换政策中规定的任何持有期要求），以及 (ii) 担保持有人交付公司、其律师、存管人或其律师或过户代理人可能合理要求的与发行有关的任何惯常陈述和其他文件、证书或证据（如果有）美国存托股份并规定这种限制性不再需要传说，应认股权持有人的书面要求，公司应尽其商业上合理的努力，促进和促成将行使本认股权证时发行的任何或全部普通股存入存管机构，以便在持有人根据存款协议的条款提出任何此类请求后立即发行，以及上文第 (ii) 条所述的美国存托股份文件、证书和证据截至 2020 年 9 月 22 日，由以及公司、存管人以及根据该存托股份发行的美国存托股份的持有人和受益所有人（可能会不时修改、补充或替换）。公司对因向存托人转让保管人的普通股或随后发行美国存托股份而产生的任何费用、费用或税款概不负责。公司应尽其商业上合理的努力，(i) 促使公司更新股东登记册，以在不受限制性图例或其他限制的情况下以存托人的名义反映此类美国存托股份；(ii) 如果适用的证券法不再适用限制性图例，则必要时让其法律顾问就删除限制性图例的指示向过户代理人发表意见。

第 10 节。担保持有人的陈述和契约。

本认股权证是公司根据认股权证持有人的以下陈述和契约签订的：

 

(a) 投资目的。本认股权证已经收购，行使本认股权证时可发行的普通股将被收购用于投资，而不是为了出售或分配其任何部分，除非根据该法进行注册或该法对注册要求的豁免，否则认股权证持有人目前无意出售或参与该认股权证的任何公开发行。根据1934年法案第15条，Warrantholder不是注册的经纪交易商，也不是从事要求其注册为经纪交易商的业务的实体。

(b) 私人发行。认股权证持有人明白：(i) 行使本认股权证时可发行的普通股未根据该法进行登记，也不符合适用的美国州证券法的资格，理由是本认股权证所设想的发行将免于此类注册和资格；(ii) 公司对此类豁免的依赖以本第10节规定的陈述为前提。

(c) 金融风险。认股权证持有人在财务和商业事务方面拥有这样的知识和经验，能够评估其投资于本认股权证和根据本协议发行的普通股的优点和风险，并且有能力承担其投资的经济风险。

(d) 未注册的风险。在不以任何方式限制公司在本认股权证下的义务的前提下，认股权证持有人明白，如果普通股没有根据1934年法案第12条在美国证券交易委员会登记，或者公司无需根据1934年法案第13（a）条或第15（d）条提交报告，或者如果根据该法，涵盖在行使认股权证时可发行的普通股的转售的注册声明无效出售 (i) 根据本认股权证购买普通股的权利或 (ii) 普通股行使购买权时可发行的股票（如适用），可能需要无限期持有此类证券。认股权持有人还明白，任何出售（A）其根据该法第144条可能根据本规则购买普通股的权利或（B）根据本法第144条可能发行或发行的普通股的权利只能根据该规则的条款和条件进行。

(e) 合格投资者。根据该法颁布的D条例第501条，认股权证持有人是目前生效的 “合格投资者”，在行使本认股权证任何部分的每个日期，认股权证持有人都将是 “合格投资者”。

(f) 无卖空。在生效日当天或之前以及终止之日之前，担保持有人没有也不会参与公司的普通股或美国存托股份的 “卖空”。“卖空” 一词是指卖方不拥有的证券的任何出售，或通过交付卖方借入的证券或为卖方提供的证券而完成的任何出售。

第 11 节。转移。

在遵守适用的美国联邦和州证券法的前提下，本认股权证及其所有权利在交出经适当背书的本认股权证后，可全部或部分转让给本认股权证的持有人（转让税除外）。本认股权证的每位接受者和持有人通过接受或持有本认股权证，即表示同意并同意，本认股权证在空白背书后应被视为可转让，而本认股权证的持有人在本认股权证已获得如此背书并将其转让记录在公司账簿上，应被公司和所有其他与本认股权证打交道的人视为本认股权证的绝对所有者，以及有权行使本认股权证所代表权利的人。本认股权证的转让应在公司主要办公室收到附录C所附形式的转让通知（“转让通知”）以及向公司支付对此类转让征收的所有转让税和其他政府费用后，本认股权证的转让应记录在公司账簿上。在公司收到此类转让通知之前，公司可以将本协议的注册所有者视为所有者。无论本文或任何相反的传说中有任何相反的内容，公司均不得要求担保持有人出售、转让或以其他方式转让本认股权证（或其任何部分或此处的任何权益）或在行使本认股权证持有人的关联公司（定义见第 D 条）时发行的任何普通股，前提是该关联公司是第 D 条所定义的 “合格投资者”。对其他实体的担保，此处提及的 “保修持有人” 应，除非上下文另有要求，否则提及此类允许的受让人。

第 12 节。杂项。

(a) 生效日期。本认股权证的条款应在各个方面进行解释和生效，就好像本认股权证是在本认股权证发布之日由公司执行和交付一样。本认股权证对公司的任何继承人或受让人以及保单持有人具有约束力。

(b) 补救措施。如果发生本协议规定的任何违约，非违约方可以通过衡平诉讼和/或法律诉讼来保护和执行其权利，包括但不限于因任何此类违约而提起的损害赔偿诉讼，和/或就任何违约提起的具体履行诉讼，如果保修持有人在法律上没有足够的补救措施，也无法轻易确定损失。公司明确同意，它不得反对保单持有人或任何其他有权从本认股权证中受益的人提出的申请，该申请要求具体履行本认股权证的任何或所有条款，或者禁止公司继续违反本认股权证。

(c) 不得损害权利。公司不会尽其所能，通过修改其章程或通过任何其他方式，避免或试图避免遵守或履行本认股权证的任何条款，但将始终真诚地协助执行所有此类条款，并采取所有合理必要或适当的行动，以保护认股权证持有人的权利免受损害。尽管有上述规定，但本第 12 (c) 条中的任何内容均不得否定或以其他方式限制或损害公司对与普通股相关的权利、优先权、特权或限制进行任何变更的权利、优先权、特权或限制的权利，前提是此类变更不会对行使本认股权证时可发行的普通股相关的权利、优惠、特权或限制产生不利影响所有其他普通股。

(d) 其他文件。本认股权证执行后，公司应向认股权证持有人提供公司董事会授权执行和交付本认股权证及其履行本认股权证义务的决议副本。

(e) 律师费。在公司与担保持有人之间与此相关的任何诉讼、仲裁或法庭诉讼中，胜诉方应有权获得合理和有据可查的律师费和开支以及执行本认股权证所产生的所有合理诉讼费用。就本第 12 (e) 条而言，律师费应包括但不限于与以下方面有关的合理费用：(i) 藐视法庭诉讼；(ii) 发现；(iii) 与破产程序有关的任何动议、程序或其他任何类型的活动；(iv) 扣押、征税、债务人和第三方审查；以及 (v) 任何形式的判决后动议和程序，包括但不限于采取的任何活动收集或执行任何判决。

(f) 可分割性。如果本认股权证的任何一项或多项条款因任何原因被视为无效、非法或不可执行，则本认股权证的其余条款应不受损害，无效、非法或不可执行的条款应由双方都能接受的有效、合法和可执行的条款所取代，该条款最接近无效、非法或不可执行条款所依据的各方的意图。

(g) 通知。除非本协议另有规定，否则本认股权证或本协议标的所要求、考虑或允许的任何通知、要求、请求、同意、批准、声明、送达程序或其他通信均应以书面形式提出，并应被视为在以下工作日下午 5:00 或之前有效送达、发出、交付和收到：(i) 如果在工作日下午 5:00 或之前交货，则应被视为在送达当天有效送达、发出、交付和收到：(i) 如果交货发生在工作日下午 5:00 或之前收件人所在时区的一个工作日，如果不是，则为收件人之后的第一个工作日；(ii) 何时如果在收件人所在时区的工作日下午 5:00 或之前发送，则通过电子邮件发送；（如果没有，则为其后的第一个工作日）；（iii）使用全国认可的隔夜快递服务或隔夜邮件配送服务，指定第二天送达，并附有书面收据核实；或 (iv) 在美国邮件中存入后的第三个日历日，预付适当的头等舱邮费（前提是，任何预付邮费均不得预付）在贷款人实际收到之前被视为已收到）并书面形式对收据进行核实, 并应按以下方式发送给被通知的当事方:

如果对保修持有人：

如果是给公司：

指南针路径有限公司

注意：首席财务官

布罗德威克街 33 号

伦敦 W1F 0DQ

英国

电子邮件：

电话：+1 (716) 676-6461

附上副本（不构成本协议下的通知）：

或发送到每一方当事人通过类似通知为自己指定的其他地址.

(h) 完整协议；修正案。本认股权证构成本协议各方就本协议标的达成的全部协议和理解，全部取代和替换先前与本协议标的有关的任何提案、条款表、信函、谈判或其他文件或协议（包括贷款人2023年5月19日的提案信）。除非本认股权证各方签署文书，否则不得修改本认股权证的任何条款。

(i) 标题。本认股权证中的各种标题仅为方便起见，不影响本认股权证或其任何条款的含义或解释。

(j) 律师的咨询意见。双方向对方表示，它已经与律师讨论（或有机会讨论）本逮捕令，特别是第12（n）、12（o）和12（p）条的规定。

 

(k) 没有严格的施工。本协议双方共同参与了本逮捕令的谈判和起草。如果出现模棱两可之处或意图或解释问题，则本授权书应解释为由本协议各方共同起草，不得因本授权书任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。

(l) 无豁免。除了要求行使（或被视为已行使）本认股权证外，如果在认股权证有效期内，本认股权证任何一方在任何时候不遗漏或拖延执行保留给它的任何权利或补救措施，或要求另一方在指定的任何时间履行本协议的任何条款、契约或条款，均不构成对该方有权获得的任何此类权利或补救措施的放弃，也不得在任何情况下放弃将影响该方此后执行此类条款的权利。

(m) 生存。本认股权证或根据本认股权证交付的任何文件中包含的所有协议、陈述和保证应视情况而定，并应在本认股权证的执行和交付以及本认股权证到期或其他终止后继续有效。

(n) 适用法律。本授权书应受美国纽约州法律管辖，并根据美国纽约州法律进行解释和执行，不包括可能导致适用任何其他司法管辖区法律的法律冲突原则。

(o) 同意管辖权和地点。由本逮捕令引起或与本逮捕令有关的所有司法诉讼均可在位于美国纽约州纽约的任何具有管辖权的州或联邦法院提起。通过执行和交付本逮捕令，本协议各方普遍无条件：(a) 同意在美国纽约州纽约的属人管辖权；(b) 放弃对美国纽约州纽约的管辖权或地点的任何异议；(c) 同意不以上述法院缺乏管辖权或地点为由进行任何辩护；(d) 不可撤销地同意受由此作出的任何与上述法院有关的判决的约束这份逮捕令。根据第 12 (g) 条规定的通知要求，向本协议任何一方送达由本授权令引起或与本逮捕令有关的任何诉讼的程序均有效，并应被视为有效并按第 12 (g) 节的规定收到。此处的任何内容均不得影响以法律允许的任何其他方式进行诉讼的权利，也不得限制任何一方在任何其他司法管辖区的法院提起诉讼的权利。

(p) 相互放弃陪审团审判。由于与复杂的金融交易有关的争议最快速、最经济地由经验丰富的专家解决，而且双方希望适用适用的州和联邦法律（而不是仲裁规则），因此双方希望由适用此类适用法律的法官解决因本逮捕令而产生的争议。每位公司和担保持有人明确放弃由陪审团审理任何诉讼、索赔、交叉索赔、反诉、第三方索赔或公司针对担保持有人或其受让人或担保持有人或其受让人就本认股权证对公司提出的任何其他索赔（统称为 “索赔”）的任何权利。本豁免适用于由本认股权证引起的所有此类索赔，包括涉及公司和担保持有人以外的其他人的索赔，以及因本认股权证而引起的任何损失、违反合同、具体履行或任何形式的公平或法律救济的索赔。

(q) 仲裁。如果第 12 (p) 条中规定的陪审团相互放弃审判无效或不可执行，则双方同意，所有索赔均应根据JAMS的商业仲裁规则（“规则”）提交具有约束力的仲裁，此类仲裁应由一名仲裁员进行，该仲裁员应是退休的加利福尼亚州法官或退休的联邦法院法官。此类诉讼应在美国加利福尼亚州圣塔克拉拉县进行，加利福尼亚州的证据和发现规则适用于此类仲裁。仲裁员的裁决对各方均具有约束力，在法律允许的最大范围内应为最终裁决，不可上诉。仲裁员作出的任何判决均可在具有管辖权的法院作出，并由胜诉方作为该法院的最终判决执行。

(r) 仲裁前救济。如果索赔要通过仲裁解决，则任何一方均可向第 12 (o) 条中确定的具有管辖权的法院寻求任何判决前命令、令状或其他救济，并在法律允许的最大范围内执行此类判决前命令、令状或其他救济，尽管所有索赔均需通过具有约束力的仲裁解决

(s) 对应物；传真/电子签名。本认股权证及其任何修正案、豁免、同意或补充可以在任意数量的对应方中执行，也可以由本认股权证的不同各方在不同的对应方中执行，每份认股权证在交付时均应被视为原件，但所有对应方只能构成同一个文书。本认股权证可以由本协议的一方或多方在任意数量的单独对应方中执行，所有这些对应方共同构成同一个文书。公司、保修持有人和本协议的任何其他方均可通过电子方式执行本授权书，本协议各方承认并接受本协议任何其他方使用电子签名并以电子形式保存与执行和存储有关的记录。根据适用法律（包括但不限于基于《统一电子交易法》的任何州法律）的规定，如果本认股权证或受本协议条款约束的任何协议以电子方式执行、记录或交付，则其约束力应与使用原始墨水签名的纸质签名相同。本认股权证是以电子方式执行、签署、存储或交付的，并不妨碍本认股权证的任何持有人根据第11条进行转让或执行本认股权证的条款。

(t) 具体性能。本协议双方特此声明，无法用金钱衡量因另一方未能履行本认股权证下的任何义务而给本协议一方造成的损失，并同意本认股权证的条款应由本认股权证的任何一方具体执行。如果本协议一方为具体执行本协议的规定而提起任何诉讼或诉讼，则该诉讼或诉讼所针对的任何人特此放弃索赔或

其中辩护说，该方在法律上有充分的补救措施，并且该人不得在任何此类诉讼或诉讼中提出法律上存在此类补救措施的索赔或辩护。

(u) 遗失、被盗、残缺或销毁的逮捕令。如果本认股权证丢失、被盗、残害或销毁，公司在收到持有人关于赔偿或其他合理要求的协议后（如果是残缺的认股权证，应包括交出认股权证），可以签发与本认股权证丢失、被盗、残害或销毁的面额和期限相似的新认股权证。

 

[页面的其余部分故意留空；签名页紧随其后]

自生效之日起，本协议双方已促使本认股权证协议由各自的官员执行，以昭信守。

公司：康帕斯通路公司

来自：

姓名：Kabir Nath

职务：首席执行官

保修期持有人：

来自：

姓名：

标题：

附录 A

至：[____________________________]

(1) 下列签署的担保持有人特此选择购买 [_______]的普通股 [_________________]，根据该协议的条款 [___]当天 [______, _____]（“协议”）之间 [_________________]和保单持有人，以及 [现金付款：特此招标全额支付购买价格以及所有适用的转让税（如果有）。][净发行量：根据协议第3（a）条选择进行净发行。]

(2) 请以下列签署人的名义或下述其他名称签发代表上述普通股的一份或多份证书。

    

（姓名）

    

（地址）

保修期持有人：

来自：

姓名：
标题：

附录 B

承认锻炼身体

下列签署人作为 COMPASS Pathways plc（以下简称 “公司”）的代表，特此确认已收到 ___________（“保单持有人”）的 “行使通知”，用于购买 [ ]根据公司与认股权持有人于2023年6月__日签订的某些认股权证协议（“认股权证”）的条款，公司的普通股，并进一步承认 [ ]根据认股权证的条款，普通股仍有待购买。

 

附录 C

移交通知

对于收到的价值，特此转让和转让截至2023年6月__日的 COMPASS Pathways plc.（作为公司）与作为保修持有人的_________之间的某些认股权证协议（“认股权证”），以及由此证明的所有权利

 

 

 

 

注意：本转让通知的签名必须与认股权证正面显示的名称一致，不得更改、扩大或任何更改。公司高管和以信托或其他代表身份行事的人员应提交适当的授权证据，证明签发上述逮捕令。