cmps-20230630假的000181659000018165902023-06-302023-06-30 美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单 8-K
当前报告
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条
报告日期（最早报告事件的日期）： 2023年6月30日
CONPASS PAT
（其章程中规定的注册人的确切姓名）
英格兰和威尔士
（公司成立的州或其他司法管辖区）
| | | | | | | | |
| | |
| 英格兰和威尔士 | 001-39522 | 不适用 |
| （公司所在州或其他司法管辖区） | （委员会 文件号） | （美国国税局雇主 证件号） |
布罗德威克街 33 号
伦敦W1F 0DQ
英国
（主要行政办公室地址；邮政编码）
+1(716)676-6461
（注册人的电话号码，包括区号）
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则为以前的姓名或以前的地址）
如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：
| | | | | | | | |
| ☐ | 根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信 |
| ☐ | 根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料 |
| ☐ | 根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信 |
| ☐ | 根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信 |
根据该法第12（b）条注册的证券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 每个班级的标题 | | 交易 符号 | | 注册的每个交易所的名称 |
| 美国存托股票，每股代表一股普通股，面值每股0.008英镑 | | CMPS | | 纳斯达克全球精选市场 |
用复选标记表明注册人是1933年《证券法》第405条（本章第230.405节）还是1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2节）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
贷款和担保协议
2023年6月30日（“截止日期”），COMPASS Pathways plc（“公司”）及其某些子公司（连同公司，“借款人”）与Hercules Capital, Inc.（“Hercules”）签订了贷款和担保协议（“贷款协议”），规定最高借款总额不超过5,000万美元，其中包括（i）3,000万美元的定期贷款，该资金于 2023 年 6 月 30 日获得，(ii) 前提是借款人实现某些绩效里程碑并满足惯例条件，并可通过以下较早者获得：(a) 30在实现某些业绩里程碑后的几天，以及 (b) 2024年12月15日，额外提供不超过1,000万美元的定期贷款，以及 (iii) 经大力神投资委员会自行决定批准，并在纯息期内额外提供高达1,000万美元的定期贷款。
根据贷款协议，借款的年利率等于 (i) 9.75％或 (ii) 1.50% 加上《华尔街日报》最优惠利率中较高者。贷款协议下的还款额仅为利息，直到2025年7月1日第一笔本金还款到期（或者如果借款人达到某些绩效里程碑，则仅限利息期可以延长至2026年1月2日，在达到某些额外的业绩里程碑后，纯利息期可以延长至2026年7月1日），然后在2027年7月1日的预定到期日（“到期日”）之前按月支付等额的本金和利息。
借款人可以选择，借款人可以预还未偿借款的全部或任何部分（增量为500万美元），但预还款溢价等于 (i) 如果预还款发生在截止日期后的第一年，则为未偿还本金的2.0％；（ii）如果预还款发生在截止日期之后的第二年，则为未偿本金的1.0％，以及（iii）) 如果预付款发生在到期日之后但在到期日之前，则为未偿还本金的0.5％。此外，借款人在收盘时支付了35万美元的贷款费用。贷款协议还规定了期末费用，在到期时或偿还协议规定的债务时支付，相当于已偿还本金的4.75％。
贷款协议下的借款由借款人的所有个人财产和其他资产作抵押，但其某些知识产权和存款账户除外。贷款协议包括贷款人有权在截止日期之后投资高达500万美元的借款人的任何融资。此外， 贷款协议包含惯常的结算费和承诺费、预付款费和条款、违约事件和陈述、保证以及肯定和否定契约，包括财务契约，要求公司在自2024年1月1日起（如果达到某些业绩里程碑，则初始开始日期可能会调整）以及此后任何时候在受代理人控制协议约束的账户中保持一定水平的现金（“合格现金”），前提是如果公司实现了某些业绩里程碑， 财务契约不适用于公司市值至少为7.5亿美元的任何一天，在衡量日之前的连续15个日历日期间衡量，并每天进行测试。贷款协议还包括惯常的违约事件，包括拖欠付款、在任何适用的补救期之后违反契约、发生某些可以合理预期会产生《贷款协议》规定的 “重大不利影响” 的事件、第三方债务的交叉加速以及与破产或破产有关的某些事件。违约事件发生并持续发生后，任何未偿还的有担保债务均可额外收取4.0％的违约利率，Hercules可以宣布所有未偿债务立即到期和应付，并采取贷款协议中规定的其他行动。
此处包含的对贷款协议的描述并不完整，而是参照贷款协议的完整文本进行全面限定，贷款协议的副本存档为 附录 10.1参见这份表格8-K的最新报告，并以引用方式纳入此处。
搜查令
在签订贷款协议时，公司向大力神发行了认股权证（“认股权证”），规定大力神购买多股普通股，面值为每股0.008英镑
公司（“股份”），等于 (i) 等于 (a) 2.5% 乘以 (b) 根据贷款协议发放和融资的定期贷款预付款本金总额乘以 (ii) 行使价得出的商数。截至收盘日，公司发行了总共94,222股股票的认股权证。认股权证自发行之日起可行权十年，每股行使价等于7.96美元（可根据认股权证的规定不时进行调整）。
公司向大力神发行认股权证是根据经修订的1933年《证券法》第4（a）（2）条规定的注册豁免进行的。
上述对认股权证重要条款的描述并不完整，而是参照认股权证表格的完整文本对其进行了全面限定，其副本存档为 附录 4.1参见这份表格8-K的最新报告，并以引用方式纳入此处。
| | | | | |
| 项目 2.03。 | 直接财务义务或注册人资产负债表外安排下的债务的设立。 |
特此以引用方式将上述和第 1.01 项中提及的有关贷款协议的信息纳入本第 2.03 项。
本表格8-K最新报告第1.01项中提供的有关认股权证的信息以引用方式纳入本第3.02项。
2023年7月5日，公司发布了一份新闻稿，宣布了上述贷款协议。随函附上新闻稿的副本 附录 99.1并以引用方式纳入此处。
本表格 8-K 最新报告第 7.01 项下包含的信息（包括 附录 99.1），就经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第18条而言，不得被视为 “已提交”，也不得被视为以提及方式纳入根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件，除非该文件中可能明确提及。
(d) 展品
| | | | | | | | |
| | |
| 展品编号 | | 描述 |
| |
| 4.1 | | 认股权证形式。 |
| 10.1† | | 贷款和担保协议由COMPASS Pathways plc签订，日期为2023年6月30日，由COMPASS Pathways plc及其子公司、贷款方和Hercules Capital, Inc. 以行政代理人和抵押代理人的身份签订。 |
| |
| 99.1* | | 发布日期为2023年7月5日的新闻稿。 |
| |
| 104* | | 封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）。 |
| | | | | |
† | 根据第 601 (b) (10) (iv) 项，本附录中省略了某些机密部分（用方括号和星号表示）。公司承诺应美国证券交易委员会的要求向其补充提供未经编辑的附录副本。 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | |
| | | | CONPASS PAT |
| | | |
| 日期：2023 年 7 月 5 日 | | | | 来自： | | /s/ 迈克尔·法尔维 |
| | | | | | 迈克尔·法尔维 |
| | | | | | 首席财务官 |
| | | | | | |