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附件10.27
最终
分居和过渡协议
本分离和过渡协议(“协议”)由Rodney D.Windley(“高管”)、Aveanna Healthcare LLC(f/k/a BCPE Eagle Buyer LLC)(“子公司”)和Aveanna Healthcare Holdings Inc.(以下简称“Aveanna Healthcare Holdings Inc.”)签署,Aveanna Healthcare Holdings Inc.是特拉华州的一家公司,也是美国儿科服务公司的继承者(“控股”,与子公司一起,统称为“公司”)。子公司、控股公司和管理层有时在本文中单独称为“一方”,并统称为“双方”。
鉴于,行政人员目前受聘为本公司执行主席,同时亦担任董事及本公司董事会(“董事会”)主席,根据该等经修订及重订的雇佣协议,由行政人员、附属公司及控股公司(日期为2017年3月15日)订立,而该等协议是根据同一订约方于2018年1月23日订立的经修订及重订的雇佣协议(统称为“雇佣协议”)而修订的;
鉴于,此处使用但未另有定义的大写术语应具有《雇佣协议》中赋予该术语的含义;
鉴于行政人员已将其辞职及终止受雇于公司的决定通知本公司;及
鉴于,双方希望将高管离职和离职的条款和条件记录在案。
因此,现在,为了履行本协议所述的承诺和契诺,以及其他良好和有价值的对价,执行机构、子公司和控股公司按下列条款和条件签订本协议:
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除高管的应计福利外,还将获得以下遣散费和福利(统称为“离职福利”):(A)离职日期后十二(12)个月的连续基本工资付款,根据公司的正常薪资做法以等额分期付款方式支付;但第一次分期付款应在解除生效日期后的第一个发薪日之前支付,并且这种第一次分期付款应包括在分离日期开始至第一次分期付款之日止期间本应支付给执行机构的所有款项,如无延迟(为免生疑问,不计利息);(B)一次过现金支付750,000美元,相当于就高管2021年年度奖金支付给高管的金额,与2023年年度奖金同时支付给公司其他高级管理人员(即2024年春季);及(C)在行政人员(I)根据经修订的《1985年综合预算调节法》(下称《COBRA》)及时选择继续承保,以及(Ii)继续向行政人员支付相同水平的保费和费用的情况下(为了计算成本,不包括雇员用税前美元支付保费的能力),继续参加公司的医疗和牙科计划,与在职员工参加此类计划的基础(包括费用)相同,直至(X)执行人员有资格获得另一雇主的医疗或牙科保险计划下的任何此类保险,以及(Y)离职日期两周年,但如果参加任何此类计划被禁止或将对提供保险的计划的税收状况产生不利影响,公司应支付根据《眼镜蛇保险计划》继续此类保险所需的保险费(“眼镜蛇保险保费”),且在眼镜蛇保险期间届满的范围内,本公司应支付(1)眼镜蛇保险保费和(2)眼镜蛇保险转换为个人计划后继续承保所需的保费中较小的一项(S)。为免生疑问,行政人员的应计利益包括报销行政人员在正常业务过程中至离职日期期间发生的业务开支(受不时生效的适用公司政策规限),以及2022年的年度花红,但仅限于根据现行年度花红计划条款根据实际业绩赚取的,与2022年向本公司其他高级管理人员(即2023年春季)支付(如赚取)年度红利的同时支付(如赚取)。
2
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他们的条件是在各自的原始结算日期(而不是在分居日期)。尽管有上述规定,倘若行政人员从事违反任何有关行政人员持续责任的限制性契诺的行为,或如该契诺或义务没有按照其条款到期而违反任何有关行政人员持续义务的限制性契诺,则所有尚未授予的股权奖励(不论已归属或未归属)将立即被没收,不作任何考虑。
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行政主管负责支付所有联邦、州和地方所得税或营业税,包括估计税、自营职业税和任何其他税收、费用、额外税收、利息或罚款,这些税款、费用、附加税、利息或罚款是根据本第3款或其他与执行董事会角色相关的款项支付给行政主管的,行政主管应赔偿控股公司及其附属公司因行政主管未支付任何款项而产生的所有此类税收或贡献,包括罚款和利息。
(Ii)雇佣协议所载限制性契诺的“限制期”应于董事会任期的二十四(24)个月周年日(而非董事会任期十二(12)个月周年日)结束。尽管雇佣协议的条款及本公司选择将限制期延长至董事会任期二十四(24)个月周年,行政人员在此承认,行政人员将只有资格领取本协议第2节所载的离职金福利,而非根据雇佣协议第6(C)(I)节的条款预期的增额遣散费福利。
(A)在与本协议有关的任何诉讼、调查或程序中,或根据法律或法律程序的要求,披露任何相关和必要的信息或文件,包括可能的违法行为;(B)在任何政府机构、立法机构或自律组织(包括但不限于司法部、证券交易委员会、国会和任何机构监察长)的任何诉讼、调查或程序中参与、合作或作证,或向其提供信息;(C)接受美国证券交易委员会的任何裁决,或(D)根据联邦法律或法规的举报人条款进行其他披露。此外,本协议或任何其他协议或公司政策均不禁止或限制高管发起与任何行政、政府、监管或监督机构就可能违反法律或法规的任何善意关切进行沟通或回应的任何询问。执行人员不需要事先获得
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公司不得作出任何该等报告或披露,而行政人员亦无须通知本公司已作出该等报告或披露。
雇佣协议的第8节(董事和高级管理人员保险)、第11节(扣缴税款)、第12节(递延补偿综合条款)、第13节(继承人和受让人)、第14节(生存)、第15节(法律选择)、第16节(可分割性)、第17节(通知)、第18节(修订和豁免)和第20节(构造)通过引用完全并入本协议,并在作必要的必要修改后适用于本协议。
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谈判和起草本协定及任何相关文件,此类付款和/或补偿总额不得超过25,000美元。
[签名页如下]
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6
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兹证明,本协议双方已于下列日期签署本协议。
AVEANNA Healthcare控股公司
作者:_/S/德文·奥莱利
姓名:德文·奥莱利
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标题:
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日期:
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1/1/2023
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AVEANNA Healthcare LLC
作者:_/S/德文·奥莱利
姓名:德文·奥莱利
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标题:
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日期:
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1/1/2023
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行政人员
/S/罗德·温德利
罗德尼·D·温德利
日期:12/31/2022
7
附件A
以下图表以附件A所附的《分居和过渡协议》(以下简称《协议》)的条款为准。
授予日期 |
股权奖 |
截至2022年12月31日的未清偿债务(#) |
12/31/2017 |
选项(基于时间) |
1,916,648
所有归属日期为2022年12月31日 |
12/31/2017 |
选项(基于性能) |
1,206,778
截至2022年12月31日的所有未归属资产 |
2/14/2022 |
RSU |
268,509
根据协议第2(B)条的规定,一半的RSU将在分离之日归属,所有其他未归属的RSU将在分离之日被没收,不加任何代价 |
2/14/2022 |
PSU |
268,508
截至2022年12月31日的所有未归属资产 |
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8
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附件B
[发行协议]
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9
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发行协议
本《释放协议》(本《释放协议》)由罗德尼和罗德尼之间签订
D.Windley(“高管”)、Aveanna Healthcare LLC(f/k/a BCPE Eagle Buyer LLC)(“子公司”)和Aveanna Healthcare Holdings Inc.,Aveanna Healthcare Holdings Inc.是特拉华州的一家公司,也是美国儿科服务公司的继任者(“控股”,与子公司一起统称为“公司”)。管理层、子公司和控股公司拟受法律约束,同意如下。
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由于这种不同的或附加的主张或事实。尽管如上所述,本《免除协议》中的任何规定均不得阻止《执行人员》根据ADEA的要求对上述免除的有效性提出质疑,或向美国平等就业机会委员会(“EEOC”)或任何其他类似的州、联邦或地方机构提出指控、向其提供真实信息或参与其进行的任何调查,前提是《执行人员》承认,如果任何行政机构(包括但不限于平等就业机会委员会或类似的州或地方机构)代表其提出任何索赔,他明确放弃获得金钱或其他救济的权利。除行政人员根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法第922条有权或成为有权获得的任何利益或补救外,除非豁免被裁定为无效,否则行政人员根据美国反兴奋剂机构提出的所有索赔均应无效。执行在此同意不提出或导致提出本协议项下放弃的任何索赔,执行代表并同意执行没有直接或间接对公司或任何被免责方提起、起诉、提起或处理任何诉讼、索赔或法律程序,也没有鼓励或协助任何人对公司或任何被免责方提起、起诉、提起或处理任何诉讼、索赔或法律程序。高管表示,高管并未转让或转让本发布协议所涵盖的任何权利或索赔,也不知道有任何此类权利或索赔。
(Iii)在高管受雇于任何获豁免方期间或之后的任何时间,由获豁免方或其各自的雇员、高级职员或董事维持或为其利益而维持的任何D&O政策下的行政人员权利;(Iv)行政人员可能拥有的对获豁免方的索赔主张正面抗辩的任何权利;或(V)根据适用法律不能根据协议放弃或免除的任何权利或义务(第(I)-(V)款下的此类权利,“保留权利”)。根据第2节的规定,任何在第3节中未明确列出的作为保留权利的索赔、权利和诉讼原因将被永久释放和放弃。
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在工作场所,如骚扰或歧视或行政人员有理由认为是非法的任何其他行为。
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[签名页如下]
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AVEANNA Healthcare控股公司
作者:_/S/德文·奥莱利
姓名:德文·奥莱利
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标题:日期:
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合作伙伴2023年1月1日
AVEANNA Healthcare LLC
作者:_/S/德文·奥莱利
姓名:德文·奥赖利职务:合作伙伴日期:2023年1月1日
罗德尼·D·温德利担任高管
/S/罗德·温德利
罗德尼·D·温德利
日期:12/31/2022
发布协议的签名页