美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格
(标记一)
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告 |
截至本财政年度止
或
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的从 |
佣金文件编号
(注册人的确切姓名载于其章程)
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(税务局雇主 识别号码) |
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(主要执行机构地址,包括邮政编码) |
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(
(注册人的电话号码,包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券:
每个班级的标题 |
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交易 符号 |
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注册的每个交易所的名称 |
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根据该法第12(G)条登记的证券:无
如果注册人是证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人,请用复选标记表示。是的☐
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13或15(D)条提交报告。是的☐
用复选标记表示注册人是否:(1)在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器 |
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非加速文件服务器 |
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规模较小的报告公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是一家新兴的成长型公司,用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告,证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编,第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估,该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。
如果证券是根据该法第12(B)条登记的,用勾号表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正. ☐
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。 ☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是,☐不是
根据纳斯达克资本市场2022年7月2日(注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日)的收盘价,注册人的非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值为$
截至2023年3月8日,注册人拥有
以引用方式并入的文件
注册人为其2023年股东年会提供的最终委托书(“2023年委托书”)的部分内容以引用方式并入本年度报告的Form 10-K第三部分。2023年的委托书将在注册人截至2022年12月31日的财政年度的120天内提交给美国证券交易委员会。
审计师事务所ID: |
审计师姓名: |
审计师位置: |
目录表
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页面 |
第一部分 |
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第1项。 |
业务 |
4 |
第1A项。 |
风险因素 |
23 |
项目1B。 |
未解决的员工意见 |
53 |
第二项。 |
属性 |
53 |
第三项。 |
法律诉讼 |
53 |
第四项。 |
煤矿安全信息披露 |
53 |
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第II部 |
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第五项。 |
注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券 |
54 |
第六项。 |
[已保留] |
54 |
第7项。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
54 |
第7A项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
76 |
第八项。 |
财务报表和补充数据 |
77 |
第九项。 |
会计与财务信息披露的变更与分歧 |
113 |
第9A项。 |
控制和程序 |
113 |
项目9B。 |
其他信息 |
118 |
项目9C。 |
关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 |
118 |
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第三部分 |
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第10项。 |
董事、高管与公司治理 |
119 |
第11项。 |
高管薪酬 |
119 |
第12项。 |
某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项 |
119 |
第13项。 |
某些关系和相关交易,以及董事的独立性 |
119 |
第14项。 |
首席会计费及服务 |
119 |
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第四部分 |
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第15项。 |
展品和财务报表附表 |
120 |
第16项。 |
表格10-K摘要 |
123 |
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签名 |
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i
原因关于前瞻性陈述的词典说明
这份Form 10-K年度报告包含“前瞻性陈述”,根据1995年“私人证券诉讼改革法”(“PSLRA”)、1933年经修订的“证券法”(“证券法”)第27A条和经修订的1934年“证券交易法”(“交易法”)关于我们和我们的行业的前瞻性陈述,涉及重大风险和不确定因素。除本报告中包含的有关历史事实的陈述外,其他所有陈述,包括有关我们未来经营结果和财务状况、业务战略以及未来经营的管理计划和目标的陈述,均为前瞻性陈述。在某些情况下,前瞻性陈述可以通过诸如“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“设计”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“计划”、“应该”、“将”、“将”或这些术语的否定或其他类似表述来识别。
这些陈述是基于我们考虑到我们在该行业的经验以及我们对历史趋势、当前状况、预期未来发展的看法以及我们认为在这些情况下合适的其他因素而做出的某些假设。当您阅读和考虑这份Form 10-K年度报告时,您应该明白,这些声明不是对业绩或结果的保证。它们涉及风险、不确定性和假设。许多因素可能会影响我们的实际结果,并可能导致实际结果与前瞻性陈述中表达的结果大不相同。本年度报告中包含的10-K表格的前瞻性陈述会受到风险的影响,这些风险可能会导致实际结果与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同,包括但不限于以下风险:
此外,我们的运营环境竞争激烈,变化迅速。新的风险不时出现,我们的管理层无法预测所有风险,我们也无法评估所有因素对我们业务的影响,或任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。考虑到这些风险、不确定性和
II
根据上述假设,本年度报告中的10-K表格中的前瞻性陈述可能被证明不准确,您不应过度依赖它们或以其他方式依赖它们作为对未来事件的预测。我们在本年度报告中以Form 10-K格式所作的所有前瞻性陈述均受前述警示声明的明确限制。所有这些声明仅在发布之日发表,我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性声明,无论是由于新信息、未来事件或其他原因,除非法律要求。我们打算让所有前瞻性陈述都遵守《防扩散条约》的避风港规定。
主要风险因素摘要
你应仔细考虑以下风险摘要,以及本年度报告10-K表格第1A项所载“风险因素”项下与本公司业务及行业有关的更详细风险因素。下面讨论的任何事件的发生都可能对我们的业务、前景、运营结果、财务状况和现金流产生重大和不利的影响,这可能导致我们普通股的市场价格下降。
三、
第一部分
项目1.BU天真的。
背景
Aveanna是特拉华州的一家公司,于2016年11月30日注册成立,最初名称为BCPE OASIS Holdings Inc.。Aveanna于2017年3月开始运营,涉及Epic健康服务公司(以下简称Epic)和美国儿科服务公司(以下简称PSA)于2017年3月以BCPE Eagle Holdings Inc.的名称进行的变革性合并(简称为PSA)。2017年5月26日,我们更名为Aveanna Healthcare Holdings Inc.。我们的普通股每股面值0.01美元(以下简称普通股),已于4月27日在纳斯达克证券市场注册交易。2021年,并于2021年4月29日开始交易。我们的主要执行办公室位于乔治亚州亚特兰大1600号州际公路北段400号套房,我们的电话号码是(770)441-1580。我们在www.aveanna.com上有一个网站。本公司网站上包含或可通过本网站访问的信息不是本年度报告Form 10-K的一部分,也不会以引用方式并入本年度报告。
除文意另有所指外,本年度报告中对“Aveanna”、“我们”、“我们”和“我们”的所有提及均指Aveanna Healthcare Holdings Inc.,包括其合并子公司。
概述
我们是领先的、多元化的家庭护理平台,专注于为医疗复杂、高成本的患者群体提供护理。我们直接应对美国医疗体系面临的最紧迫的挑战,在家庭中提供安全、高质量的护理,这是患者首选的低成本护理环境。我们以患者为中心的护理提供平台旨在提高我们的患者接受的护理质量,使他们能够呆在家里,并最大限度地减少过度使用医院或熟练护理设施等高成本护理场所。我们的临床模式是由我们的护理员领导的,他们提供一系列专业的临床护理和非临床服务,以满足我们服务的所有患者的复杂需求:新生儿、儿童、成年人和老年人。我们在我们的平台上投入了大量资金,以汇聚组织各级的一流人才,并通过行业领先的培训、临床计划、基础设施和技术支持系统来支持这些人才,这些在不断发展的医疗行业中越来越重要。我们相信,我们的平台创造了可持续的竞争优势,支持我们通过有机和收购继续推动快速增长的能力,并将我们定位为我们所服务患者的首选合作伙伴。
提供的服务
我们提供广泛的居家护理服务。我们寻求满足患者的全方位护理需求,同时最大限度地减少与从多个独立提供者购买多种类型的护理相关的复杂性和对患者护理的潜在干扰。我们相信,这使我们成为患者、家属、转诊来源和付款人的首选提供者。
Aveanna通过三个部门提供服务:私人值班服务(PDS);家庭健康和临终关怀(HHH);以及医疗解决方案(MS)。本演示文稿使我们的财务报告与我们管理业务运营的方式保持一致,重点放在资源的战略分配和各业务部门之间的单独品牌战略上。
私人值勤服务
私人当值服务主要包括私人当值护理(“PDN”)服务和儿科治疗服务。我们的PDN患者通常在儿童时期进入我们的服务,因为我们为新患者提供的最重要的转诊来源是儿童医院。我们的PDN患者在成年后继续接受我们的服务是很常见的,因为大约30%的PDN患者年龄在18岁以上。
私人值班护理
我们是美国最大的PDN服务提供商之一。我们为患有各种严重疾病和状况的复杂医学儿童和年轻人提供一系列服务,包括需要气管切开和/或机械通气的慢性呼吸衰竭、脑瘫、囊性纤维化、先天性畸形、发育迟缓和缺氧性脑损伤。我们的护理员,其中大多数是注册护士和执业护士,监测个人的情况,管理
4
这些服务包括提供药物和治疗方案、提供肠道喂养和其他形式的管饲、监测和维护呼吸机、实施疼痛管理治疗以及协调其他形式的医疗护理。我们护理的患者的服务年限可以是三年或更长时间,直到患者从需要喂养管、呼吸机或气管切开术中毕业。这为我们提供了改善结果和控制成本的独特能力。然而,我们的许多视力最高的患者会在我们的服务中保留十年或更长时间。我们的PDN服务通常一天持续4到24小时。我们的服务由我们的护理人员提供,每周七天,每天24小时,有多名护士专门为我们最有需要的患者服务。
我们的服务通常始于患者从新生儿重症监护病房或儿科重症监护病房出院。虽然我们主要专注于儿科PDN服务,但我们继续为成年患者提供PDN服务。大多数成年PDN患者已超过通过医疗补助获得儿童PDN的资格,并有资格获得医疗补助豁免计划,以继续接受PDN服务。
儿科治疗
我们提供物理、职业和语言治疗服务,帮助儿科患者康复并实现他们最高水平的功能。我们的治疗患者包括那些因神经、骨科、心血管和肌肉骨骼疾病而导致发育迟缓的患者。这些服务可以在家里提供,也可以在诊所提供。治疗的典型情况包括进食/吞咽障碍、骨/关节障碍和眼/手协调障碍。与我们的肠内服务类似,我们的许多PDN患者也需要家庭治疗,我们能够提供差异化的服务水平和效率,作为“一站式服务提供商”。
非临床服务
我们主要为智力和发育障碍或有特殊需要的患者提供支付者授权的暂缓护理(一种非医疗个人护理)和相关服务。在非临床业务中,家庭主要招募和监督护理提供者。我们监督工资税的管理,提供心肺复苏培训和/或急救认证,并为护理提供者提供美国司法部的许可。我们的非临床业务在历史上一直有高度稳定的报销,允许持久的、有利可图的增长。虽然我们的非医疗护理人员的收入通常等于或高于最低工资,但从历史上看,这并不是我们利润率的风险来源,因为我们的非临床报销费率通常有机制根据州和地方适用最低工资的变化进行调整。
家庭健康与临终关怀
我们为以老年人为主的人群提供家庭健康、临终关怀和专业计划服务,寻求家庭日常生活活动的同情关怀和帮助。我们的家庭健康服务帮助我们的患者从手术或疾病中恢复,与慢性病生活在一起,并防止本可避免的再次住院。我们帮助患者及其家人了解他们的医疗状况,如何管理这些状况,以及如何在患有慢性病或其他健康状况的情况下最大限度地提高他们的生活质量。我们相信,与机构护理环境相比,我们的成人家庭健康服务提高了患者的生活质量,节省了医疗保健系统的成本,并产生了更好的临床结果,包括较低的再住院率。
我们经过联邦医疗保险认证的临终关怀服务旨在为那些正在应对绝症的人提供舒适和支持。我们提供全方位的临终关怀服务,旨在满足绝症患者及其家人的个人生理、精神和心理社会需求。患有心脏病、肺部疾病、阿尔茨海默氏症或癌症等晚期疾病的人,如果他们的预期寿命不超过6个月,就有资格获得临终关怀。我们的临终关怀服务主要在患者家中提供,也在临床适当的情况下在熟练的护理设施和住院临终关怀单元提供。通过我们的临终关怀机构提供的主要服务包括疼痛和症状治疗,并辅之以姑息药物、情感和精神支持、住院和休息护理、家庭主妇服务和饮食咨询。我们还提供个人护理服务,包括日常生活活动中的非医疗援助,并可以帮助老年人避免更昂贵的下游医疗费用和住院费用。
医疗解决方案
我们为需要肠内营养服务或呼吸护理的患者提供所需的用品。肠内营养,也被称为管内或静脉(IV)喂养,是一种根据需要将营养直接输送到胃或小肠的方式。我们的许多PDN患者也需要肠内营养。与从多个供应商采购相比,我们能够作为患者、家属和转介来源的单一来源供应商提供额外的成本节约和便利。
5
MS业务为患有短期或长期残疾的患者提供服务,并需要供应婴儿、儿科和成人配方奶粉。我们提供广泛的选择,如喂食泵、G管、喂食袋、注射器、静脉极、呼吸机、氧气和脉搏血氧仪。我们的分销模式提供了简化的单一供应商体验,使患者能够无缝地获得行业中最大的肠内配方、用品和泵选择之一。除了提供肠内治疗所需的用品外,Aveanna还提供当天(一天24小时、一周七天和一年365天)由注册护士、注册营养师或客户服务技术员在医院和家里对患者和照顾者进行的教育。
我们的价值主张
我们相信,我们的平台有助于解决当今医疗保健领域最紧迫的几个挑战。我们设计了我们的平台,在全国范围内为医疗复杂、往往昂贵的患者群体提供舒适的家中低成本、高质量的护理。我们相信,我们的平台为我们的主要利益相关者提供了令人信服的价值主张。
病人和家属
护士
提供商合作伙伴
付款人
我们的平台
我们相信,我们建立的平台在为利益相关者提供服务并在一系列家庭护理终端市场快速增长方面具有真正的差异化能力。我们平台的主要元素包括:
我们的团队
我们的团队是推动我们打造行业领先的家居护理平台的动力。我们团队中的各个层面的人都在一起工作了几十年,在行业领先的公司中带来了丰富的家庭健康经验。我们的团队对提供以患者为中心的卓越护理所带来的热情支持了我们吸引、招聘和留住强大的、具有运营意识的国家和地区运营商的能力,这些运营商对于执行我们的本地市场战略至关重要。反过来,我们能够更好地招募和培训热情的一线护理人员,为我们的患者提供特殊的护理。我们相信,我们建立的团队是我们平台最基本的元素。
我们的文化
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我们的文化是将我们的组织联系在一起的粘合剂。我们有目的地建立了一种文化,吸引志同道合的人,他们与我们的使命一致,改变家庭护理的提供方式,一次一个病人。纸面上的“文化”很容易被忽视--然而,我们从根本上相信,它推动了我们的成功,我们采取了积极的步骤来推广我们的文化。从Aveanna的第一天起,我们就欢迎新员工加入我们的文化,以我们的培训为中心核心价值观通过以下方式提供护理同情心,与团队正直,争取包裹体,体现为信任,Seek创新并拥有有趣的。合规是强调我们所做的一切的背景。这些原则为我们的基本运营流程提供了指导,包括从战略规划、预算编制、进入市场战略到员工薪酬和晋升的方方面面。我们相信,我们的文化支持我们招聘、激励和增强各级员工的能力,以提供更好的患者护理并推动我们的运营业绩。
我们的系统、流程和技术
我们拥有强大的系统和流程的企业基础设施,旨在提高效率并支持我们未来的增长。我们在基础设施和技术方面投入了大量资金。我们的一线护理人员利用我们的技术支持的解决方案,例如我们部署到患者家中的基于平板电脑的护理管理工具,以增强数据收集以及护理人员体验的效率和质量,以及我们的患者排班自动化工具,这些工具旨在确保为临床上最复杂的患者安排适当培训的护士。我们的技术基础设施包括基于云的解决方案,使我们业务的基本功能能够更高效地运行,包括从前到后:(I)用于采购、招聘和入职的互联网协作信息管理系统(ICIMS);(Ii)CellTrak EVV技术,以及内部开发的Aveanna Hope Devices,其移动连接安装在患者家中以获取护理报告;(Iii)NetSmart myUnity、Homecare HomeBase和Bright tree Cloud电子病历工作流,分别用于管理我们的专业PDN、成人家庭健康和MS临床工作流;(Iv)GLS、Homecare HomeBase和Bright tree,用于收入周期管理;以及(V)Workday,用于围绕财务管理、薪资和人力资源的核心企业资源规划工作流。
我们的采购团队和整合管理办公室(IMO)
我们拥有一支久经考验的六人团队,致力于寻找、评估和执行我们并购战略的各个方面,以及转型计划。我们的IMO团队在私人值班服务和家庭保健业务方面拥有丰富的整合经验,并在运营、咨询、财务、IT和行政角色方面拥有丰富的职能经验。我们用与我们合作了几十年的核心第三方顾问团队来补充我们的内部团队。集体团队为我们的收购战略带来的经验和纪律使我们能够同时进行和整合多项收购,而不会中断我们或目标的业务。我们相信,相对于我们的家庭健康同行,这是一种真正的差异化能力。
我们并购战略的成功在一定程度上归功于我们成熟的策略,即将收购和合并合作伙伴纳入我们的平台基础设施,识别并迅速获得对整个企业的显著协同效应,并将对我们基础业务的中断风险降至最低。我们的海事组织在这方面是一个关键的差异化因素。我们的IMO团队由职能专家组成,不仅致力于快速有效地整合收购,还负责监督转型计划,如系统转换和实施、材料成本降低和重组项目等。重要的是,在我们进行尽职调查的同时,在签署之前,IMO团队开始为我们在合并和收购过程早期进行的每一笔收购制定量身定制的整合计划。这使海事组织能够在签署收购协议后迅速启动一项整合计划,并在交易完成前后保持这一势头。海事组织团队通过指导委员会领导的治理结构与我们的执行领导层无缝协调,为每笔收购提供战略指导和监督。我们的IMO团队与我们的业务团队合作,监督基本职能领域的整合,包括临床运营、IT、收入周期、人力资源、合规和财务。该团队利用技术来开发和衡量每个集成计划的进展情况。我们非常重视清晰、早期和持续的沟通,并向我们新收购的公司推广Aveanna文化。
我们的竞争优势
技术驱动的操作平台和企业基础架构
Aveanna平台是专门为高效提供高质量的临床护理而构建的。我们在技术和公司基础设施方面进行了大量投资,以建立一个可扩展的护理提供平台。我们的技术平台包括用于管理我们业务的多个云应用程序,这些应用程序支持并自动化我们所有的关键任务业务功能,包括护理人员招聘、人员配备、电子健康数据采集、财务管理、工资、人力资源管理以及账单和物流。我们在平板电脑和移动设备上为一线护理人员部署的Aveanna Hope设备和护理点技术显著提高了护理人员的效率和数据收集。我们相信我们的平台是一个重要的竞争对手
7
在市场上的优势,推动卓越的经营业绩和利润率,使我们能够再投资于增长。我们进行这些投资是为了预期最终将转向基于价值的护理,并处于有利地位,能够利用这个机会。
为在全国范围内扩展私人值班服务、成人之家健康和临终关怀而构建
在过去的五年里,我们相信通过收购和有机增长,我们已经建立了美国最大的私人值班服务业务之一。在这段时间里,我们还建立了企业基础设施和流程,以无缝扩展到成人家庭健康和临终关怀领域。我们已经证明了我们有能力在多个地区与所有三个垂直市场的不同支付者执行我们的模型。我们已经创建了一个可重复的、以数据为导向的行动手册,以扩大我们在美国的存在,并进行了大量投资,以支持我们方法的每个关键组成部分。
被证明有能力整合收购并实现协同效应的首选收购方
我们在其他高度分散的市场中的规模化、全国性平台使我们成为寻求与领先平台合作的较小供应商的明确选择。自成立以来,我们已经完成并整合了16笔收购。我们的IMO团队在长期的合并和收购生涯中制定了一套行之有效的策略,以领导我们收购的快速和协同整合。我们从一系列领域获得协同效应,包括人员优化、技术整合、交叉销售、减少管理费用、使重叠市场合理化以及其他运营效率,这些都得到了我们在我们平台上的差异化投资的支持。
规模优势产生网络效应,加速增长
我们的规模为我们的业务实现了网络效应和竞争优势的良性循环。首先,我们当地的市场密度创造了一种网络效应,更多的护士和更高的护理质量转化为快速为病例配备人员并找到合适的匹配的能力,这反过来又推动了更多的转介和更高的分支机构利润。这创造了规模优势的良性循环,其中更高的Aveanna销量可以实现更多的平台再投资,更多的资本用于收购和从头扩张,以及更大的支付者和推荐偏好,进一步推动销量。这些平台投资反过来使我们能够开发和维护优势能力、技术和基础设施,为我们的客户创造更多价值,并加强我们相对于竞争对手的优势。特别是,我们相信(1)我们更大的护理小组和一站式服务转化为更高的转诊满意度水平、更高的胜率和更多的病例量,(2)我们优势的护士招聘、培训和人员配备能力转化为更高的病例满足率和更高的护理质量,(3)我们庞大而复杂的销售团队转化为当地医院更高的转介渗透率,(4)我们在管理付款人关系方面的强大经验使我们能够与我们的管理型护理合作伙伴进行对话,以创建基于价值的护理安排,(5)我们更强大的区域管理领导团队转化为更好的执行力,以及(6)我们对技术的投资推动了效率和质量。这些规模优势加强了我们在当地的市场份额和每一步的竞争优势。
我们的增长战略
在我们现有的占地面积内增加销量
我们希望通过我们的“良性循环”战略,利用我们备受推崇的品牌、服务广度、护士招聘和市场营销能力,每年赢得更高的案例份额,扩大我们的转介来源数量,并发展我们的付款人合作伙伴关系,以实现我们的服务价值,从而继续在我们现有的本地市场获得份额。这一增长战略的一个核心组成部分是教育转诊来源了解我们的服务的差异化优势和高质量结果,从而导致与竞争对手相比,更高的满足率和更低的再入院率。我们相信,通过新的劳动力招聘和培训计划,扩大我们的增长能力,以及通过新的分支机构增长计划,扩大我们在现有市场的地理覆盖面,我们可以进一步加快我们的增长。此外,我们打算通过投资强大的本地分支机构领导者和技术基础设施来获得市场份额,以实现数字和远程员工培训和入职。
进一步扩展到成人家庭健康和临终关怀领域
我们打算通过继续向成人家庭健康市场进行有机和无机扩张,进一步加强我们作为私人值班服务和成人家居健康和临终关怀服务的端到端平台的地位。我们的管理层估计,成人家庭健康和临终关怀市场代表着一个价值740亿美元的市场机会,而且仍然高度分散,最大的参与者只产生较低的个位数市场份额。在这一行业背景下,我们打算在两个方面实现增长。首先,我们的目标是通过规模和插入式收购的组合,利用有吸引力的现成渠道,获得地区领先地位。第二,我们
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预计将围绕新收购的分支机构以及我们现有的家庭护理足迹推出多个全新的成人家庭健康和临终关怀分支机构,利用我们在33个州的平台和我们已在现有的PDN、家庭健康和临终关怀地点拥有的129个联邦医疗保险许可证。在某些情况下,我们可以选择利用这些许可证开设新的Medicare家庭健康分支机构,或者在现有的PDN分支机构中建立Medicare家庭健康服务分支机构,从而提供进一步的增长机会。
通过收购和De Novo扩张扩大私人值班服务业务
鉴于我们强大的市场地位、领先的品牌、资本和整合能力,我们是高度分散的私人值班服务行业的理所当然的整合者。我们在估值方法上保持纪律,并始终如一地实现与交易相关的增长和运营目标。我们历来以两种类型的收购为目标:内吞和扩张。我们的折叠式收购规模较小,具有高度的协同性,旨在推动现有市场的进一步密度,整合时间通常以周为单位。我们的扩张目标规模更大,旨在使我们的地理足迹多样化,同时在新市场获得直接规模和密度,整合时间为一至两个月。在我们现有的和新的市场中,我们可以通过开设新的代理来扩大我们的增长,以进一步提高当地市场密度和与所有成员的相关性。
向我们的PDN和家庭护理患者群交叉销售肠内服务
我们相信,Aveanna为我们的患者捆绑PDN和肠内营养服务的独特能力既是我们客户的重要差异化因素,也是未来的增长机会。特别是,我们相信,这些服务的捆绑不仅为家庭提供了更方便的一站式服务,而且由于Aveanna护士能够管理患者从家中的肠道运输,还提供了更具响应性的定制服务体验。今天,我们相信我们的大多数PDN患者也接受肠道治疗,但这些患者中的绝大多数是由其他第三方肠道服务提供商提供服务的,这为我们的肠道业务继续渗透到我们的PDN患者基础创造了巨大的未来交叉销售上行空间。
对我们的平台进行再投资以优化性能
我们相信,对我们平台的持续投资将提高我们整个业务的效率,产生一个良性循环,使我们能够继续增长。我们计划继续投资于改进我们的人员、技术和流程,以进一步推动销量,利用我们的企业基础设施,并随着时间的推移推动更高的利润率。
利用我们的规模和能力,与我们的MCO付款人合作伙伴推动基于价值的护理安排
我们相信,以价值为基础的护理是家庭健康的未来,并已努力装备自己,以引领这一转变。我们相信,凭借我们的规模,Aveanna处于独特的有利地位,可以从向基于价值的护理转变中受益。这使我们能够照顾我们付款人合作伙伴中符合条件的人口的很大一部分,以及我们在临床培训计划、合规协议和技术基础设施方面所做的大量投资,使我们能够提供始终如一的高质量护理以及患者数据和直接在家报告。因此,我们将Aveanna视为支付者自然的“首选合作伙伴”,因为该行业正朝着基于价值的护理安排迈进。我们将这一转变视为提高我们未来收入和盈利能力的一种方式,因为我们为我们的合作伙伴提供了价值,我们分享了我们可以为医疗系统长期产生的节省,同时还提供了更好的患者结果。
我们的报销来源
我们有非常多样化的付款人来偿还我们的费用。我们的支付者多样性是由于我们的地理多样性以及我们提供的服务的多样性,其中许多服务由不同的支付者报销,并有不同的支付模式。我们的报销来源由1,750多个不同的付款人组成,其中包括33个州的医疗补助管理保健组织(“MCO”)、基于州的医疗补助计划、联邦医疗保险、联邦医疗保险优势计划、商业保险计划和其他政府付款人。我们与支付者签订的每一份合同都是独一无二的,对支付者来说是特定的,从而创造了额外的多样化收益。
该公司的大多数PDN患者都由医疗补助按服务收费(FFS)或医疗补助MCO覆盖。州立法机构或负责的州机构决定PDN服务的医疗补助FFS报销率。在传统的FFS Medicaid是PDN服务的主要付款人来源的州,没有费率协商;提供者必须简单地接受州Medicaid系统提供的费率,或者选择不接受Medicaid患者和/或由州Medicaid系统报销。在将部分或全部医疗补助管理外包给管理型医疗保健的州,MCO从州政府获得按成员每月支付的按人头支付的费用,然后与该州内的每个服务提供商签订报销费率合同。MCO和PDN提供商之间的合同通常将报销费率表示为州FFS费率的百分比,这些费率在
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MCO和提供者,费率主要基于州指导,通常在适用的医疗补助费率范围内。该公司从整体上看待合同谈判--包括费率、账单和收款。在决定是否与MCO或商业付款人签订或续签合同时,公司会根据商业账单和收款惯例,考虑所提供的费率和其他合同条款是否普遍可接受,并允许公司以市场费率适当地吸引和留住照顾者。虽然报销率很重要,但其他合同条款对公司也很重要,包括付款人付款的及时性、对被驳回索赔提出质疑的上诉程序,以及索赔格式和提交程序。这些“非费率”条款对公司来说通常与基本偿还率同等重要。
我们报销的变化往往反映出工资上涨,支持历史上稳定的毛利率。我们大多数照顾者的收入远远高于最低工资,不受最低工资提高的影响。
私人职务服务报销
我们提供的私人值班服务的主要付款人是基于州的医疗补助计划和MCO。尽管传统的医疗补助资格通常由收入或资产决定,但私人值班服务患者通常有资格获得医疗补助,而不管他们的家庭收入如何,因为他们的医疗条件。1967年制定的一项联邦法律,其中包括早期定期筛查、诊断和治疗(EPSDT),要求州医疗补助计划和医疗补助MCO涵盖21岁以下儿童的医疗必要服务。我们提供的许多私人值勤服务,包括个人护理服务、个人护理服务以及身体、职业和语言治疗,都明确包括在EPSDT福利中。除了覆盖这些服务的联邦授权外,我们认为我们的报销比其他政府报销的服务要稳定得多,因为私人值班的护理患者(其中许多是患有复杂疾病诊断的儿童)代表着在强大、积极的倡导团体的支持下医疗脆弱的人群,因此我们服务的资金通常在州立法机构和国会得到广泛的两党支持。此外,州政府在私人值班护理方面的支出只占州医疗补助总支出的一小部分,家庭被付款人广泛认为是住院护理环境的低成本替代方案。因此,为我们的服务提供资金不太可能成为寻求缓解预算压力的州节省资金的目标。
医疗补助政策是在我们提供这些服务的每个州的州一级确定的,与在联邦一级确定的联邦医疗保险报销相比,提供了稳定性。每个州还有权决定是通过全州范围的服务收费计划还是通过如上所述的MCO管理福利,这为公司提供了额外的支付者多样性。许多州的趋势是,对于我们提供的许多私人值班服务,患有复杂医疗条件的儿童逐渐从传统的FFS过渡到MCO。今天,我们提供PDS的大多数州已经过渡到MCO。从历史上看,从转向管理式医疗的使用率和报销情况来看,变化很小,MCO和州医疗补助计划的报销基本持平。此外,我们认为,我们有机会从向管理式医疗的转变中获得额外的流量,因为MCO更愿意与Aveanna等规模提供商合作,这些提供商提供广泛的服务,提供始终如一的高质量医疗服务,并可以通过避免计划外住院来为MCO节省适当的成本。
商业保险的付款人也只占我们私人职务服务报销的一小部分。然而,商业福利覆盖范围通常受到金钱支出或访问利用率上限的限制,当服务不再覆盖(或覆盖范围最低)时,患者通常能够通过医疗补助获得服务。
在我们的非临床业务中,我们的护理人员中有相当大比例的收入与最低工资相当或接近最低工资。然而,从历史上看,这并不是我们利润率的风险来源,因为我们的报销率通常有机制根据当地或州适用的最低工资要求的变化进行调整。
成人家庭健康和临终关怀报销
我们的成人家庭健康和临终关怀服务主要由Medicare和Medicare Advantage计划报销。医疗保险家庭健康福利适用于出院后需要护理的患者,以及患有需要间歇性技能护理的慢性病患者。虽然接受的服务不需要是康复性的或期限有限的,但患者必须有熟练的需求,并符合CMS设定的居家定义。需要较长时间全职熟练护理的患者通常没有资格享受联邦医疗保险家庭健康福利。作为联邦医疗保险覆盖的条件之一,受益人必须:(1)呆在家里,这意味着他们不能离开家,除非付出相当大且繁重的努力;(2)需要联邦医疗保险覆盖的间歇性熟练护理、物理治疗或语言治疗服务;以及(3)根据制定的护理计划接受治疗,该计划由医生定期审查。符合条件的患者还可以获得以下补偿
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职业治疗、医疗社会服务和家庭健康辅助服务,如果这些额外的服务是医生开出的护理计划的一部分。
我们通过联邦政府的联邦医疗保险行政承包商提交所有家庭健康医疗保险索赔。联邦医疗保险行政承包商是已被授予地理管辖权以处理联邦医疗保险A部分和B部分(A/B)医疗索赔或针对联邦医疗保险按服务收费受益人的耐用医疗设备索赔的私营医疗保险公司。
最终付款可能反映针对病例组合和地理工资差异的基本付款调整,以及2013年3月31日之后开始的事件的2%自动减支。此外,最终调整可能反映四个追溯调整之一,以确保总报销的充分性和有效性:(A)如果患者的护理费用异常昂贵,则支付异常值;(B)如果就诊次数低于证明全时段付款合理所需的门槛,则为低使用率调整;(C)如果患者在事件结束前转到另一个提供者或从另一个提供者转来,则为部分付款;或(D)如果Medicare在开始治疗后五天内未收到患者入院通知,将被罚款。由于此类调整是在事件完成日期确定的,因此追溯调整可能会影响我们的财务业绩。在截至2022年12月31日的一年中,联邦医疗保险家庭护理的基本费率为每30天一集2,031.64美元。基本支付率没有考虑2011年预算控制法规定的2%的自动减支支付。
家庭健康支付率由国会调整的家庭健康市场篮子百分比每年更新。美国卫生与公众服务部(HHS)、医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)建立了家庭健康市场篮子指数,该指数衡量家庭健康服务中包括的适当商品和服务组合的价格通胀。
联邦医疗保险临终关怀福利涵盖了为医生确定的预期寿命在6个月或更短的受益人提供的广泛的姑息服务。联邦医疗保险按受益人参加临终关怀福利的每一天向临终关怀机构支付每日费率。每一天的临终关怀福利,都会根据以下四种病例类型之一分配护理级别:常规居家护理、持续居家护理、住院暂缓护理和普通住院护理。在联邦医疗保险2022年财政年度,每项服务的每日临终关怀基本费率为:常规家庭护理的前60天每天203.40美元,此后每天160.74美元;持续家庭护理1,462.52美元;住院暂缓护理473.75美元;普通住院护理1,068.28美元。对于不向CMS报告特定质量数据的临终关怀机构,这些费用将减少2%。
竞争
竞争地位
私人值班服务(PDS)
Aveanna运营的PDS服务行业竞争激烈且分散。PDS提供者的范围从以设施为基础的机构,如日间健康中心,居住在设施和政府机构,到独立的家庭护理公司。我们的PDS竞争对手可能是非营利性组织或营利性组织。在Aveanna运营的一些家庭保健服务市场上,进入壁垒相对较少。除了几家跨国私营公司外,Aveanna的家庭健康业务的主要竞争对手是以医院为基础的家庭健康机构和当地的家庭健康机构,这两个机构都是营利性和非营利的。Aveanna在照顾者的可用性、服务的质量和专业知识以及服务的价值方面与其他家庭保健提供者竞争。Aveanna认为,它拥有有利的竞争地位,这主要归功于它历来为患者提供的一贯的高质量和有针对性的服务,以及它的筛选和评估程序,以及为直接为患者提供护理的临床助理的培训计划。
此外,Aveanna的竞争对手可能会努力改善他们的服务提供,并推动非政府报销项目的增长。Aveanna还预计其竞争对手将与提供商、推荐源和支付者发展新的战略关系,这可能会导致竞争加剧。
医疗解决方案(MS)
Aveanna运营的医疗解决方案行业竞争激烈、分散且特定于特定市场。每个当地市场都有自己的竞争蓝图,在Aveanna运营的所有市场中,几乎没有竞争对手拥有显著的市场份额。Aveanna与供应商、私人和公共组织以及非营利性组织竞争。来自进入Aveanna市场的新进入者的持续竞争。
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Aveanna的Medicare MS业务线可能会受到未来耐用医疗设备、假体、矫形和用品(“DMEPOS”)竞争性投标奖项的影响。DMEPOS计划为医疗保险受益人向医疗用品供应商提供医疗保险报销,其中包括肠内营养产品和氧气。DMEPOS竞争性招标计划是由国会通过2003年《医疗保险处方药、改善和现代化法案》授权的。该法规要求联邦医疗保险用竞争性投标过程取代目前对选定的DMEPOS项目的费用时间表支付方法。根据该计划,在特定竞争性竞标领域(“CBA”)运营的供应商之间进行竞争。供应商被要求为选定的产品提交投标。2019年3月7日,CMS宣布计划将第二轮重新竞争和2017 DMEPOS第一轮竞争性招标计划中的CBA整合为单一轮竞争,命名为2021轮。2021回合的合同于2021年1月1日生效,并将持续到2023年12月31日。《2021回合》中包括的供应品清单包括MS产品,如肠内营养产品和氧气。2020年4月10日,CMS宣布,由于新冠肺炎疫情,将无创呼吸机产品类别从2021年DMEPOS招标计划中删除。2020年10月27日,CMS宣布,由于未能实现预期的节省,它将不会授予剩余15个产品类别中的13个产品类别的竞争性投标合同,并且将只授予现成(OTS)膝盖和背部支架的2021轮合同。从OTS膝盖和背部支架获得的收入,如果有的话,对Aveanna来说并不重要。虽然Aveanna无法预测未来DMEPOS竞争性招标计划对其MS业务的结果,也无法预测未来几年接受竞争性招标的项目的联邦医疗保险支付率,但该计划可能会对其财务状况和运营结果产生重大不利影响。
家庭健康和临终关怀服务(HHH)
家庭健康市场竞争激烈,而且分散。根据联邦医疗保险支付咨询委员会(“MedPac”)的数据,2020年,美国约有11,456家获得联邦医疗保险认证的家庭健康机构。一般来说,家庭健康服务和临终关怀市场的竞争来自当地和地区提供商。这些提供者包括以设施和医院为基础的提供者、访问护士协会和护士登记处。Aveanna的竞争基础是人员的可用性、服务的质量、来访员工的专业知识,在某些情况下,还包括我们服务的价格。
人员来源和可获得性
为了最大限度地提高临床助理的成本效益和生产率,Aveanna使用多年来开发和改进的定制流程和程序。我们使用个性化匹配技术,通过初始申请者简介、个人面试、技能评估和推荐人检查,招募和选择符合个别患者需求的申请者。Aveanna利用一流的iCIMS招聘和申请者跟踪平台,在招聘、招聘和新员工入职方面发挥作用。
我们通过各种渠道招募我们的临床助理,例如在当地和国家媒体上刊登广告、招聘会、网站上的征集、直接邮件和电话征集以及从客户和其他护理人员那里直接获得的推荐。临床助理按每次就诊、按小时、按日支付报酬,或以全职受薪方式雇用。目前,我们遇到了执业临床医生短缺的问题,这已经影响了整个行业。见“风险因素--与我们的商业和工业有关的风险”。家庭健康和临终关怀行业历来缺乏合格的临床医生和管理人员。这些短缺加剧了整个医疗行业对合格候选人的竞争,并可能增加我们的劳动力成本,降低盈利能力。
政府监管
一般信息
Aveanna的业务受到广泛的联邦、州和地方法规和标准的制约,其中包括:Medicare、Medicaid、TRICARE(国防部为军人/退休人员及其家人管理的医疗保健计划)和其他政府资助的报销计划;报告要求、认证和许可标准,以及在某些情况下,某些家庭健康机构和临终关怀机构的需要证书(CON)要求。
Aveanna遵守这些法规和标准可能会影响其参与Medicare、Medicaid、TRICARE和其他联邦和州医疗保健计划,以及其由私人付款人报销的能力。Aveanna还受到各种联邦和州法规的约束,这些法规禁止在提供医疗服务时进行欺诈和滥用。除其他事项外,这些规定包括:禁止向实际或潜在的转诊来源提供或直接或间接付款,以获得或影响患者转诊;一般禁止医生根据联邦医疗保险和医疗补助进行临床转诊
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向与医生或其直系亲属有某些类型经济关系的家庭保健机构提供服务的法律;禁止提出虚假索赔的法律;以及禁止向患者付款或向患者提供有价值的物品以诱导他们自我转介给提供者的法律。这些规定还包括为提供我们服务的各种Aveanna人员颁发执照、认证或其他资格。
我们认为,医疗服务将继续受到联邦和州一级的严格监管。我们无法预测未来可能会颁布哪些影响我们业务的额外政府法规,或者现有或未来的法律法规可能会如何解释。如果我们或我们的任何地点未能遵守适用的法律,可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
执照、需要证明书及批准许可证
家庭健康和临终关怀机构提供者在各自州卫生当局颁发的许可证下运营。一些州要求医疗保健提供者(包括家庭健康和临终关怀机构)购买、建设或扩建医疗保健地点、超过规定金额的资本支出或服务变化必须事先获得州政府批准。对于那些需要CON或批准许可证(“POA”)的州,提供商还必须完成建立地点的单独申请程序,并必须获得所需的批准。
某些州,包括我们开展业务的一些州,根据人口统计和/或其他供应商的示范使用情况,谨慎地限制新进入市场的公司。这些州通过CON流程限制新提供商或服务的进入以及现有提供商或服务在其市场的扩张,CON流程根据适用的州法律的要求定期进行评估和更新。
如果我们需要CON、POA或其他类似的批准来扩大我们的业务,我们的扩张可能会受到无法获得必要批准、适用于这些批准的标准的变化以及与获得这些批准相关的可能延迟和费用的不利影响。
在每个需要的州,我们的家庭健康和临终关怀机构都拥有由州卫生当局颁发的许可证和/或CON或POA,以确定家庭健康和临终关怀机构的当地服务区域。某些州和哥伦比亚特区的州卫生当局需要CON或类似的机构才能建立和运营家庭健康机构或临终关怀中心。我们在阿拉巴马州、佐治亚州、北卡罗来纳州、南卡罗来纳州、田纳西州和华盛顿州经营家庭健康机构和/或提供临终关怀服务。
参与医疗保险和医疗补助:许可、认证和认可
所有医疗保健提供者都必须遵守美国联邦、州和地方的各种法律和法规,并接受州许可机构的定期检查,以审查对行政、医疗、设备和安全标准的遵守情况。我们有专门的内部资源,并在必要时利用外部各方来监控和确保遵守各种适用的联邦、州和地方法律、规则和法规。
我们的家庭健康和临终关怀机构和照顾者必须遵守HHS和CMS颁布的规定,才能参加联邦医疗保险计划并获得联邦医疗保险付款。《社会保障法》(SSA)第1861(O)和1891条以及美国联邦法规第42编第484条规定了家庭保健机构参加医疗保险计划所必须满足的条件。除其他事项外,适用于家庭保健机构的这些条例被称为“参与条件”(COPS),涉及设施的类型、人员和医疗标准,以及其对联邦和州法律和法规的遵守情况。最近适用于家庭健康机构的COPS于2018年1月13日生效,重点是安全地向患者提供优质护理,以及通过保护和促进患者权利、护理规划、提供和协调服务以及精简监管要求,对患者结局的影响。
SSA第1861(Dd)节和42 CFR第418部分规定了临终关怀机构参加医疗保险计划必须满足的条件。这些警察规定了临终关怀所必须满足的健康和安全要求。它们为患者护理、行政和组织流程、质量改进以及遵守联邦和州法律法规提供了框架。
CMS采用了替代的制裁执行方案,使CMS能够(I)实施临时管理、直接纠正计划或直接培训,以及(Ii)在每种情况下对提供者处以暂停付款和民事罚款
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服从警察的命令。此外,CMS聘请或已经聘请了多个第三方审计承包商进行额外的文档请求(称为“ADR”,要求提供者的医疗记录文档以审查特定索赔),以及其他第三方公司,包括恢复审计承包商、计划保障承包商、区域计划完整性承包商、统一计划完整性承包商、定向调查和教育、补充医疗审查承包商和医疗补助诚信承包商,对索赔数据以及适用于医疗保健提供者的州和联邦政府医疗保健计划法律法规进行广泛审查。这些审计评估提交付款的账单的适当性。除了识别多付款项外,审计承包商还可以将涉嫌违法的行为提交给政府执法部门。
如果我们未能遵守适用的法律和法规,我们可能会受到刑事处罚、民事处罚(包括吊销我们经营一项或多项业务的执照),以及禁止服务或设施或Aveanna作为一个整体参加Medicare、Medicaid和其他联邦和州医疗保健计划。如果我们的任何服务或设施失去其在联邦医疗保险和医疗补助计划下的认证或以其他方式失去其认证,该服务或设施或整个Aveanna可能无法从联邦医疗保险和医疗补助计划和其他付款人那里获得补偿。我们相信,我们的设施和服务基本上符合当前适用的联邦、州、地方和独立审查机构的法规和标准。执照、认证和认可的要求可能会发生变化,为了保持资格,我们可能需要在未来对我们的服务、设施、设备和人员进行改变,这可能会对业务产生实质性的不利影响。
资格认证
社区健康认证计划(CHAP)和健康护理认证委员会(ACHC)是全国性的委员会,制定与医疗保健组织的物理设备、管理、患者护理质量和医务人员的操作有关的标准。目前,CHAP和ACHC对家庭健康、家庭护理、临终关怀和我们的AMS部门的认证是自愿的。然而,一些管理保健组织使用CHAP和ACHC认证作为地区和州合同的认证标准。Aveanna已经与CHAP和ACHC续签了三年的合同,并进行了一次企业调查。所有地点都已获得认可,并将在未来三年内接受调查。当我们收购公司时,我们在完成收购后12至18个月内申请认证。
联邦和州反欺诈和反回扣法律
作为联邦医疗保险和医疗补助系统下的提供者,我们必须遵守各种联邦反欺诈和滥用法律,包括但不限于联邦医疗保健计划的反回扣法规,《美国联邦法典》第42编第1320a-7b节(“反回扣法规”)。受影响的政府医疗保健计划包括由美国政府资助的任何医疗保健计划或计划(某些联邦雇员健康保险福利/计划除外),包括某些接受联邦资金的州医疗保健计划,如医疗补助。我们还受到各种州反欺诈和回扣法律的约束,这些法律既管理政府项目,也管理私人支付者活动。
除某些例外情况外,这些法律禁止提供、支付、招揽或接受任何形式的报酬,以诱导或奖励推荐根据政府医疗保健计划支付的业务,或作为购买、租赁、订购、安排或推荐政府医疗保健计划涵盖的项目或服务的回报。相关法律禁止向联邦医疗保险或医疗补助的受益人提供或转让任何有价值的东西,包括某些共同支付义务和可扣除金额的豁免,这可能会影响受益人对医疗保健提供者的选择,但某些例外情况除外。违反联邦反回扣法规可能会导致监禁,罚款最高可达10万美元,外加不正当薪酬的三倍,并可能被排除在任何政府医疗保健计划下提供服务之外。此外,我们开展业务的州一般都有类似于各种联邦反欺诈和滥用法律的法律,禁止医疗保健提供者和/或其他个人和实体之间的某些直接或间接付款或费用分摊安排,而此类安排是为了从特定个人或提供者那里获得或诱使患者转诊。
我们监控我们业务的各个方面,并制定了一套全面的道德和合规计划,旨在监控和解决反欺诈和回扣法律的预防问题。
斯塔克定律
联邦法律包括一项通常被称为“斯塔克法”的条款。该法禁止医生(定义为包括内科医生或骨科医生、牙科外科医生或牙科医生、足科医生、验光医生或脊椎按摩师)将医疗保险和医疗补助患者转介到特定类型的实体,该实体与医生或任何
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医生的直系亲属有经济关系,除非符合法律禁止的例外情况。在遵守各自标准要求的前提下,自我移交禁令包含若干例外情况,包括雇用或独立承包人安排、场地和设备租赁以及征聘协议等例外情况。
斯塔克法律中的制裁包括重大的民事罚款,包括对每一次违规行为处以超过25,000美元的罚款,对规避斯塔克法律限制的计划处以超过169,000美元的罚款,以及对实体未能报告所需信息和将其排除在联邦医疗保健计划之外的每一天最高10,000美元。违反斯塔克法还可能导致拒绝付款、虚假索赔追回、民事罚款和/或联邦计划排除。
2020年11月20日,CMS发布了最终规则,对斯塔克法律法规进行了现代化和澄清。这最后一条规则是CMS试图减轻医生和其他医疗保健提供者不必要的监管负担,同时加强斯塔克法案的目标,即保护患者免受不必要的服务,并因医生的经济利益而被引导到质量较低或更昂贵的服务。最终规则允许医生和其他医疗保健提供者设计和加入基于价值的护理安排,从而为斯塔克法创造了基于价值的护理安排的新例外。此外,最终规则修改了另一家医疗保健提供者向医生提供补偿的现有例外情况,就如何确定公平市场价值提供了新的指导。
我们开展业务的几个州也颁布了在范围和目的上类似于联邦欺诈和滥用法律以及斯塔克法律的法规。这些州法律可能反映联邦斯塔克法,也可能在范围上不同。与这些州法律相关的现有指导和执行活动差别很大。
我们监控我们业务的方方面面,并制定了一套全面的道德和合规计划,旨在达到或超过适用的联邦指南和行业标准。尽管如此,由于这一领域的法律复杂且不断演变,因此不能保证联邦监管机构不会确定我们与医生的任何安排都违反了斯塔克法律。
联邦和州隐私和安全法
《健康保险可携带性和责任法案》(HIPAA)要求我们的承保实体遵守我们公司内部以及与第三方(如付款人、业务伙伴和患者)交换健康信息的标准。这些标准包括普通医疗交易的标准,例如:索赔信息、计划资格、支付信息和电子签名的使用;提供者、雇主、健康计划和个人的唯一识别符;以及安全、隐私、违规通知和执行。根据HIPAA,“承保实体”包括医疗保健提供者、医疗信息交换中心和健康计划/保险公司,而“业务伙伴”是指代表承保实体履行职能或活动或向其提供某些服务的个人或实体,而该个人或实体不是承保实体的工作人员,而该业务联营人需要获取受保护的健康信息。
HIPAA交易规则为大多数电子医疗交易建立了形式、格式和数据内容要求,例如以电子方式提交的医疗索赔。HIPAA隐私条例规定了与使用和披露受保护的健康信息有关的全面要求。HIPAA安全条例规定了保护以电子方式存储或传输的受保护健康信息的最低标准。HIPAA违规通知条例规定了在发生影响受保护健康信息的数据泄露事件时通知个人、HHS和媒体的适用要求。违反隐私、安全和违规通知条例的行为将受到民事和刑事处罚。
2009年《美国复苏和经济再投资法案》(“ARRA”)增加了对违反HIPAA的行为可施加的民事罚款金额,并根据通胀情况每年更新金额。2023年,对违反HIPAA的罚款从每次违规127美元到191.9万美元不等,对一个日历年相同违规行为的最高罚款为191.9万美元。ARRA还授权州总检察长根据HIPAA提起民事执法行动,总检察长正在积极参与执行。这些处罚可能是国家对违规行为评估的其他处罚之外的处罚,根据该州的数据泄露通知法,这些处罚将被视为应报告的处罚。
《卫生信息技术促进经济和临床卫生法案》(“HITECH法案”)是与ARRA一起颁布的。除其他事项外,HITECH法案规定承保实体的业务伙伴直接负责遵守HIPAA的某些要求,加强了对未经个人授权使用和披露受保护健康信息的限制,并通过了额外的HITECH法案增强措施,包括强制执行因故意疏忽而不符合HIPAA的规定。作为ARRA的一部分,对HIPAA的修改反映了国会的意图,即HIPAA的隐私和安全条款
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严格执行。这些变化刺激了执法活动的增加,并增加了医疗保健提供者因违反HIPAA而受到经济处罚的可能性。此外,卫生与公众服务部部长被要求执行定期审计,以确保所涵盖的实体(及其业务伙伴,根据HIPAA定义)符合适用的HIPAA要求,从而增加了违反HIPAA导致执法行动的可能性。
医疗保健提供者,包括家庭健康机构和临终关怀机构,也受到越来越多旨在促进患者健康信息的互操作性和交换的要求的约束。例如,2021年4月5日,根据《21世纪治疗法》,医疗保健提供者和某些其他实体受到信息封锁限制,禁止可能干扰访问、交换或使用电子健康信息的行为,除非法律要求或HHS指定为合理和必要的活动。违规行为可能导致每次违规行为高达100万美元的罚款和/或其他阻碍因素。
除了联邦HIPAA法规外,大多数州还制定了法律,规范健康信息和其他机密、敏感和个人数据的收集、存储、使用、保留、安全、披露、转移和其他处理。其中某些法律授予有关其信息的个人权利,我们可能需要花费大量资源来遵守这些法律。例如,加利福尼亚州和马萨诸塞州等州已经实施了隐私法律和法规,如加州医疗信息保密法,对个人身份信息(包括受保护的健康信息)的使用和披露施加了限制性要求。在许多情况下,这些法律比HIPAA规则更具限制性,可能不会被HIPAA规则先发制人,并可能受到法院和政府机构的不同解释。
此外,所有50个州和哥伦比亚特区都通过了数据泄露通知法,规定在发生数据泄露或泄露时,包括当他们的个人信息已经或可能被未经授权的人访问时,在不同程度上有义务通知受影响的人和/或州监管机构。一些州的违规通知法还可能对保护个人信息(如社会安全号码以及银行和信用卡账号)提出物理和电子安全要求。此外,各州一直在频繁修改现有法律,要求关注不断变化的监管要求。违反州隐私、安全和违规通知法可能会引发巨额罚款。此外,某些州的隐私、安全和数据泄露法律,包括2018年《加州消费者隐私法》(CCPA),包括一项私人诉讼权利,可能使我们面临与我们的隐私实践有关的私人诉讼,以及民事诉讼中的重大损害赔偿裁决或和解。遵守这些不同的法律、规则、法规和标准,以及任何新的法律或法规对现有法律的修改,可能会导致我们招致大量成本,这些成本可能会随着时间的推移而增加,要求我们以不利于我们业务的方式改变我们的业务做法,从其他计划和项目中转移资源,并限制涉及数据的产品和服务的提供方式。
《虚假申报法》
《联邦虚假索赔法》(《美国联邦法典》第31编第3729节及其后)禁止虚假索赔或付款请求,可由联邦政府计划支付,包括医疗保健服务。根据FCA,联邦政府可以惩罚任何故意向联邦政府提交或参与提交虚假或欺诈性或包含虚假信息的付款申请的人。根据FCA,任何人故意制作或使用虚假记录或陈述以逃避向联邦政府付款,或者故意隐瞒或逃避向联邦政府支付资金的义务,也可能受到罚款。根据FCA,“个人”一词是指个人、公司或公司。
联邦政府利用FCA来涵盖联邦医疗保险、医疗补助和其他政府计划欺诈,这些领域包括违反联邦反回扣法规或斯塔克法律、编码错误、对未提供的服务计费以及提交虚假成本报告。FCA还被用来起诉以高于允许的报销率收取服务费用的个人或实体,以及不是医疗必要的护理费用。除了政府执法外,FCA还授权普通公民提起Qui Tam(告密者)诉讼,大大增加了FCA下的诉讼数量。每次索赔的罚款范围在13,508美元到27,018美元之间(最近一次更新为2023年)。
2009年《欺诈执法和追回法》(“FERA”)修订了《反欺诈法》,目的是加强政府执法机关和举报人提起反欺诈法案件的权力。特别是,FERA试图澄清,不仅可以对直接提交给政府的虚假索赔负责,也可以对提交给政府承包商和受赠人的索赔负责。FERA还试图澄清,存在试图避免偿还多付款项的责任,包括不当保留联邦资金。FERA还包括对FCA程序的修订,扩大政府使用民事调查要求程序调查被告的能力,并允许政府干预中的投诉与举报人最初投诉的提交有关。FERA增加了针对医疗保健提供者提起的FCA案件的数量和责任敞口。
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在《患者保护和平价医疗法案》和《医疗保健教育和和解法案》(统称为《ACA》)中,国会颁布了与识别和退还根据联邦医疗保险和医疗补助支付的多付款项有关的要求。CMS最终敲定了关于这一所谓的“60天规则”的规定,该规定要求提供者在发现医疗保险和医疗补助多付款项后60天内报告并退还。根据FCA,扣留已确定的多付款项超过60天的提供商可能要承担法律责任。当一个人“已经或应该通过合理的努力”识别并量化了多付的金额时,就发生了“识别”。最终的规定还规定了六年的回溯期,这意味着如果一个人在收到多付款项的六年内发现多付款项,必须报告并退还多付款项。提供商必须报告并退还多付款项,即使多付款项不是提供商造成的。
除了FCA,联邦政府还可以使用几部刑法来起诉向联邦政府提交虚假或欺诈性付款申请的行为。许多州都有类似于FCA的虚假索赔法律,对FCA禁止的行为类型施加责任。作为2005年减赤法案(DRA)的一部分,国会向各州提供了一项激励措施,鼓励各州采用与联邦FCA一致的州虚假申报法。此外,DRA要求每年从Medicaid获得500万美元或更多资金的提供者在其书面员工保单中包含有关联邦和州虚假索赔法案、举报人保护以及提供者自己关于发现和防止欺诈的政策的信息。
政府审查、审计和调查
HHS、CMS、司法部(DoJ)和其他联邦和州机构继续实施严格的执法政策,并进行随机和定向的审计、审查和调查,旨在确保遵守适用的医疗计划参与和支付法律法规。因此,我们经常成为此类审计、审查和调查的对象。
美国司法部、CMS或其他联邦和州执法和监管机构未来可能会对公司的业务进行额外的调查。这些审计和调查可能会导致延迟收取、追回、追溯调整以前向政府付款人支付的款项。我们无法预测任何监管和其他政府审计和调查的最终结果。虽然此类审计和调查是行政上诉的对象,但上诉程序即使成功,也可能需要数年时间才能解决。该公司应对和辩护任何此类审计、审查和调查的成本可能是巨大的,在当前的执法环境下可能会增加。
FDA法规
美国食品和药物管理局(FDA)对医疗设备用户设施进行监管,其中包括家庭保健提供者。FDA的规定要求,如果设备可能导致或促成了任何患者的死亡或重伤,使用设备必须向FDA和/或设备所使用的设备制造商报告患者的死亡和重伤。FDA的规定还要求用户设施维护与不良事件有关的文件,并建立和实施适当的程序,以确保遵守上述报告和记录保存要求。用户设施要接受FDA的检查,不遵守适用要求可能会导致警告信或制裁,包括民事罚款、禁令、产品扣押、刑事罚款和/或监禁。
《改进医疗保险急诊后护理转化法》
2014年10月,2014年10月,《改进2014年医疗保险急性后护理转型法案》(Impact Act)签署成为法律,要求报告标准化的患者评估数据,以用于急性后护理提供者(PAC)范围内的质量改进、付款和出院规划目的,包括熟练的护理机构和家庭健康机构。Impact Act要求PAC开始报告:(1)PAC在2018年10月1日之前开始报告入院和出院时的标准化患者评估数据,包括熟练的护理设施,以及2019年1月1日之前为家庭健康机构提供的标准化患者评估数据;(2)新的质量衡量标准,包括2016年10月1日至2019年1月1日期间不同时间段的功能状态、皮肤完整性、药物调节、重大跌倒发生率以及患者对治疗和出院的偏好;以及(3)资源使用措施,包括每个受益人的医疗保险支出、到2016年1月1日之前PAC的社区出院和住院率,包括熟练的护理设施和家庭卫生机构到2017年10月1日之前的潜在可预防的再次入院率。如果在需要时不报告此类数据,将使一项贷款工具的市场篮子价格当时有效地降低2.0%。
Impact Act进一步要求HHS和MedPAC研究替代的PAC支付模式,包括基于患者个人特征和不是护理环境的支付,并根据此类分析要求相应的国会报告。MedPAC是国会特许成立的一个委员会,就医疗保险支付问题向HHS提供建议。《影响法案》还包括影响经联邦医疗保险认证的临终关怀院的条款,包括:(1)将对经联邦医疗保险认证的临终关怀院的调查频率增加到每36个月一次;(2)强制
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对住院天数超过180天的设施的医疗审查程序;以及(3)更新年度医疗保险总支付上限。
家庭健康服务索赔前审查演示
2016年6月8日,CMS宣布对向伊利诺伊州、佛罗里达州、德克萨斯州、密歇根州和马萨诸塞州的受益人提供的家庭健康服务实施为期三年的联邦医疗保险索赔前审查(PCR)演示。项目完成报告是在提交最后索赔要求付款之前提交临时确认承保范围的请求供审查的程序。2017年4月1日,CMS暂停了家庭健康服务的PCR演示,同时CMS考虑了一些变化。CMS修改了演示,为提供者提供了更多的灵活性和选择,以及基于风险的变化,以奖励那些表明遵守联邦医疗保险家庭健康政策的提供者。
2018年5月31日,CMS发布通知,表示有意重新启动家庭健康机构PCR示范项目。修订后的演示现在被称为家庭健康服务审查选择示范(RCD),在示范中为家庭卫生机构提供了3种选择:对所有索赔进行PCR,对所有索赔进行付款后审查,或对所有家庭健康服务进行最低限度的付款后审查,减少25%的付款。在项目完成后和付款后审查选项下,对每一次护理的提供者索赔进行审查,直到达到适当的索赔批准率(基于至少10个索赔前请求或提交的索赔的90%)。此外,一旦达到适当的索赔审批率,服务提供者可以选择不进行索赔审查,但抽查其索赔的5%以确保继续合规。演示最初适用于佛罗里达州、伊利诺伊州、北卡罗来纳州、俄亥俄州和德克萨斯州的家庭健康机构提供者,5年后可以选择扩大到联邦医疗保险行政承包商管辖范围M(Palmetto)的其他州。2019年10月21日,CMS宣布将重新安排下一阶段的RCD,让机构有时间过渡到患者驱动的分组模式(PDGM)。CMS宣布,RCD将于2020年3月2日在德克萨斯州恢复实施,随后将于2020年5月4日在北卡罗来纳州和佛罗里达州举行示威活动。位于德克萨斯州的家庭健康机构的选择选择期从2020年1月15日开始,到2020年2月13日结束。在选择选择期结束后,演示预计将于2020年3月2日在德克萨斯州开始,从这一日期或之后开始的所有保育期将取决于所选择的选择的要求。然而,在2020年3月30日,CMS宣布暂停伊利诺伊州、俄亥俄州和德克萨斯州的RCD的某些索赔处理要求,直到新冠肺炎大流行的公共卫生紧急情况(“Phe”)结束。此外,CMS宣布,北卡罗来纳州和佛罗里达州的示威活动不会如期于2020年5月4日开始。2020年7月7日,CMS宣布,CMS将从2020年8月3日起停止行使执行自由裁量权RCD,无论PHE的地位如何。CMS宣布,北卡罗来纳州和佛罗里达州的初始选择选择期将于2020年8月3日开始,至2020年8月17日结束,俄亥俄州第二个审查周期的选择选择期也将从2020年8月3日开始,至2020年8月17日结束。2020年12月22日,CMS推迟了佛罗里达州和北卡罗来纳州的初始选择选拔期,并宣布佛罗里达州和北卡罗来纳州的选拔期将于2021年3月31日开始。CMS进一步推迟了佛罗里达州和北卡罗来纳州的初始选择选择期,并于2021年9月1日开始全面实施佛罗里达州和北卡罗来纳州的RCD。2022年4月1日,CMS在北卡罗来纳州和佛罗里达州实施了25%的付款减免,适用于选择最低限度付款后审查的提供商。
基于家庭健康价值的购买
2016年1月1日,CMS实施了基于家庭健康价值的采购(HHVBP)模式。HHVBP模式旨在通过支付奖金,为获得联邦医疗保险认证的家庭健康机构提供激励或惩罚,以提供更高质量和更高效的护理。HHVBP已推广到9个试点州:亚利桑那州、佛罗里达州、爱荷华州、马里兰州、马萨诸塞州、内布拉斯加州、北卡罗来纳州、田纳西州和华盛顿州,其中6个州目前有家庭保健业务。奖金和处罚从2018年开始,最高正负3%到2022年增长到正负8%。付款调整是根据20项指标的表现计算的,其中包括当前的患者护理质量和患者满意度STAR指标,以及基于向CMS门户网站提交数据的指标。CMS可能会修改或更改所使用的措施。在演示中,表现较好的家庭健康机构获得奖金,而得分较低的机构获得相对于当前水平的较低报酬。家庭健康机构的表现是根据单独的改善和成就分数进行评估的,付款与这两个分数中较高的一个挂钩。CMS使用2015年作为业绩基准年,2016年作为业绩衡量的第一年。第一次支付调整始于2018年1月1日,基于2016年的业绩数据。2018年至2022年期间,支付调整幅度(向上或向下)从3%到8%不等。
CMS于2021年12月31日结束了HHVBP的演示。从2023年1月1日起,扩展的HHVBP模型将在所有50个州生效。在这一新模式下,CMS将使用2022年1月1日之前获得认证的所有家庭健康机构的2022年作为业绩基准年,2023年作为业绩衡量的第一年。根据2023年的业绩数据,第一次支付调整将于2025年1月1日开始。奖金和处罚将于2023年开始,最高为正负5%。
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家庭医疗费用支付改革
2018年2月9日,国会通过了2018年两党预算法案(BBA Of 2018),该法案为政府运作提供资金,设定了两年的政府支出上限,并颁布了各种医疗保健相关政策。具体到家庭健康,2018年的BBA规定有针对性地延长家庭健康农村附加付款,减少2020年市场篮子更新,修改资格文件要求,并改革家庭健康预期支付系统(HHPPS)。HHPPS改革包括以下参数:对于从2020年1月1日开始的家庭卫生服务单位,将适用30天付款制度;向30天付款制度的过渡必须是预算中立的;在与任何新的病例组合调整模式的设计相关的任何通知和评论规则制定过程之前,CMS必须在2018年至少举行一次技术专家小组会议。
CMS(CMS-1689-FC)提出的最终家庭健康机构法规更新了Medicare HHPPS,并最终确定了替代病例组合调整方法PDGM的实施,该方法于2020年1月1日生效。PDGM根据患者的特点,根据30天的护理周期,调整了向提供家庭保健服务的家庭保健机构支付的医疗保险服务费,并取消了在确定付款时使用治疗访问的做法。虽然这些变化将以预算中性的方式对该行业实施,但最终的影响将因提供者而异,具体取决于患者组合和入院来源等因素。此外,CMS对行为变化做出了假设,并在2019年10月31日发布的2020年最终规则(CMS-1711-FC)中最终敲定。CMS假设家庭健康机构将改变他们的文档和编码做法,并将支付最高的诊断代码作为主要诊断代码,以便将30天的时间段放入支付更高的临床小组。最初,CMS建议将30天护理期间的基本支付率降低8.1%,以确保2020年联邦医疗保险家庭健康支出的总体预算中性。在2021年最终规则中,CMS将基本支付提高了1.9%。值得注意的是,法律要求CMS对2020-2026年的数据进行追溯分析,以确定假设行为变化和实际行为变化之间的差异的影响,并根据预期行为做出必要的支付变化,以抵消或补充调整。此外,为了消除欺诈风险,CMS在2020年逐步取消了RAP,并在2021年完全取消了RAP。从2022年1月1日开始,家庭保健提供者被要求在第一个30天期间的五个历日内提交入院通知(NOA)。
耐用医疗设备(DME)联邦医疗保险行政承包商
根据联邦医疗保险条例,我们的一些产品被归类为耐用医疗设备(“DME”)。为了确保联邦医疗保险受益人只获得医疗上必要和适当的物品和服务,联邦医疗保险计划通过了一些文件要求。例如,CMS指导手册、当地承保范围确定和耐久医疗设备医疗保险行政承包商(“DME MAC”)供应商手册中的某些条款规定,需要“患者的医疗记录”中的临床信息来证明提供DME的最初和持续的医疗必要性。一些DME Mac、CMS工作人员和其他政府承包商最近采取了一种立场,即“患者的医疗记录”指的不是DME供应商维护的文件,而是患者的医生、医疗机构或其他临床医生维护的文件,以及由DME供应商的人员创建并经患者的医生确认的临床信息不足以确定医疗必要性。如果治疗医生没有充分记录他们的诊断和护理计划等,Aveanna受到审计和拒绝付款的风险可能会增加。此外,审计师对这些政策的解释是不一致的,并受到个人解释的影响,导致个别供应商和整个行业的感知错误率显著增加。高错误率可能会导致进一步的审计活动和监管负担,并可能导致Aveanna向联邦医疗保险和其他政府计划支付大量退款和其他款项。因此,Aveanna未来来自政府医疗保健计划的收入和现金流可能会减少。私人支付者也可以进行审计,并可以采取法律行动追回据称的多付款项。如果审计付款人指控由于编码错误或缺乏支持医疗必要性确定的文件而向Aveanna支付了大量多付款项,我们的MS部门在其运营的一些市场可能会受到不利影响。
联邦和州政府的预算和其他成本控制压力将继续影响DME行业。我们无法预测新的联邦和州预算提案是否会被采纳,或者如果有的话,这些提案将对其财务状况和运营结果产生什么影响。
质量改进和监管服务
Aveanna提供质量改进和监管服务。公司制定了一个质量平台,以审查:
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作为我们持续质量控制、内部审计和监控计划的一部分,我们在分支机构进行内部临床、质量和合规性审计。如果一个地点没有达到令人满意的评级,我们要求它准备并实施纠正计划。然后,我们采取后续行动,以确认在最初的审计和调查中发现的所有缺陷都已得到纠正。
我们不断扩大和完善我们的持续质量改进计划。已经准备和实施了具体的书面政策、程序、培训和教育材料和计划,以及审计和监督活动,以解决我们业务的功能和运营方面的问题。我们的计划还针对通过法规解释和执法活动确定的需要改进的特定领域。我们相信,我们始终如一地专注于持续质量改进计划,这为我们在所服务的市场提供了竞争优势。
我们的培训和合规计划
公司已经建立并继续维持全面的合规计划,旨在帮助我们的所有员工超过联邦和州法律法规以及行业实践建立的适用标准。我们的目标是在商业交易的各个方面培养和保持最高标准的合规、道德、诚信和专业精神,我们利用合规计划帮助我们的员工实现这一目标。
我们合规和道德计划的目的是促进和促进遵守适用的法律和法规要求、Medicare和Medicaid计划以及其他政府医疗保健计划的要求、行业标准、我们的行为准则以及我们支持和提高公司整体合规性的其他政策和程序。我们的合规计划重点关注与联邦虚假申报法、斯塔克法、联邦反回扣法规、欺诈、浪费和滥用、隐私、账单和总体遵守医疗保健法规相关的法规。
该公司执行许多合规计划活动,例如:
所有员工都必须报告他们认为善意可能违反我们的行为准则、我们的政策和程序、适用的法律和法规要求或联邦医疗保险和医疗补助计划以及其他政府医疗保健计划的要求的事件、问题或其他关切。我们对任何真诚地向我们的合规部门提交关切报告的员工保持强烈的立场,反对报复。
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我们相信,我们拥有一流的护士培训和合规能力,这些能力使我们能够招聘和留住护士,并与推荐来源和付款人建立长期的关系。我们强大的合规计划由一位经验丰富的首席合规官领导,他寻求通过所需的合规培训和年度审计来保持公司员工的一致、高标准。作为我们对合规承诺的象征,我们的管理团队和董事会的所有成员都必须完成与员工相同的培训和知识评估。这是为了确保合规文化达到我们公司的最高管理层。
我们为所有员工保持一条合规热线,并每年都有严格的合规报告。我们的分支机构和护士经理对我们的合规文化负有个人责任,他们的激励性薪酬与包括临床质量作为关键绩效指标的平衡记分卡挂钩。此外,我们继续在护士培训方面进行大量投资,并自成立以来加强了对临床、培训和遵从性的重视。该公司制定了一项全国性的护士培训计划,作为一项教育投资受到护士们的广泛追捧。我们在合规和培训方面的投资带来了非常强劲的患者安全记录,从2018年到目前为止,每提供1,900,000小时的服务平均不到一名患者与安全相关的伤害。我们还表现出较低的再住院率,在患者调查中享有很高的满意度分数,并受益于转诊来源的良好声誉。
人力资本
截至2022年12月31日,我们雇佣了大约3,700名全职支持人员,其余30,000名员工以兼职、临时、每日或全职方式受雇。我们的所有员工,除了某些签订了雇佣协议的高管外,都是在自愿的基础上与我们一起工作,没有人是工会成员或受任何集体谈判协议的约束。我们的员工敬业度调查数据,以及我们监测的其他关键指标,表明我们与员工之间存在良好的关系。我们的人力资本目标围绕员工敬业度、培养我们的文化和领导力发展。我们利用成熟的实践和技术来维持和发展我们的团队,帮助我们识别、聘用、激励和留住我们的现有员工。我们还采用股权激励计划,通过发放基于股权的激励薪酬奖励来吸引、留住、激励和奖励某些员工和董事,允许员工以折扣的方式参与我们的员工股票购买计划,以及基于现金的绩效奖金。
人才的获取、留住和发展
我们的战略是通过吸引和聘用具有以应聘者为中心和技术驱动的招聘经验的护理员来引领市场。我们的全国性招聘模式是为本地化的劳动力量身定做的,并试图通过我们强大的使命、独特的机会以灵活的时间表在家中提供一对一护理、以及全天候临床支持和电子图表来吸引最好的临床医生。我们利用广泛的招聘和员工数据来识别、吸引和聘用技术娴熟和多样化的人才库,以帮助我们管理、发展和留住我们宝贵的员工队伍。
我们的多元化、公平和包容性(Dei)愿景
Aveanna是一家重视不同文化、不同行业和不同能力的员工,每个员工都有平等的成长和成功机会的公司;因此,我们提高了组织能力,以实现我们的使命,即革命性地提供家庭护理-一次一个病人-同时保持和培育我们的企业和社会责任文化。
我们的天意使命
我们的使命是通过招聘、招聘、发展、留住和提拔表现出色的人来吸引和维持一支多元化和包容性的员工队伍,这些人相互协作,实现我们核心价值观所定义的愿景。
我们的Dei战略倡议
我们明白,最有效的商业战略需要远见和长期的承诺。我们的长期Dei战略倡议也是如此。我们的DEI战略倡议认可并寻求最大化我们的客户、患者、员工和其他利益相关者的利益,他们具有不同的背景、文化、社会经济水平、习俗、能力等。
我们的DEI战略计划侧重于:
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这些目标中的每一个都得到战略和行动步骤的支持,这些战略和行动步骤旨在使人们认识到无意识的偏见,并通过交叉镜头推动多样性和包容性。我们已成功地将Dei倡议纳入我们的政策和实践、教育和培训以及领导重点,包括:
Dei领导班子。我们的Dei领导团队由多元化、跨职能的领导和执行团队的成员组成,其中包括负责多元化、公平和包容性的总裁副总裁。该团队在开发和部署我们的DEI战略倡议方面提供战略监督、支持、指导、赞助和思想领导。
一年一度的Dei领袖峰会。我们召集了高级部门领导,就我们的DEI战略倡议、目标实现、企业反馈和评估进行了批判性讨论,并集中讨论了激活组织的价值观。
Dei委员会。我们的Dei委员会由来自我们各个业务部门的不同成员组成,他们热衷于帮助我们继续发展一个更具包容性的工作场所。Dei委员会被设计为一个核心小组,与我们的Dei领导团队合作,并通过我们不断增长的员工资源小组(ERGs),提出建议并制定方案,以支持归属感和社区。
年度全企业范围的包容性敏感度培训。我们实施了关于多样性、包容性和归属感的规划、教育和培训。这一培训的重点是有意包容、交叉性和个人意识,以进一步支持一支包容、公平的劳动力队伍。我们这些培训计划的目标是确保所有员工和利益相关者感受到价值和支持。
文化评估/员工敬业度调查。我们利用强大的文化评估(员工敬业度)工具来跟踪我们随着时间的推移在创建更多样化、更公平和更具包容性的工作场所方面的进展,并确定该领域的新机会。
员工资源组。我们扩大了我们的ERG,以努力促进包容性的工作场所,从而提高员工参与度,培养联系和归属感。我们目前有七个ERG:
管道工程。通过我们的人力服务团队和其他协作合作伙伴的工作,我们正在优化参与度、专业和业务发展,同时在公司和提供商层面上提升现有的多样化人才。这一努力通过让人们认识到建立支持这一努力的不同团队和工具的好处,促进了对在行业内创建不同人才渠道的关注。
供应商多元化计划。我们正在努力创造和分享我们的预期目标,即在当地办事处一级吸引不同的商品和服务供应商。
可用信息
我们的年度报告Form 10-K、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及对该等报告的所有修订在我们网站www.aveanna.com的投资者页面上免费提供,在这些报告提交或提交给美国证券交易委员会后,在合理的可行范围内尽快免费提供。
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第1A项。国际扶轮SK因素。
您应仔细考虑下列风险以及本报告中包含的其他信息,包括合并财务报表及其附注和“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”。以下讨论的任何事件的发生都可能对我们的业务、前景、运营结果、财务状况和现金流产生重大不利影响.
与我们的商业和工业有关的风险
家庭健康、临终关怀和耐用医疗设备公司之间的竞争非常激烈。
家庭健康和临终关怀服务以及耐用医疗设备行业竞争激烈。我们在提供家庭健康和临终关怀服务以及耐用医疗设备方面与其他各种公司竞争,其中一些公司可能拥有更多的财政和其他资源,可能在各自的社区更有地位。竞争公司可能会提供比我们提供的服务更新或不同的服务,从而可能会吸引目前正在接受我们的家庭健康和临终关怀服务以及耐用医疗设备的客户。如果我们不能对新的发展做出有竞争力的反应,我们的经营业绩可能会受到影响。在我们的家庭健康、临终关怀和耐用医疗设备计划所在的许多领域,我们与大量组织竞争,包括:
我们目前和潜在的一些竞争对手已经或可能获得比我们已经或可能获得的更多的营销和财务资源。我们还与一些非营利性组织竞争,这些组织可以在免税的基础上为收购和资本支出提供资金,或者接受我们无法获得的慈善捐款。我们根据人员的可获得性、服务的质量、工作人员的专业知识进行竞争,在某些情况下,还基于我们服务的价格。
在不需要CON、POA或类似批准的家庭健康和临终关怀市场,进入门槛相对较低。因此,其他公司,包括目前没有提供服务的医院和其他医疗保健组织,可能会扩大其服务范围,以包括家庭健康和临终关怀服务或类似服务。如果有这样的现有法律的州消除了这些壁垒,我们可能会在这些州面临更激烈的竞争。我们未来可能会遇到更激烈的竞争,这可能会对转诊给我们的患者产生负面影响,限制我们维持或提高市场地位的能力,并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和流动性产生实质性的不利影响。
如果目前没有与我们直接竞争的任何大型国家医疗实体进入家庭健康或临终关怀市场,竞争可能会显著加剧。规模较大的国家医疗保健实体拥有大量的财政资源和广泛的技术基础设施。此外,目前在我们的某些服务上竞争的公司可以通过收购现有公司或从头扩展到这些服务,开始与其他服务竞争。我们的竞争对手还可能与供应商、推荐来源和付款人建立合资企业,这可能会导致竞争加剧。
管理医疗组织,如健康维护组织(HMO)和首选提供者组织(PPO),以及其他第三方付款人继续整合,这增强了它们影响医疗服务提供的能力。因此,美国患者的医疗需求越来越多地由数量较少的管理型医疗机构来满足。这些组织通常与数量有限的供应商签订服务协议。如果这些组织终止我们的供应商身份和/或聘用我们的竞争对手作为优先或独家供应商,我们的业务和综合财务状况、运营结果和现金流可能会受到重大不利影响。此外,如果私人支付者,包括管理医疗支付者,寻求协商折扣费用结构,或医疗保健提供者通过预付费按人头支付安排承担全部或部分财务风险,我们的业务和综合财务状况、运营业绩和现金流可能会受到重大不利影响。
如果我们无法保持与现有患者转介来源的关系,我们的业务和综合财务状况、运营结果和现金流可能会受到重大不利影响。
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我们的成功取决于我们所服务社区的医生、医院和其他来源的转介,以及我们与现有转介来源保持良好关系的能力。我们的转介来源没有合同义务将患者转介给我们,并可能将他们的患者转介给其他提供者。此外,我们与转介来源的关系必须遵守联邦和州医疗保健法,如联邦反回扣法规和斯塔克法。我们的增长和盈利在一定程度上取决于我们是否有能力与这些患者转介来源建立和保持密切的工作关系,遵守与此类关系相关的适用法律,以及提高我们的转介来源及其患者对家庭健康和临终关怀服务好处的认识和接受程度。也不能保证其他市场参与者不会试图将患者引导到与之竞争的医疗服务提供商那里。我们失去或未能维持现有的关系,或未能发展新的推荐关系,可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
新冠肺炎疫情死灰复燃可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩造成实质性不利影响。
新冠肺炎疫情对世界各地的经济活动和状况产生了不利影响,包括劳动力、流动性、资本市场、消费者行为、供应链和宏观经济状况。2021年,可归因于达美航空和奥密克戎变异的新冠肺炎病例激增,以及疫苗强制要求的影响,给照顾者的招聘和留住带来了巨大压力。这减少了为我们的患者提供服务的可用护理人员的数量,从而减少了2021年与2020年相比的有机患者数量。新冠肺炎案件的激增也增加了与获得和留住可用的照顾者相关的成本,包括2021财年第四季度的重大招聘和留住激励措施。虽然自2022财年第一季度以来,由于感染率下降以及新冠肺炎疫苗和抗病毒治疗的普及使与新冠肺炎患者的生活正常化,疫情对我们业务的直接影响已显著减轻,但我们无法保证我们能够吸引和留住大量合格的护理人员,以满足对我们服务的现有需求,并使我们的有机患者数量恢复到疫情前的水平。
与新冠肺炎相关的PHE目前将于2023年5月11日到期。未来新冠肺炎爆发对我们未来业务和运营业绩的影响程度取决于高度不确定和无法准确预测的未来发展,包括可能出现的关于新冠肺炎和病毒变体的新信息,以及控制或处理其影响的行动,以及任何新的联邦、州和地方法令或其他与新冠肺炎相关的法规的影响。未来新冠肺炎疫情死灰复燃对我们的运营结果的影响可能包括:对我们服务的需求减少;我们提供的服务量减少,包括由于劳动力中缺乏照顾者;我们提供服务的中断,包括由于中断我们转介来源的运作情况为了吸引和留住合格的照顾者而增加的服务成本;遵守联邦、州和地方授权以及其他与新冠肺炎相关的法规所需的成本增加;如果我们不能遵守国际财务报告(定义见下文)要求接种新冠肺炎疫苗,CMS将处以民事罚款;由于联邦医疗补助计划的增强匹配资金开始日落,即将到期的PHE对州医疗补助预算的任何负面影响导致报销率下降;2023年4月1日恢复医疗补助资格的重新确定程序的任何负面影响导致患者数量减少;以及我们流动性状况的减少,这可能会限制我们偿还债务的能力,以及我们未来产生额外债务或融资的能力。所有这些可能性都可能在未来对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
要求对员工进行疫苗接种或检测的联邦、州和私营部门的命令或标准可能会对我们吸引和留住员工的能力产生负面影响,并可能增加行政负担,进而可能对我们的盈利能力和增长能力产生不利影响。
Aveanna必须遵守联邦和州有关强制接种疫苗和/或对员工进行新冠肺炎检测的规定。此外,某些卫生系统或其他转诊来源提出了要求,要求某些Aveanna员工接种疫苗或进行检测,以便为这些实体的患者提供服务。
2021年11月5日,美国职业安全与健康管理局(OSHA)发布了《新冠肺炎疫苗接种与检测应急标准》(ETS),对所有拥有100名或以上员工的雇主实施了与新冠肺炎疫苗接种和/或检测要求相关的某些工作场所安全元素。2021年11月6日,美国第五巡回上诉法院批准在全国范围内暂停OSHA的ETS。2021年12月17日,美国第六巡回上诉法院撤销了第五巡回上诉法院的禁令,允许OSHA继续实施ETS。2022年1月13日,美国最高法院(“最高法院”)发布了一项裁决,命令在第六巡回法院和任何未来的上诉待决处理期间暂停ETS
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上诉。根据最高法院的裁决,2022年1月25日,OSHA取消了ETS作为可执行的紧急临时标准,自2022年1月26日起生效。尽管ETS已经撤销,但OSHA仍然大力鼓励工人接种疫苗,以防工作场所持续存在新冠肺炎带来的危险,OSHA继续根据该机构的当前标准检查雇主工作场所的新冠肺炎安全,这些标准包括针对高危行业(包括家庭护理服务)的新冠肺炎国家重点计划,以及家政和呼吸标准,以及职业安全与健康法案的一般责任条款。此外,尽管OSHA正在撤回作为可执行的紧急临时标准的疫苗接种和测试ETS,但OSHA并未撤回该ETS作为拟议规则,并已优先安排资源,以最终敲定永久的新冠肺炎医疗标准。
此外,2021年11月4日,CMS发布了一项临时最终规则(“IFR”),要求在适用的“参与条件”涵盖的大多数医疗保健环境中的工作人员接种新冠肺炎疫苗,包括参加联邦医疗保险和医疗补助计划的家庭健康和临终关怀设施。IFR自2021年11月5日起生效。根据IFR,所有覆盖的医护人员和相关支持人员必须在2022年2月28日之前完全接种疫苗。疫苗接种要求适用于在参与联邦医疗保险和医疗补助计划的机构工作的所有合格员工,无论临床责任或患者护理,包括在非现场地点工作的员工,如家庭、诊所或行政办公室。这项要求不适用于100%远程提供服务且与患者和其他工作人员没有直接接触的个人。IFR要求卫生保健提供者建立一个程序或政策,以确保除那些获得宗教或医疗豁免的个人外,覆盖的工作人员分两个阶段全面接种疫苗。在对《国际财务报告准则》提出多项法律挑战后,2021年1月13日,最高法院通过搁置阻止其执行的禁令,允许《国际财务报告》生效。2022年10月26日,CMS为所有类型的医疗保健提供者(包括家庭健康机构和临终关怀机构)发布了与评估和维护IFR中确定的工作人员疫苗接种监管要求的遵从性相关的指导和调查程序。
这些联邦和州的规定,以及医院系统或其他转介机构施加的额外限制,可能会增加维持和增加我们所有职能员工数量的挑战,并将造成必要的运营负担,以跟踪疫苗接种状况,并为其余有检测要求的司法管辖区执行每周对未接种疫苗的员工进行新冠肺炎检测。这些疫苗接种要求可能会导致更多的员工流动率,包括员工转移到IFR不包括的服务线的公司而造成的流动率。如果我们无法在目前的水平上继续吸引和留住员工,我们可能会被要求增加员工薪酬,以努力防止我们的业务人员不足。我们的支出或员工空缺数量的增加可能会对我们的增长和盈利产生实质性的不利影响。IFR还与禁止新冠肺炎疫苗接种任务的各种州法律和任务相冲突。IFR的要求使公司处于违反联邦法规或适用的州法律的境地,这可能会导致州机构因可能不遵守州疫苗强制禁令而被罚款和吊销执照,这可能会对我们的运营结果产生实质性和不利的影响。
医疗保健的成本在很大程度上由政府和私人保险计划提供资金。如果此类资金减少、有限或不再可用,我们的业务可能会受到不利影响。
包括Medicare、Medicaid和私人健康保险支付者在内的第三方支付者为我们的家庭健康和临终关怀服务提供了几乎所有的资金,我们无法控制报销率。在过去的几年里,成人家庭护理和临终关怀领域的第三方医疗保健支付者,如联邦和州政府、保险公司和雇主,已经采取了成本控制举措。作为努力的一部分,这些支付者越来越多地要求折扣的费用结构或医疗保健提供者承担与支付所提供的护理相关的全部或部分财务风险,通常是为了换取对其福利计划的独家或优先参与。我们预计,政府和其他第三方付款人将继续努力实施更大的折扣和更严格的成本控制,从而减少我们收到的服务付款。例如,医疗补助诚信计划正在加强对医疗补助付款的审查,并可能导致收回所谓的多付款项。CMS对医疗保险付款进行类似的审计,这也可能导致收回所谓的多付款项。这些付款人审计由CMS承包商进行,其中许多承包商根据所述补偿的美元价值进行激励,特别是恢复审计承包商(RAC)和补充医疗审查承包商(SMRC)审计。虽然大多数审计是在付款后的基础上进行的,包括RAC、ZPIC、UPIC和SMRC审计,但CMS也对所有家庭健康和临终关怀提供者进行有针对性的调查和教育(TPE)审计,以帮助减少提供者的账单错误并教育提供者适当的账单做法。这些审计偶尔会导致医疗保险报销的退款。同样,私人第三方付款人可能成功地通过谈判减少了我们服务的偿还时间表。固定收费表、按人头计价付款安排、被排除在私人保险组织或政府资助计划之外或无法与其达成协议、减少或取消付款或以低于我们成本增长的速度增加付款,或其他影响我们无法控制的医疗服务付款的因素,都可能对我们的业务、前景、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。此外,我们不能向您保证,我们的服务将被视为具有成本效益
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第三方付款人,报销将继续可用,或者第三方付款人报销政策的变化不会对我们在盈利的基础上销售我们的服务的能力产生实质性的不利影响。
我们提供的家庭健康和临终关怀服务的报销主要是通过联邦医疗保险、医疗补助和管理式护理提供者。从联邦医疗保险收到的付款可能会通过联邦立法和法规进行更改。从医疗补助收到的款项可能会因州而异。这些付款受法律和法规的变化、行政裁决、关于患者资格要求、资金水平和计算付款或补偿的方法的解释和决定的影响。当实施这些更改时,我们还必须相应地修改我们的内部计费流程和程序,这可能需要大量的时间和费用。我们不能向您保证,政府付款人计划(包括补充保险单)下的报销支付将保持在与当前水平相当的水平,或将足以支付根据这些计划有资格获得报销的患者的可分配费用。这些变化,包括追溯调整,如果未来被CMS采用,可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和流动性产生实质性的不利影响。
联邦医疗保险费率或管理我们服务的联邦医疗保险付款方式的变化可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们从医疗保险中获得了可观的收入,用于我们的成人家庭健康和临终关怀服务。联邦医疗保险费率的降低或医疗保险支付服务方式的改变可能会导致我们这些服务的收入下降,可能是实质性的。导致联邦医疗保险报销减少的因素有很多,包括:
我们根据为患者提供的护理水平从联邦医疗保险获得成人家庭健康和临终关怀服务的付款。因此,我们的盈利能力在很大程度上取决于我们管理提供这些服务的成本的能力。我们不能保证,包括联邦医疗保险在内的政府支付者计划下的报销支付将保持在与目前相当的水平,或者将足以支付可分配给患者服务的成本。任何变化都可能对我们的业务和综合财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。目前,联邦医疗保险规定,根据医疗支出的增加或减少,每年调整各种付款率,例如我们的家庭护理服务的基本插入率,这可能低于实际通胀。这种调整在任何一年都可以取消或减少。
此外,从2013年4月1日开始,根据2011年预算控制法和2011年美国纳税人救济法的要求,通过自动减支,联邦医疗保险报销金额再削减2%。冠状病毒援助、救济和经济安全(CARE)法案(CARE法案)、2021年综合拨款法案和防止全面直接开支削减法案将2011年预算控制法案和2011年美国救济法规定的2%的自动减支暂停到2021年12月31日。2021年12月,国会将自动减支2%的暂停期限延长至2022年3月,并从2022年4月1日至2022年6月30日将自动减支调整幅度降至1%,此后恢复全额2%的自动减支。此外,联邦医疗保险通常会对家庭健康资源群体进行重新分类。由于这些重新分类的结果,我们可能会获得更低的报销率,这取决于我们所服务的患者的病例组合。如果我们提供服务的成本增加超过每年的联邦医疗保险价格调整,或者如果这些重新分类导致较低的报销率,我们的运营结果、净收入和现金流可能会受到不利影响。
此外,CMS改变了HHPPS病例组合调整方法,使用了新的家庭健康付款PDGM。这一变化于2020年1月1日实施,还包括将支付单位从60天付款期改为30天付款期,并取消了在确定付款时使用治疗就诊。虽然这些变化旨在以预算中立的方式对该行业实施,但最终的影响将因提供者而异,具体取决于患者组合和入院来源等因素。此外,在得出预算中性的费率计算时,CMS对行为变化做出了许多假设。这些假设的应用可能会对我们的偿还率产生负面影响,并对我们的业务和综合财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。
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2019年6月,CMS为向Palmetto GBA Medicare管理承包商提交索赔的家庭健康提供者实施了审查选择示范(RCD)项目,特别是伊利诺伊州、俄亥俄州、德克萨斯州、北卡罗来纳州和佛罗里达州的家庭健康提供者。2021年9月1日,CMS要求北卡罗来纳州和佛罗里达州的供应商参加。示范项目为期六个月,直到2024年7月31日,旨在减少联邦医疗保险上诉的数量,并提高提供者对联邦医疗保险计划要求的遵从性。在启动民防或第1周期时,他有三种初步选择:对100%的索赔进行索赔前审查;付款后审查;或减少25%的付款后最低限度的付款后审查。根据最少10项已成功完成第一周期的要求/申索,卫生署必须达到90%的目标全面暂定确认率。对于那些达到目标确认率并证明符合某些医疗保险规则的医院管理局,可在随后的第二至第六周期选择5%的抽查审查选项。我们在佛罗里达州和北卡罗来纳州的家庭保健业务受到RCD项目的要求。这些州最近完成了六个总周期中的第四个周期,预计第五个周期将于2023年5月1日左右开始。如果我们不遵守RCD项目的要求,我们将面临重大预付款或付款后审查的风险,我们从Medicare计划中获得的报销可能会被推迟或减少,从而对我们的运营结果、净收入和现金流产生不利影响。此外,参与RCD项目的州被排除在上文提到的某些其他CMS审计之外。
国会于2022年底通过的《综合拨款法案》(又称《总括预算法案》)包含了几项可能影响我们业务的条款。至于国会先前通过的预算执行规则,综合预算法案第1001条免除了法定现收现付制(S-PAYGO),为期两年,至2024年12月31日。S-PAYGO 4%的强制性医疗保险福利支出自动减支计划原定于2023年1月1日生效,现在被推迟到2025年1月1日。此外,综合预算法案第4163条将现行预算控制法案(BCA)对医疗保险福利2%的强制自动减支延长至2032年前六(6)个月,并将2030至2032财年的自动减支百分比修订为2%。
2022年10月31日,CMS发布了2023年日历年(CY)家庭健康预期支付系统费率更新和家庭输液治疗服务支付更新最终规则,并于2023年1月1日起生效。《2023年最终规则》的主要条款包括:
虽然我们将尽一切努力减轻2024年即将到来的行为调整的影响,但我们不能向您保证,从2024年1月1日开始实施和应用剩余的3.925%的行为调整(减少)不会对我们的业务产生实质性的不利影响。
替代支付模式的实施以及医疗补助和医疗保险受益人向管理型医疗组织的过渡可能会限制我们的市场份额,并可能对我们的收入产生不利影响。
医疗保健行业总体上面临着与确定和实施替代交付支付模式和可行的协调护理相关的不确定性。许多政府和商业付款人正在向旨在提高成本效益、质量和医疗协调的替代支付模式过渡。例如,负责任的护理组织(“ACO”)激励医院、医生团体和其他提供者组织和协调患者护理,同时减少不必要的成本。从概念上讲,只要维持护理质量的基准,ACO就可以从护理协调中获得超过特定阈值的任何节省的一部分。然后,提供者根据他们为患者提供的服务的总体价值和质量(由结果决定)而不是他们提供的服务数量来支付报酬。根据ACA,CMS建立了几个独立的ACO计划,其中最大的是联邦医疗保险共享储蓄计划(MSSP)。CMS建立MSSP是为了促进提供者之间的协调和合作,以提高医疗保险服务收费受益人的护理质量,并降低成本。符合条件的提供者、医院和供应商可以通过创建、参与
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或者与ACO签约。CMS通过的ACO规则极其复杂,仍有待CMS进一步完善。根据CMS的数据,截至2022年1月1日,483家MSSP ACO为1100多万名患者提供服务。截至2023年1月1日,CMS过渡到责任关怀组织实现公平、获取和社区健康(REACH)模式,要求ACO参与者满足促进健康公平的几项规定,包括创建健康公平计划。如果我们不包括在这些计划中,或者如果ACOS建立了与我们的服务重叠的计划,我们将面临失去市场份额的风险,包括失去我们目前的业务。政府和商业支付者可能会提出其他替代支付模式,以控制使我们公司面临财务风险的成本。广泛实施新的交付支付模式将代表着我们和整个医疗行业的重大变革。几乎可以肯定,开发新的交付和支付系统将花费大量的时间和费用。我们目前无法预测替代支付模式可能会对我们公司产生什么影响。
我们可能同样会受到管理医疗计划中联邦医疗保险和医疗补助受益人人数增加的影响,摆脱传统的按服务收费模式。根据管理的联邦医疗保险计划,也被称为联邦医疗保险优势,联邦政府与私营医疗保险公司签订合同,提供联邦医疗保险福利,保险公司可以选择提供补充福利。2021年,大约五分之二的联邦医疗保险受益人参加了联邦医疗保险优势计划,这一数字还在继续增长。从2019年开始,CMS允许Medicare Advantage计划提供某些个人护理服务作为补充福利。随着各州越来越多地依赖管理型医疗机构提供医疗补助计划服务,作为控制成本和管理资源的战略,参加管理型医疗补助计划的人数也在增加。我们不能向您保证,我们将成功地被纳入管理计划网络,我们将能够与所有或部分管理保健组织签订有利的合同,我们在这些计划下的报销将保持在当前水平,服务授权将保持在当前水平,或者我们的盈利能力将保持在与过去业绩一致的水平。由于国家监管和限制,我们还可能面临管理护理合同的竞争加剧。此外,操作流程可能没有很好地定义为一个州将医疗补助接受者过渡到管理型医疗。例如,会员资格、新的转介和对将要提供的服务的相关授权可能会被推迟,这可能会导致向消费者提供服务或为所提供的服务付款的延迟。与新的管理式护理合同相关的运营流程的困难可能会对我们提供的服务的收入增长率、现金流和盈利能力产生负面影响。
由于我们控制服务报销率的能力有限,如果我们不能维持或降低提供此类服务的成本,我们的业务可能会受到实质性的不利影响。
我们从联邦和州立法确定的固定费率获得医疗保险和医疗补助,这是我们最重要的付款人,为我们的服务支付。因此,我们的盈利能力在很大程度上取决于我们管理提供这些服务的成本的能力。我们不能保证联邦医疗保险和医疗补助计划下的报销金额将保持在与当前水平相当的水平,或者足以支付根据这些计划有资格获得报销的患者的可分配费用。此外,非政府付款人的费率对我们来说很难谈判,因为这些付款人面临着降低自己成本的压力。因此,我们试图管理我们的成本,以实现预期的盈利水平,包括但不限于各种流程的集中、技术的使用和对所用员工数量的管理。如果我们不能继续精简我们的流程并降低我们的成本,我们的业务和综合财务状况、运营结果和现金流可能会受到重大不利影响。
延迟收取或不收取我们的患者应收账款,或收回之前收到的付款,特别是在业务整合过程中、系统过渡期间或与遵守EVV数据收集和提交要求有关的情况下,可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和流动性产生不利影响。
及时的账单和收款是我们流动性的重要因素,我们的业务特点是从我们提供服务的时间到我们收到这些服务的付款时间的延迟。我们向众多不同的付款人开具账单,如联邦医疗保险、医疗补助和私人保险付款人。这些不同的付款人通常有不同的计费要求,在收到所提供服务的付款之前必须满足这些要求。报销通常以我们记录医疗需要和正确应用诊断代码为条件。不正确或不完整的文档和账单信息可能会导致无法对所提供的服务付款。我们在Medicare和Medicaid的应收患者账款的开票和收款进一步受制于管理Medicare和Medicaid报销的复杂法规,以及非政府付款人强加的规则。例如,最近的努力侧重于改善提供个人护理服务的各种类型的医疗补助计划之间的监管协调。修订后的21世纪治疗法案要求各州实施EVV,用于收集家访数据,如访问开始和结束的时间。在几个州,供应商现在被要求获得州许可证或注册,并且必须遵守管理实践标准的法律和法规。供应商必须投入大量资源,以确保继续遵守所有适用的法规,并可能需要大量支出来提供新服务或拓展新市场。不遵守监管要求可能会导致终止参与联邦和州赞助的权利
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计划,偿还以前收到的款项,以及暂停或吊销许可证。我们认为,包括EVV在内的新的许可要求和法规、对改善健康结果的日益关注、运营成本和复杂性的上升、技术以及由于政府资源有限而造成的报销率压力,可能会阻碍新的提供者,并可能鼓励行业整合。此外,未能在联邦规定的EVV最后期限前完成的州,在没有申请正当理由延期的情况下,可能会损失越来越多的资金。每个州有不同的时间表和方法,包括每个州使用的数据聚集器和处理器,以实现各自的EVV流程要求。为了遵守当前和未来有关EVV使用的州和联邦法规,我们使用了几个不同的供应商。在“开放”模式的州,付款人可以选择其首选的EVV供应商。在强制要求EVV供应商的州,一个“封闭的”系统,我们使用国家规定的任何供应商。在这两种情况下,我们都在EVV供应商和我们在各自分支机构和公司地点使用的临床日程安排、文档和计费系统之间建立了接口。如果我们的EVV供应商未能支持这些流程,我们的内部运营可能会受到负面影响。如果各州未能正确实施EVV,或我们未能遵守新的EVV数据收集和提交要求,我们的内部运营可能会受到负面影响。我们无法收集和提交EVV法规要求的数据,可能会对我们保留之前收到的付款的能力产生负面影响,或者可能使我们面临未来的付款延迟,这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和流动性产生重大不利影响。
此外,开票和催收的时间延迟可能会导致营运资金短缺。营运资金管理,包括及时和勤奋的记账和收取,是我们财务状况和经营结果以及维持流动性的重要因素。联邦医疗保险、医疗补助、文件支持、系统问题或其他供应商问题或行业趋势,特别是对于我们运营经验有限的新收购实体,可能会延长我们的收款期,这可能会对我们的营运资本产生重大不利影响,而我们的营运资本管理程序可能无法成功缓解这种风险。
联邦医疗保险和医疗补助计划下的付款时间受政府预算限制,这可能会导致在特定计划下提交索赔和随后付款之间的时间增加,最明显的是在联邦医疗保险和医疗补助管理的医疗计划下,由于联邦医疗保险和医疗补助管理的医疗计划所需的更复杂的授权、账单和收集过程,在许多情况下,这两项计划支付索赔的速度比传统的联邦医疗保险或州医疗补助计划慢得多。此外,我们可能会因为未能收到与所收购或其他设施的所有权变更申请相关的及时批准,或由于我们或其他第三方的信息系统故障而导致延迟报销。此外,由于联邦医疗保险和医疗补助管理保健计划实施了更复杂的授权、账单和收取要求,因此此类计划的激增可能会对我们的运营结果产生实质性的不利影响。
我们对应收账款估计的变化或应收账款收回的延迟可能会对我们的经营业绩和流动资金产生不利影响。该估计基于多种因素,包括我们对患者服务确认的收入的历史关联收款率、未开票应收账款的年龄以及开票应收账款的年龄。已确认收入的关联收款率的恶化或应收账款的整体老化,包括但不限于与我们被收购公司的过渡和整合有关,以及随之而来的基础账单和收款业务从遗留系统转移到未来系统,可能会对我们的运营业绩和流动性产生重大负面影响,我们可能需要在财务报表上记录减值费用。
未能维护我们信息系统的安全和功能,或未能防御或以其他方式防止网络安全攻击或入侵,可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和流动性产生不利影响。
我们收集、存储、使用、保留、披露、转移和以其他方式处理来自我们的实际和潜在的患者和员工及其相关的大量机密、敏感和个人信息,包括税务信息、患者健康信息和工资数据。除了内部资源,我们还依赖第三方服务提供商提供我们的服务,包括为任何受保护的数据提供持续维护和增强以及安全性。这些第三方服务提供商可以访问我们的患者和员工的机密、敏感和个人信息,其中一些服务提供商反过来又转包给其他第三方服务提供商。通过合同条款和第三方风险管理流程,我们采取措施要求我们的服务提供商及其分包商保护我们的机密、敏感和个人信息。然而,由于我们的技术平台和服务的规模和复杂性,我们存储的机密、敏感和个人信息的数量,以及能够访问机密、敏感和个人信息的患者、员工和第三方服务提供商的数量,我们可能容易受到各种故意和无意的网络安全攻击和其他与安全相关的事件和威胁,这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和流动性造成重大不利影响。
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对我们的信息技术系统和数据安全的威胁可以采取各种形式。黑客可能会开发和部署病毒、蠕虫和其他恶意软件程序,以攻击我们或我们服务提供商的网络和数据中心。此外,未经授权的人可能试图访问我们的系统或设施,或与我们有业务往来的第三方的系统或设施,通过欺诈、诡计或其他形式欺骗我们的员工或承包商、直接社会工程、网络钓鱼、凭据填充、勒索软件、拒绝或降级服务攻击,以及针对我们任何或所有人、我们的患者和服务提供商的类似类型的攻击。其他威胁包括我们的员工、患者、服务提供商和其他业务合作伙伴的无意安全漏洞或盗窃、滥用、未经授权的访问或其他不当行为。网络安全攻击和其他与安全有关的事件越来越频繁,性质也在不断演变。
我们实施了政策、程序、技术、物理和行政控制,目的是保护我们的网络、应用程序、银行账户以及委托给我们的机密、敏感和个人信息免受此类威胁。具体地说,我们在我们的网络和护理点平板电脑上安装了隐私保护系统和设备,试图防止未经授权访问我们数据库中的信息。然而,鉴于网络安全攻击和其他安全相关事件的时间、性质和范围的不可预测性,我们的技术可能无法充分保护我们在数据库中维护的机密健康信息和个人身份信息,也不能保证我们或我们的服务提供商实施的任何安全程序和控制措施将足以防止此类事件发生。此外,由于攻击和欺骗的方法经常变化,越来越复杂和复杂,来源可能很广,包括服务提供商等第三方,甚至民族国家行为者,因此我们可能无法预测、检测、适当反应和应对所有网络安全攻击和其他与安全相关的事件,或对其实施有效的预防措施。因此,我们的业务、财务状况、运营结果和流动性可能会受到实质性的不利影响。
发生任何实际或企图的网络安全攻击或其他与安全相关的事件、报告此类事件(无论是否准确),或我们在此类事件发生后未能向公众或执法机构充分或及时披露信息,无论是由于发现延迟或未遵守现有协议,都可能导致我们的患者和/或监管机构承担责任,这可能导致政府机构和其他监管机构、患者或第三方对我们或我们的服务提供商处以巨额罚款、诉讼处罚、命令、制裁、不利宣传、诉讼或行动,这可能对我们的业务、综合财务状况、运营结果产生重大不利影响。现金流和流动性。任何此类诉讼或行动,任何相关的赔偿义务,即使我们不承担责任,以及任何由此产生的负面宣传,都可能损害我们的业务,损害我们的声誉,迫使我们为这些诉讼招致巨额费用,增加我们的业务运营成本,分散管理层的注意力,或导致施加财务责任。
我们可能需要花费大量资本和其他资源来防范网络安全攻击和安全漏洞的威胁,或缓解漏洞造成的问题,包括未经授权访问存储在我们信息系统中的患者数据和个人身份信息、向我们的系统引入计算机病毒或其他恶意软件程序、网络安全攻击、电子邮件钓鱼计划、网络中断、拒绝服务攻击、恶意软件和勒索软件。绕过我们、我们的患者或第三方服务提供商的信息系统安全的网络安全攻击或其他事件可能会导致安全漏洞,这可能会导致我们的信息系统基础设施或业务受到实质性破坏,并可能涉及企业或患者健康信息和其他机密、敏感或个人信息的重大损失。如果网络安全攻击或其他未经授权访问我们的系统或设施、或我们患者或第三方服务提供商的系统或设施的尝试得逞,可能会导致机密、敏感或个人信息或知识产权的被盗、破坏、丢失、挪用或泄露,并可能导致运营或业务延迟,从而可能对我们提供各种医疗服务的能力造成实质性影响。任何成功的网络安全攻击或其他未经授权尝试访问我们的系统或设施,或我们患者或第三方服务提供商的系统或设施,也可能导致负面宣传,可能损害我们在患者、转诊来源、付款人或其他第三方中的声誉或品牌,并可能使我们面临HIPAA、HITECH法案、HIPAA综合规则(以下简称HIPAA综合规则)和其他联邦和州隐私法下的实质性制裁、罚款和损害赔偿以及其他额外的民事和刑事处罚,此外还可能与受影响的人提起诉讼。
我们、我们的患者和我们的第三方服务提供商过去都是这些类型的威胁、攻击和安全漏洞的受害者。例如,2020年2月,该公司通知民权办公室、某些可能受影响的人和适用的州总检察长,消费者信息(包括社会安全号码和金融账户信息)可能已被未经授权的第三方非法获取。该公司聘请了领先的法医公司来支持其调查、评估其系统并实施措施以加强其安全。根据调查,该公司确定入侵者可能在2019年7月9日至2019年8月24日期间访问了某些员工电子邮件帐户。该公司通知了大约17万名现任和既往患者,某些信息可能被复制和转移,尽管没有得到证实
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事件导致的任何未经授权的获取、披露、使用或访问此类信息的行为。事件发生后,该公司收到通知,已向美国佐治亚州北区地区法院对该公司提起集体诉讼。起诉书指称,除其他事项外,本公司未能采取必要的保安措施以保护病人资料及防止资料外泄,以及本公司未能及时及充分通知受影响人士其个人资料已受到未经授权的查阅。这起集体诉讼于2022年10月19日达成和解。法院指定的索赔管理人已将其在和解协议下的权利和责任通知了所确定的类别中的这些个人。和解的确切金额将取决于及时提交的索赔总数以及索赔人是否成功补充其索赔。预计索赔管理人将在2023财政年度第一季度提交最后索赔计算报告,预计在2023财政年度第一季度结束之前为解决方案提供资金。集体诉讼索赔的和解金额预计不到50万美元。在马萨诸塞州有一个相关的监管执法问题,原则上已经解决了425,000美元;然而,预计公司将产生与本和解法令的补救要求相关的额外费用,这些费用尚未最终敲定。本公司已为与数据泄露有关的某些潜在责任提供保险和应急计划,我们预计将为我们预期支付的与上述和解相关的某些金额提供保险。然而,保险范围可能不足以支付与之相关的所有索赔和债务,公司将负责免赔额和超过保险范围可能产生的任何其他费用。任何安全措施、程序、技术或准备数量都不能提供针对这些威胁的保证保护,也不能确保我们、我们的患者和我们的第三方服务提供商未来不会再次成为受害者。类似的事件,如上述网络攻击,可能会在未来再次发生。
未能维护我们的信息系统和相关软件的安全和功能,或未能防御网络安全攻击或其他试图未经授权访问我们的系统、设施或患者健康信息的尝试,可能会使我们面临许多不利后果,其中绝大多数无法投保,包括但不限于我们运营中断、监管和其他民事和刑事处罚、罚款、调查和执法行动(包括但不限于由美国证券交易委员会、联邦贸易委员会、卫生与公众服务部监察长办公室或州总检察长引起的行动)、与受数据泄露影响的人的诉讼、患者损失、与付款人的纠纷和增加的运营费用,无论是单独的还是总体上的,都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和流动性产生重大不利影响。
医疗改革和其他法规可能会对我们的客户产生不利影响,这可能会对他们就我们的产品和服务及时向我们付款的能力产生不利影响。
联邦和州政府正在继续努力改革政府医疗保健计划,这可能会导致国家和州一级的医疗保健提供和补偿制度发生重大变化。ACA和其他法律法规限制或限制向我们的客户支付Medicare和Medicaid,可能会对我们的客户产生不利影响,导致他们无法为我们的服务向我们付款或及时向我们付款。联邦法院继续努力废除或大幅修改ACA的条款。联邦监管机构继续修改与ACA相关的ACA法规和指导方针,通常是由于总统的指示。扩大ACA的努力、大幅修改其条款或改变ACA的资金来源的努力的最终结果尚不清楚。虽然我们无法预测会采纳什么改革建议(如果有的话),但医疗改革和立法可能会对我们的业务和财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。未来任何挑战、废除或取代ACA或实施替代改革措施的努力都可能导致州医疗补助计划的资金减少,参保个人数量减少,参保个人的覆盖范围减少,并可能影响提供者和其他医疗行业参与者。请参阅“风险因素--与我们的监管框架相关的风险”。
我们患者病例组合的变化,以及付款人组合和支付方法的变化,可能会对我们的盈利能力产生实质性的不利影响。
我们患者收入的来源和金额由许多因素决定,包括患者的组合和第三方付款人的报销率。我们患者的病例组合以及联邦医疗保险、医疗补助和私人支付者之间的第三方支付者组合的变化可能会显著影响我们的盈利能力。特别是,我们的联邦医疗保险或医疗补助人口的任何显著增加,或联邦医疗保险或医疗补助付款的减少,都可能对我们的财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响,特别是如果运营这些计划的州继续限制或更积极地寻求限制报销率或服务水平。
第三方支付方支付方法的改变可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。2018年11月,CMS发布了2019年日历年家庭健康最终规则,其中规定了自2010年以来首次提高家庭健康提供者的费率。在2019年的规定中,CMS还发布了2020年医疗保险家庭健康提供者的拟议支付变化。这些拟议的变化包括对氟氯烃淘汰管理方案病例组合调整方法的变化。
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通过使用一种新的偿还方法--PDGM,为家庭健康付款提供资金。因此,付款单位从60天付款改为30天付款,在确定付款时不再使用治疗访问。虽然拟议的变化应该以预算中立的方式对该行业实施,但最终的影响将因提供者而异,具体因素包括患者组合和入院来源。2019年10月31日,CMS发布了HHPPS下2020年日历年家庭健康机构最终规则制定的通知(《2020 HH规则》)。《2020年卫生和健康规则》最终确定了2020年PDGM的执行情况。除了上文讨论的与PDGM相关的家庭健康补偿模式的重大变化外,2020 HH规则要求额外的质量报告措施,并从2022年开始大幅增加提供者收集的标准化患者评估数据元素。2022年10月31日,CMS发布了其2023财年的最终规则(《2023 HH规则》)。在医疗保险报销率方面,2023年HH规则实施了0.7%的家庭健康支付增长。这反映了市场篮子增长4.1%和异常支付增长0.2%,被生产率调整-0.1%和PDGM行为假设调整-3.925%所抵消。完全的PDGM行为调整为-7.85%,但CMS将在两年多的时间内逐步实现这一点,2023年为-3.925%,其余-3.925%的削减预计将在2024年进行。CMS预计-3.925%调整的整体影响将为-3.5%,因为调整仅针对30天付款费率,而不是低使用率付款调整(LupA)费率。未来CMS报销方法的任何重大变化,或未来报销费率的下降,都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。
如果我们无法提供始终如一的高质量护理,我们的业务将受到不利影响。
提供优质的病人护理是我们业务的根本。我们相信,医院、医生和其他转介来源将患者转介给我们,很大程度上是因为我们提供高质量护理的声誉。临床质量在我们的行业中正变得越来越重要。自2012年10月起,联邦医疗保险开始对出院后30天内患者再住院率过高的医院实施经济处罚。我们相信,这一规定为家庭健康提供者提供了竞争优势,他们可以根据质量区分自己,特别是通过实现较低的患者急性护理住院再住院率,以及通过实施旨在响应转诊医院服务的患者需求的疾病管理计划。我们专注于改善我们的患者结果,特别是我们的患者急性护理住院再住院率。如果我们未能实现急诊再次住院率和其他质量指标方面的目标,我们预计我们产生转诊的能力将受到不利影响,这可能会对我们的业务和综合财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。此外,联邦医疗保险还建立了面向消费者的网站,家庭健康比较和临终关怀比较,这些网站提供了我们在某些质量指标上与州和全国平均水平相比的表现数据。如果我们未能达到或超过这些平均水平,可能会影响我们产生推荐的能力,这可能会对我们的业务和综合财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。
质量报告要求可能会对联邦医疗保险报销产生负面影响。
临终关怀质量报告是由ACA授权的,ACA指示HHS部长为临终关怀计划建立质量报告要求。未能提交所需的质量数据将导致该财年市场篮子百分比增加2%。这一质量报告计划目前是“付费报告”,意思是提交数据的行为决定了对计划要求的遵从性。
《影响法》要求家庭健康机构提交标准化数据。具体而言,《影响法》要求,除其他重要活动外,报告有关质量措施、资源使用和其他措施的标准化患者评估数据。如果不按要求报告数据,供应商将面临当时市场篮子价格下降2%的影响。
同样,在2015年日历年家庭健康最终规则中,CMS建立了一个新的“按报告付费的绩效要求”,可以用来衡量提供者对质量报告计划要求的遵从性。没有向CMS提交质量测量数据的家庭健康机构,其年度家庭健康付款更新百分比将减少2%。不能保证我们所有的家庭健康和临终关怀机构在未来将继续满足质量报告要求,这可能会导致我们的一个或多个家庭健康或临终关怀机构看到其联邦医疗保险报销减少。无论如何,我们和其他医疗保健提供者一样,为了遵守额外的和不断变化的质量报告要求,可能会产生额外的费用。
此外,CMS于2016年在亚利桑那州、佛罗里达州、爱荷华州、马萨诸塞州、马里兰州、内布拉斯加州、北卡罗来纳州、田纳西州和华盛顿州等9个州启动了基于价值的采购示范(VBP)项目,目的是使用联邦医疗保险数据提供更高的质量透明度,以便提供基于价值而不是数量的护理。数据来自绿洲,医疗保险
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索赔数据和患者满意度得分。示范项目于2022年12月结束,自2023年1月1日起,CMS将VBP扩展到全国所有供应商。2023年的HHA表现将决定2025年的付款。
我们的临终关怀业务受到年度医疗保险上限的限制。如果我们的任何临终关怀提供者超过这些上限,我们的业务和综合财务状况、运营业绩和现金流可能会受到重大不利影响。
向临终关怀中心支付的医疗保险金额受住院患者上限金额和总付款上限金额的限制,这两项金额由CMS在11月1日至10月31日期间每年计算和公布。如果我们的任何临终关怀业务收到的付款超过其中任何一个上限,我们可能需要偿还Medicare超过上限的付款,这可能会对我们的业务和综合财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。
我们未能谈判有利的管理保健合同,或失去现有的有利管理保健合同,可能会对我们的业务和综合财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。
我们认为,患者使用管理型医疗服务的趋势越来越大。因此,我们寻求通过增加我们与管理型医疗保健公司(如HMO和PPO)的业务,使我们的支付者来源多样化。然而,我们在这些努力中可能不会成功。还有一种风险是,我们拥有的任何有利的管理保健合同可能会在短时间内被终止,因为管理保健合同通常允许付款人无故终止合同,通常是在90天通知之后,但在某些情况下,通知期限较短。无理由在短时间内终止合同的能力可能会为此类公司提供减少数量或获得优惠价格的杠杆,从而损害我们的业务战略,而且由于重新谈判和续签,管理型医疗合同可能会频繁更改。我们未能谈判、确保和维护有利的管理保健合同,可能会对我们的业务和综合财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。此外,管理型护理合同通常有复杂的授权、计费和收取条款。我们不能正确地从管理的医疗保健计划获得授权或准确地开具管理的医疗保健计划的账单,可能会导致材料被拒绝的索赔,或使我们面临物质偿还义务,从而对我们的运营结果产生实质性的不利影响。
家庭健康和临终关怀行业历来缺乏合格的员工和管理人员,对合格人员的竞争可能会增加我们的劳动力成本,降低盈利能力。
我们与其他医疗保健提供商争夺我们的员工,包括专业员工和管理层。如果我们无法吸引和留住合格的人员,我们的服务质量可能会下降,我们可能会失去病人和转介来源,这可能会对我们的业务和综合财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。我们吸引和留住合格人员的能力取决于几个因素,包括我们是否有能力为这些人员提供有吸引力的任务和有竞争力的薪金和福利。在新冠肺炎大流行期间,我们吸引和留住合格人员的能力还可能取决于我们适当保护这些人员免受病毒感染的能力,以及疫苗授权的效果。我们不能保证我们会在这些领域中的任何一个领域取得成功。在一些市场,缺乏医务人员是所有医疗保健提供者面临的一个重大运营问题。如果未来移民受到更多限制,以及新冠肺炎疫情的卷土重来,这个问题可能会加剧。
如果对家庭健康和/或临终关怀服务的需求继续超过现有和合格人员的供应,我们和我们的竞争对手可能会被迫提供更高的薪酬和其他福利来吸引和留住他们。自2020年新冠肺炎疫情以来,我们经历了照顾者招聘和留住成本的增加,包括招聘和留住激励措施,以及更高的基本补偿率,因为我们将报销率增加从支付者传递到我们的照顾者。虽然新冠肺炎疫情对我们的影响在2022财年第二季度开始减弱,但由于劳动力短缺和通胀工资压力,劳动力市场仍然具有挑战性,这限制了我们招聘和留住护理员以满足患者需求的能力。例如,在我们的私人值班服务业务中,招聘合格的护理员的竞争非常激烈。我们的大多数HHH和PDN护理员都是执业护士(LPN),我们与私人值班服务行业的竞争对手以及包括医院在内的行业外的其他医疗保健组织都在争夺这一劳动力池。医院和其他医疗保健提供者已经扩大了其劳动力池中的LPN利用率。即使我们提供更高的薪酬和其他福利,也不能保证这些人会选择加入我们或继续为我们工作。此外,如果我们将我们的业务扩展到医疗保健提供者历史上一直成立工会的地理区域,或者如果我们的任何员工加入工会,受到集体谈判协议的约束,可能会对我们及时和成功地招聘合格人员的能力产生负面影响,并可能增加我们的运营成本。我们目前没有工会员工,因此工会活动的增加可能会对我们的劳动力成本产生重大影响。此外,这些劳动力的竞争市场造成了人员流动,因为许多人试图利用现有职位的供应,每个职位都提供新的、更具吸引力的工资和福利方案。除了这种环境固有的工资压力外,培训新员工的成本在离职期间
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差饷可能会对我们的经营业绩造成额外的压力。如果我们的劳动力成本继续增加,我们可能不会遇到报销率或定价增加来抵消这些额外成本的情况。我们转嫁增加的劳动力成本的能力有限,这可能会对我们的业务和综合财务状况、运营结果和现金流产生重大影响。
任何经济衰退、经济衰退加深或联邦和州预算压力都可能导致付款和承保服务的减少。
虽然我们相信,我们的服务通常对联邦和州经济的普遍下滑并不敏感,但由于普遍的经济下滑导致税基的侵蚀,可能会导致联邦和州政府获得融资的能力受到限制,并导致支出下降。在2008年经济衰退之后,大多数州面临前所未有的税收下降,结果是创纪录的预算缺口。如果经济陷入衰退(例如,由于全球新冠肺炎疫情、通货膨胀或最近现行利率大幅上升的结果),欠我们钱的我们的政府付款人或其他交易对手可能无法或可能无法获得必要的资金和/或融资来满足他们的现金流需求。因此,我们可能面临更大的定价压力、合同终止、报销费率下调或医疗保险和医疗补助以及其他政府支付方的报销延迟,这可能会对我们的运营结果和现金流产生不利影响。
美国的不利发展可能会导致联邦政府支出的减少,包括我们参与的政府资助的项目,如联邦医疗保险和医疗补助。此外,如果联邦政府在任何时候都无法偿还债务,除非提高联邦债务上限,而且提高债务上限的立法没有通过,联邦政府可能会停止或推迟支付其义务,包括为联邦医疗保险和医疗补助提供资金。如果联邦政府未能根据这些计划付款,可能会对我们的业务和综合财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。此外,如果美国国会未能完成联邦预算流程并为政府运作提供资金,可能会导致联邦政府关门,这可能会导致我们在没有联邦医疗保险和/或医疗补助项下报销的情况下产生巨额成本,这可能会对我们的业务和综合财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。例如,2011年联合特别委员会未能实现其削减赤字的目标,导致某些医疗保险家庭健康支出自动减少。医疗补助支出也可能受到州预算压力的显著影响,我们可以预期,我们服务的医疗补助支出将面临持续的成本控制压力。此外,持续的不利经济状况可能会影响参加管理医疗计划的患者数量和管理医疗公司的盈利能力,这可能会导致付款率降低,并可能对我们的业务和综合财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。
CARE法案和其他现有或未来的刺激性立法的执行和影响存在高度不确定性。我们不能保证我们将获得的财政援助总额或援助类型,我们将能够遵守适用的条款和条件来保留此类援助,我们将能够受益于旨在增加医疗保健提供者获得资源和减轻监管负担的条款,或将颁布额外的刺激立法。
CARE法案是一项2万亿美元的经济刺激计划,于2020年3月27日签署成为法律,以应对新冠肺炎疫情。为了稳定美国经济,CARE法案规定向个人支付现金,向小企业提供贷款和赠款等措施。CARE法案还为HHS拨款1000亿美元,用于医院和其他医疗保健提供者,通过先前设立的公共卫生和社会服务紧急基金(“PHSSEF”)进行分配。随着CARE法案的通过,2020年4月24日,通常被称为Paycheck保护计划和医疗保健加强法案(“PPPHCE法案”)的H.R.266签署成为法律,按照与CARE法案相同的条款和条件向PHSSEF提供额外的750亿美元拨款。这些资金旨在向符合条件的提供者和供应商报销与医疗保健相关的费用或新冠肺炎造成的收入损失。
受助人不需要偿还PHSSEF资金,只要他们证明并遵守某些条款和条件,包括对余额账单的限制,以及限制使用PHSSEF资金来偿还其他来源有义务偿还的费用或损失。HHS最初从CARE法案提供者救济基金(PRF)中拨款500亿美元,用于向受新冠肺炎影响的医疗保险提供者进行一般分配,按照提供者在2018年患者收入中的份额按比例进行分配。在2018年1月1日至2020年5月31日期间,HHS还向符合条件的医疗补助和芯片提供商分发了180亿美元,这些提供者尚未从原始PRF的500亿美元一般分配分配和开具账单的州医疗补助计划或医疗补助管理的医疗保健计划中收到付款。该公司于2020年6月开始申请这些医疗补助PRF付款。截至2021年1月2日,由于公司提出的申请,我们已收到2510万美元的PRF付款;我们于2021年3月5日全额偿还了这笔款项。在2021年12月,我们还从卫生和公众服务部收到了总计250万美元的PRF付款,我们偿还了这笔款项
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全文将于2021年12月公布。我们在2020年和2021年收购的某些公司,包括2021年的HHH收购(见本文定义),在各自的收购结束日期之前收到并保留了PRF资金,总计约1,210万美元。在2021年HHH收购中收购的某些公司正在接受对我们收购前收到的PRF付款的持续审计。
CARE法案还向医疗保健提供者提供了其他形式的财政援助,包括医疗保险和医疗补助付款调整,以及扩大医疗保险加速和预付款方案,该方案使医疗保险基金可以预付,以增加医疗保健提供者的现金流。
CARE法案和PPPHCE法案中的一些措施允许在提供护理方面具有灵活性,为卫生保健提供者提供的各种财政支持只有在新冠肺炎大流行的公共卫生部门结束之前才能获得。PHE的决定目前将于2023年5月11日到期。联邦政府和州政府可能会考虑额外的刺激和救济措施,但我们无法预测是否会实施额外的刺激措施,或者它们的影响。我们未来收购的公司可能已经接受或选择接受CARE法案、PPPHCE法案或未来立法(如果有的话)下的财务或其他类型的援助,我们可能会产生额外的成本,以使这些被收购的公司符合此类法律或我们根据这些法律进行的选举。
卫生和公众服务部表示,营利性商业机构,例如我们收购的公司,如在收购截止日期前收到并保留公积金资金的公司,在决定是否需要进行某些审计时,必须包括公积金付款。如果HHS进行的审计导致发现或指控不遵守适用的PRF付款使用要求,可能会导致我们承担重大付款义务。我们将继续监督我们对PRF条款和条件的遵守情况,包括证明收到的分发已用于与医疗保健相关的支出或新冠肺炎造成的收入损失。如果我们无法证明或遵守当前或未来的条款和条件,则我们保留所收到的部分或全部分发的能力可能会受到影响。
《美国救援计划法案》(ARPA)和其他现有或未来的刺激立法(如果有的话)的实施和影响存在高度不确定性。我们不能保证ARPA将获得的财政援助总额或援助类型,我们将能够遵守适用的条款和条件来保留此类援助,我们将能够从旨在增加医疗保健提供者获得资源和减轻监管负担的条款中受益,或者我们将制定额外的刺激立法。
2021年3月11日,总裁·拜登签署了ARPA,使之成为法律。ARPA是一项联邦刺激法案,旨在帮助公共卫生和经济从新冠肺炎大流行中复苏。ARPA包括为州、地方、地区和部落政府提供的3500亿美元紧急资金,称为冠状病毒州和地方财政恢复基金(“ARPA恢复基金”)。各州必须在2024年12月31日之前承担ARPA恢复资金的义务,并在2026年12月31日之前支出这些资金。ARPA回收资金的使用符合美国财政部于2022年1月6日发布的最终规则中规定的要求。
最终规则为各州在使用ARPA救济基金方面提供了相当大的灵活性,包括支持公共卫生支出,如疫苗接种计划和检测,以及购买个人防护用品,以及为基本工人提供溢价工资,包括那些在家庭护理环境中的工人,以及许多其他事情。各州不得使用ARPA复苏基金为减税、为预算赤字提供资金或支持公职人员养老金。在截至2022年12月31日的财年中,我们从各州收到了630万美元的ARPA恢复资金,其中500万美元在我们的综合运营报表中确认为收入,130万美元我们在2022年12月31日的综合资产负债表中记录在其他流动负债中。我们可能会在未来收到额外的ARPA恢复资金,但我们不能估计任何未来收到的金额或时间。只要我们能够证明并遵守任何适用的资金条款和条件,这些资金就不需要偿还。如果我们不能证明或遵守当前或未来的条款和条件,我们保留收到的部分或全部ARPA恢复资金的能力可能会受到影响,目前尚不清楚。
我们的业务依赖于内部和外部信息系统和IT服务的可用性、完整性和安全性,但与新的业务系统和技术计划相关的业务中断风险。
我们依赖于我们的信息系统和相关软件程序的正常运行、可用性和不间断运行。我们的信息系统需要持续投入大量资源来维护、保护和增强现有系统,并开发新系统,以跟上技术的持续变化、行业和监管标准的演变以及患者偏好的变化。与实施新的或升级的系统和技术或与维护或充分支持现有系统相关的成本、潜在问题和中断也可能扰乱或降低我们的
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公事。我们还可能产生与任何新的系统、程序和控制有关的额外成本,并且可能需要额外的管理注意,以确保有效的整合,从而给我们的内部资源带来负担。此外,支持我们业务和信息系统的某些软件是由第三方软件开发商授权给我们的。我们无法或此类第三方无法继续维护和升级我们的信息系统和软件,可能会扰乱或降低我们的运营效率。我们开发或从第三方采购的硬件、软件或应用程序可能包含设计或制造方面的缺陷,或可能意外危及信息安全的其他问题。
在正常业务过程中,我们为各种业务实施新的或升级的业务和信息技术系统,以满足我们的运营需求。实施中断或新系统和技术计划未能按照预期运行可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和流动性产生重大不利影响。此外,对于最近和未来的收购,我们有必要继续从各种被收购的实体中创建一个综合业务。这需要建立一个共同管理小组来指导被收购的公司,将众多信息系统转换为一个共同的操作系统,为被收购的公司建立品牌标识,精简业务结构以优化效率和客户服务,并重新评估库存和供应商基础,以确保以有竞争力的价格提供产品。作为我们历史收购活动的结果,我们已经获得了更多的信息系统。我们一直在采取措施减少我们运行的系统数量,升级和扩大我们的信息系统能力,并正在逐步向更少的信息系统迁移。不能保证这些不同的行动可以在不中断业务的情况下在短时间内完成,也不能保证能够实现预期的运营业绩改善。
尽管我们已采取措施保护我们的信息系统以及这些系统中维护的患者健康信息和其他数据的安全和安保,但不能保证我们的安全和安保措施以及灾难恢复计划(以及我们的第三方服务提供商的安全措施和灾难恢复计划)将防止我们的信息系统和运营受到损害、中断或破坏。我们的IT和信息系统可能无法正常运行(例如,错误地捕获患者数据),或者由于我们无法控制的事件而瘫痪。例如,我们的信息系统容易受到火灾、洪水、地震、恐怖袭击、自然灾害、停电、电信故障、入侵、恶意第三方攻击、不当操作、计算机病毒、未经授权进入、数据丢失、网络安全攻击、行为或战争和类似事件的破坏或中断。我们的一些系统并不完全冗余,我们的灾难恢复规划可能不足以应对所有可能发生的情况。此外,由于用于获取未经授权的访问、禁用或降级服务或破坏系统的技术经常变化,并且可能很难在很长一段时间内被检测到,因此我们可能无法预测这些技术或实施足够的预防措施。IT和信息系统的任何此类故障都可能对我们的声誉、我们进行交易和为客户和商家提供服务的能力造成不利影响、扰乱我们的业务或导致滥用患者或患者数据、财务损失或对患者的责任、失去供应商或监管干预或声誉损害。我们的技术和系统出现问题或故障,或与该等技术和系统相关的任何系统升级或程序更改可能会对数据采集、医疗文件、账单、收集、内部控制和管理和报告能力的评估以及我们的业务、财务状况、运营结果和流动性产生重大不利影响。
我们在内部开发和维护部分临床软件系统。我们系统的故障或问题可能会损害我们的业务和运营结果。
我们开发和利用临床、预约安排和计费软件系统,包括我们的“Aveanna Connect”软件,以根据既定的医疗标准收集评估数据、记录患者就诊、生成医疗订单、安排患者的预约并监测治疗和结果。该系统集成了帐单和收款功能以及由第三方提供的会计、人力资源、工资和员工福利计划。我们还开发和利用内部应用程序和界面来收集和提交EVV法规所需的数据,例如GPS坐标。我们的技术和系统出现问题或故障可能会对数据捕获、计费、收集以及管理和报告能力产生负面影响。任何此类问题或故障都可能对我们的运营和声誉造成不利影响,给我们带来巨大成本,并削弱我们未来提供服务的能力。此外,我们的软件使用开源软件和此类开源软件中的任何缺陷或安全漏洞,或任何要求向我们的软件公开披露全部或部分源代码,或以不利条款或免费提供开放源代码的任何衍生作品的任何要求,都可能损害我们的业务、财务状况、运营结果和流动性。纠正任何错误或问题所产生的成本可能是巨大的,可能会对公众对我们服务的看法产生负面影响,并可能对我们的盈利能力产生不利影响。
如果我们的任何家庭健康或临终关怀机构未能遵守参与Medicare计划的条件,该机构可能会被从Medicare终止,这可能会对我们的收入和净收入产生不利影响。
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我们的家庭健康和临终关怀机构必须遵守参加联邦医疗保险计划的广泛条件。这些条件通常要求我们的家庭健康和临终关怀机构达到与人员、患者权利、患者护理、患者记录、行政报告和法律合规有关的特定标准。如果家庭健康机构或临终关怀院未能满足任何参加联邦医疗保险的条件,该家庭健康机构或临终关怀院可能会收到适用的调查员或认证机构发出的缺额通知。如果家庭健康机构或临终关怀院未能在调查员或认证机构提供的时间段内制定纠正计划以纠正不足之处,该家庭健康机构或临终关怀院可能会被从联邦医疗保险计划中终止。在正常的过程中,我们会对检验员或认证机构发出的缺陷通知作出回应。我们的一个或多个家庭健康或临终关怀机构因未能满足参加联邦医疗保险的条件而被终止参加联邦医疗保险计划,可能会对我们的收入和净收入产生不利影响。
我们可能无法充分获得和维护我们的知识产权和专有权利,这可能会削弱我们保护和执行知识产权和我们品牌的能力。
我们依靠商标法、商业秘密保护、合同限制和其他知识产权法和保密程序来建立和保护我们的专有权利。我们没有申请任何专利,也不能保证我们会提出任何专利申请,或者如果提出了专利申请,就会批准。
随着时间的推移,我们可能会通过额外的商标、专利和其他知识产权申请来战略性地增加我们的知识产权投资,这可能是昂贵和耗时的,而且不能保证会导致注册的发放。即使我们成功地获得了特定的专利、商标或版权注册,执行我们的权利也是昂贵的,包括通过维护费用、监测、发送要求函、启动行政诉讼和提起诉讼。
除了注册材料和符合条件的知识产权外,我们在一定程度上依赖于合同限制,以防止其他人利用我们的知识产权。然而,这些条款的可执行性受到各种州和联邦法律的制约,因此不确定。如果我们不能开发和妥善管理新的知识产权,可能会损害我们的市场地位和商机。此外,美国知识产权法最近的变化可能会危及我们知识产权组合的可执行性和有效性。
虽然我们一般已采取措施保护我们的知识产权,但不能保证我们为保护我们的知识产权而采取的步骤会防止第三方侵犯或挪用我们的知识产权,或阻止其他人独立开发同等或更高级的知识产权。如果我们无法执行我们的权利,或者如果我们没有发现或确定未经授权使用我们的知识产权的程度,我们将无法保护我们的知识产权。如果我们无法阻止第三方采用、注册或使用侵犯、稀释或以其他方式侵犯我们商标权的商标和商业外观,我们品牌的价值可能会降低,我们的业务可能会受到不利影响。我们的知识产权可能被侵犯、挪用或挑战,这可能导致它们的范围缩小或被宣布无效或无法执行。
同样,我们对商业秘密和机密信息等非专利专有信息的依赖,在一定程度上取决于我们与员工、独立承包商和其他第三方达成的协议,这些协议分配知识产权的所有权,并对这种知识产权的使用和披露施加限制。这些协议可能不充分或可能被违反,在任何一种情况下,都可能导致未经授权使用或披露我们的商业秘密和其他知识产权,包括向我们的竞争对手,这可能导致我们失去由该知识产权产生的任何竞争优势,我们不能确定我们是否有足够的补救措施来应对任何违规行为。我们不能保证我们已经与可能或曾经为我们获取我们的商业秘密或专有信息或以其他方式为我们开发的知识产权(包括我们的软件、技术和流程)的每一方签订了此类协议。不受发明转让协议约束的个人可能对我们当前和未来的知识产权提出不利的所有权主张。此外,如果我们的员工、独立承包商或与我们有业务往来的其他第三方在为我们工作时使用他人拥有的知识产权,则可能会出现有关相关或由此产生的专有技术和发明的权利的纠纷。我们不能保证我们的知识产权将足以保护我们免受其他提供与我们基本相似并与我们的业务构成竞争的产品或服务的影响。
我们可能会受到知识产权纠纷的影响,这可能代价高昂,并可能使我们承担重大责任,并增加做生意的成本。
我们可能会卷入保护或强制执行我们的知识产权的诉讼,我们可能会受到第三方的索赔,称我们侵犯、挪用或以其他方式侵犯了他们的知识产权。即使我们相信知识分子
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如果与财产相关的索赔没有法律依据,则可能有必要提起诉讼,以确定知识产权或其他人的专有权利的范围和有效性,或保护或执行我们的知识产权。任何指控的最终结果往往是不确定的,无论结果如何,任何此类索赔,无论是否具有法律依据,都可能非常耗时,导致昂贵的诉讼,转移管理层的时间和注意力,并要求我们重新设计或停止提供我们的产品或服务,支付大量款项来满足判决或了结索赔或诉讼,支付巨额特许权使用费或许可费,或履行我们与某些与我们有商业关系的方的赔偿义务。
我们相信,我们拥有来自第三方的所有必要许可,可以使用我们不拥有的技术和软件。然而,第三方可能声称我们正在侵犯其权利,这可能会阻止我们以商业合理的条款从第三方获得许可证的能力(如果有的话),或者导致第三方对我们提起诉讼。我们未能获得必要的许可或其他权利,或因知识产权问题而引起的诉讼或索赔,可能会损害或限制我们的业务。即使我们能够获得许可,它也可能是非排他性的,从而使我们的竞争对手和其他第三方能够访问向我们许可的相同技术。此外,如果我们被发现故意侵犯专利或其他知识产权,我们可能被判对重大金钱损害负责,包括三倍损害赔偿和律师费。任何此类诉讼或未能获得任何必要的许可证或其他权利,都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和流动性产生不利影响。
我们负债累累,这将增加我们在一般不利经济和行业状况下的脆弱性,并可能限制我们寻求战略替代方案、对我们的业务和行业的变化做出反应或支付股息的能力。
我们有大量的债务。截至2022年12月31日,我们的高级担保信贷安排(定义见下文)和证券化安排(定义见下文)(循环信贷安排(定义见下文)和证券化安排(定义见下文)下的借款能力约为1.8亿美元)项下未偿还本金为14.64亿美元。
我们的高杠杆率可能会对我们的投资者产生重要影响。例如,这可能使我们更难支付我们的高级担保信贷安排,或者它可能限制我们获得循环信贷安排下的借款;增加我们在一般经济和行业条件下的脆弱性,包括经济衰退和严重通胀和金融市场波动的时期;使我们面临利率上升的风险,因为我们的某些借款,包括高级担保信贷安排下的借款,处于浮动利率;要求我们使用运营现金流的很大一部分来偿还债务,从而降低我们为营运资本和其他费用提供资金的能力;限制我们以有利的条件对现有债务进行再融资的能力,或者根本不限制我们未来为营运资金、收购或偿债要求等借入额外资金的能力;限制我们在规划或应对我们的业务和我们经营的行业的变化方面的灵活性;并使我们与负债较少的竞争对手相比处于竞争劣势。
此外,高级担保信贷安排和循环信贷安排包含常规限制性契约,这些契约限制了我们从事可能符合我们长期最佳利益的活动的能力。这些条款包括对我们的能力的限制,其中包括产生额外的债务、产生留置权、支付股息和支付与股本有关的其他付款、进行收购、投资、贷款和垫款、转让或出售资产以及与我们的联属公司达成某些交易,以及在某些情况下,包括如果我们的循环信贷安排的使用率超过30%,并且我们超过了我们的维持杠杆契约,限制我们获得循环信贷安排下的借款。我们不遵守这些公约可能会导致违约事件,如果不治愈或免除违约,可能会导致我们在高级担保信贷安排下的所有债务加速。任何此类违约或加速事件都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
此外,我们未来可能承担的任何债务的条款可能会有更多的限制性公约。我们将来可能无法遵守这些公约,如果我们不能维持遵守,我们不能向你保证,我们将能够从贷款人那里获得豁免或修改公约。
如果我们无法长期延长证券化工具的到期日,这可能会对我们的业务产生重大不利影响。
我们的证券化工具将于2024年11月11日到期。如果我们无法延长证券化的到期日,这将导致未偿还余额在到期日到期和支付,这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
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我们的浮动利率债务使我们面临利率风险,这可能导致我们的债务还本付息义务显著增加。
美国联邦储备委员会在2022年大幅提高了联邦基金利率,并表示可能会在短期内宣布进一步加息,以应对美国不断上升的通胀,这增加了我们可变利率债务的借贷成本,并可能增加我们产生的任何新债务的成本。联邦基金利率的任何进一步提高都可能反过来使我们的融资活动,包括与我们的收购活动相关的活动,变得更加昂贵,并限制我们在现有债务到期时对其进行再融资或在再融资时支付更高利率的能力,并增加再融资债务的利息支出。如果利率继续上升,我们的 我们的浮动利率债务的偿债义务也同样会增加,即使借入的金额 保持不变,我们的净收入和现金流,包括可用于偿还债务的现金, 将相应减少,这可能会对我们的整体财务状况产生实质性的不利影响。
此外,不再以伦敦银行同业拆息(LIBOR)作为厘定适用利率的基准,可能会影响 在高级担保信贷安排下偿还债务的成本。2017年,英国金融市场行为监管局 联合王国宣布,计划在2021年底之前逐步淘汰伦敦银行间同业拆借利率。2021年3月,英国金融市场行为监管局 英国将某些LIBOR期限(包括除一周和两个月美元LIBOR期限以外的所有美元LIBOR期限)的过渡日期延长至2023年6月30日,之后将不再提供LIBOR参考利率。纽约联邦储备银行(Federal Reserve Bank Of New York)已开始发布有担保隔夜融资利率(SOFR),旨在取代美元LIBOR,其他几个司法管辖区的央行也宣布了其他货币的替代参考利率的计划。这些改革可能导致LIBOR的表现与过去不同,或者完全消失。我们的可变利率债务工具主要与伦敦银行同业拆借利率挂钩,伦敦银行同业拆借利率下限为50个基点。截至2022年12月31日,我们的未偿还浮动利率债务为14.64亿美元。我们还签订了利率互换协议,名义总金额为5.2亿美元,将5.2亿美元的可变利率债务转换为固定利率。互换协议的名义金额代表用于计算现金流交换的余额,而不是我们的资产或负债。此外,我们也是总名义金额为8.8亿美元的利息上限的缔约方,这些上限将于2027年2月到期。利率上限保护我们免受伦敦银行间同业拆借利率高于3.0%的影响。见“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--流动性和资本资源--负债”。第一份留置权信贷协议及第二份留置权信贷协议均规定,SOFR可用作高级抵押信贷安排下借款的LIBOR替代利率,除非本公司及其贷款人同意以替代日期的市场惯例为基础的替代参考利率。SOFR的计算方式与LIBOR不同,并有内在差异,包括SOFR的历史数据有限,以及LIBOR是无抵押贷款利率,而SOFR是有担保贷款利率,这可能会导致基准利率的不确定性和波动性。虽然我们继续评估向SOFR过渡的潜在影响,但这些变化可能导致公司的高级担保信贷安排的利息义务超过或不与如果以当前形式提供LIBOR将对此类债务进行的支付完全相关,包括我们总体利息支出的潜在增加。使用另一个替代参考利率或其他改革也可能导致本公司高级担保信贷工具计算的利率与预期大不相同。我们继续关注与LIBOR过渡和/或确定替代的、市场接受的利率相关的事态发展。目前还无法预测与任何变化相关的影响。此外,逐步淘汰或替换LIBOR可能会扰乱整个金融市场。金融市场的混乱可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们可能无法识别、收购、成功整合和获得战略和增值收购的融资。
我们定期评估收购其他公司的机会,并已进行、并可能在未来进行战略性和增值性收购。就我们未来的增长战略包括战略性和增长性收购而言,我们不能向您保证,我们将成功确定合适的收购候选者,为此类收购获得融资,如有必要,完成此类潜在收购,或有效整合任何被收购的实体,或因我们的收购而成功扩张到新市场。如果我们未来不能成功地执行这样的战略,我们未来的增长可能会受到限制。
我们认为,存在与收购公司相关的风险,包括收购支付过高价格、被收购公司或遗留公司失去关键员工、未能有效整合被收购公司、承担被收购分支机构、区域和公司业务的负债和承担不可预见的负债,以及未能实现潜在的协同效应或消除过渡、整合或非经常性成本。从历史上看,我们主要通过我们的信贷安排为收购提供资金,不能保证我们能够以优惠的条件为未来的任何收购获得融资,如果有的话。此外,在某些情况下,如果收购没有完成,我们可能被要求支付或卷入与终止费或违约金有关的纠纷。如果我们有义务支付终止费或违约金,这笔款项可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。
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收购完成后,整合过程可能会转移管理层的注意力,在过渡过程中遇到的任何困难或问题都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。特别是,整合过程可能会暂时改变以前专注于降低服务成本的资源,导致与销售相关的毛利润较低。合并公司的过程可能会导致各自业务的活动中断或失去动力,这可能会对合并后的业务产生不利影响。此外,在一些收购中,我们可能不得不重新谈判,或者冒着失去一个或多个第三方支付方合同的风险。当我们将付款人支付系统和账户与我们自己的系统进行调整时,我们也可能无法立即收回被收购实体的应收账款。最后,某些交易可能需要许可证更改,这反过来又会导致服务支付中断。
我们还可能不时进行战略性资产剥离。对于任何资产剥离,我们可能很难找到潜在的收购者或其他以有利条件剥离资产的选择。任何资产剥离都可能影响我们的盈利能力,原因是出售业务或服务的损益、出售业务造成的营业收入损失或收购方未承担的成本或负债(即搁浅成本),这些成本或负债可能会对资产剥离后的盈利能力产生负面影响。公司还可能被要求确认因资产剥离而产生的减值费用。
联邦法规可能会削弱我们完成收购或开设新分支机构的能力。
联邦法律或法规的变化可能会对未来的收购产生实质性的不利影响。例如,《社会保障法》赋予卫生与公众服务部部长在认为有必要打击政府计划下的欺诈、浪费或滥用的情况下,对新的医疗保险提供者的登记实行临时暂停的权力。虽然没有现行的联邦医疗保险暂停,但不能保证CMS未来不会暂停新的提供者。此外,2010年,CMS实施并修订了一项适用于家庭健康机构收购的“36个月规则”。除某些例外情况外,36个月规则禁止某些家庭保健机构的买家--那些在收购前不到36个月参加联邦医疗保险或经历多数所有权变更的人--享有所收购分支机构的联邦医疗保险账单特权。36个月规则可能会限制真正的交易,并可能阻止对家庭健康机构的新投资。联邦法律法规的这些变化,以及未来类似的变化,可能会进一步加剧对收购目标的竞争,并可能对任何收购战略产生实质性的不利影响。
我们面临着与法律程序、索赔和政府调查相关的各种风险,这些风险可能会对我们的经营业绩产生不利影响。我们的业务性质使我们面临各种责任索赔,这可能超过我们的保险覆盖范围,这意味着我们的保险可能不能完全保护我们。
在我们正常的业务过程中,我们是诉讼、索赔和政府调查的一方。见附注14-承付款和或有事项对本年度报告第二部分第8项所载的合并财务报表采用表格10-K。
应对针对我们的诉讼以及我们可能发起的政府调查或法律行动,往往既昂贵又耗时,并会扰乱正常的商业运营。此外,复杂的法律程序和政府调查的结果很难预测。这些索赔、诉讼和政府调查的不利结果可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生不利影响,我们可能会招致巨额金钱责任和/或被要求改变我们的业务做法。
我们的业务性质使我们面临专业责任和重大损害赔偿的固有风险。近年来,医疗保健提供者受到越来越多指控玩忽职守或相关法律理论的法律诉讼,其中许多涉及巨额金钱索赔和巨额辩护费用。总体而言,我们通过自己的全职和兼职临床医生网络协调对健康状况脆弱的儿童和成人的护理以及对成年人的临终关怀,这些医生包括注册护士、执业护士、执业治疗师、认证护士助理、家庭健康助理、治疗助理和其他类似提供者。尽管我们仔细筛选我们网络中的所有提供者,并积极删除低于特定质量阈值的提供者,但我们不能确定提供者在治疗我们转介的患者时不会招致侵权责任,包括医疗事故。在这种情况下,我们作为转介方,如果我们的筛选和监测程序被认为不充分,可能会被发现存在疏忽。我们雇用的护士和其他医疗保健专业人员可能被视为我们的代理人,因此,我们可能要为他们的医疗疏忽承担责任。此外,如果我们的新冠肺炎筛查、监测和/或安全协议被认为不足以阻止我们的护士和医疗保健专业人员将新冠肺炎病毒传播给我们的患者,我们可能会承担责任。
此外,虽然我们不批准、拒绝或裁决福利支付的索赔,并且我们不相信我们从事医疗或提供医疗服务的企业实践,但我们不能保证我们不会受到索赔或
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与授权或拒绝支付福利索赔有关的诉讼,涉及我们从事拆分费用的指控(这可能是州法律禁止的),或涉及我们从事企业行医或提供医疗服务的指控。
虽然我们不设计或制造MS部门销售的产品,但不能保证我们不会受到与此类产品相关的产品责任索赔,也不能保证此类索赔不会导致超出我们保险范围的责任。
此外,我们还可能面临与遵守联邦或州一级的各种法律和政府法规有关的潜在诉讼,例如与保护残疾人、就业、健康、安全、保障和我们运作所依据的其他法规有关的法律和法规。
我们维持专业责任保险,为我们和我们的子公司提供针对这些诉讼索赔和潜在诉讼风险的保险。然而,我们不能向您保证将来索赔不会超过我们的保险限额,我们也不能向您保证,如果索赔成功并超过保险限额,或者如果我们的保险公司成功拒绝承保,将不会对我们的业务和综合财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。我们不能保证我们维持的保险将满足针对我们的索赔,或我们将继续以商业合理的费率、足够的金额或令人满意的条款向我们提供保险。任何针对我们的索赔,无论其是非曲直或最终结果,都可能损害我们的声誉和业务,以及我们吸引和留住患者和员工的能力。
我们的资产负债表包括大量商誉和无形资产。商誉账面价值的减值可能会对我们的综合经营业绩和总资产产生负面影响。
我们的资产负债表包括大量商誉和无形资产。截至2022年12月31日,商誉和无形资产净值合计约占我们资产负债表上总资产的73%。这些资产中很大一部分的减值将对我们的财务状况或经营业绩产生负面影响。我们定期评估是否发生了表明我们的无形资产和商誉的任何部分可能无法收回的事件和情况。当因素显示无形资产和商誉应就可能的减值进行评估时,我们可能被要求降低这些资产的账面价值。在我们2021财年第四季度的年度商誉减值测试中,我们发现我们的四个PDS报告单位的账面价值超过了它们的估计公允价值。因此,我们确定与我们的报告单位相关的商誉已减值,并计入约1177百万美元的减值费用(扣除税收影响),以减少与我们的报告单位相关的商誉。在2022财年,我们进行了截至2022年7月2日的中期减值评估。基于该评估,我们确定我们三个部门的六个报告单位中有五个的账面价值超过了它们各自的公允价值,并相应地在截至2022年7月2日的三个月内记录了总计4.702亿美元的商誉减值费用。在我们2022财年第四季度的年度商誉减值评估中,我们确定我们三个部门的六个报告单位中有五个的账面价值超过了它们各自的公允价值,因此,在截至2022年12月31日的三个月期间,我们记录了总计2.051亿美元的商誉减值费用。我们目前无法估计未来账面价值下降的时间和金额。
此外,当我们收购一家企业时,我们将商誉记录为收购日转让的对价加上收购目标的任何非控股权益的公允价值超过收购的可识别净资产公允价值的部分。根据会计准则汇编第350题“无形资产-商誉和其他”,我们每年测试商誉的减值,如果因素或指标变得明显,需要进行中期测试,我们会在临时日期测试商誉。
在评估商誉减值的可能性时,我们对未来的经营业绩、业务趋势以及市场和经济状况做出假设。这样的分析进一步要求我们对推荐人、销售额、营业利润率、增长率和贴现率做出判断假设。与这些因素以及管理层将这些因素应用于商誉可回收性评估的判断有关,存在固有的不确定性。如果我们遇到业务中断、经营业绩大幅意外下降或我们业务的一个重要组成部分被剥离,我们可能需要在年度评估之前评估商誉的可恢复性。
我们不能保证在未来一段时间内不会发生重大减值费用。此类减值可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和流动性产生重大不利影响。
如果我们无法维持我们的企业声誉,或者出现负面宣传或公众对我们服务的看法发生变化,我们的业务可能会受到影响。
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我们的成功取决于我们维护公司声誉的能力,包括我们提供优质患者护理的声誉,以及遵守适用的联邦医疗保险和医疗补助要求以及我们必须遵守的其他法律的声誉。例如,虽然我们认为我们提供的服务是高质量的,但如果我们每年由CMS在线发布的“质量衡量标准”被认为不是最高价值,我们的声誉可能会受到负面影响。围绕我们业务的任何方面的负面宣传,包括我们未能提供适当的护理、诉讼、公众对我们服务的看法的改变,或我们方面未能遵守适用的联邦医疗保险和医疗补助要求或我们所受约束的其他法律,都可能对我们公司的整体声誉以及转介来源将患者转介给我们和患者使用我们服务的意愿产生负面影响。
我们对可能对我们的业务产生不利影响的地区天气状况非常敏感。
我们的行动在短期内直接受到我们某些行动地区的天气状况的影响,特别是美国沿海地区,这些地区可能会受到飓风的影响。天气条件,包括龙卷风、大雨、雪、雨夹雪、冻雨或冰冻,或其他我们无法控制的因素,如野火,可能会扰乱患者日程,使我们的患者和护理人员流离失所,或迫使我们的某些设施暂时或在较长时间内关闭,从而减少患者数量。因此,我们的业务对这些地区的天气状况很敏感。此外,气候变化的实际影响,如气温、海平面上升、天气事件的严重性和自然灾害的频率,如飓风、热带风暴、龙卷风、野火、洪水和地震等,都可能扰乱我们的行动。虽然我们已经制定了灾难恢复系统和业务连续性计划,但灾难恢复系统的任何中断或这些系统无法按预期运行可能会限制我们有效监测和控制运营的能力,从而对我们的运营结果产生不利影响,具体取决于问题的严重程度。虽然我们维持保险范围,但我们不能保证我们的保险范围足以弥补任何损失,也不能保证我们将来能够以合理的费用维持保险。因此,我们的经营业绩可能因季度而异,这取决于这些天气条件的影响,如果我们因此类天气条件造成的业务中断或财产损失超过我们投保的金额,我们的经营业绩和财务状况将受到不利影响。
由于患者的性质,我们可能比其他企业更容易受到公共卫生灾难的影响,而地区性或全球性的社会政治或其他灾难性事件可能会严重扰乱我们的业务。
我们认为,我们的大多数患者是面临复杂医疗挑战的个人,在大流行或其他公共卫生灾难期间,他们中的许多人可能比普通公众更脆弱。我们的员工也面临着更大的感染传染病的风险,因为他们更多地接触到脆弱的患者。例如,如果发生另一场大流行,我们的消费者人口可能遭受重大损失,或我们员工的可获得性减少,并以高昂的成本被要求为受影响的工人雇用替代者。如果家庭决定在健康大流行期间不应将医护人员带回家,我们服务的注册人数可能会急剧下降。地方、地区或国家政府可能会限制或禁止公共互动,以阻止或推迟导致业务中断和我们中心暂时关闭的疾病的传播。因此,某些公共卫生灾难可能会对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
其他不可预见的事件,包括暴力、战争、恐怖主义和其他国际、地区或当地的不稳定或冲突(包括劳工问题)、禁运、地震等自然灾害,无论是发生在美国还是国外,都可能限制或扰乱我们的行动。例如,我们的支持服务或日间健康中心的注册人数可能会急剧下降,因为患者及其家人可能会因为其中一个或多个事件而避免在公共场合冒险。
我们依赖于我们的高管和其他关键员工的服务。
我们在很大程度上依赖我们的高管和其他关键员工的努力来管理我们的运营。我们相信,未来的成功将取决于我们是否有能力继续吸引、激励和留住高技能的管理、销售和营销、部门、地区和代理董事人员。这些高管或其他关键员工中的任何一人的流失或离职可能会对我们的业务和综合财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。
我们利用净营业亏损来抵消未来应税收入的能力可能会受到一定的限制。
一般而言,根据经修订的《1986年美国国内税法》(下称《守则》)第382条,公司在进行“所有权变更”时,其利用变更前净营业亏损(“NOL”)和利息支出结转来抵销未来应税收入的能力受到限制。第382条“所有权变更”通常发生在一个或多个持有我们股票至少5%的股东或一组股东在三年滚动期间内,他们的持股比其最低持股比例增加了50个百分点以上。类似的规则可能适用于州税法。截至2022年12月31日,我们有63.2美元
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美国联邦净运营亏损中有100万美元结转,州和地方净运营亏损结转3.224亿美元。此外,截至2022年12月31日,我们有2.525亿美元的利息支出结转用于联邦用途和一些州。由于之前的所有权变更,我们利用NOL和利息费用结转的能力目前可能受到限制。此外,我们股票所有权的未来变化,其中一些不在我们的控制范围内,可能会导致根据守则第382条的所有权变化,进一步限制我们在未来利用此类所有权变化之前产生的NOL或利息费用结转的能力。还有一种风险是,由于法律或法规的变化,例如暂停使用NOL,或其他不可预见的原因,我们现有的NOL可能到期或无法用于抵消未来的所得税债务。我们已经为我们的联邦和某些州的NOL和利息结转的递延税项资产记录了全额估值准备金。
税法的意外变化或因审查我们的收入或其他纳税申报单而产生的不利结果可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们受到美国联邦、州和地方税务当局的征税。我们未来的实际税率可能会出现波动或受到多个因素的不利影响,包括:
此外,我们可能会接受美国联邦、州和地方税务机关对我们的收入、销售额和其他税收的审计。这些审计的结果可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。
此外,在CARE法案允许的情况下,在2020财年,我们选择推迟支付本应在2020年3月27日至2020年12月31日结束的期间内支付的社会保障税中我们雇主份额的某些部分,总计约5100万美元。CARE法案允许雇主在2021年12月31日或之前缴存50%的递延税款,其余50%在2022年12月31日之前缴存。截至2022年12月31日,公司已向美国财政部偿还了所有递延的雇主社会保障税。对CARE法案和随后发布的指导意见的税收影响进行核算,需要进行复杂的新计算,并在解释立法时作出重大判断。可能会发布与我们的解释不同的关于如何适用或以其他方式管理CARE法案的条款的补充指导意见。
与我们的监管框架相关的风险
医疗改革启动了美国医疗体系的重大变革。
ACA颁布后,各种医疗改革条款成为法律。ACA中包含的改革在某种程度上影响了我们的每一家企业。其中几项改革非常重要,最终可能会改变我们服务的性质、服务的支付方式以及基本的监管环境。这些改革包括可能修改支付资格的条件,将支付捆绑支付以涵盖急性护理和急性后护理,以及对新的提供者施加登记限制。
ACA还规定减少家庭保健机构的年度市场篮子付款更新,这可能导致报销比前几年更低,并根据CMS为家庭保健机构确定的年度市场篮子付款更新,额外减少年度“生产力调整”。
此外,ACA要求改变医疗保险下的家庭健康福利。对于家庭健康,ACA要求创建基于价值的购买计划,制定质量衡量标准,减少从联邦财政年度开始并在四年内分阶段实施的家庭健康报销,以及减少离群值上限。此外,ACA要求HHS部长测试不同的护理提供模式,其中一些将涉及家庭健康服务。它还要求国务卿建立一个国家试点计划,为有一定条件的患者提供综合护理,捆绑急性医院护理的费用,
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医生服务、门诊医院服务(包括急诊科服务)和急性后护理服务,其中将包括家庭健康。部长还被要求进行一项研究,评估高效的家庭健康机构在获得护理和治疗疾病严重程度不同的联邦医疗保险受益人方面的成本和护理质量,并向美国国会提交报告。
对于临终关怀,ACA要求为儿童提供的州医疗补助福利包括临终关怀和疾病修正治疗。此外,ACA要求创建临终关怀质量报告计划,确保临终关怀质量数据的公开报告。未能提交高质量数据的临终关怀机构将在下一年减少2%的临终关怀报销。ACA还要求降低市场篮子指数,从2013年开始,通过每年波动的生产率调整和0.3%的额外调整来减少市场篮子指数,从而减少联邦医疗保险临终关怀付款。市场篮子指数的这些削减在2021财年结束。在2023财年,CMS将临终关怀市场篮子比率提高了4.1%,并实施了-0.3%的生产率调整,导致2023财年临终关怀净增长3.8%。对于登记在临终关怀超过六个月的患者,ACA要求与医生或护士进行面对面的访问,以确认继续需要登记临终关怀。美国国会废除、修订、修改或撤回对ACA各个方面的资金的潜在努力,增加了ACA对我们和医疗行业最终影响的不确定性。
此外,医疗改革的一个主要目标是降低成本,其中包括减少支付给我们和其他医疗保健提供者的补偿。此外,医疗改革可能会对保险公司、其他第三方付款人、我们的患者以及其他医疗保健提供者产生负面影响,进而可能对我们的业务产生负面影响。因此,ACA导致的医疗改革和变化(包括对其的任何废除、修订、修改或撤回)以及其他类似的医疗改革,包括我们提供的服务的性质、我们收到的此类服务的支付方式或金额以及潜在的监管环境的任何潜在变化,可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和流动性产生重大不利影响。
我们在一个受到严格监管的行业开展业务,法规的变化、这些法规的执行或违反法规可能会导致成本增加或制裁,从而减少我们的收入和盈利能力。
在我们的正常业务过程中,我们定期接受联邦和州机构的询问和审计,这些机构监督适用的医疗计划参与和支付法规。我们也在接受政府的调查。我们认为,围绕医疗保健行业大多数细分市场的监管环境仍然紧张。影响医疗保健行业的广泛联邦和州法规包括但不限于,与许可证、账单、提供服务、运营、允许成本和服务价格、设施人员要求、员工资格和执照、环境和职业健康与安全以及与健康相关的信息的保密和安全有关的法规。特别是,包括斯塔克法、反回扣法令、反欺诈和反虐待修正案在内的各种法律禁止某些商业行为和关系,这些行为和关系可能会影响根据联邦医疗保险和医疗补助可报销的医疗服务的提供和成本,包括支付或接受转介患者的报酬,这些患者的护理将由联邦医疗保险或其他政府计划支付。对违反这些反回扣、反欺诈和反滥用修正案的制裁包括刑事处罚、民事制裁、罚款,以及可能被排除在联邦医疗保险和医疗补助等政府项目之外。
联邦和州政府继续执行密集的执法政策,导致大量调查、检查、审计、援引监管缺陷和其他监管制裁,包括要求退还多付款项、终止联邦医疗保险和医疗补助计划、禁止为新入院支付联邦医疗保险和医疗补助,以及民事罚款或刑事处罚。我们预计,CMS恢复审计承包商(“RAC”)计划、CMS目标调查和教育(“TPE”)计划、统一计划诚信承包商(“UPIC”)计划以及其他评估服务医疗必要性的联邦和州审计将进一步加强医疗保健行业周围的监管环境,因为CMS和其他机构聘请的第三方公司将对索赔数据和医疗及其他记录进行广泛审查,以确定根据联邦医疗保险和医疗补助计划向医疗保健提供者支付的不当款项。如果我们未能遵守适用于我们业务的广泛法律、法规和禁令,我们可能没有资格获得政府计划补偿,遭受民事或刑事处罚,或被要求对我们的业务进行重大改变。此外,我们可能被迫花费大量资源来应对与这些法律、法规或禁令有关的调查、审计或其他执法行动。如果我们的员工未能满足适用的许可要求,或我们的家庭健康和临终关怀业务未能满足适用的许可和认证要求,可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和流动性产生重大不利影响。
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我们无法预测联邦和州监管或立法的未来走向,包括联邦医疗保险和医疗补助法规,或者联邦和州执法行动的强度。监管框架的变化,包括与医疗改革相关的变化,以及各种执法行动的制裁,可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和流动性产生实质性的不利影响。
许多州都有CON法律或其他监管规定,这可能会对我们拓展新市场的能力产生不利影响,从而限制我们增长和增加收入的能力。
许多州已经颁布了CON或POA法律,需要事先获得州政府的批准才能提供新的或扩大的医疗服务,或开设新的医疗设施,或扩大现有设施的服务。在这些州,只有在存在一定数量的未得到满足的需求的情况下,现有供应商的扩张或新供应商进入市场才被允许,这些需求是由于人口增加或竞争供应商减少而产生的。这些州通过CON或其他审批程序对新提供商或服务的进入和现有提供商或服务在其市场的扩张进行配给,并根据适用的州法律的要求定期进行评估和更新。这一进程旨在促进全面的医疗保健规划,协助以尽可能低的成本提供高质量的医疗保健,并通过确保只建造和开放所需的医疗设施、服务和业务来避免不必要的重复。我们在阿拉巴马州、佐治亚州、北卡罗来纳州、南卡罗来纳州、田纳西州和华盛顿州经营家庭健康中心和/或临终关怀服务。在每个需要的州,我们的家庭卫生办公室、临终关怀中心和分支机构都拥有州卫生当局颁发的许可证和/或CON,以确定家庭卫生机构、临终关怀中心或分支机构的当地服务区域。
一般来说,开设家庭健康办公室、分支机构或临终关怀中心的过程始于提供者向州和联邦监管机构提交许可证和认证申请,并完成初始许可证和认证调查,随后是将数据从申请人传输到CMS的测试期。此过程完成后,提供商将收到提供商协议和相应的号码,并可以开始对其提供的服务进行计费,除非需要CON。对于那些需要CON的州,提供商还必须完成单独的申请流程,然后才能开始计费并获得超过规定阈值的资本支出所需的批准。我们在寻求运营的任何新的CON州获得CON的成本可能会很高,我们不能向您保证我们将来能够获得CON或其他所需的批准。我们未能或无法获得所需的CON、许可证或任何必要的批准,可能会对我们向新市场扩张以及在现有市场扩展我们的服务和设施的能力造成不利影响。此外,如果我们投资医疗保健中心或其他设施所依赖的CON或其他事先批准通过上诉程序被撤销或丢失,我们可能无法收回我们投资的价值。
CMS和州医疗补助机构可以在一段时间内暂停特定类型服务的额外医疗补助登记,前提是确定有必要暂停登记,以防止欺诈、浪费或滥用,或限制某一类型的医疗补助提供者在一个州内过多。例如,2013年7月31日,CMS对佛罗里达州迈阿密-戴德县和伊利诺伊州库克县的新联邦医疗保险(和联邦医疗补助)家庭健康机构实施了为期六个月的暂停。暂停更多家庭健康机构加入联邦医疗保险(和医疗补助计划)是打击欺诈、浪费和滥用的一种方式,同时确保患者获得护理。多年来,CMS一再延长并将暂停令扩展到整个佛罗里达州、伊利诺伊州、密歇根州和德克萨斯州。
CMS对新的联邦医疗保险家庭健康机构的暂停于2019年1月1日解除;然而,佛罗里达州要求CMS延长暂停新家庭健康机构加入其医疗补助计划的期限。佛罗里达州暂停医疗补助家庭健康机构提供者的登记于2021年8月30日结束。此外,我们无法预测是否有其他州可能采取类似的医疗补助暂停。在我们寻求或目前正在运营的任何州暂停运营可能会阻止我们分别在该州引入或处置业务,这可能会损害我们未来在某些州的扩张或剥离机会。
根据我们与联邦和州政府机构以及其他付款人的合同,我们面临并目前正在接受审查、审计和调查,这些审查、审计和调查可能会产生不利的结果,可能会对我们的业务产生负面影响。
由于我们参加了联邦医疗保险和医疗补助计划,我们面临并目前正在接受各种政府审查、审计和调查,以核实我们是否遵守这些计划和适用的法律法规。越来越多的政府和私人资源被用于调查医疗保险和医疗补助计划中的欺诈和滥用指控,联邦和州监管当局正在越来越严格地对待《社会保障法》、医疗保险和医疗补助计划以及其他适用法律对医疗保健提供者的要求。我们经常接受各种政府计划的审计,包括RAC计划、SMRC计划、TPE计划和UPIC
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在该计划中,CMS聘请第三方公司对索赔数据以及医疗和其他记录进行广泛审查,以确定根据联邦医疗保险计划向医疗保健提供者支付的潜在不当款项。
此外,我们与其他医疗保健提供者一样,正在接受OIG、美国司法部和州总检察长对向Medicare和Medicaid患者提供的服务的账单进行的调查,包括此类服务是否有适当的记录和账单,所提供的服务是否在医疗上是必要的,以及是否总体上遵守了Medicare和Medicaid计划的参与条件。私人支付来源,如第三方保险和管理医疗实体,也往往保留进行审计的权利。我们应对和辩护任何此类审查、审计和调查的成本都是巨大的,在目前的执法环境下可能会增加。这些审计和调查可能要求我们退还或追溯调整根据相关政府计划或从其他付款人那里支付的金额。此外,不利的审查、审计或调查可能导致其他不利后果,特别是如果发现基本行为是普遍的或系统性的。这些后果包括:(1)州或联邦机构对我们施加巨额罚款、处罚和其他制裁;(2)我们失去参与Medicare或Medicaid计划或一个或多个第三方付款人网络的权利;(3)患者和我们为其提供服务的其他人提出的赔偿要求;以及(4)我们在各种市场的声誉受损,这可能会对我们吸引患者和员工的能力产生不利影响。如果它们发生,这些后果可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和流动性产生实质性的不利影响。
我们受到广泛而复杂的联邦和州政府法律法规的约束,这些法规管理和限制我们与医生和其他转介来源的关系。
反回扣法规、斯塔克法、FCA和类似的州法律实质上限制了我们与医生和其他转介来源的关系。我们与转介来源有各种财务关系,这些转介来源转介或影响患者转诊到我们的医疗机构,这些法律管理这些关系。OIG颁布了安全港法规,概述了被认为受到反回扣法规保护的做法。
2020年11月20日,OIG发布了修订《反回扣法规》安全港的最终规则,旨在减少医疗协调的监管障碍,加快医疗体系向更好地支付价值和促进医疗协调的转变。OIG最终规则实施了七个新的安全港,并修改了四个现有的安全港。例如,最终规则澄清了耐用医疗设备公司可以如何参与涉及数字卫生技术的受保护护理协调安排;修改了现有的个人服务和管理合同安全港,为某些基于结果的支付和兼职安排增加了灵活性;扩大和修改了农村地区当地运输的里程限制;并扩大了网络安全技术和服务的新安全港,以涵盖与网络安全相关的硬件形式的薪酬。这些修订的反回扣法令安全港于2021年1月19日生效。虽然我们努力遵守安全港,但我们目前的大多数安排,包括与医生和其他转介来源的安排,可能都不符合安全港保护的条件。未能获得避风港资格并不意味着这一安排必然违反《反回扣条例》,但可能会使这一安排受到更严格的审查。然而,我们不能保证在安全港以外的做法不会被发现违反《反回扣法令》。
任何与转介医生及其直系亲属的经济关系都必须遵守斯塔克法律,满足例外情况。我们试图构建我们的关系以满足斯塔克法的例外情况,但实施这些例外情况的规定既详细又复杂,我们不能保证每一种关系都完全符合斯塔克法。与反回扣法规不同,未能满足斯塔克法下的例外可能会导致违反斯塔克法,即使这种违反是技术性质的。
此外,如果我们违反了反回扣法规或斯塔克法,或者如果我们对我们的服务进行了不当的收费,我们可能会被发现违反了FCA,无论是在政府提起的诉讼中,还是在Qui Tam(告密者)诉讼下由个人提起的诉讼中。
如果我们未能遵守《反回扣条例》、《斯塔克法》、《联邦医疗保险条例》或其他适用的法律和法规,我们可能会受到民事处罚(包括吊销经营一个或多个设施或医疗保健活动的执照),将一个或多个设施或医疗保健活动排除在联邦医疗保险、医疗补助和其他联邦和州医疗保健计划之外,如果违反了某些法律和法规,将受到刑事处罚。
我们并不总是受益于对这些法律和法规的重大监管或司法解释。未来,对这些法律和法规的不同解释或执行可能会使我们当前或过去的做法受到不当或非法行为的指控,或者可能要求我们在设施、设备、人员、服务、资本支出计划和运营费用方面做出改变。确定我们违反了这些法律,或者我们正在接受调查的公开声明
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如果可能违反这些法律,可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和流动性产生实质性的不利影响,我们的商业声誉可能会受到严重影响。此外,联邦或州一级的其他立法或法规可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和流动性产生实质性的不利影响。
如果我们被发现违反了HIPAA、HITECH法案、综合规则或任何其他适用的隐私和安全法律法规以及合同义务,我们可能会受到制裁、罚款、损害赔偿和其他额外的民事或刑事处罚,这可能会增加我们的责任,损害我们的声誉,并对我们的业务、财务状况、运营结果和流动性产生实质性的不利影响。
关于机密、敏感和个人信息的保护、收集、存储、使用、保留、安全、披露、传输和其他处理,包括某些患者健康信息,如患者记录,有许多联邦和州法律、规则和法规以及合同义务。现有的法律法规在不断演变,适用于我们业务的新法律法规正在美国各级政府推出。在许多情况下,这些法律和法规不仅适用于第三方交易,也适用于我们、我们的附属公司和与我们有业务往来的其他方之间的信息传输。这些法律和法规可能会随着时间的推移和司法管辖区的不同而被不同地解释和应用,而且它们的解释和应用可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。我们在地方、州和联邦层面监测数据隐私和安全法规的法律发展,然而,全球数据隐私和安全的监管框架正在不断演变和发展,因此,在可预见的未来,解释和实施标准以及执法做法可能仍然不确定。
公共基础设施的管理受到联邦一级的几项法规的约束,包括HIPAA和HITECH法案。HIPAA隐私和安全法规通过限制医疗记录和其他个人健康信息的使用和披露来保护它们,赋予个人访问、修改和寻求对其自身健康信息进行核算的权利,并将大多数健康信息的使用和披露限制在实现预期目的所需的合理最低数量。HITECH法案加强了HIPAA的执行条款,并授权州总检察长对违反HIPAA的行为提起民事诉讼。它允许HHS对HIPAA的合规性进行审计,并施加重大的民事罚款,即使我们不知道或合理地不可能知道这种违规行为。综合规则将某些隐私和安全法规扩展到处理受保护健康信息的商业伙伴及其分包商,并对HIPAA商业伙伴合同提出了新的要求。综合规则还明确了覆盖实体(医疗保健提供者、健康计划或医疗保健信息交换所)在违反不受保护的受保护健康信息的情况下的通知和报告要求。这一报告义务是对州法律的补充,州法律也可能要求在个人信息被泄露时通知。如果我们被发现违反了HIPAA隐私或安全法规或其他保护患者健康或个人信息机密性的联邦或州法律,包括但不限于HITECH法案和综合规则,我们可能会受到制裁、罚款、损害赔偿和其他额外的民事或刑事处罚,包括与受影响者的诉讼,这可能会增加我们的责任,损害我们的声誉,并对我们的业务、财务状况、运营结果和流动性产生实质性的不利影响。
联邦政府还在促进电子健康信息的高效交换,以改善医疗保健。《21世纪治疗法案》禁止医疗服务提供者和某些其他实体屏蔽信息。信息封锁被定义为从事可能干扰、阻止或实质上阻碍电子健康信息的获取、交流或使用的活动,但有限的例外情况除外。与医疗保健技术和互操作性相关的举措可能需要改变我们的运营,对我们施加新的和复杂的义务,影响我们与其他提供商、供应商和其他第三方的关系,并需要对基础设施进行投资。如果我们不遵守,我们可能会受到惩罚。
许多其他联邦和州法律保护PHI的机密性、隐私、可用性、完整性和安全性。例如,加利福尼亚州和马萨诸塞州等州已经实施了隐私法律和法规,如加州医疗信息保密法,对包括PHI在内的个人身份信息的使用和披露施加了限制性要求。在许多情况下,这些法律比HIPAA规则更具限制性,可能不会被HIPAA规则先发制人,可能会受到法院和政府机构的不同解释,造成复杂的合规问题,并可能使我们面临额外的费用、不利的宣传和责任。我们还预计,各司法管辖区将继续提出和颁布有关隐私、数据保护和信息安全的新法律、法规和行业标准。在过去的几年里,美国国会已经审议了几项全面的联邦数据隐私法案,但尚未通过,例如旨在类似于具有里程碑意义的2018年欧盟一般数据保护条例的同意法案。我们预计联邦数据隐私法将继续演变。
在州和地方一级,更加注重规范机密、敏感和个人信息的收集、存储、使用、保留、安全、披露、转移和其他处理。近年来,我们看到了数据隐私方面的重大变化
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美国各地的法规,包括2020年1月1日生效的《反海外腐败法》。CCPA规定了新的消费者权利,以及与访问、删除和共享覆盖企业收集的个人信息有关的覆盖企业的相应义务,包括消费者选择不出售其个人信息的权利。CCPA规定了对违规行为的民事处罚,以及对某些导致个人信息丢失的数据泄露行为的私人诉权。这种私人诉权可能会增加数据泄露诉讼的可能性和相关风险。目前尚不清楚CCPA的各种条款将如何解释和执行。此外,加州选民在2020年11月3日的选举中通过了一项新的隐私法--加州隐私权法案(CPRA)。从2023年1月1日起,CPRA将对CCPA进行重大修改,包括扩大消费者对某些敏感个人信息的权利。CPRA还创建了一个新的国家机构,该机构将被授予实施和执行CCPA和CPRA的权力。其他州提出或颁布的新立法将继续塑造全国的数据隐私环境。某些州的法律在涉及机密、敏感和个人信息方面可能比联邦、国际或其他州的法律更严格或更广泛,或者提供更多的个人权利,而且这些法律可能彼此不同,这可能会使合规工作复杂化。
此外,美国所有50个州和哥伦比亚特区都颁布了违规通知法,可能要求我们在未经授权访问或披露我们或我们的服务提供商经历的个人或机密信息时通知患者、员工或监管机构。这些法律并不一致,在发生大范围数据泄露的情况下遵守是困难的,而且可能代价高昂。此外,各州一直在频繁修改现有法律,要求关注不断变化的监管要求。根据合同,我们还可能被要求通知患者或其他交易对手安全漏洞。尽管我们与我们的服务提供商可能有合同保护,但任何实际或感知的安全漏洞都可能损害我们的声誉和品牌,使我们承担潜在的责任,或要求我们在数据安全和应对任何此类实际或感知的违规行为方面花费大量资源。我们从我们的服务提供商那里获得的任何合同保护可能不足以充分保护我们免受任何此类责任和损失,并且我们可能无法执行任何此类合同保护。除了政府监管外,隐私倡导者和行业团体已经并可能在未来不时提出自我监管标准。这些标准和其他行业标准可能在法律上或合同上适用于我们,或者我们可能选择遵守这些标准。
遵守这些不同的法律、规则、法规和标准,以及任何新的法律或法规对现有法律的修改,可能会导致我们产生大量成本,这些成本可能会随着时间的推移而增加,要求我们以不利于我们业务的方式改变我们的业务做法,从其他计划和项目中转移资源,并限制涉及数据的产品和服务的提供方式,所有这些都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。例如,为了遵守CCPA和其他类似的规定,我们已经并预计将继续产生额外的成本。然而,未来我们可能无法以商业上合理的方式对我们的业务做法进行此类更改和修改,或者根本无法进行此类更改和修改。鉴于网络安全和数据隐私法律的快速发展,我们预计会遇到对这些法律和法规的解释和执行不一致,以及这些法律和法规的频繁修改,这可能会使我们因违规行为而面临重大处罚或责任,可能会被罚款、诉讼(包括集体诉讼隐私诉讼)、监管调查、刑事或民事制裁、审计、不利媒体报道、公众谴责、其他索赔、巨额补救费用和损害我们的声誉,或以其他方式对我们的业务和运营产生重大不利影响。任何不能充分解决数据隐私或与安全相关的问题,即使没有根据,或不能遵守适用的法律、法规、标准和其他与数据隐私和安全相关的义务,都可能导致我们承担额外的成本和责任,损害我们与患者的关系,并对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们通过我们的隐私政策、我们网站上提供的信息和新闻声明公开声明我们使用和披露个人信息。尽管我们努力遵守我们的公开声明和文件,但我们有时可能无法遵守或被指控未能遵守。我们的隐私政策和其他对数据隐私和安全提供承诺和保证的声明的发布可能会使我们面临潜在的政府或法律行动,如果它们被发现具有欺骗性、不公平或歪曲我们的实际做法。此外,有时可能会有人担心我们的产品和服务是否会损害患者和其他人的隐私。对我们的数据隐私和安全做法的任何担忧,即使没有根据,也可能损害我们业务的声誉,阻碍潜在患者使用我们的产品和服务,并对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们受到联邦、州和地方法律法规的约束,这些法规管理着我们的雇佣行为,包括最低工资、最低生活工资和带薪休假要求。不遵守这些法律和法规,或这些法律和法规的变化增加了我们的雇佣相关费用,可能会对我们的运营产生不利影响。
我们必须遵守与雇佣有关的所有适用的联邦、州和地方法律和法规,包括职业安全和健康要求、工资和工时及其他补偿要求、员工福利、提供假期
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以及病假工资、就业保险、将工人适当归类为雇员或独立承包商、移民法和平等就业机会法。这些法律和法规在不同司法管辖区之间可能有很大差异,并且可能具有很高的技术性。值得注意的是,我们受《加州劳动法》的约束,原告根据《加州私人总检察长法案》提起诉讼,要求对涉嫌违反加班费计算、工资报表错误以及违反用餐和休息时间等行为进行法定处罚。与这些要求有关的成本和支出是一项重大的业务费用,除其他外,可能会因为以下原因而增加:联邦、州或地方法律或条例的变化或对其的解释,要求雇主向雇员提供特定福利或权利的变化,最低工资和地方生活工资条例的增加,现有福利水平的提高或失业救济金期限的延长。我们可能无法抵消任何增加的成本和费用。此外,任何不遵守这些法律要求的行为,即使是看起来很小的违规行为,都可能导致重大处罚,这可能会损害我们的声誉,并对我们的业务产生实质性的不利影响。此外,某些个人和实体被称为被排除在外的人,被禁止接受他们向医疗补助、医疗保险和其他联邦和州医疗保健计划受益人提供的服务的付款。如果我们无意中雇用了被排除在外的人或与之签订了合同,或者如果我们现有的任何员工或承包商在我们不知情的情况下在未来成为被排除在外的人,我们可能会受到重大的民事处罚,包括被排除在外的人向联邦或州医疗保健计划受益人提供的每一项或每项服务最高可达20,000美元,最高可评估索赔金额的三倍,并被排除在该计划之外。由于我们平均每年至少雇用50名全职员工,我们必须在2023年为95%的全职员工提供最低水平的医疗保险,否则将受到年度罚款。
与我们普通股所有权相关的风险
我们可能会发行优先股,其条款可能会对我们普通股的投票权或价值产生不利影响。
本公司第二份经修订及重述的公司注册证书(“经修订章程”)授权本公司在未经本公司股东批准的情况下发行一类或多类优先股,其名称、优先股、限制及相对权利,包括在股息及分派方面较本公司普通股的优先股,由本公司董事会决定。一个或多个类别或系列优先股的条款可能会对我们普通股的投票权或价值产生不利影响。例如,我们可以授予优先股持有者在所有情况下或在特定事件发生时选举一定数量的董事的权利,或否决特定交易的权利。同样,我们可能分配给优先股持有人的回购或赎回权利或清算优先权可能会影响普通股的剩余价值。
在可预见的未来,我们不打算支付红利。
我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益,为我们业务的发展和增长提供资金,因此我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。由于我们目前的股息政策,除非您以高于您购买价格的价格出售我们的普通股,否则您可能无法从投资我们的普通股中获得任何回报。未来宣布和支付现金股息(如果有的话)的任何决定将完全由我们的董事会酌情决定,并将取决于当时的条件,包括我们的收益、资本要求、经营结果、财务状况、业务前景和我们的董事会认为相关的任何其他因素。我们支付股息的能力取决于我们从运营中的子公司收到的现金股息,这可能会进一步限制我们支付股息的能力,因为它们的组织法律或我们子公司的协议,包括管理我们当前和未来债务的协议。
我们利用上市公司的公司治理规则中的某些“受控公司”豁免,这可能会降低我们的普通股对一些投资者的吸引力,或者以其他方式损害我们的股价。
根据公开上市公司的公司治理规则,我们符合“受控公司”的资格,因此,根据纳斯达克的适用规则,我们不需要有过半数的董事会成员是独立的,我们也不需要有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会或公司治理和提名委员会。我们的董事会不允许由大多数独立董事组成。我们目前依赖的豁免要求是,我们的董事提名必须由我们的独立董事或完全由独立董事组成的提名委员会做出或推荐给我们的全体董事会。如果我们发起人的利益与其他股东的利益不同,其他股东可能无法获得受上市公司所有公司治理规则约束的公司股东所享有的同等保护。我们作为一家受控公司的地位可能会降低我们的普通股对一些投资者的吸引力,或者以其他方式损害我们的股价。
我们的赞助商可以对我们的业务和事务产生重大影响,并可能在未来与我们发生利益冲突。
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赞助商附属公司总共拥有我们约70.5%的普通股。我们的赞助商从事的是对公司进行投资的业务,并可能不时收购和持有与我们直接或间接竞争的业务的权益。我们的一位或两位赞助商也可能寻求与我们的业务相辅相成的收购机会,因此,我们可能无法获得这些收购机会。只要我们的赞助商或由我们的赞助商控制或与我们的赞助商有关联的基金继续持有我们普通股的大量流通股,即使这一数额低于50%,我们的赞助商将继续能够对我们产生强大的影响。经修订的《宪章》规定,我们的任何赞助商或其任何附属公司均无义务不(I)在我们或我们的附属公司目前从事或计划从事的相同或类似的业务领域中从事企业机会,或(Ii)以其他方式与我们或我们的附属公司竞争。
作为一家上市公司,我们招致了显著增加的费用和行政负担,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
作为一家上市公司,我们面临着保险、法律、会计和其他与公司相关的成本和费用的增加。例如,我们的董事和高级管理人员责任保险成本在上市后大幅增加。
2002年的萨班斯-奥克斯利法案(“萨班斯-奥克斯利法案”),包括第404节的要求,以及后来由美国证券交易委员会、2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法以及根据该法案颁布和即将颁布的规则和条例、上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)和证券交易所实施的规则和条例,要求上市公司承担额外的报告和其他义务。遵守上市公司的要求增加了成本,并使某些活动更加耗时。其中一些要求要求我们开展我们以前没有做过的活动。例如,我们成立了新的董事会委员会,并采用了新的内部控制和披露控制程序。此外,已经并将继续产生与美国证券交易委员会报告要求相关的额外费用。此外,如果在遵守这些要求方面发现任何问题(例如,如果我们或我们的独立注册会计师事务所发现我们对财务报告的内部控制存在重大弱点或重大缺陷),我们可能会产生额外的成本来补救这些问题,而这些问题的存在可能会对我们的声誉或投资者对其的看法产生不利影响。作为一家上市公司,与我们的地位相关的风险可能会使我们更难吸引和留住合格的人来担任我们的董事会成员或高管。这些细则和条例规定的额外报告和其他义务增加了法律和财务合规成本以及相关法律、会计和行政活动的成本。这些增加的成本要求我们转移大量资金,否则这些资金本可以用于扩大我们的业务和实现某些战略目标。股东和第三方的宣传努力也可能促使治理和报告要求发生更多变化,这可能会进一步增加成本。
如果我们不能保持有效的财务报告内部控制制度,我们可能无法准确地报告我们的财务结果或防止舞弊。因此,股东可能会对我们的财务和其他公开报告失去信心,这可能会对我们的业务和我们普通股的市场价格产生负面影响。
有效的财务报告内部控制对于我们提供可靠的财务报告和防止舞弊是必要的。任何未能实施所需的新的或改进的控制措施,或在执行过程中遇到的困难,都可能导致我们无法履行我们的报告义务。此外,我们进行的任何测试,或我们的独立注册会计师事务所进行的任何测试,都可能揭示我们对财务报告的内部控制存在被视为重大弱点的缺陷,或可能需要对我们的财务报表进行前瞻性或追溯性更改,或发现需要进一步关注或改进的其他领域。较差的内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心,这可能会对我们的业务和我们普通股的市场价格产生负面影响。
从10-K表格的年度报告开始,我们必须遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条,该条款要求管理层对我们财务报告内部控制的有效性进行年度评估,并由我们的独立注册会计师事务所就截至年底财务报告内部控制的有效性提交报告。特别是,根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404(A)节的要求,我们必须对我们的财务报告内部控制进行系统和流程评估和测试,以使管理层能够报告我们财务报告内部控制的有效性。我们还须遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404(B)条的合规要求,该条款要求我们的独立注册会计师事务所发布一份年度报告,说明财务报告的内部控制的有效性,并导致我们为遵守《萨班斯-奥克斯利法案》而产生了巨额费用和大量的管理努力,我们将继续这样做。
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截至2022年12月31日,由于发现重大缺陷,我们没有对财务报告保持有效的内部控制。我们在本年度报告表格10-K的第II部分第9A项中描述了这一重大弱点。重大缺陷被定义为财务报告的内部控制的缺陷或缺陷的组合,使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性不会得到及时防止或发现和纠正。在适用的新的或增强的控制措施运行足够长的时间并且管理层通过测试得出相关控制措施有效运行的结论之前,将不会认为重大弱点已得到补救。由于补救措施尚未完成,截至2022年12月31日,我们对财务报告的内部控制仍然存在实质性弱点。如果我们的补救措施不足以弥补重大弱点,或者如果我们在财务报告的内部控制中发现或未来出现一个或多个额外的重大弱点或重大缺陷,我们的合并财务报表可能包含重大错报,我们可能被要求重述我们的财务业绩,这反过来可能损害我们的声誉或以其他方式导致投资者信心和我们股票的市场价格下降。
我们不能向您保证,我们今后将始终能够报告我们的内部控制是有效的。我们收购的企业的财务报告内部控制的设计和运作存在重大缺陷,可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。如果我们无法遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求,或者如果我们发现或我们的独立注册会计师事务所在财务报告的内部控制中发现了更多被认为是实质性弱点的缺陷,我们普通股的市场价格可能会下跌,我们可能会受到纳斯达克、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查,这将需要额外的财务和管理资源。
我们管理文件和特拉华州法律中的反收购条款可能会使收购我们公司变得更加困难,限制我们的股东更换或撤换我们目前管理层的尝试,并限制我们普通股的市场价格。
我们的修订章程、第二次修订和重述的章程(“修订附例”)和特拉华州法律包含的条款可能会使我们董事会认为不可取的收购变得更加困难、延迟或阻止。除其他事项外,我们经修订的宪章和/或经修订的附例包括以下条文:
这些条款单独或一起可能会推迟或阻止敌意收购、控制权变更或我们管理层的变动。我们已选择退出DGCL的203条款。然而,我们修订后的章程包含类似的条款,规定在股东成为利益股东后的三年内,我们不得与任何“利益股东”进行某些“业务合并”,除非(I)在该股东成为利益股东之前,董事会批准了导致该股东成为利益股东的交易;(Ii)在导致该股东成为利益股东的交易完成后,该股东拥有至少85%的普通股;或(Iii)在董事会批准后,该企业合并得到至少
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在年度股东大会或特别股东大会上,至少三分之二的已发行普通股不是由相关股东持有的。我们经修订的《宪章》规定,发起人及其各自的附属公司、其各自的任何直接或间接受让人以及这些人所属的任何集团,不构成本条款所指的“利益股东”。
我们经修订的宪章、经修订的附例或特拉华州法律中任何具有延迟、防止或阻止控制权变更的条款都可能限制我们的股东从他们持有的普通股中获得溢价的机会,还可能影响一些投资者愿意为我们的普通股支付的价格。
我们修订后的《宪章》指定特定的法院作为我们股东可能发起的某些诉讼的独家法庭,这可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的纠纷中获得有利的司法法庭的能力。
经修订的《宪章》规定,除非我们书面同意选择替代论坛,否则在法律允许的最大范围内,唯一和排他性的论坛:(1)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼,(2)任何声称违反我们或我们的股东、债权人或其他股东对我们或我们的股东、债权人或其他组成人员的受信责任的诉讼,或关于协助和教唆任何此类违反受信责任的索赔,(3)针对我们或我们的任何董事或高管或其他雇员或股东提出索赔的任何诉讼,或任何解释、适用、强制执行任何权利、义务或补救措施或确定《宪章》或经修订的宪章或附例的任何规定的有效性的诉讼,或(4)任何主张受内务原则管辖的主张的诉讼,或(5)主张根据《内部公司主张》提出的任何其他诉讼应由特拉华州衡平法院审理(或者,如果且仅当衡平法院没有标的管辖权,则由特拉华州的另一州法院审理,如果且仅当衡平法院或特拉华州的任何州法院都没有事由管辖权时,联邦特拉华州地区法院(特拉华州地区法院)(“特拉华州论坛条款”)。尽管如此,我们修订的宪章规定,特拉华州论坛条款不适用于根据证券法或交易法发生的任何诉讼。《交易法》第27条规定,联邦政府对为执行《交易法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼享有专属联邦管辖权。我们经修订的《宪章》进一步规定,除非我们以书面形式同意选择替代法院,否则特拉华州地区的联邦地区法院应在法律允许的最大范围内成为解决根据证券法(“联邦法院条款”)提出的诉因的唯一和独家法院。
特拉华论坛条款和联邦论坛条款可能会限制股东在司法论坛上提出其认为有利于与我们或我们的董事、高管或其他员工发生纠纷的索赔的能力,这可能会阻止针对我们和我们的董事、高管和其他员工的诉讼。或者,如果法院发现特拉华论坛条款或联邦论坛条款在诉讼中不适用或不可执行,我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用,这可能会损害我们的业务、财务状况或运营结果。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们股本股份的任何权益,应被视为已通知并同意特拉华论坛条款和联邦论坛条款,但不会被视为放弃遵守联邦证券法及其下的规则和法规。
我们修订后的宪章规定,“公司机会”原则不适用于任何并非受雇于我们或我们的子公司的高管、董事或股东。
经修订的《宪章》规定,“公司机会”原则不适用于发起人或其各自的任何高级管理人员、董事、代理人、股东、成员、合作伙伴、附属公司和附属公司(我们和我们的附属公司除外)。公司机会理论一般规定,公司受托人不得利用公司资源或以其公司身份获得的信息为其个人利益而开发机会,不得获取与公司当前或未来业务合理相关的利益,也不得获取与公司当前或预期业务合理相关的财产,除非该机会首先呈现给公司,而公司选择不追求该机会。公司机会原则旨在阻止高级管理人员、董事或其他受托人从属于公司的机会中个人受益。我们经修订的章程在特拉华州法律允许的范围内,放弃在不时向发起人或其任何高级职员、董事、代理、股东、成员、合作伙伴、联属公司及附属公司(吾等及其附属公司除外),包括担任董事或本公司高级职员的任何前述人士拥有或有权参与指定商机中的任何权益或预期,或有权参与该等指定商机。因此,此人将没有义务向我们传达或提供公司机会,并将有权为其(及其附属公司)自己的帐户和利益持有任何公司机会,或推荐、分配
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或以其他方式将该等公司机会转让予吾等以外的人士,包括任何高级管理人员、董事或股东或他们各自的联属公司(本公司或其附属公司雇员除外)。
因此,保荐人或其各自的高级职员、董事、代理人、股东、成员、合伙人、联属公司和附属公司(我们和我们的附属公司除外)不被禁止经营或投资于相互竞争的业务。因此,我们可能会发现自己与这样的人竞争,我们可能不知道或无法进行可能对我们有利的交易。因此,我们可能会失去公司机会或遭受竞争损害,这可能会对我们的业务或前景产生负面影响。
如果证券分析师不发表关于我们公司的研究或报告,或者如果他们对我们或我们的行业发表负面评论,或者下调我们的普通股评级,我们普通股的价格可能会下跌。
我们普通股的市场在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们、我们的业务或行业的研究和报告。如果报道我们的一位或多位分析师下调了他们对我们普通股的看法,发表了关于我们的不准确或不利的研究报告,或者停止定期发布关于我们的普通股的研究报告,对我们普通股的需求可能会减少,这可能会导致我们的股价和交易量大幅下降。此外,如果证券或行业分析师发布有关整个行业或我们的某些竞争对手的负面信息,这可能会影响我们行业中所有股票的市场价格,即使与我们的业绩无关。
如果我们在任何特定时期的经营和财务表现没有达到或超过我们向公众提供的指导,我们普通股的市场价格可能会下降。
我们已经就未来期间的预期经营和财务结果提供了公开指导,这些指导由前瞻性陈述组成,受本年度报告Form 10-K中其他部分描述的风险和不确定性的影响。我们的实际结果可能并不总是与我们提供的任何指导一致或超过,特别是在经济不确定的时期。如果在未来,我们某一特定时期的经营或财务结果不符合我们提供的任何指导或投资分析师的预期,或者如果我们减少对未来时期的指导,我们普通股的市场价格可能会下降。
它EM 1B。未解决的员工评论。
没有。
它EM 2.财产。
Aveanna的公司总部是租用的,位于乔治亚州亚特兰大30339号州际公路北公园路400号Suit1600。Aveanna还为其他办公室和医疗场地保留了大约300份租约,租期从一年以上到10年以上不等。Aveanna目前没有任何房地产。
伊特M3.法律诉讼
回应本项目的资料载于附注14-承付款和或有事项对本年度报告第二部分第8项所载的合并财务报表采用表格10-K。
它EM 4.披露矿场安全
不适用。
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第II部
它EM 5.注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场
证券市场信息
我们的普通股在纳斯达克上上市,代码为AVA。
纪录持有人
截至2023年3月8日,我们的普通股有33名登记在册的股东。我们相信,我们的普通股大约有11,000名受益持有者。
股利政策
我们没有就我们的普通股宣布或支付任何现金股息。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益,为我们业务的发展和增长提供资金;因此,我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。未来宣布和支付股息(如果有的话)的任何决定将由我们的董事会酌情决定,前提是遵守管理我们当前和未来债务的协议中的合同限制和契约。任何此类决定将取决于当时的现有条件,包括我们的收益、资本要求、经营结果、财务状况、业务前景以及我们董事会认为相关的任何其他因素。
它EM6。[已保留]
它管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。
这份Form 10-K年度报告包含PSLRA、证券法第27A节和交易法第21E节所指的前瞻性陈述,涉及我们对产品开发努力、业务、财务状况、经营结果、战略和前景的期望、信念、计划和意图。你可以通过这些陈述与历史或当前事件无关的事实来识别前瞻性陈述。相反,前瞻性陈述涉及预期或预期的事件、活动、趋势或结果。由于前瞻性陈述涉及尚未发生的事项,这些陈述固有地受到风险和不确定性的影响,这些风险和不确定性可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果大不相同。许多因素可能导致我们的实际活动或结果与前瞻性陈述中预期的活动和结果大不相同。这些因素包括本年度报告表格10-K的“第1A项--风险因素”所载的因素。前瞻性陈述仅反映我们截至发表之日的观点。除非适用法律要求,否则我们不承担任何更新前瞻性陈述的义务。我们打算让所有前瞻性陈述遵守PSLRA的避风港规定。
我们的财政年度在离给定年份的12月31日最近的那个星期六结束,结果是52周或53周的财政年度。我们所说的2022财年是指截至2022年12月31日的52周财年。我们所说的2021财年是指截至2022年1月1日的53周财年。我们所说的2020财年是指截至2021年1月2日的52周财年。
概述
我们是领先的、多元化的家庭护理平台,专注于为医疗复杂、高成本的患者群体提供护理。我们直接应对美国医疗体系面临的最紧迫的挑战,提供安全、高质量的家庭护理,这是患者首选的低成本护理环境。我们以患者为中心的护理提供平台旨在提高我们的患者接受的护理质量,使他们能够留在家里,并最大限度地减少过度使用医院等高成本护理场所。我们的临床模式由我们的护理员领导,主要是熟练的护士,他们提供专门的护理,以满足我们服务的所有患者群体的复杂需求:新生儿、儿童、成年人和老年人。我们在我们的平台上投入了大量资金,以汇聚组织各级的一流人才,并通过行业领先的培训、临床计划、基础设施和技术支持系统来支持这些人才,这些在不断发展的医疗行业中越来越重要。我们相信,我们的平台创造了可持续的竞争优势,支持我们通过有机和收购继续推动快速增长的能力,并将我们定位为我们所服务患者的首选合作伙伴。
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细分市场
我们通过三个部门为患者提供服务:私人值班服务(PDS);家庭健康和临终关怀(HHH);以及医疗解决方案(MS)。
下表汇总了我们每个部门在截至2022年12月31日和2022年1月1日的财年中产生的收入:
(千美元) |
已整合 |
|
PDS |
|
HHH |
|
女士 |
|
||||
截至2022年12月31日的财政年度 |
$ |
1,787,645 |
|
$ |
1,415,105 |
|
$ |
232,584 |
|
$ |
139,956 |
|
综合收入的百分比 |
|
|
|
79 |
% |
|
13 |
% |
|
8 |
% |
|
截至2022年1月1日的财政年度 |
$ |
1,678,618 |
|
$ |
1,358,116 |
|
$ |
177,272 |
|
$ |
143,230 |
|
综合收入的百分比 |
|
|
|
80 |
% |
|
11 |
% |
|
9 |
% |
PDS网段
私人当值服务主要包括私人当值护理(“PDN”)服务和儿科治疗服务。我们的PDN患者通常在儿童时期进入我们的服务,因为我们为新患者提供的最重要的转诊来源是儿童医院。我们的PDN患者在成年后继续接受我们的服务是很常见的,因为大约30%的PDN患者年龄在18岁以上。
我们的PDN服务包括在患者家中为他们提供临床和非临床每小时护理,这是患者护理的首选环境。PDN服务通常每天持续4至24小时,由我们的注册护士、执业护士、家庭健康助手和其他非临床护理人员提供,他们专注于为患有各种严重疾病和疾病的身体虚弱的儿童和成人提供高质量的短期和长期临床护理。符合我们PDN服务资格的患者通常包括有以下情况的患者:
我们的PDN服务包括:
通过我们的儿科治疗服务,我们提供有价值的多学科方法,我们相信这种方法可以满足儿童的所有治疗需求。我们为我们的患者提供门诊和家庭治疗服务。我们的治疗服务包括物理、职业和语言服务。我们定期与医生和其他社区医疗保健提供者合作,这使我们能够提供更全面的护理。
HHH网段
我们的家庭健康和临终关怀部门主要包括家庭健康服务,以及临终关怀和专业计划服务。我们的HHH患者通常以老年人的身份进入我们的服务,而我们为新患者提供的最重要的转介来源是医院、医生和长期护理机构。
我们的家庭健康服务包括由我们的临床医生为患者提供居家服务,包括护士、治疗师、社会工作者和家庭健康助手。我们的护理员与患者的医生合作,为患者提供个性化的居家护理计划。家庭医疗可以帮助我们的患者在住院或手术后恢复健康,并帮助患者管理慢性病。我们还帮助我们的患者管理他们的药物。通过我们的护理,我们帮助我们的患者在舒适中更充分地康复
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他们拥有自己的家园,同时尽可能地保持独立。我们的家庭健康服务包括:居家技术护理服务;物理、职业和语言治疗;医疗社会服务和辅助服务。
我们的临终关怀服务包含了支持临终关怀的理念和理念。我们的临终关怀是一种积极的、授权的护理形式,旨在当一种限制生命的疾病对以治愈为导向的治疗不再起作用时,为我们的患者及其家人提供安慰和支持。临终关怀的目标不是延长生命,也不是加速死亡,而是帮助我们的患者尽可能地过上有尊严和没有痛苦的生活。我们的临终关怀是由一组经过专门培训的专业人员在各种生活环境中提供的,包括在家里、医院、疗养院或辅助生活设施。
MS细分市场
通过我们的医疗解决方案部门,我们为成人和儿童提供全面的肠内营养用品和其他产品,定期或按需交付。我们为我们的患者提供业界最大的肠内配方、用品和泵选择之一,有300多种营养配方可供选择。我们的注册护士、注册营养师和客户服务技术人员每年365天、每天24小时为我们的患者提供住院、在家或远程支持,以帮助确保我们的患者拥有最佳的营养评估、变更单审查和配方选择专业知识。
收购和其他影响经营结果和可比性的因素
与收购相关的活动
2021年4月16日,我们收购了医生选择控股公司(Doctor‘s Choice Holdings,LLC),该公司在佛罗里达州提供家庭健康服务。在被我们收购之前,Doctor‘s Choice在2021年创造了2290万美元的收入,被我们收购后,收入为5160万美元。2021年12月10日,我们收购了Comfort Care Home Health Services,LLC及其子公司(“Comfort Care”),该公司在阿拉巴马州和田纳西州提供家庭健康和临终关怀服务。Comfort Care在被我们收购之前于2021年产生了9440万美元的收入,被我们收购后为600万美元。总而言之,我们将对医生选择和舒适护理的收购称为“2021年HHH收购”。我们相信,我们已经建立了一个规模和规模都很大的家庭健康和临终关怀计划,专注于在有吸引力的地理位置提供高质量的患者护理。
2021年11月30日,我们收购了加州一家主要提供非临床服务的认可护理服务公司(“认可”)。在被我们收购之前的2021财年,认证产生的收入为1.071亿美元,被我们收购后为890万美元。我们报告我们的PDS部门的认证结果。
2021年HHH收购产生的总收入和2021财年认证的总收入,包括被我们收购之前的2021财年期间,为2.909亿美元。
新冠肺炎疫情对我们企业的影响
2020年3月,世界卫生组织宣布新冠肺炎大流行。从那时起,我们一直在监测新冠肺炎对我们的照顾者和支持人员、我们的患者和他们的家人以及我们的转诊来源的影响。我们根据需要调整了我们的运营,以最好地保护我们的员工并为我们的患者和社区服务,我们还投资了技术和设备,使支持人员能够远程为护理我们患者的临床医生提供无缝的功能和支持。
随着2020年3月新冠肺炎疫情的爆发,我们开始在维持我们新冠肺炎环境中的临床劳动力所需的患者服务方面产生增量成本,包括额外的个人防护费用、英雄和危险津贴、新冠肺炎救济金、递增加班以及吸引和留住护理人员的各种激励措施的费用。由于疫情对我们业务的影响,我们在2021财年第四季度在PDS部门的四个报告单位记录了减值费用。由于奥密克戎变体以及随之而来的临床劳动力压力,我们的运营在2021年第四季度和2022年第一季度受到了特别大的影响。自2022年第一季度以来,由于感染率下降以及新冠肺炎患者更容易获得新冠肺炎疫苗和抗病毒治疗,与新冠肺炎患者的生活正常化,以及与新冠肺炎相关的突发公共卫生事件即将于2023年5月11日到期,疫情对我们业务的直接影响已显著减轻。
然而,新冠肺炎或病毒新变种未来的任何卷土重来,以及其严重性和持续时间仍不确定,这种卷土重来对我们的运营结果的潜在负面影响包括但不限于:由于中断而导致销量下降
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我们的转介来源的业务;由于劳动力中缺乏照顾者而导致数量减少;患者不愿在家中接受服务;由于照顾者为了在新冠肺炎流行的危险条件下工作而提高市场费率期望而导致收入减少或工资和工资支出增加;工人补偿保险和休假成本增加;遵守各种联邦、州和地方疫苗或休假规定的成本增加以及未来个人防护用品供应成本的任何飙升。
CARE法案
作为对新冠肺炎的回应,美国政府于2020年3月27日颁布了CARE法案。CARE法案对我们的影响如下:
《美国救援计划法案》(ARPA)
2021年3月11日,总裁·拜登签署了ARPA,使之成为法律。ARPA是一项联邦刺激法案,旨在帮助公共卫生和经济从新冠肺炎大流行中复苏。ARPA包括为州、地方、地区和部落政府提供的3500亿美元紧急资金,称为冠状病毒州和地方财政恢复基金(“ARPA恢复基金”)。各州必须在2024年12月31日之前承担ARPA恢复资金的义务,并在2026年12月31日之前支出这些资金。ARPA回收资金的使用符合美国财政部于2022年1月6日发布的最终规则中规定的要求。
57
最终规则为各州在使用ARPA救济基金方面提供了相当大的灵活性,包括支持公共卫生支出,如疫苗接种计划和检测,以及购买个人防护用品,以及为基本工人提供溢价工资,包括那些在家庭护理环境中的工人,以及许多其他事情。各州不得使用ARPA复苏基金为减税、为预算赤字提供资金或支持公职人员养老金。在截至2022年12月31日的一年中,我们从各州收到了630万美元的ARPA恢复资金,其中500万美元在我们的综合运营报表中确认为收入,130万美元在2022年12月31日的综合资产负债表中记录在其他流动负债中。我们可能会在未来收到额外的ARPA恢复资金,但我们不能估计任何未来收到的金额或时间。只要我们能够证明并遵守任何适用的资金条款和条件,这些资金就不需要偿还。如果我们不能证明或遵守当前或未来的条款和条件,我们保留收到的部分或全部ARPA恢复资金的能力可能会受到影响,目前尚不清楚。
重要运营指标
我们在细分的基础上而不是在综合的基础上审查以下重要指标:
PDS细分市场和MS细分市场运营指标
卷
数量代表PDS提供的护理小时数和MS独特的患者服务小时数,这是我们衡量我们提供的患者服务量的方法。我们审查每周提供的PDS护理的小时数和每周服务的MS独特患者的数量。我们相信销量是一个重要的衡量标准,因为它帮助我们了解公司如何通过战略规划和收购在这些细分市场中的每一个领域实现增长。我们还使用此指标为战略决策提供信息,以确定增长机会。
收入率
对于我们的PDS和MS细分市场,收入比率分别计算为收入除以PDS提供的护理小时数或MS独特患者的服务数量。我们相信收益率是一个重要的衡量标准,因为它代表了我们每个PDS小时的患者服务或每个MS患者交易获得的收入金额,并帮助管理层评估我们能够为我们的服务收取的费用金额。管理层使用此指标来评估我们如何有效地优化报销率。
收入成本率
对于我们的PDS和MS细分市场,收入成本率的计算方法是收入成本除以PDS提供的护理小时数或提供服务的独特患者数量。我们认为收入成本率是一个重要的衡量标准,因为它有助于我们了解患者服务的每PDS小时成本或每个MS患者交易的成本。管理层使用此指标来了解我们如何有效地管理劳动力和产品成本。
利差率
对于我们的PDS和MS细分市场,利差比率代表各自的收入比率和收入成本比率之间的差额。利润率是一个重要的衡量标准,因为它有助于我们更好地了解每个PDS小时的患者服务或每个MS患者交易确认的利润率。管理层使用此指标来评估我们在优化报销率、管理劳动力和产品成本以及评估增长机会方面的成功程度。
HHH部门运营指标
家庭健康总入院人数和家庭健康事件入院人数
家庭健康总入院人数代表已开始接受服务的新患者数量。我们每天都会审查家庭健康入院人数,因为我们相信这是我们增长的领先指标。我们衡量家庭健康入院人数的标准是
58
报销结构,将他们分为家庭健康偶发入院和按服务收费入院(其他入院),这使我们能够更好地了解我们的家庭健康业务的付款人组合。
家庭健康总发作数
家庭健康总发作数代表间歇性入院和间歇性重新认证的数量,以涵盖已开始接受服务或已被重新认证为另一期护理的患者。管理层每月审查家庭健康总发作数,以了解当月被授权接受护理的患者数量。
每集完成后的家庭健康收入
每集完成的家庭健康收入是通过将完成集收到的总费用除以在此期间完成的集的数量来计算的。分期支付由多个因素决定,包括转诊来源的类型、患者诊断和使用情况。管理层跟踪一段时间内每完成一集的家庭健康收入,以单一指标评估业务的临床和财务状况。
经营成果
截至2022年12月31日的财政年度与截至2022年1月1日的财政年度
下表汇总了我们在所示会计年度的综合经营结果:
|
截至以下财政年度 |
|
||||||||||||||||
(千美元) |
2022年12月31日 |
|
占收入的百分比 |
|
2022年1月1日 |
|
占收入的百分比 |
|
变化 |
|
更改百分比 |
|
||||||
收入 |
$ |
1,787,645 |
|
|
100.0 |
% |
$ |
1,678,618 |
|
|
100.0 |
% |
$ |
109,027 |
|
|
6.5 |
% |
收入成本,不包括折旧和摊销 |
|
1,234,418 |
|
|
69.1 |
% |
|
1,136,214 |
|
|
67.7 |
% |
|
98,204 |
|
|
8.6 |
% |
毛利率 |
$ |
553,227 |
|
|
30.9 |
% |
$ |
542,404 |
|
|
32.3 |
% |
$ |
10,823 |
|
|
2.0 |
% |
分支机构和区域行政费用 |
|
357,230 |
|
|
20.0 |
% |
|
297,381 |
|
|
17.7 |
% |
|
59,849 |
|
|
20.1 |
% |
实地贡献 |
$ |
195,997 |
|
|
11.0 |
% |
$ |
245,023 |
|
|
14.6 |
% |
$ |
(49,026 |
) |
|
-20.0 |
% |
公司费用 |
|
137,864 |
|
|
7.7 |
% |
|
130,387 |
|
|
7.8 |
% |
|
7,477 |
|
|
5.7 |
% |
商誉减值 |
|
675,346 |
|
|
37.8 |
% |
|
117,702 |
|
|
7.0 |
% |
|
557,644 |
|
|
473.8 |
% |
折旧及摊销 |
|
21,313 |
|
|
1.2 |
% |
|
20,550 |
|
|
1.2 |
% |
|
763 |
|
|
3.7 |
% |
与收购相关的成本 |
|
99 |
|
|
0.0 |
% |
|
12,832 |
|
|
0.8 |
% |
|
(12,733 |
) |
|
-99.2 |
% |
其他营业费用(收入) |
|
3,651 |
|
|
0.2 |
% |
|
(337 |
) |
|
0.0 |
% |
|
3,988 |
|
NM |
|
|
营业亏损 |
$ |
(642,276 |
) |
|
-35.9 |
% |
$ |
(36,111 |
) |
|
-2.2 |
% |
$ |
(606,165 |
) |
NM |
|
|
利息支出,净额 |
|
(107,041 |
) |
|
|
|
(68,677 |
) |
|
|
|
(38,364 |
) |
|
55.9 |
% |
||
债务清偿损失 |
|
- |
|
|
|
|
(13,702 |
) |
|
|
|
13,702 |
|
|
-100.0 |
% |
||
其他收入 |
|
85,503 |
|
|
|
|
4,914 |
|
|
|
|
80,589 |
|
NM |
|
|||
所得税优惠(费用) |
|
1,780 |
|
|
|
|
(3,468 |
) |
|
|
|
5,248 |
|
|
-151.3 |
% |
||
净亏损 |
$ |
(662,034 |
) |
|
|
$ |
(117,044 |
) |
|
|
$ |
(544,990 |
) |
|
465.6 |
% |
下表汇总了我们的综合主要业绩衡量标准,包括外地缴费和外地缴费毛利,它们是非GAAP计量(见下文“非GAAP财务计量”):
59
|
截至以下财政年度 |
|
||||||||||
(千美元) |
2022年12月31日 |
|
2022年1月1日 |
|
变化 |
|
更改百分比 |
|
||||
收入 |
$ |
1,787,645 |
|
$ |
1,678,618 |
|
$ |
109,027 |
|
|
6.5 |
% |
收入成本,不包括折旧和摊销 |
|
1,234,418 |
|
|
1,136,214 |
|
|
98,204 |
|
|
8.6 |
% |
毛利率 |
$ |
553,227 |
|
$ |
542,404 |
|
$ |
10,823 |
|
|
2.0 |
% |
毛利率百分比 |
|
30.9 |
% |
|
32.3 |
% |
|
|
|
|
||
分支机构和区域行政费用 |
|
357,230 |
|
|
297,381 |
|
|
59,849 |
|
|
20.1 |
% |
实地贡献 |
$ |
195,997 |
|
$ |
245,023 |
|
$ |
(49,026 |
) |
|
-20.0 |
% |
现场贡献毛利 |
|
11.0 |
% |
|
14.6 |
% |
|
|
|
|
||
公司费用 |
$ |
137,864 |
|
$ |
130,387 |
|
$ |
7,477 |
|
|
5.7 |
% |
占收入的百分比 |
|
7.7 |
% |
|
7.8 |
% |
|
|
|
|
||
营业亏损 |
$ |
(642,276 |
) |
$ |
(36,111 |
) |
$ |
(606,165 |
) |
NM |
|
|
占收入的百分比 |
|
-35.9 |
% |
|
-2.2 |
% |
|
|
|
|
下表汇总了我们按细分市场划分的各会计年度的主要业绩衡量标准:
|
PDS |
|
|
||||||||||
|
截至以下财政年度 |
|
|
||||||||||
(以千为单位的美元和小时) |
2022年12月31日 |
|
2022年1月1日 |
|
变化 |
|
更改百分比 |
|
|
||||
收入 |
$ |
1,415,105 |
|
$ |
1,358,116 |
|
$ |
56,989 |
|
|
4.2 |
% |
|
收入成本,不包括折旧和摊销 |
|
1,022,640 |
|
|
963,257 |
|
|
59,383 |
|
|
6.2 |
% |
|
毛利率 |
$ |
392,465 |
|
$ |
394,859 |
|
$ |
(2,394 |
) |
|
-0.6 |
% |
|
毛利率百分比 |
|
27.7 |
% |
|
29.1 |
% |
|
|
|
-1.4 |
% |
(4) |
|
小时数 |
|
38,461 |
|
|
37,867 |
|
|
594 |
|
|
1.6 |
% |
|
收入率 |
$ |
36.79 |
|
$ |
35.87 |
|
$ |
0.92 |
|
|
2.6 |
% |
(1) |
收入成本率 |
$ |
26.59 |
|
$ |
25.44 |
|
$ |
1.15 |
|
|
4.6 |
% |
(2) |
利差率 |
$ |
10.20 |
|
$ |
10.43 |
|
$ |
(0.23 |
) |
|
-2.2 |
% |
(3) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
HHH |
|
|
||||||||||
|
截至以下财政年度 |
|
|
||||||||||
(美元和入院/剧集以千为单位) |
2022年12月31日 |
|
2022年1月1日 |
|
变化 |
|
更改百分比 |
|
|
||||
收入 |
$ |
232,584 |
|
$ |
177,272 |
|
$ |
55,312 |
|
|
31.2 |
% |
|
收入成本,不包括折旧和摊销 |
|
130,721 |
|
|
93,557 |
|
|
37,164 |
|
|
39.7 |
% |
|
毛利率 |
$ |
101,863 |
|
$ |
83,715 |
|
$ |
18,148 |
|
|
21.7 |
% |
|
毛利率百分比 |
|
43.8 |
% |
|
47.2 |
% |
|
|
|
-3.4 |
% |
(4) |
|
家庭健康总入院人数(5) |
|
49.0 |
|
|
39.6 |
|
|
9.4 |
|
|
23.7 |
% |
|
家庭健康间歇性入院(6) |
|
30.2 |
|
|
24.9 |
|
|
5.3 |
|
|
21.3 |
% |
|
家庭健康总发作数(7) |
|
48.5 |
|
|
37.5 |
|
|
11.0 |
|
|
29.3 |
% |
|
每集完成的家庭健康收入(8) |
$ |
2,987 |
|
$ |
2,917 |
|
$ |
70 |
|
|
2.4 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
女士 |
|
|
||||||||||
|
截至以下财政年度 |
|
|
||||||||||
(美元和UPS,单位为千) |
2022年12月31日 |
|
2022年1月1日 |
|
变化 |
|
更改百分比 |
|
|
||||
收入 |
$ |
139,956 |
|
$ |
143,230 |
|
$ |
(3,274 |
) |
|
-2.3 |
% |
|
收入成本,不包括折旧和摊销 |
|
81,057 |
|
|
79,400 |
|
|
1,657 |
|
|
2.1 |
% |
|
毛利率 |
$ |
58,899 |
|
$ |
63,830 |
|
$ |
(4,931 |
) |
|
-7.7 |
% |
|
毛利率百分比 |
|
42.1 |
% |
|
44.6 |
% |
|
|
|
-2.5 |
% |
(4) |
|
独一无二的患者服务(“UPS”) |
|
320 |
|
|
306 |
|
|
14 |
|
|
4.6 |
% |
|
收入率 |
$ |
437.36 |
|
$ |
468.07 |
|
$ |
(30.71 |
) |
|
-6.9 |
% |
(1) |
收入成本率 |
$ |
253.30 |
|
$ |
259.48 |
|
$ |
(6.18 |
) |
|
-2.5 |
% |
(2) |
利差率 |
$ |
184.06 |
|
$ |
208.59 |
|
$ |
(24.53 |
) |
|
-12.3 |
% |
(3) |
60
以下对我们经营结果的讨论应结合总结我们的综合经营结果和关键业绩衡量指标的前述表格以及本年度报告10-K表中其他部分所载的我们经审计的综合财务报表来阅读。
经营业绩摘要
营业亏损
截至2022年12月31日的财年,营业亏损为6.423亿美元,占收入的35.9%,而截至2022年1月1日的财年,营业亏损为3610万美元,占收入的2.2%。
2022财年的营业亏损主要是由于与2021财年相比,非现金减值费用增加了5.576亿美元,而外地捐款减少了4900万美元,降幅为20.0%。总部外捐款减少4900万美元是因为综合收入增加了1.09亿美元,即6.5%,但外地捐款利润率从2021年财政年度的14.6%下降到2022年财政年度的11.0%,减少了3.6%。我们在可比财年期间的现场贡献利润率较低的主要驱动因素是我们的毛利率百分比从32.3%下降到30.9%,以及分支机构和地区行政费用占收入的比例从2021财年的17.7%上升到2022财年的20.0%,增幅为2.3%。
净亏损
与可比会计年度相比,净亏损增加5.45亿美元,主要原因如下:
收入
截至2022年12月31日的财年收入为17.876亿美元,而截至2022年1月1日的财年收入为16.786亿美元,增长1.09亿美元,增幅6.5%。这一增长是由以下部门活动造成的:
在截至2022年12月31日的财年中,我们的PDS部门收入增长了5700万美元,增幅为4.2%,这要归功于收入增长2.6%和销量增长1.6%。与去年同期相比,PDS的数量有所增加,原因如下:
61
截至2022年12月31日的财年,与截至2022年1月1日的财年相比,PDS收入增长率增加了2.6%,这是由于各种州医疗补助计划和管理的医疗补助支付者提高了报销率,但被2021年11月完成的经认证的收购所贡献的非临床业务的增长部分抵消,该收购的每小时平均收入率低于我们PDS业务余额中的可比收入率。收入比率在2022财年还受益于确认500万美元的ARPA恢复资金,以及与上一财年同期相比隐含的价格优惠减少。
在截至2022年12月31日的财年中,我们的HHH部门收入增长了5530万美元,增幅为31.2%来自我们在2021年第二财季和第四财季完成的2021 HHH收购所贡献的增量数量,部分被可比财年期间HHH总量的下降所抵消。HHH在2022财年的收入也受到了与过渡和实施旧的和新的电子病历、账单和收集系统以及恢复联邦医疗保险自动减支相关的隐性价格优惠的增加的负面影响。
与截至2022年1月1日的财年相比,截至2022年12月31日的财年,我们的移动电话部门收入下降了330万美元,降幅为2.3%,这是由于销量增长了4.6%,而营收率下降了6.9%。收入比率的下降主要是由于2021年9月生效的付款率下降以及某些产品召回对截至2022年12月31日的财年订单履行的影响。
收入成本,不包括折旧和摊销
截至2022年12月31日的财年,不包括折旧和摊销的收入成本为12.344亿美元,而截至2022年1月1日的财年为11.362亿美元,增加了9820万美元,增幅为8.6%。这一增长是由以下部门活动造成的:
截至2022年12月31日的财年,PDS收入成本增长6.2%,原因是如前所述,在截至2022年1月1日的财年中,PDS数量增长了1.6%,PDS营收成本率增长4.6%。收入成本率增加4.6%主要是由于照顾者劳动力成本增加,包括公司在截至2022年12月31日的财政年度收到的报销率增加的转嫁,以及与某些应计法律和解相关的一般和专业责任费用增加1220万美元;扣除约L最高可达1170万美元权利人照顾者补偿与上一财年相比,这些费用是由于新冠肺炎疫情影响减少而产生的。
截至2022年12月31日的财年,HHH收入成本增长39.7%,原因是与2021年第二财季和第四财季完成的2021年HHH收购相关的业务量增加,以及一般工资压力和与2022财年业务量相关的整体护理人员劳动力成本上升。
在截至2022年12月31日的财年,微软营收成本增长了2.1%,主要是由于每个UPS的订单执行量减少和产品组合的变化,导致营收成本率下降了2.5%,这是由之前所述的2022财年微软销量增长4.6%推动的。
毛利率和毛利率百分比
截至2022年12月31日的财年,毛利率为5.532亿美元,占收入的30.9%,而截至2022年1月1日的财年,毛利率为5.424亿美元,占收入的32.3%。毛利率同比增长1080万美元,增幅为2.0%。截至2022年12月31日的财年,毛利率下降了1.4%,这是我们在PDS和MS部门的收入比率和收入成本比率的综合变化,我们称之为利润率的变化,以及我们HHH部门的毛利率百分比的变化,如下所示:
62
分支机构和区域行政费用
截至2022年12月31日的财年,分支机构和地区行政费用为3.572亿美元,占收入的20.0%,而截至2022年1月1日的财年,分支机构和地区行政费用为2.974亿美元,占收入的17.7%,增加5980万美元,占收入的20.1%。
与截至2022年1月1日的财年相比,截至2022年12月31日的财年,分支机构和地区行政费用增加了20.1%,超过了6.5%的收入增长。分支机构和地区行政费用增加5980万美元来自分支机构和地区的增量成本,以支持我们2021年的HHH收购和经认证的收购。在2022财年第三季度,我们开始重组我们的分支机构和区域行政足迹,以适当调整我们的资源以适应当前的数量,并在2023年继续专注于这些计划。因此,2022财年的分支机构和地区行政费用包括与裁员有关的遣散费以及与关闭某些办公地点有关的设施费用。
场贡献和场贡献边际
截至2022年12月31日的财年,现场捐款为1.96亿美元,占收入的11.0%,而截至2022年1月1日的财年,现场捐款为2.45亿美元,占收入的14.6%。与截至2022年1月1日的财政年度相比,截至2022年12月31日的财政年度的实地捐款减少了4900万美元,或20.0%。2022年12月31日终了的财政年度外地缴款利润率下降3.6%的原因如下:
实地缴款和实地缴款利润率是非公认会计准则的财务计量。见下文“非公认会计准则财务计量”。
公司费用
截至2022年12月31日和2022年1月1日的财政年度,公司费用占收入的百分比如下s:
|
截至以下财政年度 |
|
||||||||||
|
2022年12月31日 |
|
2022年1月1日 |
|
||||||||
(千美元) |
金额 |
|
占收入的百分比 |
|
金额 |
|
占收入的百分比 |
|
||||
收入 |
$ |
1,787,645 |
|
|
|
$ |
1,678,618 |
|
|
|
||
公司费用构成: |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
薪酬和福利 |
$ |
67,196 |
|
|
3.8 |
% |
$ |
62,749 |
|
|
3.7 |
% |
非现金股份薪酬 |
|
11,103 |
|
|
0.6 |
% |
|
11,561 |
|
|
0.7 |
% |
专业服务 |
|
32,438 |
|
|
1.8 |
% |
|
32,004 |
|
|
1.9 |
% |
房租和设施费用 |
|
12,501 |
|
|
0.7 |
% |
|
13,088 |
|
|
0.8 |
% |
办公室和行政部门 |
|
3,478 |
|
|
0.2 |
% |
|
2,853 |
|
|
0.2 |
% |
其他 |
|
11,148 |
|
|
0.6 |
% |
|
8,132 |
|
|
0.5 |
% |
公司总支出 |
$ |
137,864 |
|
|
7.7 |
% |
$ |
130,387 |
|
|
7.8 |
% |
截至2022年12月31日的财年,公司支出为1.379亿美元,占收入的7.7%,而截至2022年1月1日的财年,公司支出为1.304亿美元,占收入的7.8%。公司支出同比增长750万美元,增幅为5.7%,主要原因是:
商誉减值
63
截至2022年12月31日的财年,商誉减值为6.753亿美元,而截至2022年1月1日的财年,商誉减值为1.177亿美元,增加5.576亿美元。在2022财年,由于持续的通胀和总体成本压力,我们记录了两项减值费用,这限制了我们大多数业务的患者数量相对于成本的增长。我们进行了截至2022年7月2日的中期减值评估,根据该评估,我们确定我们三个部门的六个报告单位中有五个的账面价值超过了它们各自的公允价值,并相应地在截至2022年7月2日的三个月期间记录了总计4.702亿美元的商誉减值费用。在我们2022财年第四季度的年度商誉减值测试中,我们确定我们三个部门的六个报告单位中有五个的账面价值超过了它们各自的公允价值,因此在截至2022年12月31日的三个月期间记录了2.051亿美元的商誉减值费用。
折旧及摊销
截至2022年12月31日的财政年度的折旧和摊销为2130万美元,而截至2022年1月1日的财政年度为2060万美元,增加了80万美元,增幅为3.7%. 80万美元的增长主要是由于与收购Comfort Care和Actified相关的资产相关的递增折旧和摊销,这些资产于2021财年第四季度完成。
与收购相关的成本
截至2022年12月31日的财年,与收购相关的成本为10万美元,而截至2022年1月1日的财年为1280万美元。2021财年与收购相关的成本主要归因于2021财年HHH收购和2021财年第四季度完成的经认证的收购,而2022财年的名义收购活动。
其他营业费用(收入)
截至2022年12月31日的财年,其他运营支出为370万美元,而运营收入为30万美元。2022财年的其他运营费用主要与与传统计费和收集系统相关的许可证减值有关。
扣除利息收入后的利息支出
截至2022年12月31日的财年,扣除利息收入后的利息支出净额为1.07亿美元,而截至2022年1月1日的财年为6870万美元,增加了3840万美元,增幅为55.9%。利息支出在2022财年主要受到LIBOR利率大幅上升的影响,这主要是因为联邦储备委员会在2022年大幅提高了美国联邦基金利率。利息支出亦受到延迟提取定期贷款安排(定义见下文)于2022年8月的借款6,000万美元及证券化安排于2022财政年度的额外借款2,000万美元的影响。此外,2021年12月对经认可收购和舒适性护理收购的收购融资的全年影响导致较高的比较利息支出,如下文所述流动性与资本资源一节。
债务清偿损失
截至2022年1月1日的财年,债务清偿损失为1370万美元。2021年的此类成本与我们在2021年4月IPO导致的2021财年资本结构变化有关。在截至2022年12月31日的财年中,没有发生此类成本。
其他收入(费用)
其他收入为8,550万美元这个截至2022年12月31日的财政年度,其他收入为490万美元这个截至2022年1月1日的财年,增加了8060万美元。由于市场对加息的预期,我们在2022财年实现了与利率衍生品相关的估值收益增加7220万美元。与掉期交易对手产生的净和解也减少了950万美元,因为利率在2022财年下半年高于掉期利率,导致从掉期交易对手收到的现金净额。2022年和2021年财政年度的其他收入详情如下:
64
|
截至以下财政年度 |
|
||||
(千美元) |
2022年12月31日 |
|
2022年1月1日 |
|
||
按公允价值计入国家利率衍生品的估值损益 |
$ |
85,367 |
|
$ |
13,194 |
|
与利率衍生工具交易对手产生的净结算额 |
|
(101 |
) |
|
(9,571 |
) |
其他 |
|
237 |
|
|
1,291 |
|
其他收入(费用)合计 |
$ |
85,503 |
|
$ |
4,914 |
|
所得税
在截至财年的财年,我们产生了180万美元的所得税优惠2022年12月31日,而截至2022年1月1日的财年所得税支出为350万美元,净下降151.3%。税费的减少主要是由于联邦和州估值免税额的变化、不确定税收状况的变化以及联邦和州的当期税费支出。
非公认会计准则财务指标
除了按照我们上面讨论的美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的经营业绩外,我们还使用EBITDA、调整后的EBITDA、现场贡献和现场贡献毛利来评估我们的财务业绩。
EBITDA和调整后的EBITDA
EBITDA和调整后的EBITDA是非GAAP财务指标,并不打算取代根据美国GAAP确定的财务业绩指标,如净收益(亏损)。相反,我们提出EBITDA和调整后的EBITDA作为我们业绩的补充衡量标准。我们将EBITDA定义为扣除利息支出、净收益、所得税(费用)收益以及折旧和摊销前的净收益(亏损)。我们将调整后的EBITDA定义为EBITDA,对某些其他项目的影响进行了调整,这些项目要么是非经常性的、罕见的、非现金的、不寻常的,要么是管理层认为不能反映我们核心业务业绩的项目,包括商誉、无形资产和其他长期资产的减值;非现金、基于股份的薪酬;赞助商费用;债务清偿损失;债务修改相关费用;利率衍生品的影响;收购相关和整合成本;与收购事项相关的法律成本和和解;新冠肺炎相关成本;重组成本;其他法律事项;以及其他体制转轨成本、专业费等成本。作为非公认会计原则财务指标,我们对EBITDA和调整后EBITDA的计算可能与其他公司使用的类似定义的非GAAP财务指标不同,从而使基于这一指标与其他公司进行比较是不可行的。
管理层相信,我们对EBITDA和调整后EBITDA的计算有助于突出我们核心经营业绩的趋势。在确定进行哪些调整以实现EBITDA和调整后的EBITDA时,管理层既考虑了(1)某些非经常性、罕见、非现金或非常项目,这些项目每年可能有很大差异,以及(2)某些其他项目可能是经常性的、频繁的或以现金结算的,但管理层认为这些项目不能反映我们的核心经营业绩。我们使用EBITDA和调整后的EBITDA来评估经营业绩和做出业务决策。
我们在2022财年和2021财年产生了大量与收购相关的成本和整合成本。基本的收购活动在确定的时间范围内进行,具有明确的项目时间表,并对我们正常业务过程中产生的活动和成本具有增量。因此,我们认为将这些成本从调整后的EBITDA中剔除是很重要的,因为它为管理层提供了在整合我们收购的公司后对我们核心的持续运营的常态化看法,这是评估我们业绩的重要指标。
鉴于我们在计算EBITDA和调整后EBITDA时对调整的确定,这些非GAAP计量作为分析工具具有局限性,不应单独考虑,或作为净收益或亏损、收入、营业收入或亏损、经营活动现金流量、总负债或任何其他根据美国GAAP计算的财务计量的替代或替代。
65
下表对所示期间的净亏损与EBITDA和调整后的EBITDA进行了核对:
|
|
截至以下财政年度 |
|
||||
(千美元) |
|
2022年12月31日 |
|
2022年1月1日 |
|
||
净收益(亏损) |
|
$ |
(662,034 |
) |
$ |
(117,044 |
) |
利息支出,净额 |
|
|
107,041 |
|
|
68,677 |
|
所得税(福利)费用 |
|
|
(1,780 |
) |
|
3,468 |
|
折旧及摊销 |
|
|
21,313 |
|
|
20,550 |
|
EBITDA |
|
|
(535,460 |
) |
|
(24,349 |
) |
商誉、无形资产和其他长期资产减值 |
|
|
679,019 |
|
|
117,812 |
|
非现金股份薪酬 |
|
|
15,893 |
|
|
14,425 |
|
赞助商费用(1) |
|
|
- |
|
|
808 |
|
债务清偿损失 |
|
|
- |
|
|
13,702 |
|
与债务修改相关的银行费用 |
|
|
- |
|
|
7,178 |
|
利率衍生品(2) |
|
|
(85,265 |
) |
|
(4,746 |
) |
与收购相关的成本(3) |
|
|
99 |
|
|
12,832 |
|
整合成本(4) |
|
|
17,793 |
|
|
17,515 |
|
与收购事项相关的法律费用和和解(5) |
|
|
4,082 |
|
|
1,595 |
|
与COVID相关的费用,扣除报销后的净额(6) |
|
|
5,087 |
|
|
18,865 |
|
重组(7) |
|
|
6,775 |
|
|
- |
|
其他法律事项 (8) |
|
|
12,240 |
|
|
- |
|
其他系统转轨费用、专业费和其他(9) |
|
|
9,059 |
|
|
8,596 |
|
调整总额(10) |
|
$ |
664,782 |
|
$ |
208,582 |
|
调整后的EBITDA |
|
$ |
129,322 |
|
$ |
184,233 |
|
66
|
|
对调整后的EBITDA的影响 |
|
||||
|
|
截至以下财政年度 |
|
||||
(千美元) |
|
2022年12月31日 |
|
2022年1月1日 |
|
||
收入 |
|
$ |
139 |
|
$ |
(153 |
) |
收入成本,不包括折旧和摊销 |
|
|
19,310 |
|
|
16,948 |
|
分支机构和区域行政费用 |
|
|
9,395 |
|
|
6,454 |
|
公司费用 |
|
|
42,343 |
|
|
46,345 |
|
商誉减值 |
|
|
675,346 |
|
|
117,702 |
|
与收购相关的成本 |
|
|
99 |
|
|
12,832 |
|
其他营业费用(收入) |
|
|
3,652 |
|
|
(337 |
) |
债务清偿损失 |
|
|
- |
|
|
13,702 |
|
其他(收入)支出 |
|
|
(85,502 |
) |
|
(4,911 |
) |
调整总额 |
|
$ |
664,782 |
|
$ |
208,582 |
|
场贡献和场贡献边际
现场贡献和现场贡献利润率是非GAAP财务指标,并不打算取代根据美国GAAP确定的财务业绩指标,如营业收入(亏损)。相反,我们将现场贡献率和现场贡献率作为我们业绩的补充衡量标准。我们将现场贡献定义为扣除公司费用和其他非现场相关成本之前的营业收入(亏损),包括折旧和摊销、收购相关成本和其他营业费用。现场贡献毛利是指现场贡献占收入的百分比。作为非GAAP财务计量,我们对现场贡献和现场贡献毛利的计算可能与其他公司使用的类似定义的非GAAP财务衡量不同,从而使基于这些衡量标准与其他公司进行比较是不可行的。
现场贡献和现场贡献毛利作为分析工具有局限性,不应单独考虑,或作为净收益或亏损、收入、营业收入或亏损、经营活动现金流量、总负债或根据美国公认会计准则计算的任何其他财务指标的替代或替代。
管理层认为,现场贡献和现场贡献利润率有助于突出我们核心运营业绩的趋势,并评估我们分支机构和地区业绩的趋势,这些趋势每年可能会有所不同。我们使用现场贡献和现场贡献利润率来做出业务决策,并评估我们的核心现场业务在扣除与我们的现场业务没有直接关系的公司成本和其他成本之前的运营业绩和成果。这些指标也很重要,因为它们指导我们确定我们的分支机构和区域管理费用的大小是否适合支持我们的护理人员
67
和直接的病人护理操作。此外,现场贡献和现场贡献毛利决定了我们在管理与支持我们提供服务和产品销售相关的现场监督和行政成本方面的效率。
下表对所示期间的营业收入与外地缴款和外地缴款毛利进行了核对:
|
截至以下财政年度 |
|
||||
(千美元) |
2022年12月31日 |
|
2022年1月1日 |
|
||
营业亏损 |
$ |
(642,276 |
) |
$ |
(36,111 |
) |
其他营业费用(收入) |
|
3,651 |
|
|
(337 |
) |
与收购相关的成本 |
|
99 |
|
|
12,832 |
|
折旧及摊销 |
|
21,313 |
|
|
20,550 |
|
商誉减值 |
|
675,346 |
|
|
117,702 |
|
公司费用 |
|
137,864 |
|
|
130,387 |
|
实地贡献 |
$ |
195,997 |
|
$ |
245,023 |
|
收入 |
$ |
1,787,645 |
|
$ |
1,678,618 |
|
现场贡献毛利 |
|
11.0 |
% |
|
14.6 |
% |
68
流动性与资本资源
概述
我们的主要现金来源历来来自经营活动。我们来自经营活动的现金以外的流动资金的主要来源历来来自我们的信贷安排和发行普通股的收益。2021年5月,在扣除承销折扣和佣金以及承销商部分行使超额配售选择权后,我们通过首次公开募股(IPO)筹集了4.777亿美元的净收益。我们用这些收益中的4.07亿美元偿还了某些第一留置权和第二留置权债务,其余用于2021财年的收购和一般企业用途。2021年11月,我们加入了证券化基金,我们也将其用作完成收购和必要时营运资金的流动性来源。
我们的现金和流动资金的主要用途历来是用于收购、在我们的信贷安排下支付利息和本金、在我们的利率掉期下支付款项以及为营运资本融资。在我们的信贷安排下支付利息和相关费用是我们运营现金流最重要的用途。我们的目标是利用运营提供的现金流作为现金来源,以降低我们的净杠杆率,并补充收购的收购价格。
根据CARE法案的许可,我们在2020财年推迟向美国国税局(IRS)支付4,680万美元的工资税,这增加了我们由经营活动提供的净现金和手头可用现金。我们在2020财年和2021财年收购的某些公司还推迟了2020财年总计460万美元的工资税。我们在2020年12月31日之后没有推迟任何工资税。2021年12月,我们向美国国税局支付了2590万美元,截至2022年1月1日,我们的递延工资税总负债减少到2550万美元,我们于2022年12月全额支付给美国国税局。
根据《关爱法案》,我们收购的某些家庭健康和临终关怀公司于2020年4月收到了CMS的预付款。收到预付款并没有增加我们在2020财年通过经营活动提供的现金净额,因为这些金额降低了被收购公司的各自收购价格。被收购公司收到的预付款总额为1570万美元。我们从2021年4月开始使用经营活动的现金偿还预付款总额,并在2021财年偿还了1220万美元预付款,在2022财年偿还了剩余的350万美元。
为了执行1,980万美元的法律判决,2023年3月,通过扣押令从公司的账户中扣押了1,840万美元的现金。作为回应,我们立即向法院记录了1840万美元的现金抵押上诉保证金,并提交了一项动议,要求撤销扣押令并返还之前扣押的资金。我们期待法院批准我们的动议,解除扣押令,并全额退还之前从我们账户中扣押的1840万美元现金。对于支持我们上诉保证金的1840万美元现金抵押品,这笔现金受到限制,并减少了我们可用于一般营运资金目的的现金,直到上诉程序结束,这可能需要长达24个月或可能超过24个月。我们已经利用我们的证券化工具和循环信贷工具来取代受扣押的现金,并为上诉债券提供资金。
为了回应与这起民事诉讼事件有关的针对我们的790万美元仲裁裁决,在此事件上诉期间,我们可能被要求提供高达790万美元的现金抵押品。这种现金抵押品也将受到限制,否则将减少我们可用于一般营运资金目的的现金,直到上诉程序结束。如果我们被要求为这一现金抵押品提供资金,我们打算根据融资时的情况使用手头可用现金或根据我们的循环信贷安排借款。
关于我们于2023年3月与Epic/自由有限责任公司的卖家和其他被告(统称为“被告”)达成的和解协议,我们将于2023年4月将大约680万美元存入一个托管账户,用于与美国国税局就某些税务审计达成和解,目前这些审计正在向美国国税局提起上诉。在审计结束时,这些代管资金将用于支付应付国税局或支付给卖方的任何额外款项。如果应付国税局的任何额外金额超过代管资金,Aveanna作为纳税人将被要求为这些金额提供资金,但根据合同,Aveanna有权从被告那里获得补偿。我们预计这些税务事项将在2023年下半年结束。我们打算为这个第三方托管提供资金
69
在我们的循环信贷安排下,根据融资时的情况,用手头的现金或借款能力开立账户。
截至2022年12月31日,我们手头有1920万美元现金,我们的证券化安排下可供我们使用的现金为3500万美元,循环信贷安排下的借款能力为1.803亿美元。循环信贷安排下的可用借款能力受维持杠杆契约的约束,如果总承诺额的30%以上得到利用,则该契约生效,但须分出1,500万美元用于信用证。. 我们认为,循环信贷机制下的借款能力将在2023年第一季度下降. 我们相信,我们的营运现金流、手头可用现金,以及我们证券化贷款和循环信贷安排下的可用现金,将足以满足至少未来12个月的现金需求。我们未来的资本需求将取决于许多难以预测的因素,包括未来任何收购的规模、时间和结构、未来的资本投资和未来的运营结果。我们不能保证经营活动提供的现金或现金和现金等价物足以满足我们未来的需求。如果我们未来无法从运营中产生足够的现金流,我们可能不得不获得额外的融资。如果我们通过发行股票获得额外资本,我们现有股东的利益将被稀释。如果我们产生额外的债务,这些债务可能包含重大的金融和其他契约,可能会严重限制我们的运营。我们不能向您保证,我们能够以优惠的条件或根本不能获得再融资或额外融资。
现金流活动
下表汇总了我们在本会计年度的经营、投资和融资活动的现金流:
|
截至以下财政年度 |
|
||||
(千美元) |
2022年12月31日 |
|
2022年1月1日 |
|
||
用于经营活动的现金净额 |
$ |
(48,402 |
) |
$ |
(11,350 |
) |
用于投资活动的现金净额 |
$ |
(25,291 |
) |
$ |
(681,831 |
) |
融资活动提供的现金净额 |
$ |
62,420 |
|
$ |
586,326 |
|
经营活动
我们营业现金流的主要来源或用途是营业收入或营业亏损,扣除我们记录的任何商誉减值以及任何其他重要的非现金项目,如折旧、摊销和基于股份的薪酬,减去为利息支付的现金。应收账款的催收时间和应付账款的支付、其他应计负债和应计工资也可能影响和导致我们运营现金流的波动。与2021财年相比,2022财年用于经营活动的现金增加了3710万美元,主要原因是:
未完成销售天数(“DSO”)
DSO为我们提供了一个衡量现金收取时间的指标,以衡量应收账款和相关收入的时间。DSO是通过将该会计期间的平均患者应收账款除以该会计期间的平均日收入得出的。我们的HHH部分的收款周期通常比我们的PDS部分长,主要是因为HHH的计费周期较长,通常以30天为增量计费。下表显示了我们在各个时期的往绩五个季度的DSO:
|
2022年1月1日 |
|
2022年4月2日 |
|
2022年7月2日 |
|
2022年10月1日 |
|
2022年12月31日 |
|
|||||
未完成销售天数 |
|
44.9 |
|
|
46.5 |
|
|
50.0 |
|
|
47.8 |
|
|
44.5 |
|
70
投资活动
截至2022年12月31日的财年,用于投资活动的净现金为2530万美元,而截至2022年1月1日的财年为6.818亿美元。在截至2022年12月31日的财年中,现金使用量减少了6.565亿美元,这主要是因为2021财年的重大收购活动在2022财年没有出现。2022年,用于收购业务的现金净额为200万美元,而2021年为6.669亿美元。
融资活动
融资活动提供的净现金减少了5.239亿美元,从截至2022年1月1日的财年的5.863亿美元减少到截至2022年12月31日的财年的6240万美元。2022财政年度提供的6240万美元现金净额主要用于下列项目:
2021财政年度提供的5.863亿美元现金净额主要用于下列项目:
负债
我们通常产生定期贷款负债来为我们的收购融资,我们不时根据我们的证券化融资机制和循环信贷融资机制借入资金,用于营运资本目的,以及根据需要为收购融资。下表列出了截至2022年12月31日和2022年1月1日我们在信贷安排下的当前和长期债务,以及2022财年和2021财年的相关利息支出:
|
当前和长期 |
|
|
利息支出 |
|
||||||||
(千美元) |
义务 |
|
|
截至以下财政年度 |
|
||||||||
仪表 |
2022年12月31日 |
|
2022年1月1日 |
|
利率 |
2022年12月31日 |
|
2022年1月1日 |
|
||||
初始第一留置权定期贷款(1) |
$ |
- |
|
$ |
- |
|
L + 4.25% |
$ |
- |
|
$ |
15,911 |
|
第一留置权第一修正案定期贷款(1) |
|
- |
|
|
- |
|
L + 5.50% |
|
- |
|
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7,599 |
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第一留置权第四修正案定期贷款(1) |
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- |
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- |
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L + 6.25% |
|
- |
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5,749 |
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二次留置权定期贷款(1) |
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- |
|
|
- |
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L + 8.00% |
|
- |
|
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7,252 |
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增量二次留置权定期贷款(1) |
|
- |
|
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- |
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L + 8.00% |
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- |
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285 |
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2021年延长期限贷款(2)(3) |
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908,950 |
|
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857,850 |
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L + 3.75% |
|
55,923 |
|
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19,384 |
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定期贷款--第二留置权定期贷款(2) |
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415,000 |
|
|
415,000 |
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L + 7.00% |
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36,538 |
|
|
1,903 |
|
循环信贷安排(2) |
|
- |
|
|
- |
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L + 3.75% |
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889 |
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|
- |
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证券化工具(4) |
|
140,000 |
|
|
120,000 |
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BSBY+2.25% |
|
5,513 |
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271 |
|
债务发行成本摊销 |
|
- |
|
|
- |
|
|
|
7,780 |
|
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8,698 |
|
其他 |
|
- |
|
|
- |
|
|
|
1,077 |
|
|
1,878 |
|
总负债 |
$ |
1,463,950 |
|
$ |
1,392,850 |
|
|
$ |
107,720 |
|
$ |
68,930 |
|
加权平均利率(5) |
|
8.9 |
% |
|
5.0 |
% |
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|
|
|
|
71
截至2022年12月31日和2022年1月1日,我们遵守了与现有信贷安排相关的所有金融契约和限制。
于2021年3月11日,我们修订了第一留置权信贷协议(“循环信贷安排”)下的优先担保循环信贷安排,将最高可用金额提高至2亿美元,条件是在2021年12月31日之前进行首次公开募股(于2021年5月3日完成)。修订还将到期日延长至2026年4月29日首次公开募股完成,并取决于我们的定期贷款的再融资完成,这发生在延期修订中。
于二零二一年五月三日,吾等完成首次公开发售,并支付本金总额3.07亿美元,以全数偿还先前第二留置权信贷协议项下的所有未偿还债务,包括因融资收购Doctor‘s Choice而借入的增量款项,从而终止先前第二留置权信贷协议。此外,在2021年5月4日,我们根据我们的第一个留置权信贷协议偿还了1.00亿美元的未偿债务本金。
2021年5月4日,在完成首次公开募股并满足其他适用条件的前提下,我们的循环信贷安排的最高可用金额从7,500万美元增加到2亿美元。由于产能的增加,我们产生了160万美元的债务发行成本,我们将其资本化并计入其他长期资产。
于2021年7月15日,吾等与巴克莱银行签订第一份留置权信贷协议的延期修正案(“延期修正案”),最初日期为2017年3月16日,巴克莱银行作为行政代理、抵押品代理、信用证发行人和Swingline贷款人,以及贷款人和其他代理方不时与其订立(至今已修订的“第一留置权信贷协议”)。延期修正案将所有剩余第一留置权定期贷款项下的未偿还余额转换为本金总额为8.6亿美元的单一定期贷款(“2021年延长定期贷款”),并将到期日延长至2028年7月。延期修订还规定了本金总额为2亿美元的延迟提取定期贷款安排(“延迟提取定期贷款安排”),这允许我们不时产生优先担保的第一留置权定期贷款(“延迟提取定期贷款”),直至2023年7月15日,每种情况均受某些条款和条件的限制。2022年8月9日,我们根据延迟提取定期贷款工具借入了6000万美元,以取代我们资产负债表上以前用于在2021财年第四季度完成收购的现金。我们于2022年11月16日终止了DDTL下剩余的1.4亿美元可用金额。
对于2021年延长期限贷款和延迟提取期限贷款,我们可以根据我们的选择,选择适用于借款的利率,采用基于LIBOR(最低0.50%)、最优惠利率或联邦基金利率(“年度基本利率”或“ABR“)(最低不少于2.00%)与该等借款有关的利息期间,另加3.75%的适用保证金(适用于按伦敦银行同业拆息计算的应计利息)及2.75%的适用保证金(适用保证金),以计算基于伦敦银行同业拆息的贷款的应计利息,以及根据第一留置权信贷协议的规定作出若干调整。2021年延长期限贷款的8.579亿美元本金目前按4.25%的利率计息。延迟提取定期贷款安排的未提取部分将产生50%的承诺费,自修订日期起计3.75%的伦敦银行同业拆借利率保证金,以及自修订日期起计的90天起全额支付伦敦银行同业拆借利率保证金。
72
2021年7月15日,我们还修改了利率互换协议,将到期日延长至2026年6月30日,并降低了掉期支付的固定利率。经修订后,我们的掉期利率由3.107厘降至2.08厘,而掉期下的伦敦银行同业拆息下限由1.00厘下调至0.50厘。利率掉期项下的名义金额仍为5.2亿美元。我们还签订了一项为期三年、价值3.4亿美元的名义利率上限协议,上限利率为1.75%。2021年7月,我们在2021年11月售出。
2021年8月9日,我们签订了第一份留置权信贷协议第七修正案,以降低循环信贷安排下适用于贷款的利率。经修订后,根据吾等的选择,该等循环贷款在与该等借款有关的利息期间按LIBOR(最低0.50%)或ABR(最低2.00%)为基础的浮动利率计息,另加基于LIBOR计提利息的贷款的适用保证金3.75%,以及基于ABR计提利息的贷款的适用保证金2.75%。
2021年11月12日,我们签订了一项为期三年的证券化贷款(“证券化贷款”),通过以我们的患者应收账款的一部分作为抵押品,以相对于我们2021年延长期限贷款的优惠利率来增加公司的借款能力。证券化贷款的最高可用金额为1.5亿美元,但须维持若干借款基数要求。根据这一安排,借款的浮动利率与BSBY加适用保证金挂钩。请参阅附注7-证券化工具,载于本年度报告第II部分第8项表格10-K,以供进一步讨论与证券化安排有关的事项。2022年8月8日,我们修改了证券化安排,将可用金额上限提高到1.75亿美元,但须维持某些借款基数要求。
于2021年12月10日,吾等与贷款机构银团订立第二份留置权信贷协议(“第二留置权信贷协议”,连同第一份留置权信贷协议“高级担保信贷安排”),并由巴克莱银行作为行政代理及抵押品代理,提供本金总额为4.15亿美元的第二笔留置权定期贷款(“第二留置期贷款”),于2029年12月10日到期。第二笔留置权定期贷款的年利率等于(1)适用保证金(等于6.00%)加参考最高利率(A)0.50%加联邦基金实际利率、(B)最优惠利率和(C)伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)中的最高者确定的基本利率,利息期为一个月,利息期限为1个月,经某些额外成本调整后,再加1.00%;或适用保证金(相等于7.00%)加伦敦银行同业拆借利率(LIBOR),该利率是参考与该等借款相关的利息期间的美元存款资金成本(经若干额外成本调整后)而厘定;但该利率不得低于0.50%的下限。
2022年2月9日,我们达成了一项为期5年、价值8.8亿美元的名义利率上限协议,上限利率为3.0%。上限协议规定,交易对手将向我们支付在给定测算期内LIBOR超过3.0%并于2027年2月到期的金额。
2017年7月,伦敦银行间同业拆借利率的监管机构英国金融市场行为监管局表示,2021年后将不再要求银行向伦敦银行间同业拆借利率管理人提交利率(逐步取消伦敦银行间同业拆借利率)。这一公告表明,伦敦银行间同业拆借利率的计算及其在2021年之后的继续使用不能得到保证,预计停止日期为2023年6月30日。改变伦敦银行同业拆借利率可能会影响我们的高级担保信贷安排。我们继续关注与LIBOR过渡和/或确定替代的、市场接受的利率相关的事态发展。目前还无法预测与任何变化相关的影响。有关逐步取消伦敦银行同业拆借利率的相关影响以及2022财年大幅提高利率的影响的进一步信息,请参阅“风险因素-与我们的商业和工业相关的风险-我们的浮动利率债务使我们面临利率风险,这可能导致我们的债务偿还义务大幅增加。”
合同义务
我们的合同义务主要包括长期债务、利息支付、经营和融资租赁。这些合同义务影响我们的短期和长期流动性和资本需求。
73
关键会计估计
在根据美国公认会计原则编制我们的合并财务报表时,我们必须使用影响报告的资产和负债金额以及相关披露和报告的收入和费用金额的估计和假设。总的来说,我们的估计是基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设。我们不断评估我们的估计,并随着经验的发展或新信息的了解而对估计和相关披露进行修改。实际结果可能与这些估计不同。我们认为以下关键会计估计会影响我们在编制综合财务报表时使用的更重要的判断和估计。
患者服务和产品收入
由于我们的服务没有固定的持续时间,患者或机构可以随时终止服务,出于收入确认的目的,我们将每项治疗视为独立的合同。此外,由于医疗服务提供者在护理期间订购的服务不能单独确定,我们将为每个合同将提供的所有服务合并为一项履行义务。我们在提供服务的报告期内确认患者收入,并在完成所需发货承诺之日确认产品收入。在报告期结束时,我们的未履行义务最少,因为我们的患者通常没有义务继续接受我们的护理。
所有收入都是根据既定的费率确认的,减去了合同调整和向第三方付款人提供的折扣以及隐性的价格优惠。合同调整和折扣基于合同协议和历史经验。隐含的价格优惠是基于历史收藏经验。我们的收入周期管理系统根据每个主要第三方付款人的现行费率,计算逐个患者或逐个产品的合同调整和折扣。由于在确定与第三方付款人的报销安排下最终到期的金额时涉及的复杂性,我们可能会获得授权的医疗服务的报销,但前提是与我们的估计不同。此外,由于一般经济条件、患者会计服务中心运营或付款人组合的变化,历史收款经验可能不能准确反映本期收款。
我们不断审查合同和隐含特许权评估流程,以考虑并纳入法律和法规的更新,以及因合同重新谈判和续签而导致的管理保健合同条款的频繁变化。此外,管理Medicaid、Medicaid MCO和Medicare计划的法律和法规很复杂,可能会受到解释。如果实际结果与我们的假设和判断不一致,我们可能会面临重大的收益或损失。
企业合并
我们根据ASC 805,企业合并的会计收购方法,对符合企业合并资格的实体的收购进行会计核算。在确定收购是否应计入业务合并或资产收购时,我们首先确定收购的总资产的公允价值基本上全部集中在单一可识别资产还是一组类似可识别资产中。如果是这样的话,单一的可识别资产或一组类似的资产不被视为企业,而是被视为资产。根据收购会计方法,总代价按收购日的估计公允价值分配给收购的有形和可识别无形资产以及承担的负债。购买价格超过这些可确认资产和负债的公允价值的部分计入商誉。在自收购日期起计最长一年的计量期内,吾等可记录对收购资产及承担负债的调整,并与商誉作出相应的抵销。
在确定企业合并中收购的资产和承担的负债的公允价值时,我们主要使用收益法来估计收购的商号的价值,并使用成本法来估计收购的许可证的价值。收益法利用预计的经营业绩和现金流,并包括基本收入、收入增长率、预计EBITDA利润率、贴现率、运营费用增长率和未来有效所得税税率等重要假设。成本法利用了预计的现金流出,并包括重要的假设,如预计的设施成本、预计的行政成本以及对获得许可证所需时间和精力的估计。我们重要被收购公司的估值是由
74
在我们管理层监督下的第三方估价专家。我们认为,分配给收购的资产和承担的负债的估计公允价值是基于市场参与者将使用的合理假设和估计。然而,这样的假设本质上是不确定的,实际结果可能与这些估计不同。我们假设的未来变化或这些假设的相互关系可能导致购买价格分配与近年来记录的不同。
收购相关成本不被视为已支付代价的一部分,并在发生时作为运营费用支出。或有对价(如有)最初于购置日及其后于各报告期末按公允价值计量,直至或有事项解决及结算发生为止。对或有考量的后续调整记录在我们的合并业务报表中。我们包括被收购企业截至收购日期开始时的运营结果。
商誉
如果不利事件或环境变化表明资产可能减值,我们至少每年或更频繁地对商誉和无限期无形资产进行减值测试。我们在每个会计年度第四季度的第一天为我们的每个报告单位进行年度商誉减值测试。如果事件发生或情况发生变化,报告单位的公允价值很可能会低于其账面价值,则会更频繁地进行测试。损害测试是一个一步到位的过程。这一过程要求我们估计和比较报告单位的公允价值与其账面价值,包括商誉。如果公允价值超过账面价值,商誉不被视为减值。如果报告单位的账面金额超过其公允价值,则该报告单位的商誉被视为减值,减值费用根据报告单位的账面金额超过其公允价值确认。报告单位的公允价值是使用运营现金流和市场数据等第三级投入计量的。
报告单位是一个运营部门或低于该运营部门的一个级别,称为组件。当我们的经营部门的组成部分具有相似的经济特征时,我们将我们的经营部门的组成部分汇总到一个报告单位中。由于我们并无报告单位的报价市价,因此我们在厘定该等报告单位的公允价值时采用判断,以进行商誉减值测试。对于中期和年度商誉减值测试,我们聘请第三方评估公司协助管理层计算报告单位的公允价值,该公允价值是使用收入法和市场法的组合计算得出的。收益法利用预计的经营业绩和现金流,并包括收入增长率、预计的EBITDA利润率和贴现率等重要假设。市场法将报告单位的盈利和收入倍数与可比公司的市盈率和营收倍数进行比较。由于(其中包括)经济状况、业务模式的变化或经营业绩的变化,对公允价值的估计可能与实际结果不同。这些因素增加了预期业绩与实际业绩之间存在差异的风险,这可能会影响所有报告单位未来对公允价值的估计。这些估计与未来实际业绩之间的重大差异可能会导致未来财政年度的减值。
在2022财年,由于持续的通胀和总体成本压力,我们记录了两项减值费用,这限制了我们大多数业务的患者数量相对于成本的增长。我们进行了截至2022年7月2日的中期减值评估,根据该评估,我们确定我们三个部门的六个报告单位中有五个的账面价值超过了它们各自的公允价值,因此在截至2022年7月2日的三个月期间记录了总计4.702亿美元的商誉减值费用。在我们2022财年第四季度的年度商誉减值测试中,我们确定我们三个部门的六个报告单位中有五个的账面价值超过了它们各自的公允价值,因此在截至2022年12月31日的三个月期间记录了总计2.051亿美元的商誉减值费用。
我们不能保证我们的商誉在未来任何时期不会受到减值的影响。
保险准备金
与医疗保健行业的典型情况一样,我们会受到索赔,称我们的服务导致了患者受伤或其他不利影响。
75
该公司维持以职业过失索赔为基础的基本商业保险覆盖范围,截至2022年10月1日,每项索赔可扣除150万美元,每项索赔500万美元,以及年度总限额。该公司为职业过失索赔提供超额保险。此外,该公司维持工人赔偿保险,每项索赔有50万美元的可扣除限额和法定限额。我们的保险准备金包括对最终成本的估计,包括已报告但未支付的索赔和已发生但在资产负债表日期未报告的索赔的第三方法律辩护成本。虽然基本上所有报告的索赔都是由我们的商业保险承保人直接支付(减去任何适用的免赔额和/或自我保险扣除额),但如果我们的保险承保人破产或以其他方式不履行医疗事故保单下的合同义务,我们将最终负责支付这些索赔。根据美国公认会计原则,我们必须在我们的综合财务报表中按毛数确认这些估计负债,并从保险承运人那里获得相应的应收账款,反映承运人根据相关不当行为政策提供的合同赔偿。
我们的保险准备金要求管理层作出假设和应用判断,以估计已报告的索赔和已发生但截至资产负债表日未报告的索赔的最终成本。我们的专业责任、一般责任和工人赔偿风险准备金和准备金主要基于第三方精算师准备的半年度精算计算。我们定期审查我们的假设和第三方精算师提供的估值,以确定我们的保险准备金是否充足。以下是一些显著影响我们估计保险准备金的主要假设和其他因素:
解决索赔的期限可以根据管辖权、性质和解决索赔的形式而有所不同。对超过一年的付款时间的估计可能会有很大差异。此外,如果当前和未来的索赔与历史趋势不同,我们估计的保险索赔准备金可能会受到重大影响。我们的保险准备金是不打折的。
我们相信,我们的保险准备金足以支付已报告但未支付的索赔和已发生但未报告的索赔的预计费用。由于这类估计具有相当大的可变性,因此不能保证最终负债不会超过管理层的估计。如果实际结果与我们的假设和判断不一致,我们可能会面临重大的收益或损失。
它EM7A。关于市场风险的定量和定性披露。
根据美国证券交易委员会的规章制度,作为一家规模较小的报告公司,我们没有被要求提供本项目另外要求的信息。
76
它EM 8.财务报表和补充数据。
合并财务报表索引
独立注册会计师事务所报告 |
78 |
截至2022年12月31日和2022年1月1日的合并资产负债表 |
81 |
截至2022年12月31日和2022年1月1日止年度的综合业务报表 |
82 |
截至2022年12月31日和2022年1月1日的股东(亏损)权益合并报表 |
83 |
截至2022年12月31日和2022年1月1日的合并现金流量表 |
84 |
合并财务报表附注 |
85 |
77
代表独立注册会计师事务所的ORT
致Aveanna Healthcare Holdings Inc.的股东和董事会。
对财务报表的几点看法
我们审计了Aveanna Healthcare Holdings Inc.及其子公司(本公司)截至2022年12月31日和2022年1月1日的合并资产负债表、截至该日止年度的相关综合经营表、股东(赤字)权益和现金流量以及相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为,综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司在2022年12月31日和2022年1月1日的财务状况,以及截至那时止年度的经营结果和现金流量,符合美国公认会计原则。
我们还根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准,根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架》(2013框架)中确立的标准,对公司截至2022年12月31日的财务报告内部控制进行了审计,我们2023年3月16日的报告对此表示了反对意见。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指已向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的当期财务报表审计所产生的事项:(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露;(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见,我们也不会通过传达以下关键审计事项来就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。
78
患者应收账款的预估明示和隐含价格优惠 |
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有关事项的描述 |
截至2022年12月31日和2022年1月1日,预计的5,260万美元和5,580万美元的显性和隐性价格优惠分别记录为患者应收账款余额的减少,以得出估计的应收收入和患者应收账款。如综合财务报表附注3所述,本公司根据既定账单费率减去向第三方付款人提供的合同调整和折扣估计以及隐含的价格优惠来确定交易价格。明示和隐含的价格优惠是基于合同协议和历史收款经验。
审计管理层对估计的显性和隐性价格优惠的估计是广泛的,这是由于在估计相关金额时使用了大量数据输入,并且需要对基本假设做出某些判断。该公司的方法利用了对往绩时期的历史现金收集经验的分析,以及对各种因素的评估,这些因素包括最新的法规、与付款人的合同谈判和市场状况的变化等。
|
我们是如何在审计中解决这个问题的 |
为了测试预计的显性和隐性价格优惠,我们进行了审计程序,其中包括进行数据分析,以测试记录收入的完整性和准确性,并制定独立的患者应收账款范围,包括显性和隐性价格优惠,以与公司的记录金额进行比较,以及追踪现金收据样本至第三方证据。我们的测试还包括评估方法和评估重要的假设,以及测试公司在其估计中使用的基础数据的完整性和准确性。我们还评估了管理层估计的历史准确性,将其作为潜在佐证或相反证据的来源。 |
*商誉减值 |
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有关事项的描述 |
正如综合财务报表附注2所述,本公司于每个财政年度第四季首日进行年度商誉减值测试,或于发生事件或情况变化时更频密地进行年度商誉减值测试,而该等事件或情况变化极有可能令报告单位的公平价值低于其账面值。减值测试将报告单位的公允价值(使用贴现现金流和市场法计算,该方法将报告单位的收益和收入倍数与可比公司的市盈率和营收倍数进行比较)与其账面价值进行比较。本公司进行了截至2022年7月2日的中期减值评估,并根据该评估确定其三个部门的六个报告单位中有五个的账面价值超过了各自的公允价值,因此在截至2022年7月2日的三个月期间记录了总计4.702亿美元的商誉减值费用。在2022财年第四季度,本公司确定其三个部门的六个报告单位中有五个的账面价值超过了各自的公允价值,因此在截至2022年12月31日的三个月期间记录了总计2.051亿美元的商誉减值费用。
审计管理层对减值报告单位的商誉减值测试是复杂和判断的,因为需要进行重大估计来确定报告单位的公允价值。特别是,公允价值估计对收入增长率、预计利息、税项、折旧和摊销前收益(“EBITDA”)利润率和贴现率等重大假设非常敏感,这些假设受到对经济状况的预期、业务模式的变化或经营业绩变化的影响。
|
我们是如何在审计中解决这个问题的 |
为了测试减值报告单位的估计公允价值,我们进行了审计程序,其中包括评估估值方法和测试上文讨论的重大假设和公司在分析中使用的基础数据。我们让我们的估值专家参与审查估值方法、折现率,并通过比较选择上市公司来评估市场倍数。我们还测试了 |
79
|
公司在分析其完整性和准确性时使用的基础数据。我们通过将这些假设与最近的历史业绩以及当前的经济和行业趋势进行比较,评估了公司收入增长率和预计的EBITDA利润率的合理性。我们根据管理层的重大假设重新计算报告单位的公允价值,并测试用于计算报告单位账面价值的资产和负债的分配。 |
/S/安永律师事务所
自2017年以来,我们一直担任本公司的审计师。
佐治亚州亚特兰大
2023年3月16日
80
AVEANNA Healthcare控股公司及附属公司 |
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合并资产负债表 |
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(金额以千为单位,不包括每股和每股数据) |
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自.起 |
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2022年12月31日 |
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2022年1月1日 |
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资产 |
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流动资产: |
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现金和现金等价物 |
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患者应收账款 |
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保险项目下的应收账款 |
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预付费用 |
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其他流动资产 |
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*流动资产总额 |
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财产和设备,净额 |
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经营性租赁使用权资产 |
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商誉 |
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无形资产,净额 |
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保险项目下的应收账款 |
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其他长期资产 |
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*总资产 |
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$ |
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负债、递延限制性股票单位和股东(亏损)权益 |
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流动负债: |
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应付账款和其他应计负债 |
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$ |
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应计工资总额和员工福利 |
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保险准备金的当期部分--保险计划 |
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保险准备金当期部分 |
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证券化义务 |
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长期债务的当期部分 |
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经营租赁负债的当期部分 |
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递延工资税的当期部分 |
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其他流动负债 |
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**--流动负债总额 |
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循环信贷安排 |
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长期债务,减去流动部分 |
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长期保险准备金--投保计划 |
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长期保险准备金 |
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经营租赁负债减去流动部分 |
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递延所得税 |
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其他长期负债 |
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*总负债。 |
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递延限制性股票单位 |
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股东(亏损)权益: |
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优先股,$ |
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普通股,$ |
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额外实收资本 |
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累计赤字 |
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( |
) |
增加股东(赤字)权益总额 |
|
( |
) |
|
|
|
包括总负债、递延限制性股票单位和股东(赤字)权益。 |
$ |
|
$ |
|
附注是这些合并财务报表的组成部分。
81
AVEANNA Healthcare控股公司及附属公司 |
|
|||||
合并业务报表 |
|
|||||
(金额以千为单位,每股数据除外) |
|
|||||
|
|
|||||
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|
||
|
|
|
|
|
||
|
截至以下财政年度 |
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||||
|
2022年12月31日 |
|
2022年1月1日 |
|
||
收入 |
$ |
|
$ |
|
||
收入成本,不包括折旧和摊销 |
|
|
|
|
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分支机构和区域行政费用 |
|
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公司费用 |
|
|
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商誉减值 |
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折旧及摊销 |
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|
|
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与收购相关的成本 |
|
|
|
|
||
其他营业费用(收入) |
|
|
|
( |
) |
|
营业亏损 |
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( |
) |
|
( |
) |
利息收入 |
|
|
|
|
||
利息支出 |
|
( |
) |
|
( |
) |
债务清偿损失 |
|
- |
|
|
( |
) |
其他收入 |
|
|
|
|
||
所得税前亏损 |
|
( |
) |
|
( |
) |
所得税优惠(费用) |
|
|
|
( |
) |
|
净亏损 |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
每股净亏损: |
|
|
|
|
||
每股基本和稀释后净亏损 |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
已发行普通股、基本普通股和稀释普通股的加权平均股份 |
|
|
|
|
附注是这些合并财务报表的组成部分。
82
|
|||||||||||||||
合并股东(亏损)权益报表 |
|
||||||||||||||
(金额以千为单位,共享数据除外) |
|
||||||||||||||
|
|
||||||||||||||
|
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|
|
|
|
|
|
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|
|||||
|
普通股 |
|
额外实收 |
|
累计 |
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股东合计 |
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|||||||
|
股票 |
|
金额 |
|
资本 |
|
赤字 |
|
(赤字)权益 |
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|||||
余额,2021年1月2日 |
|
|
$ |
|
$ |
|
$ |
( |
) |
$ |
|
||||
发行普通股,扣除承销商的折扣和佣金 |
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- |
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|
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||||
员工购股计划 |
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|
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- |
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||||
股票期权行权 |
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- |
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||||
非现金补偿 |
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- |
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- |
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- |
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净亏损 |
|
- |
|
|
- |
|
|
- |
|
|
( |
) |
|
( |
) |
余额,2022年1月1日 |
|
|
$ |
|
$ |
|
$ |
( |
) |
$ |
|
||||
员工购股计划 |
|
|
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|
- |
|
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||||
发行既有限制性股票 |
|
|
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( |
) |
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- |
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|
- |
|
||
非现金股份薪酬 |
|
- |
|
|
- |
|
|
|
|
- |
|
|
|
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净亏损 |
|
- |
|
|
- |
|
|
- |
|
|
( |
) |
|
( |
) |
平衡,2022年12月31日 |
|
|
$ |
|
$ |
|
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
|||
|
|
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|
|
|
|
|||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
附注是这些合并财务报表的组成部分。
83
AVEANNA Healthcare控股公司及附属公司 |
|
||||||
合并现金流量表 |
|
||||||
(金额以千为单位) |
|
||||||
|
|
||||||
|
截至以下财政年度 |
|
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2022年12月31日 |
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2022年1月1日 |
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经营活动的现金流: |
|
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净亏损 |
$ |
( |
) |
|
$ |
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) |
将净亏损调整为经营活动的现金净额: |
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|
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||
折旧及摊销 |
|
|
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|
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||
递延债务发行成本摊销 |
|
|
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|
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||
经营性租赁使用权资产摊销减值 |
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非现金股份薪酬 |
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商誉减值 |
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|
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许可证、财产和设备以及软件的处置损失或减值 |
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|
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|
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||
利率衍生工具的公允价值调整 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
债务清偿损失 |
|
- |
|
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|
|
|
递延所得税 |
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( |
) |
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|
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扣除收购影响后的营业资产和负债变化: |
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|
|
|
|
||
患者应收账款 |
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( |
) |
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( |
) |
预付费用 |
|
|
|
|
|
||
其他流动和长期资产 |
|
( |
) |
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|
应付账款和其他应计负债 |
|
( |
) |
|
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( |
) |
应计工资总额和员工福利 |
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( |
) |
|
|
( |
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保险准备金 |
|
|
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|
|
||
经营租赁负债 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
递延工资税 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他流动和长期负债 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
用于经营活动的现金净额 |
|
( |
) |
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|
( |
) |
投资活动产生的现金流: |
|
|
|
|
|
||
收购业务,扣除收购现金后的净额 |
|
( |
) |
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( |
) |
出售业务所得收益 |
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|
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- |
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|
支付利率上限 |
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( |
) |
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( |
) |
出售利率上限所得款项 |
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- |
|
|
|
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|
购置财产和设备以及软件 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
用于投资活动的现金净额 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
融资活动的现金流: |
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发行普通股所得款项 |
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- |
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行使期权所得收益 |
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员工购股计划的收益 |
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证券化债务收益 |
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证券化债务的偿还 |
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( |
) |
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) |
来自循环信贷安排的收益 |
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|
|
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- |
|
|
循环信贷安排的偿还 |
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( |
) |
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- |
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发行定期贷款的收益,扣除债务发行成本 |
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|
|
|
|
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定期贷款本金支付 |
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( |
) |
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( |
) |
应付票据的本金支付 |
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( |
) |
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( |
) |
来自政府刺激基金的收益 |
|
- |
|
|
|
|
|
偿还政府刺激资金 |
|
- |
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|
|
( |
) |
融资租赁债务的本金支付 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
支付要约费用 |
|
- |
|
|
|
( |
) |
支付债务发行成本 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
与衍生品交易对手达成和解 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
支付与收购有关的或有对价 |
|
- |
|
|
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( |
) |
融资活动提供的现金净额 |
|
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现金和现金等价物净减少 |
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( |
) |
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) |
期初现金及现金等价物 |
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期末现金及现金等价物 |
$ |
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|
$ |
|
附注是这些合并财务报表的组成部分。
84
现金流量信息的补充披露: |
|
|
|
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支付利息的现金 |
$ |
|
|
$ |
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||
已支付所得税的现金,扣除已收到的退款 |
$ |
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$ |
|
附注是这些合并财务报表的组成部分。
1.德斯克里语商贸之旅
Aveanna Healthcare Holdings Inc.(连同其合并的子公司,在此称为“公司”)总部设在佐治亚州亚特兰大,在
首次公开募股
2021年5月3日,本公司根据S-1表格注册书(第333-254981号文件)完成了普通股的首次公开发行,并于2021年4月28日被美国证券交易委员会宣布生效。本公司发行及售出合共
2.主要会计政策摘要
合并原则
合并财务报表包括Aveanna Healthcare Holdings Inc.及其全资子公司的账目。所有公司间账户和交易已在随附的合并财务报表中注销,业务合并已计入随附的合并财务报表,因为从其各自的收购日期开始,采购已包括在随附的合并财务报表中。
陈述的基础
该公司的会计年度在最接近某一年的12月31日的星期六结束,会计年度为52周或53周。随附的综合资产负债表反映了该公司截至2022年12月31日和2022年1月1日的账目。在截至2022年12月31日和2022年1月1日的财政年度,所附的合并经营报表、股东的(赤字)股本和现金流分别反映公司2022年1月2日至2022年12月31日和2021年1月3日至2022年1月1日的账目。截至2022年12月31日和2022年1月1日的财政年度每组包括52周。
预算的使用
该公司的会计和报告政策符合美国公认会计准则。在编制综合财务报表时,本公司须作出影响综合财务报表及附注所载金额的估计及假设。实际结果可能与这些估计大相径庭。
现金和现金等价物
85
本公司将所有原始到期日为三个月或以下的高流动性投资视为现金等价物。该公司拥有
患者应收账款
本公司接受联邦和州机构(根据联邦医疗保险和医疗补助计划)、管理性医疗保健计划、商业保险公司和患者提供的服务的付款。来自政府机构的收入和应收账款对公司的运营具有重要意义,但管理层不认为与这些政府机构相关的重大信用风险。一旦我们耗尽了催收努力并认为某个账户无法收回,公司就会定期注销患者的应收账款。管理层不相信任何特定付款人的收入有任何其他重大集中,会使本公司在应收账款收款方面面临任何重大信用风险。总体经济状况、患者会计服务中心运营、付款人组合或联邦或州政府医疗保险覆盖范围的变化可能会影响患者应收账款、现金流和运营结果的收取。
长寿资产
长期资产的账面价值,包括可摊销、可识别的无形资产和资产组,在发生事件或情况变化表明账面价值可能无法收回时进行评估。可能显示减值的情况包括但不限于资产市价大幅下跌、使用资产的范围或方式发生重大不利变化或其实物状况显著恶化,以及显示与资产或资产组相关的持续亏损的经营或现金流表现。如果资产或资产组的使用和最终处置预期产生的预计未来未贴现现金流量低于资产或资产组的账面价值,则发生潜在减值。现金流估计包括管理层对运营中的资产使用直接导致的现金流入和流出的假设。如果账面价值超过未贴现现金流量的总和,则计入相当于资产或资产组账面价值超出其公允价值的减值费用。
公允价值是根据预计的贴现现金流量模型使用公司认为与其业务固有风险相称的贴现率来计量的。任何减值费用将在营业费用中确认为所发生会计年度的其他营业费用。
财产和设备,净额
财产和设备按成本减去累计折旧和摊销列报,并在资产的估计使用年限内按直线折旧。增加和改进都是大写的。维护和维修费用在发生时计入费用。当资产被出售或报废时,相应的成本和累计折旧将从相关账户中扣除,任何损益将在合并经营报表的其他收益中确认。
本公司一般在下列估计使用年限内计提折旧:
|
|
年份 |
家具和固定装置 |
|
|
计算机硬件和软件 |
|
|
家庭护理设备 |
|
|
租赁权改进 |
|
下表汇总了与财产和设备有关的余额,截至2022年12月31日和2022年1月1日(以千为单位):
86
|
|
自.起 |
|
||||
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|
2022年12月31日 |
|
2022年1月1日 |
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家具和固定装置 |
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$ |
|
$ |
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计算机硬件和软件 |
|
|
|
|
|
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家庭护理设备 |
|
|
|
|
|
||
租赁权改进 |
|
|
|
|
|
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在建工程 |
|
|
|
|
|
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融资租赁义务 |
|
|
- |
|
|
|
|
|
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||
减去累计折旧 |
|
|
( |
) |
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( |
) |
总计 |
|
$ |
|
$ |
|
截至2022年12月31日和2022年1月1日的财政年度的折旧费用为$
租契
该公司租赁办公空间和某些设备,作为经营租赁入账。该公司目前的租约的到期日为
经营租赁计入经营租赁使用权资产、经营租赁负债的当前部分和经营租赁负债减去随附的综合资产负债表中的流动部分。经营租赁使用权资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利,租赁负债代表我们支付租赁所产生的租赁款项的义务。经营租赁使用权资产和负债于开始日按租赁期内租赁付款的现值确认。
公司使用租赁合同中的隐含贴现率将租赁付款贴现到现值。如果租赁合同中没有隐含贴现率,公司将使用递增借款利率。
该公司与租赁和非租赁组成部分签订了租赁协议。本公司已选择实际权宜之计,将租赁和非租赁组成部分作为所有租约的单一租赁组成部分进行核算。
商誉
商誉是指购买价格超过分配给被收购企业的基本可识别净资产的公允价值的金额。商誉不摊销,但须接受报告单位层面的年度减值测试。该公司在每个财政年度第四季度的第一天进行年度商誉减值测试。如果事件发生或情况发生变化,报告单位的公允价值很可能会低于其账面价值,则会更频繁地进行测试。这些事件或情况包括但不限于,业务或监管环境或法律因素的重大不利变化。
在截至2022年12月31日的财年中,由于持续的通胀和总体成本压力,我们记录了两项减值费用,这限制了我们大多数业务的患者数量相对于成本的增长。我们于2022年7月2日进行了中期减值评估,根据该评估,我们确定我们三个部门的六个报告单位中有五个的账面价值超过了它们各自的公允价值,因此记录了总计商誉减值费用为$
对于中期和年度商誉减值测试,本公司聘请第三方评估公司协助计算报告单位的公允价值,该公允价值是使用收益和市场法的组合计算得出的。收益法利用预计的经营业绩和现金流,并包括收入增长率、预计的EBITDA利润率和贴现率等重要假设。市场法将其报告部门的盈利和营收倍数与可比公司的市盈率和营收倍数进行比较。公允价值估计
87
可能由于经济状况、商业模式的变化或经营业绩的变化等因素而与实际结果有所不同。这些因素增加了预期业绩与实际业绩之间存在差异的风险,这可能会影响所有报告单位未来对公允价值的估计。这些估计与未来实际业绩之间的重大差异可能会导致未来财政年度的额外减值。
该公司确定,它已经
无形资产,净额
无形资产包括许可证(包括需要证明)、获得的商号、竞业禁止协议和内部使用软件。该公司摊销竞业禁止协议和收购的商品名称,这些名称不打算在其估计使用年限内无限期地直线使用,即至
在截至的财政年度内2022年12月31日,该公司记录了与之前因交出许可证和关闭相关分支机构而获得的许可证相关的资产减值费用#美元。
企业合并
在确定收购是否应计入业务合并或资产收购时,公司首先确定收购的总资产的公允价值基本上全部集中在单一可识别资产还是一组类似可识别资产中。如果是这样的话,单一的可识别资产或一组类似的资产不被视为企业,而是被视为资产。如果情况并非如此,公司则进一步评估单一的可识别资产或一组类似的可识别资产和活动是否至少包括一项投入和一个实质性过程,这些投入和实质性过程共同大大有助于创造产出的能力。如果是,则公司得出结论认为,该单一可识别资产或一组类似的可识别资产和活动是企业。
本公司根据ASC 805《企业合并》采用收购会计方法对其业务合并进行会计核算。收购的资产及承担的负债于收购日以公允价值计量,并采用适当的估值方法。商誉是指购买价格超过所获得的可确认资产和承担的负债的公允净值。收购业务自收购之日起计入综合财务报表。
发债成本
该公司推迟了与收购第三方融资直接相关的成本。与定期贷款有关的债务发行成本直接从债务账面金额中扣除。与第一留置权信贷协议项下的循环信贷安排(“循环信贷安排”)及证券化债务有关的债务发行成本记入其他长期资产内。与延迟提取定期贷款安排有关的债务发行成本(定义见附注6-长期债务)计入截至2022年1月1日的其他长期资产,并从截至2022年12月31日的提取债务账面金额中直接扣除。债务发行成本按实际利率法按相关长期债务和证券化债务的条款摊销。该公司确认了大约$
保险计划
该公司自行确保其职业失职风险和工人赔偿风险最高可达选定的留任水平。建立准备金是为了估计下列索赔最终将招致的损失
88
已报告但未支付的索赔和已发生但未报告的索赔。这些准备金是根据与独立精算师的协商而建立的。精算估值考虑了一系列因素,包括历史索赔支付模式、病例准备金的变化以及医疗保健费用的假设增长率。行业经验的最新趋势和公司的历史经验是确定这些储量的最重要因素。管理层认为,使用精算方法核算这些准备金是衡量这些主观应计项目的一种一致和有效的方法。然而,由于索赔报告时间、索赔支付和结算做法或索赔准备金做法的变化,以及假设的和实际的未来费用增加之间的差异,实际发生的索赔可能与估计的不同。预计将在今后12个月内支付的应计未付索赔和费用归类为流动负债。所有其他应计未付索赔和费用均归类为长期负债。
保险计划下的应收账款是公司为专业责任和工人赔偿损失预留的部分,根据商业保险单估计可予补偿。向本公司提供损失保险的实体为信誉良好的商业保险公司,本公司相信该等应收账款有可能收回,而该等公司将能够全面履行其在保险合约下的责任。保险计划下预计在未来12个月内支付的应收账款被归类为流动资产。保险计划下的所有其他应收账款都被归类为长期资产。
所得税
本公司采用资产负债法,根据每个资产负债表日存在的暂时性差异,使用现行制定的税率来计量递延税项资产和负债。递延税金的计算要求公司对未来的运营做出某些估计。当本公司认为部分或全部递延税项资产极有可能无法变现时,递延税项资产会按估值拨备减值。税率变动的影响在包括制定日期的会计年度确认为收入或费用。
管理层根据现有证据的权重,定期评估本公司实体记录的递延税项资产的变现能力,包括最近的收益历史和预期的未来应纳税收入等因素。如果未来的应税收入低于管理层的估计,或在与预期不同的税务管辖区产生,公司可能被要求增加递延税项资产的估值拨备。这将导致其实际税率的提高。
该公司根据两个步骤的流程记录不确定所得税头寸的负债。第一步是确认,即根据个人税务状况的技术价值,包括解决任何相关的上诉或诉讼程序,评估该个人税务状况在审查后是否有超过50%的可能性维持。对于目前估计持续的可能性低于50%的税收头寸,不记录任何税收优惠。可确认的受益金额是在最终和解时实现可能性大于50%的最大金额。最终实现的实际收益可能与估计的不同。在未来的财政年度,事实、环境和新信息的变化可能要求本公司改变有关个人税务状况的确认和计量估计。确认和计量估计的变化记录在发生这种变化的会计年度的所得税、费用和负债中。与未确认的税收优惠有关的任何利息或罚款都记录为所得税费用准备的一个组成部分。
每股净亏损
每股基本净亏损的计算方法是将净亏损除以当期已发行普通股的加权平均数。每股摊薄净亏损的计算方法是将净亏损除以当期已发行普通股的摊薄加权平均数。就此计算而言,已发行股票期权和未既得递延限制性股票单位被视为具有潜在摊薄作用的普通股。
基于股份的薪酬
计时期权的公允价值在授标的必要服务期内以直线方式确认为补偿费用。业绩授予期权的公允价值在业绩目标有可能实现时按比例在每一业绩档的服务会计年度确认为补偿费用。加速器归属期权的公允价值在每个加速器部分的衍生服务会计年度按比例确认为补偿费用。时间归属期权的公允价值是通过以下方式确定的
89
布莱克-斯科尔斯期权定价模型。绩效期权和加速器归属期权的公允价值采用蒙特卡罗期权定价模型确定。
在授予日确定期权的公允价值需要判断,包括估计预期期限和相关波动率。在首次公开募股之前,公司股票的估计公允价值是由管理层利用普通股的第三方估值信息确定的。首次公开招股后,公司股票的估计公允价值由公司股票的市场价格决定。本公司已选择在没收发生时对其进行核算,而不是将估计的没收比率应用于基于份额的补偿费用。
限制性股票单位的公允价值在奖励的必要服务期内确认为直线基础上的补偿费用。限制性股票单位的公允价值以授予日相关股份的价值为基础。见附注12-基于股份的薪酬有关以股份为基础的薪酬奖励的其他讨论。
金融工具的公允价值
某些资产和负债根据美国公认会计原则按公允价值入账。公允价值被定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中,为资产或负债在本金或最有利的市场上转移负债而收取或支付的交换价格。
该公司采用三级层次结构,对用于衡量公允价值的投入进行优先排序。这一层次要求各实体最大限度地使用可观察到的输入,并最大限度地减少使用不可观察到的输入。按公允价值列账的金融资产和负债应在公允价值层次的下列三个级别之一进行分类和披露,其中前两个级别被视为可见,最后一个级别被视为不可见:
见附注8-公允价值计量有关公司公允价值计量的更多细节,请参阅。
衍生金融工具
本公司可不时利用衍生金融工具以降低利率风险。本公司并不持有或发行衍生金融工具作交易用途。本公司在随附的综合资产负债表中按公允价值确认衍生工具为资产或负债,并未将衍生工具指定为对冲工具。衍生品的公允价值变动在公司的综合经营报表中确认。
分支机构和区域行政费用
分支机构和地区行政费用是分支机构和地区办事处为向患者提供临床护理提供行政支持而发生的行政费用。这些成本包括分支机构和区域领导人的薪酬、招聘、日程安排和租金等。
公司费用
公司支出包括支持分支机构和地区的费用,包括公司总部、公司工资、账单和收款、公司设施、公司人员服务、公司信息技术以及支持外地业务所需的公司相关专业服务。
营销成本
本公司的营销费用为已发生的费用。截至2022年12月31日和2022年1月1日的财政年度的营销费用为$
综合收益(亏损)
90
综合收益(亏损)包括净收益(亏损)以及股东(亏损)权益的其他变化,这些变化是由交易和经济事件引起的,而不是与股东之间的交易和经济事件。在所附的截至2022年12月31日和2022年1月1日的合并财务报表中列报的净收益(亏损)和全面收益(亏损)之间没有差异.
信用风险集中
可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括病人应收账款。如果政府机构暂停或大幅减少对政府保险计划的缴费,公司收回应收账款的能力将受到不利影响。由于州医疗补助、医疗补助管理保健组织和联邦医疗保险优势支付者的数量较多,公司对剩余应收账款的信用风险敞口有限。
由于其定期贷款债务的浮动利率,该公司还面临信用风险。因此,该公司签订了利率上限和利率互换协议,以限制其可变利率债务的风险敞口。见注9-衍生金融工具有关利率衍生工具的进一步详情,请参阅。
该公司将现金存放在主要金融机构的银行存款账户中,有时可能会超过联邦保险的限额。本公司在该等账目中并无出现任何亏损。该公司相信,它在现金和现金等价物上不会面临重大的信用风险。
细分市场
公司的经营部门是根据管理层如何通过向客户提供的服务来组织业务以及首席运营决策者(“CODM”)如何管理业务和分配资源来确定的。该公司拥有
该公司所有可识别的资产都位于美国,也就是该公司的注册地。该公司不会在美国以外的地区产生收入。见附注18-细分市场信息欲了解有关公司部门的更多信息,请访问.
递延发售成本
于2021年5月3日首次公开发售完成后,递延发售成本为$
近期发布的会计公告
2020年3月,FASB发布了ASU 2020-04,参考汇率改革(主题848):促进参考汇率改革对财务报告的影响,它为将美国公认会计原则应用于合同、套期保值关系和其他受参考汇率改革影响的交易提供了可选的权宜之计和例外,如果满足某些标准的话。本ASU中的修订仅适用于参考LIBOR或其他参考利率的合约、套期保值关系和其他交易,其他参考利率预计将因参考利率改革而终止。本ASU的有效期为2020年3月12日至2024年12月31日。一个实体可以从包括2020年3月12日或之后的过渡期开始的任何日期起采用本ASU。
此外,在2021年1月,FASB发布了ASU 2021-01,参考汇率改革(主题848):范围澄清主题848中关于合同修改和对冲会计的某些可选权宜之计和例外适用于受贴现过渡影响的衍生品。该ASU立即生效,应予以采用教育与亚利桑那州立大学2020-04联合。该公司目前正在评估采用这些标准的影响。
3.收入
公司使用五步流程评估收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性. 该公司使用投资组合方法对具有类似特征的合同进行分组,并分析历史现金收集趋势。
91
收入主要来自(I)为病人提供的儿科保健服务,包括私人值班护理及治疗服务,(Ii)成人家居健康及善终服务(统称“病人收入”);及(Iii)向病人提供肠内营养及其他产品(“产品收入”)。本公司提供的服务没有固定期限,可由患者或机构随时终止,因此,所提供的每项服务都是独立的合同。由于合同的短期性质,获得合同的增量成本在发生时计入费用。
医疗保健提供者在护理期间订购的服务不能单独识别,因此已合并到每个合同的单一履行义务中。该公司在完成其业绩义务时确认收入。对于患者收入,随着客户同时获得和消费所提供的医疗服务的好处,随着时间的推移,履行义务得到满足。对于产品收入,在产品交付给患者的时间点履行履行义务。该公司确认患者的收入与一次护理中提供的治疗次数相等。通常,患者和第三方付款人在提供服务后的几天内收到账单,并根据合同条款支付款项。
该公司的业务大致分为以下类别:私人值班服务;家庭健康和临终关怀;以及医疗解决方案。
私人值勤服务(“PDS”)PDS业务包括广泛的儿科和成人保健服务,包括私人值班的熟练护理、非临床服务(包括雇主记录支持服务和个人护理服务)、儿科治疗服务、康复服务以及学校和儿科日间保健中心的护理服务。
家庭健康及宁养中心(“HHH”)。HHH业务为主要是老年患者提供家庭健康、临终关怀和个人护理服务。
医疗解决方案(“MS”)。MS业务包括向患者提供肠内营养和其他产品。
对于PDS、HHH和MS业务,公司从以下来源获得所提供服务的付款:(I)州政府各自的Medicaid计划(“Medicaid”);(Ii)州政府Medicaid计划的管理保健提供者(“Medicaid MCO”);(Iii)商业保险公司;(Iv)包括Medicare、Tricare和ChampVA(“Medicare”)在内的其他政府计划;以及(V)个人患者。因为服务时间和付款时间之间的时间段通常是
该公司根据通过合同调整和向第三方付款人提供的折扣以及隐含的价格优惠减去的既定账单费率来确定交易价格。合同调整和折扣基于合同协议和历史经验。隐含的价格优惠是基于历史收藏经验。截至2022年12月31日和2022年1月1日,预计明示和隐含的价格优惠$
该公司很大一部分收入来自Medicaid、Medicaid MCO、Medicare和其他从既定费率中获得折扣的支付者。必须估计这些折扣的条例和各种管理护理合同是复杂的,并受到解释的影响。管理层根据其对适用法规或合同条款的解释,根据支付方的具体情况估计交易价格。更新的条例和合同谈判经常发生,管理层必须定期审查和评估估计过程;然而,在截至2022年12月31日和2022年1月1日的财政年度中,没有从以前已履行或部分履行的履约中确认的重大收入调整。
下表列出了年收入占总收入的百分比截至2022年12月31日和2022年1月1日的财政年度:
92
|
截至以下财政年度 |
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||||
|
2022年12月31日 |
|
2022年1月1日 |
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医疗补助MCO |
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% |
|
% |
||
医疗补助 |
|
% |
|
% |
||
商业广告 |
|
% |
|
% |
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医疗保险 |
|
% |
|
% |
||
自付 |
|
% |
|
% |
||
总收入 |
|
% |
|
% |
4. 商誉和无形资产净额
下表汇总了截至本财政年度各分部商誉的变化2022年12月31日和2022年1月1日(以千为单位):
|
PDS |
|
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HHH |
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女士 |
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总计 |
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2021年1月2日的余额,净额(1) |
$ |
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$ |
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$ |
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|
$ |
|
||||
加法 |
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- |
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测量调整 |
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- |
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减值 |
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( |
) |
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- |
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- |
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( |
) |
2022年1月1日的净余额(2) |
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||||
加法 |
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- |
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|
- |
|
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||
测量调整 |
|
( |
) |
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|
( |
) |
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- |
|
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|
( |
) |
减值 |
|
( |
) |
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|
( |
) |
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( |
) |
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|
( |
) |
2022年12月31日的净余额(3) |
$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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(1)商誉余额为净额$ (2)商誉余额为净额$ (3)商誉余额为净额$ |
|
见注2-重要会计政策摘要,商誉有关商誉减值的详情,请参阅。
截至2022年1月1日的财年,商誉的增加与收购Doctor‘s Choice、Actifiated和Comfort Care有关,所有这些收购都在截至2022年1月1日的财年完成。上表中截至2022年12月31日的财年的测算期调整是由于最终确定了截至2022年1月1日的财年完成的收购的收购价格分配。上表中截至2022年1月1日的财年的测算期调整是由于最终确定了截至2021年1月2日的财年完成的收购的收购价格分配。截至2022年12月31日,所有收购的收购价格分配都是最终的。
下表汇总了截至本财政年度的无形资产变动2022年12月31日和2022年1月1日(以千为单位):
93
|
2022年12月31日 |
|
||||||||||
|
总账面金额 |
|
累计摊销 |
|
累计减值 |
|
总计 |
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||||
最终活着的无形资产: |
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|
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||||
商号 |
$ |
|
$ |
( |
) |
$ |
- |
|
$ |
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竞业禁止协议 |
|
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( |
) |
|
- |
|
|
- |
|
|
内部使用软件 |
|
|
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( |
) |
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- |
|
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||
最终居住的无形资产总额 |
|
|
|
( |
) |
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- |
|
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||
无限期-活着的无形资产: |
|
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|
|
|
|
|
||||
许可证 |
|
|
|
- |
|
|
( |
) |
|
|
||
无限期无形资产合计 |
|
|
|
- |
|
|
( |
) |
|
|
||
无形资产总额 |
$ |
|
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
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|
2022年1月1日 |
|
||||||||||
|
总账面金额 |
|
累计摊销 |
|
累计减值 |
|
总计 |
|
||||
最终活着的无形资产: |
|
|
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|
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|
||||
商号 |
$ |
|
$ |
( |
) |
$ |
- |
|
$ |
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||
竞业禁止协议 |
|
|
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( |
) |
|
- |
|
|
- |
|
|
内部使用软件 |
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( |
) |
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- |
|
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|
||
最终居住的无形资产总额 |
|
|
|
( |
) |
|
- |
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|
|
||
无限期-活着的无形资产: |
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|
||||
许可证 |
|
|
|
- |
|
|
( |
) |
|
|
||
无限期无形资产合计 |
|
|
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- |
|
|
( |
) |
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|
||
无形资产总额 |
$ |
|
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
|
与公司无形资产相关的摊销费用为$
未来五年每年与无形资产有关的估计摊销费用总额2022年12月31日及以后的情况如下(单位:千):
年终 |
最终--活着 |
|
|
2023年12月30日 |
$ |
|
|
2024年12月28日 |
|
|
|
2026年1月3日 |
|
|
|
2027年1月2日 |
|
|
|
2028年1月1日 |
|
|
|
此后 |
|
|
|
总计 |
|
|
5.某些资产负债表账目的详情
关于某些资产负债表账户的其他信息如下2022年12月31日和2022年1月1日(以千为单位):
94
|
|
自.起 |
|
||||
|
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2022年12月31日 |
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2022年1月1日 |
|
||
其他流动负债: |
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||
应付退款 |
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$ |
|
$ |
|
||
应计利息 |
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应付票据 |
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应向卖方退税 |
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其他 |
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$ |
|
$ |
|
6.长期债务
截至以下日期的长期债务包括2022年12月31日和2022年1月1日(美元金额以千为单位):
仪表 |
陈述 |
合同利率 |
利率 |
2022年12月31日 |
|
2022年1月1日 |
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2021年延长期限贷款(1) |
$ |
|
$ |
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|||||
二次留置权定期贷款(1) |
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|||||
循环信贷安排(1) |
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- |
|
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- |
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|||
长期债务本金总额 |
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||
减去:未摊销债务发行成本 |
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( |
) |
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( |
) |
长期债务总额,扣除未摊销债务发行成本 |
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|
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|
||
减去:长期债务的当期部分 |
|
|
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|
( |
) |
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( |
) |
长期债务总额,扣除未摊销债务发行成本减去当期部分 |
|
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|
$ |
|
$ |
|
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(1) |
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|
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|
以下五年以后每年定期贷款的预定未来到期日2022年12月31日情况如下(单位:千):
年度结束日期: |
|
|
|
2023年12月30日 |
$ |
|
|
2024年12月28日 |
|
|
|
2026年1月3日 |
|
|
|
2027年1月2日 |
|
|
|
2028年1月1日 |
|
|
|
此后 |
|
|
|
总计 |
$ |
|
2021年3月11日,本公司签署了一项循环信贷安排修正案,增加了循环信贷安排项下的可用资金。
以首次公开招股所得款项,公司于2021年5月3日偿还本金总额$
95
本金金额,公司冲销债务发行成本合计$
于2021年7月15日,本公司与巴克莱银行订立其首份留置权信贷协议的延期修订(“延展修订”),最初日期为2017年3月16日,巴克莱银行为行政代理、抵押品代理、信用证发行人及Swingline贷款人,贷款人及其他代理方不时与其订立(经修订至今的“第一留置权信贷协议”)。延期修正案将所有剩余的第一留置权定期贷款下的未偿还余额转换为一笔本金总额为$
延期修正案还规定了一项本金总额为$
于2021年8月9日,本公司订立经先前修订的第一份留置权信贷协议第七修正案(“第七修正案”),以降低适用于循环信贷贷款的利率(定义见第一留置权信贷协议)。经修订后,循环信贷贷款在公司选择的情况下,以伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)为基础(受最低
2021年延长定期贷款和任何延迟提取定期贷款工具在公司选择的情况下,以伦敦银行间同业拆借利率(受最低
于2021年12月10日,本公司与贷款机构银团及巴克莱银行订立第二份留置权信贷协议(“第二留置权信贷协议”),作为行政代理及抵押品代理。第二笔留置权定期贷款本金总额为#美元。
96
债务发行成本为$
与定期贷款有关的债务发行成本直接从债务账面金额中扣除。截至2022年12月31日和2022年1月1日,与定期贷款相关的债务发行成本余额为$
截至2022年12月31日和2022年1月1日签发的信用证为$
本公司长期债务的公允价值是使用本公司有公共债务的可比同行的市场可观察到的投入估算的,包括被视为二级投入的活跃市场的报价。公司长期债务的公允价值合计是$
本公司于2022年12月31日及2022年1月1日遵守所有财务契诺及限制.
7.证券化融资
于二零二一年十一月十二日,本公司(透过全资拥有的特殊目的实体Aveanna SPV I,LLC)(“特殊目的实体”)与贷款机构订立应收账款融资协议(“证券化安排”),终止日期为
根据Aveanna Healthcare,LLC作为初始服务商、本公司若干附属公司及特殊目的实体签订的出售协议,附属公司将其现有及未来的应收账款余额实质上全部售予该特殊目的实体。特殊目的实体使用应收账款余额作为证券化贷款的抵押。本公司保留为证券化机制下抵押的应收账款余额提供利息的责任,并提供履约担保。
证券化贷款项下的未偿还余额为$
证券化融资按抵押融资活动而非出售资产入账,因此:(I)质押作为抵押品的应收账款余额在随附的综合资产负债表中作为资产列报,借款作为负债列报;(Ii)随附的综合经营报表反映与抵押借款相关的利息支出;及(Iii)来自客户的与相关应收账款相关的收入反映为营运现金流,而抵押贷款项下的借款和偿还在随附的综合现金流量表中反映为融资现金流。证券化贷款计入综合资产负债表的流动负债,因为它是以病人应收账款作抵押,而不是因为在资产负债表日起一年内到期付款。
97
8.公允价值计量
由于票据的短期到期日,现金及现金等价物、病人应收账款、应付账款、应计费用和其他流动负债的账面价值接近其公允价值。
按公允价值计量的公司其他资产和其他负债如下(单位:千):
|
2022年12月31日的公允价值计量 |
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1级 |
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2级 |
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3级 |
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总计 |
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资产: |
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利率上限协议 |
$ |
- |
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$ |
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$ |
- |
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$ |
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利率互换协议 |
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- |
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- |
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$ |
- |
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$ |
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$ |
- |
|
$ |
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|
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||||
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公允价值2022年1月1日计量 |
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1级 |
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2级 |
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3级 |
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总计 |
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负债: |
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利率互换协议 |
$ |
- |
|
$ |
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$ |
- |
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$ |
|
||
$ |
- |
|
$ |
|
$ |
- |
|
$ |
|
在截至的财政年度12月31日、2日
利率互换及上限协议的公允价值乃根据于各自资产负债表日结算交易的估计净收益或成本而厘定。估值基于对类似金融工具进行估值的商业上合理的行业和市场惯例。见注9-衍生金融工具有关本公司利率互换及上限协议的进一步详情。
对于年度商誉减值测试,本公司进行第一步分析,结合未来现金流量的预期现值(收益法)和可比上市公司(市场法)来确定报告单位的公允价值。这些方法主要使用不可观察的投入,包括收入增长率、预计EBITDA利润率和贴现率,这些被认为是第三级公允价值衡量标准。公允价值分析考虑了近期和预期的经营业绩。
见注11-股东(亏损)权益及附注12-基于股份的薪酬有关本公司递延限制性股票单位的进一步详情。
9. 衍生金融工具
公司的收益和现金流受到利率变化的波动的影响,公司试图通过签订衍生品合同来缓解部分这种风险。该公司目前使用利率互换和利率上限。本公司在随附的综合资产负债表中按公允价值确认衍生工具为资产或负债,并未将衍生工具指定为对冲工具。因此,衍生工具的公允价值变动在有关衍生工具的整个条款的收益中记录。
该公司目前拥有
98
结算净额在随附的综合现金流量表中通过融资活动的现金流量确认,这是由于修订所产生的利率掉期中的其他重大融资因素所致。
于2021年7月,本公司订立
该公司在截至2022年12月31日和2022年1月1日的会计年度的综合经营报表中分别确认了这些未被指定为对冲工具的衍生品按市值计价的下列收益(亏损)。
|
运营说明书 |
截至以下财政年度 |
|
||||
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分类 |
2022年12月31日 |
|
2022年1月1日 |
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利率上限协议 |
$ |
|
$ |
( |
) |
||
利率互换协议 |
$ |
|
$ |
|
本公司不会将金融工具用于交易或其他投机目的。
10. 所得税
2020年3月27日,《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》(简称《CARE法案》)颁布。《CARE法案》暂时取消了某些扣减限制,例如与餐费扣减和利息支出扣减有关的限制。《CARE法》允许推迟到2021年12月31日和2022年12月31日支付雇主应缴纳的社会保障税。
从2022年开始,2017年的减税和就业法案修改了第174条,取消了本年度研究和实验(R&E)支出和软件开发成本(统称为R&E支出)的扣除,而是要求纳税人将他们的R&E支出计入资本账户,在五年内摊销(15年可归因于在美国境外进行的R&E活动的支出)。在2022纳税年度,该公司的资本化金额约为
所得税由以下几个部分组成2022年12月31日和2022年1月1日(以千为单位):
|
截至以下财政年度 |
|
||||
|
2022年12月31日 |
|
2022年1月1日 |
|
||
当期所得税支出(福利): |
|
|
|
|
||
联邦制 |
$ |
( |
) |
$ |
|
|
州和地方 |
|
|
|
|
||
总电流 |
$ |
( |
) |
$ |
|
|
递延所得税费用(福利): |
|
|
|
|
||
联邦制 |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
州和地方 |
|
|
|
|
||
延迟合计 |
$ |
( |
) |
$ |
|
|
所得税(福利)费用总额 |
$ |
( |
) |
$ |
|
99
对截止会计年度的联邦法定税率与公司所得税实际税率之间的差额进行核对2022年12月31日和2022年1月1日情况如下(金额以百分比表示):
|
截至以下财政年度 |
|
||||
|
2022年12月31日 |
|
2022年1月1日 |
|
||
美国联邦法定所得税率 |
|
( |
) |
|
( |
) |
扣除联邦税收优惠后的州所得税 |
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商誉减值 |
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免税托管结算 |
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- |
|
|
- |
|
其他不可扣除的费用 |
|
|
|
|
||
不确定的税收状况 |
|
( |
) |
|
( |
) |
递延余额调整 |
|
- |
|
|
- |
|
估值免税额 |
|
|
|
|
||
其他 |
|
( |
) |
|
( |
) |
实际税率 |
|
( |
) |
|
|
递延所得税反映了用于财务报告目的的资产和负债的账面金额与用于所得税的金额之间的临时差异的净影响。
递延税项资产和负债的重要组成部分如下2022年12月31日和2022年1月1日(以千为单位):
|
自.起 |
|
||||
|
2022年12月31日 |
|
2022年1月1日 |
|
||
递延税项资产: |
|
|
|
|
||
合同调整和折扣 |
$ |
|
$ |
|
||
NOL,联邦和州 |
|
|
|
|
||
联邦税收抵免 |
|
|
|
|
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与薪资相关的应计项目 |
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无形资产 |
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||
利息支出限额 |
|
|
|
|
||
交易成本 |
|
|
|
|
||
应计费用 |
|
|
|
|
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利率衍生品 |
|
- |
|
|
|
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租赁负债 |
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|
|
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股票薪酬 |
|
|
|
|
||
第174条费用 |
|
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- |
|
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其他 |
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递延税项总资产 |
|
|
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减去:估值免税额 |
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( |
) |
|
( |
) |
递延税项净资产 |
|
|
|
|
||
递延税金(负债): |
|
|
|
|
||
财产和设备 |
|
( |
) |
|
( |
) |
商誉 |
|
( |
) |
|
( |
) |
利率衍生品 |
|
( |
) |
|
- |
|
使用权资产租赁 |
|
( |
) |
|
( |
) |
其他 |
|
( |
) |
|
( |
) |
递延税金总额(负债) |
|
( |
) |
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( |
) |
递延税项净资产(负债) |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
截至2022年12月31日,本公司结转的联邦和州总净营业亏损(NOL)为$
100
国内税收代码美国证券交易委员会。163(J)限制利息开支净额超过
递延所得税反映了用于财务报告目的的资产和负债的账面价值与用于所得税目的的数额之间的临时差异的净影响。本公司每年评估其现有递延税项资产未来税项利益的实现情况,并决定是否需要估值津贴。根据本公司的评估,部分递延税项资产很可能不会在未来变现。因此,该公司记录了一项估值津贴为$
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自.起 |
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2022年12月31日 |
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2022年1月1日 |
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年初余额 |
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$ |
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通过采购会计入账的估值备抵 |
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- |
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提高估价免税额 |
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年终结余 |
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该公司在多个司法管辖区须缴纳美国联邦和州所得税。除有限的例外情况外,2019财年之前的年份不再接受美国联邦、州或地方税务当局的审查。该公司还在接受美国国税局(IRS)对2015财年、2016财年和2017财年某些历史税期的审查。到目前为止,美国国税局正在继续审查过程,尚未发布正式评估。本公司目前没有接受任何州或地方税务机关的任何所得税审查。
不确定的税收状况
在2022年12月31日和2022年1月1日,未确认的税收优惠总额为$
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截至以下财政年度 |
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2022年12月31日 |
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2022年1月1日 |
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年初余额 |
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增加本期税收头寸 |
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上期税收头寸增加 |
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时效失效 |
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年终结余 |
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11.股东的(赤字)股权
101
首次公开募股
于2021年5月3日,本公司完成首次公开招股,据此本公司出售合共
资本结构的变化
2021年4月19日,公司董事会和股东批准并提交了对公司公司注册证书的修订,包括公司第二次修订和重新发布的公司注册证书,其中(一)取消了B类普通股,产生了一类授权、发行和发行的普通股,(二)
12.股份薪酬
股票激励计划
2021年7月2日,公司董事会通过了公司2021年股票激励计划(《2021年综合激励计划》)。2021年综合激励计划允许授予激励性股票期权、非法定股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、其他基于股票或现金的奖励和股息等价物,以增强公司吸引、留住和激励对公司做出重要贡献的人员的能力。在截至2022年12月31日的财政年度内,公司根据2021年综合激励计划授予了限制性股票单位。
2021年4月19日,公司董事会通过了公司修订后的2017年股票激励计划(《修订后的2017年计划》)。经修订的2017年计划(I)规定发行普通股,而不是以前根据该计划可发行的B类普通股,以配合本公司经修订及重订的公司注册证书,及(Ii)修订现有已发行业绩归属期权的归属条款,以在首次公开发售九个月周年日或之后的任何连续九十天内达到每股成交量加权平均价格(“VWAP”)关卡时归属。2021年6月17日,本公司为业绩归属期权设立了每股VWAP门槛,导致于该日对修订后的2017年计划下的未偿还奖励进行了会计修改。
发行普通股而不是B类普通股导致2021年4月19日对公司的时间归属期权进行了会计修改;然而,增加的公允价值并不重要。
修订的2017年计划
根据修订后的2017年计划授予的未偿还奖励包括时间归属期权、业绩归属期权和限制性股票奖励。M授予参与者的OST奖励包括50%的时间奖励期权和50%的绩效奖励期权。时间归属期权归属
时间归属期权
为了根据修订后的2017年计划确定时间归属期权的公允价值,该公司使用布莱克-斯科尔斯模型。
绩效--归属期权
102
本公司于2021年4月完成首次公开招股,使本公司的业绩归属期权有资格潜在归属。首次公开招股完成后,本公司确认补偿开支为$
由于上文所述的2021年6月17日的修改,本公司计算了未偿还业绩归属期权的公允价值。并在修改后立即使用蒙特卡罗期权定价模型。修改计算中包括的公允价值投入预期期限为
董事限售股-修订的2017年计划
根据修正后的2017年计划,总数不超过
截至2022年12月31日和2022年1月1日,剩余未结清奖励的价值以递延限制性股票单位在所附综合资产负债表中确认。有几个
首次公开招股前递延回购单位包含认沽权利,这将要求本公司在参与者按公平市价终止的情况下,根据参与者的选择回购所有首次公开发售前递延回购单位。该认沽权利的存在可防止参与者在归属日期后六个月期间承担所有权的风险及回报,因为认沽权利要求本公司按回购日按公平市价购买参与者收到的所有股份。根据首次公开招股前递延RSU的性质,管理层于授予时确定奖励具有负债的特征,并初步将其作为负债入账。
在奖项颁发六个月零一天后,参与者将承担所有权的风险和回报,并将奖项重新分类为临时股权,或当奖项已敲定时(如果较早)。由于认沽权利只有在参与者终止其服务时才可行使,而这不在本公司的控制范围内,本公司已将最初六个月后尚未支付的奖励归类为临时股权。
首次公开发售前递延RSU于发行时按公允价值入账,并于每个报告日期按公允价值重新计量,同时被分类为负债,紧接被重新分类为临时权益之前。由于首次公开招股前的递延RSU是或有可赎回的,本公司其后不会调整一旦被归类为临时股本的赎回价值,因为参与者被认为不可能终止其服务。截至2022年12月31日和2022年1月1日,公司已录得美元
截至2022年12月31日和2022年1月1日,都有
2021年综合激励计划
103
截至2022年12月31日,2021年综合激励计划下的未完成奖励包括授予公司某些董事会成员和某些管理层成员的限制性股票单位。随着时间的推移,这些限制性股票单位将在一对一的基础上转换为普通股。
董事限售股
2021年6月30日,公司向董事授予合计
该公司记录了$
管理限制性股票单位
2021年12月29日,公司授予某些管理层成员总计
长期激励计划(“LTIP”)
2022年第一季度,公司董事会薪酬委员会批准了2021年综合激励计划下限制性股票单位(RSU)和绩效股票单位(PSU)的LTIP授予。
从授予之日起,RSU将受到为期三年的基于服务的悬崖归属时间表的约束。RSU的补偿成本是根据授予日期、每股股份的公允价值和授予的股份数量来计量的,并以直线方式在适用的归属期间内确认。在2022年第一财季,公司批准
104
在.期间截至2022年1月1日的财年。截至2022年12月31日,与剩余PSU相关的未确认补偿费用为$
下表总结了该公司的选择和截至2022年12月31日的年度限制性股票单位活动:
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股份数量 |
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加权平均行权价 |
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加权平均剩余合同期限(年) |
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总内在价值(千) |
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截至2021年1月2日的未偿还款项 |
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授与 |
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已锻炼 |
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被没收 |
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- |
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在2022年1月1日未偿还 |
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授与 |
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已锻炼 |
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) |
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被没收 |
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( |
) |
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在2022年12月31日未偿还 |
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可于2022年12月31日行使 |
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已归属,预计将于2022年12月31日归属 |
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经修订的2017年计划和2021年综合激励计划下所有奖励的总薪酬支出为#美元。
员工购股计划
2021年4月28日,公司董事会通过了Aveanna Healthcare Holdings Inc.2021年员工股票购买计划(ESPP)。最初,最多
13.租契
该公司历来为当地分支机构、公司总部和某些设备签订了经营租赁合同。该公司目前的租约的到期日为
105
考虑在确定租赁期限时,整个租赁期的付款包括在租赁付款中。由于本公司不能合理地确定行使续期选择权,因此在确定租赁期时不考虑选择权,与选择权年度相关的付款不包括在租赁付款中。该公司的租约不包含重大剩余价值担保。
管理层在厘定一项财务安排是否包括租约及厘定适用于租约的适当折现率时,会作出判断。当可用时,公司使用租赁合同中的隐含贴现率将租赁付款贴现至现值。如果租赁合同中没有隐含贴现率,公司将使用递增借款利率。
截至所附综合资产负债表中报告的金额2022年12月31日和2022年1月1日的运营租约如下(金额以千为单位):
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自.起 |
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2022年12月31日 |
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2022年1月1日 |
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经营性租赁使用权资产 |
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$ |
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$ |
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经营租赁负债的当期部分 |
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$ |
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$ |
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经营租赁负债减去流动部分 |
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经营租赁负债总额 |
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$ |
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$ |
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租赁费
截至财政年度的租赁费用的组成部分2022年12月31日和2022年1月1日情况如下(单位:千):
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截至以下财政年度 |
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2022年12月31日 |
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2022年1月1日 |
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运营租赁成本: |
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经营租赁成本 |
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$ |
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$ |
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经营性租赁使用权资产减值 |
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- |
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- |
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经营租赁总成本 |
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可变租赁成本 |
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短期租赁成本 |
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总租赁成本 |
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$ |
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$ |
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补充信息
与公司经营性租赁使用权资产及相关经营性租赁负债有关的信息如下(单位:千美元):
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截至以下财政年度 |
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2022年12月31日 |
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2022年1月1日 |
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经营租赁负债的现金支付 |
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$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
经营租赁使用权以新的经营租赁负债换取的资产 |
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因减少经营租赁负债而导致的经营租赁使用权资产的减少 |
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- |
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( |
) |
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加权平均剩余租期 |
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加权平均贴现率 |
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% |
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% |
经营租赁负债到期日
经营租赁负债到期日2022年12月31日情况如下(单位:千):
106
年度结束日期: |
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2023年12月30日 |
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2024年12月28日 |
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2026年1月3日 |
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2027年1月2日 |
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2028年1月1日 |
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此后 |
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未贴现的租赁付款总额 |
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减去:推定利息 |
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( |
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总计 |
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融资租赁
14.承付款和或有事项
保险准备金
与医疗保健行业的典型情况一样,该公司会受到其服务导致患者受伤或其他不利影响的索赔。
合并资产负债表中包含的应计保险准备金包括在公司无法从根据商业保险单提出的索赔、已报告但未支付的索赔以及在资产负债表日期已发生但未报告的索赔收到资金的情况下对最终成本的估计,包括第三方法律辩护成本。虽然基本上所有报告的索赔都是由公司的商业保险承保人直接支付(在公司满足适用的保单可扣除和/或保留之后),但如果其保险承保人破产或以其他方式不履行医疗事故保单下的合同义务,公司将最终负责支付这些索赔。根据美国公认会计原则,该公司必须在其综合财务报表中按毛数确认这些估计负债;保险承运人的相应应收账款反映了承运人根据相关保险单提供的合同赔偿。
自2022年10月1日以来,公司已在索赔的基础上为职业过失索赔获得基本商业保险,保险金额为#美元
截至2022年12月31日,保险准备金总额$
诉讼和其他流动负债
107
于2018年12月24日,本公司间接全资附属公司Aveanna Healthcare LLC订立购股协议(“协议”),收购一家儿科家居保健公司(“卖方”)。该协议包含一项条款,根据该条款,$
2020年8月6日,该公司提起诉讼
2022年11月23日,一项金额为$的判决
2023年1月18日,一项金额为美元的仲裁裁决
该公司目前是业务附带的各种例行诉讼的一方。虽然管理层目前认为,这类诉讼的最终结果,无论是个别的还是总体的,都不会对公司的财务状况或经营结果的整体趋势产生实质性的不利影响,但诉讼受到内在不确定性的影响。管理层已在随附的综合资产负债表中的其他流动负债内建立拨备,管理层认为这是对风险的最佳估计,并就与提供专业服务有关的索赔可能发生的、可能不在本公司保单承保范围内的损失作出充分准备。管理层认为,任何额外的不利拨备将不会对公司的经营业绩或财务状况产生重大影响;然而,如果对任何声称或未声称的索赔做出不利裁决,则可能对公司的净收益或财务状况造成重大不利影响。对法律诉讼对公司财务状况或整体经营业绩的潜在影响的估计可能会在未来发生变化。
医疗保健监管事项
自2019年10月30日起,本公司已收到由美国司法部反垄断司(“反垄断司”)发出的大陪审团传票(“传票”),要求提供有关护士工资、报销率和几个当地市场招聘活动的文件和信息。该公司正就此次调查与反垄断部门充分合作。然而,根据公司目前掌握的信息,管理层无法预测调查的时间或结果,也无法预测与解决这起诉讼相关的可能损失或损失范围(如果有的话)。
管理政府付款人项目的法律和法规很复杂,可能会受到解释。遵守这些法律和法规也可能受到未来政府审查和解释的影响
108
作为重大的监管行动。政府监管机构不时对公司的做法进行调查和审计。本公司的做法是全力配合此类调查。除了管理Medicaid、Medicaid Managed Care和Tricare计划的法律法规外,还有许多联邦和州法律法规管理药品的企业实践、费用分担安排、反回扣法律、医生自我转介法、虚假或欺诈性索赔提交和患者隐私要求。如果不遵守任何此类法律或法规,可能会对公司的运营和财务业绩产生不利影响。本公司认为,其实质上遵守了所有适用的法律和法规,并不知道有任何悬而未决或威胁要进行的调查涉及不当行为的指控。
15.员工福利计划
该公司及其子公司发起了几个固定缴款退休计划,这些计划符合美国国税法第401(K)条的规定,涵盖了几乎所有员工。本公司的某些退休计划要求或允许本公司供款。公司对该计划的贡献约为$
16.新冠肺炎
2020年3月,世界卫生组织宣布新冠肺炎大流行。新冠肺炎疫情对全球经济活动和条件产生了不利影响,包括劳动力、流动性、资本市场、消费者行为、供应链和宏观经济条件。作为对新冠肺炎的回应,美国政府于2020年3月27日颁布了CARE法案。CARE法案对公司的影响如下:
救助基金(“PRF”):从2020年4月开始,资金被分配给那些为可能或实际患有新冠肺炎病例的个人提供诊断、检测或护理的医疗保健提供者。在2020财年,公司从HHS收到的公积金款项共计$
国家支持的救济基金:在2020财年,公司收到$
延迟缴纳雇主部分的社会保障税:本公司获准在2020财年推迟支付社会保障税的雇主部分,该部分应于#年支付
医疗保险方面的进展:根据CARE法案规定的加速付款计划的扩大,公司收购的某些家庭健康和临终关怀公司于2020年4月收到了CMS的预付款。这些预付款自发出加速预付款之日起一年开始偿还。偿还是通过CMS对联邦医疗保险本期付款的抵销进行的,费率为
109
暂停联邦医疗保险自动减支:2011年的《预算控制法案》要求强制全面削减联邦开支,即所谓的自动减支。2013年4月1日或之后的联邦医疗保险服务费索赔
《美国救援计划法案》(ARPA):2021年3月11日,总裁·拜登签署了ARPA,使之成为法律。ARPA是一项联邦刺激法案,旨在帮助公共卫生和经济从新冠肺炎大流行中复苏。ARPA包括$
最终规则为各州在使用ARPA救济基金方面提供了相当大的灵活性,包括支持公共卫生支出,如疫苗接种计划和检测,以及购买个人防护用品,以及为基本工人提供溢价工资,包括那些在家庭护理环境中的工人,以及许多其他事情。各州不得使用ARPA复苏基金为减税、为预算赤字提供资金或支持公职人员养老金。在截至2022年12月31日的财政年度内,本公司收到$
17.关联方交易
本公司已与本公司若干股东的联属公司订立顾问服务协议(“管理协议”)。根据这项协议,管理人员提供一般和战略咨询服务,并获得季度管理费外加自付费用。于首次公开招股完成后,管理协议终止。公司招致
本公司的一位股东拥有一家收入周期供应商的所有权权益,该供应商被本公司用于资格和票据交换所的结算服务。这类服务的费用总额为$
截至2022年12月31日,公司股东之一拥有
18.细分市场信息
公司的经营部门是根据管理层如何通过向客户提供的服务来组织业务以及首席运营决策者(“CODM”)如何管理业务和分配资源来确定的。该公司拥有
CODM使用毛利率(和毛利率百分比)来评估业绩。毛利包括收入减去所有收入成本,不包括折旧和摊销,但不包括分支机构和地区行政费用、公司费用和其他非实地费用。CODM在评估业绩时不评估资产的衡量标准。
110
截至2022年12月31日和2022年1月1日的财政年度显示的业绩,不一定是每个部门都是独立企业时所能实现的结果。不存在部门间交易。
下表汇总了本公司的部门信息分别截至2022年12月31日和2022年1月1日的财政年度(以千为单位):
|
截至2022年12月31日的财政年度 |
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PDS |
|
HHH |
|
女士 |
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总计 |
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收入 |
$ |
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$ |
|
$ |
|
$ |
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收入成本,不包括折旧和摊销 |
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毛利率 |
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$ |
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$ |
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$ |
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毛利率百分比 |
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% |
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% |
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% |
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% |
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截至2022年1月1日的财政年度 |
|
||||||||||
|
PDS |
|
HHH |
|
女士 |
|
总计 |
|
||||
收入 |
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||
收入成本,不包括折旧和摊销 |
|
|
|
|
|
|
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|
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毛利率 |
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||
毛利率百分比 |
|
% |
|
% |
|
% |
|
% |
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至以下财政年度 |
|
||||
分部对账: |
2022年12月31日 |
|
2022年1月1日 |
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总部门毛利率 |
$ |
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$ |
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分支机构和区域行政费用 |
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公司费用 |
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商誉减值 |
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折旧及摊销 |
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与收购相关的成本 |
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其他营业费用(收入) |
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( |
) |
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营业亏损 |
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( |
) |
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( |
) |
利息收入 |
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利息支出 |
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( |
) |
|
( |
) |
债务清偿损失 |
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- |
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|
( |
) |
其他收入 |
|
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|
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所得税前亏损 |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
19. 每股净亏损
每股基本净亏损的计算方法是用净亏损除以当期已发行普通股的加权平均股数。每股摊薄净亏损的计算方法是将净亏损除以当期已发行普通股的摊薄加权平均股数。就此计算而言,已发行股票期权被视为普通股的潜在稀释股份。
111
|
截至以下财政年度 |
|
||||
|
2022年12月31日 |
|
2022年1月1日 |
|
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分子: |
|
|
|
|
||
净亏损 |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
分母: |
|
|
|
|
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已发行普通股加权平均股份(1)、基本和稀释 |
|
|
|
|
||
每股基本和稀释后净亏损 |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
|
|
|
|
|
||
未发行的稀释性证券不包括在每股摊薄净亏损的计算中,因为它们的影响是反摊薄的: |
|
|
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RSU |
|
|
|
|
||
PSU |
|
|
|
- |
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股票期权 |
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|
|
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20.注册人的简明财务资料(仅限于母公司)
Aveanna Healthcare控股公司 |
|
|||||
(仅限母公司) |
|
|||||
简明资产负债表 |
|
|||||
(金额以千为单位,不包括每股和每股数据) |
|
|||||
|
|
|
|
|
||
|
自.起 |
|
||||
|
2022年12月31日 |
|
2022年1月1日 |
|
||
资产: |
|
|
|
|
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对子公司的投资 |
$ |
( |
) |
$ |
|
|
总资产 |
|
( |
) |
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递延限制性股票单位 |
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|
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股东(亏损)权益: |
|
|
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优先股,$ |
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普通股,$ |
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额外实收资本 |
|
|
|
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||
累计赤字 |
|
( |
) |
|
( |
) |
增加股东(赤字)权益总额 |
|
( |
) |
|
|
|
包括总负债、递延限制性股票单位和股东(赤字)权益。 |
$ |
( |
) |
$ |
|
Aveanna Healthcare控股公司 |
|
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(仅限母公司) |
|
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简明操作说明书 |
|
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(金额以千为单位,每股数据除外) |
|
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|
|
|
|
|
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截至以下财政年度 |
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2022年12月31日 |
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2022年1月1日 |
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子公司净亏损中的权益 |
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( |
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净亏损 |
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每股基本和稀释后净亏损 |
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已发行普通股、基本普通股和稀释普通股的加权平均股份 |
$ |
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$ |
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附注是这些简明财务报表的组成部分。
现金流量表没有像Aveanna Healthcare Holdings Inc.那样列报
112
注册人简明财务报表附注(仅限母公司)
陈述的基础
该等简明母公司专用财务报表乃根据S-X法规附表I第12-04条编制,因Aveanna Healthcare Holdings Inc.(“母公司”)附属公司于2022年12月31日的受限净资产(定义见S-X法规第4-08(E)(3)条)超过本公司综合净资产的25%。本公司营运附属公司派发股息的能力可能受到第一留置权定期贷款、转换权及第二留置权定期贷款条款的限制,该等条款在附注6-长期债务.
该等简明母公司财务报表采用与综合财务报表附注所述相同的会计原则及政策编制,唯一的例外是母公司采用权益法对其附属公司进行会计处理。这些简明财务报表应与合并财务报表及其相关附注一并阅读。
21.后续事件
2023年3月,该公司借入美元
它EM 9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧。
没有。
ITEM 9A。控制和程序。
信息披露控制和程序的评估
我们根据交易所法案维持披露控制和程序(定义见规则13a-15(E)),旨在确保交易所法案报告中需要披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告,并且这些信息被积累并传达给我们的管理层,包括首席执行官和首席财务官,以便及时做出关于所需披露的决定。
我们在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督下,对截至2022年12月31日我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。基于这一评估,我们的首席执行官和首席财务官得出结论,截至2022年12月31日,由于我们对财务报告的内部控制存在重大弱点,我们的披露控制和程序并不有效,如下所述。
管理层关于财务报告内部控制的报告
在公司主要行政人员和主要财务官的监督和参与下,管理层根据下列框架和标准对截至2022年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了评估内部控制--综合框架(2013)由特雷德韦委员会赞助组织委员会(“COSO”)发布。这项评价包括审查控制措施的文件,评估控制措施的设计有效性,测试控制措施的操作有效性,以及对这项评估的结论。基于上述情况,管理层得出结论,由于以下所述的重大弱点,截至2022年12月31日,公司对财务报告的内部控制并不有效。
管理层负责按照《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条的规定,建立和维持对财务报告的适当内部控制。公司对财务报告的内部控制是一个旨在根据公认会计原则为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程。公司对财务报告的内部控制包括以下政策和程序:(I)与保存记录有关,这些记录合理详细、准确和公平地反映我们的资产交易和处置;(Ii)提供合理的
113
确保按需要记录交易,以便根据GAAP编制财务报表,并且我们的收入和支出仅根据管理层和董事的授权进行,以及(Iii)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权的收购、使用或处置我们的资产提供合理保证。
在截至2022年10月1日的第三季度,我们发现了控制缺陷,这些缺陷在信息技术一般控制(“ITGC”)的设计和操作方面存在重大缺陷,该信息技术一般控制(“ITGC”)与支持与编制我们的合并财务报表相关的流程的私人值班服务部门的收入系统之一有关。我们依赖受影响的ITGC的业务流程控制(自动和手动)也被认为是无效的,因为它们受到无效的ITGC的不利影响。
在截至2022年12月31日的第四季度,我们发现了与总体ITGC有关的其他控制缺陷-支持公司所有内部控制流程和控制的系统的用户访问和程序更改管理、对业务流程控制和管理审查控制中使用的信息的完整性和准确性的控制。我们的业务流程控制(自动和手动)和管理审查控制也被认为是无效的,因为它们受到这些无效的ITGC的不利影响。这些控制缺陷可能导致错误陈述,潜在地影响所有财务报表账目和披露,而这些可能无法预防或发现。因此,这些缺陷,包括2022财政年度第三季度确定的控制缺陷,总体上构成了一个实质性的弱点。
这一重大疲软没有导致我们的综合财务报表出现任何可识别的错误陈述,也没有对之前公布的财务业绩产生任何影响。
管理层已经实施并将继续实施旨在确保造成实质性缺陷的控制缺陷得到补救的措施。补救行动包括:(I)实施新的收入系统;(Ii)我们的ITGC在用户访问和程序变更管理方面的变化,以支持公司所有的内部控制程序,以确保内部控制的设计和有效运行;以及(Iii)培训和教育控制所有者有关每项控制的原则和要求的政策,重点是与影响财务报告的IT系统的用户访问和变更管理相关的政策。
我们相信,这些行动将弥补上述实质性的弱点。然而,在适用的控制措施运行了足够长的一段时间,并且管理层通过测试得出结论认为这些控制措施正在有效运行之前,不会认为实质性的弱点得到了补救。
财务报告内部控制的变化
除上述旨在补救重大弱点的行动外,我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的、与交易所法案第13a-15(D)和15d-15(D)规则要求的评估相关的变化。
审计师报告
我们截至2022年12月31日的财务报告内部控制已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计,正如他们在本报告中所述。
控制措施有效性的固有限制
我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官,并不期望我们对财务报告的披露控制或内部控制将防止或发现所有错误和所有欺诈。一个控制系统,无论设计和操作得多么好,都只能提供合理的保证,而不是绝对的保证,保证控制系统的目标将会实现。控制系统的设计必须反映这样一个事实,即存在资源限制,并且必须考虑控制的好处相对于其成本。此外,由于所有控制系统的固有局限性,对控制的任何评价都不能绝对保证不会发生因错误或舞弊而造成的错误陈述,也不能绝对保证所有的控制问题和舞弊事件都已被发现。这些固有的局限性包括这样的现实,即决策中的判断可能是错误的,故障可能因为简单的错误或错误而发生。控制也可以通过某些人的个人行为、两个或更多人的串通或通过控制的管理凌驾来规避。任何控制系统的设计在一定程度上都是基于对未来事件的可能性的某些假设,并且不能保证任何
114
设计将在所有潜在的未来条件下成功地实现其规定的目标。对未来期间控制有效性的任何评估预测都会受到风险的影响。随着时间的推移,由于条件的变化或对政策和程序的遵守程度的恶化,控制可能变得不充分。
115
独立注册会计师事务所报告
致Aveanna Healthcare Holdings Inc.的股东和董事会。
财务报告内部控制之我见
我们根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的内部控制-综合框架(2013框架)中建立的标准,审计了Aveanna Healthcare Holdings Inc.及其子公司截至2022年12月31日的财务报告内部控制。 (COSO标准)。我们认为,由于下述重大弱点对控制标准目标的实现的影响,Aveanna Healthcare Holdings Inc.及其子公司(本公司)截至2022年12月31日尚未根据COSO标准对财务报告进行有效的内部控制。
重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合,使得公司年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。已查明并将以下重大缺陷纳入管理层的评估。
管理层发现,在控制的设计和操作方面存在重大缺陷,包括没有充分设计、实施和监控支持公司所有内部控制流程的系统的信息技术一般控制措施,包括用户访问和程序变更管理,对业务流程控制中使用的信息的完整性和准确性的控制,以及管理审查控制。业务流程控制(自动和手动)和管理审查控制也被认为无效,因为它们受到无效的信息技术一般控制的不利影响。这些控制缺陷可能导致错误陈述,可能影响到可能无法预防或发现的所有财务报表账目和披露。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准审计了公司截至2022年12月31日和2022年1月1日的综合资产负债表、截至该年度的相关综合经营报表、股东(亏损)权益和现金流量以及相关附注。在决定我们对2022年综合财务报表的审计中应用的审计测试的性质、时间和范围时,这一重大弱点被考虑在内,本报告不影响我们2023年3月16日的报告,该报告就此发表了无保留意见。
意见基础
本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制,并对随附的《管理层财务报告内部控制报告》所载财务报告内部控制的有效性进行评估。我们的责任是根据我们的审计,对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得合理的保证,以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都得到了维护。
我们的审计包括了解财务报告的内部控制,评估存在重大弱点的风险,根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性,以及执行我们认为在情况下必要的其他程序。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
财务报告内部控制的定义及局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序,旨在根据公认的会计原则,为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序:(1)与保存合理详细、准确和公平地反映公司资产交易和处置的记录有关的政策和程序;(2)提供合理保证
116
按需要记录交易,以便能够根据公认会计原则编制财务报表,并且公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行;以及(3)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权的公司资产收购、使用或处置提供合理保证。
由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外,对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险,或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
/S/安永律师事务所
佐治亚州亚特兰大
2023年3月16日
117
它EM 9B。其他信息。
没有。
它EM 9C。披露妨碍检查的外国司法管辖区。
不适用。
118
第三部分
它EM10.董事、行政人员和公司治理。
本项目要求的信息以引用方式并入2023年委托书中,该委托书将在截至2022年12月31日的年度结束后120天内提交给美国证券交易委员会。
《行为准则》和《道德规范》
我们通过了一套适用于我们所有董事、高级管理人员和员工的道德准则,包括我们的首席执行官、首席财务官和首席会计官。这份名为《Aveanna Healthcare行为和道德规范》的道德准则发布在我们的互联网网站http://www.aveanna.com.上对道德准则的任何修改或放弃,将在修改或放弃之日后立即在我们的网站上披露。对我们网站地址的引用并不构成通过引用纳入网站上的任何信息,该等信息也不是本Form 10-K年度报告的一部分。
它EM11.高管薪酬。
本项目要求的信息以引用方式并入2023年委托书中,该委托书将在截至2022年12月31日的年度结束后120天内提交给美国证券交易委员会。
它EM 12.某些实益拥有人的担保所有权和管理层及相关股东事宜。
本项目要求的信息以引用方式并入2023年委托书中,该委托书将在截至2022年12月31日的年度结束后120天内提交给美国证券交易委员会。
它EM 13.某些关系和相关交易,以及董事的独立性。
本项目要求的信息以引用方式并入2023年委托书中,该委托书将在截至2022年12月31日的年度结束后120天内提交给美国证券交易委员会。
伊特M 14.首席会计师费用及服务费。
本项目要求的信息以引用方式并入2023年委托书中,该委托书将在截至2022年12月31日的年度结束后120天内提交给美国证券交易委员会。
119
第四部分
它EM 15.展品和财务报表明细表
(a) 1. 财务报表。见本年度报告中表格10-K的第II部分第8项。
2. 财务报表明细表。本10-K年度报告中没有财务报表明细表,因为这些明细表不适用或包含在本10-K年度报告第二部分第8项下的财务报表中。
3. 陈列品。以下证物以10-K表格形式与本年度报告一起提交,或如有说明,通过参考其他文件并入本年度报告。
120
展品索引
展品 数 |
|
描述 |
2.1 |
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会员权益购买协议,日期为2021年9月27日,由Aveanna Healthcare High Services LLC、Comfort Care Home Health Services,LLC、Comfort Care Annice,L.L.C.、Premier Medical Housecall,LLC和其他各方签订(合并内容通过引用2021年10月1日提交给美国证券交易委员会的当前Form 8-K报告的附件2.1)。 |
2.2 |
|
股票购买协议,日期为2021年11月14日,由Aveanna Healthcare LLC、Dunn&Berger,Inc.d/b/a认可的护理服务公司和其他各方签署(通过引用2021年11月15日提交给美国证券交易委员会的10-Q表格中的附件2.2合并)。 |
3.1 |
|
第二次修订和重新修订的Aveanna Healthcare Holdings Inc.公司注册证书(通过参考2021年4月28日提交给美国证券交易委员会的S-1表格登记声明(文件编号333-254981)的附件3.3并入)。 |
3.2 |
|
Aveanna Healthcare Holdings Inc.第二次修订和重新修订的章程(通过引用S-1表格登记声明(文件编号333-254981)的附件3.5并入,于2021年4月28日提交给美国证券交易委员会)。 |
4.1 |
|
证券说明(通过引用公司于2022年3月28日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告的附件4.1而并入)。 |
4.2 |
|
修改和重新签订的注册权协议(参考2021年4月28日提交给美国证券交易委员会的S-1注册表(文件编号333-254981)附件4.4并入)。 |
4.3 |
|
修订和重新签署的股东协议(通过参考2021年4月28日提交给美国证券交易委员会的S-1登记说明书附件4.5(文件编号333-254981)而纳入)。 |
10.1 |
|
第一份留置权信贷协议,日期为2017年3月16日,由Aveanna Healthcare Intermediate Holdings LLC(f/k/a BCPE Eagle Intermediate Holdings LLC)、作为借款人的Aveanna Healthcare Holdings Inc.(F/k/a BCPE Eagle Buyer LLC)、其他贷款方、作为行政代理人的巴克莱银行及其贷款方(通过参考S-1表格登记声明(文件编号333-254981)附件10.2合并,于2021年4月28日提交给美国证券交易委员会)。 |
10.2 |
|
Aveanna Healthcare LLC作为借款人、其他贷款人、巴克莱银行作为行政代理人和贷款人之间于2018年7月1日签署的联合协议和第一份留置权协议修正案(通过参考2021年4月28日提交给美国证券交易委员会的S-1表格登记声明(文件编号333-254981)的附件10.3并入)。 |
10.3 |
|
于2020年3月19日由Aveanna Healthcare LLC作为借款人、其他贷款人、作为行政代理的巴克莱银行和贷款人对第一份留置权协议进行的第2号修正案(通过引用于2021年4月28日提交给美国证券交易委员会的S-1表格登记声明(第333-254981号文件)附件10.4而并入)。 |
10.4 |
|
于2020年4月1日由Aveanna Healthcare LLC作为借款人、其他贷款人、作为行政代理的巴克莱银行和贷款人对第一份留置权协议进行的第3号修正案(通过引用于2021年4月28日提交给美国证券交易委员会的S-1表格登记声明(第333-254981号文件)附件10.5而并入)。 |
10.5 |
|
Aveanna Healthcare LLC作为借款人、其他贷款方、巴克莱银行作为行政代理人和贷款方(通过参考2021年4月28日提交给美国证券交易委员会的登记说明书(第333-254981号文件)附件10.6并入)。 |
10.6 |
|
修订并重新制定2017年股票激励计划(于2021年4月28日向美国证券交易委员会备案的S-1登记表(文件编号333-254981)参考附件10.8并入)。 |
10.7 |
|
修订和重新签署的雇佣协议,日期为2017年3月15日,由Aveanna Healthcare LLC(f/k/a BCPE Eagle Buyer,LLC)、美国儿科服务公司和Rodney D.Windley(通过参考2021年4月28日提交给美国证券交易委员会的登记声明S-1表格(文件编号333-254981)的附件10.9并入)。 |
10.8 |
|
修订和重新签署的雇佣协议第一修正案,日期为2018年1月23日,由Aveanna Healthcare LLC(f/k/a BCPE Eagle Buyer,LLC)、美国儿科服务公司和Rodney D.Windley(通过参考2021年4月28日提交给美国证券交易委员会的登记声明S-1表格(文件编号333-254981)的附件10.10并入)。 |
10.9 |
|
修订和重新签署的雇佣协议,日期为2017年3月15日,由Aveanna Healthcare LLC(f/k/a BCPE Eagle Buyer,LLC)、美国儿科服务公司和H.Anthony Strange(通过引用S-1表格登记声明(文件编号333-254981)的附件10.11并入,于2021年4月28日提交给美国证券交易委员会)。 |
121
10.10 |
|
修订和重新签署的雇佣协议第一修正案,日期为2018年1月23日,由Aveanna Healthcare LLC(f/k/a BCPE Eagle Buyer,LLC)、美国儿科服务公司和H.Anthony Strange(通过引用附件10.12并入S-1表格登记声明(文件编号333-254981),于2021年4月28日提交给美国证券交易委员会)。 |
10.11 |
|
修订和重新签署的雇佣协议,日期为2017年3月15日,由Aveanna Healthcare LLC(f/k/a BCPE Eagle Buyer LLC)、美国儿科服务公司和Jeffrey Shaner(通过引用S-1表格登记声明(文件编号333-254981)的附件10.13并入,于2021年4月28日提交给美国证券交易委员会)。 |
10.12 |
|
修订和重新签署的雇佣协议第一修正案,日期为2018年1月23日,由Aveanna Healthcare LLC(f/k/a BCPE Eagle Buyer,LLC)、美国儿科服务公司和Jeffrey Shaner(通过参考2021年4月28日提交给美国证券交易委员会的登记声明S-1表格(文件编号333-254981)的附件10.14并入)。 |
10.13 |
|
Aveanna Healthcare LLC与David阿夫沙尔之间于2018年6月29日签订的雇佣协议(通过引用附件10.15并入2021年4月28日提交给美国证券交易委员会的S-1表格登记声明(文件编号333-254981)中)。 |
10.14 |
|
Aveanna Healthcare LLC和David Afshar之间的雇佣协议修正案,日期为2020年3月(通过引用附件10.16并入S-1表格登记声明中的附件10.16(档案编号333-254981,于2021年4月28日提交给美国证券交易委员会))。 |
10.15 |
|
雇佣协议,日期为2017年3月26日,由Aveanna Healthcare LLC(f/k/a BCPE Eagle Buyer LLC)和Shannon Drake(通过参考2021年4月28日提交给美国证券交易委员会的登记声明S-1表格(文件编号333-254981)的附件10.17并入)。 |
10.16 |
|
Aveanna Healthcare LLC和Shannon Drake之间的雇佣协议修正案,日期为2020年3月16日(通过参考2021年4月28日提交给美国证券交易委员会的登记声明S-1表格的附件10.18(文件编号333-254981)合并)。 |
10.17 |
|
Aveanna Healthcare LLC作为借款人、其他贷款人、巴克莱银行作为行政代理人和贷款人(通过参考2021年4月28日提交给美国证券交易委员会的登记说明书(第333-254981号文件)附件10.19并入),于2021年3月11日由Aveanna Healthcare LLC签署的第三份联合协议和第一份留置权协议第五修正案。 |
10.18 |
|
第一留置权信贷协议延期修正案,日期为2021年7月15日,由Aveanna Healthcare LLC、Aveanna Healthcare Intermediate Holdings LLC、作为行政代理的巴克莱银行PLC和其他贷款人、代理和担保方组成(通过参考2021年7月20日提交给美国证券交易委员会的当前报告8-K表的附件10.1并入)。 |
10.19 |
|
Aveanna Healthcare LLC、Aveanna Healthcare Intermediate Holdings LLC、作为行政代理的巴克莱银行(Barclays Bank PLC)以及其他贷款人、代理和担保方对日期为2021年8月9日的第一份留置权贷款协议的第7号修正案(通过引用2021年8月11日提交给美国证券交易委员会的10-Q表格季度报告的附件10.5并入)。 |
10.20 |
|
2021年股票激励计划(于2021年4月28日向美国证券交易委员会备案的S-1表格登记说明书(文件编号333-254981)中引用附件10.20并入)。 |
10.21 |
|
员工购股计划(通过引用附件10.21并入于2021年4月28日提交给美国证券交易委员会的S-1表格登记声明(文件编号333-254981)中的附件10.21。 |
10.22 |
|
赔偿协议表(于2021年4月28日向美国证券交易委员会备案的S-1登记说明书(档号333-254981)附件10.22)。 |
10.23 |
|
第二份留置权信贷协议,日期为2021年12月10日,由Aveanna Healthcare Intermediate Holdings LLC、Aveanna Healthcare LLC、不时与之相关的几家贷款人、作为行政代理和抵押品代理的巴克莱银行PLC以及巴克莱银行、蒙特利尔银行资本市场公司、摩根大通银行、加拿大皇家银行、瑞士信贷贷款融资有限责任公司、高盛美国银行、美国银行、德意志银行证券公司和杰富瑞金融有限公司签订,作为联席首席协调人和簿记管理人(通过引用公司于2021年12月16日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件10.1而成立)。 |
10.24 |
|
应收账款融资协议,日期为2021年11月12日,由Aveanna SPV I,LLC作为借款人,Aveanna Healthcare LLC作为初始服务商,PNC银行作为行政代理,以及其他贷款人和代理方签订(通过参考2021年11月15日提交给美国证券交易委员会的Form 10-Q季度报告附件10.3并入)。 |
10.25 |
|
2022年8月8日由Aveanna SPV I,LLC作为借款人,Aveanna Healthcare,LLC作为初始服务机构,PNC Bank,National Association作为行政代理,以及PNC Capital Markets LLC作为结构代理(注册成立 |
122
|
|
参考2022年8月11日提交给美国证券交易委员会的公司季度报告10-Q表的附件10.1)。 |
10.26* |
|
分离和过渡协议,由H.Anthony Strange、Aveanna Healthcare LLC(f/k/a BCPE Eagle Buyer LLC)和Aveanna Healthcare Holdings Inc.签署,于2022年12月31日生效。 |
10.27* |
|
分离和过渡协议,由Rodney D.Windley、Aveanna Healthcare LLC(f/k/a BCPE Eagle Buyer LLC)和Aveanna Healthcare Holdings Inc.签署,于2022年12月31日生效。 |
21.1* |
|
子公司名单。 |
23.1* |
|
安永律师事务所同意 |
31.1* |
|
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条颁发的首席执行干事证书。 |
31.2* |
|
根据依照2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条认证首席财务干事。 |
32.1* |
|
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官证书。 |
32.2* |
|
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的认证。 |
101.INS |
|
内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中,因为XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 |
101.SCH |
|
内联XBRL分类扩展架构文档 |
101.CAL |
|
内联XBRL分类扩展计算链接库文档 |
101.DEF |
|
内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
101.LAB |
|
内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
101.PRE |
|
内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
104 |
|
封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中) |
*现送交存档。
它EM 16.表格10-K摘要。
没有。
123
标牌题材
根据经修订的1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求,登记人已正式安排由正式授权的下列签署人代表其签署本报告.
Aveanna Healthcare控股公司 |
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日期:2023年3月16日 |
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发信人: |
/发稿S/Jeff/谢尔 |
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Jeff·沙尔 |
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首席执行官总裁 (首席行政主任) |
根据修订后的1934年《证券交易法》的要求,本报告已由以下注册人以登记人的身份在指定日期签署。
名字 |
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标题 |
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日期 |
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/发稿S/Jeff/谢尔 |
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总裁,首席执行官(首席执行官) |
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2023年3月16日 |
Jeff·沙尔 |
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/S/David阿夫沙尔 |
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首席财务官(首席财务和会计干事) |
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2023年3月16日 |
David·阿夫沙尔 |
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/S/罗德尼·D·温德利 |
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董事会主席 |
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2023年3月16日 |
罗德尼·D·温德利 |
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撰稿S/维克多·F·甘子 |
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董事会成员 |
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2023年3月16日 |
维克多·F·甘齐 |
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/S/克里斯托弗·R·戈登 |
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董事会成员 |
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2023年3月16日 |
克里斯托弗·R·戈登 |
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/发稿S/德文·奥莱利 |
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董事会成员 |
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2023年3月16日 |
德文·奥莱利 |
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/S/谢尔顿·M·雷钦 |
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董事会成员 |
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2023年3月16日 |
谢尔顿·M·雷钦 |
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/S/史蒂夫·E·罗杰斯 |
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董事会成员 |
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2023年3月16日 |
史蒂夫·E·罗杰斯 |
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/s/埃里卡·施瓦茨 |
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董事会成员 |
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2023年3月16日 |
埃里卡·施瓦茨 |
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/S/小罗伯特·M·威廉姆斯 |
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董事会成员 |
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2023年3月16日 |
小罗伯特·M·威廉姆斯 |
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/S/理查德·C·佐雷蒂奇 |
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董事会成员 |
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2023年3月16日 |
理查德·C·佐里蒂奇 |
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