继2021年12月15日首次公开募股结束后，美元291,812,500 ($10.15每单位）来自首次公开募股出售单位和出售私募单位的净收益存入信托账户（“信托账户”），将仅投资于到期日为的美国政府证券 185 天或少于或符合投资公司法第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于美国政府的直接国库债务。信托账户中持有的资金所赚取的利息除外，这些资金可能发放给公司以支付其纳税义务，最高不超过 $100,000可用于公司解散费用、首次公开募股和出售信托账户中持有的配售单位的收益最早要等到以下各项才会从信托账户中发放：(a) 首次业务合并的完成，(b) 赎回与股东投票修改公司第二份经修订和重述的公司注册证书 (i) 修改实质内容或公司有义务允许赎回的时间：初始业务合并或在此之前对公司章程的某些修正或赎回 100如果公司未在首次公开募股完成后的15个月内完成初始业务合并，或者 (ii) 与股东权利或企业合并前活动有关的任何其他条款，以及 (c) 在公司无法在首次公开募股结束后的15个月内完成初始业务合并时赎回公开股的百分比，但须遵守适用法律。存入信托账户的收益可能受公司债权人的索赔（如果有）的约束，这些债权人可能优先于公司公众股东的债权。

公司将为公众股东提供在初始业务合并完成后赎回全部或部分公开股票的机会，要么（i）与为批准业务合并而召开的股东大会有关，要么（ii）通过要约不经股东表决。公司是寻求股东批准拟议的业务合并还是进行要约的决定将由公司自行决定，并将基于多种因素，例如交易时机以及交易条款是否要求公司根据适用法律或证券交易所上市要求寻求股东批准。

公司将为公众股东提供在初始业务合并完成后以每股价格赎回全部或部分公开股票的机会，以现金支付，等于初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有但先前未发放给公司纳税的资金所赚取的利息，除以总数然后是已发行的公开股票，但须遵守此处描述的限制。信托账户中的金额最初预计为 $10.15但是，不能保证每股公开发行股票会获得美元10.15赎回时每股。

根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）主题480 “区分负债与权益”，待赎回的普通股将按赎回价值入账，并在首次公开募股完成后归类为临时权益。

该公司将只有 15从首次公开募股结束（“合并期”）到完成初始业务合并的几个月。如果公司无法在合并期内完成初始业务合并（并且股东尚未批准延长该期限的公司章程修正案），则公司将：（i）停止除清盘之外的所有业务，（ii）尽快但此后不超过十个工作日，以每股价格赎回公众股票，以现金支付，等于当时存款时的总金额信托账户，包括信托中持有的资金所赚取的利息账户且之前未向公司发放用于缴纳税款（减去不超过 $100,000用于支付解散费用的利息），除以当时已发行的公开股票数量，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），而且（iii）在赎回后尽快解散和清算，但须经公司剩余股东和公司董事会的批准，但须经公司剩余股东和公司董事会的批准，前提是条款另有规定（上述 ii) 和 (iii) 项适用于公司的义务根据特拉华州法律规定债权人的索赔和其他适用法律的要求。认股权证将没有赎回权或清算分配，如果公司未能在合并期内完成初始业务合并，认股权证将一文不值。

2023年2月24日，该公司发布了一份新闻稿，表示已与CleanBay Renewables Inc. 签订了一份不具约束力的意向书，以进行潜在的业务合并。CleanBay Renewables Inc. 是一家后期环境科技公司，专注于生产可持续可再生天然气、绿色氢气和天然控释肥料。

2023 年 3 月 10 日，公司和赞助商与一个或多个非关联第三方签订了不可赎回协议（“不可赎回协议”），以换取此类第三方或第三方同意不进行最多不超过以下金额的兑换 4,597,648在与公司召集的股东特别会议（“特别会议”）相关的首次公开募股（“非赎回股份”）中出售的公司A类普通股，作为上述不赎回股票的承诺的交换，保荐人已同意向此类第三方或第三方转让，总额不超过以下金额 1,274,412发起人在初始业务合并完成后立即持有公司B类普通股的股份，前提是他们在特别会议期间继续持有此类非赎回股票。在特别会议上，股东们批准将公司完成初始业务合并的时间从2023年3月15日延长至2023年12月15日（“延期”），并修订自2021年12月10日起与大陆股票转让公司的信托管理协议。

公司股东已赎回 22,119,297股份。结果，大约 $227.8百万（大约 $）10.30每股）已从公司的信托账户中扣除，用于向此类持有人付款。兑换后，公司将 6,630,703已发行A类普通股的股票，约为美元68.0百万美元将留在公司的信托账户中。

此外，公司已同意，公司信托账户中持有的资金，包括其任何利息，将不用于支付延期、初始业务合并或公司清算之前或与之相关的任何未来赎回所产生的任何消费税负债。公司的赞助商将在消费税到期时缴纳。

保荐人、高级管理人员和董事已与公司签订了信函协议，根据该协议，他们同意（i）放弃他们持有的与完成初始业务合并相关的任何创始人股份、配售股和公开股的赎回权，（ii）放弃他们持有的与股东投票批准公司合并修正案有关的任何创始人股份、配售股和公众股的赎回权经第二次修订和重述的证书公司成立 (A) 修改公司允许赎回与初始业务合并或之前公司章程的某些修正有关的义务的实质内容或时间，或进行赎回 100如果公司未在合并期内完成初始业务合并，则为公众股份的百分比；或 (B) 与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他条款；(iii) 如果公司未能在合并期内完成初始业务合并，则放弃他们从信托账户中清算其持有的创始人股份和配售股份分配的权利，尽管他们有权清算信托的分配账号如果公司未能在规定的时限内完成初始业务合并，则他们持有的任何公开股票；以及（iv）投票支持他们持有的任何创始人股份和首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票（包括在公开市场和私下谈判的交易中）。

保荐人已同意，如果第三方就向公司提供的服务或出售的产品提出的任何索赔，或者与公司签订书面意向书、保密或类似协议或企业合并协议的潜在目标企业提出的任何索赔，将信托账户中的资金金额减少到 (i) 美元以下，则保荐人将对公司承担责任10.15每股公众股以及 (ii) 截至信托账户清算之日信托账户中持有的每股公众股的实际金额，如果低于 $10.15由于信托资产价值减少而导致的每股公众股份，减去应缴税款，前提是此类责任不适用于对信托账户中持有的资金执行豁免的第三方或潜在目标企业提出的任何索赔（无论此类豁免是否可执行），也不适用于根据首次公开募股承销商对某些负债（包括《证券法》规定的负债）的赔偿提出的任何索赔。但是，公司没有要求保荐人为此类赔偿义务预留资金，也没有独立核实保荐人是否有足够的资金来履行其赔偿义务，也没有认为保荐人的唯一资产是公司的证券。因此，公司无法向您保证赞助商将能够履行这些义务。

流动性和持续经营

截至2023年3月31日，该公司的股价为美元1,172,371在其运营银行账户中，$69,431,940在信托账户中持有的用于业务合并或回购或赎回与之相关的公共股份的投资中，营运资金赤字为美元3,061,468。截至2023年3月31日，美元3,075,729的信托账户存款金额代表利息收入。

截至2023年3月31日，我们的流动性需求已通过我们的赞助商支付的美元得到满足25,000为了让创始人股份支付某些发行成本，赞助商提供的无抵押期票下的贷款144,746以及在信托账户之外持有的完成首次公开募股所得的净收益。截至2023年3月31日，该公司的股价为美元99,975周转资金贷款项下未偿还的款项。截至2022年12月31日，该公司已经 不周转资金贷款项下的未偿余额。

在业务合并完成之前，公司将使用信托账户中未持有的资金来确定和评估潜在的收购候选人，对潜在的目标业务进行尽职调查，支付差旅支出，选择要收购的目标企业，以及构建、谈判和完成业务合并。公司预计，它将需要通过其发起人、股东、高管、董事或第三方的贷款或额外投资筹集额外资金。公司的高管、董事和保荐人可以不时或任何时候以他们认为合理的金额向公司借款，以满足公司的营运资金需求，但没有义务。因此，公司可能无法获得额外的融资。如果公司无法筹集额外资金，则可能需要采取额外措施来节省流动性，其中可能包括但不限于削减运营、暂停进行潜在交易和减少管理费用。如果有的话，公司无法保证以商业上可接受的条件向其提供新的融资。

截至提交本10-Q表季度报告时，公司距离强制清算还有不到7个月的时间。关于公司根据会计准则编纂副题205-40 “财务报表的列报——持续经营” 对持续经营考虑因素的评估，管理层确定，上述营运资金不足和强制清算导致的流动性状况使人们对公司自简明财务报表发布之日起至少一年内继续作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。

这些情况使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。这些未经审计的简明财务报表不包括与收回记录的资产或负债分类有关的任何调整，如果公司无法继续作为持续经营企业，则可能需要进行这些调整。

风险和不确定性

管理层目前正在评估 COVID-19 疫情的影响，得出的结论是，尽管该病毒有可能对公司的财务状况、运营业绩和/或寻找目标公司产生负面影响，但截至财务报表发布之日，具体影响尚不容易确定。财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整。

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公司的经营业绩和完成初始业务合并的能力可能会受到各种因素的不利影响，这些因素可能导致金融市场的经济不确定性和波动，其中许多因素是公司无法控制的。除其他外，该公司的业务可能受到金融市场或经济状况下滑、油价上涨、通货膨胀、利率上涨、供应链中断、消费者信心和支出下降、COVID-19 疫情的持续影响，包括安抚和新变体的出现，以及地缘政治不稳定，例如乌克兰的军事冲突。公司目前无法完全预测上述一个或多个事件发生的可能性、持续时间或规模，也无法完全预测它们可能对我们的业务和公司完成初始业务合并的能力产生负面影响的程度。

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截至2023年3月31日和2022年12月31日，资产负债表上反映的需要赎回的普通股如下表所示：

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行政支持协议

从首次公开募股生效之日起，公司将向保荐人的关联公司付款 $10,000每月支付办公空间、水电费、秘书和行政支助费用。公司完成初始业务合并或清算后，公司将停止支付这些月费。截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司产生并支付了美元30,000和 $112,903分别用于支付行政服务费。

本票—关联方

赞助商同意向公司提供高达$的贷款300,000用于支付首次公开募股的部分费用。这些贷款不计息，无抵押且按需到期。截至2023年3月31日和2022年12月31日，该公司已经 不分别是期票下未偿还的借款。自首次公开募股之日（2021年12月15日）起，公司不再有能力使用本票。

营运资金贷款

为了支付与预期的初始业务合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高级管理人员和董事可以但没有义务根据需要在无息基础上向公司贷款资金（“营运资金贷款”）。如果公司完成初始业务合并，公司将偿还营运资金贷款。如果初始业务合并未完成，公司可以使用信托账户之外持有的部分营运资金来偿还营运资金贷款，但信托账户的收益不会用于此类还款。最多 $1,500,000发起人、公司高级管理人员和董事或公司或其关联公司在初始业务合并之前或与之相关的营运资金贷款可以转换为单位，价格为美元10.00在初始业务合并完成后，贷款人可以选择每单位。这些单位将与放置单位相同。除上述情况外，发起人、公司高管和董事或其关联公司（如果有）的营运资金贷款条款尚未确定，也没有关于营运资金贷款的书面协议。公司预计不会向赞助商或赞助商关联公司以外的各方寻求贷款，因为公司认为第三方不愿意贷款此类资金，并对寻求获得信托账户资金的任何和所有权利提供豁免。

2023年2月1日，公司向发起人发行了无抵押的可转换本票，据此，公司借入了美元1,500,000由赞助商提供，用于一般公司用途。发起人可以自行决定将此类贷款转换为公司单位（定义如上所述），转换后的金额应为将应付给该收款人的未偿本金总额除以 (y) $ 来确定10.00。营运资金份额的条款将与首次公开募股中向发起人发行的私人单位的条款相同。营运资金贷款将不产生任何利息，如果在涉及公司和一家或多家企业的业务合并生效之日没有转换或偿还，则公司将向发起人偿还。发生违约事件（定义见营运资金贷款）时，营运资金贷款的到期日可能会加快。截至2023年3月31日，$99,975未偿还的营运资金贷款。截至2022年12月31日， 不周转资金贷款尚未偿还。

有权弥补 三要求公司注册此类证券，但不包括简短的要求。此外，持有人对公司完成初始业务合并后提交的注册声明拥有某些 “搭便车” 注册权，并有权要求公司根据《证券法》第415条注册转售此类证券。注册权协议不包含因公司证券注册延迟而产生的违约金或其他现金结算条款。

承保协议

2021 年 12 月 15 日，公司支付了以下现金承保折扣 1.0每单位百分比，或 $2,875,000，作为承保费的一部分。

此外，承销商有权获得延期承保折扣 3.5首次公开募股总收益的百分比或美元10,062,500，这是承销商在公司首次业务合并完成后全额行使的超额配售的结果。

代表性股票

2021 年 12 月 15 日，公司向代表或其指定人员发放了信息 431,250A类普通股（“代表性股票”）。代表股票的公允价值总额为美元3,456,652，或 $8.02每股并记为发行成本。公司将代表性股票列为首次公开募股的发行成本，相应的抵免额计入股东权益。

代表性股份的持有人已同意，在初始业务合并完成之前，未经公司事先同意，不转让、转让或出售任何此类股份。此外，代表性股票的持有人已同意（i）放弃与完成公司初始业务合并相关的此类股票的赎回权（或参与任何要约的权利）；（ii）如果公司未能在首次公开募股结束后的15个月内完成首次业务合并，则放弃从信托账户清算此类股票的分配的权利。根据FINRA规则5110，代表性股票被FINRA视为承销商的补偿。有关用于确定代表性股票公允价值的估值方法和假设，请参阅附注8。

优先拒绝权

在符合某些条件的前提下，公司在业务合并完成之日起的15个月内，授予该代表不可撤销的优先拒绝权，允许代表自行决定就未来的每一次公开和私募股权和债务发行，包括公司或公司任何继承人或当前或未来的所有股票挂钩融资，担任独家投资银行家、独家账簿管理人和/或独家配售代理人子公司。根据FINRA规则5110 (g) (6) (A)，自本招股说明书所包含的注册声明生效之日起，此类优先拒绝权的期限不得超过三年。

不可赎回协议

发起人与公司的多位股东（“非赎回股东”）签订了不赎回协议，根据该协议，这些股东同意不赎回与2023年3月10日举行的特别会议有关的部分公司普通股（“非赎回股票”），但这些股东保留要求公司在业务合并结束时赎回此类非赎回股票的权利。发起人已同意向此类非赎回股东转让总额为 1,149,412发起人在初始业务合并完成后立即持有的创始人股票。该公司估算了此类公允价值的总和 1,149,412根据非赎回协议，可转让给非赎回股东的创始人股份为 $8,758,683或 $7.62每股。公允价值是根据成功进行业务合并的概率确定的 75%，隐含波动率为 4.16%，以及截至估值日的每股价值 $10.24源自公开交易权证的期权定价模型。每位非赎回股东从发起人那里收购了此类创始人股票的间接经济权益。根据《工作人员会计公报》，此类创始人股票公允价值的超出部分被确定为发行成本

话题 5A.因此，从实质上讲，公司将其视为发起人为诱使这些非赎回股东不要赎回非赎回股票而出资的资本出资，并对额外实收资本收取相应的费用，以确认需要转让的创始人股票的公允价值作为发行成本。

2022 年降低通货膨胀法案（“IR 法案”）

2022 年 8 月 16 日，2022 年《通货膨胀降低法案》（“IR 法案”）签署为联邦法律。除其他外，《投资者关系法》规定，对2023年1月1日或之后上市的美国国内公司和上市外国公司的某些美国国内子公司进行的某些股票回购征收新的美国联邦1％消费税。消费税是针对回购公司本身征收的，而不是向其回购股票的股东征收的。消费税的金额通常为回购时回购的股票公允市场价值的1％。但是，为了计算消费税，允许回购公司将某些新股发行的公允市场价值与同一应纳税年度股票回购的公允市场价值净值。此外，某些例外情况适用于消费税。美国财政部（“财政部”）已被授权提供法规和其他指导，以执行和防止滥用或避开消费税。

2022年12月31日之后发生的任何与企业合并、延期投票或其他方式有关的赎回或其他回购都可能需要缴纳消费税。公司是否以及在多大程度上因企业合并、延期投票或其他方式需要缴纳消费税将取决于多种因素，包括（i）与业务合并、延期或其他方式相关的赎回和回购的公允市场价值，（ii）企业合并的结构，（iii）与业务合并相关的任何 “PIPE” 或其他股票发行的性质和金额（或以其他方式发行，与企业合并无关，而是在企业合并内发行企业合并的同一应纳税年度）以及（iv）财政部法规和其他指导的内容。此外，由于消费税将由公司支付，而不是由赎回持有人支付，因此尚未确定任何必要缴纳消费税的机制。上述情况可能会导致完成业务合并的手头现金减少，也导致公司完成业务合并的能力减少。最后，根据美国国税局和财政部最近发布的临时指导方针，除某些例外情况外，如果我们进行清算，消费税不应适用。

2023年3月10日，在公司股东大会上，公司股东兑换 22,119,297A 类普通股总额为 $227,776,035。公司评估了截至2023年3月31日完成业务合并的现状和概率，得出的结论是，很可能应记录或有负债。截至2023年3月31日，该公司的收入为美元2,277,760消费税应纳税额的计算公式为 12023 年 3 月 10 日赎回的股票百分比。

本次发行的完成、配售单位和配售单位所依据的证券，并假设初始股东不购买本次发行的单位）。

在首次业务合并完成时，B类普通股的股份将自动以一比一的方式转换为A类普通股，但须根据股票分割、股票分红、重组、资本重组等进行调整。如果增发的A类普通股或股票挂钩证券的发行量超过本招股说明书中提供的金额且与收盘有关初始企业合并的比率，即B类普通股的比率股票应转换为A类普通股的股份将进行调整（除非B类普通股大多数已发行股份的持有人同意放弃对任何此类发行或视同发行的此类调整），这样，根据B类普通股所有已发行普通股的总数，在转换后可发行的A类普通股总数将等于转换后的A类普通股数量完成首次公开募股（不包括A类普通股的股份）在本次发行完成后向代表或其指定人发行，配售单位和配售单位所依据的证券，假设初始股东未在本次发行中购买单位）加上与初始业务合并中发行或视为已发行的所有A类普通股和股票挂钩证券（不包括向初始商业合并中的任何卖方发行或即将发行的任何股票或股票挂钩证券及其股票）标的证券在转换向公司提供的营运资金贷款时向保荐人或其关联公司发行）。“股票挂钩证券” 一词是指任何可兑换、可行使或可交换为与初始业务合并相关的融资交易中发行的A类普通股的债务或股权证券，包括但不限于股权或债务的私募配售。就转换率调整而言，如果此类股票可在转换或行使可转换证券、认股权证或类似证券时发行，则可以 “视为已发行”。

认股证

每份认股权证使持有人有权购买 一公司A类普通股的股份，价格为美元11.50每股，可按本文所述进行调整。认股权证将可以行使30 天在公司的初始业务合并完成后或12 个月首次公开募股结束后。

认股权证将在认股权证到期日纽约时间下午 5:00 到期，即 五年在初始业务合并完成之后或在赎回或清算时更早。在行使任何认股权证时，认股权证的行使价格将直接支付给公司，而不是存入信托账户。

公司没有义务通过行使认股权证交付任何A类普通股，也没有义务结算此类认股权证的行使，除非根据《证券法》签发的关于认股权证基础的A类普通股的注册声明生效并且与之相关的招股说明书是最新的，前提是公司履行了下文所述的注册义务。除非认股权证登记持有人居住国的证券法已注册、符合资格或被视为免除认股权证行使时可发行的A类普通股，否则任何认股权证均不可行使，公司也没有义务在行使认股权证时发行A类普通股。如果逮捕令不符合前两句中的条件，则该逮捕令的持有人将无权行使此类逮捕令，而且此类逮捕令可能没有任何价值，到期时一文不值。在任何情况下都不会要求公司以净现金结算任何认股权证。如果注册声明对已行使的认股权证无效，则包含此类认股权证的单位的购买者将仅为该单位标的A类普通股支付该单位的全部购买价格。

公司已同意，在首次业务合并完成后，尽快尽最大努力向美国证券交易委员会提交一份涵盖行使认股权证时可发行的A类普通股的注册声明，使该注册声明生效，并在认股权证协议中规定的认股权证到期或赎回之前维持与这些A类普通股有关的当前招股说明书。如果涵盖行使认股权证时可发行的A类普通股的注册声明无效 60在初始业务合并结束后的第一个工作日，认股权证持有人可以根据以下规定在 “无现金的基础上” 行使认股权证，直到有有效的注册声明以及公司未能维持有效的注册声明的任何时期

《证券法》第3 (a) (9) 条或其他豁免。尽管如此，如果涵盖行使认股权证时可发行的A类普通股的注册声明在初始业务合并完成后的指定期限内无效，则认股权证持有人可以在有有效注册声明之前以及公司未能保持有效注册声明的任何时期，根据美国证券法第3 (a) (9) 条规定的豁免，在无现金的基础上行使认股权证 1933 年，经修订，或《证券法》，前提是有这种豁免。如果该豁免或其他豁免不可用，则持有人将无法在无现金的基础上行使认股权证。

一旦认股权证可以行使，公司可以赎回未偿还的认股权证：

如果公司如上所述宣布赎回认股权证，则公司管理层可以选择要求所有希望行使认股权证的持有人在 “无现金基础上” 行使认股权证。在这种情况下，每位持有人将通过交出该数量的A类普通股的认股权证来支付行使价，该数值等于认股权证所依据的A类普通股数量的乘积（x）乘以认股权证的行使价与 “公允市场价值”（定义见下文）之间的差额乘以（y）公允市场价值。“公允市场价值” 是指截至向认股权证持有人发出赎回通知之日前第三个交易日的五个交易日内，A类普通股最后报告的平均销售价格。

此外，如果（x）公司以低于美元的发行价或有效发行价格额外发行A类普通股或股票挂钩证券以筹集资金，与初始业务合并的完成有关9.20每股 A 类普通股（此类发行价格或有效发行价格将由公司董事会真诚地确定，如果是向保荐人或其关联公司发行，则不考虑保荐人或此类关联公司在此类发行之前持有的任何创始人股份）（“新发行价格”），(y) 此类发行的总收益超过 60初始业务合并完成之日可用于为初始业务合并提供资金的股权收益总额及其利息的百分比（扣除赎回），以及（z）A类普通股在此期间的交易量加权平均交易价格 20从公司完成初始业务合并之日之前的交易日开始（此类价格，“市场价值”）的交易日期限低于美元9.20每股，则将调整认股权证的行使价（至最接近的美分），使其等于 115市值和新发行价格中较大者的百分比，以及 $18.00下文 “赎回认股权证” 下所述的每股赎回触发价格将调整（至最接近的美分），使其等于 180市值和新发行价格中较大值的百分比。

私募认股权证以及公司为支付向公司提供的营运资金贷款而向保荐人、高级职员、董事、初始股东或其关联公司发行的额外单位的任何认股权证将与首次公开募股中发行的单位所依据的认股权证相同，唯一的不同是它们在以下情况下不可转让、可转让或出售 30 天在最初的业务合并完成之后。