pega-20230620假的000101385700010138572023-06-202023-06-20
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
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表单 8-K
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当前报告
根据第 13 条或第 15 (d) 条
1934 年《证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）：2023年6月20日
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PEGASYSTEMS INC.
（注册人的确切姓名如其章程所示）
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| 马萨诸塞 | 1-11859 | 04-2787865 |
| （公司成立的州或其他司法管辖区） | （委员会档案编号） | （国税局雇主识别号） |
大街一号, 剑桥, MA02142
（主要行政办公室地址，包括邮政编码）
(617) 374-9600
（注册人的电话号码，包括区号）
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）
如果申请8-K表格旨在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：
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| ☐ | 根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信 |
| ☐ | 根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料 |
| ☐ | 根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信 |
| ☐ | 根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信 |
根据该法第12（b）条注册的证券：
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| 每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 |
| 普通股，每股面值0.01美元 | PEGA | 纳斯达克全球精选市场 |
用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司 ☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记注明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
项目 1.01。签订重大最终协议
如下文第5.07项所述，2023年6月20日，Pegasystems Inc.（“公司”）的股东批准了经修订和重报的Pegasystems Inc. 2004长期激励计划（“计划”）以及经修订和重报的Pegasystems Inc. 2006员工股票购买计划（“ESPP”）。对计划和ESPP重要条款和条件的描述分别载于公司2023年年度股东大会最终委托书的提案4和提案5，该委托书于2023年4月28日提交给美国证券交易委员会（“委员会”），并以引用方式纳入此处。
上述对计划和ESPP的描述全部参照计划和ESPP的完整副本进行了限定，该副本分别作为附录10.1和10.2提交给本表格8-K最新报告，并以引用方式纳入此处。
第 5.02 项。董事或某些高级管理人员的离职；董事的选举；某些高级管理人员的任命；某些高级管理人员的补偿安排。
(e) 上文第 1.01 项中规定的信息以引用方式纳入此处。
项目 5.07。将事项提交证券持有人表决
公司2023年年度股东大会于2023年6月20日举行。在年会上，向公司股东提交了以下项目供其批准，股东们的投票情况如下：
1.选举公司最终委托书中提名的七名被提名人，在公司董事会任职至2024年年度股东大会，直到他们的继任者正式当选并获得资格。每位董事提名人都是通过股东投票选出的，如下所示 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 彼得·盖恩斯 | 理查德·琼斯 | 克里斯托弗拉丰德 | 戴安娜 莱丁厄姆 | 沙龙 罗兰兹 | 艾伦·特雷弗勒 | 拉里·韦伯 |
| 为了 | 62,381,192 | 60,180,809 | 67,878,299 | 63,547,028 | 62,762,806 | 69,167,056 | 49,856,226 |
| 反对 | 7,229,398 | 9,429,918 | 1,727,847 | 6,060,437 | 6,845,346 | 447,866 | 19,739,883 |
| 避免 | 11,727 | 11,590 | 16,171 | 14,852 | 14,165 | 7,395 | 26,208 |
| 不投票 | 4,770,658 | 4,770,658 | 4,770,658 | 4,770,658 | 4,770,658 | 4,770,658 | 4,770,658 |
2.通过不具约束力的咨询投票批准公司指定执行官的薪酬。公司指定执行官的薪酬经股东投票批准，具体如下：
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| 高管薪酬 |
| 为了 | 58,474,415 |
| 反对 | 11,061,731 |
| 避免 | 86,171 |
| 不投票 | 4,770,658 |
3.通过不具约束力的咨询投票，批准每隔一年、两年或三年就我们指定的执行官的薪酬进行股东咨询投票的频率。股东投票批准了关于我们指定执行官薪酬的股东咨询投票的频率，具体如下：
| | | | | |
| 的频率
高管薪酬投票 |
| 1 年 | 69,420,808 |
| 2 年 | 4,690 |
| 3 年 | 184,782 |
| 避免 | 12,037 |
| 不投票 | 4,770,658 |
根据公司大多数股东宣布的偏好，公司将继续就公司指定执行官的薪酬举行年度咨询投票，直到下一次就指定执行官薪酬的股东投票频率进行必要的投票，该投票将不迟于2029年公司年度股东大会。
4.批准经修订和重述的 Pegasystems Inc. 2004 年长期激励计划。该提案经股东表决通过，具体如下：
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| 长期激励计划 |
| 为了 | 50,050,882 |
| 反对 | 19,474,414 |
| 避免 | 97,021 |
| 不投票 | 4,770,658 |
5.批准经修订和重述的 Pegasystems Inc. 2006 年员工股票购买计划。该提案经股东表决通过，具体如下：
| | | | | |
| 员工股票购买计划 |
| 为了 | 69,498,288 |
| 反对 | 31,298 |
| 避免 | 92,731 |
| 不投票 | 4,770,658 |
6.批准公司董事会审计委员会将德勤会计师事务所选为公司截至2023年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。该提案经股东表决通过，具体如下：
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| 审计员 |
| 为了 | 72,907,377 |
| 反对 | 1,403,830 |
| 避免 | 81,768 |
项目 9.01 财务报表和附录
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| 展品编号 | | 描述 |
| 10.1 | | Pegasystems Inc. 2004 年长期激励计划（作为附录 A 与注册人的 2023 年委托书一起提交，于 2023 年 4 月 28 日提交，并以引用方式纳入此处）。 |
| 10.2 | | Pegasystems Inc. 2006 年员工股票购买计划（作为附录 B 与注册人的 2023 年委托书一起提交，于 2023 年 4 月 28 日提交，并以引用方式纳入此处）。 |
| 104 | | 封面交互式数据文件（格式为行内 XBRL） |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
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| | Pegasystems Inc. |
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| 注明日期： | 2023年6月26日 | 来自： | /s/ 马修·库欣 |
| | | 马修·库欣 |
| | | 副总裁、首席商务官、总法律顾问兼秘书 |
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