附件5.1
Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP
曼哈顿西区一号
纽约，NY 10001-8602 --------- 电话： (212)735-3000 传真： (212)735-2000 Www.skadden.com
2023年7月5日 |
公司/附属公司
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CXApp Inc.
4间帕洛阿尔托广场200套房
3000埃尔卡米诺雷亚尔
加州帕洛阿尔托，邮编：94306
| 回复： | CXApp Inc. |
表格S-1上的注册声明
女士们、先生们：
我们 曾担任特拉华州公司CXApp Inc.(前身为KINS Technology Group Inc.(“KINS”))的特别美国法律顾问，涉及(A)出售证券持有人(“出售证券持有人”)转售最多6,977,776股公司普通股(每股票面价值0.0001美元)， (B)转售最多10,280,000股认股权证以购买普通股(“二级认股权证”)，根据日期为2020年12月14日的认股权证协议(日期为2020年12月14日)，由大陆股票转让信托公司与KINS(“认股权证协议”)及(C)发行最多24,080,000股预留供发行的普通股 认股权证以购买普通股。须于(A)及(C)项转售的普通股统称为“第二股”(与第二认股权证一起称为“第二股证券”)。第二证券 是根据以下协议(连同认股权证证书(定义见下文)，“交易协议”)发行：(I)KIN、KINS Capital LLC(“保荐人”)与贝莱德管理的若干基金及账户 就购买私募普通股订立的认购协议，以及(Ii)认股权证协议。
CXApp Inc.
2023年7月5日
第2页
本意见是根据《1933年证券法》(《证券法》)S-K条例第601(B)(5)项的要求提出的。
在 陈述本文所述意见时，我们检查并依赖于以下内容：
(A) 本公司于2023年4月19日根据《证券法》向证券交易委员会(“委员会”)提交的与证券有关的S-1表格登记声明，以及根据《证券法》下的《一般规则和条例》(以下简称《规则》和《条例》)第415条允许延迟发行的第1号修正案，包括根据《规则》和《条例》第430B条被视为登记声明一部分的信息(经修订的该登记声明，以下简称“注册声明”)；
(B) KINS当时的秘书兼首席企业发展官Eric Zimits于2023年2月9日签署的证书副本(“结案前秘书证书”)；
(C) 公司首席执行官Khurram P.Sheikh于2023年3月14日签署的证书(《结案官员证书》)；
(D)公司首席执行官Khurram P.Sheikh于2023年3月14日签署的证书副本(“秘书证书”，与闭幕前的秘书证书和闭幕的高级职员证书共同称为“高级职员证书”)；
(E)截至2020年12月14日由特拉华州国务秘书(“德州国务秘书”)于2022年12月14日核证，并根据截止前国务秘书的证书核证的《金库注册证书》副本；
(F) 公司于2023年3月14日生效的经修订及重订的公司注册证书副本一份，并依据秘书证书予以核证。
(G) 一份截至2020年12月14日有效的KIN《附则》副本，并依据收盘前秘书证书予以证明；
(H) 公司于2023年3月14日生效的附例副本(“A&R附例”)，并依据秘书证书予以核证；
CXApp Inc.
2023年7月5日
第3页
(I) 2020年12月14日通过的KINS董事会某些决议的副本；
(J)公司董事会于2023年3月14日通过的若干决议副本；
(K) 公司的授权书格式副本(“授权书”)；
(L) 特拉华州州务卿出具的关于公司在特拉华州的存在和良好声誉的证明，日期为本合同日期。
(M) KINS、KINS Merger Sub，Inc.InPixon和CXApp Holding Corp.签署的协议和合并计划，日期为2022年9月25日。
我们 亦已审核本公司及销售证券持有人的该等记录及该等协议、公职人员的证书及收据、本公司及销售证券持有人及其他人士的证书或其他代表的证书，以及我们认为必要或适当的其他文件的正本或副本(经核证或以其他方式确认，令我们满意)，包括高级人员证书所载的事实及结论。
在我们的审查中，我们假定所有签名(包括电子签名)的真实性、所有自然人的法律行为能力和资格、作为原件提交给我们的所有文件的真实性、作为传真、电子、认证或复印件提交给我们的所有文件的正本文件的真实性，以及这些复印件的原件的真实性。根据吾等于下文第1段所载意见，吾等假设(I)本公司已收到适用董事会决议案所载第二证券的代价，及(Ii)第二证券的发行已于 公司的股份登记处登记。至于与本文所述意见有关的任何事实，吾等并未独立证实或核实， 吾等依赖本公司及出售证券持有人的高级职员及其他代表及其他公职人员的陈述及陈述，包括高级职员证书内的陈述及陈述。
除(I)纽约州法律和(Ii)特拉华州公司法(“DGCL”)(以上所有内容均称为“法律意见”)外，我们 不对任何司法管辖区的法律发表任何意见。
CXApp Inc.
2023年7月5日
第4页
基于上述情况，并在符合本文所述的限制和假设的前提下，我们认为：
| 1. | 该等第二级股份已获本公司根据DGCL采取的所有必需企业行动正式授权，并已 有效发行，并已缴足股款及不可评估。 |
| 2. | 次级认股权证构成本公司有效且具约束力的义务，可根据纽约州法律下的条款对本公司强制执行。 |
此处陈述的意见受以下限制：
| (a) | 对于破产、资不抵债、重组、暂缓、欺诈性转让、优先权和其他 一般影响债权人权利的类似法律对本文所述意见的影响，我们 不发表任何意见，本协议所述意见受到此类法律和一般公平原则的限制(无论是通过衡平法还是在法律上寻求执行)； |
| (b) | 对于适用于任何交易协议或拟进行的交易的任何一方的任何法律、规则或法规，我们 不发表任何意见 仅因为此类法律、规则或规章是适用于任何此类当事人或其任何附属公司的监管制度的一部分，因为此类当事人或其任何附属公司的特定资产或业务运营 ； |
| (c) | 除 在本协议所包含的意见中明确规定的范围外，我们假定每个交易协议构成该交易协议的每一方的有效且具有约束力的义务，可根据其条款对该方强制执行； |
| (d) | 对于保证协议或保证证书中包含的任何有关赔偿、贡献、不信赖、免责、免除、限制或排除补救措施的条款的可执行性，我们 不发表任何意见，放弃或其他具有类似效力的条款，可能违反公共政策或违反联邦或州证券法律、规则或法规，或者任何此类条款声称放弃或更改任何诉讼时效，或具有放弃或更改任何诉讼时效的效果； |
CXApp Inc.
2023年7月5日
第5页
| (e) | 对于《认股权证协议》或《认股权证证书》中所包含的纽约州法律选择和纽约法院条款选择的可执行性， 此处陈述的意见受以下限制的限制：在每种情况下，此类可执行性均受(I)《纽约一般义务法》第5-1401和5-1402节中的例外和限制以及(Ii)礼让和合宪原则的约束。 |
| (f) | 我们 不对保证协议或保证证书中任何条款的可执行性发表任何意见，前提是该条款旨在约束 公司受任何一个或多个特定联邦法院的专属管辖权约束；以及 |
| (g) | 我们 请您注意，无论双方对本协议或本证书有何协议，法院可以不方便法院或其他限制法院作为解决争端的法院的可能性的原则为由拒绝审理案件；此外，我们请您注意，我们不会与 就美国联邦法院在因《认股权证协议》或《认股权证证书》而引起或与之有关的任何诉讼中的标的管辖权发表任何意见。 |
此外，在提供上述意见时，我们假定在所有适用的时间：
| (a) | 公司签署和交付交易协议或履行交易协议项下的义务，包括发行或出售证券(视情况而定)：(I)构成或将构成违反或违约， 公司或其财产受其约束的任何租约、契据、文书或其他协议(除非我们不对注册说明书第II部分所列协议或文书作出第(I)款所述的假设)， (Ii)违反或将违反任何政府当局对公司或其财产适用的任何命令或法令，或(Iii)违反或将违反任何法律， 公司或其财产所受的规则或规章(除非我们不 根据相关法律作出第(Iii)款中的假设)； |
CXApp Inc.
2023年7月5日
第6页
| (b) | 本公司签署和交付交易协议或履行其在交易协议下的义务，包括发行或出售证券，均不需要或将需要同意、批准、根据任何司法管辖区的任何法律、规则或条例，对任何政府当局进行许可或授权，或向任何政府当局进行任何备案、记录或登记(除非我们不就有关法律作出第(B)款中所述的假设)； |
| (c) | (I) 本公司的转让代理已经或将出具相应的账户对帐单，证明存入收款人在本公司转让代理处的账户的证券。(Ii)证券的发行已经或将会被妥善记录在本公司的簿册及记录内；及(V)本公司就根据适用交易协议交付的每一证券所收取的代价 不得低于该等证券的每股面值； |
| (d) | 交易协议未经修改、重述、补充或以其他方式修改， 交易协议已获得公司所有必要的公司行动的正式授权，且交易协议(视情况而定)构成公司有效且具有约束力的义务，可根据其各自的 条款对公司强制执行(除非我们不对第二认股权证作出第(D)款所述的假设)；和 |
| (e) | 发行第二股并未或将不会违反或抵触对本公司有约束力的任何协议或文书(除非我们不就本公司经修订及重订的公司注册证书作出此 假设，(Br)A&R附则或交易协议)。 |
CXApp Inc.
2023年7月5日
第7页
我们 特此同意在构成注册声明部分的招股说明书中“法律事项”标题下提及我公司。我们还在此同意将本意见作为注册声明的证物提交给委员会。在给予 此同意时，我们并不因此而承认我们属于证券 法案第7节或规则和法规所要求的同意范围内的人。
| 非常真诚地属于你， | |
| /s/Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP |