正如 于2023年7月5日提交给美国证券交易委员会的文件
注册号:333-271340
美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区,20549
至
表格
注册 语句
根据1933年《证券法》
(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同) |
7370 | ||||
(州或司法管辖区 公司(br}或组织) |
(主要 标准行业 分类代号) | (I.R.S.雇主 标识 编号) |
(注册人主要执行机构和主要营业地点的地址和电话号码 ) |
|
复制到:
迈克尔·J·密斯,Esq. Skadden、Arps、Slate、Meagher&Flom LLP 大学大道525号,套房1400 加州帕洛阿尔托,邮编:94301 (650) 470-4500 |
(提供服务的代理商名称、地址和电话)
大约 建议开始向公众销售的日期:在本注册声明生效日期后在切实可行的范围内尽快进行。
如果根据《1933年证券法》第415条规则,本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售,请选中以下框:☒
如果根据证券法下的第462(B)条规则,本表格是为了注册发行的额外证券而提交的,请选中 下面的框,并列出同一产品的早期生效注册声明的证券法注册声明编号 。☐
如果本表格是根据证券法下的第462(C)条规则提交的生效后修订,请选中下面的框并列出 同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐
如果此表格是根据证券法下的第462(D)条规则提交的生效后修订,请选中以下框并列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号 。☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。(勾选一项)
大型 加速文件服务器 | ☐ | 加速的 文件管理器 | ☐ |
☒ | 较小的报告公司 | ||
新兴的 成长型公司 |
如果
是一家新兴成长型公司,请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
注册人特此修改本注册声明的生效日期,以将其生效日期延后至注册人应提交进一步的修订,明确声明本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)节生效,或直至注册声明将于委员会根据上述第8(A)节决定的日期生效。
招股说明书
6,977,776股普通股
10,280,000份认股权证将购买普通股
24,080,000股普通股相关认股权证
的
CXAPP Inc.
本招股说明书涉及(I)以每股约0.004美元的价格回售最多6,977,776股普通股,每股票面价值0.0001美元(“普通股”) 之前向本招股说明书中点名的某些出售证券持有人(每个都是“出售证券持有人”,以及 统称为“出售证券持有人”)回售最多10,280,000股私募认股权证,以每股11.5美元的行使价购买普通股,最初以私募方式发行给我们的保荐人 (定义如下)和直接锚定投资者(定义如下),按每份私募认股权证1.00美元的价格发行,(Iii)24,080,000股普通股,用于在行使认股权证时发行普通股,其中 包括13,800,000股可在行使公开认股权证时发行的普通股和10,280,000股根据私募认股权证行使时可发行的普通股 ,及(Iv)转售最多10,280,000股普通股,该等普通股可于 行使KINS Capital LLC(“保荐人”)、其联属公司及贝莱德管理的若干基金及账户(“直接锚定投资者”)所持有的私人认股权证后发行。公开认股权证最初计入与KIN首次公开发售(定义见下文)有关而发行的单位,包括一股A类普通股及一半可赎回 认股权证。
于2023年3月14日,我们完成了由KINS Technology Group Inc.、KINS(特拉华州的一家公司)、KINS(特拉华州的一家公司和KINS的直接全资子公司)、CXApp Holding Corp.(CXApp Holding Corp.)、特拉华州的KINS科技集团(“Legacy CXApp”)和InPixon的直接全资子公司、CXApp Holding Corp.、特拉华州的KINS科技集团有限公司(“Legacy CXApp”)和Inpion之间于2022年9月25日(“合并协议”)达成的交易。一家内华达州公司及Legacy CXApp(“InPixon”)的母公司。 根据合并协议预期,合并附属公司与Legacy CXApp合并并并入Legacy CXApp,合并附属公司的独立法人地位终止,而Legacy CXApp作为KINS的全资附属公司继续存在(“合并”,连同合并协议预期的其他交易,称为“业务合并”)。合并完成后,KINS更名为CXApp Inc.(“CXApp”)。
我们 现根据以下规定登记普通股及认股权证的转售:(I)由KIN、保荐人及贝莱德管理的若干基金及账户(“直接锚定投资者”)订立的、日期为2020年12月14日的登记权协议(“注册权协议”)及(Ii)KIN、保荐人及直接锚定投资者之间订立的有关在私募配售中购买普通股的认购协议,该等认购协议已于与业务合并有关的情况下完成。
我们 还登记了BTIG,LLC(“BTIG”)以私募方式持有的100,000股普通股的转售。BTIG 于2023年3月14日与KINS签订书面协议,为KINS(以及业务合并后的CXApp)提供战略和资本市场咨询服务(“咨询协议”)。根据咨询协议,BTIG将提供的服务包括提供市场和交易颜色和反馈、资本市场分析和战略建议、机构股东目标、介绍和反馈以及各方可能不时商定的其他咨询服务。这些服务将由BTIG在咨询协议的一年期限内提供。根据咨询协议,BTIG同意接受100,000股KINS 股票作为其服务费用。BTIG费用的大约现金等值,以及因此BTIG根据咨询协议提供的服务的大约价值,可以参考咨询协议签订时KINS的 股票的市场价格隐含。咨询协议签订当天,KINS在纳斯达克上的股票收盘价为9.94美元。因此,根据咨询协议,BTIG服务的隐含价值约为994,000美元。咨询协议于业务合并完成之日签订,于业务合并后首个交易日即翌日,本公司普通股收市价为4.10美元。
由于与我们的业务合并相关的A类普通股有大量赎回,登记发行或转售的普通股预计将占我们公众流通股的相当大比例。此外,登记转售的所有 普通股均由出售证券持有人以远低于我们A类普通股当前市场价格的价格购买。收购价格的这种差异可能会影响市场对股票价值的看法,并可能对我们A类普通股的公开交易价格造成潜在的下行压力。 这些股票注册发行或转售可能会显著增加我们A类普通股在市场上的供应。供应的增加,加上收购价格的潜在差距,可能会导致抛售压力增加,这可能会对我们A类普通股的公开交易价格产生负面影响。我们不会收到出售证券持有人转售普通股的收益。
权证的行权价格在某些情况下可能高于标的证券的现行市场价格。 权证的行权价格受市场条件的影响,如果标的证券的现行市场价格低于行权价格,则权证的行权价格可能并不有利。与行使认股权证购买我们的普通股相关的现金收益取决于我们的股票价格。我们普通股的价值可能会波动,可能不会在任何给定时间与权证的行权价格保持一致。如果认股权证是“没有钱的”,意味着行权价格高于我们普通股的市场价格,权证持有人很有可能选择不行使他们的权证。因此,我们 可能不会从行使该等认股权证中获得任何收益。
此外,关于私募认股权证,我们可能不会在其行使时收到现金,因为这些认股权证可能会以无现金方式行使。无现金行使允许权证持有人将认股权证转换为我们普通股的股份 而不需要现金支付。权证持有人将根据预先确定的公式或方法获得减少的股份数量,而不是在行使时收到现金 ,如“股本说明“再往下一点。因此,通过无现金行使获得的股票数量可能低于以现金为基础行使认股权证的数量,这可能会影响我们普通股的价值和稀释。
我们 将承担与普通股和认股权证股份登记有关的所有费用、费用和费用。出售证券持有人将承担他们各自出售普通股和认股权证股票所产生的所有佣金和折扣(如果有的话)。
我们的普通股和认股权证于2023年3月15日在纳斯达克资本市场(以下简称“纳斯达克”)开始交易,普通股和认股权证的新代码分别为“CXAI”和“CXAIW”。在合并之前,KINS的单位、A类普通股和公开认股权证分别在纳斯达克上公开交易,代码分别是:KINZU、KINZ和KINZW。据纳斯达克报道,2023年7月3日,我们普通股的收盘价为每股10.58美元,我们认股权证的收盘价为每权证0.52美元。
投资于我们普通股或认股权证的股票涉及本招股说明书第 页开始的“风险因素”部分所述的风险。
美国证券交易委员会或任何国家证券委员会均未批准或不批准根据本招股说明书发行的证券,也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股说明书的日期为2023年3月1日。
目录表
页面 | ||
关于这份招股说明书 | 1 | |
商标、商号和服务标志 | 2 | |
市场和行业数据 | 3 | |
选定的定义 | 4 | |
关于前瞻性陈述的警告性声明 | 6 | |
招股说明书摘要 | 8 | |
供品 | 12 | |
风险因素 | 13 | |
收益的使用 | 35 | |
发行价的确定 | 36 | |
股利政策 | 37 | |
市场信息 | 38 | |
未经审计的备考简明合并财务信息 | 39 | |
管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析 | 48 | |
生意场 | 71 | |
管理 | 80 | |
高管和董事薪酬 | 88 | |
某些关系和关联方交易 | 92 | |
主要股东 | 97 | |
出售证券持有人 | 98 | |
股本说明 | 100 | |
证券法对普通股转售的限制 | 111 | |
分配计划(利益冲突) | 112 | |
法律事务 | 115 | |
专家 | 115 | |
在那里您可以找到更多信息 | 115 | |
财务报表索引 | F-1 |
i
关于 本招股说明书
您 应仅依赖本招股说明书或由我们或代表我们 编制的任何适用的招股说明书附录中包含的信息。除本招股说明书、任何随附的招股说明书附录或我们准备的任何免费撰写的招股说明书中包含的信息外,吾等和出售证券持有人均未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述。对于其他人可能向您提供的任何其他信息,我们和 销售证券持有人不承担任何责任,也不能对其可靠性提供任何保证。本招股说明书仅提供在此出售所提供证券的要约,且仅在合法的情况下且在 司法管辖区出售。任何交易商、销售人员或其他人员无权提供任何信息或代表本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或任何相关的免费撰写招股说明书中未包含的任何内容。本招股说明书 不是出售证券的要约,也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买证券的要约 。您应假定本招股说明书或任何招股说明书附录中的信息仅在这些文件正面的日期 准确,无论本招股说明书或任何适用的招股说明书附录的交付时间是什么时间,也无论证券的任何销售情况如何。自这些日期以来,我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。
本招股说明书是我们使用“搁置”注册流程向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的S-1表格注册说明书的一部分。根据这一搁置登记程序,本招股说明书中所述的出售证券持有人可以 不定期地出售其提供的证券。我们不会从本招股说明书中所述的普通股或其提供的认股权证的 出售证券持有人的出售中获得任何收益。
招股说明书附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。为本招股说明书的目的,本招股说明书 中包含的任何陈述将被视为修改或取代,前提是该招股说明书 附录中包含的陈述修改或取代了该陈述。任何如此修改的陈述将被视为仅经如此修改的本招股说明书的一部分,而任何被如此取代的陈述将被视为不构成本招股说明书的一部分。您应仅依赖本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或任何相关免费撰写的招股说明书中包含的 信息。请参阅“在哪里可以找到更多信息.”
本招股说明书包含本文所述部分文件中包含的某些条款的摘要,但请参考实际文件以获取完整信息。所有的摘要都被实际文件完整地限定了。本招股说明书所指的部分文件的副本已存档、将存档或将作为证物并入注册说明书 说明书中作为证物,您可以获得这些文件的副本,如标题为 的部分所述在那里您可以找到更多信息.”
如本招股说明书所述,除另有说明或文意另有所指外,凡提及“我们”、“本公司”、“注册人”及“CXApp”,均指CXApp Inc.及其附属公司的综合业务 。提及的“KIN”是指完成业务合并前的本公司 ,而提及的“Legacy CXApp”指的是完成业务合并之前的CXApp Holding Corp.。
1
商标、商号和服务标志
本招股说明书包含对属于其他实体的商标和服务标志的引用。仅为方便起见,本招股说明书中提及的商标和行业名称可不带®或™符号,但此类引用并不以任何方式表示适用许可方不会根据适用法律最大程度地主张其对这些商标和商品名称的权利。我们无意使用或展示其他公司的商号、商标或服务标志,以 暗示与任何其他公司建立关系,或由任何其他公司背书或赞助。
2
市场 和行业数据
本招股说明书包括我们从公司内部报告、独立第三方出版物、第三方调查和研究以及其他行业数据获得或派生的行业状况和行业数据、预测、市场规模和增长以及其他行业数据,如研究公司的报告。一些数据还基于善意估计,这些估计来自公司内部研究或对公司内部报告的分析或审查,以及上文提到的独立来源。尽管我们认为这些公司所依据的这些行业状况和行业数据估计所依据的信息总体上是可靠的,但不能保证这些信息的准确性和完整性,他们没有独立核实来自第三方来源的任何数据 ,也没有确定其中所依赖的基本经济假设。由于原始数据的可用性和可靠性受到限制、数据收集过程的自愿性以及其他 限制和不确定性,无法始终完全确定地核实信息。每份出版物、研究和报告均以其原始发表日期为准(而不是本招股说明书的日期 )。其中某些出版物、研究和报告是在新冠肺炎大流行之前发表的,因此并未反映新冠肺炎对任何特定市场或全球的任何影响。此外,我们不知道在编制预测时使用的关于一般经济状况或增长的所有假设,这些假设来自本文所依赖或引用的来源。在其他项目中, 本招股说明书中包含的某些市场研究是在新冠肺炎大流行之前发布的,没有预料到病毒 或它对我们行业造成的影响。在没有最新消息来源的情况下,我们利用了大流行前的市场研究。
此外,本文档中包含的某些信息代表我们管理层的估计。虽然我们相信我们的内部估计 是合理的,并且我们不知道与本文中提供的行业数据有关的任何错误陈述,但它们尚未得到任何独立来源的核实 。此类数据包含风险和不确定因素,可能会根据各种因素而发生变化,包括标题下讨论的因素。“风险因素,” “关于前瞻性陈述的警告性声明“ 和”管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。”
3
已选择 个定义
除文意另有所指外,在本招股说明书中使用 时:
● | “董事会” 指CXApp董事会; |
● | “规章制度” 指CXApp现行的规章制度; |
● | 《宪章》 是指CXApp现行有效的经修改和重述的公司注册证书 ; |
● | “A类普通股”是指CXApp的A类普通股,每股票面价值0.0001美元; |
● | “C类普通股”是指CXAPP的C类普通股,每股面值0.0001美元; |
● | “结束” 是指合并结束; |
● | “普通股”是指A类普通股和C类普通股; |
● | “CXApp” 指的是特拉华州的CXApp公司; |
● | “设计反应堆”指的是设计反应堆公司,这是一家加利福尼亚州的公司,以前以“The CXApp”的名义开展业务; |
● | “DGCL” 指特拉华州的一般公司法; |
● | “分发” 是指在某一记录日期,通过将旧CXApp股本的全部流通股分配给InPixon股票的持有人,将企业应用业务分发给InPixon股票和其他InPixon证券的持有者以及按比例在某一记录日期的其他InPixon证券,一对一的基础,如《分离和分配协议》所述; |
● | “分发 时间”是指分发发生的时间,视为2023年3月14日纽约时间凌晨12:01; |
● | 企业 应用业务是指CXApp及其直接和间接的 子公司开展的业务,包括与(I)软件即服务应用和地图 平台相关的业务,使企业企业组织能够提供定制品牌,位置感知 员工应用程序专注于增强工作场所体验和托管虚拟和混合活动,(Ii)增强现实(AR)、计算机视觉、定位、导航、地图绘制、 和3D重建技术,以及(Iii)设备上的“蓝点”室内定位和运动技术; |
● | “交易所法案”是指经修订的1934年证券交易法; |
● | “公认会计原则” 指美利坚合众国普遍接受的会计原则; |
● | “InPixon” 指的是InPixon,一家内华达州的公司; |
● | “就业法案”指的是2012年的JumpStart Our Business Startups Act; |
● | “KINS” 指的是特拉华州的KINS技术集团公司; |
● | “KINS 首次公开发行”是指KINS于2020年12月17日完成的首次公开募股。 |
4
● |
“Legacy CXApp”是指合并前的特拉华州公司CXApp Holding Corp.; |
● | “合并” 指合并Sub与Legacy CXApp及合并为Legacy CXApp,合并后Legacy CXApp仍继续存在 合并为CXApp的全资附属公司及合并协议预期的其他交易 ; |
● | “合并协议”是指由KIN、Merger Sub、InPixon和Legacy CXApp签署并不时修改的协议和合并计划,日期为2022年9月25日 ; |
● | “合并 子公司”指的是KINS合并子公司; |
● | “纳斯达克” 指的是纳斯达克资本市场; |
● | “优先股”是指“空白支票”优先股,每股面值0.0001美元; |
● | “股东”:指CXApp的股东; |
● | “形式上”是指对合并给予形式上的效力; |
● | “登记权利协议”是指保荐人和某些其他证券持有人之间的登记权利协议,日期为2020年12月14日; |
● | “萨班斯-奥克斯利法案”指的是2002年的萨班斯-奥克斯利法案; |
● | “美国证券交易委员会”是指美国证券交易委员会; |
● | “证券法”是指经修订的1933年证券法; |
● | “分离” 是指InPixon与其某些子公司进行的一系列交易 ,因此InPixon的企业应用业务由Legacy CXApp及其 子公司持有,并与InPixon的其余业务分离。根据条款 ,并受《分居和分配协议》条件的限制; |
● | “分离和分销协议”是指由InPixon、设计反应堆、CXApp和KINS签署并不时修改的分离和分销协议,日期为2022年9月25日。 |
● | “赞助商”指特拉华州有限责任公司KINS Capital,LLC;以及 |
● | “子公司” 是指对个人、公司或其他实体而言,股权证券或股权的投票权的50%以上 由该人直接或间接拥有的; |
● | “认股权证” 指以11.50美元的行使价购买一股普通股的认股权证; |
5
有关前瞻性陈述的警示性 声明
本招股说明书包含前瞻性陈述。词语“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“预测”、“未来”、“目标”、“打算”、“ ”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“ ”、“提议”、“时间表”、“寻求”、“应该,“TARGET”、“Will”、“Will”和类似的表述可以识别前瞻性表述,但没有这些词语并不意味着表述不具有前瞻性。除本招股说明书中包含的有关历史事实的陈述外,其他所有陈述,包括有关CXApp未来的经营业绩和财务状况、业务战略及其对CXApp技术平台和其他技术的应用的预期、市场对CXApp技术平台和其他技术的接受率和接受度的陈述、CXApp对我们技术的潜在市场的期望(包括其经营的市场的增长率)、以及根据CXApp的协议收到付款的潜力和时间等的陈述,均属前瞻性陈述。这些前瞻性表述不是对未来业绩、条件或结果的 保证,涉及许多已知和未知的风险、不确定性、假设和其他重要因素,其中许多因素不在CXApp的控制范围之内,可能导致实际结果或结果与前瞻性表述中讨论的大不相同。
本招股说明书及以引用方式并入本招股说明书的任何文件中包含的 前瞻性陈述均基于对未来发展及其对CXApp的潜在影响的当前预期和信念。不能保证影响CXApp的未来发展会是CXApp预期的发展。这些前瞻性陈述涉及许多风险、 不确定性(其中一些不是CXApp所能控制的)或其他假设,这些假设可能会导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述中明示或暗示的大不相同。
本招股说明书中包含的前瞻性陈述包括但不限于以下陈述:
● | 实现合并的预期收益; |
● | 成功地 辩护诉讼; |
● | 成功 部署合并收益; |
● | 资金来源是否充足; |
● | 与企业应用业务、CXApp及其子公司的业务、运营和财务业绩相关的因素 ,包括: |
● | 总体经济条件、地缘政治风险的变化,包括新冠肺炎大流行或俄罗斯与乌克兰冲突的结果; |
● | 在完成业务合并后, 继续符合纳斯达克上市标准的能力; |
● | 由于各种因素导致CXApp证券的波动,包括无法实施业务计划或达到或超过财务预测,以及资本结构的变化。 |
● | 分离的预期效益可能达不到; |
● | CXApp的 历史合并财务数据和形式财务报表不一定 代表CXApp作为独立公司会取得的结果,也可能不是其未来业绩的可靠指标; |
● | CXApp的经营业绩和财务业绩; |
● | CXApp市场中新合作伙伴和现有合作伙伴的接受度 ; |
6
● | CXApp管理和发展其业务以及执行其业务和增长战略的能力; |
● | 技术变化带来的风险 ; |
● | 企业应用市场的竞争环境; |
● | 未能维护、保护和捍卫我们的知识产权; |
● | 政府法律法规的变化 ,包括管理知识产权的法律,以及影响我们业务的执法情况。 |
● | 困难 我们将依靠第三方的业绩来实现业务增长; |
● | 与商业交易对手发展和维持关系的困难 ; |
● | CXApp 可能无法在分销后进行某些交易和股权发行; |
● | 根据税务协议,CXApp 可能对InPixon负有一定的赔偿义务;以及 |
● | 其他 在标题为“风险因素.” |
CXApp 本招股说明书中包含的前瞻性陈述主要基于我们对未来 事件和趋势的当前预期和预测,我们认为这些事件和趋势可能会影响CXApp的业务、财务状况、运营结果、前景、业务 战略和财务需求。这些前瞻性陈述中描述的事件的结果受风险、不确定性、 假设和标题部分中描述的其他因素的影响。风险因素以及本招股说明书中的其他地方。 这些风险并不是包罗万象的。本招股说明书的其他部分包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素 。此外,CXApp运行在竞争非常激烈和快速变化的环境中。新的风险和不确定性 不时出现,CXApp无法预测可能对本招股说明书中的前瞻性陈述产生影响的所有风险和不确定性。CXApp不能向您保证前瞻性陈述中反映的结果、事件和情况将会实现或发生,实际结果、事件或情况可能与 前瞻性陈述中描述的结果、事件或情况大不相同。
如果 这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实,或者CXApp的任何假设被证明是不正确的,实际结果可能在重大方面与这些前瞻性陈述中预测的结果大不相同。CXApp不承担任何因新信息、未来事件或其他原因而更新 或修改任何前瞻性陈述的义务,除非适用证券法可能要求 。
此外,“我们相信”的陈述和类似的陈述反映了我们对相关主题的信念和意见。这些 陈述基于截至本招股说明书发布之日CXApp可获得的信息,虽然CXApp认为此类信息 构成此类陈述的合理基础,但此类信息可能有限或不完整,其陈述不应被解读为 表明CXApp已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述具有内在的不确定性,提醒投资者不要过度依赖这些陈述。
您 应完整阅读此招股说明书,并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。
7
招股说明书 摘要
本 摘要重点介绍了 本招股说明书中其他部分包含的更详细的信息和财务报表,并对其全文进行了限定。此摘要并不包含对您的投资决策可能非常重要的所有信息。 在决定投资我们的普通股 之前,您应仔细阅读整个招股说明书,尤其是从第13页开始的“风险因素”部分以及本招股说明书末尾的合并财务报表和相关注释。
概述
CXApp的 平台是面向企业客户的职场体验平台。我们的技术和解决方案可帮助企业客户为员工、合作伙伴、客户和访客提供一个随时随地工作的全面业务之旅。CXApp提供旨在将人们聚集在一起的原生地图、分析、设备上定位(或ODP)和应用程序技术。
我们的 客户以各种方式使用我们的企业解决方案,包括但不限于工作场所体验、员工参与度、 办公桌和会议室预订、工作场所分析、入住率管理、内容交付、企业通信和通知、 活动管理、实时室内地图、寻路和导航。
我们的企业应用程序平台是当今混合型工作场所和未来工作场所的技术、智能、自动化和体验的交汇点。
我们的工作场所体验解决方案是面向企业的软件即服务(SaaS)平台。我们的技术平台提供以下核心组件,这些组件协同工作,为世界各地的公司提供令人难以置信的体验。
● | 工作场所 体验 -我们的工作场所体验解决方案通过为组织提供全面、位置感知、客户品牌的员工应用程序来增强员工体验,从而实现更紧密的互联工作场所。该解决方案可帮助组织为员工提供无障碍的工作环境,其功能包括:热办公桌和房间预订、数字地图上带转向指示的室内导航、全公司新闻馈送、应用内同事和工作场所设施目录,以及可预订的机会和体验。我们的客户包括解决空间利用难题的设施团队、为员工打造令人难以置信的体验的工作场所运营团队,以及专注于简化其技术堆栈以提高生产力和效率的IT团队。 |
● | 混合会议 -我们的高管简报解决方案可帮助企业组织为办公室会议、远程会议和混合会议创造高触觉、高价值和个性化的客户旅程。我们的混合解决方案通过一个环境简化了多点 客户体验,该环境支持多个会议和多样化的地点、单日或多日使用的议程,以及每个客户简报计划的可定制组件。 |
● | 混合 事件 -我们的混合活动解决方案同时提供移动应用和虚拟活动功能 ,通过全品牌、端到端的活动之旅连接成千上万的远程和面对面观众。我们的混合型活动平台 可以为企业组织举办多个活动,并通过可定制的议程、实时活动摘要、即时通知等功能,支持与会者在活动前、活动中和活动后的持续活动接触点。 |
● | 映射 解决方案 -我们的室内地图解决方案通过将业务数据与地理空间上精确的室内地图集成以创建室内环境的相关视图,帮助企业组织为复杂的室内空间添加智能。 室内地图是支持位置感知、支持物联网(或IoT)的智能办公接触点或客户场所内的 设备所不可或缺的。开发人员使用我们的地图解决方案将室内地图带到应用程序中,通过一套地图实现多种用途 。此产品旨在用作物理空间的数字孪生设备,可用于设施管理、安全、客户或员工体验、资产跟踪等。 |
● | 分析 仪表板 -我们强大的基于云的分析仪表板使企业组织能够深入了解房地产、技术和人员在整个工作场所的交互方式,以便他们能够做出业务决策,以实现节约、改善员工体验或优化服务。借助我们的分析平台,我们可以将来自多个传感器和数据源(第三方 传感器、本地地图解决方案和数据)的数据可视化,以供工作场所运营团队采取行动。 |
● | 设备上 定位(或ODP) -我们的设备上定位技术,俗称“蓝色 点”,支持强大的基于位置的使用,并以我们的地图产品为基础,为企业客户提供无缝方式,在一个场所(工作场所、活动展厅等)内提供导航帮助。我们的解决方案显示用户的精确位置,并在智能手机、智能手表或其他物联网可穿戴设备上运行,并且可以在没有互联网的情况下运行。 |
8
业务合并和关联交易
于二零零二年九月二十五日,本公司与InPixon、(“InPixon”)、Legacy CXApp及KINS合并子公司(“合并子公司”)订立协议及合并计划(“合并协议”)。合并协议 规定(其中包括)将合并附属公司与Legacy CXApp合并及并入Legacy CXApp(“合并”,连同合并协议拟进行的其他交易,称为“业务合并”),而Legacy CXApp将根据合并协议的条款及条件,作为CXApp的全资附属公司而继续存在。
于二零二三年三月十四日(“结束日”),根据合并协议,合并附属公司与Legacy CXApp合并并并入Legacy CXApp,而Legacy CXApp则作为本公司的全资附属公司而继续存在(“结束日期”)。
为配合完成交易,我们将名称由KINS更改为CXApp Inc.。业务合并将采用收购 方法(作为远期合并)入账,商誉和其他可识别无形资产将根据GAAP(视情况而定)入账。 在此会计方法下,CXApp在财务报告中被视为“被收购”公司。KINS已被确定为会计收购人,因为KINS保持着对合并后公司的董事会和管理层的控制。 出于会计目的,收购人是指获得另一实体的控制权并从而完成业务合并的实体。
本公司普通股及认股权证持有人的权利受本公司经修订及重述的公司注册证书(本公司的“公司注册证书”或“章程”)、经修订及重述的附例(“附例”)及特拉华州公司法(“DGCL”)管辖,就认股权证而言,则受KINS与作为认股权证代理的大陆股票转让及信托公司 于2020年12月14日订立的认股权证协议(“认股权证协议”)管辖。见 标题为“股本说明.”
转售本注册声明中的股票
由于与我们的业务合并相关的A类普通股有大量赎回,登记发行或转售的普通股预计将占我们公众流通股的相当大比例。此外,正在登记转售的所有普通股均由出售证券持有人以远低于我们A类普通股当前市场价格的价格购买。收购价格的这种差异可能会影响市场对股票价值的看法 ,并可能对我们的A类普通股的公开交易价格造成潜在的下行压力。 这些股票的注册发行或转售可能会显著增加我们的A类普通股在市场上的供应。供应的增加,加上收购价格的潜在差距,可能会导致抛售压力增加,这可能会对我们A类普通股的公开交易价格产生负面影响。我们不会收到出售证券持有人转售普通股的收益。
权证的行权价格在某些情况下可能高于标的证券的现行市场价格。 权证的行权价格受市场条件的影响,如果标的证券的现行市场价格低于行权价格,则权证的行权价格可能并不有利。与行使认股权证购买我们的普通股相关的现金收益取决于我们的股票价格。我们普通股的价值可能会波动,可能不会在任何给定时间与权证的行权价格保持一致。如果认股权证是“没有钱的”,意味着行权价格高于我们普通股的市场价格,权证持有人很有可能选择不行使他们的权证。因此,我们 可能不会从行使该等认股权证中获得任何收益。据纳斯达克报道,2023年7月3日,我们普通股的收盘价为每股10.58美元,我们认股权证的收盘价为每权证0.52美元。
此外,关于私募认股权证,我们可能不会在其行使时收到现金,因为这些认股权证可能会以无现金方式行使。无现金行使允许权证持有人将认股权证转换为我们普通股的股份 而不需要现金支付。权证持有人将根据预先确定的公式或方法获得减少的股份数量,而不是在行使时收到现金 ,如“股本说明“再往下一点。因此,通过无现金行使获得的股票数量可能低于以现金为基础行使认股权证的数量,这可能会影响我们普通股的价值和稀释。
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风险因素摘要
除本招股说明书中包含的其他信息外,以下风险可能会影响CXApp的业务和运营 。投资我们的证券涉及高度的风险。您应仔细考虑本招股说明书中描述的所有风险,以及本招股说明书中包含的其他信息。这些风险因素并非包罗万象,我们鼓励所有投资者就CXApp的业务、财务状况和前景进行自己的调查。发生以下任何风险或我们目前未知或我们目前认为不重要的其他风险和不确定因素 可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和未来增长前景产生重大不利影响。在这种情况下,我们证券的交易价格可能会下跌,您可能会损失全部或部分投资。此类风险包括但不限于以下风险(见“风险因素“)。除文意另有所指外,本 小节中所提及的“公司”、“我们”、“我们”或“我们”均指CXApp的业务。
● | 我们 有运营亏损的历史,不能保证我们将能够 获得足够的收入以实现盈利或筹集额外资金以成功运营我们的业务计划 。 |
● | 我们 依赖于数量有限的关键客户,这些客户的重要性每年可能会有很大变化 ,失去一个或多个这些关键客户可能会对我们的运营业绩产生不利影响 。 |
● | 我们 可能需要额外的现金融资以及任何无法获得现金融资的情况,这可能会限制我们发展业务、开发或增强服务以应对市场需求或竞争挑战的能力 。 |
● | 我们的竞争力在很大程度上取决于我们跟上行业快速变化的能力 。如果我们未能预见和满足客户的技术需求,可能会对我们的竞争力和增长前景产生不利影响。 |
● | 本招股说明书中包含的我们的 历史财务业绩和未经审计的预计综合财务信息是初步的,合并后的实际财务状况和运营结果可能会有很大差异。 |
● | 由于我们尚未进行证券的承销发行,因此没有任何承销商对我们的业务、运营或财务状况进行尽职调查审查,或审查本招股说明书中的披露情况。 |
● | 我们普通股的市场价格可能会波动很大,这可能会导致您的投资价值缩水。 |
● | 上市公司的 要求,包括遵守交易所法案和纳斯达克的报告要求 ,需要大量资源,增加我们的成本,并分散我们管理层的注意力,我们可能无法以及时或经济高效的方式满足这些要求。作为一家上市公司,我们的运营成本将会增加,我们的管理层将投入大量时间在新的合规计划上。 |
● | 我们的 历史合并财务数据和形式财务报表不一定 代表我们作为独立公司应该取得的结果,也可能不是我们未来业绩的可靠指标。 |
新兴的 成长型公司
CXApp 是经《就业法案》修订的《证券法》第2(A)节所界定的一家“新兴成长型公司”。因此, CXApp有资格利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免,包括但不限于,不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404节的审计师认证要求,在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务,以及免除就高管薪酬进行非约束性咨询投票的要求,以及 股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞付款的要求。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力下降 ,我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃,我们证券的价格可能会更加波动。
此外,《就业法案》第107节还规定,“新兴成长型公司”可以利用《证券法》第(7)(A)(2)(B)节规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。换句话说,“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则,直到这些准则适用于私营公司。CXApp打算利用这一延长过渡期的好处。
CXApp 将一直是一家新兴的成长型公司,直到:(1)本财年的最后一天(A)在我们的证券首次公开募股(IPO)完成五周年之后,(B)我们的年总收入至少为10.7亿美元,或(C)我们被视为大型加速申请者,这意味着截至上一财年第二财季末,非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元;以及(2)我们在之前三年内发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。本文中提及的“新兴成长型公司”具有与《就业法案》中的含义相关的含义。
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较小的报告公司
CXApp 是S-K条例第(10)(F)(1)项所界定的“较小的报告公司”。较小的报告公司可以利用某些减少的披露义务,其中包括仅提供两年的经审计财务报表。 CXApp仍将是一家较小的报告公司,直到本财年的最后一天:(1)截至上一财年9月30日,非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元这是或(2)其普通股市值超过2.5亿美元,且在该财年的年收入超过1亿美元。
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产品
出售证券持有人发行的普通股 | 认股权证行使时可发行的6,977,776股普通股及10,280,000股普通股 | |
公司发行的普通股 股 | 24,080,000股认股权证行使时可发行的普通股 | |
出售证券持有人提供的认股权证 | 10,280,000份认股权证 | |
本次发行前已发行的普通股 股 | 14,069,999股普通股(截至2023年7月3日) | |
本次发行前的未偿还认股权证 | 24,080,000份认股权证(截至2023年7月3日) | |
行使每份认股权证价格 | $11.50 | |
使用收益的 | 根据本招股说明书,我们 不会从出售证券持有人出售普通股或认股权证中获得任何收益。 | |
风险因素 | 您 应该仔细阅读标题为“风险因素“从第13页和本招股说明书中包含的其他信息开始,讨论您在决定投资我们的普通股或认股权证之前应仔细考虑的因素 | |
纳斯达克:我们普通股的代号 | “CXAI” | |
纳斯达克 认股权证的象征 | “CXAIW” |
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风险因素
您 在投资我们的普通股或认股权证之前,应仔细考虑下列风险和不确定性以及本招股说明书中的其他信息。 如果发生上述任何风险,我们的业务、财务状况、经营结果或前景可能会受到重大不利影响 ,因此,我们普通股和认股权证的市场价格可能会下跌,您可能会 损失全部或部分投资。本招股说明书还包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。请参阅 《关于前瞻性陈述的告诫声明》。由于某些因素,包括下文所述的因素,我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果存在实质性差异和不利影响。
与出售证券持有人的此次发行相关的风险
出售证券持有人和/或我们现有证券持有人在公开市场上出售大量我们的证券可能会导致我们的普通股和认股权证的价格下跌。
根据本招股说明书,发售证券持有人最多可出售(I)31,057,776股普通股,约占我们截至2023年7月3日已发行及已发行普通股的220%,其中包括(A)最多6,877,776股普通股, 在KINS首次公开发行前以保荐股形式向保荐人发行,价格约为每股0.004美元,(B)最多10,280,000股普通股,可在行使私募认股权证后以每股11.5美元的行使价发行。本招股说明书中点名的若干出售证券持有人按每份私募认股权证1.00美元的价格向保荐人和直接锚定投资者以私募方式发行的普通股,(C)在行使公开认股权证时可发行的普通股最多13,800,000股,(D) 在保荐人、其关联公司和直接锚定投资者行使私募认股权证时可发行的普通股最多10,280,000股,以及(E)以私募方式向BTIG发行最多100,000股普通股LLC最初发行时无现金对价(根据咨询协议签订时KINS股票的收盘价,持有每股9.94美元的隐含价值),以换取他们提供战略和资本市场咨询服务 和(Ii)10,280,000份权证,约占我们截至2023年7月3日已发行和未偿还权证的42.7%,该等权证最初 按每份认股权证1.00美元的价格发行。出售本招股说明书中提供的全部或部分证券可能导致我们证券的公开交易价格大幅下降。尽管公开交易价格出现了这样的下降,但由于出售证券持有人最初购买证券的价格,一些出售证券的证券持有人可能仍然会获得正的证券回报率。请参阅“某些现有股东以低于该等证券当前交易价格的价格购买或可能购买该公司的证券,并可能获得基于当前交易价格的正回报率。该公司未来的投资者可能不会经历类似的回报率。“下面。
销售证券持有人和/或我们的其他现有证券持有人在公开市场上出售我们的大量普通股和/或认股权证,或认为可能发生这些出售,可能会压低我们普通股和认股权证的市场价格,并可能削弱我们通过出售额外股本证券筹集资金的能力。
某些 现有股东以低于该等证券当前交易价格的价格购买或可能购买该公司的证券, 并可能根据当前交易价格获得正回报率。该公司未来的投资者可能不会体验到类似的回报率。
本公司的某些 股东,包括某些出售证券持有人,以及InPixon、InPixon管理层(通过他们在保荐人中的权益)和直接锚定投资者以低于我们普通股当前交易价格的 价格收购或可能收购我们普通股或认股权证的股份,并可能基于当前交易价格获得正回报率 。
本招股说明书涉及以下销售证券持有人不时进行的要约和回售:(I)至多31,057,776股普通股,占截至2023年7月3日我们已发行和已发行普通股的约220%,包括(A)至多6,877,776股普通股,这些普通股在KINS首次公开发行之前以保荐人股份的形式以每股约0.004美元的价格发行给保荐人,(B)最多10,280,000股可在行使私募认股权证时发行的普通股 ,行使价为每股11.50美元,最初以私募方式发行给保荐人和直接锚定投资者,价格为每股私募认股权证1.00美元,与KINS首次公开发售 发售本招股说明书中点名的若干出售证券持有人有关,(C)在行使公开认股权证时可发行最多13,800,000股普通股 ,(D)回售最多10,280,000股可于行使保荐人、其联属公司及直接锚定投资者持有的非公开认股权证而发行的普通股,及(E)以非公开配售方式向BTIG,LLC发行最多100,000股普通股,及(Ii)10,280,000股认股权证,约占我们于2023年7月3日的已发行及已发行认股权证的42.7%,该等认股权证最初按每份认股权证1.00美元的价格发行。
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基于我们普通股在2023年7月3日的收盘价10.58美元,(I)保荐人可能获得每股10.58美元的潜在利润,这是基于保荐人在KINS首次公开募股之前以保荐人股份的形式以保荐人股票的形式以每股约0.004美元的价格购买普通股的初始价格,(Ii)基于约598,000股普通股(通过其在保荐人的权益),InPixon和InPixon的管理层可能获得每股10.58美元的潜在利润,(Iii)直接锚定投资者可能体验到每股10.58美元的潜在利润,这是基于直接锚定投资者首次购买与KINS首次公开发行相关的私募认股权证 ,价格约为每股1.00美元。及(Iv)根据本公司以私募方式向BTIG发行100,000股普通股(作为根据咨询协议提供的服务的费用),以及假设普通股的“收购价”为咨询协议签订当日KINS的股票市价(即2023年3月14日的9.94美元),BTIG的潜在利润可能高达每股普通股 至0.64美元。
公共 由于出售证券持有人购买我们普通股或认股权证股票的价格较低,证券持有人可能无法体验到他们购买的证券的相同正回报率。
我们的 认股权证适用于普通股,这将增加未来有资格在公开市场转售的普通股数量 ,并导致我们现有股东的股权稀释。
购买本公司普通股共计24,080,000股的已发行认股权证将于2023年4月13日开始可行使 ,但须受“股本说明“再往下一点。每份认股权证的持有人 有权以每股11.50美元的价格购买一股我们的普通股。认股权证只能针对整数股的普通股 行使。在行使该等认股权证的情况下,我们将发行额外普通股,这将导致我们普通股当时的现有持有者被稀释,并增加有资格在公开市场转售的股票数量 。在公开市场上出售大量此类股票可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。
我们的 认股权证可能根本不会被行使,也可能在无现金的基础上行使,我们可能不会从行使认股权证中获得任何现金收益 。
由于与我们的业务合并相关的A类普通股有大量赎回,登记发行或转售的普通股预计将占我们公众流通股的相当大比例。此外,正在登记转售的所有普通股均由出售证券持有人以远低于我们A类普通股当前市场价格的价格购买。收购价格的这种差异可能会影响市场对股票价值的看法 ,并可能对我们的A类普通股的公开交易价格造成潜在的下行压力。 这些股票的注册发行或转售可能会显著增加我们的A类普通股在市场上的供应。供应的增加,加上收购价格的潜在差距,可能会导致抛售压力增加,这可能会对我们A类普通股的公开交易价格产生负面影响。我们不会收到出售证券持有人转售普通股的收益。
权证的行权价格在某些情况下可能高于标的证券的现行市场价格。 权证的行权价格受市场条件的影响,如果标的证券的现行市场价格低于行权价格,则权证的行权价格可能并不有利。与行使认股权证购买我们的普通股相关的现金收益取决于我们的股票价格。我们普通股的价值可能会波动,可能不会在任何给定时间与权证的行权价格保持一致。如果认股权证是“没有钱的”,意味着行权价格高于我们普通股的市场价格,权证持有人很有可能选择不行使他们的权证。因此,我们 可能不会从行使该等认股权证中获得任何收益。
此外,关于私募认股权证,我们可能不会在其行使时收到现金,因为这些认股权证可能会以无现金方式行使。无现金行使允许权证持有人将认股权证转换为我们普通股的股份 而不需要现金支付。权证持有人将根据预先确定的公式或方法获得减少的股份数量,而不是在行使时收到现金 ,如“股本说明“再往下一点。因此,通过无现金行使获得的股票数量可能低于以现金为基础行使认股权证的数量,这可能会影响我们普通股的价值和稀释。
与我们的业务相关的风险
您 应仔细考虑下面描述的风险和不确定因素,以及本招股说明书中其他地方包含的信息。 下面描述的风险和不确定因素是我们已确定为重大风险和不确定因素,但不是我们面临的唯一风险和不确定因素。我们的业务还受到影响其他许多公司的一般性风险和不确定性的影响,例如市场状况、经济状况、地缘政治事件、法律、法规或会计规则的变化、利率波动、恐怖主义、战争或冲突、重大健康问题、自然灾害或预期业务状况的其他中断。其他风险和不确定性也可能影响我们的业务,包括我们的运营业绩、流动性和财务状况。
除非 上下文另有要求,否则本款中提及的“公司”、“我们”、“我们”或 “我们”均指CXApp Inc.。
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我们 有运营亏损的历史,不能保证我们将能够实现足够的预订增长、保持 许可证续订并赚取收入以实现盈利或筹集额外资金以成功运营我们的业务计划。
我们 有运营亏损的历史,可能没有足够的预订、许可证续订和收入来支持我们的运营。 在截至2022年和2021年的财年,我们分别发生了约2920万美元和4200万美元的经常性净亏损。 我们的持续依赖于实现和维持盈利运营以及根据需要筹集额外资金,但 不能保证我们将能够筹集到任何进一步的融资。
我们从运营中产生正现金流的能力依赖于持续一定的成本削减,以及从新客户和现有客户那里获得足够的 预订增长,维持现有客户的续订水平,并实现收入的增长。我们的业务主要由我们以前的母公司提供资金,通过公开和非公开发行股本以及有担保和无担保的债务工具获得收益。根据我们目前的业务计划,我们可能需要额外的资本来支持我们的运营,这可能需要额外的债务或股权融资来满足我们的需求。未来通过股权发行进行的融资将稀释现有股东的权益。此外,我们在未来资本交易中可能发行的证券条款对新投资者可能比我们现有的投资者更有利。新发行的证券可能包括优先股、高级投票权以及权证或其他衍生证券的发行。我们还可能根据我们的股权激励计划发放激励奖励,这可能会产生额外的稀释效应。我们还可能被要求确认与我们未来可能发行的某些证券相关的非现金费用,如可转换票据和认股权证,这将对我们的财务状况和运营业绩产生不利影响。我们获得所需融资的能力可能会受到一些因素的影响,包括经济和资本市场的状况,包括我们行业的总体和具体情况 ,以及我们没有盈利的事实,这可能会影响未来融资的可用性或成本。如果我们能够从融资活动中筹集的资金量以及我们的运营收入不足以满足我们的 资本需求,我们可能需要通过出售某些资产或业务部门来减少我们的运营。
我们 能否在下一年维持足够的现金流来支持运营取决于预订量的大幅增长 并保持客户续订水平。
我们 能否在明年维持足够的现金流来支持运营,取决于新老客户的新订单量实现显著增长 ,并确保客户续订水平保持一致。我们的业务在SaaS订阅模式下运营,其中我们的大部分预订来自现有客户的新客户许可证、扩展或功能升级。
在 此模式下,我们的许可协议通常在许可证的初始期限预先开具发票,通常是在合同开始后12个月。每张发票收取的现金是根据协议的条款而定的。然而,根据公认会计原则,订阅许可证的收入 在合同开始后的12个月内逐步确认。在 客户提前终止的情况下,某些协议可能允许根据过去的时间进行退款,与当时我们资产负债表上未应得的 递延收入大致相同。
因此,我们的现金流依赖于实现新预订量的增长,同时保持现有客户的续订水平。订单量持续增长的任何困难、获得新订单的延迟或客户续订的减少/延迟都可能对我们维持充足现金流和维持运营的能力产生负面影响 。
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我们 发现财务报告的内部控制存在重大缺陷。这一重大弱点可能会继续对我们准确、及时地报告运营结果和财务状况的能力产生不利影响。
我们的管理层和审计委员会得出的结论是,重述截至2022年12月31日及截至2022年12月31日的以前发布和审计的财务报表是合适的。
我们的管理层负责建立和维护充分的财务报告内部控制,旨在为财务报告的可靠性提供合理的 保证,并根据公认会计原则 编制外部财务报表。我们的管理层同样被要求每季度评估我们内部控制的有效性,并披露通过评估发现的该等内部控制中的任何变化和重大弱点。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合,因此我们的年度或中期财务报表的重大错报很有可能无法得到及时防止或发现。
正如我们在经修订的截至2022年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中所述,我们发现我们的内部控制在解释和会计方面存在重大缺陷,导致一项重大或有债务于2022年6月失效。 由于这一重大缺陷,我们的管理层得出结论,截至2022年12月31日,我们对财务报告的内部控制无效 。这一重大缺陷导致我们报告的A类普通股增加 可能需要赎回,截至2022年6月30日的三个月和六个月,截至2022年9月30日的三个月和九个月,以及截至2022年12月31日的财政年度(“受影响的 期间”)的报告净收益和每股收益以及相关财务披露存在重大错报。
为了应对这一重大弱点,我们投入了大量精力和资源来补救和改善我们对财务报告的内部控制 。我们打算采取措施弥补这一重大弱点,包括计划加强流程,以更好地评估我们对适用于我们合并财务报表的复杂会计准则的细微差别的研究和了解,加强对会计文献、研究材料和文件的访问,并加强我们的人员 和我们就复杂会计应用向其咨询的第三方专业人员之间的沟通。我们补救计划的要素只能随着时间的推移而完成,我们不能保证这些计划最终会产生预期效果。关于管理层对确定的与或有债务清偿会计有关的重大弱点的讨论,见所附财务报表的“附注2”,以及经修订的表格10-K中所列的第二部分第9A项:控制和程序。
补救这一重大缺陷的努力 可能不会奏效,也不能防止我们未来在财务报告内部控制方面出现任何重大缺陷或重大缺陷。如果我们的努力不成功或在未来出现其他重大弱点或控制缺陷,我们可能无法及时准确地报告我们的财务业绩,这可能导致我们报告的财务业绩出现重大错报 并导致投资者信心丧失,导致我们普通股的市场价格下跌。无效的内部控制还可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心,这可能会对我们的股票交易价格产生负面影响 。
我们 不能保证我们已经采取或未来计划采取的措施将弥补已发现的重大弱点,或不能保证未来不会因未能实施和维持对财务报告的充分内部控制或规避这些控制而出现任何额外的重大弱点或财务业绩重述。根据《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404条,我们将被要求每年提交一份由管理层提交的报告,内容包括我们对财务报告的内部控制的有效性。这项评估需要包括披露我们管理层在财务报告内部控制中发现的任何重大弱点。根据我们的报告状态,我们的独立注册会计师事务所可能需要证明其财务报告内部控制的有效性。我们将被要求按季度披露在内部控制和程序方面所做的更改。为了符合上市公司的要求,我们可能需要 采取各种行动,例如实施新的内部控制和程序,以及聘用会计或内部审计人员。
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未能管理或保护增长可能会损害我们的业务,因为我们的基础设施可能不足以进行扩展。
我们的公司战略考虑了未来的潜在收购,在收购其他业务的同时,我们还需要整合和吸收新的运营、技术和人员。新人员的整合将继续对持续运营造成一些干扰 。在快速发展的市场中有效管理增长的能力需要有效的规划和管理流程 。我们将需要继续改进运营、财务和管理控制、报告系统和程序,并需要继续扩大、培训和管理我们的员工队伍。不能保证我们能够及时完成这种 扩张。如果我们无法实现任何所需的扩展,也无法及时、令人满意地履行我们的合同,我们的声誉和未来获得更多合同的资格可能会受到损害。未能履行合同还可能导致合同终止并承担重大责任。任何此类结果都将对我们的业务和财务状况造成不利影响。
我们 将需要扩大我们组织的规模,并且我们可能在管理增长方面遇到困难,这可能会影响我们的财务 绩效。
为了管理我们未来的增长,我们将需要继续改进我们的管理、运营和财务控制以及我们的报告系统和程序。所有这些措施都将需要大量支出,并需要引起管理层的注意。如果我们 不继续加强我们的管理人员以及我们的运营和财务系统以及控制,以应对我们 业务的增长,我们可能会遇到运营效率低下的情况,这可能会损害我们的竞争地位,并可能使我们的成本增加 超过我们的计划。如果我们不能有效地管理增长,我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响 。
我们的业务依赖于经验丰富的技能人才,如果我们无法吸引和整合技能人才,我们将更加 难以管理我们的业务和完成合同。
我们业务的成功取决于我们员工的技能。因此,我们必须保持并继续建设一支经验丰富的管理团队和专业化的员工队伍,包括那些开发软件程序的人员和销售专业人员。对具有本行业特定技能集的人员的竞争非常激烈,确定具有适当资质的候选人可能会 成本高昂且困难。考虑到我们预期的招聘需求,我们可能无法招聘必要的人员来实施我们的业务战略,或者我们可能需要为员工提供比目前预期更高的薪酬或更多的培训。
我们的业务是劳动密集型业务,我们的成功取决于我们吸引、留住、培训和激励高技能员工的能力,包括与我们的收购相关的可能成为我们组织一部分的 员工。对咨询、技术集成和托管服务的需求增加,进一步增加了对在这些领域拥有专业技能或丰富经验的员工的需求。我们扩大业务的能力将在很大程度上取决于我们是否有能力吸引足够数量的高技能员工,并留住我们的员工和我们收购的公司的员工。我们可能无法成功地吸引和留住足够的员工来实现我们所需的扩张或人员配备计划。此外,这些类型的员工的行业流失率很高,我们可能无法成功留住、培训或激励员工。任何无法吸引、留住、培训和激励员工的行为都会削弱我们充分管理和完成现有项目以及接受新客户的能力 。这种无能为力还可能迫使我们增加对独立承包商的雇佣,这可能会增加我们的成本并降低我们在客户接洽方面的盈利能力。我们还必须投入大量的管理和财务资源来监控和管理我们的员工队伍。我们未来的成功将取决于我们管理劳动力水平和相关成本的能力。
如果我们无法吸引、聘用和留住必要的人员和分包商,我们可能会在按照项目时间表和预算完成 合同时遇到延误,这可能会对我们的财务结果产生不利影响,损害我们的声誉 并导致我们减少对新合同的追求。此外,对人员需求的任何增加都可能导致成本上升,导致 我们超出合同预算,进而可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响 并损害我们与客户的关系。
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任何 我们未来可能进行的收购可能会扰乱我们的业务,对我们的股东造成稀释,并损害我们的业务、财务状况或经营业绩。
如果我们成功完成收购,这些收购可能会使我们面临许多风险,包括但不限于 :
● | 我们支付的收购价格和/或意想不到的成本可能会大大耗尽我们的现金储备 或导致我们现有股东的股权稀释; |
● | 我们 可能会发现被收购的公司或技术没有按计划改善我们的市场地位。 |
● | 我们 可能难以整合被收购公司的运营和人员,因为合并后的运营将对我们的管理、技术、财务和其他资源提出重大要求。 |
● | 被收购公司的关键 人员和客户可能因收购而终止与被收购公司的关系; |
● | 我们 在税务筹划和财务报告等领域可能会遇到额外的财务和会计挑战和复杂性; |
● | 我们 可能承担或承担因我们的收购而产生的风险和责任(包括与环境相关的成本) ,其中一些我们可能无法在我们的 尽职调查中发现或在我们的收购安排中进行充分调整; |
● | 我们正在进行的业务和管理层的注意力可能会因过渡或整合问题以及管理地理或文化上多样化的企业的复杂性而中断或转移; |
● | 我们 可能会产生与收购相关的一次性注销或重组费用; |
● | 我们 可能会收购需要进行摊销或减值测试的商誉和其他无形资产 ,这可能会导致未来计入收益;以及 |
● | 我们 可能无法实现我们预期的成本节约或其他财务收益。 |
我们 不能向您保证,在任何收购后,我们的持续业务将达到证明收购合理的销售水平、盈利能力、效率或协同效应,或者收购将在未来任何时期为我们带来更多收益。这些因素可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。
保险 和合同保护可能并不总是涵盖收入损失、费用增加或违约金支付,这可能会对我们的财务业绩产生不利影响。
尽管我们提供保险并打算从供应商那里获得担保,但要求分包商满足特定的绩效水平,并在可行的情况下尝试将我们无法控制的风险转嫁给我们的客户,但此类保险或担保、履约担保或风险分担安排的收益可能不足以弥补未来可能需要的收入损失、增加的费用或违约金支付 。
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我们 可能会因我们或我们的员工错误使用或披露其前雇主的所谓商业秘密而受到损害。
我们 可能会受到指控,即我们和我们的员工可能无意中或以其他方式使用或泄露了前雇主或竞争对手的商业机密或其他专有信息。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。我们可能会受到意想不到的 侵犯第三方知识产权的索赔,可能是我们不知道的知识产权, 或者我们认为无效或范围比原告更窄的知识产权。即使我们成功地对这些索赔进行了辩护,诉讼也可能导致巨额成本,并分散管理层的注意力。如果我们未能为此类索赔辩护,除了支付金钱索赔外,我们还可能失去宝贵的知识产权或人员,或者被禁止销售某些产品或提供某些服务。失去关键研究人员或他们的工作成果可能会阻碍或阻碍我们将某些产品商业化的能力,这可能会严重损害我们的业务。
法律程序中不利的判决或和解可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流造成实质性损害。
我们 可能是我们正常业务过程中不时出现的索赔的一方,这些索赔可能包括,例如,合同、分包合同、机密信息或商业秘密的保护、客户破产引起的对抗性诉讼、我们员工的就业和移民要求或遵守一系列州和联邦法规中的任何一项, 与我们业务不同方面有关的规章制度。我们还可能被要求提起昂贵的诉讼或 其他诉讼以保护我们的商业利益。存在我们无法成功或以其他方式令人满意地解决任何此类索赔或诉讼的风险。此外,诉讼和其他法律索赔受到固有不确定性的影响。这些不确定性 包括但不限于诉讼成本和律师费、不可预测的司法或陪审团裁决,以及我们运营所在的州之间关于损害赔偿的不同法律和司法倾向。此类法律诉讼中的意外结果, 或管理层对此类诉讼可能结果的评估或预测的变化(可能导致已建立准备金的变化 ),可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。 由于经常性亏损和净资本不足,我们目前的财务状况可能会增加我们的违约和诉讼风险,并可能 使我们在面临诉讼威胁时在财务上更加脆弱。
关键人员的流失可能会对我们的运营产生不利影响。
我们的成功在很大程度上取决于我们某些官员和其他关键人员的运营、经验和持续服务。虽然我们的主要人员是根据雇佣合同聘用的,但不能保证我们能够保留他们的服务。我们关键人员的流失可能会对我们产生不利影响。如果我们的某些高管离职,我们将面临招聘合格继任者的巨大困难,并且在任何继任者获得必要的培训和经验的同时,我们的工作效率可能会下降。此外,我们不会为任何高管的人寿保险 维持“关键人物”人寿保险,他们的死亡或丧失工作能力将对我们产生实质性的不利影响。人才竞争非常激烈, 某些关键人员失去服务可能会对我们的业务造成不利影响。
内部 系统或服务故障可能会中断我们的业务,削弱我们向 客户有效提供服务和产品的能力,这可能会损害我们的声誉,并对我们的收入和盈利能力产生不利影响。
我们托管的云基础设施上的任何系统或服务中断,或由改进我们的信息技术 系统和服务交付的持续项目造成的中断,如果没有预料到并得到适当缓解,可能会对我们的业务产生实质性的不利影响 ,其中包括对我们的客户按合同执行的工作进行计费、收集已计费的 金额以及及时生成准确的财务报表的能力产生的不利影响。我们也会受到系统故障的影响,包括网络、软件或硬件故障,无论是由我们、第三方服务提供商、网络安全威胁、自然灾害、电力短缺、恐怖袭击或其他事件引起的,都可能导致数据丢失和业务中断或延迟, 导致我们产生补救费用,使我们受到索赔,并损害我们的声誉。此外,我们的通信或公用设施的故障或中断可能会导致我们中断或暂停运营,或以其他方式对我们的业务造成不利影响。我们的财产和业务 中断保险可能不足以补偿我们因任何系统或运营故障或中断而可能发生的所有损失,因此,我们未来的业绩可能会受到不利影响。
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系统故障 可能损害我们的声誉,并对我们的收入和盈利能力产生不利影响。
我们为客户在我们的基础设施内或主机上开发、安装和维护的许多系统和网络都涉及管理和保护机密信息以及其他敏感的公司和政府信息。虽然我们有旨在遵守相关隐私和安全法律和限制的计划,但如果我们开发、安装或维护的系统或网络出现故障或遭遇安全漏洞或服务中断,无论是由我们、第三方服务提供商、网络安全 威胁或其他事件造成的,我们可能会遇到收入损失、补救费用或面临损害赔偿或合同终止的索赔。任何 此类事件都可能对我们的声誉造成严重损害,并使我们无法访问此类 系统和网络或有资格在其上进行进一步工作。我们的错误和遗漏责任保险可能不足以补偿我们 可能遭受的所有损害,因此,我们未来的业绩可能会受到不利影响。
我们 可能会进行合资、合作和其他安排,这些活动涉及风险和不确定性。任何此类关系的失败都可能对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。
我们 可以进行合资、合作和其他安排。这些活动涉及风险和不确定性,包括 合资企业或适用实体无法履行其义务的风险,这可能导致对我们的担保和其他承诺承担某些责任,在实现战略目标和业务安排的预期利益方面面临的挑战,我们与我们的合作伙伴之间产生冲突的风险以及管理和解决此类冲突的困难,以及管理或以其他方式监控此类业务安排的困难。我们业务关系的失败可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。
我们的业务和运营使我们面临许多法律和法规要求,任何违反这些要求的行为都可能损害我们的 业务。
我们 在数据隐私和保护、雇佣和劳动关系、移民、税收、反腐败、进出口控制、贸易限制、内部控制和披露 控制义务、证券监管和反竞争等事项上受到众多联邦、州和外国法律要求的约束。遵守多样化和不断变化的法律要求既昂贵又耗时 并且需要大量资源。我们还专注于在某些已确定的增长领域扩大我们的业务,例如健康 信息技术、能源和环境,这些领域受到严格监管,可能会使我们面临更大的合规风险。在开展业务时违反其中一个或多个不同的法律要求,可能会导致巨额罚款和其他损害, 对我们或我们的高级管理人员的刑事制裁,禁止开展业务和损害我们的声誉。违反这些法规或与履行客户合同相关的合规合同义务也可能导致 承担重大金钱损失、罚款和/或刑事起诉、不利宣传和其他声誉损害、限制我们竞争某些工作的能力,以及客户指控我们没有履行合同义务。
如果我们不充分保护我们的知识产权,我们可能会遭受收入损失,我们的运营和增长前景可能会受到严重损害 。
我们 尚未注册我们开发的任何软件的版权,虽然在提起版权侵权诉讼之前,如果需要,我们可以在软件中注册版权 ,但这种注册可能会导致诉讼前延迟三年以上,并可能约束 侵权损害赔偿。我们依靠员工、顾问和第三方签署的保密协议来保护我们的知识产权。我们不能向您保证,我们能够充分保护我们的知识产权,或成功起诉实际 或可能侵犯我们的知识产权的行为。此外,我们不能向您保证,其他人不会主张我们的权利或商标和其他专有权利的所有权,也不能保证我们能够成功地解决这些类型的冲突 令我们满意。我们未能保护我们的知识产权可能会导致收入损失,并可能对我们的运营和财务状况产生重大不利影响。
此外,未来颁发的任何专利都可能不会为我们提供任何竞争优势,我们的专利申请可能永远不会被授予 。获得专利保护的过程既昂贵又耗时,我们可能无法以合理的成本或及时地起诉所有必要的或理想的专利申请。即使颁发,也不能保证这些专利 将充分保护我们的知识产权,因为与专利和其他知识产权的有效性、可执行性和保护范围 相关的法律标准是复杂的,往往是不确定的,并且可能会发生变化,从而影响根据以前的法律标准颁发的专利的有效性,特别是关于标的物资格的法律。我们无法保护我们的财产权 可能会对我们的财务状况、经营业绩和增长前景产生不利影响。
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我们的专有软件受普通法版权法保护,而不是根据版权法注册。我们尚未注册 我们开发的任何专有软件的版权。我们的业绩和竞争能力在很大程度上依赖于我们的专有技术。普通法的保护范围可能比我们通过注册版权获得的保护范围更窄。 因此,我们在针对某些第三方侵权行为执行版权时可能会遇到困难。作为我们保密程序的一部分,我们通常与员工和顾问签订协议,并限制对我们的软件、文档和其他专有信息的访问和分发。不能保证我们采取的步骤将防止我们的技术被盗用,也不能保证为此目的达成的协议将可强制执行。其他国家的法律可能对我们的知识产权保护很少,甚至没有保护。我们还依赖于我们从第三方授权的各种技术。 不能保证这些第三方技术许可证将继续以商业上合理的条款向我们提供,如果是这样的话。丢失或无法维护或获得这些技术许可证的升级可能会导致延迟完成 软件增强和新开发,直到确定、许可或开发和集成同等技术。任何此类延误都会对我们的业务造成实质性的不利影响。
我们业务的增长依赖于增加对现有客户的销售额和获得新客户,如果不成功, 可能会限制我们的财务业绩。
我们 通过发现销售更多产品和服务的更多机会来增加现有客户的收入的能力以及我们获得新客户的能力取决于许多因素,包括我们以具有竞争力的价格提供高质量产品和服务的能力 我们竞争对手的实力以及我们销售和营销部门的能力。如果我们不能 继续增加对现有客户的产品和服务销售额或在未来获得新客户,我们可能无法 增加我们的收入,并可能遭受收入下降的影响。
我们的竞争力在很大程度上取决于我们跟上行业快速变化的步伐的能力。未能预见和满足客户的技术需求可能会对我们的竞争力和增长前景产生不利影响。
我们 在一个以快速技术创新、不断变化的客户需求、不断发展的行业标准 以及频繁推出新产品、产品增强、服务和分销方式为特征的行业中运营和竞争。我们的成功取决于我们 在这些新产品、产品增强功能、服务和分销方法方面发展专业知识的能力,以及实施 预见和响应技术、行业和客户需求快速变化的解决方案的能力。新产品的推出、产品改进和分销方式可能会减少对当前产品的需求或使其过时。产品和服务的销售可能取决于对特定产品类别的需求,如果我们不能及时适应此类变化,此类产品的需求或供应的任何变化都可能对我们的净销售额产生实质性的不利影响。
不能保证消费者或商业对我们未来产品的需求将达到甚至接近我们的预期。此外,我们的定价和营销策略可能不会成功。客户需求的缺乏、营销策略的改变以及我们定价模式的改变可能会极大地改变我们的财务业绩。除非我们能够发布满足巨大市场需求的基于位置的产品,否则我们将无法改善我们的财务状况或未来运营的结果。
如果 我们无法向客户销售更多产品和服务并增加整体客户群,我们未来的收入和 经营业绩可能会受到影响。
我们未来的成功在一定程度上取决于我们在现有客户中扩大技术部署的能力,以及找到新客户销售我们的产品和服务的能力。这可能需要越来越复杂且成本高昂的销售工作,并且可能不会带来额外的 销售。此外,我们的客户购买额外产品和服务的速度,以及我们吸引新客户的能力, 取决于许多因素,包括对室内地图产品和服务的感知需求,以及总体经济状况。 如果我们销售更多产品和服务的努力不成功,我们的业务可能会受到影响。
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我们 在竞争激烈的市场中运营,我们可能需要降低部分产品和服务的价格以保持竞争力,这可能会对我们的运营结果产生不利影响。
我们 行业发展迅速,相关技术趋势不断演变。在这种环境下,我们面临着来自竞争对手的激烈的价格竞争。因此,我们可能被迫降低我们销售的产品和服务的价格,以回应竞争对手提供的产品和服务,并且可能无法保持我们过去在谈判产品和服务价格时所享有的议价能力。
我们的盈利能力取决于我们能够对产品和服务收取的价格。我们能够为我们的产品和服务收取的价格受多种因素的影响,包括:
● | 我们的 客户对我们通过产品和服务增值的能力的看法; |
● | 由我们或我们的竞争对手介绍新产品或服务; |
● | 我们的竞争对手的定价政策; |
● | 我们 能够在市场需求或我们的产品或服务的价值证明合理的情况下收取更高的价格 ; |
● | 我们客户的采购做法;以及 |
● | 一般的经济和政治条件。 |
如果我们不能为我们的产品和服务保持优惠的定价,我们的运营结果可能会受到不利影响。
延迟完成我们客户的预算流程可能会推迟购买我们的产品和服务,并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利的 影响。
我们 依赖客户从我们那里购买产品和服务来维持和增加我们的收入,而客户购买经常 受到预算限制、多次审批以及计划外行政、处理和其他延迟的影响。如果特定客户的预期销售额没有实现预期,或者根本没有实现,我们的业绩可能会低于公众预期,我们的业务、 经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。
数字威胁,如网络攻击、数据保护漏洞、计算机病毒或恶意软件,可能会扰乱我们的运营、损害我们的经营业绩并损害我们的声誉,而对我们客户网络或我们提供或启用的基于云的服务的网络攻击或数据保护漏洞 可能会导致我们承担责任、损害我们的声誉或以其他方式损害我们的业务。
尽管我们实施了网络安全措施,但我们销售给客户的产品和服务以及我们的服务器、数据中心和基于云的解决方案(我们的数据以及我们客户、供应商和业务合作伙伴的数据都存储在云解决方案上)容易受到网络攻击、 数据保护漏洞、计算机病毒和类似的未经授权篡改或人为错误造成的中断。任何此类事件都可能 危害我们的网络或我们客户的网络,存储在我们网络或客户网络上的信息可能被访问、 公开披露、丢失或被盗,这可能使我们对客户、业务合作伙伴和其他人承担责任,并可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响,并可能损害我们的声誉。限制恶意第三方破坏互联网运营或破坏我们自己的安全努力的努力可能会 实施成本高昂并遇到阻力,而且可能不会成功。我们的客户网络或我们提供或启用的基于云的服务中的网络安全漏洞,无论是由于我们的产品或服务中的漏洞 造成的,都可能导致我们承担责任、损害我们的声誉或损害我们的业务。
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我们的服务或系统中的任何故障或中断都可能损害我们的声誉,并严重损害我们的业务和运营结果。
我们的成功在一定程度上取决于我们为客户提供可靠的远程服务、技术集成和托管服务的能力。 我们基于云的应用程序和分析的运行容易受到人为错误、火灾、洪水、停电、电信故障、恐怖袭击和类似事件的破坏或中断。由于以下原因,我们还可能遇到系统和服务的故障或中断,或与我们的运营相关的其他问题:
● | 我们的计算机软件或硬件或连接损坏或故障 ; |
● | 我们的系统在处理数据时出现错误 ; |
● | 计算机病毒或软件缺陷; |
● | 人身或电子闯入、破坏、故意破坏行为和类似事件; |
● | 我们客户的容量需求增加或系统需求发生变化;以及 |
● | 我们的员工或第三方服务提供商的错误 。 |
我们的 制造合作伙伴之一因任何原因(如自然灾害、流行病、产能短缺或质量问题)造成的任何生产中断都将对该制造合作伙伴生产的产品线的销售产生负面影响,并对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
我们的系统或服务中的任何中断都可能损害我们的声誉,并严重损害我们的业务和运营结果。虽然我们维持灾难恢复计划和我们认为覆盖范围足够的保险,但索赔可能超过保险覆盖范围限制, 可能不在保险覆盖范围内,或者保险可能无法继续以商业合理的条款提供。
我们 依赖于数量有限的关键客户,这些客户的重要性每年可能会有很大不同,失去一个或多个这些关键客户可能会对我们的运营业绩产生不利影响。
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的财年中,我们的前三大客户约占我们总收入的27%。一个客户在2022年占我们总收入的11%,另一个客户在2021年占我们总收入的12%;然而,这些客户中的每一个在2023年可能会也可能不会继续成为收入的重要贡献者。我们的一个主要客户的大量业务损失将对我们的运营结果产生重大不利影响,直到我们能够弥补损失的业务。任何时期的重要客户或项目可能不会继续成为其他时期的重要客户或项目 。就我们对任何单一客户的依赖程度而言,我们受制于该客户所面临的风险,因为此类风险阻碍了客户维持业务并及时向我们付款的能力。
我们 可能需要额外的现金融资,如果无法获得现金融资,可能会限制我们增长业务和发展的能力 或增强我们的服务产品以响应市场需求或竞争挑战。
虽然 我们相信我们有足够的现金资金来满足未来12个月的营运资金需求,但我们预计我们可能需要 来筹集资金,以继续我们的运营并实施我们的业务增长计划。然而,如果我们决定寻求额外的 资本,我们可能无法以我们可以接受的条款获得融资,或者根本无法获得融资。如果我们无法筹集到所需的现金, 我们发展业务、开发或增强服务以应对市场需求或竞争挑战的能力可能会受到限制 。
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如果 我们无法收回应收账款或延迟付款,我们的业务可能会因无法产生现金流、提供营运资金或继续业务运营而受到不利影响。
我们的业务取决于我们能否成功地从客户那里获得他们从我们那里收到的产品的欠款以及我们完成的任何工作的付款。应收账款的及时收回使我们能够产生现金流,提供营运资金, 继续我们的业务运营。我们的客户可能会因为多种原因而无法支付或延迟支付发票,包括宏观经济状况导致的财务困难或缺乏批准的预算。与大客户相关的付款延期或拖欠将对我们的应收账款的账龄计划和周转天数产生重大和不利的影响。 如果我们因任何原因无法及时从客户那里收回应收账款,我们的业务和财务状况可能会受到不利影响 。
如果我们的产品不能满足客户需求或不能获得更高的市场接受度,我们的运营结果、财务状况和增长前景可能会受到重大不利影响。
市场对我们产品的接受度对我们的持续成功至关重要。对我们产品的需求受到许多我们无法控制的因素的影响,包括市场的持续接受度、竞争对手开发和发布新产品的时机、技术变化以及移动设备管理市场的增长或下降。我们预计移动设备的激增将导致我们客户的数据安全需求增加 ,而我们的产品可能无法扩展和性能来满足这些需求。如果我们 无法继续满足客户需求或使这些产品获得更广泛的市场接受,我们的业务运营、财务业绩和增长前景将受到实质性和不利的影响。
我们产品或服务中的缺陷、 错误或漏洞,或此类产品或服务在防止安全漏洞方面的失败,可能会 损害我们的声誉,并对我们的运营结果产生不利影响。
由于我们基于位置的安全产品和服务非常复杂,它们已经包含并可能包含设计或制造缺陷或 错误,只有在商业发布和客户部署之后才能检测到这些缺陷。缺陷可能导致此类产品 容易受到高级持续威胁(APT)或安全攻击,导致它们无法帮助保护信息或 临时中断客户的网络流量。由于黑客用于访问敏感信息的技术频繁且通常在针对目标启动之前无法识别,因此我们可能无法预见这些技术并及时提供解决方案以保护客户的数据。此外,我们的订阅更新或产品中的缺陷或错误可能导致 无法有效更新客户的硬件产品,从而使客户容易受到APT或安全攻击。
我们产品中的任何缺陷、错误或漏洞都可能导致:
● | 花费大量财务和产品开发资源,用于分析、纠正、消除或解决错误或缺陷,或解决和消除漏洞; |
● | 延迟 或收入损失; |
● | 现有或潜在客户或合作伙伴的损失 ; |
● | 与历史经验相比,保修索赔增加了 ,或保修索赔的维修成本增加了 ,这两种情况都会对毛利率产生不利影响;以及 |
● | 诉讼、监管调查或可能代价高昂并损害我们声誉的调查。 |
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我们目前的研究和开发工作可能不会在不久的将来生产出能够带来显著收入、成本节约或其他好处的成功产品或功能。如果我们没有从我们的研发工作中获得可观的收入,我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。
在我们的领域开发 产品和相关增强功能成本高昂。在研发方面的投资可能不会带来显著的设计改进、适销对路的产品或功能,或者可能导致产品比预期的更贵。我们可能无法实现预期的成本节约或预期的性能改进,并且我们可能需要更长的时间才能从开发中的产品中获得收入, 或产生的收入低于预期。
我们的未来计划包括在研发和相关产品机会方面进行大量投资。我们的管理层认为,我们必须继续投入大量资源用于研发工作,以保持竞争地位。 然而,我们可能在不久的将来不会从这些投资中获得大量收入,或者这些投资可能不会产生预期的 好处,这两种情况都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。
新冠肺炎疫情的持久影响和其他一般性经济因素等全球性事件可能会影响我们的运营结果。
虽然新冠肺炎疫情的影响总体上正在减弱,但对我们业务和运营结果的持久影响仍然不确定 。虽然我们能够在整个疫情期间继续远程运营,但我们已经并可能继续看到疫情对我们产品和服务的部署和实施的持续影响,因为返回办公室的举措仍在继续。 此外,其他全球事件,如最近俄罗斯和乌克兰之间的军事冲突以及我们无法控制的其他一般经济因素 可能会影响我们的运营结果。这些因素可能包括利率;经济衰退; 通胀;失业趋势;战争、恐怖主义或其他全球或国家动荡的威胁或可能性;政治或金融不稳定;以及影响我们客户支出的其他事项。金融市场的波动性增加和经济环境的变化可能会对我们的运营结果产生不利影响。虽然我们在截至2022年12月31日的年度实现了与截至2021年12月31日的年度相比的增长,但这些全球事件将对总体经济状况产生的影响 仍在不断演变,它们将对我们的运营结果产生的最终影响仍然不确定。 不能保证我们将能够继续经历同样的增长或不会受到实质性的不利影响。
我们的国际业务使我们面临地缘政治和经济因素、法律和监管要求、公共卫生和其他与在国外开展业务相关的风险。
我们 向全球客户提供产品和服务。这些风险与我们国内业务相关的风险不同,而且可能比这些风险更大。
我们的国际业务对国际客户的优先事项和预算的变化以及地缘政治不确定性非常敏感,这可能是由威胁环境的变化和潜在的动荡的全球经济状况、各种地区和当地的经济和政治因素、风险和不确定性以及美国的外交政策推动的。
我们的国际销售还受当地政府法律、法规以及采购政策和做法的约束,这可能不同于美国政府的法规,包括与进出口控制、投资、外汇管制和利润汇回有关的法规,以及不同的货币、地缘政治和经济风险。我们的国际合同可能包括要求特定国内采购的工业合作协议、制造协议或财政支持义务,称为抵销义务, 并规定如果我们不能满足这些要求,将受到惩罚。我们的国际合同也可能在客户方便时终止,或基于业绩违约,并可能受到资金风险的影响。我们还面临使用外国代表和顾问进行国际销售和运营以及与国际分包商、合作伙伴和供应商合作开展国际项目相关的风险。由于这些因素,我们可能会在国际项目上遇到奖励和资金 延迟,并可能在此类项目上蒙受损失,这可能会对我们的运营结果和财务状况产生负面影响。
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我们 还面临许多其他风险,包括:
● | 一些司法管辖区缺乏有效的法律来保护我们的知识产权; |
● | 多部税法,可能存在重叠和冲突; |
● | 对现金流动的限制; |
● | 遵守各种国家和地方法律的负担; |
● | 政治不稳定; |
● | 货币波动 ; |
● | 付款周期更长 ; |
● | 限制某些技术的进出口; |
● | 对外币兑换实行价格管制或限制;以及 |
● | 贸易壁垒。 |
此外,我们的国际业务(或我们业务合作伙伴的业务)可能会受到地震、海啸、洪水、台风和火山喷发等自然灾害的影响,这些灾害会扰乱制造业或其他业务。在我们开展业务的国家/地区可能存在冲突或不确定性 ,包括公共卫生问题(例如,传染性疾病的爆发,如2019-新型冠状病毒(2019-nCoV)、禽流感、麻疹或埃博拉)、安全问题、自然灾害、火灾、公用事业服务中断、核电站事故或一般经济或政治因素。在政治因素方面,英国2016年的公投,也就是通常所说的脱欧,在欧盟造成了经济和政治上的不确定性。此外,欧盟的一般数据保护条例对我们如何收集、处理和传输个人数据提出了重要的新要求,并对不遵守规定的行为处以巨额罚款。如果发生上述任何风险,都可能导致 组件成本增加、生产延迟、一般业务中断、因难以获得某些技术的出口许可证而造成的延误、关税和其他壁垒和限制、更长的付款周期、增加的税收、资金汇回限制 以及遵守各种外国法律的负担,其中任何一项最终都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。
全球资本市场和经济的困难 总体上可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响, 我们预计这些状况在不久的将来不会改善。
我们的运营业绩受到全球资本市场和总体经济状况的重大影响,包括美国和世界其他地区。总体经济状况疲软,全球经济状况持续不确定,或信贷市场持续收紧或进一步收紧,可能会导致我们的客户和潜在客户推迟或减少在技术产品或服务上的支出,或对价格构成下行压力,这可能会对我们的业务、运营业绩或 现金流产生不利影响。在美国,对通胀、能源成本、地缘政治问题和信贷供应的担忧加剧了波动性,降低了对未来经济和市场的预期。这些因素,加上动荡的油价和动摇的商业和消费者信心,导致经济放缓和全球前景不确定。国内和国际股市一直在经历剧烈的波动和动荡。这些事件和持续的市场动荡 可能会对我们的业务产生不利影响。如果发生极端旷日持久的市场事件,如全球经济复苏,我们 可能会遭受重大损失。
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美国行政政策的变化,包括对现有贸易协定的变化以及由此导致的国际关系的任何变化,都可能 对我们的财务业绩和供应链经济产生不利影响。
由于美国行政政策的变化,在其他可能的变化中,可能会有(I)现有贸易协定的变化; (Ii)对自由贸易的更大限制;以及(Iii)进口到美国的商品关税的大幅提高, 特别是中国制造的商品。中国目前是全球领先的硬件产品来源,包括我们使用的硬件产品 。2020年1月,美国与中国进入《美国与Republic of China经贸协定》(简称《第一阶段贸易协定》)第一阶段。第一阶段贸易协定采取了 措施来缓解美国和中国之间的某些贸易紧张局势,包括涉及知识产权盗窃和中国强行转让知识产权的紧张局势。虽然《第一阶段贸易协定》是美国和中国之间贸易谈判取得进展的一个令人鼓舞的迹象,但在执行条款、解决双方争端的其他一些要点以及防止进一步紧张方面仍然存在问题。如果美国与中国的贸易争端再次升级或 美国与中国之间的关系恶化,这些条件可能会对我们的硬件产品采购能力产生不利影响,从而对我们的产品制造能力产生不利影响。我们的产品制造能力也可能受到经济不确定性的影响,在中国 或我们未能在中国建立积极的声誉和关系。任何此类事件的发生都可能对我们采购制造产品所需组件的能力产生不利影响,进而可能导致我们的长期业务、财务状况和经营业绩受到重大不利影响。
美国、中国或其他国家对我们的产品或客户实施的未来关税、贸易保护措施、进出口法规或其他限制也可能对我们的业务产生实质性的不利影响。 重大贸易中断或任何关税、贸易保护措施或限制的设立或增加可能导致 销售损失,对我们的声誉和业务造成不利影响。贸易战、与关税或国际贸易协定有关的其他政府行动、美国社会、政治、监管和经济条件的变化或管理对外贸易的法律和政策的变化, 我们目前开展业务的地区和国家的制造、开发和投资,或者任何由此导致的对美国的负面情绪 都可能对我们的供应链经济、综合收入、收益和现金流产生不利影响。
我们 打算使用和利用可能造成安全漏洞风险的开源技术。
我们技术的某些部分可能基于开源技术。开发团队或其他第三方可能会 有意或无意地在我们的技术解决方案的核心基础架构元素中引入弱点或错误,从而干扰此类技术的使用或给我们造成损失。
我们 可能无法开发新产品或增强我们的产品,以跟上行业快速变化的技术和 客户要求。
我们所在的行业以快速的技术变化、新产品的推出、增强和不断发展的行业标准为特征。我们的业务前景取决于我们在新市场中为我们的技术开发新产品和应用的能力,而这些市场是技术和科学进步的结果,同时提高性能和成本效益。可能会出现比我们正在开发的区块链技术解决方案更好的性价比组合的新技术、技术或产品。重要的是,我们要预见到技术和市场需求的变化。如果我们不成功创新 并将新技术引入我们预期的技术解决方案中,或者不有效地管理我们的技术向新产品的过渡,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。
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国内和外国政府对数据实践和数据跟踪技术的监管和执行范围广泛、定义广泛,并且 发展迅速。此类监管可能会直接限制我们的部分业务,或通过限制客户使用我们的技术和服务或限制我们市场的增长来间接影响我们的业务。
联邦、州、市和/或外国政府和机构已经通过并可能在未来通过、修改、应用或执行涉及用户隐私、数据安全、用于收集、存储和/或处理数据的技术,和/或收集、使用、处理、传输、存储和/或披露与个人相关的数据的法律、政策、法规。受这些 法律监管的数据类别差异很大,通常定义广泛,并可能受到监管机构的新应用或新解释的影响。这些法律之间的不确定性和不一致 ,再加上缺乏关于如何将这些法律应用于当前和新兴的室内定位分析技术的指导 ,造成了监管机构、立法者或其他第三方(如潜在原告)可能主张索赔、进行调查或审计或从事民事或刑事执法的风险。这些行动可能会限制我们的服务和技术的市场 ,或者对我们的服务和/或客户使用我们的服务施加繁重的要求,从而使我们的业务无利可图。
我们服务的某些 功能可能会触发某些外国司法管辖区的数据保护要求,例如欧盟一般数据保护 法规(“GDPR”)和欧盟电子隐私指令。此外,我们的服务可能受到当前 或未来法律法规的监管。例如,欧盟电子隐私指令很快将被电子隐私法规完全取代, 它将带来一套与我们业务的许多方面相关的最新规则。如果我们对数据的处理、隐私实践 或数据安全措施不符合我们收集和/或处理信息的任何司法管辖区当前或未来的法律法规,我们可能会在这些司法管辖区面临诉讼、监管调查、民事或刑事执法、经济处罚、 审计或其他责任,或者我们的客户可能终止与我们的关系。此外,数据保护 法律,如GDPR、外国法院判决或监管行动,可能会影响我们传输、处理和/或接收对我们的运营至关重要的跨国数据的能力,包括与美国以外的用户、客户或合作伙伴相关的数据。例如, GDPR根据某些 要求限制将个人数据转移到欧洲经济区以外的地区,包括向美国转移。如果外国客户和合作伙伴不能合法地向我们传输数据,此类数据保护法、判决或行动可能会影响我们提供服务的方式,或对我们的财务业绩产生不利影响。
这一法律领域目前正受到政府的严格审查,包括美国政府在内的许多政府正在考虑 各种拟议的法规,这些法规将限制或影响收集、处理、存储、传输、出售或与第三方共享从个人获得的数据的条件。此外,联邦贸易委员会和加利福尼亚州总检察长等监管机构不断提出新法规,并以新的方式解释和应用现有法规。 例如,2018年6月,加州通过了加州消费者隐私法(CCPA),该法案为消费者提供了新的数据隐私权,并为公司提供了新的信息、披露和运营要求,从2020年1月起生效。 违反规定的罚款可能高达每次违规7500美元。GDPR和CCPA施加的负担,以及监管个人和消费者信息的征求、收集、处理或共享以及消费者保护的现有法律或新法律的变化 可能会影响我们的客户对我们服务和技术的使用,并可能减少需求,或施加限制 ,使我们更难或更昂贵地提供我们的服务。
此外,欧洲对允许公司将个人数据从欧洲经济区转移到美国的机制的持续法律挑战可能会导致对跨境转移数据能力的进一步限制,特别是如果政府 无法或不愿达成新的或不愿达成支持跨境数据转移的现有协议,例如欧盟-美国和瑞士-美国隐私盾牌框架和欧盟委员会的示范合同条款,这些条款目前都受到 特别审查。此外,某些国家已经通过或正在考虑通过要求本地数据驻留的法律。遵守隐私法律、法规和标准的成本以及由此造成的其他负担可能会限制使用和采用我们的服务,减少对我们服务的总体需求,使客户更难实现期望或对客户的承诺,导致 因违反隐私法律、法规和标准而被处以巨额罚款、处罚或承担责任,影响我们的声誉,或减缓我们完成销售交易的速度, 任何这些都可能损害我们的业务。
此外,不确定和不断变化的监管环境和信任环境可能会引起对数据隐私的担忧,并可能导致我们的客户 或我们客户的客户拒绝提供让我们的客户有效使用我们的服务所需的数据。即使 个人信息隐私未得到令人满意的保护或不符合法规要求的感觉也可能 阻碍我们产品或服务的销售,并可能限制我们基于云的解决方案的采用。
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如果我们的客户未能遵守适用的隐私法,或未能提供足够的通知和/或获得最终用户的任何必需同意, 我们可能会面临诉讼或执法行动,或减少对我们服务的需求。
我们的 客户利用我们的服务和技术匿名跟踪连接的设备,我们必须依靠我们的客户实施 并管理适用法律所要求的通知和选择机制。如果我们或我们的客户不遵守这些法律,可能会 导致针对我们的客户或直接针对我们的诉讼或监管或执法行动。
在一个或多个司法管辖区,任何实际或被认为不遵守我们的隐私政策或法律或法规要求的行为都可能 导致针对我们的诉讼、行动或处罚。
任何 未能或被认为未能遵守联邦、州或外国法律或法规、行业标准、合同义务或其他法律义务,或任何实际或疑似安全事件,无论是否导致未经授权访问或获取、泄露或转移个人数据或其他数据,都可能导致政府执法行动和起诉、私人诉讼、 罚款和处罚或负面宣传,并可能导致我们的客户失去对我们的信任,这可能会对我们的声誉和业务产生不利影响。任何不能充分解决隐私和安全问题(即使毫无根据)或遵守适用的法律、法规、政策、行业标准、合同义务或其他法律义务的行为都可能导致额外成本和对我们的责任,损害我们的声誉,抑制销售,并对我们的业务造成不利影响。
在欧盟、美国和其他地方,不断发展的 和变化的“个人信息”和“个人数据”的定义可能会限制或抑制我们运营或扩展业务的能力,包括限制可能涉及数据共享的技术联盟合作伙伴 。
如果 我们被认为导致侵犯隐私或数据安全要求,或与之有不利关联,则可能会 使我们或我们的客户受到公众批评、经济处罚和潜在的法律责任。现有和潜在的隐私法 以及有关隐私和数据安全的法规,以及消费者对未经授权处理个人数据的敏感度不断提高 可能会导致公众对我们这样的技术、产品和服务产生负面反应。公众对个人数据处理、隐私和安全的担忧可能会导致我们的一些客户的最终用户不太可能访问他们的场馆或以其他方式与他们互动 。如果有足够多的最终用户选择不访问我们客户的场馆或以其他方式与他们互动,我们的客户可以停止使用我们的平台。这反过来可能会降低我们服务的价值,减缓或消除我们业务的增长,或者导致我们的业务收缩 。
在世界各地,有许多针对处理个人信息和个人数据的技术公司的诉讼正在进行中。如果这些诉讼成功,可能会增加我们公司为自己的政策和个人数据处理做法承担责任的可能性,并可能损害我们的业务。此外,适用于我们客户业务的有关隐私和数据安全的法律、法规和政策的合规成本和其他负担可能会限制我们技术的使用和采用,并减少对我们技术的总体需求。隐私问题,无论是否有效, 可能会阻碍市场采用我们的技术。此外,对安全或隐私的担忧可能会导致采用新的法规 ,限制实施类似我们的技术或要求我们对现有服务和技术进行修改, 这可能会显著限制我们技术的采用和部署,或导致巨额费用。
我们 在2022年1月1日或之后赎回我们的普通股时,可能需要缴纳2022年《通胀削减法案》中包含的消费税。
2022年8月16日,总裁·拜登签署了《2022年降低通货膨胀法案》(H.R.5376),其中包括对在2023年1月1日或之后回购股票的某些国内公司征收1%的消费税(简称消费税)。 消费税按回购股票的公平市场价值征收,但某些例外情况除外。消费税预计将适用于2023年1月1日或之后发生的任何A类普通股赎回,包括与业务合并相关的赎回,除非有豁免。与业务合并相关的证券发行预计将减少与同一历年发生的赎回相关的消费税金额,但赎回的证券的公平市场价值可能会超过已发行证券的公平市场价值。
29
我们的现金和现金等价物可能会受到我们的银行机构倒闭的影响。
虽然我们寻求将现金和现金等价物的第三方损失风险降至最低,但我们的余额存放在多家大型金融机构 。尽管如此,这些机构仍面临倒闭的风险。例如,在2023年3月10日,硅谷银行(“SVB”)无法继续运营,联邦存款保险公司被任命为SVB的接管人 ,并在SVB无法继续运营后创建了圣克拉拉国家银行来保管SVB的存款。截至2023年3月20日,我们几乎所有的现金和现金等价物都存放在其他大型金融机构,我们 预计与SVB的进一步发展不会对我们的现金和现金等价物余额、预期运营结果或可预见未来的财务业绩产生实质性影响。然而,如果我们持有存款的金融机构进一步倒闭,我们可能会面临额外的风险。我们的现金和现金等价物的任何此类损失或限制都将对我们的业务产生不利影响。
与我们证券所有权相关的风险
我们证券的市场价格一直并可能继续大幅波动,这可能会导致您的投资价值缩水。
我们普通股和认股权证的交易价格一直是,而且很可能会继续波动。自我们最初的业务合并完成至2023年7月3日,我们的股价从1.21美元到21.00美元不等。股票市场和我们的证券 过去经历了极端波动,未来可能会经历类似的波动。这种波动通常与特定公司的经营业绩无关或不成比例。您可能无法以具有吸引力的 价格转售您的股票,原因包括:
● | 经营业绩与证券分析师和投资者的预期不符; |
● | 与我们的竞争对手不同的运营结果 ; |
● | 对我们未来财务业绩的预期发生变化,包括证券分析师和投资者的财务估计和投资建议; |
● | 一般股票市场价格的价格和成交量波动; |
● | 我们或我们的竞争对手的战略行动; |
● | 企业如何看待我们的平台和产品的优势方面的变化 ; |
● | 我们或我们的竞争对手宣布新产品、解决方案或技术或重大合同、收购、合资企业、其他战略关系或资本承诺; |
● | 我们管理层的任何重大变动或关键人员的离职; |
● | 行业或市场的总体经济或市场状况或趋势的变化 ; |
● | 业务或监管条件的变化,包括适用于我们业务的新法律或法规或对现有法律或法规的新解释 ; |
● | 未来 出售我们普通股或其他证券; |
● | 投资者对我们普通股相对于其他投资选择的看法或投资机会 ; |
● | 公众对我们或第三方发布的新闻稿或其他公开公告的反应,包括我们向美国证券交易委员会提交的文件; |
● | 涉及我们、我们的行业或两者的诉讼,或监管机构对我们或竞争对手业务的调查 ; |
30
● | 我们向公众提供的指南(如果有)、本指南中的任何更改或我们未能满足本指南的 ; |
● | 我们普通股活跃的交易市场的发展和可持续性; |
● | 机构股东或激进股东采取的行动; |
● | 会计准则、政策、准则、解释或原则的变化; |
● | 一般经济和政治条件,如经济衰退、利率、燃料价格、贸易战、流行病(如新冠肺炎)、货币波动和战争或恐怖主义行为;以及 |
● | 自然灾害、恐怖袭击以及新冠肺炎等传染性疾病传播和/或减少的影响,包括潜在的运营中断、劳动力中断、成本增加和对相关需求的影响。 |
这些 广泛的市场和行业波动可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响,无论我们的实际运营业绩如何 。此外,如果我们普通股的公开流通股和交易量较低,价格波动可能会更大。
在过去,在经历了一段时间的市场波动之后,股东提起了证券集体诉讼。如果我们卷入证券诉讼 ,可能会产生巨大的成本,并将资源和执行管理层的注意力从我们的业务上转移 ,无论此类诉讼的结果如何。
我们 符合证券法所指的“新兴成长型公司”的资格,如果我们利用新兴成长型公司可获得的某些披露要求豁免 ,可能会降低我们的证券对投资者的吸引力,并可能 使我们的业绩更难与其他上市公司的业绩进行比较。
我们 是经JOBS法案修订的《证券法》所指的“新兴成长型公司”,只要我们继续是一家新兴成长型公司,我们就可以利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免,包括但不限于,不要求遵守萨班斯-奥克斯利法第404节的审计师认证要求,减少关于本招股说明书和我们的定期报告和委托书中高管薪酬的披露义务。以及免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞付款进行不具约束力的咨询投票的要求。因此,我们的股东可能无法访问他们认为重要的某些信息。我们无法预测投资者是否会认为我们的 证券吸引力降低,因为我们将依赖这些豁免。如果一些投资者因为我们依赖这些豁免而发现我们的证券吸引力下降 ,我们证券的交易价格可能会低于他们应有的水平,我们证券的交易市场可能不那么活跃,我们证券的交易价格可能更不稳定。
此外,《就业法案》第102(B)(1)节豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则,直到非上市公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)必须遵守新的或修订的财务会计准则为止。JOBS法案规定,公司可以选择退出延长的过渡期,并遵守适用于非新兴成长型公司的要求,但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择这种延长的过渡期,这意味着当发布或修订一项标准时,如果该标准对上市公司或私营公司具有不同的应用日期,我们作为一家新兴成长型公司,可以在私营公司采用新的 或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较,而另一家上市公司既不是新兴成长型公司,也不是新兴成长型公司,由于所用会计准则的潜在差异,选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。
如果我们不再是一家新兴成长型公司,我们将不再能够利用某些报告豁免,并且,如果没有美国证券交易委员会提供的其他豁免或救济,我们还将被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404节的审计师认证要求。我们将产生与此类合规相关的额外费用,我们的管理层将需要投入额外的时间和精力来实施和遵守此类要求。
31
我们 不打算为我们的普通股支付股息,因此任何回报都将大大限制在我们普通股的价值上。
我们 目前没有计划对我们的普通股支付任何现金股息。本公司普通股的任何未来股息的宣布、金额和支付将由本公司董事会全权决定。我们目前预计,我们将保留未来收益,用于业务的发展、运营和扩张,在可预见的未来,不会宣布或支付任何现金红利。我们的董事会可能会考虑一般和经济状况、我们的财务状况和经营结果、我们的可用现金以及当前和预期的现金需求、资本要求、合同、法律、税收和监管限制、对我们或我们的子公司向我们的股东支付股息的影响,以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。此外,我们支付股息的能力受到债务的限制,也可能受到我们未来产生的任何债务的契约的限制。因此,除非您以高于购买价格的价格出售我们的普通股,否则您可能无法从我们普通股的投资中获得任何回报。
如果证券分析师不发表关于我们业务的研究或报告,或者如果他们发表关于我们普通股的不准确或不利的研究报告,我们普通股的股价和交易量可能会下降。
我们普通股的交易市场将部分依赖于行业或金融分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。此外,一些金融分析师对我们的模式和运营的专业知识可能有限。此外,如果一位或多位跟踪我们的分析师下调了对我们普通股的评估,我们普通股的价格可能会下跌。 如果这些分析师中的一位或多位不再跟踪我们,我们可能会失去我们普通股在市场上的可见度,这反过来可能会导致我们的股价或交易量下降。
我们普通股未来的任何出售或发行都可能对股东造成重大稀释,并可能导致我们普通股的价格下跌。
在公开市场上出售我们普通股的股票,或认为此类出售可能发生的看法,可能会损害我们普通股的当前市场价格。这些出售,或这些出售可能发生的可能性,也可能使我们在未来以其认为合适的时间和价格出售股权证券变得更加困难。
根据《发起人支持协议》(Insider Letter)(保荐人支持协议),在方正股份禁售期(定义见《Insider Letter》(保荐人支持协议))期间,KINS的董事和高管不得出售、转让、转让、质押或以类似方式处置我们普通股的任何股份、或任何股票期权、限制性股票单位或其他未完成的股权奖励。 在锁定期期满或放弃后,此类股票将有资格转售,但受成交量、销售方式和第144条规定的其他限制的限制。在公开市场上大量出售我们的普通股,或认为将会发生此类出售,可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响,并使我们未来难以通过证券发行筹集资金。
如果KINS、保荐人和与KINS首次公开募股相关的其他各方于2020年12月14日签订的注册权协议的股东行使他们的注册权,如果我们普通股的持有人出售或被市场认为打算 出售,我们普通股的市场价格可能会大幅下降。这些因素也可能使我们更难通过未来发行的普通股或其他证券筹集更多资金。
此外,根据我们的股权激励计划为未来发行预留的普通股股票一旦发行,将有资格在公开市场上出售 ,但须遵守与各种归属协议有关的条款,在某些情况下,还受规则第144条适用于关联公司的数量和销售方式限制 。
未来,我们还可能发行与投资或收购相关的证券。因投资或收购而发行的普通股数量可能构成我们普通股的重要部分。任何与投资或收购相关的额外 证券发行可能会导致我们的股东进一步稀释。
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反收购 我们组织文件中的条款可能会推迟或阻止控制权的变更。
我们章程和细则的某些 条款具有反收购效力,可能会延迟、推迟或阻止股东可能认为符合其最佳利益的合并、收购、要约收购、收购企图或其他控制权变更交易,包括那些可能导致我们股东所持股份溢价的尝试。
除其他事项外,这些 规定:
● | 成员交错任职三年的机密董事会; |
● | 本公司董事会有能力发行优先股,包括“空白支票”的优先股,并有权决定这些股票的价格和其他条款,包括优先股和投票权,而无需股东批准,这可能被用来显著稀释敌意收购者的所有权; |
● | 提前 通知股东提名董事以及股东将在我们的年度会议上审议的事项 ; |
● | 董事选举没有 累计投票,限制了小股东选举董事候选人的能力 ; |
● | 召开特别股东大会的某些限制; |
● | 限制股东通过书面同意采取行动的能力; |
● | 董事和高级管理人员的责任限制和赔偿; |
● | 前提是我们的董事会被明确授权制定、更改或废除我们的附例;以及 |
● | 只有在有权在董事选举中投票的有投票权股票的所有当时已发行股票的 多数投票权的持有人投赞成票的情况下,才能 基于原因罢免董事。 |
这些 反收购条款可能会使第三方更难收购我们,即使第三方的要约可能被我们的许多股东认为是有益的。因此,我们的股东为其股票获得溢价的能力可能受到限制。 这些条款还可能会阻止代理竞争,并使您和其他股东更难选举您选择的董事,并导致我们采取您希望的其他公司行动。请参阅“股本说明“了解更多 信息。
我们的《宪章》将特拉华州衡平法院指定为可能由我们的股东发起的某些类型的诉讼和程序的唯一和独家论坛 ,这可能会限制我们的股东就与我们或我们的董事、高级管理人员、员工或股东的纠纷 获得有利的司法论坛的能力。
我们的宪章规定,除有限的例外情况外,任何(1)代表我们提起的派生诉讼、诉讼或法律程序,(2)诉讼, 声称我们的任何董事高管或股东对我们或我们的股东负有的受托责任的索赔, (3)根据DGCL或宪章或细则(可不时修订)的任何条款产生的诉讼、诉讼或法律程序,(4)任何诉讼,DGCL授予特拉华州衡平法院司法管辖权的诉讼或程序,或(5)针对我们或受特拉华州内部事务学说管辖的任何现任或前任董事、官员或股东的诉讼、诉讼或程序,应在适用法律允许的最大范围内,仅向特拉华州衡平法院提起,如果该法院没有标的管辖权,则应向特拉华州内的另一州或联邦法院提起 ;但条件是:(I)除非我们书面同意选择替代法院, 美国联邦地区法院将在法律允许的最大范围内成为解决根据《证券法》提出的诉因的投诉的唯一和独家法院,以及(Ii)此类独家法院条款 不适用于为强制执行《交易法》规定的任何责任或义务或美国联邦法院具有专属管辖权的任何其他索赔而提出的索赔或诉讼原因。任何购买或以其他方式取得本公司股本股份权益的人士或实体,应被视为知悉并同意本宪章的规定。这种法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力,这可能会阻止针对我们和我们的董事、高级管理人员和员工的此类诉讼。或者,如果法院发现《宪章》的这些规定不适用于一种或多种指定类型的诉讼或诉讼,我们可能会产生与在其他 司法管辖区解决此类问题相关的额外费用,这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。
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上市公司的 要求,包括遵守交易所法案和纳斯达克的报告要求,需要 大量资源,增加我们的成本,分散我们管理层的注意力,我们可能无法及时或具有成本效益地遵守这些要求。作为一家上市公司,我们的运营成本将会增加,我们的管理层将投入大量时间在新的合规计划上。
遗留 CXApp之前是一家私人所有的公司,预计由于上市普通股交易,将产生额外的法律、监管、财务、会计、投资者关系和其他管理费用。此外,根据 萨班斯-奥克斯利法案以及美国证券交易委员会和纳斯达克通过的规则,我们将被要求实施以前 不适用于Legacy CXApp作为私人公司的特定公司治理实践。
作为在纳斯达克上市的上市公司,我们需要遵守美国证券交易委员会的规章制度和纳斯达克的要求。遵守这些规则、法规和要求将占用我们董事会和管理层的大量时间,并将显著增加我们的成本和支出。此外,如果在遵守这些要求方面发现任何问题 (例如,如果审计师发现财务报告的内部控制存在重大缺陷或重大缺陷),我们可能会产生纠正这些问题的额外成本,而这些问题的存在可能会对我们的声誉 或投资者对此的看法产生不利影响。此外,作为一家上市公司,我们将产生获得董事和高级管理人员责任保单的巨额成本 。这些因素可能会使我们更难吸引和留住合格的董事会成员,尤其是在我们的审计委员会任职。
我们 将被要求确保有能力及时编制完全符合所有美国证券交易委员会 报告要求的财务报表,并对财务报告保持有效的内部控制。与上市公司相关的额外要求可能会扰乱我们业务的正常运营,因为它会将我们一些高级管理团队的注意力从创收活动转移到管理和行政监督上,从而对我们吸引和完成业务机会的能力产生不利影响,并增加留住专业人员以及管理和发展我们业务的难度。此外, 如果不遵守适用于我们作为上市公司的任何法律或法规,可能会导致法律诉讼和/或监管 调查,并可能造成声誉损害。这些影响中的任何一个都可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。
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使用收益的
出售证券持有人提供的所有 普通股和认股权证股票将由他们为各自的账户出售。 我们不会从这些出售中获得任何收益。
由于与我们的业务合并相关的A类普通股有大量赎回,登记发行或转售的普通股预计将占我们公众流通股的相当大比例。此外,正在登记转售的所有普通股均由出售证券持有人以远低于我们A类普通股当前市场价格的价格购买。收购价格的这种差异可能会影响市场对股票价值的看法 ,并可能对我们A类普通股的公开交易价格造成潜在的下行压力。 这些股票登记转售可能会显著增加我们A类普通股在市场上的供应 。供应的增加,再加上收购价格的潜在差距,可能会导致抛售压力加大, 这可能会对我们A类普通股的公开交易价格产生负面影响。我们不会收到出售证券持有人转售普通股或认股权证的收益。
权证的行权价格在某些情况下可能高于标的证券的现行市场价格。 权证的行权价格受市场条件的影响,如果标的证券的现行市场价格低于行权价格,则权证的行权价格可能并不有利。与行使认股权证购买我们的普通股相关的现金收益取决于我们的股票价格。我们普通股的价值可能会波动,可能不会在任何给定时间与权证的行权价格保持一致。如果认股权证是“没有钱的”,意味着行权价格高于我们普通股的市场价格,权证持有人很有可能选择不行使他们的权证。因此,我们 可能不会从行使该等认股权证中获得任何收益。
此外,关于私募认股权证,我们可能不会在其行使时收到现金,因为这些认股权证可能会以无现金方式行使。无现金行使允许权证持有人将认股权证转换为我们普通股的股份 而不需要现金支付。权证持有人将根据预先确定的公式或方法获得减少的股份数量,而不是在行使时收到现金 ,如“股本说明“再往下一点。因此,通过无现金行使获得的股票数量可能低于以现金为基础行使认股权证的数量,这可能会影响我们普通股的价值和稀释。
销售证券持有人将支付该销售证券持有人处置其普通股和认股权证所产生的任何承销费、折扣、销售佣金、股票转让税和某些法律费用,我们将承担所有其他成本, 完成本招股说明书涵盖的此类证券注册所产生的费用和支出,包括但不限于 所有注册和备案费用、纳斯达克上市费以及我们的律师和独立注册会计师的费用和支出。
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发行价的确定
根据本招股说明书,我们 目前无法确定出售证券持有人出售普通股或认股权证股票的一个或多个价格。
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分红政策
我们 从未就我们的股本宣布或支付任何现金股息。我们目前打算保留所有可用资金和未来收益(如果有的话),为业务的发展和增长提供资金,因此,在可预见的未来,我们不会宣布或支付任何现金股息。未来与我们的股息政策有关的任何决定将由董事会在考虑我们的业务前景、经营结果、财务状况、现金需求和可用性、债务偿还义务、资本支出需求、合同限制、管理当前和未来债务的协议中的契约、行业趋势、影响向股东支付股息和分配的特拉华州法律条款以及 董事会认为相关的任何其他因素或考虑因素后酌情作出。
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市场信息
我们的普通股和认股权证分别在纳斯达克上市,代码为“CXAI”和“CXAIW”。在业务合并完成之前,A类普通股、单位和认股权证分别在纳斯达克上市,代码为“KINZ”、 “KINZU”和“KINZW”。截至2023年7月3日,我们A类普通股的记录持有人约为45人,C类普通股的记录持有人约为45人,我们的可赎回认股权证的记录持有人约为6人。我们普通股的实际股东人数和我们认股权证的实际持有人人数 超过记录持有人的数量,包括我们普通股或认股权证的持有人,其普通股或认股权证的股份 由经纪商和其他被指定人以街头名义持有。
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未经审计的 形式浓缩合并财务信息
以下未经审核备考简明合并财务资料为经调整的KINS及CXApp财务资料组合,以落实业务合并及相关交易。以下未经审计的备考简明合并财务信息是根据S-X法规第11条编制的。以下定义的术语与招股说明书中定义和包含的术语具有相同的含义。
KINS的历史财务信息来自KINS截至2022年12月31日及截至该年度的经审核财务报表 。CXApp的历史财务信息来自于截至2022年12月31日及截至2022年12月31日止年度经审核的设计反应堆及其附属公司的合并分拆财务报表,包括在本报告的其他部分。此类未经审计的备考财务信息的编制依据分别与KIN和设计反应堆及子公司的财务报表一致。 这些信息应与KIN和设计反应堆及子公司的财务报表及相关注释一起阅读。 标题为金氏’ 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析“ 和”管理层对设计反应堆公司及其子公司财务状况和经营结果的讨论与分析“及招股章程及本注册说明书所载的其他资料(视乎适用而定)。
业务合并将采用收购方法(作为远期合并)入账,商誉及其他可识别无形资产将根据通用会计准则入账(视情况而定)。在这种会计方法下,CXApp在财务报告中被视为“被收购”的公司。KINS已被确定为会计收购方,因为KINS保持着对合并后公司的董事会和管理层的控制。就会计目的而言,收购人是指已获得另一实体的控制权,从而完成一项业务合并的实体。根据收购会计方法(作为远期合并),KIN的资产和负债将按账面价值入账,而与CXApp相关的资产和负债将按收购日期的估计 公允价值入账。收购价格超过收购净资产估计公允价值的部分(如果适用)将确认为商誉。为在这份未经审核的备考简明综合财务资料内列报而对紧接合并前的CXApp净资产进行估值的过程是初步的。
截至2022年12月31日的未经审核备考简明合并资产负债表按备考基准合并KINS和CXApp的历史资产负债表,犹如业务合并及相关交易已于2022年12月31日完成。截至2022年12月31日止年度的未经审核备考简明综合经营报表对业务合并及相关交易给予形式上的影响,犹如该等交易发生于2022年1月1日,即呈列的最早期间开始之日。在业务合并前,KINS与CXApp并无任何历史经营关系。因此,不需要进行形式上的调整来消除两家公司之间的活动。
这些未经审计的备考简明合并财务报表仅供参考。它们并不旨在表明如果业务合并及相关交易在假定日期或所列期间或未来可能变现的情况下实际完成的结果 。备考调整基于目前可获得的信息,备考调整所依据的假设和估计载于附注。实际结果 可能与随附的未经审计的备考简明合并财务信息中的假设大不相同。
合并协议说明
2022年9月25日,KINS与InPixon、CXApp和Merge Sub签订了合并协议,根据协议,KINS将与InPixon的企业应用业务CXApp合并。同样在2022年9月25日,与签署合并协议有关,KINS、InPixon、CXApp和保荐人签订了保荐人支持协议。
紧接于合并前,根据日期为2022年9月25日的分拆及分销协议(日期为2022年9月25日),按分拆及分派协议的条款及受制于 分拆及分派协议的条款及条件,InPixon(其中包括)向CXApp转让企业应用业务(包括InPixon的若干相关附属公司)予CXApp,并就此向InPixon证券持有人 100%分派CXApp普通股的方式进行分派。
分派后,根据合并协议的条款及条件,Merge Sub随即与 合并为CXApp,CXApp继续作为合并中尚存的公司及KINS的全资附属公司(合并)。
39
合并协议连同分拆及分销协议及与此有关而订立的其他交易文件规定,除其他事项外,完成以下交易(统称为“业务合并”): (I)InPixon同意将企业应用业务转让给其全资附属公司CXApp,并向其出资1,000万美元(扣除CXApp于生效时持有的现金),(Ii)在分拆后,InPixon同意以分派方式将CXApp普通股的100%股份分派给InPixon证券持有人,及(Iii)于上述交易完成后,在满足或豁免合并协议所载若干其他条件的情况下,双方同意完成合并。
业务合并后,新CXApp有两类普通股:新CXApp A类普通股和新CXApp C类普通股。 新CXApp A类普通股和新CXApp C类普通股在各方面都是相同的,除非新CXApp C类普通股受转让限制,并于(I)合并完成后第180天及(Ii)新CXApp A类普通股在合并完成后30个交易日内任何20个交易日内的最后报告售价等于或超过每股12.00美元的任何20个交易日的较早日期 自动转换为新CXApp A类普通股。
于业务合并完成时,KINS A类普通股及B类普通股每股换取一股新CXApp A类普通股 ,须根据下文所述保荐人支持协议作出调整。此外,于分派后及紧接合并生效时间前已发行的CXApp普通股已转换为合共690万股新CXApp普通股,并已发行予InPixon股东,但须予调整。各持有人的合并代价总额包括10%新CXApp A类普通股及90%新CXApp C类普通股(该等百分比分别为 ),以符合纳斯达克上市规则第5505(B)(2)条所载的上市规定。根据保荐人支持协议,保荐人与关联方同意,在符合保荐人支持协议所载限制的情况下,收市时向CXApp股东发行的新CXApp普通股股份总额(于紧接分派完成后) 将比收市时向所有其他各方发行的新CXApp普通股股份总额多一股。
以下 汇总了业务合并后新CXApp普通股的形式所有权:
A类 | % | C类 | % | 合计 股 | % | |||||||||||||||||||
CXApp现有股东(1) | 1,547,700 | 11.0 | % | 5,487,300 | 39.0 | % | 7,035,000 | 50.0 | % | |||||||||||||||
KINS公共股东(2)(7) | 157,223 | 1.1 | % | - | - | % | 157,223 | 1.1 | % | |||||||||||||||
赞助商(3)(6)(7) | 6,054,776 | 43.0 | % | - | - | % | 6,054,776 | 43.0 | % | |||||||||||||||
直接锚定投资者(4) | 225,000 | 1.6 | % | - | - | % | 225,000 | 1.6 | % | |||||||||||||||
象素(5)(6)(7) | 598,000 | 4.3 | % | - | - | % | 598,000 | 4.3 | % | |||||||||||||||
形式普通股 | 8,582,699 | 61.0 | % | 5,487,300 | 39.0 | % | 14,069,999 | 100.0 | % |
(1) | 新CXApp A类普通股和新CXApp C类普通股在各方面将完全相同,只是新CXApp C类普通股将受到转让限制,并将在(I)合并完成后180天和(Ii)新CXApp A类普通股在合并完成后30个交易日内任何20个交易日内的任何20个交易日内自动转换为新CXApp A类普通股。包括135,000股根据营运资金调整可发行的新CXApp普通股。 |
(2) | 不包括作为公共认股权证基础的13,800,000股新CXApp A类普通股。 |
(3) | 不包括私募认股权证所涉及的10,280,000股新CXApp A类普通股。 |
(4) | 包括 贝莱德有限公司持有的225,000股新CXApp A类普通股,反映在成交前525,000股KINS B类普通股被没收给保荐人。 |
(5) | 反映 因InPixon在KIN的现有权益而应占的新CXApp A类普通股的股份。 |
(6) | 根据保荐人支持协议,保荐人及关联方已同意(受保荐人支持协议所载限制的规限)没收(于紧接合并完成前)22,224股新CXApp普通股。 |
(7) | 反映了收盘前230,328股KIN公开股票的赎回情况。 |
40
未经审计 形式简明合并资产负债表
截至2022年12月31日
(单位 千,不包括每股和每股金额)
自治 | 交易记录 | 亲 | ||||||||||||||||||||
金氏 | CXApp | 实体 | 会计核算 | 表格 | ||||||||||||||||||
(历史) | (历史) | 调整 | 调整 | 组合在一起 | ||||||||||||||||||
资产 | ||||||||||||||||||||||
流动资产: | ||||||||||||||||||||||
现金和现金等价物 | $ | 224 | $ | 6,308 | $ | 3,692 | A | $ | 1,579 | C | $ | 11,223 | ||||||||||
(580 | ) | E | ||||||||||||||||||||
应收账款,扣除准备后的净额 | - | 1,338 | - | - | 1,338 | |||||||||||||||||
票据和其他应收款 | - | 273 | - | - | 273 | |||||||||||||||||
预付费用和其他流动资产 | 4 | 650 | - | - | 654 | |||||||||||||||||
流动资产总额 | 228 | 8,569 | 3,692 | 999 | 13,488 | |||||||||||||||||
信托账户中的现金和投资 | 3,924 | - | - | (2,345 | ) | B | - | |||||||||||||||
(1,579 | ) | C | ||||||||||||||||||||
财产和设备,净额 | - | 202 | - | - | 202 | |||||||||||||||||
经营性租赁使用权资产净额 | - | 681 | - | - | 681 | |||||||||||||||||
软件开发成本,净额 | - | 487 | - | (487 | ) | H | - | |||||||||||||||
商誉 | - | - | - | 42,102 | H | 42,102 | ||||||||||||||||
无形资产,净额 | - | 19,289 | - | 1,681 | H | 20,970 | ||||||||||||||||
其他资产 | - | 52 | - | - | 52 | |||||||||||||||||
总资产 | $ | 4,152 | $ | 29,280 | $ | 3,692 | $ | 40,371 | $ | 77,495 | ||||||||||||
负债、临时权益和股东权益(亏损) | ||||||||||||||||||||||
流动负债: | ||||||||||||||||||||||
应付帐款 | $ | - | $ | 1,054 | $ | - | $ | - | $ | 1,054 | ||||||||||||
应计负债 | 2,834 | 1,736 | - | 3,699 | D | 8,037 | ||||||||||||||||
(232 | ) | E | ||||||||||||||||||||
经营租赁债务,当期 | - | 266 | - | - | 266 | |||||||||||||||||
递延收入 | - | 2,162 | - | 226 | H | 2,388 | ||||||||||||||||
购置负债 | - | 197 | - | (197 | ) | F | - | |||||||||||||||
应付所得税 | 49 | - | - | - | 49 | |||||||||||||||||
本票关联方流动资金贷款 | 348 | - | - | (348 | ) | E | - | |||||||||||||||
流动负债总额 | 3,231 | 5,415 | - | 3,148 | 11,794 | |||||||||||||||||
非流动经营租赁债务 | - | 444 | - | - | 444 | |||||||||||||||||
其他非流动负债 | - | 30 | - | - | 30 | |||||||||||||||||
衍生负债 | 722 | - | - | - | 722 | |||||||||||||||||
总负债 | 3,953 | 5,889 | - | 3,148 | 12,990 | |||||||||||||||||
临时股权: | ||||||||||||||||||||||
可能赎回的普通股 | 3,914 | - | - | (2,345 | ) | B | - | |||||||||||||||
(1,569 | ) | G | ||||||||||||||||||||
临时股本总额 | 3,914 | - | - | (3,914 | ) | - | ||||||||||||||||
股东权益(亏损) | ||||||||||||||||||||||
优先股 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||
A类普通股 | - | - | - | 1 | G | 1 | ||||||||||||||||
B类普通股 | 1 | - | - | (1 | ) | G | - | |||||||||||||||
C类普通股 | - | - | - | 1 | H | 1 | ||||||||||||||||
母公司净资产 | - | 23,391 | 3,692 | A | 197 | F | - | |||||||||||||||
(27,280 | ) | H | ||||||||||||||||||||
额外实收资本 | - | - | - | 1,569 | G | 71,918 | ||||||||||||||||
70,349 | H | |||||||||||||||||||||
累计赤字 | (3,716 | ) | - | - | (3,699 | ) | D | (7,415 | ) | |||||||||||||
股东权益合计(亏损) | (3,715 | ) | 23,391 | 3,692 | 41,137 | 64,505 | ||||||||||||||||
总负债、临时权益和股东权益(亏损) | $ | 4,152 | $ | 29,280 | $ | 3,692 | $ | 40,371 | $ | 77,495 |
41
未经审计的形式简明合并经营报表
截至2022年12月31日的年度
(单位 千,不包括每股和每股金额)
自治 | 交易记录 | 亲 | ||||||||||||||||||||
金氏 | CXApp | 实体 | 会计核算 | 表格 | ||||||||||||||||||
(历史) | (历史) | 调整 | 调整 | 组合在一起 | ||||||||||||||||||
收入 | $ | - | $ | 8,470 | $ | - | $ | - | $ | 8,470 | ||||||||||||
收入成本 | - | 2,064 | - | - | 2,064 | |||||||||||||||||
毛利 | - | 6,406 | - | - | 6,406 | |||||||||||||||||
运营费用: | ||||||||||||||||||||||
组建和运营成本 | 2,951 | - | - | - | 2,951 | |||||||||||||||||
研发 | - | 9,323 | - | - | 9,323 | |||||||||||||||||
销售和市场营销 | - | 5,096 | - | - | 5,096 | |||||||||||||||||
一般和行政 | - | 11,571 | 811 | AA型 | 3,699 | 抄送 | 16,081 | |||||||||||||||
与收购相关的成本 | - | 16 | - | - | 16 | |||||||||||||||||
商誉减值 | - | 5,540 | - | - | 5,540 | |||||||||||||||||
无形资产摊销 | - | 3,885 | - | (162 | ) | DD | 3,723 | |||||||||||||||
总运营费用 | 2,951 | 35,431 | 811 | 3,537 | 42,730 | |||||||||||||||||
运营亏损 | (2,951 | ) | (29,025 | ) | (811 | ) | (3,537 | ) | (36,324 | ) | ||||||||||||
其他收入(支出): | ||||||||||||||||||||||
利息收入,净额 | - | 4 | - | - | 4 | |||||||||||||||||
其他费用 | - | (1 | ) | - | - | (1 | ) | |||||||||||||||
免除递延承销费的剔除收益 | 372 | - | - | - | 372 | |||||||||||||||||
衍生负债的公允价值变动 | 10,553 | - | - | - | 10,553 | |||||||||||||||||
信托账户中的现金和投资所赚取的利息 | 422 | - | - | (422 | ) | BB | - | |||||||||||||||
其他收入(费用)合计 | 11,347 | 3 | - | (422 | ) | 10,928 | ||||||||||||||||
所得税前收入(亏损) | 8,396 | (29,022 | ) | (811 | ) | (3,959 | ) | (25,396 | ) | |||||||||||||
所得税费用 | (49 | ) | (153 | ) | - | - | (202 | ) | ||||||||||||||
净收益(亏损) | $ | 8,347 | $ | (29,175 | ) | $ | (811 | ) | $ | (3,959 | ) | $ | (25,598 | ) | ||||||||
每股净收益(亏损)(注4): | ||||||||||||||||||||||
A类普通股(基本股和稀释股) | $ | 0.43 | $ | (1.82 | ) | |||||||||||||||||
B类普通股(基本和稀释) | $ | 0.43 | ||||||||||||||||||||
C类普通股(基本和稀释) | $ | (1.82 | ) | |||||||||||||||||||
加权平均流通股: | ||||||||||||||||||||||
A类普通股(基本股和稀释股) | 12,546,423 | 8,582,699 | ||||||||||||||||||||
B类普通股(基本和稀释) | 6,900,000 | |||||||||||||||||||||
C类普通股(基本和稀释) | 5,487,300 |
42
备注:
未经审计的备考简明合并财务信息
注: 1.陈述依据
业务合并将采用收购方法(作为远期合并)入账,商誉及其他可识别无形资产将根据通用会计准则入账(视情况而定)。在这种会计方法下,CXApp在财务报告中被视为“被收购”的公司。KINS已被确定为会计收购方,因为KINS保持着对合并后公司的董事会和管理层的控制。就会计目的而言,收购人是指已获得另一实体的控制权,从而完成一项业务合并的实体。根据收购会计方法(作为远期合并),KIN的资产和负债将按账面价值入账,而与CXApp相关的资产和负债将按收购日期的估计 公允价值入账。收购价格超过收购净资产估计公允价值的部分(如果适用)将确认为商誉。在确定这些未经审计的备考简明合并财务报表中反映的初步采购价格分配时使用了重大估计和假设。由于未经审核的备考简明合并财务报表是根据该等初步估计编制的,因此最终入账金额可能与呈报的 资料有重大差异。
截至2022年12月31日的未经审核备考精简合并资产负债表使业务合并及相关的 交易生效,犹如它们发生在2022年12月31日。截至2022年12月31日止 年度的未经审核备考简明综合经营报表使业务合并及相关交易生效,犹如该等交易发生于2022年1月1日。这些期间是基于KINS是会计上的收购人而列报的。
反映业务合并及相关交易完成的 备考调整基于当前可获得的 信息以及新CXApp管理层认为在此情况下合理的某些假设和方法。随附附注中所述的未经审计的简明合并备考调整可能会随着获得和评估更多信息 而修订。因此,实际调整很可能与形式上的调整不同,而且差异可能很大。新CXApp管理层相信,其假设及方法提供合理的 基础,以便根据管理层目前可得的资料,列报业务合并及相关交易的所有重大影响,而备考调整对该等假设产生适当影响,并在未经审核的备考简明合并财务资料中正确应用。
未经审核的备考简明综合财务信息不会产生任何与业务合并相关的预期协同效应、运营效率、 税收节省或成本节约。未经审核的备考简明合并财务 信息不一定表明如果业务合并和相关交易在指定日期发生,运营和财务状况的实际结果将是什么,也不表明合并后公司未来的综合运营结果或财务状况。阅读时应结合历史财务报表 以及KINS和设计反应堆及其子公司的说明。
注: 2.会计政策和重新分类
在业务合并完成后,管理层将对两个实体的会计政策进行全面审查。 作为审查的结果,管理层可能会识别两个实体的会计政策之间的差异,当两者一致时, 可能会对新CXApp的财务报表产生重大影响。根据初步分析,管理层并无发现任何会对未经审核的备考简明综合财务资料产生重大影响的差异。因此,未经审计的形式简明合并财务信息不假定会计政策有任何差异。
43
附注 3.未经审计的备考简明合并财务信息的调整
未经审核的备考简明综合财务资料乃为说明业务合并及相关交易的影响而编制,仅供参考。本公司已选择不列报管理调整 ,只会在未经审核的备考简明合并财务资料中列报交易会计调整和自主实体调整。自主实体调整是管理估计,以反映作为独立实体的CXApp的增量成本。
假设业务合并及相关交易发生于2022年1月1日,未经审核的预计简明综合经营报表中列报的预计基本每股收益及摊薄后每股收益金额 是根据新CXApp已发行普通股的股份数量计算的。
自主对未经审计的预计合并资产负债表进行实体调整
截至2022年12月31日,未经审计的形式简明合并资产负债表中包括的 自治实体调整如下:
A. | 代表 InPixon根据分离和分配协议 向CXApp剩余的约370万美元的贡献,其中InPixon已同意向CXApp贡献 现金1,000万美元,截至生效时间CXApp持有的现金净额(截至2022年12月31日约为630万美元)。 |
交易 未经审计的预计合并资产负债表的会计调整
截至2022年12月31日未经审计的备考简明合并资产负债表中包括的交易会计调整如下:
B. | 反映 在收盘前赎回230,328股KIN公开股票,按每股10.18美元的赎回价格向赎回股东支付总计230万美元。 |
C. | 反映 赎回后信托账户持有的160万美元,包括从信托账户赚取的利息,重新分类为现金和现金等价物,在业务合并结束时可用 。 |
D. | 代表 非经常性估计交易成本,包括咨询、银行、印刷、法律费用和与业务合并相关的会计费用。预计交易总成本约为610万美元,其中240万美元计入KIN的历史财务报表。预计CXApp和KINS与业务合并相关的交易成本分别为280万美元和330万美元,按照ASC 805的规定计入费用。 |
E. | 代表 结算KINS应付的特许经营税共计20万美元,以及在业务合并结束时偿还共计30万美元的KINS关联方本票。 |
F. | 反映了 New CXApp和InPixon对收购责任的解决。收购责任 与InPixon于2021年收购设计反应堆(CXApp)有关,而InPixon已由 承担,因此不会成为新CXApp的义务。InPixon已与卖方解决了剩余的 收购相关债务。 |
G. | 反映了 将价值约160万美元的KINS A类普通股重新分类为永久股权,并将KINS B类普通股转换为新的CXApp A类普通股。 |
44
H. | 表示对业务合并的估计初步采购价格分配的调整。 总对价的初步计算如下所示,好像业务合并在2022年12月31日完成: |
公允价值 | ||||
(单位:千) | ||||
对CXApp现有股东的股权对价 (1) | $ | 69,000 | ||
营运资金 调整(2) | 1,350 | |||
总对价 | $ | 70,350 | ||
收购的资产: | ||||
现金和现金等价物 | $ | 10,000 | ||
应收账款 | 1,338 | |||
票据和其他应收款 | 273 | |||
预付费用和其他流动资产 | 650 | |||
财产和设备 | 202 | |||
经营性租赁使用权资产 | 681 | |||
其他资产 | 52 | |||
商品名称和商标 | 2,960 | |||
客户关系 | 5,654 | |||
发达的技术 | 10,040 | |||
竞业禁止协议 | 52 | |||
知识产权 | 1,777 | |||
内部软件 | 487 | |||
商誉 | 42,102 | |||
收购的总资产 | 76,268 | |||
承担的负债: | ||||
应付帐款 | 1,054 | |||
应计负债 | 1,736 | |||
递延收入 | 2,388 | |||
经营租赁义务 | 710 | |||
其他负债 | 30 | |||
承担的总负债 | 5,918 | |||
购入净资产的估计公允价值 | $ | 70,350 |
(1) | 代表 CXApp可向现有CXApp股东发行6,900,000股新CXApp普通股的交易前权益价值 ,其中包括10%新CXApp A类普通股和90%新CXApp C类普通股(在每种情况下,该百分比均须进行调整以符合纳斯达克上市要求),每股视为价值10.00美元。 |
(2) | 代表 根据流动资本调整,可向现有CXApp股东发行135,000股新CXApp普通股的额外股权对价 。 |
45
以下 是根据初步购买价格分配和由此产生的调整以确认基础上的递增而在业务合并中确认和获得的无形资产的摘要:
公允价值 | 使用寿命 | |||||||||||
已确认的无形资产(千) | 公允价值 | 调整,调整 | (年) | |||||||||
商品名称和商标 | $ | 2,960 | $ | 1,502 | 7.00 | |||||||
客户关系 | 5,654 | 1,018 | 5.00 | |||||||||
发达的技术 | 10,040 | (1,741 | ) | 10.00 | ||||||||
竞业禁止协议 | 52 | (1,362 | ) | 1.58 | ||||||||
知识产权 | 1,777 | 1,777 | 2.00 | |||||||||
内部软件 | 487 | 487 | 2.00 | |||||||||
总计 | $ | 20,970 | $ | 1,681 |
商誉 代表总对价超过收购净资产估计公允价值的部分,主要归因于协同效应和收购的劳动力。根据初步购买价格分配,商誉已分配约4,210万美元 。
根据ASC主题350,商誉及其他无形资产,商誉将不会摊销,而是将至少每年或更频繁地进行减值测试(如果存在某些指标)。如果商誉或其他无形资产的价值已经减值,可以确认确定期间的减值会计费用。该公司正在评估商誉是否可以从所得税中扣除。
这项 调整亦根据收购事项,撇除CXApp预计历史股本约2,730万美元,并反映按每股10.00美元的价格发行7,035,000股新CXApp普通股 ,分别于新CXApp A类及C类普通股的面值账目内作为合并代价及额外的实收资本。
对未经审计的形式简明合并经营报表进行自主的实体调整
包括在截至2022年12月31日的年度未经审计的形式简明合并经营报表中的自治实体调整如下:
A. 反映CXApp作为独立实体的估计增量一般和管理费用,主要包括额外的 补偿成本、保险和其他一般和管理成本。
事务处理 未经审计的备考简明合并经营报表的会计调整
截至2022年12月31日的未经审计的备考简明合并经营报表中包括的交易会计调整如下:
Bb. 反映信托账户投资收入的减少。
Cc. 反映尚未在呈报的约370万美元的历史财务信息中确认的估计交易成本 将在2022年1月1日发生的支出视为业务合并发生的日期,就未经审计的形式简明合并经营报表而言。这是一个非经常性项目。
46
Dd. 代表假设业务合并发生在2022年1月1日,在业务合并中收购的无形资产应摊销的基础上,对无形资产摊销进行的增量调整 。下表是与所收购的某些无形资产有关的信息摘要,包括用于计算所列每个 期间的摊销费用的信息:
摊销 | ||||||||||||
截至年底的年度 | ||||||||||||
已确认的无形资产(千) | 公允价值 | 几年来 摊销 | 12月31日, 2022 | |||||||||
商品名称和商标 | $ | 2,960 | 7.00 | $ | 423 | |||||||
客户关系 | 5,654 | 5.00 | 1,131 | |||||||||
发达的技术 | 10,040 | 10.00 | 1,004 | |||||||||
竞业禁止协议 | 52 | 1.58 | 33 | |||||||||
知识产权 | 1,777 | 2.00 | 889 | |||||||||
内部软件 | 487 | 2.00 | 244 | |||||||||
摊销总费用 | $ | 3,723 |
注: 4.每股净亏损
每股净亏损采用历史加权平均已发行股份,以及与业务合并及相关交易有关的额外股份发行(假设股份自2022年1月1日起已发行)来计算。由于业务合并及关连交易的反映犹如于呈列最早期间开始时发生,因此在计算每股基本及摊薄净亏损的加权平均已发行股份时,假设与业务合并及关连交易有关的可发行股份在整个列报期间均未偿还。
截至 12月31日的年度, | ||||||||
2022(1) | ||||||||
A类 | C类 | |||||||
预计净亏损 | $ | (15,615 | ) | $ | (9,983 | ) | ||
加权平均流通股--基本和稀释 | 8,582,699 | 5,487,300 | ||||||
预计每股净亏损-基本和摊薄 | $ | (1.82 | ) | $ | (1.82 | ) | ||
不包括的证券:(2) | ||||||||
公开认股权证 | 13,800,000 | 13,800,000 | ||||||
私人认股权证 | 10,280,000 | 10,280,000 |
(1) | 预计每股净亏损包括在“未经审计的预计合并财务信息”一节中提到的相关预计调整。 |
(2) | 潜在摊薄流通股被排除在基本和摊薄每股预计净亏损的计算之外,因为它们的影响将是反摊薄的。 |
47
管理层对财务状况和结果的讨论和分析
设计反应堆公司的运营。及附属公司
以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与本招股说明书中其他部分包含的简明合并财务报表、合并分拆财务报表和相关说明一起阅读。 本讨论和分析中包含或在其他地方陈述的一些信息,包括与其计划和我们的业务战略及相关融资有关的信息,包括涉及风险的前瞻性陈述,不确定性和假设。 您应阅读“前瞻性陈述”和“风险因素”,以讨论可能导致实际结果与以下讨论和分析中包含的前瞻性陈述所描述或暗示的结果大不相同的重要因素。
以下讨论是指Design Reader,Inc.及其子公司截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度财务业绩。出于以下讨论的目的,术语“我们”、“我们”或“我们”或“公司”及类似的引用指的是设计反应堆公司及其子公司及其附属公司。本节中定义的术语 应仅具有本节中赋予的含义。除每股数据和另有说明外,此处列出的所有 美元金额均以百万美元为单位。
我们的业务概述
Designer Reader,Inc.及其子公司的业务是为企业客户提供工作场所体验平台。我们的技术和解决方案可帮助企业客户在随时随地为员工、合作伙伴、客户和访客提供全面的商务之旅。我们提供原生地图、分析、设备上定位(或ODP)和应用技术,旨在将人们聚集在一起。
我们的 客户以各种方式使用我们的企业解决方案,包括但不限于工作场所体验、员工参与度、 办公桌和会议室预订、工作场所分析、入住率管理、内容交付、企业通信和通知、 活动管理、实时室内地图、寻路和导航。
我们的企业应用程序平台是当今混合型工作场所和未来工作场所的技术、智能、自动化和体验的交汇点。
在业务合并结束前,设计反应堆公司及其子公司为英派康(“英派康”)的全资子公司 ,公司的财务报表包括设计反应堆、英派康加拿大公司、英派康菲律宾公司和精选资产、负债、 英派康和英派康印度公司(统称为“公司”、“我们”、“我们”或“我们”)的收入和支出, 显示了合并后的历史财务状况、经营业绩、公司净投资和现金流量的变化 ,应结合附注一并阅读。本公司合并后的分拆财务报表不一定反映本公司作为一个独立实体时的运营结果、财务状况或现金流,也不能反映本公司未来的业绩。
本公司的综合创业经营成果是根据本公司现有的事业部 组织机构具体确定的。公司的大部分资产和负债是根据现有的部门结构确定的。 公司财务报表中反映的历史成本和支出包括分配给某些公司和 共享服务职能。管理层认为我们合并的分拆财务报表的假设是合理的。 然而,我们的合并分拆财务报表可能不包括如果我们在本报告所述期间作为独立公司运营将产生的所有实际费用,并且可能不反映我们的运营结果、财务状况和 现金流。如果我们作为一家独立公司运营,将产生的实际成本取决于多种因素,包括组织结构和在信息技术和基础设施等不同领域做出的战略决策。我们还可能产生与成为独立的上市公司相关的额外成本,这些成本未包括在费用分配中,因此将导致未反映在我们的历史运营业绩、财务状况和现金流中的额外成本。
由于根据结算日发生的业务合并而建立的新会计基础,继任者和前任者的未经审计简明合并财务报表不具有可比性。因此,在简明合并财务报表中,报告期被一条黑线 隔开,前者代表结束前的期间(2023年1月1日至2023年3月14日),后者代表结束后的期间(2023年3月15日至2023年3月31日)。 本公司指出,“前任”包括与企业应用业务相关的财务信息,而 “继任者”包括与业务合并后新成立的公司相关的财务信息。
48
最近的 事件
业务组合
于2022年9月25日,InPixon、美国特拉华州的KINS科技集团有限公司、CXApp Holding Corp.(特拉华州的CXApp及新成立的全资附属公司CXApp)及KINS的全资附属公司KINS Merge Sub Inc.(“合并子公司”)订立合并协议及计划(“合并协议”),据此,KINS收购了InPixon的企业应用业务(包括其工作场所的体验技术、室内地图、活动平台、增强现实及相关业务解决方案)(“企业应用 业务”),以换取价值6,900万美元的KINS股本股份(“业务组合”)。 交易于2023年3月14日完成。
紧接于合并前,根据日期为2022年9月25日的分拆及分销协议(日期为2022年9月25日)(“分拆协议”)及其他附属转让文件,InPixon(其中包括)根据分拆协议的条款及条件,将企业应用业务(包括InPixon的若干相关附属公司,包括Design Reader)转让予CXApp(“重组”)。重组后,截至创纪录的 日期(“分拆”),InPixon将CXApp 100%的普通股、面值0.00001美元分配给了InPixon证券的某些持有人。
分拆后,根据合并协议的条款及条件,合并附属公司随即 与CXApp合并(“合并”),而CXApp继续作为尚存公司及KINS的全资附属公司。
合并协议连同分立及分销协议及与此有关而订立的其他交易文件规定(其中包括)完成以下交易:(I)InPixon将企业应用 业务(“分立”)转让给其全资附属公司CXApp,并额外出资约400万美元现金,使CXApp于业务合并完成时至少有1,000万美元的现金及现金等价物,以扣除 扣除开支(“现金贡献”),(Ii)在分立后,InPixon以分派方式将CXApp普通股的100%股份分派给InPixon证券持有人,及(Iii)于上述交易完成后,在满足或豁免合并协议所载若干其他条件的情况下,双方完成合并。分拆、分销和合并的目的是为了符合“免税”交易的条件。
于业务合并完成时(“结束”),分派后及紧接合并生效前的CXApp普通股流通股已转换为合共7,035,000股KINS普通股, 已发行予InPixon证券持有人,但须予调整。每位股东的合并对价总额包括约22%的KINS A类普通股和约78%的KINS C类普通股。
转售本注册声明中的股票
公司已提交此登记声明,用于转售大量股票,这可能会对我们公司的普通股市场产生重大影响。当大量股票可供出售时,可能造成供需失衡,可能导致普通股市场价格下行压力。此次转售增加的 股票供应可能超过现有需求,导致市场价格潜在下跌。
投资者 应仔细考虑保荐人出售其所有股份的能力的影响,因为他们持有约43%的普通股流通股的大量所有权股份。发起人出售这些股票可能会对我们普通股的整体市场产生显著影响。对于投资者来说,评估这种重大所有权集中的潜在后果及其对市场价格的潜在影响至关重要。
49
此外, 注册声明的可用性允许保荐人在注册声明仍然有效的情况下随时出售其股票。这种不受限制的出售股票的能力可能会增加市场上的股票供应,可能会对我们普通股的市场价格施加进一步的下行压力。
由于与我们的业务合并相关的A类普通股有大量赎回,登记发行或转售的普通股预计将占我们公众流通股的相当大比例。此外,正在登记转售的所有普通股均由出售证券持有人以远低于我们A类普通股当前市场价格的价格购买。收购价格的这种差异可能会影响市场对股票价值的看法 ,并可能对我们A类普通股的公开交易价格造成潜在的下行压力。 这些股票登记转售可能会显著增加我们A类普通股在市场上的供应 。供应的增加,再加上收购价格的潜在差距,可能会导致抛售压力加大, 这可能会对我们A类普通股的公开交易价格产生负面影响。我们不会收到出售证券持有人转售普通股的收益。
权证的行权价格在某些情况下可能高于标的证券的现行市场价格。 权证的行权价格受市场条件的影响,如果标的证券的现行市场价格低于行权价格,则权证的行权价格可能并不有利。与行使认股权证购买我们的普通股相关的现金收益取决于我们的股票价格。我们普通股的价值可能会波动,可能不会在任何给定时间与权证的行权价格保持一致。如果认股权证是“没有钱的”,意味着行权价格高于我们普通股的市场价格,权证持有人很有可能选择不行使他们的权证。因此,我们 可能不会从行使该等认股权证中获得任何收益。
此外,关于私募认股权证,我们可能不会在其行使时收到现金,因为这些认股权证可能会以无现金方式行使。无现金行使允许权证持有人将认股权证转换为我们普通股的股份 而不需要现金支付。权证持有人将根据预先确定的公式或方法获得减少的股份数量,而不是在行使时收到现金 ,如“股本说明“再往下一点。因此,通过无现金行使获得的股票数量可能低于以现金为基础行使认股权证的数量,这可能会影响我们普通股的价值和稀释。
企业合并的会计处理
业务合并将采用收购方法(作为远期合并)入账,商誉及其他可识别无形资产将根据通用会计准则入账(视情况而定)。在这种会计方法下,CXApp在财务报告中被视为“被收购”的公司。KINS已被确定为会计收购方,因为KINS保持着对合并后公司的董事会和管理层的控制。
影响设计反应堆运行结果的关键因素
我们的财务状况和经营结果在很大程度上取决于以下因素:
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客户 基础
我们的客户群目前在大约17个不同的行业运营,其中软件和技术行业约占24%,医疗保健行业约占24%,零售业约占20%。我们约85%的客户总部位于美国;然而,我们的产品 分布在全球约240个城市和55多个国家/地区的400多个客户园区。
我们的 管理层使用诸如总收入增长、经常性和非经常性收入、现有客户扩张率、客户园区数量(管理层认为这是比客户总数更有意义的绩效衡量指标)和 流失率等关键指标来衡量客户增长和市场渗透率。CXApp分拆财务报表显示,我们的收入已从截至2021年12月31日的12个月期间的约640万美元增加到截至2022年12月31日的12个月期间的约850万美元(这是2021年4月收购Design Reader的一整年的结果)。2022年,该公司约65%的收入为经常性收入,2021年的经常性收入约为53%。大约40%的客户在初始部署后12个月内通过新园区、功能或集成进行扩展以增加额外的收入机会,在截至2022年12月31日的12个月内,我们的平均 季度客户流失率不到5%。
我们 通过发现销售更多产品和服务的更多机会来增加现有客户的收入的能力以及我们获得新客户的能力取决于许多因素,包括我们以具有竞争力的价格提供高质量产品和服务的能力 我们竞争对手的实力以及我们销售和营销部门的能力。如果我们不能 继续增加对现有客户的产品和服务销售额或在未来获得新客户,我们可能无法 增加我们的收入,并可能遭受收入下降的影响。
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的每一年中,我们的前三大客户约占我们毛收入的27%。 一个客户在2022年占我们毛收入的11%,另一个客户在2021年占12%;然而,这些 客户中的每一个都可能在2023年继续对收入做出重大贡献,也可能不会。如果我们的一个主要客户损失了大量业务,将对我们的运营结果产生重大不利影响,直到我们能够 恢复损失的业务为止。任何一个时期的重要客户或项目在其他时期可能不会继续成为重要客户或项目 。就我们对任何单一客户的依赖程度而言,我们受制于该客户面临的风险,这种风险会阻碍客户继续经营并及时向我们付款的能力。
竞争
我们 行业发展迅速,相关技术趋势不断演变。在这种环境下,我们面临着来自竞争对手的激烈的价格竞争。因此,我们可能被迫降低我们销售的产品和服务的价格,以回应竞争对手提供的产品和服务,并且可能无法保持我们过去在谈判产品和服务价格时所享有的议价能力。
我们的盈利能力取决于我们能够对产品和服务收取的价格。我们能够为我们的产品和服务收取的价格受多种因素的影响,包括:
● | 我们的 客户对我们通过产品和服务增值的能力的看法; |
● | 由我们或我们的竞争对手介绍新产品或服务; |
● | 我们的竞争对手的定价政策; |
● | 我们 在市场需求或我们的产品或服务的价值证明合理的情况下收取更高价格的能力; |
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● | 我们客户的采购做法;以及 |
● | 一般的经济和政治条件。 |
如果我们不能为我们的产品和服务保持优惠的定价,我们的运营结果可能会受到不利影响。
研究和开发
我们的未来计划包括在研发和相关产品机会方面的投资。我们的管理层认为,我们必须 继续投入资源进行研发工作,以保持竞争地位。然而,如果我们没有从这些投资中获得可观的收入,如果这些投资没有产生预期的收益,或者如果我们没有投资于技术所需的 资金,我们的运营结果可能会受到不利影响。
大流行与世界环境
我们的业务受到新冠肺炎疫情和总体宏观经济状况的影响,并可能继续受到影响。虽然我们已经能够继续远程运营,但我们已经并将继续受到某些产品需求的影响以及某些项目和客户订单的延迟,原因可能是疫情期间客户设施部分或完全关闭,或者是因为客户的财务状况和投资我们技术的能力存在不确定性。如果我们不能成功地应对和管理大流行的影响,以及由此产生的应对措施,我们的业务、运营、财务状况和运营结果 可能会受到不利影响。
运营结果的组成部分
收入
该公司从软件即服务、设计、部署和实施服务中获得收入,用于其企业应用业务。
收入成本
收入成本 包括提供服务的直接成本,包括人工、管理费用、硬件以及运输和运费成本。
毛利
毛利润,即收入减去收入成本,在不同时期可能不同,主要受各种因素的影响,包括平均销售价格、产品成本、产品组合、客户组合和生产量。
运营费用
运营费用主要包括研发成本、销售和营销成本以及一般和行政成本。
其他 收入(费用)
其他 收入(支出)主要包括利息支出。
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运营结果
2023年3月31日终了期间(前任)、2023年3月14日终了期间(前任)和2022年3月31日终了三个月(前任)的业务成果比较
下表列出了我们的运营结果。此数据应与我们未经审计的财务报表和相关的 附注一起阅读。
继任者 | 前身 | |||||||||||
(单位:千) |
从
3月15日起, 2023至 3月31日, 2023 | 第
个期间自 1月1日, 2023至 3月14日, 2023 | 三个月
月 已结束 3月31日, 2022 | |||||||||
精简的 业务数据合并报表 | ||||||||||||
收入 | $ | 342 | $ | 1,620 | $ | 2,582 | ||||||
收入成本 | 87 | 483 | 589 | |||||||||
毛利 | 255 | 1,137 | 1,993 | |||||||||
运营费用 | 742 | 5,518 | 3,565 | |||||||||
运营亏损 | (487 | ) | (4,381 | ) | (1,572 | ) | ||||||
其他 收入(费用),净额 | 1,685 | 1 | 1 | |||||||||
收入 税收优惠/(拨备) | 1,560 | - | (100 | ) | ||||||||
净收益(亏损) | $ | 2,758 | $ | (4,380 | ) | $ | (1,671 | ) |
收入
该公司从订阅软件即服务、设计、部署和实施服务中获得收入,用于其企业应用 业务。截至2023年3月31日(继任)和截至2023年3月14日(前身)的期间,收入分别为342000美元和162万美元,而截至2022年3月31日(前身)的三个月的收入为258.2万美元。减少620,000美元的主要原因是销售时间和预订量。
毛利
收入成本 包括提供服务的直接成本,包括人工和管理费用。截至2023年3月31日(继任)和截至2023年3月14日(前身)的期间,收入成本分别为8.7万美元和4.83亿美元,而截至2022年3月31日(前身)的三个月的收入成本分别为5.89亿美元。截至2023年3月31日(前身)和截至2023年3月14日(前身)的期间的毛利率分别为75%和70%,而截至2022年3月31日(前身)的三个月的毛利率为77%。毛利率的波动主要是由于本年度的销售组合和相关支持费用的时间安排所致。
运营费用
运营费用主要包括研发成本、销售和营销成本以及一般和行政成本。截至2023年3月31日(继任)和截至2023年3月14日(前身)的期间的运营费用分别为742,000美元和5,518,000美元,而截至2022年3月31日(前身)的三个月的运营费用为3,565,000美元。增加2,695,000美元主要是由于截至2022年3月31日(前身)的三个月录得与溢价有关的2,827,000美元利益。
其他 收入/(支出)
其他 收入/(支出)在截至2023年3月31日(继任) 和截至2023年3月14日(前身)的期间分别为1,685,000美元和1,000,000美元,而截至2022年3月31日(前身)的三个月的收入为1,000,000美元。其他收入的增加主要是由于截至2023年3月31日(后续)期间衍生认股权证负债的公允价值变动 1,686,000美元。
所得税拨备
在截至2023年3月31日(继承人)和 截至2023年3月14日(前任)的期间分别有约1,560,000美元和0,000美元的所得税优惠,相比之下,截至2022年3月31日(前任)的三个月的所得税支出为100,000美元。所得税优惠与截至2023年3月31日的期间(后续)主要是由于从业务合并中收购的无形资产应占估值准备的释放所致。
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非公认会计准则 财务信息
EBITDA
公司包括一项非GAAP衡量标准,我们使用该衡量标准来补充我们根据美国公认会计原则提出的结果。EBITDA被定义为扣除利息和其他收入、税项、折旧和摊销前的收益。调整后的EBITDA被我们的管理层用作管理业务的矩阵 。它被定义为EBITDA加上对其他收入或支出项目、非经常性项目和基于非现金股票的薪酬的调整。调整后的EBITDA是我们认为对投资者和分析师有用的业绩衡量标准,因为它说明了与我们核心的经常性运营结果相关的基本财务和业务趋势,并增强了不同时期的可比性 。
调整后的EBITDA不是美国公认会计原则下的公认衡量标准,也不打算替代任何美国公认会计原则财务衡量标准,而且,根据 计算,可能无法与其他行业或同一行业内其他公司的其他类似名称的绩效衡量标准相比较。投资者在将我们的非GAAP指标与其他 公司使用的任何类似名称的指标进行比较时应谨慎行事。此非GAAP衡量标准不包括美国GAAP要求的某些项目,不应视为根据美国GAAP报告的信息 的替代。下表显示了我们调整后的EBITDA,并与所示期间的净收入进行了核对(以千为单位)。
继任者 | 前身 | |||||||||||
从
3月15日起, 2023至 3月31日, 2023 | 第
个期间自 1月1日, 2023年至 3月14日, 2023 | 三个月
月 已结束 3月31日, 2022 | ||||||||||
净收益(亏损) | $ | 2,758 | $ | (4,380 | ) | $ | (1,671 | ) | ||||
利息和其他(收入) | 1 | (1 | ) | (1 | ) | |||||||
所得税 税(福利)/拨备 | (1,560 | ) | - | 100 | ||||||||
折旧和摊销 | 120 | 1,034 | 1,120 | |||||||||
EBITDA | 1,319 | (3,347 | ) | (452 | ) | |||||||
调整了 以: | ||||||||||||
分红 薪酬费用(福利) | - | - | (2,827 | ) | ||||||||
权证负债公允价值变动 | (1,686 | ) | - | - | ||||||||
未实现的 (收益)亏损 | 3 | (32 | ) | (266 | ) | |||||||
基于股票的薪酬 薪酬和相关福利 | 2 | 158 | 647 | |||||||||
调整后的EBITDA | $ | (362 | ) | $ | (3,221 | ) | $ | (2,898 | ) |
我们 依赖调整后的EBITDA,这是一项非GAAP财务指标,适用于以下项目:
● | 要 将我们当前的经营业绩与相应时期以及与本行业其他公司的经营业绩进行比较 ; |
● | 作为将资源分配给各种项目;的基础 |
● | 作为评估收购、运营替代方案和战略决策的潜在经济结果的指标,;和 |
● | 以 内部评估我们员工的绩效。 |
我们 在上面展示了调整后的EBITDA,因为我们相信它向投资者传达了有关我们经营业绩的有用信息。我们 认为,考虑到我们的GAAP结果和对净收益(亏损)的对账,它为投资者提供了另一种查看我们业务的方式。通过包含这些信息,我们可以为投资者提供对我们业务的更完整的了解。具体地说, 我们将调整后的EBITDA作为补充披露,原因如下:
● | 我们 相信调整后的EBITDA是投资者评估业务经营业绩的有用工具 ,不受利息、所得税、折旧和摊销以及其他非现金项目的影响,包括收购交易和融资成本、减值、 未实现收益、基于股票的薪酬、利息收入和支出以及所得税优惠。 |
● | 我们 相信,向投资者提供由管理层用来评估我们的运营业绩的标准运营指标是有用的;和 |
● | 我们 相信调整后EBITDA的使用有助于将我们的业绩与其他公司进行比较。 |
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即使 尽管我们认为调整后的EBITDA对投资者有用,但作为一种分析工具,它确实有局限性。因此,我们强烈敦促投资者 不要孤立地考虑这一指标,或将其作为净收益(亏损)和其他根据公认会计原则编制的精简综合经营报表数据的替代品。其中一些限制包括以下事实:
● | 调整后的EBITDA不反映我们的现金支出或未来资本支出或合同承诺;的需求 |
● | 调整后的EBITDA不反映营运资金需求;的变化或现金需求 |
● | 调整后的EBITDA不反映我们的债务;利息或本金支付所需的大量利息支出或现金需求 |
● | 虽然 折旧和摊销是非现金费用,但正在折旧和摊销的资产未来经常需要更换,调整后的EBITDA不反映此类更换所需的任何现金 ; |
● | 调整后的EBITDA不反映收入或其他税收或支付任何税款所需的现金; 和 |
● | 我们行业中的其他 公司计算调整后EBITDA的方式可能与我们不同,因此可能会限制其作为比较指标的有用性。 |
由于这些限制,调整后的EBITDA不应被视为我们可用于投资于业务增长的可自由支配现金的衡量标准 ,也不应被视为衡量符合GAAP的业绩的衡量标准。我们主要依靠我们的GAAP结果,并仅提供调整后的EBITDA作为补充信息,从而弥补了这些限制。
流动性 与资本资源
流动性 描述公司产生足够现金流以满足其业务运营的现金需求的能力,包括营运资金需求、偿债、收购、合同义务和其他承诺。我们根据我们来自运营的现金流以及它们是否足以为我们的运营和投资活动提供资金来评估流动性。截至2023年3月31日(继任者),我们的主要流动性来源是6,724,000美元的现金和现金等价物。
融资 义务和要求
截至2023年3月31日(继任者),公司的营运资本盈余约为3,052,000美元,现金及现金等价物约为6,724,000美元。截至2023年3月31日(继任)止期间,本公司的净收入约为2,758,000美元。在截至2023年3月31日(后续)期间,公司使用了约4431000美元的现金 用于经营活动。
公司不能向您保证我们将获得足以支持我们的运营的收入,或者我们将永远盈利。如果我们从业务组合中获得的资源不足以满足我们的现金需求,我们可能会进行股权或债务融资交易。这些交易预计将为我们提供额外的现金,以满足我们短期和长期的资本和流动性需求 。如果无法获得融资,或者如果融资条款不如我们预期的那么可取,我们可能会 被迫采取措施减少我们的资本或运营支出,包括不寻找潜在的收购机会、 或裁员,这可能会对我们的业务、运营业绩、财务状况和前景产生不利影响。我们的业务 受到新冠肺炎疫情和总体宏观经济状况的影响,并可能继续受到影响。虽然我们一直能够 继续远程运营,但我们已经并将继续受到某些产品需求的影响以及某些项目和客户订单的延迟,原因是疫情期间客户设施部分或完全关闭,或者客户的财务状况和投资我们技术的能力存在不确定性 。
新冠肺炎和总体宏观经济状况可能继续影响我们的运营结果的总体影响仍然不确定,也不能保证我们将能够继续经历同样的增长,或者不会出现实质性的不利影响受影响。 公司在运营中的经常性亏损和现金使用情况是持续关注的指标,但公司目前的流动性状况和进入资本市场的机会,本公司相信,自本财务报表发布之日起至少一年的时间内,本公司有能力缓解此类担忧。
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流动性 与资本资源
公司用于经营、投资和融资活动的净现金流量和某些余额如下(以千为单位):
继任者 | 前身 | |||||||||||
从
3月15日起, 2023至 3月31日, 2023 | 第
个期间自 1月1日, 2023至 3月14日, 2023 | 三个月
月 已结束 3月31日, 2022 | ||||||||||
由提供的现金 流量(用于) | ||||||||||||
净额 经营活动中使用的现金 | $ | (4,431 | ) | $ | (5,144 | ) | $ | (4,140 | ) | |||
净额 投资活动提供的(用于)现金 | 9,980 | (54 | ) | (51 | ) | |||||||
融资活动提供的现金净额 | (328 | ) | 8,892 | 4,553 | ||||||||
汇率对现金的影响 | - | 1 | 4 | |||||||||
现金和现金等价物净增长 | $ | 5,221 | $ | 3,695 | $ | 366 |
继任者 | 前身 | |||||||
2023年3月31日 | 12月31日, 2022 | |||||||
现金 和现金等价物 | $ | 6,724 | $ | 6,308 | ||||
营运资本盈余 | $ | 3,052 | $ | 3,154 |
截至2023年3月31日(前身)、2023年3月14日(前身)和2022年3月31日(前身)终了三个月期间的业务活动
继任者 | 前身 | |||||||||||
从
3月15日起, 2023至 3月31日, 2023 | 第
个期间自 1月1日, 2023至 3月14日, 2023 | 三个月
月 已结束 3月31日, 2022 | ||||||||||
净收益(亏损) | $ | 2,758 | $ | (4,380 | ) | $ | (1,671 | ) | ||||
非现金收入和支出 | (3,113 | ) | 1,200 | (1,272 | ) | |||||||
经营资产和负债净变化 | (4,076 | ) | (1,964 | ) | (1,197 | ) | ||||||
净额 经营活动中使用的现金 | $ | (4,431 | ) | $ | (5,144 | ) | $ | (4,140 | ) |
56
截至2023年3月31日(前身)、2023年3月14日(前身)以及截至2022年3月31日(前身)的三个月投资活动产生的现金流
截至2023年3月31日止期间(后继者)的投资活动所提供的现金流量净额约为9980,000美元,而截至2023年3月14日(前身)的期间及截至2022年3月31日(前身)的三个月内投资活动所使用的现金流量净额分别约为54,000美元及51,000美元。截至2023年3月31日(后续)期间,与投资活动有关的现金流包括购买物业和设备的23.0万美元,以及与业务合并相关的现金10,003万美元 。截至2023年3月14日(前身)期间,与投资活动相关的现金流包括9000美元用于购买财产和设备,45000美元用于投资资本化的 软件。在截至2022年3月31日(前身)的三个月内,与投资活动有关的现金流包括用于购买财产和设备的1.2万美元 和用于投资资本化软件的3.9万美元。
截至2023年3月31日(前身)、2023年3月14日(前身)以及截至2022年3月31日(前身)的三个月的融资活动产生的现金流
截至2023年3月31日(前身)的融资活动所使用的现金流量净额 为328,000美元,而截至2023年3月14日(前身)和截至2022年3月31日(前身)的三个月期间融资活动提供的现金流量净额 分别约为8,892000美元和4,553,000美元。在截至2023年3月31日(继承人)的期间内,本公司因偿还关联方本票而支付了3.28万美元的现金流出。在截至2023年3月14日(前身)期间,公司从母公司收到了9,089,000美元的现金流量,并支付了197,000美元的收购负债支付 现金流出。在截至2022年3月31日(前身)的三个月内,本公司从母公司收到了6,444,000美元的现金流量,并分别支付了104,000美元和1,787,000美元的现金流出,这些现金流出与基于股票的薪酬相关的税款和支付收购负债。
表外安排 表内安排
我们 没有任何表外担保、利率互换交易或外币合约。我们不从事涉及非交易所交易合约的交易活动。
合同义务和承诺
合同义务是我们有义务支付的现金,作为我们在业务过程中签订的某些合同的一部分。我们的 合同义务包括资产负债表中包含的经营租赁负债和收购负债。截至2023年3月31日(继任者),经营租赁的总债务约为5.71亿美元,其中约1.95亿美元预计将在未来12个月内支付。
关于市场风险的定量和定性披露
不适用 。
57
关键会计估算
我们的财务报表是根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制的。在编制财务报表时,我们需要对未来事件作出假设和估计,并应用影响资产、负债、收入、费用和相关披露报告金额的判断 。我们的假设、估计和判断基于历史经验、当前趋势和管理层认为在编制我们的精简合并财务报表时相关的其他因素。我们定期审查会计政策、假设、估计和判断 以确保我们的财务报表按照公认会计原则公平和一致地列报。然而,由于未来事件及其影响不能确定 ,实际结果可能与我们的假设和估计不同,这种差异可能是实质性的。
我们的重要会计政策在简明综合财务报表的附注2中讨论,该附注2包括在本文件的其他部分 。我们认为,以下会计估计对于全面理解和评估我们报告的财务结果是最关键的,它们需要我们做出最困难、最主观或最复杂的判断,因为需要对本质上不确定的事项的影响进行 估计。在备案文件中列出的期间内,估计没有任何变化 。从历史上看,管理层估计的变化并不大。
收入 确认
当承诺的产品或服务的控制权转让给其客户时,公司确认收入,金额反映了公司预期有权以这些产品或服务换取的对价。公司的收入来自 软件即服务和企业应用软件的专业服务。
我们与客户签订的合同通常包括承诺转让多种不同的产品和服务。
我们的 许可证以永久许可证或定期许可证的形式销售,协议通常包含维护和专业 服务的各种组合,这些服务作为单独的绩效义务入账。在确定应如何确认收入时,使用了五步流程 ,这需要在收入确认流程中进行判断和估计。应用ASC 606所需的最关键判断来自客户的收入确认,我们的收入确认政策涉及确定不同的履约义务 。
● | 与订用软件作为服务合同相关的收入 使用 产出方法(提供软件的天数)随时间推移确认,因为我们提供对其 服务的持续访问。 |
● | 专业 服务收入采用完工百分比法核算。一旦可以可靠地估计合同的结果,合同收入就会按合同完成阶段的比例在经营报表中确认。对这些 合同进行会计处理涉及使用估计数来确定将发生的合同总成本。 |
● | 专业 固定费用合同下的服务收入使用输入法(直接人工工时)随时间确认,以确认合同期限内的收入。我们选择了 确认发票开票权收入的实际权宜之计,因为我们的对价权直接对应于迄今完成的绩效对客户的价值 。 |
我们 还会考虑安排是否有任何折扣、材料权利或指定的未来升级可能代表额外的履行义务 。我们以即时付款折扣和回扣的形式提供折扣,以降低服务级别百分比。我们已 确定,最可能的金额方法对于提供这些折扣和返点的合同最有用,因为合同 有两个潜在结果,预计不会出现已确认的累计收入的显著逆转。折扣 历来并不显著,但我们将继续根据历史经验、预期的 业绩和我们的最佳判断来监控和评估这些预估。许可证的续订或延期被评估为不同的许可证(即,不同的商品或服务), 在(1)实体向客户提供不同的许可证(或使许可证可用)和(2)客户能够使用不同的许可证并从中受益之前,无法确认归因于不同的商品或服务的收入。如果这些判断中的任何一项发生变化 ,可能会导致我们在特定时期报告的收入金额大幅增加或减少。
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商誉, 收购的无形资产和其他长期资产-减值评估
长期资产按可识别现金流基本上独立于其他资产现金流的最低水平进行分类以确认和计量减值。针对长期资产的减值测试要求我们评估长期资产的可回收性,方法是将其账面净值与与我们使用和最终处置资产直接相关并产生的未贴现估计未来现金流的总和进行比较。如果一组长期资产的账面净值超过相关的 未贴现估计未来现金流量的总和,我们将被要求记录相当于账面净值超过公允价值的减值费用。
在评估我们的长期资产(包括财产和设备以及有限寿命的无形资产)的可回收性时,我们对估计的未来现金流和其他因素做出了 假设。其中一些假设涉及高度判断, 对评估结论产生重大影响。这些假设包括估计未贴现的未来现金流, 包括对可比销售额、运营费用、维护物业和设备的资本需求以及资产组剩余价值的预测。我们根据历史经验和对未来业绩的假设,基于业务计划和预测、最近的经济和业务趋势以及竞争条件来制定估计。如果我们的估计或相关假设在未来发生变化,我们可能需要记录减值费用。根据我们的评估,我们没有记录截至2023年3月31日(后继者)或截至2022年12月31日(前身)的年度与长期资产相关的减值费用 。
当事件或情况表明 有必要修订剩余摊销期限时,我们 评估长期资产和可识别无形资产的剩余使用寿命。此类事件或情况可能包括(但不限于): 过时、需求、竞争和/或其他经济因素的影响,包括我们所在行业的稳定性、已知的技术进步、立法行动或监管环境的变化。如果估计剩余使用年限发生变化 ,长期资产和可识别无形资产的剩余账面价值将在修订后的剩余使用年限 期间进行预期摊销。我们已确定,截至2023年3月14日(前身)、截至2023年3月31日(后继者)的期间以及截至2022年3月31日(前身)的三个月内没有发生任何事件或情况,这将表明 与我们的任何长期资产相关的剩余摊销期限的修订。因此,我们认为,长寿资产的当前估计使用年限反映了预期对未来现金流作出贡献的期间,因此被认为是适当的。
我们 已记录与业务合并相关的商誉和其他无限期资产。商誉是指收购成本超过被收购公司有形和无形资产净值公允价值的部分,不摊销。活期不定无形资产 在企业合并收购之日按公允价值列报。商誉的可回收性至少每年评估一次,且当事件或环境变化显示账面值可能无法收回时。
我们 首先分析商誉以评估定性因素,如宏观经济状况、商业环境变化和报告单位特定事件,以确定报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面金额,以此作为确定是否需要按要求进行详细商誉减值测试的基础。可能性大于非可能性 阈值定义为可能性大于50%。如果我们绕过定性评估或得出结论认为报告单位的公允价值低于其账面价值的可能性更大,则我们通过将报告单位的公允价值与其账面价值进行比较来执行量化减值测试。我们使用收入和市场方法的权重来计算报告单位的估计公允价值。对于收益法,我们使用内部开发的贴现现金流模型,其中包括管理层做出的以下假设:基于假设的长期增长率和需求趋势对收入、费用和相关现金流的预测 ;预计未来投资将增长新的单位;和估计贴现率。对于市场方法,我们主要使用基于市场可比性的内部分析。我们基于其历史数据和经验、第三方评估、行业预测、微观和宏观总体经济状况预测以及其预期做出这些假设。由于我们对公允价值的估计存在固有的变量,假设的差异可能会对我们的减值分析结果产生重大影响 。
59
递延的 所得税
根据ASC 740“所得税”(“ASC 740”),管理层定期评估实现其所得税优惠和确认其递延税项资产的可能性。在评估是否需要任何估值拨备时,管理层将评估是否更有可能部分或全部递延税项资产无法在司法管辖范围内变现 。最终,递延税项资产的变现取决于在可扣除暂时性差异和/或可利用税收抵免和/或税收损失结转的期间产生的未来应纳税所得额 。在进行分析时,管理层会考虑正反两方面的证据,包括过往财务表现、过往盈利模式、未来盈利预测、税务筹划策略、经济及业务趋势,以及在合理时间内结转经营亏损净额的可能性。为此,管理层考虑了(I)我们在前几年有过历史亏损,无法 预期产生足够水平的未来利润以实现我们的递延税项资产;(Ii)税收 规划策略和(Iii)截至2023年3月31日(后续)期间的未来收入是否充足,这是基于某些 经济状况和截至2023年3月31日的历史亏损。经考虑该等因素后,管理层认为应就本公司于2023年3月31日(继承人)及 2022年12月31日(前身)的递延税项资产设立全额估值准备,且毋须报告未确认税项优惠的负债。
指导意见还讨论了相关利息的分类和所得税的处罚。本公司的政策是将不确定税收头寸的利息和罚款记录为所得税费用的一个组成部分。在截至2023年3月31日(前身)、截至2023年3月14日(前身)或截至2022年3月31日(前身)的三个月内,未记录利息或罚款。
业务组合
我们采用收购会计方法对企业合并进行会计核算,因此,被收购企业的资产和负债按其在收购之日的公允价值入账。购买价格超出估计公允价值的部分计入商誉。在完成更详细的分析之前记录的收购净资产的估计公允价值的任何变化,但不超过收购之日起一年,将把可分配的收购价格金额 更改为商誉。对我们的财务业绩有重大影响的任何收购价格分配的任何后续变化都将进行调整。所有 采购成本均在发生时计入费用。与业务合并相关的单独确认的交易通常在收购日期之后计入费用 。企业合并和减值会计的应用需要使用重大的估计和假设。
收购后,自收购之日起及之后,账户和经营结果将合并,并从收购之日起计入我们的 财务报表。
衍生产品 担保负债
我们根据ASC 815-40中包含的指导对权证进行 会计处理,根据该指导,权证不符合权益处理标准 ,必须作为负债记录。因此,我们将权证按其公允价值归类为负债,并在每个报告期将权证调整为公允价值。该负债须于每个资产负债表日重新计量,直至行使为止, 而公允价值的任何变动均在我们的简明综合经营报表中确认。我们采用公共认股权证所报的 市场价格作为权证在每个相关日期的公允价值。
60
截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度相比
下表列出了我们在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的经营业绩。此数据应与本注册声明中其他地方包含的我们的财务报表和相关附注一起阅读,并通过引用本报告中的此类财务报表和相关附注来对其全文进行限定。
截至12月31日止的年度 | ||||||||||||||||||||||||
2022 | 2021 | |||||||||||||||||||||||
的百分比 | 的百分比 | $ | % | |||||||||||||||||||||
(除百分比外,以千为单位) | 金额 | 收入 | 金额 | 收入 | 变化 | 改变* | ||||||||||||||||||
收入 | $ | 8,470 | 100 | % | $ | 6,368 | 100 | % | $ | 2,102 | 33 | % | ||||||||||||
收入成本 | 2,064 | 24 | % | 1,646 | 26 | % | 418 | 25 | % | |||||||||||||||
毛利 | 6,406 | 76 | % | 4,722 | 74 | % | 1,684 | 36 | % | |||||||||||||||
运营费用 | 35,431 | 418 | % | 49,225 | 773 | % | (13,794 | ) | (28 | )% | ||||||||||||||
运营亏损 | (29,025 | ) | (343 | )% | (44,503 | ) | (699 | )% | 15,478 | (35 | )% | |||||||||||||
其他收入(费用) | 3 | 0 | % | 1 | 0 | % | 2 | 200 | % | |||||||||||||||
所得税拨备 | (153 | ) | (2 | )% | 2,527 | 40 | % | (2,680 | ) | 106 | % | |||||||||||||
净亏损 | $ | (29,175 | ) | (344 | )% | $ | (41,975 | ) | (659 | )% | 12,800 | (30 | )% |
* | 用于计算美元和百分比变化的金额 是以千为单位的数字。因此,此项中的 计算可能四舍五入到最接近的十万,但可能不会产生相同的结果。 |
收入
截至2022年12月31日的年度收入为850万美元,而上一年同期为640万美元,增长约210万美元,增幅约为33%。这一增长主要是由于2022年从智能办公应用程序销售中获得的整整12个月的收入,而在2021年收购Design Reader后,2021年移动应用程序销售仅有8个月的收入。
毛利
截至2022年12月31日的年度收入成本为210万美元,而前一年同期为160万美元。收入成本增加约40万美元,或约25%,主要是由于年内CXApp产品线销售额增加,导致托管费用和与销售专业服务相关的成本增加。
截至2022年12月31日的年度毛利率为76%,而截至2021年12月31日的年度毛利率为74%。这一利润率的增长主要是由于2022年的智能办公应用销售比2021年的更高,后者的总体毛利率更高。
运营费用
截至2022年12月31日的年度的运营费用为3,540万美元,截至2021年12月31日的同期为4,920万美元。在这1,380万美元的减值中,商誉减值减少640万美元,因溢价支出的变化而减少940万美元,基于股票的补偿减少250万美元,但被增加约290万美元所抵消,这主要是由于采取行动完成CXApp收购而导致的运营费用增加,增加了未实现汇兑亏损140万美元,以及销售和营销费用增加了约20万美元。鉴于公司目前的流动资金状况,公司已采取措施降低运营费用。展望未来,CXApp预计将降低收购/融资 交易成本、未实现亏损、2022年第四季度和2023年第一季度裁员导致的薪酬下降,以及专业费用和保险费用的下降。
运营亏损
截至2022年12月31日的年度运营亏损为2,900万美元,而前一年同期为4,450万美元。亏损减少1,550万美元,主要是由于营运开支减少1,380万美元,加上毛利率增加约170万美元。
61
其他 收入/(支出)
截至2022年、2022年和2021年12月31日止年度的其他 收入/支出分别约为10万美元和10万美元,两者之间的差异微不足道。
所得税拨备
截至2022年12月31日的年度的所得税亏损为20万美元,截至2021年12月31日的年度的所得税优惠约为250万美元。截至2021年12月31日止年度的净所得税优惠与收购Design Reader无形资产后发放估值免税额而产生的递延 税务优惠有关。
净亏损
截至2022年12月31日止年度的净亏损为2,920万美元,上年同期则为4,200万美元。 亏损减少约1,280万美元主要是由于营运开支减少1,380万美元 以及较高的毛利率170万美元,但被较低的所得税优惠约270万美元所抵销。
非公认会计准则 财务信息
EBITDA
此 报告包括一项非GAAP衡量标准,我们使用该衡量标准来补充我们根据美国GAAP提出的结果。EBITDA被定义为扣除利息和其他收入、税项、折旧和摊销前的收益。调整后的EBITDA被我们的管理层用作管理业务的矩阵 。它被定义为EBITDA加上对其他收入或支出项目、非经常性项目和基于非现金股票的薪酬的调整。调整后的EBITDA是我们认为对投资者和分析师有用的业绩衡量标准,因为它说明了与我们核心的经常性运营结果相关的基本财务和业务趋势,并增强了不同时期的可比性 。
调整后的EBITDA不是美国公认会计原则下的公认衡量标准,也不打算替代任何美国公认会计原则财务衡量标准,而且,根据 计算,可能无法与其他行业或同一行业内其他公司的其他类似名称的绩效衡量标准相比较。投资者在将我们的非GAAP指标与其他 公司使用的任何类似名称的指标进行比较时应谨慎行事。此非GAAP衡量标准不包括美国GAAP要求的某些项目,不应视为根据美国GAAP报告的信息 的替代。下表显示了我们调整后的EBITDA,并与所示期间的净收入进行了核对(以千为单位)。
截至 年内 | ||||||||
12月31日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
净亏损 | $ | (29,175 | ) | $ | (41,975 | ) | ||
利息和其他收入 | 4 | 1 | ||||||
税费(福利) | 153 | (2,527 | ) | |||||
折旧及摊销 | 4,531 | 3,571 | ||||||
EBITDA | (24,487 | ) | (40,930 | ) | ||||
根据以下因素调整: | ||||||||
收购交易/融资成本 | 16 | 628 | ||||||
收益补偿费用/(收益) | (2,827 | ) | 6,524 | |||||
专业服务费 | - | 683 | ||||||
商誉减值 | 5,540 | 11,896 | ||||||
票据、贷款、投资的未实现收益 | 1,478 | (185 | ) | |||||
基于股票的薪酬--薪酬和相关福利 | 1,640 | 4,120 | ||||||
遣散费 | 754 | 135 | ||||||
调整后的EBITDA | $ | (17,886 | ) | $ | (17,129 | ) |
62
我们 依赖调整后的EBITDA,这是一项非GAAP财务指标,适用于以下项目:
● | 将我们目前的经营业绩与同期以及同行业其他公司的经营业绩进行 比较; |
● | 作为将资源分配给各种项目的依据; |
● | 作为评估收购、运营替代方案和战略决策的潜在经济结果的措施;以及 |
● | 以 内部评估我们员工的绩效。 |
我们 在上面展示了调整后的EBITDA,因为我们相信它向投资者传达了有关我们经营业绩的有用信息。我们 认为,考虑到我们的GAAP结果和对净收益(亏损)的对账,它为投资者提供了另一种查看我们业务的方式。通过包含这些信息,我们可以为投资者提供对我们业务的更完整的了解。具体地说, 我们将调整后的EBITDA作为补充披露,原因如下:
● | 我们 相信调整后的EBITDA是投资者评估业务经营业绩的有用工具 ,不受利息、所得税、折旧和摊销以及包括收购交易和融资成本在内的其他非现金项目的影响。盈利 补偿费用、专业服务费、商誉减值、未实现收益、基于股票的补偿、遣散费、利息收入和支出以及所得税优惠。 |
● | 我们 认为,向投资者提供管理层用来评估我们的经营业绩的标准经营指标是有用的。 |
● | 我们 相信调整后EBITDA的使用有助于将我们的业绩与其他公司进行比较。 |
即使 尽管我们认为调整后的EBITDA对投资者有用,但作为一种分析工具,它确实有局限性。因此,我们强烈敦促投资者 不要孤立地考虑这一指标,或将其作为净收益(亏损)和根据公认会计原则编制的其他综合经营报表数据的替代品。其中一些限制包括以下事实:
● | 调整后的EBITDA不反映我们的现金支出或未来资本支出或合同承诺的需求。 |
● | 调整后的EBITDA不反映我们营运资金需求的变化或现金需求; |
● | 调整后的EBITDA不反映支付债务利息或本金所需的重大利息支出或现金需求。 |
● | 虽然折旧和摊销是非现金费用,但正在折旧和摊销的资产未来经常需要更换,调整后的EBITDA不反映此类更换所需的任何现金 ; |
● | 调整后的EBITDA不反映收入或其他税收或支付任何税款所需的现金; 和 |
● | 我们行业中的其他 公司计算调整后EBITDA的方式可能与我们不同,因此可能会限制其作为比较指标的有用性。 |
由于这些限制,调整后的EBITDA不应被视为我们可用于投资于业务增长的可自由支配现金的衡量标准 ,也不应被视为衡量符合GAAP的业绩的衡量标准。我们主要依靠我们的GAAP结果,并仅提供调整后的EBITDA作为补充信息,从而弥补了这些限制。
63
流动性 与资本资源
流动性 描述公司产生足够现金流以满足其业务运营的现金需求的能力,包括营运资金需求、偿债、收购、合同义务和其他承诺。我们根据我们来自运营的现金流以及它们是否足以为我们的运营和投资活动提供资金来评估流动性。由于认购权证的行使价与A类普通股目前的交易价格相差较大,因此本公司于业务合并后的资本资源及流动资金状况预计不会有所改善,因此本公司有大量的赎回 ,以及本公司行使权证的行使价与A类普通股目前的交易价格相差较大而不可能从行使权证中获得可观收益。
截至2022年12月31日,我们的主要流动性来源是630万美元的现金。作为与KINS业务合并的一部分,我们的净现金头寸在交易完成时增加到1,000万美元。此外,净现金头寸进一步增加,我们从KINS信托账户获得了160万美元。总净现金头寸将减去业务合并的交易费用 ,估计约为120万美元。
根据本注册声明转售股票可能会影响投资者的情绪,从而影响公司筹集额外资本的能力,从而可能导致对公司证券的需求减少。此外,股票转售可能导致 现有股东的股权被稀释,并对公司证券的市场价格构成下行压力,这可能会影响公司以优惠条件吸引新投资者和筹集资金的能力。
融资 义务和要求
截至2022年12月31日,公司的营运资本盈余约为320万美元,现金约为630万美元。 截至2022年12月31日的年度,公司净亏损约2920万美元。在截至2022年12月31日的年度内,公司使用了约1,890万美元现金用于经营活动。作为InPixon(“InPixon”)集团公司的一部分 ,公司历来依赖InPixon提供营运资金和融资需求,直到交易结束, 因为InPixon使用集中化的方法进行现金管理和运营融资。与本公司有关的财务交易 通过母公司投资净额入账。因此,在合并后的分拆财务报表中,InPixon的现金、现金等价物或债务均未在合并后的分拆财务报表中分配给本公司,但截至2022年12月31日, 可能已表示为设计反应堆、InPixon加拿大和InPixon菲律宾银行账户的现金余额除外。母公司净投资代表InPixon在公司记录的净资产中的权益。本公司与InPixon之间的所有重大交易 均已包括在随附的合并分拆财务报表中。与InPixon的交易反映在随附的合并权益变动表中,作为“母公司的净投资”,并在随附的合并资产负债表中反映在“母公司的净投资”中。本公司的损益表包括: 本公司可明确确认的收入和支出,加上根据管理层认为适合成本性质的方法分配的某些公司间接费用或其他分摊成本 。组成本公司的业务之间的所有重大公司间账户和交易 已在随附的合并财务报表中注销。作为剥离交易的一部分,InPixon提供了所需的现金,使公司在交易完成时拥有1,000万美元的现金余额 。
公司不能向您保证我们将获得足以支持我们的运营的收入,或者我们将永远盈利。如果我们从业务组合中获得的资源不足以满足我们的现金需求,我们可能会进行股权或债务融资交易。这些交易预计将为我们提供额外的现金,以满足我们短期和长期的资本和流动性需求 。如果无法获得融资,或者如果融资条款不如我们预期的那么可取,我们可能会 被迫采取措施减少我们的资本或运营支出,包括不寻找潜在的收购机会、 或裁员,这可能会对我们的业务、运营业绩、财务状况和前景产生不利影响。我们的业务 受到新冠肺炎疫情和总体宏观经济状况的影响,并可能继续受到影响。虽然我们一直能够 继续远程运营,但由于疫情期间客户设施部分或完全关闭,或者由于客户财务状况和投资我们技术的能力存在不确定性,我们已经并将继续受到某些产品的需求以及某些项目和客户订单的延迟的影响。
尽管面临这些挑战,但由于在2021年第二季度增加了新的CXApp产品线,我们在截至2022年12月31日的年度实现了总收入的增长。新冠肺炎和总体宏观经济状况可能继续影响我们的经营业绩的总体影响仍然不确定,也不能保证我们将能够继续经历同样的增长或不会受到实质性的不利影响。公司运营中的经常性亏损和现金使用是持续关注的指标;然而,鉴于公司目前的流动性状况,公司已采取行动减少运营费用并扩大跑道。这一点,加上它将在KINS交易中获得的资本,使该公司相信,自这些合并的分拆财务报表发布之日起至少一年的时间内,它有能力缓解这种担忧。
64
与2021年12月31日相比,截至2022年12月31日的流动资金和资本资源
本公司截至2022年、2022年和2021年12月31日止年度用于经营、投资和融资活动的净现金流量及截至上述期间末的某些余额如下(以千计):
截至 年内 | ||||||||
12月31日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
用于经营活动的现金净额 | $ | (18,895 | ) | $ | (16,919 | ) | ||
用于投资活动的现金净额 | (482 | ) | (15,469 | ) | ||||
融资活动提供的现金净额 | 20,728 | 37,330 | ||||||
外汇汇率变动对现金的影响 | (71 | ) | (61 | ) | ||||
现金及现金等价物净增加情况 | $ | 1,280 | $ | 4,881 |
自.起 12月31日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
现金和现金等价物 | $ | 6,308 | $ | 5,028 | ||||
营运资本盈余(赤字) | $ | 3,154 | $ | (9,702 | ) |
截至2022年和2021年12月31日止年度的经营活动
本期间经营活动中使用的现金净额包括(千):
截至 年内 | ||||||||
12月31日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
净亏损 | $ | (29,175 | ) | $ | (41,975 | ) | ||
非现金收入和费用 | 10,133 | 23,585 | ||||||
营业资产和负债净变动 | 147 | 1,471 | ||||||
用于经营活动的现金净额 | $ | (18,895 | ) | $ | (16,919 | ) |
截至2022年12月31日的年度的非现金收入和支出约为1,010万美元,主要包括以下 (以千计):
$ | 4,531 | 折旧及摊销 | ||
266 | 使用权资产摊销 | |||
1,640 | 作为公司运营一部分发行的认股权证和期权的基于股票的薪酬支出 | |||
1,478 | 票据上的未实现亏损 | |||
5,540 | 商誉减值 | |||
(2,827 | ) | 分红付款费用 | ||
(495 | ) | 其他 | ||
$ | 10,133 | 非现金费用总额 |
65
截至2022年12月31日的年度营业资产和负债变动中使用的净现金总额约为10万美元,主要包括以下内容(以千计):
$ | 109 | 应收账款和其他应收账款减少 | ||
244 | 库存、其他流动资产和其他资产减少 | |||
400 | 应付帐款增加 | |||
583 | 应计负债和其他负债增加 | |||
(257 | ) | 经营租赁负债减少 | ||
(932 | ) | 递延收入减少 | ||
$ | 147 | 用于经营性资产和负债变动的现金净额 |
截至2021年12月31日的年度的非现金收入和支出约为2360万美元,主要包括以下 (以千计):
$ | 3,571 | 折旧及摊销 | ||
257 | 使用权资产摊销 | |||
4,120 | 作为公司运营一部分发行的认股权证和期权的基于股票的薪酬支出 | |||
(185 | ) | 票据上的未实现损益 | ||
(2,591 | ) | 递延所得税 | ||
11,897 | 商誉减值 | |||
6,524 | 分红付款费用 | |||
(8 | ) | 其他 | ||
$ | 23,585 | 非现金费用总额 |
截至2021年12月31日的年度营业资产和负债变动中使用的净现金总额约为150万美元,主要包括以下内容(以千计):
$ | 255 | 应收账款和其他应收账款减少 | ||
(427 | ) | 增加库存、其他流动资产和其他资产 | ||
69 | 应付帐款增加 | |||
892 | 应计负债和其他负债增加 | |||
(275 | ) | 经营租赁负债减少 | ||
957 | 递延收入增加 | |||
$ | 1,471 | 用于经营性资产和负债变动的现金净额 |
截至2022年12月31日和2021年12月31日的投资活动现金流
2022年用于投资活动的净现金流量约为50万美元,而2021年用于投资活动的现金流量净额约为1550万美元。在截至2022年12月31日的年度内,与投资活动相关的现金流包括用于购买物业和设备的10万美元和用于投资资本化软件的40万美元。截至2021年12月31日的年度内,与投资活动相关的现金流包括用于购买物业和设备的20万美元、用于投资资本化软件的20万美元、用于收购CXApp的1500万美元、用于收购 无形资产的10万美元以及用于收购Visualix的10万美元。
截至2022年12月31日和2021年12月31日的融资活动现金流
截至2022年12月31日的年度内,融资活动提供的净现金流为2,070万美元。在截至2021年12月31日的年度内,融资活动提供的净现金流为3730万美元。在截至2022年12月31日的年度内, 公司从InPixon收到了2600万美元的现金流,支付了10万美元与 限制性股票单位净股份结算相关的税款,并支付了510万美元与收购CXApp相关的负债。在截至2021年12月31日的年度内,本公司从InPixon收到现金流3,900万美元,支付了70万美元与限制性股票单位股票净结算相关的税款,支付了与CXApp收购相关的50万美元负债,并向Locality Systems Inc.的收购前股东支付了50万美元的收购负债 。
66
表外安排 表内安排
我们 没有任何表外担保、利率互换交易或外币合约。我们不从事涉及非交易所交易合约的交易活动。
合同义务和承诺
合同义务是我们有义务支付的现金,作为我们在业务过程中签订的某些合同的一部分。我们的 合同义务包括经营租赁负债和收购负债,这些负债包括在我们的合并资产负债表 中。截至2022年12月31日,经营租赁的总债务约为70万美元,其中约30万美元预计将在未来12个月内支付。截至2022年12月31日,我们与CXApp相关的收购负债约为20万美元,其中所有债务预计将在未来12个月内支付。
关于市场风险的定量和定性披露
我们 该等账户并未出现任何重大亏损,管理层亦不认为该等账户存在任何重大信用风险。 无风险利率是基于与股票期权预期期限一致的国库工具。我们 使用假设的股息率为零,因为我们从未支付过股息,目前也没有计划为我们的普通股支付任何股息。 我们会在发生没收时对其进行核算。
关键会计政策和估算
我们的合并财务报表是根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制的。在编制我们的合并分拆财务报表时,我们需要对未来事件作出假设和估计,并应用影响资产、负债、收入、费用和相关披露的报告金额的判断。 我们的假设、估计和判断基于历史经验、当前趋势和管理层认为在我们编制合并财务报表时 相关的其他因素。我们定期审查会计政策、 假设、估计和判断,以确保我们的合并分拆财务报表按照公认会计原则公平和符合 列报。然而,由于未来事件及其影响不能确定,实际结果可能与我们的 假设和估计不同,这种差异可能是实质性的。
我们的 重要会计政策在合并分拆财务报表的附注2中进行了讨论,这些合并分拆财务报表包括在本申请的其他地方。我们认为,以下会计估计对于全面理解和评估我们报告的财务结果是最关键的,它们需要我们做出最困难、最主观或最复杂的判断,因为需要对本质上不确定的事项的影响进行估计 。在备案文件中列出的时间段内,估计没有发生任何变化。从历史上看,管理层估计的变化并不大。
收入 确认
当承诺的产品或服务的控制权转移给其客户时,公司确认收入,其金额反映了公司预期有权用来交换这些产品或服务的对价。该公司的收入来自 软件即服务、其企业应用系统的设计和实施服务以及与其系统一起完成的工作的专业服务 。
我们与客户签订的合同通常包括承诺转让多种不同的产品和服务。我们的许可证以永久许可证或定期许可证的形式销售,协议通常包含维护和专业服务的各种组合,并将其作为单独的绩效义务进行 核算。在确定应如何确认收入时,使用了五步流程,这需要在收入确认流程中进行判断和估计。应用ASC 606所需的最关键判断来自客户的收入确认 ,我们的收入确认政策与确定不同的业绩义务有关。
● | 我们为硬件和软件产品的销售收取固定对价。收入在客户拥有产品所有权且所有权的风险和回报已转移时确认 。 |
67
● | 与作为服务合同的软件相关的收入 使用产出方法 (提供软件的天数)随着时间推移而确认,因为我们提供对其服务的持续访问。 |
● | 设计和实施收入采用完工百分比法核算。由于 一旦合同的结果可以可靠地估计,合同收入在合并经营报表中按合同完成阶段的比例确认。 这些合同的核算涉及使用估计数来确定将产生的合同总成本。 |
● | 专业 固定费用合同下的服务收入使用输入法(直接人工工时)随时间确认,以确认合同期限内的收入。我们选择了 确认发票开票权收入的实际权宜之计,因为我们的对价权直接对应于迄今完成的绩效对客户的价值 。 |
● | 我们 使用产出方法 (提供软件的天数)在一段时间内平均确认与维护服务相关的收入,因为我们提供持续的服务,而客户在执行服务时同时 接收和消费我们的绩效所提供的好处。 |
我们 还会考虑安排是否有任何折扣、材料权利或指定的未来升级可能代表额外的履行义务 。我们以即时付款折扣和回扣的形式提供折扣,以降低服务级别百分比。我们已 确定,最可能金额法对于提供这些折扣和返点的合同最有用,因为合同 有两个潜在结果,预计不会出现已确认的累计收入的显著逆转。折扣 历来并不显著,但我们将继续根据历史经验、预期的 业绩和我们的最佳判断来监控和评估这些预估。许可证的续订或延期被评估为不同的许可证(即,不同的商品或服务), 在(1)实体向客户提供不同的许可证(或使许可证可用)和(2)客户能够使用不同的许可证并从中受益之前,无法确认归因于不同的商品或服务的收入。如果这些判断中的任何一项发生变化 ,可能会导致我们在特定时期报告的收入金额大幅增加或减少。
商誉, 收购的无形资产和其他长期资产-减值评估
长期资产按可识别现金流基本上独立于其他资产现金流的最低水平进行分类以确认和计量减值。针对长期资产的减值测试要求我们评估长期资产的可回收性,方法是将其账面净值与与我们使用和最终处置资产直接相关并产生的未贴现估计未来现金流的总和进行比较。如果一组长期资产的账面净值超过相关的 未贴现估计未来现金流量的总和,我们将被要求记录相当于账面净值超过公允价值的减值费用。
在评估我们的长期资产(包括财产和设备以及有限寿命的无形资产)的可回收性时,我们对估计的未来现金流和其他因素做出了 假设。其中一些假设涉及高度判断, 对评估结论产生重大影响。这些假设包括估计未贴现的未来现金流, 包括对可比销售额、运营费用、维护物业和设备的资本需求以及资产组剩余价值的预测。我们根据历史经验和对未来业绩的假设,基于业务计划和预测、最近的经济和业务趋势以及竞争条件来制定估计。如果我们的估计或相关假设在未来发生变化,我们可能需要记录减值费用。根据我们的评估,我们没有记录截至2022年或2021年12月31日的年度与长期资产相关的减值费用 。
当事件或情况表明 有必要修订剩余摊销期限时,我们 评估长期资产和可识别无形资产的剩余使用寿命。此类事件或情况可能包括(但不限于): 过时、需求、竞争和/或其他经济因素的影响,包括我们所在行业的稳定性、已知的技术进步、立法行动或监管环境的变化。如果估计剩余使用年限发生变化 ,长期资产和可识别无形资产的剩余账面价值将在修订后的剩余使用年限 期间进行预期摊销。我们已确定,在截至2022年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度内没有发生任何事件或情况,这将表明与我们的任何长期资产相关的剩余摊销期限的修订。因此, 我们认为长期资产的当前估计使用年限反映了预期为未来现金流贡献 的期间,因此被认为是适当的。
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我们 记录了与收购Locality、Jibestream和CXApp相关的商誉和其他无限期资产。商誉,代表收购成本超过被收购公司有形和无形资产净值公允价值的超额部分, 不摊销。活期不定无形资产在企业合并收购之日按公允价值列报。
商誉的可回收性至少每年评估一次,当事件或环境变化显示账面金额 可能无法收回时。
我们 首先分析商誉以评估定性因素,如宏观经济状况、商业环境变化和报告单位特定事件,以确定报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面金额,以此作为确定是否需要按要求进行详细商誉减值测试的基础。可能性大于非可能性 阈值定义为可能性大于50%。如果我们绕过定性评估或得出结论认为报告单位的公允价值低于其账面价值的可能性更大,则我们通过将报告单位的公允价值与其账面价值进行比较来执行量化减值测试。我们使用收入和市场方法的权重来计算报告单位的估计公允价值。对于收益法,我们使用内部开发的贴现现金流模型,其中包括管理层做出的以下假设:基于假设的长期增长率和需求趋势对收入、费用和相关现金流的预测;预期未来投资将增长新单位;以及估计贴现率。对于市场方法, 我们主要基于市场可比性进行内部分析。我们基于历史数据和经验、第三方评估、行业预测、微观和宏观总体经济状况预测以及预期做出这些假设。由于我们对公允价值的估计存在固有的变量,假设的差异可能会对我们的减值分析结果产生重大影响。例如,仅作为与室内情报报告单位相关的贴现现金流法(收益法)的一部分的贴现率增加或减少100个基点可能会影响报告单位的整体公允价值,按加权平均计算分别减少约200万美元(减少)和250万美元(增加)。
本集团于期内进行减值测试,于截至2022年及2021年12月31日止年度分别录得商誉减值550万美元及1,190万美元。截至2022年12月31日,累计减值变动约为1,740万美元。
递延的 所得税
根据ASC 740“所得税”(“ASC 740”),管理层定期评估实现其所得税优惠和确认其递延税项资产的可能性。在评估是否需要任何估值拨备时,管理层将评估是否更有可能部分或全部递延税项资产无法在司法管辖范围内变现 。最终,递延税项资产的变现取决于在可扣除暂时性差异和/或可利用税收抵免和/或税收损失结转的期间产生的未来应纳税所得额 。在进行分析时,管理层会考虑正反两方面的证据,包括过往财务表现、过往盈利模式、未来盈利预测、税务筹划策略、经济及业务趋势,以及在合理时间内结转经营亏损净额的可能性。为此,管理层考虑了(I)我们在前几年有历史亏损,无法 预期产生足够水平的未来利润以实现递延税项资产的好处;(Ii)税务筹划 策略;以及(Iii)根据某些经济 条件和截至2022年12月31日的历史亏损,截至2022年12月31日及截至2022年12月31日的年度的未来收入是否充足。经考虑上述因素后,管理层认为适宜于于2022年12月31日、2022年12月31日及2021年12月就设计反应堆及InPixon菲律宾的递延税项资产设立全额估值免税额,且无须报告未确认税项优惠的负债。
指导意见还讨论了相关利息的分类和所得税的处罚。本公司的政策是将不确定税收头寸的利息和罚款记录为所得税费用的一个组成部分。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内,未记录利息或罚款。
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业务组合
我们采用收购会计方法对企业合并进行会计核算,因此,被收购企业的资产和负债按其在收购之日的公允价值入账。购买价格超出估计公允价值的部分计入商誉。在完成更详细的分析之前记录的收购净资产的估计公允价值的任何变化,但不超过收购之日起一年,将把可分配的收购价格金额 更改为商誉。对我们的合并财务业绩有重大影响的任何收购价格分配的任何后续变化都将被调整。 所有收购成本均按已发生的费用计入,正在进行的研发成本按公允价值记为无限期无形资产,此后评估减值,直至完成,此时该资产将在其预期使用寿命内摊销。与业务合并相关的单独确认交易通常在收购日期之后计入费用。 业务合并和减值会计的应用需要使用重大估计和假设。
在 收购时,自收购之日起及之后,账户和经营结果合并,并从收购之日起计入我们的 合并财务报表。
职位 会计选举法案
交易完成后,Design Reader将成为JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”。因此,设计反应堆 将有资格利用适用于 不是新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免,包括遵守萨班斯-奥克斯利法案第404节的审计师认证要求,以及要求就高管薪酬和任何之前未获批准的金降落伞付款进行不具约束力的咨询投票。设计反应堆尚未决定是否利用任何或所有这些豁免。如果设计反应堆确实利用了部分或全部这些豁免,一些投资者可能会发现设计反应堆的普通股吸引力下降。其结果 可能是设计反应堆普通股的交易市场不那么活跃,其股价可能更加波动。
此外,《就业法案》第107节规定,新兴成长型公司可利用经修订的1934年《证券交易法》(下称《交易法》)第第13(A)节规定的延长过渡期,以遵守新的或修订的会计准则,这意味着设计反应堆作为一家新兴成长型公司,可以推迟采用某些会计准则,直到这些准则适用于私营公司。设计反应堆已选择利用延长的 过渡期,因此我们的财务报表可能无法与遵守新的或修订的 会计准则的公司的财务报表相比较。JOBS法案第107节规定,我们不选择退出符合新会计准则或修订后的会计准则的延长过渡期的决定是不可撤销的。
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生意场
除 上下文另有要求外,本节中提及的所有“我们”、“我们”或“我们”均指CXApp Inc.
概述
CXApp的 平台是面向企业客户的职场体验平台。我们的技术和解决方案可帮助企业客户为员工、合作伙伴、客户和访客提供一个随时随地工作的全面业务之旅。CXApp提供旨在将人们聚集在一起的原生地图、分析、设备上定位(或ODP)和应用程序技术。
我们的 客户以各种方式使用我们的企业解决方案,包括但不限于工作场所体验、员工参与度、 办公桌和会议室预订、工作场所分析、入住率管理、内容交付、企业通信和通知、 活动管理、实时室内地图、寻路和导航。
我们的企业应用程序平台是当今混合型工作场所和未来工作场所的技术、智能、自动化和体验的交汇点。
企业战略
现在,办公室无处不在。我们相信,让员工和团队能够从他们的个人设备管理不同类型的办公场景 将是许多公司的主要发展方向。
我们 相信,移动应用程序是唯一可以与员工、其他技术和物理空间进行清晰通信的技术。企业 组织正在考虑移动应用程序对于成功管理分散的员工队伍以及不断变化的办公环境 至关重要。我们相信,在未来五年内,所有企业组织都将使用移动应用来管理其工作场所体验 计划。
我们 相信CXApp作为混合工作场所模式的连接点具有得天独厚的定位-通过帮助公司构建更有意义和更高效的工作体验的工作场所体验应用程序将人们聚集在一起。我们通过全面的工作场所方法将关键技术、员工敬业度计划、工作场所自动化和最佳实践付诸实施,因此员工和运营部门可以更快、更可靠地做出影响绩效和提高生产率的数据驱动决策。
通过我们的战略增长模式,我们的目标是将工作场所的每一种体验与CXApp平台联系起来,无论您是谁、身在何处或正在做什么。
业务 模型
CXApp工作区解决方案是面向企业组织的SaaS产品,向组织内的所有员工分发移动应用程序。 它包括一个内容管理系统(或CMS),以便客户可以自主和 自发地调整其工作区设置的配置。
我们的 定价结构包括经常性软件费用以及设置和部署新位置或园区的专业服务费,包括全球和地区层面的数字化地图和配置。
技术 概述
CXApp的 平台是一个全面的工作场所体验解决方案,通过将移动为先的理念引入日常互动和业务需求,帮助客户推动其全球员工的参与度。我们将工作场所体验计划整合到一个无障碍的系统中,因此客户无需托管、管理、支持或维护。我们相信,这将带来低成本、低管理费用和轻松的维护。
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我们技术平台的 优势包括但不限于:
● | 我们的 平台构建在SaaS模式之上,只需进行最少的 定制即可获得现成的产品和服务。 |
● | 多个 用途、功能、技术和合作伙伴都集中在一个平台中,形成了一个中心 枢纽。 |
● | 定期执行 更新、持续增强和维护,以确保所有客户应用程序 均采用行业最佳实践构建。 |
● | 所有 客户应用都托管在一个专属云实例中,以提高安全性和可靠性。 |
● | 每个 客户都可以访问他们自己的内容管理系统合规性和身份验证, 这些内容管理系统内置在平台中。 |
● | IOS移动应用程序本身就使用最新版本的SWIFT框架构建。 |
● | AndroidX移动应用程序采用最新版本的androidX框架构建。 |
● | 安全 和数据隐私协议符合欧盟一般数据保护法规,并且 具有国际标准化组织27001认证。 |
● | 其他 安全许可包括用于Google App Engine的SSL/TLS 1.2、AES256位高级加密 和Google Cloud Key Store。 |
产品和服务
我们的工作场所体验解决方案是面向企业的软件即服务(SaaS)平台。我们的技术平台提供以下核心组件,这些组件协同工作,为世界各地的公司提供令人难以置信的体验。
● | 工作场所 体验-我们的工作场所体验解决方案通过为组织提供全面、位置感知、客户品牌的员工应用程序来增强员工体验 ,以实现更紧密的互联工作场所。此解决方案可帮助组织为员工提供顺畅的工作环境,其功能包括:热办公桌和房间预订、数字地图上的室内导航、全公司新闻馈送、应用内员工名录和工作场所便利设施、以及可预订的机会和体验。 我们的客户包括解决空间利用挑战的设施团队、为员工打造令人难以置信的体验的工作场所运营团队,以及专注于简化其技术堆栈以提高生产力和效率的IT团队。 |
● | 混合会议 -我们的高管简报解决方案可帮助企业组织为办公室内会议、远程会议和混合会议创建高接触、高价值和个性化的客户旅程 。我们的混合型解决方案通过以下方式简化多点客户体验: 一个支持多个会议和多样化地点的环境, 单日或多日使用的议程,以及每个客户简报计划的可定制组件。 |
● | 混合 事件-我们的混合型活动解决方案同时提供移动应用和虚拟活动 功能,通过完全品牌化的端到端活动旅程连接数万远程和面对面的观众。我们的混合型活动平台可以为 企业组织举办多个活动,并通过可定制的议程、实时活动 源、即时通知等功能,在活动前、活动期间和活动后为与会者提供持续的活动参与接触点。 |
● | 映射 解决方案-我们的室内地图解决方案通过将业务数据与地理空间上精确的室内地图相集成来创建室内环境的相关视图,从而帮助企业组织为复杂的室内空间添加 智能。室内地图是支持位置感知、支持物联网(或IoT)的智能办公室不可或缺的一部分 客户驻地内的接触点或设备。开发人员使用我们的地图解决方案 将室内地图添加到应用程序中,通过一套地图实现多种用途。此产品 旨在用作物理空间的数字孪生空间,可用于 设施管理、安全、客户或员工体验、资产跟踪等。 |
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● | 分析 仪表板-我们强大的基于云的分析仪表板使企业组织能够深入了解整个工作场所的房地产、技术和人员交互方式,因此他们 可以做出业务决策,以实现节约、改善员工体验或优化服务。 有了我们的分析平台,我们允许将来自多个传感器和数据源(第三方 传感器、本地地图解决方案和数据)的数据可视化,以供工作场所运营团队采取行动。 |
● | 设备上 定位(或ODP)-我们的设备上定位技术,通常被称为“蓝点”,支持强大的基于位置的使用,并建立在我们的地图 产品的基础上,为企业客户提供在 场地(工作场所、活动展厅等)内提供导航帮助的无缝方式。我们的解决方案可显示用户的精确位置,可在智能手机、智能手表或其他物联网可穿戴设备上运行,并且无需互联网即可操作。 |
产品路线图和增强功能
我们适应行业内技术进步的能力对我们的长期成功和增长至关重要。因此,我们的执行管理层必须持续不断地工作,以确保在新技术问世后迅速适应和利用我们的产品和服务中的新技术 。为了实现这一目标,我们制定了多年产品发展计划 ,其中包括与扩展增强现实(AR)和3D地图使用相关的活动、与我们的合作伙伴进行新的集成以将企业服务连接到我们的应用程序、对我们的桌面预订解决方案进行更改以使用户能够更快、更明智地做出决策,以及改进我们的设备定位解决方案和下文所述的其他计划。
● | 定位由机器学习驱动的创新 -我们正在扩大机器学习和神经网络的使用,以提高我们的 定位和映射的定位精度、可靠性和范围。这些改进将影响我们用于为企业客户提供室内蓝点的设备上定位技术 。在这些增强功能之后, 我们相信我们的产品应该能够使用硬件(包括iOS和Android智能手机、物联网传感器、接入点或BLE信标)帮助提供预测的、更准确的 双向位置信息,以保护和优化我们的部署。此外,我们正在我们的工作场所体验平台上实施预测性AI模型 ,以向我们的客户提供有关其室内空间以及这些空间如何被利用的更具可操作性的见解。我们预计与这些计划相关的某些产品增强功能将在2023年上半年发布,但这是不断发展的技术 ,我们预计将在未来几年继续为其他开发计划分配资源 。 |
● | 映射 和数字双胞胎-我们的高级地图平台构建了一套开发人员 工具,支持跨多个平台的无限体验。我们正在研究和评估激光成像、检测、测距(或激光雷达)研究和 技术可以帮助地图开发和部署中的兴趣点(或POI)位置。 我们相信在我们的地图平台中利用这些技术将使我们能够探索 新的导航用途,在制造和办公环境中部署资产的应用程序和优化的可能性 。我们地图平台的这些增强功能是长期路线图计划的一部分,可能需要在未来12-36个月内分配资源。预计未来12个月这些活动的倡议将侧重于原型的研究和开发。 |
● | 应用程序 — 随着我们设备上定位技术的增加和应用程序在工作场所的广泛使用,尤其是校园式和大型建筑环境,我们正在不断评估提高我们应用程序功能的方法,包括增强我们的软件开发工具包(或SDK),并添加新功能或特性以支持与工作场所系统和工具的集成。我们的应用程序编程接口(或API) 和SDK与客户的集成,提供会议、协作、交付、安全 储物柜、访问控制、停车和物联网管理,是我们认为 使我们的应用程序成为我们客户的门户的关键差异化因素。我们计划在接下来的 12个月内发布几个版本,以进一步推进这些计划。 |
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● | 分析 和见解-我们在云中提供数据科学分析,以及专门的 优化算法,旨在提高我们为 客户收集的数据的可用性。我们已经发布了带有附加分析功能的软件测试版 ,预计将在2023年第一季度末 之前发布正式版本。未来,我们将寻求扩展这一服务,目标是允许 客户将数据导出到内部商业智能系统,并上传可能包括安全系统或入住率信息的其他 数据集。我们的计划是让我们的 系统向组合这些数据源的用户提供数据报告和可视化。 |
● | 增强现实(或AR)和3D-我们的增强现实SDK将允许企业 轻松扫描空间,然后将AR内容永久附加到 世界中的任何位置。AR技术可用于显示和捕获空间数据,这些空间数据可与我们CMS中丰富的、基于配置文件的地图进行叠加。AR技术的使用将有助于将 应用于无信标的视觉资产跟踪用例、数字孪生兄弟创建 以及元宇宙或其他应用的应用。我们的AR路线图计划预计将在多年计划期间实施。 |
我们 预计未来12个月我们将有足够的资金用于产品路线图上的计划计划,但我们预计 路线图上的某些较长期、多年的发展计划可能需要额外的资金。
行业 背景
2009年左右,我们看到数字化转型计划开始影响企业工作场所,体现在会议 房间标识、房间预订、下一代内部网和透明通信等组件上。技术提供了一种开始将这些元素整合到工作场所的简单方法。
公司 正在慢慢转向灵活的工作模式、办公桌预订和传感器集成。但在疫情期间,数字化工作场所转型的时间表被加快了。由于在这段时间内,更多的人被困在家里,尤其是在企业部门,工作场所工具应运而生,以满足利基市场的使用。
随着越来越多的第三方平台被引入工作场所生态系统,数据、信息和体验变得越来越孤立。 现在,移动应用被证明是接入多个平台并将所有体验集中到一个移动指挥中心的主要连接点。随着工作场所和常见的工作日互动通过单一移动应用变得更加可访问和捆绑在一起, 我们看到工作场所体验的效率提高,工作效率提高,管理费用减少,对关键工作场所计划的洞察力增加 。
随着 越来越多的工具和系统连接在一起,全面的工作场所分析对于企业房地产、设施甚至人力资源等工作角色将变得至关重要,因为他们将能够收集影响空间、技术和使用它们的人员的跨平台、可操作的见解。
随着我们转向工作场所的新版本,大流行后,分析师和行业专家认为混合工作将继续存在,但每个公司都将负责定义和管理自己的协议、预期和运营比率。我们看到了一个富有成效的商机 ,随着越来越多的公司采用这项技术来管理混合工作场所并将分散的团队聚集在一起,工作场所技术应用程序正在显著增长。
趋势
我们 观察到,公司希望员工每周工作3-5天,但员工需要更多的参与度才能让他们回到疫情后的环境中 。紧迫的问题和考虑包括对办公室的“目的”不感兴趣, 同事在办公室状态的不确定性,混合工作模式的日益不公平,对密集占用场所的担忧, 以及与员工的整体脱节。
房地产、运营、工作场所体验、IT团队和跨职能团队可以做一些事情来设置成功的工作场所 ,例如增加沟通、自动化交互以及更好地洞察空间的利用情况。这意味着投资 物联网、移动性和云解决方案,使新工作场所的人员和技术保持连接。
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随着 团队继续分阶段和以较低的能力重新进入疫情后的工作场所,我们认为移动应用程序作为日益分散的劳动力的连接点比以往任何时候都更重要。
我们 认为对我们有利的趋势包括:
● | 繁重且复杂的技术堆栈。随着越来越多的技术上线以满足利基市场的使用,市场变得饱和,员工和运营人员被应用程序过载、沉重和有点复杂的技术堆栈以及增加的费用淹没。我们的单一应用程序 方法和开放的生态系统将CXApp定位为提供工作场所体验的一站式商店,将多种用途捆绑在一起。 |
● | 不完整的 和不准确的占用。有了混合模式,办公桌不再是1:1的比例,导致人们对谁在哪里、什么时候坐的问题感到困惑。使用单点解决方案, 公司最终可能会出现空预订、重复预订或团队核心协作能力之间的差距 。我们的原生办公桌预订和客房预订技术支持高级 预订、轮用办公桌或按需预订、团队洞察以及与 传感器的集成,以始终提供最准确的库存。 |
● | 更改 空间和地点。平均每个企业园区包含数十个(如果不是数百个)兴趣点,包括工作站、会议室、用餐区、大堂、办公室、健身房和协作区。使用混合作品 设置空间已变得更加灵活,某些领域不再是固定的兴趣点。 如果空间未得到充分利用,则可以轻松地进行重新配置,以实现更好的目的。 不再存在员工出现在同一个工作区的“正常工作日” 在同一层楼,在同一家咖啡馆用餐。这已经变成了一场争夺战。我们相信 我们的地图解决方案和蓝点功能使员工能够更轻松地在不断变化的工作环境中导航,并在旅途中轻松找到新办公桌、新空间和人员。 |
新的工作世界是由物理、虚拟和增强体验塑造的技术组合,这些体验构成了我们如何、何时、在哪里以及有时为什么出现的原因。现在,办公室被认为是吸引和联系人才并激发创新的创新中心和协作中心。
我们 相信,成功的组织将使用移动应用来欢迎员工重返办公室、管理预期、更好地支持混合工作模式、实现数据知情决策并为员工提供卓越体验。
市场规模
在 ITS中2030年数字办公场所市场规模与趋势报告,研究公司Grand View Research(总部位于加利福尼亚州旧金山)对2021年全球数字工作场所市场规模的估值为273.3亿美元,并预计从2022年到2030年,Grand View Research预计将以22.3%的复合年增长率(或CAGR)扩张。Grand View Research认为,这一市场目前的增长可以归因于数字化程度的提高、对桌面即服务的需求增加,以及对员工在工作和生活平衡方面更具灵活性的需求 。随着新冠肺炎疫情的爆发,企业已转向远程工作,并 转变了他们的技术来创建数字工作场所,以确保业务连续性。
在 ITS中2030年全球虚拟活动市场规模和份额报告,根据Grand View Research对2021年全球虚拟活动市场规模的估值为1,141.2亿美元,预计从2022年到2030年,全球虚拟活动市场规模将以21.4%的复合年增长率增长。Grand View Research预计,协作和通信工具在各个行业和行业垂直领域的广泛使用,包括零售和电子商务、医疗保健、制造、建筑和教育等,将在 预测期内推动市场增长。
在 ITS中2020至2025年全球职场体验应用市场报告据研究公司Memoori(总部位于瑞典Saltsjö-boo)估计,2020年全球商用办公空间的工作场所体验应用市场价值为4.06亿美元,Memoori预计到2025年将增至9.88亿美元,年复合增长率为19%。
Memoori估计,2019年商业办公空间(用于系统销售)的占有率分析市场规模为21.7亿美元,到2024年,Memoori预计将增长至57.3亿美元,年复合增长率为21.5%。我们估计,工作场所体验应用程序市场约占整个入住率分析市场的15%。
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增长 战略
自我们的核心工作场所产品于2017年推出以来,我们的市场推向战略是直接面向专注于财富3000强企业领域的客户。这使我们从金融服务、媒体和软件行业的财富500强中获得了客户,从而使我们能够在我们认为是寻找工作场所技术的企业公司中发挥领导作用。
我们 还建立了一个技术合作伙伴计划,我们认为该计划很强大,并为我们提供了良好的服务。截至目前,我们拥有超过75个合作伙伴,包括但不限于数字储物柜、传感器和单点登录(或SSO)平台,这使我们能够提供无缝集成 和工作流,以交付全面的员工体验应用。
我们未来增长战略的第 部分包括但不限于以下战略举措:
● | 继续 扩大我们的本地发展路线图,以与市场趋势和新功能保持一致,以支持正在经历数字化转型和混合劳动力模式的公司和行业。 |
● | 利用我们现有的直销团队,扩展到新的垂直市场。 |
● | 继续 发展我们的基础渠道合作伙伴计划,以便在希望成为集成商和/或经销商的其他 工作场所技术之间建立相互关系。 |
● | 构建强大的销售和营销路线图,以提高知名度并开拓渠道机会、计划机会和与现有行业协会和组织的交叉营销机会,成为工作技术领域的思想领导者和值得信赖的顾问。 |
研究和开发费用
我们的 研发(R&D)活动主要集中在通过附加的 特性和功能来增强我们的工作场所应用程序和地图平台,以加强我们工作场所解决方案的整体产品。此外,我们还分配了开发资源 ,用于将我们最近收购的技术与我们现有的解决方案进行集成,例如集成我们的地图和应用程序平台,以及在我们的平台中整合“On Device”定位和分析功能。我们的管理层认为,我们必须 继续投入大量资源进行研发工作,以保持在市场上的竞争地位。我们的产品涉及人工智能、元宇宙、增强现实和空间管理等许多新兴领域,我们计划 继续创新并为新方法申请专利,为客户解决问题。虽然我们的研发费用历来超过了我们的收入,但我们预计研发费用的增长速度将慢于我们的收入,但是,我们可能需要额外的资金来支持我们计划的研发活动, 在未来12个月后,或者如果我们决定加快计划开发活动的可用时间,以更快地增长或满足客户需求。有关详细信息,请参阅“业务— 产品路线图和增强功能.”
销售 和市场营销
我们 通过销售代表利用直销和营销,销售代表获得基本工资补偿,在某些情况下,还可以 参与佣金或奖金等激励计划。为了产生对我们产品和服务的需求,我们利用基于客户的 营销计划、潜在客户和需求客户计划、贸易展会、网络研讨会和其他直接和间接的营销活动来接触我们的目标受众。此外,我们还拥有专门的资源,通过战略渠道和技术合作伙伴机会支持和发展我们的业务。
我们的产品主要以经常性SaaS许可模式销售,并附带一次性实施成本(用于专业服务)。SaaS模式通常适用于多年合同,并包括维护升级。我们的客户通常会将我们的产品 扩展到其他地点并实施新功能,从而带来额外的收入潜力。
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顾客
我们 相信统一的工作场所,员工可以在一个应用程序中按需访问实时通信、协作和情景体验 从员工到员工、从大楼到大楼、从校园到校园。客户使用CXApp平台在单个移动应用程序平台中简化 操作,为员工提供最佳体验,无论他们是在现场、面对面还是在两者之间的任何地方。
我们 相信我们独特的工作场所应用程序方法为客户提供功能丰富的白标体验,使应用程序内体验 反映每个客户的不同业务目标和品牌身份。我们不仅提供单点解决方案,还提供强大的产品 ,以本机应用程序、技术合作伙伴集成和工作场所分析为后盾,为多种用途提供服务,帮助员工 和运营部门做出数据知情决策。
我们的客户包括主要位于美国的财富1000强企业,这些企业在全球各行业均有业务部署,包括但不限于软件/技术、金融服务、新一代汽车制造、娱乐和生命科学公司。客户列表 可在我们的网站上找到,网址为Www.cxapp.com.
竞争、优势和差异化
对于我们的工作场所体验应用、活动和高管简报中心产品,我们与Eptura、Modo Labs、HqO、 Robin Powered和Comfy等公司竞争。在我们的地图产品方面,我们与MappdIn、Mapwize和Esri等公司竞争。对于我们的活动产品, 我们与Cventt、Double Dutch和Event Base等公司竞争。
我们 相信,我们通过我们的工作场所体验应用程序向市场提供了一种独特的差异化方法,我们的竞争对手目前 没有定位/无法提供服务,如下所述。
● | 一个 应用程序。我们理解,今天的工作场所是空间、人员、基于活动的工作、虚拟和物理互动、文化、体验以及将它们绑定在一起的技术的集合。CXApp通过单一的工作场所应用程序构建了移动指挥中心,该应用程序可帮助企业公司建设文化、促进创新、增强员工的能力, 并为分散的员工创造公平的体验。 |
● | 提供体验 。CXApp平台是您员工队伍中 每个员工的连接点。我们围绕工作场所体验 建立了一种文化,并帮助公司将这种体验直接提供给员工,以帮助吸引和留住顶尖人才,保持员工对公司文化的参与度和投资,并通过易于导航和使用的混合员工模式为他们提供支持。 |
● | 全面的 用途。CXApp技术支持企业 组织的多种用途,包括但不限于工作场所体验、地图、会议室预订、 桌面预订、园区目录、导航、设施管理、分析和安全, 跨私营和公共部门的众多行业。 |
● | 不断增长的生态系统 。拥有强大的合作伙伴生态系统和广泛的产品集成 (Slack、Zoom、Office365、G-Suite、Okta、ServiceNow等)我们的智能办公应用是通向企业通信和工作效率产品组合的门户。我们有超过75个合作伙伴 集成和协作方法来创建工作场所生态系统,帮助客户 简化其技术堆栈并减少应用程序过载。 |
● | 可扩展的 解决方案。我们旨在支持客户不断扩展的需求和用途 。我们的解决方案允许员工增长,并可帮助员工入职和培训。 随着我们的客户扩大员工队伍,我们可以轻松地在全球范围内添加园区地点。 |
● | 技术不可知者。 我们拥抱硬件生态系统,软件,整合和分销合作伙伴欢迎与 整合和同步第三方数据和系统与我们的平台相结合。我们的开放式架构旨在支持集成 完全不同的技术,保护投资,避免过时。API使将数据移入和移出我们的平台成为可能。 我们的SDK使开发人员能够构建新的应用程序或将位置数据集成到他们现有的移动应用程序中,网站或 售货亭。 |
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知识产权
为了建立和保护我们的专有权,我们依赖专利、商标、版权和商业秘密的组合,包括 专有技术、许可协议、保密程序、与第三方的保密协议、员工披露和发明转让协议以及其他合同权利。我们不认为我们的专有技术依赖于任何一项专利或版权或相关专利或版权组。我们相信,与我们产品的预期寿命相比,我们的专利期限是足够的。我们的专利组合提供保护,包括在3D环境中检测物体和定位、使用传感器融合的室内导航、无线信号指纹识别、基于来源的匿名和时间同步方法。
根据分离和分销协议的条款,InPixon和CXApp各自向另一方授予了全球范围内有限的、非排他性的、不可撤销的、免版税的、全额的、永久的、非排他性的许可(“被许可方”),以便 使用、实践和以其他方式利用由另一方(“许可方”)拥有、控制或声称由另一方(“许可方”)拥有或控制的知识产权(某些例外情况除外),在分销时间之前的十二(12)个月内在被许可方的业务中实践或以其他方式利用,或根据分销时间已有的书面业务或产品计划,合理地预期将在分销时间之后使用,仅用于在分销时间或之前被许可方进行的任何业务的开展,以及合理预期的、不能取代截至分销时间的许可方的任何产品或服务的扩展或发展。
截至目前,尽管根据分离和分销协议授予了许可证,我们预计我们的任何产品和技术 都不需要依赖InPixon保留的任何知识产权。
政府 法规
总体而言,我们在数据隐私和保护、雇佣和劳资关系、移民、税收、反腐败、进出口管制、贸易限制、内部和披露 控制义务、证券监管和反竞争等问题上受到众多联邦、州和外国法律的要求。
在开展业务时违反其中一个或多个不同的法律要求,可能会导致巨额罚款和其他损害, 对我们或我们的高级管理人员的刑事制裁,禁止开展业务和损害我们的声誉。违反这些法规或与履行客户合同相关的法规遵从性相关的合同义务也可能导致 承担重大金钱损失、罚款和/或刑事起诉、不利宣传和其他声誉损害、限制我们竞争某些工作的能力以及我们的客户指控我们没有履行合同义务。 到目前为止,遵守这些法规还没有造成财务负担。
员工 和管理层
截至2023年3月20日,公司现有员工87人,其中管理人员3人,销售人员8人,市场营销人员2人,技术和工程人员32人,客服人员32人,财务、法律、人力资源等管理人员10人。
Khurram P.Sheikh目前担任首席执行官和临时首席财务官,Leon Papkoff目前担任CXApp的首席产品官。
企业历史
1998年3月16日,我们的运营子公司Design Reader,Inc.(“Design Reader”)在加利福尼亚州注册为法定关闭公司。
2001年6月22日,加利福尼亚州的一家公司Smart Medium,Inc.被并入设计反应堆。
2021年4月30日,根据从卖方购买股份的协议条款,InPixon收购了设计反应堆99.9%以上的已发行股本。2021年5月10日,InPixon收购了设计反应堆的剩余权益 ,现在拥有设计反应堆已发行股本的100%。
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在收购设计反应堆后,InPixon的联合设计反应堆业务包括以下业务:
● | 与分析业务相关的某些 技术和知识产权,包括专利,由InPixon加拿大公司作为买方在5月21日收购Locality Systems Inc.所有已发行和已发行股本的过程中获得。 2019年。 |
● | InPixon的 地图产品,该产品于2019年8月15日因收购Jibestream,Inc.而收购,并于2020年1月1日合并为InPixon Canada(定义如下) 。 |
● | InPixon从Ten Degrees Inc.,Ten Degrees International Limited(“TDIL”)手中收购的设备内“蓝点”室内定位和运动技术套件,包括专利、商标、软件和相关知识产权,MCube International Limited(MCI)(TDIL大部分已发行股本的持有人) 和MCube,Inc.(MCI 100%已发行股本的唯一股东)于2020年8月19日。 |
● | 某些 计算机视觉、稳健定位、大规模导航、地图绘制和3D重建技术(统称为“AR技术”)、支持AR技术的知识产权和专利申请,InPixon于2021年4月23日通过与Visualix、其创始人和Future Energy Ventures Management GmbH达成资产购买协议,收购了Visualix GmbH I.L.(以下简称Visualix)的几乎所有资产。 |
Legacy CXApp于2022年9月19日根据特拉华州的法律注册成立,专门用于实现分离 并且是InPixon的全资子公司。遗留CXApp迄今未开展任何活动,但与其成立相关的活动和与交易相关的活动除外。根据分拆及分销协议,(I)InPixon进行了一系列内部重组及重组交易,以将其于分拆中对企业应用业务的所有权(直接或间接)转让予传统CXApp;及(Ii)紧接合并前及 分拆后,InPixon将旧有CXApp普通股的100%流通股分派予 分派中的InPixon证券持有人。
于2023年3月14日,根据合并协议,KINS与Legacy CXApp之间的业务合并通过合并Sub与Legacy CXApp及并入Legacy CXApp而完成,而Legacy CXApp将作为尚存的公司及KINS的全资附属公司而继续存在。KINS随后更名为CXApp,CXApp A类普通股于2023年3月15日在纳斯达克开始交易。
企业信息
我们 有四家运营子公司:(I)Legacy CXApp,一家特拉华州公司,其100%的股本由CXApp拥有;(Ii) Design Reader,Inc.,一家加利福尼亚州的公司(“设计反应堆”),其100%的股本由Legacy CXApp拥有;(Iii)InPixon Canada,Inc.,一家不列颠哥伦比亚省的公司,总部设在不列颠哥伦比亚省的Coquilam(“InPixon Canada”), 其100%的股本由Design Reader拥有;以及(Iv)InPixon菲律宾公司,这是一家菲律宾公司(“InPixon菲律宾”),其99.97%的股本由设计反应堆拥有。
我们的主要执行办公室位于加州帕洛阿尔托94306号埃尔卡米诺路200号套房4号帕洛阿尔托广场。我们的加拿大子公司 在安大略省多伦多设有办事处,我们的菲律宾子公司在菲律宾马尼拉设有办事处。我们的互联网站是 Www.cxapp.com。我们网站上的信息或可以通过我们网站访问的信息不是本报告的一部分,您不应 依赖任何此类信息来做出与我们普通股相关的任何投资决定。
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管理
以下 列出了截至2023年7月3日有关担任我们的董事和高管的人员的某些信息。 除文意另有所指外,本节中所有提及的“我们”、“我们”、“我们”和“公司”均指CXApp Inc.。
执行官员
名字 | 年龄 | 职位 | ||
库拉姆·P·谢赫 | 51 | 董事长、首席执行官和临时首席财务官 | ||
里昂·帕科夫 | 50 | 首席产品官 |
Khurram P.Sheikh先生自KINS成立以来一直担任KINS的创始人、董事长兼首席执行官,并自2020年8月以来担任首席财务官。在过去的25年里,谢赫先生一直站在科技、移动、半导体、电信和媒体行业的创新前沿,在领先的科技公司担任首席执行官和首席技术官。自2020年3月以来,Sheikh 先生一直担任精品战略咨询公司Aijaad的创始人、执行主席兼首席执行官,为大型私募股权公司和上市公司董事会提供5G、物联网、边缘计算和人工智能技术未来的咨询,并积极参与并购、技术战略和市场开发。2016年至2020年初,谢赫先生担任Kwikbit的首席执行官,这是一家私营公司, 使用千兆无线电、边缘计算、虚拟化和人工智能构建“网络即服务”解决方案。 在加入Kwikbit之前,2014年,谢赫被任命为硅图像(SIMG)首席战略和技术官,并担任其毫米波/5G子公司SiBEAM的首席执行官/首席执行官。SIMG于2015年被晶格半导体(纳斯达克股票代码:LSCC)以6亿美元收购,之后谢赫先生被任命为合并后公司的首席战略和技术官,负责公司战略、路线图、并购和技术开发,并任职至2016年。从2007年起,他担任大型无线基础设施供应商PowerWave Technologies的首席技术官。PowerWave于2013年1月根据破产法第11章申请破产保护,2013年4月,谢赫被任命为PowerWave的首席执行官,帮助出售公司。同年晚些时候,谢赫先生成功地促成了将PowerWave拥有的约1,400项专利出售给私募股权公司Gores Group。2005年至2007年,谢赫先生担任时代华纳有线无线战略和发展副总裁总裁,领导有线电视公司进入无线领域。从1996年到2005年,Sheikh先生在Sprint担任高级技术职务,包括负责部署全球首个4G系统和收购数十亿美元2.5 GHz频谱资产的首席技术官移动宽带。Sheikh先生以最高荣誉获得巴基斯坦工程技术大学电气工程理学学士学位,以及斯坦福大学电气工程理学硕士学位。Sheikh先生非常有资格担任公司董事会主席,因为他有为上市公司和私营公司的董事会提供咨询的丰富经验,以及丰富的专业经验。
Leon Papkoff先生自2021年4月至今,一直担任InPixon体验应用执行副总裁总裁。目前, Papkoff先生负责制定InPixon企业应用业务产品团队的产品愿景、战略和整体执行。Papkoff先生是Design Reader的创始人,从1998年3月到2021年4月InPixon收购Design Reader 为止,Papkoff先生一直担任Design Reader的首席财务官。从2015年6月到2021年4月,Papkoff先生也是设计反应堆的首席策略师,负责为公司制定公司战略。Papkoff先生拥有超过20年的管理领导力、企业家精神、财务管理和创新经验,制定产品愿景和公司战略,推动创新和扩展运营。Papkoff先生于1996年获得俄勒冈大学Charles H.Lundquist商学院的理学学士学位。他还在圣何塞州立大学教授网页编程和设计。
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董事会
下表列出了有关在我们董事会任职的个人的信息。
名字 | 年龄 | 职位 | ||
库拉姆·P·谢赫 | 51 | 董事第三类被提名人、董事长兼首席执行官 | ||
卡米洛·马蒂诺(1)(2)(3) | 60 | 第二类董事提名者 | ||
迪-安·艾斯纳(1)(2)(3) | 50 | 第一类董事提名者 | ||
乔治·马泰(1)(3) | 56 | 第三类董事提名者 | ||
香蒂·普里亚(2)(3) | 52 | 第二类董事提名者 |
(1) | 薪酬委员会成员 。 |
(2) | 审计委员会成员 。 |
(3) | 提名和公司治理委员会成员 。 |
库拉姆·P·谢赫的传记载于题为“--行政人员.”
Di-Ann Eisnor女士自2020年8月以来一直担任我们的董事会成员。自2019年11月以来,艾斯纳一直担任风投支持的建筑劳动力市场Core的联合创始人兼首席执行官。在此之前,从2019年2月到2019年10月, 她是We公司的一名高管,负责开发We Work公司的城市平台。 在此之前,艾斯纳女士从2018年6月到2019年2月在谷歌担任城市系统公司的董事。此前,艾斯纳女士在Alphabet旗下的众包导航和实时交通应用Waze,Inc.工作了10年,最近担任增长副总裁平台和董事。在加入Waze之前,Eisnor女士是Platial Inc.的联合创始人兼首席执行官,Platial Inc.是一家协作的、用户生成的地图网站。艾斯纳目前是SAIA Inc.(纳斯达克代码: SAIA)和灰色地区艺术基金会的董事会成员。她是显而易见风险投资公司的风险合伙人,也是Neighborhood Start Fund的Lupe Fiasco的联合创始人,后者是一家以社区为基础的微型基金,服务于服务不足的城市社区。她拥有纽约大学工作室艺术和工商管理专业的学士学位。她是2014年Aspen Institute的Henry Crown研究员,也是Aspen Global领导力网络的成员。Eisnor女士非常有资格在我们的董事会任职,因为她拥有为上市公司和私营公司的董事会提供咨询的丰富经验和丰富的专业经验。
卡米洛·马蒂诺先生自2020年8月以来一直担任我们的董事会成员。Martino先生是全球半导体公司的高级管理人员,现在是许多全球科技公司的董事会成员和执行顾问。在担任目前的董事会职务之前,马蒂诺先生是全球多家高科技公司的首席执行官和高管。他目前是Magna Chip半导体(纽约证券交易所代码:MX)的董事会主席,自2016年8月以来一直在该董事会任职。自2018年以来,他还在Sensera(澳大利亚证券交易所代码:SE1)的董事会任职。Martino先生还在多家私人持股公司担任董事会成员,包括VVDN Technologies(印度发展最快的ODM,专注于无线、网络和物联网)和Sakuu Corporation(多材料、多工艺添加剂制造平台)。Martino先生之前的董事会服务包括从2017年6月到2020年4月通过将公司出售给英飞凌而在赛普拉斯半导体的董事会任职 ,并从2017年4月到2019年5月在MosChip Technologies(BOM:532407)担任董事会成员。作为一名运营高管,Martino先生从2010年起担任Silicon Image,Inc.(在那里他还担任过董事公司)的首席执行官 ,直到该公司于2015年3月完成出售给莱特斯半导体公司 (纳斯达克代码:LSCC)为止;从2008年1月到2009年12月担任SAI Technology Inc.的首席运营官( 他还在2006年至2010年担任董事公司),以及从2005年到2007年担任Cornice Inc.的首席执行官(在那里他还担任董事公司的 a)。2001年8月至2005年7月,马蒂诺先生在全球SoC半导体公司卓然公司担任执行副总裁总裁兼首席运营官。在此之前,Martino先生在国家半导体公司担任多个职位,总计近14年。Martino先生拥有墨尔本大学的应用科学学士学位和澳大利亚莫纳什大学的数字通信研究生文凭。Martino先生非常有资格在我们的董事会任职,因为 他为上市公司和私营公司的董事会提供咨询服务的丰富经验以及他丰富的专业经验。
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乔治·马泰先生数十年来一直致力于为处于不同技术、多个行业和新市场的十字路口的早期和小型企业提供工作、咨询和投资。作为一名受过技术培训的商业专业人士,他早期在桥梁设计和基础设施维修方面的经验是在纽约的Edwards&Kelcey,现在是Jacobs Engineering。1993年1月,Mathai先生在纽约一家小型建筑公司过渡 管理翻新项目,获得强大的沟通和项目执行技能,同时提高收入和盈利能力。作为一名创始人,他后来利用自己之前的管理和技术专长,在2000年6月领导了GenRx的生物传感器开发项目,这是一个早期阶段的风险支持企业,位于加利福尼亚州海沃德。他的团队完成了在硅生物芯片上电子检测DNA的可制造工艺,并最终于2011年4月将该技术出售给Bridger Technologies 。此后,Mathai先生帮助为一家创新的抗生素护肤品初创公司筹集资金,并在一家精品经纪公司Objective Equity LLC为早期免疫介导型癌症治疗筹集资金。与这些努力重叠的是零售业的本地商业利益,以及并购的尽职调查咨询。上述广泛而多样的兴趣也反映在他的教育历史中,包括加州大学伯克利分校(1989年5月)和纽约城市学院(1992年6月)的土木工程学士和硕士学位,以及最近在加州理工大学网络安全项目(2020年12月)获得的技能提升 。Mathai先生在多个不同行业、市场和客户类型方面的丰富经验将为董事会带来独特和不可估量的资源。
Shanti Priya女士一直担任洛杉矶奢侈品零售公司Maxfield Enterprises,Inc.的首席财务官,自2018年2月以来一直领导该组织的财务和运营。在此之前,Priya女士在Gap Inc.的企业财务工作超过12年,她在公司的最后职务是FP&A和Control的全球董事,负责北美、欧洲、和亚洲市场。在进入金融行业之前,普里亚曾在一家名为Knowledge Kids Network的在线教育媒体网站担任制片人,负责内容创作。她拥有英国文学荣誉学士学位,辅修斯克里普斯学院生物学。此外,她还拥有南加州大学印刷新闻学文学硕士和工商管理硕士学位。普里亚女士还担任世俗学生联盟的董事和财务主管,这是一个非营利性组织,旨在教育高中生和大学生关于世俗主义和科学推理的知识。她之前曾在红杉学校(Sequoyah School)董事会任职,这是一所非营利性私立学校,面向从K到8岁的年龄段。Priya女士拥有丰富的财务和运营经验,完全有资格在我们的董事会中任职。
家庭关系
我们的任何董事和高管之间没有家族关系。
董事会组成和董事选举
董事 独立
公司董事会(“公司董事会”)由五(5)名成员组成。根据董事的上市要求,吾等决定,除谢赫先生外,纳斯达克均为独立董事。纳斯达克独立性定义 包括一系列客观测试,包括董事不是、至少三年没有成为本公司的一名员工,以及董事及其任何一名员工或其家人都没有与本公司进行过各种类型的商业往来 。本公司任何董事或行政人员之间并无家族关系。
分类 董事会
根据《宪章》的条款,公司董事会分为三类,交错任期三年。在每一次年度股东大会上,任期届满的董事将有资格连任,直至连任后的第三次年度会议。董事将分为三个级别,具体如下:
● | I类董事将是Di-Ann Eisnor,她的任期将在我们合并后的第一次股东年会上届满 ; |
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● | 第二类董事将是卡米洛·马蒂诺和山蒂·普里亚,他们的任期将在合并后我们的第二次年度股东大会上届满。 |
● | 三类董事将是Khurram P.Sheikh和George Mathai,他们的任期将在合并后我们的第三次年度股东大会上到期 。 |
《宪章》规定,只有通过公司董事会的决议,才能更改授权的董事人数。由于董事人数增加而增加的任何董事职位 将在这三个类别中分配,以便每个 类别将尽可能由三分之一的董事组成。将公司董事会分成三个类别,交错三年任期 可能会延迟或阻止公司董事会的更迭或公司控制权的变更。只有在当时有权 在董事选举中投票的公司至少三分之二的已发行有表决权股票的持有人投赞成票的情况下,公司董事才可被免职。
董事会 领导结构
公司董事会预计不会实施要求董事会主席和首席执行官职位分开或由同一人担任的政策。预计任何制定此类政策的进一步决定都将基于不时存在的情况,基于符合公司最佳利益和股东最佳利益的标准,包括公司董事会及其成员的组成、技能和经验、公司或其运营所在行业面临的具体挑战以及治理效率。我们推举谢赫先生为董事会主席是因为谢赫先生对业务的战略远见、他对公司运营的深入了解以及他在资本市场的经验使他非常有资格同时担任董事会主席和公司首席执行官。合并董事长和首席执行官的角色将有助于为管理团队和公司董事会提供强大和一致的领导力。然而,公司董事会未来可能会决定将董事长和首席执行官的角色分开,如果董事会认为这样的结构能够更好、更有效地监督和管理公司。如果公司董事会召开会议,如果情况允许,预计非管理董事将在一次或多次执行会议上开会。如果情况需要,公司董事会还可以考虑任命一名独立的董事首席执行官。
董事会委员会和独立性
公司董事会由审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理组成。各委员会的组成情况如下:
董事会在风险监督过程中的作用
公司董事会负责监督公司的风险管理流程,并定期与管理层讨论公司的主要风险敞口、其对公司业务的潜在影响以及公司采取的管理措施。风险监督程序包括接收董事会委员会和高级管理层成员的定期报告,使公司董事会了解公司关于潜在重大风险领域的风险识别、风险管理和风险缓解战略,包括运营、财务、法律、监管、战略 和声誉风险。
审计委员会审查有关流动性和运营的信息,并监督公司对财务风险的管理。 审计委员会定期审查公司在风险评估、风险管理、防止损失和合规方面的政策。审计委员会的监督包括与公司外部审计师的直接沟通, 与管理层就重大风险敞口以及管理层为限制、监测或控制此类敞口而采取的行动进行讨论。薪酬委员会负责评估公司的任何薪酬政策或计划 是否有可能鼓励过度冒险。提名和公司治理委员会负责管理与公司董事会独立性、公司披露做法和潜在利益冲突相关的风险。虽然每个委员会负责评估某些风险并监督此类风险的管理,但整个公司董事会会定期通过委员会的报告向整个公司董事会通报此类风险。重大战略风险事项由公司董事会整体考虑。
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董事会委员会
审计委员会
审计委员会的主要职能是监督公司的会计和财务报告流程以及对公司财务报表的审计。除其他事项外,该委员会的职责包括:
● | 协助董事会监督(1)财务报表的完整性,(2)遵守法律和法规要求,(3)独立审计师的资格和独立性,以及(4)内部审计职能和独立审计师的履行情况; |
● | 我们聘请的独立审计师和任何其他独立注册会计师事务所的任命、报酬、保留、更换和监督工作; |
● | 预先批准 由独立审计师或我们聘请的任何其他注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务,并建立预先批准的政策和程序。 |
● | 审查 并与独立审计师讨论审计师与我们之间的所有关系 ,以评估其继续保持独立性; |
● | 为独立审计师的员工或前员工制定明确的招聘政策; |
● | 根据适用的法律法规,为审计合作伙伴轮换制定明确的政策; |
● | 获取独立审计师的报告,并至少每年审查一次,该报告描述(I)独立审计师的内部质量控制程序和(Ii)审计公司最近一次内部质量控制审查或同行审查提出的任何重大问题。 或政府或专业机构在过去五年内就事务所进行的一项或多项独立审计以及为处理此类问题而采取的任何步骤进行的任何询问或调查; |
● | 召开会议,与管理层和独立审计师一起审查和讨论我们的年度审计财务报表和季度财务报表 |
● | 在吾等进行任何关联方交易之前,审查并批准根据美国证券交易委员会颁布的S-K法规第404项要求披露的任何关联方交易;以及 |
● | 视情况与管理层、独立审计师和我们的法律顾问一起审查任何法律、法规或合规事项,包括与监管机构或政府机构的任何通信,以及对我们的财务报表或会计政策以及财务会计准则委员会颁布的会计准则或规则的任何重大变化提出重大问题的任何员工投诉或发布的报告,美国证券交易委员会或其他 监管机构。 |
公司审计委员会的成员是Shanti Priya、Camillo Martino和Di-Ann Eisnor。Shanti Priya担任该委员会主席。本公司审计委员会所有成员均为独立董事,并符合美国证券交易委员会和纳斯达克适用的规章制度下的财务素养要求。Shanti Priya是适用的美国证券交易委员会规则所定义的“审计委员会财务专家” ,并具有适用的纳斯达克上市标准所定义的所需的财务经验。 本公司董事会通过了审计委员会的书面章程,该章程可在公司网站 上查阅:Www.cxapp.com。本公司任何网站上的信息均被视为未纳入本招股说明书或 作为本招股说明书的一部分。
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薪酬委员会
薪酬委员会的主要职能是监督公司与公司高管和员工的薪酬和福利相关的政策。除其他事项外,该委员会的职责包括:
● | 每年审查和批准与首席执行官薪酬相关的公司目标和目的,根据这些目标和目的评估我们的首席执行官的业绩,并根据这种评估确定和批准我们的首席执行官的薪酬(如果有); |
● | 审查 并每年批准我们所有其他官员的薪酬; |
● | 每年审查我们的高管薪酬政策和计划; |
● | 实施和管理我们的激励性薪酬股权薪酬计划; |
● | 协助 管理层遵守委托书和年报披露要求; |
● | 批准 所有特别津贴、特别现金支付和其他特别薪酬和福利安排 我们的官员和员工; |
● | 如果需要,提交一份关于高管薪酬的报告,并将其纳入我们的年度委托书 ; |
● | 审查、评估和建议适当时对董事薪酬的变化。 |
《章程》还规定,薪酬委员会可自行决定保留或征求薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的意见,并直接负责任命、薪酬和监督任何此类顾问的工作。 但是,薪酬委员会在聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受其建议之前,将考虑每个此类顾问的独立性,包括纳斯达克和美国证券交易委员会所要求的因素。
公司薪酬委员会的成员是卡米洛·马蒂诺、迪-安·艾斯纳和乔治·马泰。迪-安·艾斯纳担任该委员会主席。董事会已确定,根据适用的纳斯达克上市标准,卡米洛·马蒂诺、迪安·艾斯纳和乔治·马泰均为独立人士,是根据交易所法案颁布的第#16B-3条规则所界定的“非雇员董事”。公司董事会通过了薪酬委员会的书面章程,该章程可在公司网站 上查阅Www.cxapp.com。本公司任何网站上的信息均被视为未被纳入本招股说明书或作为本招股说明书的一部分。薪酬委员会根据其书面章程运作,并将至少每年审查和评估一次。
提名 和公司治理委员会
提名及公司管治委员会负责协助本公司董事会履行董事会的职责,包括物色合资格的董事人选、在本公司股东周年大会(或将选出董事的股东特别会议)上选出董事候选人,以及遴选候选人填补本公司董事会及其任何委员会的任何空缺。此外,提名委员会和公司治理委员会负责监督公司的公司治理政策,就公司治理事项向公司董事会报告和提出建议,并监督对公司董事会的评估。
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宪章还规定,提名和公司治理委员会可以自行决定保留或获得任何猎头公司的建议,以确定董事候选人,并将直接负责批准搜索公司的费用和其他保留条款。
公司提名和公司治理委员会的成员是Camillo Martino、Di-Ann Eisnor和Shanti Priya。卡米洛·马蒂诺担任委员会主席。根据适用的纳斯达克上市标准,公司提名和公司治理委员会的所有成员均为独立 董事。公司董事会通过了提名和公司治理委员会的书面章程,该章程可在公司网站上查阅:Www.cxapp.com。公司网站上的任何信息均被视为不包含在本招股说明书中或作为本招股说明书的一部分。提名和公司治理委员会根据其书面章程运作,并将至少每年审查和评估一次。
薪酬 委员会联锁和内部人士参与
在截至2021年12月31日的财政年度内,薪酬委员会没有 成员担任或担任本公司董事会或薪酬委员会成员 拥有一名或多名高管担任董事会或薪酬委员会成员的公司。
主板 多样性
公司提名和公司治理委员会负责每年与公司董事会一起审查公司董事会整体及其个别成员所需的适当特征、技能和经验。在评估个人候选人(包括新候选人和现任成员)是否适合选举或任命时,提名和公司治理委员会和公司董事会将考虑许多因素,包括:
● | 个人 和职业操守、道德和价值观; |
● | 企业管理经验 ,例如担任上市公司的高管或前高管 ; |
● | 有在另一家上市公司担任董事会成员或高管的经验; |
● | 具有较强的财务经验; |
● | 与其他董事会成员相比,在与我们业务有关的实质性问题上的专业知识和经验的多样性 ; |
● | 背景和视角的多样性,包括但不限于年龄、性别、种族、居住地和专业经验; |
● | 与我们的商业行业和相关的社会政策相关的经验;以及 |
● | 在我们的业务运营领域具有相关的学术专业知识或其他熟练程度。 |
公司董事会在整个董事会的背景下对每个人进行评估,目的是组建一个能够最大限度地提高业务成功并通过利用其在这些不同领域的 多样性经验进行合理判断来代表股东利益的集团。
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纳斯达克 董事会多元化矩阵
以下董事会多样性矩阵根据纳斯达克规则第5606条提供公司董事会多样性统计数据,由董事提名人自行披露 。
董事会 多样性列表(截至2023年7月3日) | ||
导向器总数 | 5 |
女性 | 男性 | |||
第一部分:性别认同 | ||||
董事 | 2 | 3 | ||
第二部分:人口统计背景 | ||||
亚洲人 | 1 | 2 | ||
白色 | 1 | |||
两个或两个以上种族或民族 | 1 | |||
LGBTQ+ |
商业行为和道德准则
公司通过了适用于其董事、高级管理人员和员工的书面商业行为和道德守则,包括其主要高管、主要财务官、主要会计官或主计长或执行类似职能的人员。 该守则的副本张贴在公司网站上,网址为Www.cxapp.com。此外,本公司打算在其网站上公布法律或纳斯达克上市标准要求的与守则任何条文的任何修订或豁免有关的所有披露 。对本公司网站地址的提及并不构成对其网站所载或可通过其网站获得的信息的引用成立公司,您不应将其视为本招股说明书的一部分。
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高管 和董事薪酬
本 部分讨论CXApp高管薪酬计划的主要组成部分,这些高管的薪酬在下面的“薪酬汇总表”中列出。作为一家新兴的成长型公司,CXApp遵守适用于“较小报告公司”的高管薪酬披露 规则,该术语在证券法颁布的规则中定义,其中要求CXApp的主要高管和除其主要高管之外的两名薪酬最高的高管 披露2023年的薪酬。这三位高管被称为CXApp的“指定高管”。
汇总表 薪酬表
下表提供了在截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度内,被点名的高管因向KIN或InPixon(视情况而定)提供服务而赚取的薪酬的某些信息。
姓名 和主要职位(1) | 年 | 工资 (美元) | 奖金 ($) | 股票
奖励 ($) | 选项
奖励 ($) | 所有
其他 补偿 ($) | 总计 ($) | ||||||||||||||||||||
库拉姆·P·谢赫 | 2022 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | ||||||||||||||
首席执行官 | 2021 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | ||||||||||||||
里昂·帕科夫 | 2022 | $ | 250,000.00 | $ | 100,000.00 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 350,000.00 | ||||||||||||||
首席产品官 | 2021 | $ | 283,333.39 | $ | 75,000.00 | $ | 6,113,029.93 | (2) | $ | - | $ | - | $ | 6,471,363.32 |
(1) | 每个被任命的高管的主要职位是每个 被任命的高管在CXApp中担任的主要职位。谢赫先生曾担任KINS公司的董事长兼首席执行官。帕科夫先生曾担任InPixon体验应用公司的执行副总裁总裁。 |
(2) | 代表 截至2021年4月30日,于2022年3月3日发行的InPixon普通股的公平市值。作为根据该 特定证券购买协议的条款和条件支付的溢价付款,根据该协议,InPixon收购了设计反应堆的所有已发行股本(“Legacy CXApp购买协议”),并且不包括归因于1,250,000股由Legacy CXApp于2021年授予并由InPixon根据Legacy CXApp购买协议的条款收购的限制性股票。 |
Narrative 薪酬汇总表披露
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的财年中,我们的首席执行官库拉姆·P·谢赫没有因他为KINS提供的服务而获得任何补偿。
我们的首席产品官Leon Papkoff获得(I)250,000.00美元的工资和100,000.00美元的奖金,作为他在截至2022年12月31日的财年为InPixon提供的服务的补偿。及(Ii)工资283,333.39元、花红75,000.00元及价值6,113,029.93元的股票奖励 (指根据Legacy CXApp购买协议的条款及条件于2022年3月3日发出的作为溢价付款的InPixon普通股于2021年4月30日的公平市值),但不包括由Legacy CXApp于2021年授出的1,250,000股限制性股票的 价值,而该价值是InPikeon于截至2021年12月31日止财政年度就Legacy CXApp购买协议的条款而收购的) 2021年。
88
未偿还的 财政年末的股权奖励
截至2022年12月31日,没有向我们指定的高管发放未行使期权、未授予股票和/或股权激励计划奖励的未偿还期权、未授予股票和/或股权激励计划奖励。
高管 薪酬安排
提供 聘书和员工协议
在 2023年,我们与我们指定的每一位高管签订了聘书,具体条款概述如下 。
Khurram P.Sheikh聘书
2023年3月29日,公司与Khurram P.Sheikh签订雇佣协议(“CEO协议”),担任公司首席执行官。根据首席执行官协议,Sheikh先生将继续担任首席执行官 高级管理人员,协议条款包括325,000美元的年薪、福利和其他雇用条款和条件,以及年度奖金,目标金额为每个完整历年325,000美元。本披露内容参考《CEO协议》全文进行了限定 。《首席执行官协议》的副本附于本协议附件10.6,并通过引用将其并入本协议。
Leon Papkoff聘书
2023年3月29日,公司与Leon Papkoff签订雇佣协议(“CPO协议”),担任公司首席产品官。根据CPO协议,Papkoff先生将担任首席产品官,该协议的条款 包括300,000美元的年薪、福利和其他雇佣条款和条件,以及 每个完整日历年度的目标金额为150,000美元的年度奖金。通过引用CPO协议全文 ,本披露内容完全受限制。CPO协议的副本作为附件10.7附于本文件,并以引用方式并入本文件。
迈克尔 天使聘书
我们 已与Michael Angel签订雇佣协议,该协议在业务合并完成后生效。Angel先生担任CXApp首席财务官,任期自业务合并完成之日起计,直至CXApp或雇员或根据雇佣协议的条款终止为止。Angel先生将获得由CXApp定期修订的240,000美元的年化基本工资 ,以及年度奖金,目标金额为每个完整历年144,000美元 。雇佣协议包含关于非征集、信息保密和争议仲裁的条款。 Angel先生可以提前书面通知CXApp终止其雇佣关系。CXApp也可以因雇佣协议中定义的 原因终止雇佣协议,该雇佣协议的副本作为附件10.5附于本文件,并作为参考并入本文。 2023年5月31日,Michael Angel正式通知他辞去CXApp Inc.(“本公司”)首席财务官一职。 自2023年6月5日起,Angel先生的首席财务官任期结束,他不再担任本公司的高管。Angel先生作为本公司非执行雇员的聘用于2023年6月30日结束。
2023年股权激励计划
在2023年3月10日举行的特别会议上,KINS股东审议并批准了CXApp Inc.2023年股权激励计划(以下简称激励计划)。该激励计划此前已由KINS董事会批准,但需经股东批准。奖励计划在结束时立即生效。根据奖励计划的条款,奖励计划下有2,110,500股CXApp A类普通股可供发行,相当于紧接交易结束(赎回生效)后发行和发行的CXApp普通股总数的15% 。 本说明参考奖励计划的文本进行了完整的限定,其副本作为附件作为附件 10.7并入本文作为参考。
89
咨询 与3AM,LLC的协议
截至交易结束,设计反应堆与3am,LLC签订了一份咨询协议(“咨询协议”),该协议是由董事现任首席执行官纳迪尔·Ali控制的特拉华州有限责任公司(凌晨3点)签订的,根据该协议,凌晨3点将提供咨询服务,以换取一次性支付180,000美元的咨询费。以上描述通过参考咨询协议的文本进行了完整的限定,该协议的副本作为附件10.8附于此,并通过引用将其并入本文。
高管 薪酬计划
我们 制定了一项高管薪酬计划,该计划已得到薪酬委员会的批准,旨在使薪酬 与业务目标和股东价值的创造保持一致,同时使我们能够吸引、激励和留住为我们的长期成功做出贡献的个人。
董事 薪酬
遗留的CXApp和设计反应堆实践
Legacy CXApp是InPixon在内部重组后新成立的全资子公司,作为企业应用业务的控股公司。因此,在业务合并结束之前,其董事薪酬实践受InPixon的 实践所管辖,这些实践在下文“-印象素实践“同样,在业务合并结束之前,作为InPixon 的全资子公司,设计反应堆的董事薪酬实践也受InPixon 实践的约束。见“-印象素实践.”
印象素 实践
现金 补偿
根据在2022年期间生效的董事非雇员薪酬政策,每位董事有资格获得 因其在因像素董事会(“因像素董事会”)提供的服务而每年获得的30,000美元,作为审计委员会主席的每年15,000美元,作为薪酬委员会主席的每年10,000美元,在审计委员会的服务每年6,000美元,在薪酬委员会的服务每年4,000美元,以及在提名委员会的服务每年2,500美元。
InPixon董事会的非雇员成员也可报销与此类服务相关的费用。
公平薪酬
根据InPixon的非员工董事薪酬政策,每位非员工董事有资格获得年度非限制性股票期权,购买最多20,000股InPixon普通股,但须得到InPixon董事会的批准。
继续前进
我们的 董事会将为非雇员董事实施年度薪酬计划。本计划的具体条款尚不清楚 ,将取决于我们的董事会成员根据其顾问的建议和建议做出的判断。
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董事和高级管理人员的责任限制和赔偿
公司章程包含在特拉华州法律允许的最大范围内限制公司董事损害赔偿责任的条款 。因此,公司董事不会对公司或其股东因其作为或未能以董事身份行事而造成的损害承担个人责任 ,除非:
● | 董事在知情的基础上本着诚信行事并着眼于公司利益的推定已被推翻;以及 |
● | 经证明,董事的行为或不作为构成了其作为董事的受托责任的违反,此类违反涉及故意不当行为、欺诈或明知违法。 |
公司章程要求公司在适用法律允许的最大限度内向其董事、高级管理人员和代理人进行赔偿和垫付费用。董事公司拥有董事及高级管理人员保险单,根据该保险单,公司董事及高级管理人员可为其以董事及高级管理人员身份采取的行动承担法律责任。 最后,公司章程禁止对任何在据称发生任何作为或不作为而导致法律责任或赔偿责任的行为或不作为发生时有效的任何权利或保护进行追溯更改或增加其责任。
此外,本公司将与本公司董事及高级管理人员订立单独的赔偿协议。这些协议除其他事项外,要求公司赔偿其董事和高级管理人员的某些费用,包括律师费、 判决、罚款和和解金额,这些费用包括董事或高级管理人员作为公司董事或高级管理人员或应公司要求向其提供服务的任何其他公司或企业因其服务而引起的任何诉讼或诉讼中产生的罚款和和解金额。
我们 相信,公司章程中的这些规定对于吸引和留住合格的董事和高级管理人员是必要的。
91
某些 关系和关联方交易
除了《高管及董事薪酬》 和《管理层》中描述的与董事和高管的薪酬安排以及本招股说明书中其他地方描述的登记权外,以下是自2020年1月1日以来的每笔交易以及目前拟进行的每笔交易的说明:
● | 我们 已经或即将成为参与者; |
● | 涉及的金额超过或将超过12万美元;以及 |
● | 我们的任何 董事、高管或持有超过5%股本的实益持有人,或这些个人(租户或雇员除外)的任何直系亲属或与之同住的人,已经或将拥有直接或间接的利益 。 |
CXApp 的政策和程序旨在最大限度地减少其可能与其附属公司进行的任何交易所产生的潜在利益冲突,并为披露可能不时存在的任何实际或潜在的利益冲突提供适当的程序。 具体而言,根据其审计委员会章程,审计委员会有责任审查关联方交易。
雇佣 聘书协议
Khurram P.Sheikh聘书
2023年3月29日,公司与Khurram P.Sheikh签订雇佣协议(“CEO协议”),担任公司首席执行官。根据首席执行官协议,Sheikh先生将继续担任首席执行官 高级管理人员,协议条款包括325,000美元的年薪、福利和其他雇用条款和条件,以及年度奖金,目标金额为每个完整历年325,000美元。本披露内容参考《CEO协议》全文进行了限定 。《首席执行官协议》的副本附于本协议附件10.6,并通过引用将其并入本协议。
Leon Papkoff聘书
2023年3月29日,公司与Leon Papkoff签订雇佣协议(“CPO协议”),担任公司首席产品官。根据CPO协议,Papkoff先生将担任首席产品官,该协议的条款 包括300,000美元的年薪、福利和其他雇佣条款和条件,以及 每个完整日历年度的目标金额为150,000美元的年度奖金。通过引用CPO协议全文 ,本披露内容完全受限制。CPO协议的副本作为附件10.7附于本文件,并以引用方式并入本文件。
迈克尔 天使聘书
我们 已与Michael Angel签订雇佣协议,该协议在业务合并完成后生效。Angel先生担任CXApp首席财务官,任期自业务合并完成之日起计,直至CXApp或雇员或根据雇佣协议的条款终止为止。Angel先生将获得由CXApp定期修订的240,000美元的年化基本工资 ,以及年度奖金,目标金额为每个完整历年144,000美元 。雇佣协议包含关于非征集、信息保密和争议仲裁的条款。 Angel先生可以提前书面通知CXApp终止其雇佣关系。CXApp还可以因雇佣协议中定义的 原因终止雇佣协议,该雇佣协议的副本作为附件10.5附于此,并通过引用将其并入本文。 2023年5月31日,Michael Angel正式通知他辞去CXApp Inc.(以下简称公司)首席财务官一职。自2023年6月5日起,安吉尔先生的首席财务官任期结束,他在本公司的工作将不再是执行职位。Angel先生将继续受雇为本公司的非执行雇员,直至2023年6月30日。
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咨询 与3AM,LLC的协议
截至交易结束,设计反应堆与3am,LLC签订了一份咨询协议(“咨询协议”),该协议是由董事现任首席执行官纳迪尔·Ali控制的特拉华州有限责任公司(凌晨3点)签订的,根据该协议,凌晨3点将提供咨询服务,以换取一次性支付180,000美元的咨询费。以上描述通过参考咨询协议的文本进行了完整的限定,该协议的副本作为附件10.8附于此,并通过引用将其并入本文。
特定的 关系和关联方交易-CXApp
与InPixon的协议
CXApp 和InPixon分别作为一家上市公司运营。关于分居,Legacy CXApp已签订多项协议 以实施分居,并为分居后CXApp与InPixon的关系提供框架,包括分居和分销协议、员工事宜协议、税务事宜协议和过渡服务协议。这些协议 规定在Legacy CXApp和InPixon之间分配可归因于Legacy CXApp从InPixon分离之前、之时和之后的资产、员工、负债和债务(包括其财产和员工福利以及与税务相关的资产和负债),并将管理分离后CXApp和InPixon之间的某些关系。
参考作为本年度报告附件归档的适用的 协议全文,以上列出的每项协议的以下摘要都是有保留的。
分离 和经销协议
2022年9月25日,在签署合并协议时,InPixon、Legacy CXApp、设计反应堆和KINS签订了《分离和分配协议》,该协议规定了与分离相关的主要行动。 《分离和分配协议》确定了作为协议中所述内部重组的一部分,InPixon和Legacy CXApp各自将转让的资产、承担的负债和转让的合同,并要求InPixon向Legacy CXApp做出贡献。分离和分销协议还规定了管理Legacy CXApp在业务合并后与InPixon关系的某些方面的其他协议。根据分居及分派协议及相关附属协议,Legacy CXApp向InPixon增发Legacy CXApp普通股。InPixon向分销代理提交了一份账簿记账授权,代表为InPixon证券持有人的账户分配的Legacy CXApp普通股的股份,从而按比例将截至2023年3月6日的所有已发行的Legacy CXApp普通股分发给InPixon证券持有人。分销代理为Legacy CXApp的 股东持有该等入账股份(于紧接分销完成后),以待合并。
于分派日期 ,InPixon按比例将Legacy CXApp普通股的所有流通股按比例分配给InPixon普通股持有人及截至2023年3月6日其证券的某些其他持有人。分销是通过以下方式实现的: InPixon向分销代理提供账簿记账授权,代表分销中正在分销的旧CXApp普通股的股份 InPixon证券持有人的账户。分销代理为合并前的 Legacy CXApp的股东持有该等入账股份(于紧接分销完成后)。根据合并,Legacy CXApp普通股的股份在该等股份交换KINS普通股之前不得转让。
员工 重要协议
在分派、KINS、InPixon、Legacy CXApp和Merge Sub之前, 订立了《员工事宜协议》,该协议规定了与交易相关的若干员工相关事宜的条款和条件,包括InPixon和Legacy CXApp之间的福利计划资产和负债的分配、在分派和业务合并中奖励股权的处理,以及双方的相关契诺和承诺。
93
税务 事项协议
在经销、KINS、Legacy CXApp和InPixon之前, 订立了税务事项协议,该协议规定了每一方关于税务责任和利益、税务属性、准备和提交 纳税申报单、控制审计和其他税务程序以及与税务有关的某些其他事项的各自权利、责任和义务。
一般而言,KINS和Legacy CXApp对以下美国联邦、州、地方和外国税收(以及任何相关的利息、罚款或 审计调整)负责:(I)针对同时包括Legacy CXApp和InPixon的纳税申报单征收的税款(br}可归因于Legacy CXApp或企业应用程序业务),或(Ii)针对包括Legacy CXApp 但不包括InPixon的纳税申报单(在每种情况下)从分销后开始的纳税期间(或部分)征收的税款。
尽管有上述规定,但KINS和Legacy CXApp可能要为完成分销而进行的重组交易所产生的某些税费负责。
根据《守则》第355节和第368条(A)(1)(D) ,分销连同某些相关交易旨在符合重组的资格。如果分派不符合此条件,则InPixon向InPixon股东分发的传统CXApp股票的公平市值和税基之间的差额将成为InPixon的应税收入。
即使 如果贡献和分配加在一起,以其他方式符合准则第355和368(A)(1)(D) 节所述的交易,如果一人或多人直接 或间接(包括通过收购我们的股票)获得InPixon或Legacy CXApp股票的50%或更大的权益(通过收购我们的股票),则分配仍应根据准则第355(E)节向InPixon(但不向InPixon股东)征税。作为包括分销的计划或一系列相关交易的一部分。 在本测试中,合并被视为包括分销的计划的一部分,但单独的合并不会导致分销根据《守则》第355(E)节向InPixon征税,因为传统CXApp普通股的持有者 拥有超过50%的普通股。
根据保荐人支持协议的条款,保荐人同意用最多100万股KINS B类普通股换取所需数量的KINS A类普通股,以确保作为合并总代价向传统CXApp普通股持有人发行的KINS普通股股数超过50%,比所有其他KINS普通股持有人拥有的KINS普通股股数 至少多一股。根据保荐人支持协议,保荐人和相关各方已同意在符合协议规定的限制的情况下,没收22,224股KINS普通股(截至紧接合并完成前的 )。
税务协议 要求KINS和Legacy CXApp遵守提交给RSM US LLP的材料中所作的陈述 ,该陈述与InPixon收到的关于分销的预期税务处理和某些 相关交易的分销税务意见有关。
税务协议还包括限制Legacy CXApp和KIN采取或不采取任何行动的能力的契诺 如果该等行动或不采取行动可能合理地对预期的税收待遇产生不利影响。特别是,在分销后的两年内,此类限制性条款一般会阻止KIN和Legacy CXApp:(I)与其他交易(包括合并)相结合时,可能导致KIN或Legacy CXApp股权的所有权发生45%或更大变化的任何 交易;(br}作为包括分销在内的一系列相关交易的一部分;(Ii) 停止积极开展Legacy CXApp的某些业务;(Iii)自愿解散或清算KIN或Legacy CXApp;以及(Iv)导致、允许、或同意出售、转让或处置Legacy CXApp的资产(合计占Legacy CXApp合并总资产的30%以上),在每种情况下,除非Legacy CXApp获得美国国税局的私人信函、国家公认的税务顾问关于此类行为不会导致预期税收待遇失败的无保留意见,或者InPixon同意采取此类行动。尽管收到此类裁决、意见或同意,但如果此类行为导致预期税收待遇失败,则KINS和Legacy CXApp将负责由此产生的所有税款 。
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过渡 服务协议
关于分居,Legacy CXApp和InPixon签订了过渡服务协议,根据该协议,InPixon及其关联公司和Legacy CXApp及其关联公司将相互提供主要与薪资和福利管理相关的服务、 IT支持、财务和会计服务、合同行政和管理服务,以及根据需要可能需要的其他行政支持服务 ,这些服务属于传统CXApp和InPixon在分离前相互提供和接收的服务类型。每项过渡服务的费用在过渡服务协议中规定。 过渡服务协议将在其下提供的最后一项服务的期限届满时终止,如果没有为任何过渡服务规定到期日,则该过渡服务将在过渡服务协议日期后12个月终止,前提是接收方有权通过在该过渡服务的原定终止日期之前向提供方发出书面通知,将每项或任何过渡服务延长最多 六个月。接收方已使用商业上合理的努力来建立自己的类似能力 。双方还将真诚地讨论今后提出的进一步延长过渡服务的任何请求。此外, (I)接收方可在事先书面通知的情况下终止过渡服务,但在某些例外情况下,(Ii)任何一方在另一方未治愈的重大违约、另一方破产或无力偿债的情况下可终止过渡服务协议,或(Iii)双方可在双方达成协议后终止过渡服务或过渡服务协议。 Legacy CXApp预计其与过渡服务协议相关的净成本不会与Inpicon分配给Legacy CXApp的与这些相同服务相关的历史成本有实质性差异。
某些 关系和关联方交易-KIN
KINS 方正股份
于2020年11月,发起人以25,000美元的总价购买了150,000股KINS方正B类普通股。 2020年12月11日,KINS进行了1股换47.91667股的股票拆分,并于2020年12月14日进行了股息,股息前每股已发行的KINS B类普通股为1.2股KINS B类普通股,导致6,900,000股KINS B类普通股发行和流通股。所有股票和每股金额均已追溯重报,以反映股票拆分和股票股息。
根据Legacy CXApp、KINS和保荐人之间签订的保荐人支持协议,KINS创始人的某些股份受 限制。在本公司首次公开发售前,贝莱德投资者购入750,000股KINS B类普通股,并可在若干条件下向保荐人发行最多525,000股股份(定义见保荐人支持协议,即“潜在 没收股份”)。
管理 支持协议
从2020年12月14日开始,KINS同意每月向赞助商或赞助商的附属公司支付20,000美元的办公空间、公用事业、秘书支持和行政服务。在完成业务合并或KINS清算后,KINS将停止支付这些月费。KINS在截至2022年9月30日的三个月和九个月分别发生并支付了60,000美元和180,000美元 。
赞助商到期
在KINS首次公开募股于2020年12月17日结束时,出售KINS私人认股权证的部分收益为2,124,125美元,应由KINS在信托账户外持有用于营运资金用途。 KINS于2021年2月18日收到现金。
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赞助商 支持协议
KINS, 保荐人和传统CXApp签订了保荐人支持协议,日期为2022年9月25日。
根据保荐人支持协议,保荐人同意(除其他事项外)在KINS股东的任何会议上,或在寻求KINS股东投票、同意或其他批准的任何其他情况下,(I)出席每次此类会议或以其他方式 使其所有KIN普通股算作出席会议,以计算法定人数和(Ii)投票(或导致投票),或签署并交付涵盖其所有KINS普通股的书面同意:(1)赞成每项交易提议;(2) 反对与企业合并有关的任何建议(交易建议除外);(3)反对任何合并协议或合并(合并协议和合并除外)、合并、合并、出售大量资产、重组、资本重组、解散、清算或清盘;(4)反对业务、管理层或KINS董事会的任何变动(与交易建议有关的改变除外);以及(5)针对将(A)阻碍、挫败、阻止或废除保荐人支持协议、合并协议或合并的任何条款的任何提议、行动或协议,(B)在任何方面导致KIN或合并子公司在合并协议项下的任何契诺、陈述、担保或任何其他义务或协议的违反, (C)导致合并协议第九条所述的任何条件无法履行,或(D)以任何方式改变 股息政策或资本化,包括任何类别的KINS股本的投票权。
私募认股权证
同时,随着KINS首次公开发行的结束,KINS完成了向保荐人和贝莱德投资者非公开出售10,280,000份KINS私人配售认股权证,价格为每份KINS私人配售认股权证1美元,产生毛收入10,280,000美元。 KINS私人配售权证与KINS首次公开发行中出售的KINS单位的基础KINS公开认股权证相同,不同之处在于KINS私人配售认股权证和KINS A类普通股在KINS私人配售权证行使后30天才可转让、转让或出售。 KINS私人配售权证在业务合并完成后30天才可转让、转让或出售使 服从某些有限的例外情况。此外,除本文规定外,KINS私人配售认股权证将可在无现金基础上行使,且只要由初始购买者或其获准受让人持有,即不可赎回。
96
主要股东
下表列出了截至2023年7月3日我们普通股的受益所有权,具体如下:
● | 持有本公司每股A类和C类普通股超过5%的流通股 的每一位已知实益拥有人; |
● | 我们每一位现任高管和董事;以及 |
● | 所有 我们现任高管和董事作为一个团队。 |
受益的 所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的,规则一般规定,如果某人对该证券拥有单独或共享的投票权或投资权,则该人对该证券拥有实益所有权,包括目前可在该日期后60天内通过(A)行使任何期权、认股权证或 权利,(B)转换证券,(C)撤销信托、全权委托账户或类似安排,或(D)自动终止信托、全权委托账户或类似安排而当前可行使或可行使的期权和权证。在计算某人实益拥有的股份数目 及该人士的持股百分比时,该人士持有的受购股权或其他权利(如上文所述)规限的普通股目前可行使或将于其后60天内可行使的普通股被视为该人士的已发行股份,而就计算任何其他人士的拥有百分比而言,该等股份并不被视为已发行股份。下表还反映了在行使公开认股权证或私募认股权证时,我们可发行的普通股的实益所有权。表中点名的每个人对其实益拥有的所有股份 拥有唯一投票权和投资权,但下表或脚注中另有说明的除外。
除非 另有说明,否则我们相信下表所列所有人士对其实益拥有的有表决权证券拥有独家投票权和投资权。据我们所知,我们没有任何高管或董事实益拥有的普通股被质押为抵押品。除非另有说明,否则每个受益人的地址是C/o CXApp Inc.,Four Palo Alto Square,Suite200,3000 El Camino Real,Palo Alto,CA 94306。
截至2023年7月3日,共有14,069,999股普通股已发行和流通,其中包括8,582,699股A类普通股和5,487,300股C类普通股。
受益人名称 | A类 A | % | 类别 C | % | 合计 股(1) | %(2) | ||||||||||||||||||
5% 股东 | ||||||||||||||||||||||||
KINS Capital LLC(3) | 15,756,304 | 89.09 | % | - | - | % | 15,756,304 | 67.99 | % | |||||||||||||||
贝莱德, 公司。(4) | 2,022,119 | 20.72 | % | - | - | % | 2,022,119 | 13.26 | % | |||||||||||||||
董事和高管 | ||||||||||||||||||||||||
库拉姆·P·谢赫(3) | 15,756,304 | 89.09 | % | - | - | % | 15,756,304 | 67.99 | % | |||||||||||||||
卡米洛 马提诺 | ||||||||||||||||||||||||
迪-安·艾斯纳 | ||||||||||||||||||||||||
Shanti Priya | ||||||||||||||||||||||||
乔治·马泰 | ||||||||||||||||||||||||
Leon Papkoff | ||||||||||||||||||||||||
全体 名董事和高管(6人) | 15,756,304 | 89.09 | % | - | - | % | 15,756,304 | 67.99 | % |
(1) | CXApp A类普通股和CXApp C类普通股在所有方面都是相同的,只是CXApp C类普通股受转让限制 ,并将在(I)180发生之前自动转换为CXApp A类普通股这是(Ii)在合并完成后的任何20个交易日内,CXApp A类普通股的最后报告销售价格等于或超过每股12.00美元之日。 |
(2) | 百分比的计算方法是将受益拥有的证券数量除以CXApp A类和CXApp C类普通股的流通股总数。 股票,包括上市实益所有人有权在60天内取得实益所有权的任何证券。 |
(3) | 反映:(A)由KINS Capital LLC(“保荐人”)登记持有的6,652,776股CXApp A类普通股,以及(B)9,103,528股A类普通股,作为保荐人持有的私人认股权证的基础。Khurram P.Sheikh先生是保荐人的管理成员,因此,Khurram P.Sheikh先生对保荐人持有的记录在案的证券拥有投票权和投资酌处权,并可被视为共享保荐人记录持有的证券的实益所有权。Khurram P.Sheikh先生不承认保荐人所持证券的实益所有权,但他可能直接或间接拥有的任何金钱利益除外。根据保荐人支持协议,保荐人及关联方已没收22,224股CXApp普通股(于紧接合并完成前的股份),惟须受保荐人协议所载限制的规限。这一金额还反映了230,328股KINS公开股票在收盘前的赎回。赞助商的营业地址是加利福尼亚州帕洛阿尔托,94306,300 El Camino Real,200室,4号帕洛阿尔托广场。 |
(4) | 上述股份的登记持有人包括845,647股CXApp A类普通股(包括225,000股CXApp A类普通股,将根据本协议登记转售)和1,176,472股CXApp A类普通股,为贝莱德管理的基金和账户。贝莱德是该等基金和账户的最终母公司。代表这些基金和账户,适用的投资组合管理人作为这些实体的常务董事,对作为参考股份登记持有人的基金和账户所持有的股份拥有投票权和投资权。此类投资组合管理人明确否认对此类基金和账户持有的所有股份拥有实益所有权。此类基金、账户和投资组合经理的地址为纽约东52街55号,邮编:10055。 |
97
出售证券持有人
本招股说明书涉及(I)回售若干售出证券持有人先前发行的最多6,977,776股普通股, (Ii)回售最多10,280,000股认股权证以购买普通股,以及(Iii)回售最多24,080,000股普通股 在行使认股权证购买普通股时预留供发行的普通股。出售证券持有人可根据本招股说明书及任何随附的招股说明书 附录,不时要约及出售下列普通股及认股权证的任何或全部股份。在本招股说明书中,我们所指的“出售证券持有人”是指下表所列的人,以及质权人、受让人、继承人、受让人以及后来通过公开出售以外的方式持有出售证券持有人在普通股或认股权证中的任何权益的其他人。
下表列出了截至招股说明书之日,出售证券持有人的姓名,以及出售证券持有人可根据本招股说明书发行的普通股和认股权证的总数。下表不反映在行使认股权证时可发行的任何普通股的实益所有权,除非该等证券可于2023年7月3日起计60天内行使或转换。
我们 不能建议您出售证券持有人是否真的会出售任何或所有此类普通股或认股权证。此外,自本招股说明书发布之日起,出售证券持有人可随时、不时地在不受证券法登记要求的交易中出售、转让或以其他方式处置普通股和认股权证。就此 表而言,我们假设发售证券持有人在完成发售时已售出本招股说明书所涵盖的所有证券。
普通股 股票
受益
之前的所有权 产品 | 共享
至 在 产品 | 有益的 之后的所有权 产品 | ||||||||||||||||||||||
销售持有人姓名 | 第
个 个共享 | % | 第
个 个共享 | % | 第 个 股票 | % | ||||||||||||||||||
KINS Capital LLC(1) | 15,756,304 | 67.99 | % | 15,756,304 | 67.99 | % | 0 | 0 | % | |||||||||||||||
贝莱德, 公司。(2) | 2,022,119 | 13.26 | % | 1,401,472 | 9.08 | % | 620,647 | 4.48 | % | |||||||||||||||
BTIG, LLC(3) | 100,000 | 0.006 | % | 100,000 | 0.006 | % | 0 | 0 | % |
(1) | KINS Capital LLC(“保荐人”)是该等股份的 纪录持有人,该等股份包括6,652,776股CXApp A类普通股及9,103,528股CXApp A类普通股。Khurram P.Sheikh先生是保荐人的管理成员,因此,Khurram P.Sheikh先生对保荐人持有的记录在案的股份拥有投票权和投资酌处权,可被视为对保荐人直接持有的股份拥有共同实益所有权。Khurram P.Sheikh先生不承担报告股份的实益所有权 ,但他可能直接或间接拥有的任何金钱利益除外。赞助商的企业地址是4 Palo Alto Square,Suite200,3000 El Camino Real,Palo Alto,CA 94306。 |
(2) | 上述股份的登记持有人包括845,647股CXApp A类普通股(包括225,000股CXApp A类普通股,将根据本协议登记转售)和1,176,472股CXApp A类普通股,为贝莱德管理的基金和账户。贝莱德是该等基金和账户的最终母公司。代表这些基金和账户,适用的投资组合管理人作为这些实体的常务董事,对作为参考股份登记持有人的基金和账户所持有的股份拥有投票权和投资权。此类投资组合管理人明确否认对此类基金和账户持有的所有股份拥有实益所有权。此类基金、账户和投资组合经理的地址为纽约东52街55号,邮编:10055。 |
(3) | BTIG, LLC是此类股票的记录保持者。BTIG,LLC的业务地址是纽约65街65号65号,邮编:10065。 |
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认股权证
受益
之前的所有权 产品 | 证券转至 在 产品 | 有益的 之后的所有权 供品 | ||||||||||||||||||||||
卖方持有人姓名 | 手令的数目 | % | 数量 认股权证 | % | 数量 认股权证 | % | ||||||||||||||||||
KINS Capital LLC(1) | 9,103,528 | 37.8 | % | 9,103,528 | 37.8 | % | 0 | 0 | % | |||||||||||||||
贝莱德股份有限公司(2) | 1,176,472 | 4.9 | % | 1,176,472 | 4.9 | % | 0 | 0 | % |
(1) | KINS资本有限责任公司(“保荐人”)是此类股票的创纪录持有者。Khurram P.Sheikh先生是保荐人的管理成员,因此Khurram P.Sheikh先生对保荐人持有的股份拥有投票权和投资酌处权,并可被视为共享保荐人直接持有的股份的实益所有权。Khurram P.Sheikh先生不承担报告股份的实益所有权 ,但他可能直接或间接拥有的任何金钱利益除外。赞助商的营业地址是加州帕洛阿尔托94306号,200号套房,3000El Camino Real,4号帕洛阿尔托广场。 |
(2) | 上述股份的登记持有人为贝莱德管理的基金和账户。贝莱德是该基金和账户的最终母公司。代表这些基金和账户,适用的投资组合经理作为此类实体的董事,对基金和账户持有的股份拥有投票权和投资权,而这些基金和账户是参考股份的登记 持有人。此类投资组合经理明确表示,不对此类基金和账户持有的所有股份拥有实益所有权。此类基金和账户以及此类投资组合经理的地址是纽约东52街55号,NY 10055。 |
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股本说明
一般信息
下面的描述总结了我们的公司证书和章程以及DGCL的一些条款。本说明是从我们已向美国证券交易委员会公开备案的公司注册证书和章程以及DGCL的相关规定中 总结出来的,并通过参考全文加以限定。
我们的目的是从事公司现在或将来可能在DGCL下组织的任何合法行为或活动。我们的法定股本将包括1.12亿股,每股面值0.0001美元,其中:2.1亿股将被指定为普通股,200万股将被指定为优先股。截至2023年6月16日,CXApp共发行普通股14,069,999股。
A类普通股和C类普通股
修订和重述的公司注册证书授权两类普通股,A类普通股和C类普通股。A类普通股和C类普通股具有相同的权利,但C类普通股不在 交易所上市,自合并结束日起有180天的禁售期。禁售期满后,该C类普通股将转换为A类普通股。
分红 权利
DGCL允许公司从“盈余”中宣布和支付股息,如果没有“盈余”,则从宣布股息的会计年度和/或上一个会计年度的净利润中支付股息。“盈余”被定义为公司净资产超过董事会确定为公司资本的数额。公司资本通常计算为(且不能低于)所有已发行股本的总和。净资产等于总资产减去总负债的公允价值。DGCL还规定,如果在支付股息后,资本少于优先分配资产的所有类别的已发行股票所代表的资本,则不得从净利润中支付股息。特拉华州普通法还在支付股息方面规定了偿付能力要求。
在受适用法律及任何已发行优先股的任何持有人的权利及优先权的规限下,普通股持有人将有权在董事会根据适用法律宣布时支付普通股股息。
投票权 权利
除法律另有规定外,普通股的持有者将有权在确定股东对该等事项有权投票的记录日期时,每持有一股普通股享有一票投票权。
接收清算分配的权利
在受任何已发行优先股系列任何股份的任何持有人的权利和优先权的规限下,如果发生任何清算、解散或清盘,CXApp可合法分配给股东的CXApp资金和资产将按照每个股东持有的普通股股份数量按比例分配给当时的已发行普通股持有人 。
其他 事项
普通股的所有 流通股将全额支付且不可评估。普通股将无权享有优先购买权 ,也不受赎回或偿债基金条款的约束。
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优先股 股票
根据公司注册证书的条款,董事会获授权在符合大中华总公司所订限制的情况下,不时发行一个或多个系列的优先股,并厘定及厘定该系列的股份数目及该等指定、每个系列股份的权力、优先权及权利及其任何资格、限制或限制,在每种情况下均无须股东批准。董事会有权在未经股东批准的情况下增加或减少任何系列优先股的股份数量,但不得低于当时已发行的该系列股票的数量。董事会亦可授权发行有投票权或其他可能对普通股持有人投票权或其他权利产生不利影响的优先股 。
认股权证
公共 认股权证
继KIN与Legacy CXApp的业务合并后,共有13,800,000份公开认股权证(“公开认股权证”)及10,280,000份私募认股权证(“私人配售认股权证”及与公开认股权证合称为“认股权证”) 。每份完整的认股权证使登记持有人有权在2021年12月15日(自KINS科技集团首次公开发售(“KINS首次公开发售”)完成起12个月起)开始的任何时间,按每股11.50美元的价格购买我们A类普通股一股,但下述情况除外。 根据大陆股票转让信托公司(“大陆”)与我们之间于2020年12月14日订立的认股权证协议(“认股权证协议”),认股权证持有人只能对我们A类普通股的整数股行使认股权证。这意味着权证持有人在给定的时间内只能行使整个权证。认股权证将于业务合并完成五周年时、纽约时间下午5:00到期,或在赎回时更早到期。
我们 将没有义务根据公共认股权证的行使交付任何A类普通股,也将没有义务 解决此类认股权证的行使,除非根据经修订的1933年证券法(“证券法”) 的登记声明生效,并且可以获得与A类普通股相关的当前招股说明书 ,前提是我们履行了以下关于登记的义务 。我们不会以现金或无现金方式行使任何认股权证,我们亦无义务向寻求行使其认股权证的 持有人发行任何股份,除非行使认股权证时发行的股份已根据行使持有人所在国家的证券法登记或符合资格,或可获豁免登记。如果前两句中的条件 不符合认股权证,则该认股权证持有人将无权 行使该认股权证,而该认股权证可能没有价值,到期时一文不值。在任何情况下,我们都不会被要求净现金结算 任何认股权证。吾等已同意,将在可行范围内尽快但无论如何不迟于业务合并完成后 个工作日内,尽我们商业上合理的努力,在业务合并完成后60个工作日内向美国证券交易委员会提交一份登记说明书,内容涵盖因行使认股权证而可发行的A类普通股 股份的发行,并维持一份有关A类普通股的现行招股说明书,直至 认股权证期满或赎回为止。如果任何此类登记声明在企业合并结束后的第60个营业日之前仍未宣布生效,则认股权证持有人有权在企业合并结束后第61个营业日起至证监会宣布该登记声明生效为止的期间内,以及在本公司未能保存有效的登记声明以发行可在行使认股权证时发行的普通股的任何其他期间内,以“无现金基础”行使该等认股权证。“通过(根据证券法(或任何后续法规)第3(A)(9)节或其他豁免)交换认股权证 换取等于(A)普通股数量的普通股数量,该数量等于(A)认股权证相关普通股数量乘以(br}认股权证相关普通股数量乘以认股权证价格(定义见下文) 超出认股权证价格的”公平市价“乘以(Y)公平市价和(B)每份认股权证0.361股普通股所获得的商数。尽管有上述规定,如果我们的 A类普通股在行使未在国家证券交易所上市的任何权证时符合《证券法》第18(B)(1)节下的“担保证券”的定义,我们可以根据证券法第3(A)(9)节的规定,要求 行使其认股权证的公共认股权证持有人以“无现金基础”行使,如果我们这样选择,我们将不会被要求提交或维护有效的登记声明。 但将尽我们在商业上合理的努力,根据适用的蓝天法律注册股票或使其符合资格,但不得获得豁免 。在这种情况下,每位持股人将通过将认股权证交换为该数量的 A类普通股支付行使价,该数量等于(X)认股权证相关的A类普通股数量乘以权证价格与“公平市场价值”(定义见下文)之间的差额再乘以(Y) 公平市场价值所得的商数。“公平市价”是指在权证代理人从权证持有人或其证券经纪人或中介机构收到行权通知之日前十(10)个交易日内报告的普通股成交量加权平均价格。
101
当A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时,赎回认股权证。一旦认股权证可以行使,我们就可以赎回尚未赎回的认股权证(这里关于私募认股权证的描述除外):
● | 全部而不是部分; |
● | 按 每份认股权证0.01美元的价格; |
● | 向每个权证持有人发出至少30天的提前书面赎回通知,或30天的赎回期限;以及 |
● | 如果, 且仅当,我们A类普通股的最后报告销售价格等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票分红、重组、资本重组(br}等),在我们向权证持有人发出赎回通知之日之前的第三个交易日 截止的30个交易日内的任何20个交易日。 |
我们 确立了上文讨论的每股18.00美元(经调整)的赎回标准,以防止赎回,除非在赎回时 存在较认股权证行权价显著溢价的情况。如果上述条件得到满足,并且我们发布了认股权证赎回通知,每个认股权证持有人将有权在预定赎回日期 之前行使其认股权证。然而,在发出赎回通知后,A类普通股的价格可能会跌破18.00美元的赎回触发价格(根据股票拆分、股票股息、重组、资本重组等进行调整)以及11.50美元的认股权证行权价 。
当A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时,赎回认股权证。自认股权证可行使后90天起,我们可以赎回尚未赎回的认股权证:
● | 全部而不是部分; |
● | 在至少30天的提前书面赎回通知下,每份认股权证0.10美元,但条件是 持有人将能够在赎回前行使其认股权证,并获得将参照下表确定的 A类普通股数量。 基于我们A类普通股的赎回日期和“公平市场价值”(定义如下),除非另有说明。 |
● | 如果,且仅当,在我们向权证持有人发送赎回通知之日的前一个交易日,我们A类普通股的最后一次报告销售价格等于或超过每股10.00美元。 |
● | 如果, 且仅当,私募认股权证也同时以与已发行的公开认股权证相同的价格 (相当于A类普通股的数量)进行交换。 |
● | 如果, 仅当,有一份有效的登记声明,涵盖发行A类普通股(或在我们不是幸存的情况下,A类普通股被转换或交换成的A类普通股以外的证券)的发行 在我们最初的业务合并中)可在行使认股权证时发行,并在发出书面赎回通知后30天内提供与之相关的当前招股说明书 。 |
下表中的 数字代表认股权证持有人在行使时将获得的A类普通股数量,根据本公司根据此赎回功能进行赎回的 ,基于我们A类普通股在相应赎回日期的“公平市场价值”(假设持有人选择行使其认股权证,而该等认股权证不按每份认股权证0.10美元赎回)。根据紧接向认股权证持有人发出赎回通知后10个交易日内报告的A类普通股的成交量加权平均价格,以及相应的赎回日期在认股权证到期日之前 的月数确定,每一项均列于下表。
根据认股权证协议,以上提及的A类普通股应包括A类普通股以外的证券,如果我们不是我们最初业务合并中的幸存公司,则A类普通股已转换或交换为A类普通股。 下表中的数字不会仅因我们在最初业务合并后不是幸存实体而进行调整 。
102
下表各栏标题中所列股票价格将自行使认股权证时可发行股票数量调整之日起调整,如标题下前三段所述。--反稀释调整“ 下面。列标题中调整后的股价将等于紧接调整前的股价乘以分数,分数的分子是紧接调整前的权证行使时可交付的股份数量 ,分母是经调整的权证行使时可交付的股份数量。下表中的股份数量应与行使认股权证时可发行的股份数量以相同的方式同时进行调整。
A类普通股的公允市值 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
赎回日期(至认股权证期满为止) | ≤$10.00 | $11.00 | $12.00 | $13.00 | $14.00 | $15.00 | $16.00 | $17.00 | ≥$18.00 | |||||||||||||||||||||||||||
59 | 0.236 | 0.257 | 0.277 | 0.295 | 0.311 | 0.325 | 0.338 | 0.350 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
57 | 0.233 | 0.255 | 0.275 | 0.293 | 0.309 | 0.324 | 0.338 | 0.350 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
54 | 0.229 | 0.251 | 0.272 | 0.291 | 0.307 | 0.323 | 0.337 | 0.350 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
51 | 0.225 | 0.248 | 0.269 | 0.288 | 0.305 | 0.321 | 0.336 | 0.349 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
48 | 0.220 | 0.243 | 0.265 | 0.285 | 0.303 | 0.320 | 0.335 | 0.349 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
45 | 0.214 | 0.239 | 0.261 | 0.282 | 0.301 | 0.318 | 0.334 | 0.348 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
42 | 0.208 | 0.234 | 0.257 | 0.278 | 0.298 | 0.316 | 0.333 | 0.348 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
39 | 0.202 | 0.228 | 0.252 | 0.275 | 0.295 | 0.314 | 0.331 | 0.347 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
36 | 0.195 | 0.222 | 0.247 | 0.271 | 0.292 | 0.312 | 0.330 | 0.346 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
33 | 0.187 | 0.215 | 0.241 | 0.266 | 0.288 | 0.309 | 0.328 | 0.345 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
30 | 0.179 | 0.208 | 0.235 | 0.261 | 0.284 | 0.306 | 0.326 | 0.345 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
27 | 0.170 | 0.199 | 0.228 | 0.255 | 0.280 | 0.303 | 0.324 | 0.343 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
24 | 0.159 | 0.190 | 0.220 | 0.248 | 0.274 | 0.299 | 0.322 | 0.342 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
21 | 0.148 | 0.179 | 0.210 | 0.240 | 0.268 | 0.295 | 0.319 | 0.341 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
18 | 0.135 | 0.167 | 0.200 | 0.231 | 0.261 | 0.289 | 0.315 | 0.339 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
15 | 0.120 | 0.153 | 0.187 | 0.220 | 0.253 | 0.283 | 0.311 | 0.337 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
12 | 0.103 | 0.137 | 0.172 | 0.207 | 0.242 | 0.275 | 0.306 | 0.335 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
9 | 0.083 | 0.117 | 0.153 | 0.191 | 0.229 | 0.266 | 0.300 | 0.332 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
6 | 0.059 | 0.092 | 0.130 | 0.171 | 0.213 | 0.254 | 0.292 | 0.328 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
3 | 0.030 | 0.060 | 0.100 | 0.145 | 0.193 | 0.240 | 0.284 | 0.324 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
0 | 0.000 | 0.000 | 0.042 | 0.115 | 0.179 | 0.233 | 0.281 | 0.324 | 0.361 |
例如,如果在紧接赎回通知向认股权证持有人发出赎回通知之日后10个交易日内,我们A类普通股的成交量加权平均价为每股11美元,而此时距离认股权证到期还有57个月 ,则持有人可选择根据这项赎回功能,为每份完整认股权证行使 0.233股A类普通股的认股权证。然而,准确的公平市价及赎回日期可能不会在上表中设定 ,在此情况下,如果公平市价介于表中两个数值之间,或赎回日期介于表中两个赎回日期之间,则将以365天或366天(视何者适用而定)为基准,以365天或366天为基准,以较早及较后的赎回日期(视何者适用而定)为基准,以直线插值法确定每份行使的认股权证应发行的A类普通股股份数目。举个例子,如果确切的公平市值和赎回日期不是上表所列,如果我们的A类普通股在紧接向认股权证持有人发出赎回通知之日之后的10个交易日的成交量加权平均价为每股13.5美元,而此时距离认股权证到期还有38个月,则持有人可以选择就此赎回 功能,为每份完整认股权证行使0.284股A类普通股的认股权证。在任何情况下,每份认股权证不得行使与此赎回功能相关的超过0.361股A类普通股的认股权证。一旦我们A类普通股最近一次报告的平均销售价格超过18.00美元,我们将可以选择使用此方法或按上文标题“-”中所述 赎回权证。当A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时,赎回权证。”
103
此 赎回功能不同于其他空白支票发行中使用的典型认股权证赎回功能,后者通常仅在A类普通股的交易价格在指定时间内超过每股18.00美元时才提供 赎回权证以换取现金(私募认股权证除外)。此赎回功能的结构是,当A类普通股的交易价格为每股10.00美元或以上时,允许赎回所有已发行认股权证 ,这可能是在我们的A类普通股的交易价格低于认股权证的行使价时。我们已经建立了这一赎回功能,为我们提供了赎回权证的灵活性,而不需要使认股权证达到上文在以下条款中规定的每股18.00美元的门槛。-当A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时,赎回认股权证。“在本招股说明书发布之日,根据此功能选择行使与赎回相关的认股权证的持有人,实际上将获得相当于其认股权证适用赎回价格的股票数量,该认股权证基于具有固定波动率输入的期权定价模型。 该赎回权为我们提供了一种额外的机制来赎回所有未赎回的认股权证,因此对我们的资本结构具有 确定性。因此,当我们认为更新我们的资本结构以删除认股权证符合我们的最佳利益时,我们将以这种方式赎回认股权证。
如上所述,当A类普通股的交易价格为10.00美元,低于行权价格11.5美元时,我们可以赎回认股权证,因为这将为我们的资本结构和现金状况提供确定性,同时为权证持有人 提供机会,以无现金方式行使其认股权证的适用数量。如果我们选择在A类普通股的交易价格低于认股权证的行权价格时赎回认股权证,这可能会导致权证持有人 在A类普通股交易价格高于行权价格11.50美元时,获得的A类普通股股份少于他们行使A类普通股认股权证时获得的A类普通股。
行权时不会发行A类普通股的零碎股份。如果在行使时,持有人将有权获得一股股份的零头 权益,我们将向下舍入到将向 持有人发行的A类普通股数量的最接近的整数。如果在赎回时,根据认股权证协议,认股权证可行使A类普通股以外的证券(例如,如果我们不是我们最初业务合并中尚存的公司),则可就该等证券行使认股权证。
练习 限制。 如果权证持有人选择遵守以下要求,则该权证持有人可以书面通知我们:该权证持有人无权行使该权证,条件是
兑换程序和无现金操作。如果我们要求赎回如上所述的认股权证-当A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时,赎回 认股权证,“我们的管理层将有权要求所有希望行使认股权证的持有人在”无现金基础上“(这种选项,即”无现金行使 选项“)。在决定是否要求所有持有人在“无现金基础上”行使认股权证时,我们的管理层将考虑我们的现金状况、已发行的认股权证数量,以及在行使认股权证时发行最多数量的A类普通股对我们股东的稀释影响 。在这种情况下,每位持股人 将通过交出A类普通股的认股权证来支付行使价,该数量等于认股权证标的A类普通股股数除以(X)乘以权证价格与“公平市价”(定义见下文)之间的差额再乘以(Y)公平市价所得的商数。“公平市价” 是指在赎回通知向认股权证持有人发出之日前的第三个交易日止的10个交易日内,A类普通股最后报告的平均销售价格。如果我们的管理层利用这一无现金行使选择权,赎回通知将包含计算在行使认股权证时将收到的A类普通股数量所需的信息,包括在这种情况下的“公平市价”。要求以这种方式进行无现金操作将减少发行的股票数量,从而减少认股权证赎回的稀释效应 。我们相信,如果我们在最初的业务合并后不需要行使权证的现金,则此无现金行权期权功能对我们来说是一个有吸引力的选项。如果我们要求赎回我们的认股权证,而我们的管理层没有利用这一无现金行使选择权,KINS Capital LLC、特拉华州的一家有限责任公司(“保荐人”)及其获准受让人 仍将有权行使其私募配售认股权证以获得现金,或使用上文所述的相同公式 ,如果管理层利用这一无现金行使选择权,其他认股权证持有人将被要求使用该公式,如下文更详细描述的 。
104
如果认股权证持有人选择受制于一项要求,即该持有人无权行使该认股权证,且在行使该权利后,该人(连同该人士的关联公司)将实益拥有超过4.9%或9.8%(或持有人指定的其他金额)的A类普通股,则该持有人可以书面通知吾等。
防稀释 调整。如果A类普通股的流通股数量因A类普通股的应付股息或A类普通股的拆分或其他类似事件而增加,则在该 股息、拆分或类似事件的生效日期,每一份认股权证可发行的A类普通股的数量将按该A类普通股的流通股增加的比例增加。向A类普通股持有人 有权以低于“公平市值”(定义见下文)的价格购买A类普通股股票的配股,将被视为A类普通股数量的股票股息等于(1)在该配股中实际售出的A类普通股股数(或在该配股中出售的可转换为或可行使A类普通股的任何其他股权证券下可发行的)乘以(2)减去(2)1减去(X)在此类配股中支付的A类普通股的每股价格 除以(Y)公允市场价值的商。为此目的,(1)如果供股是为可转换为A类普通股或可为A类普通股行使的证券,在确定A类普通股的应付价格时,应考虑为此类权利收到的任何对价,以及在行使或转换时应支付的任何额外金额和(2)“公允市场价值”是指在A类普通股在适用交易所或适用市场正常交易的第一个交易日之前的十个交易日内报告的A类普通股的最后报告成交量加权平均价格 ,但无权获得此类权利。
此外,如果我们在认股权证未到期期间的任何时间,向A类普通股持有人支付股息或以现金、证券或其他资产的形式分配A类普通股(或认股权证可转换成的我们股本的其他股份),而不是如上所述或某些普通现金股息,则认股权证的行权价格将降低,并在该事件生效日期后立即生效。现金金额和/或就该事件每股A类普通股支付的任何证券或其他资产的公平市值 。
如果我们A类普通股的流通股数量因A类普通股的合并、合并、反向股票拆分或重新分类或其他类似事件而减少 ,则在该等合并、合并、反向股票拆分、重新分类或类似事件的生效日期,根据A类普通股流通股的此类减少比例,可在每次行使认股权证时发行的A类普通股数量将减少 。
如上文所述,每当 在行使认股权证时可购买的A类普通股股份数目被调整时,认股权证的行使价将会作出调整,方法是将紧接该项调整前的认股权证行使价格乘以一个分数(X),其 分子将为紧接该项调整前 行使认股权证时可购买的A类普通股股份数目,及(Y)分母为紧接该项调整后可购买的A类普通股股份数目 。
105
A类普通股流通股的任何重新分类或重组(上文所述的或仅影响该A类普通股面值的 除外),或我们与另一家公司或 合并或合并为另一家公司的情况(合并或合并除外,其中我们是持续的公司,且不会导致我们的A类普通股流通股重新分类或重组),或将吾等的全部或实质上与吾等解散有关的资产或其他财产出售或转让给 另一间公司或实体的情况下,认股权证持有人此后将有权根据认股权证所指明的 条款及条件,购买及收取经重新分类、重组、重组后应收的股票或其他证券或财产(包括现金)的种类及金额,以取代本公司在此之前可购买及应收的A类普通股股份。合并或合并,或在任何该等出售或转让后解散时,权证持有人假若在紧接该等事件发生前 行使其认股权证,则该等认股权证持有人将会收到该等权证。然而,如果该等持有人有权就该等合并或合并后的应收证券、现金或其他资产的种类或金额行使选择权,则每份认股权证可行使的证券、现金或其他资产的种类及金额,将被视为该等持有人在作出该选择的该等合并或合并中所收到的种类及每股金额的加权平均数,且如已向该等持有人作出投标、交换或赎回要约,且在该等投标或交换要约完成后,作出该要约的人,与该庄家所属的任何集团(指1934年《证券交易法》下的第13d-5(B)(1)条所指的集团(经修订的《交易所 法》)的成员,以及该庄家的任何关联方或联营公司(指《交易法》下的第12b-2条所指的),以及任何该等关联方或联营公司的任何成员共同实益拥有(在《交易法》下的第13d-3条所指的范围内)超过50%的A类普通股流通股。权证持有人将有权获得该持有人作为股东实际享有的最高金额的现金、证券或其他财产,条件是该认股权证持有人在该等投标或交换要约届满前已行使该认股权证、接受该等要约及该持有人持有的所有A类普通股均已根据该等投标或交换要约购买, 须作出与认股权证协议所规定的调整尽可能相等的调整(在该投标或交换要约完成后)。此外,如果A类普通股持有者在此类交易中以A类普通股的形式在继承实体中以A类普通股的形式支付的应收对价不足70%,该实体在全国证券交易所上市交易或在成熟的场外交易市场报价,或将在此类事件发生后立即如此上市交易或报价,且如果权证的注册持有人在此类交易公开披露后30天内正确行使权证,认股权证的行权价将按认股权证协议的规定,根据认股权证的每股代价减去布莱克-斯科尔斯认股权证价值(定义见认股权证协议)而递减。
根据大陆公司作为认股权证代理与我们之间的认股权证协议,已以注册形式发行了 认股权证。权证持有人 应审阅认股权证协议副本,以了解适用于认股权证的条款和条件的描述,该协议作为KINS首次公开发行的注册声明的证物。认股权证协议规定,认股权证协议的条款 可在未经任何持有人同意的情况下修订,以(I)消除任何含糊之处,或纠正、更正或补充其中所载的任何有缺陷的条文,或就认股权证协议项下各方可能认为必要或适宜的事项或问题 增加或更改任何其他条文,且双方认为不得对任何持有人的利益造成不利 影响;及(Ii)就重新分类、重组、合并或合并或解散时交付替代发行作出规定。所有其他修改或修订均需当时尚未发行的认股权证的多数 投票或书面同意,且仅就私募认股权证的条款或认股权证协议中有关私募认股权证的任何 条款的任何修订而言,至少须获得当时尚未发行的认股权证的大多数持有人的投票或书面同意。
权证持有人不享有A类普通股持有人的权利或特权以及任何投票权,直至他们行使其 权证并获得A类普通股的股份。在认股权证行使后发行A类普通股后,每位股东将有权就所有由股东投票表决的事项,就每持有一股A类普通股股份投一票。
106
私募认股权证
保荐人 和直接锚定投资者分别以每单位10.00美元的价格购买了9,103,528和1,176,472份私募认股权证,总购买价分别为9,103,528美元和1,176,472美元,与KINS首次公开发行同时进行。除若干有限例外情况外,私募认股权证在截至2023年4月13日止期间内不得转让、转让或出售(除根据认股权证协议向吾等高级人员及董事及其他人士或实体转让外,他们均受相同转让限制)。私募认股权证只要由保荐人或其获准的受让人持有,本公司将不能赎回。
保荐人, 或其允许的转让,有权选择以现金或非现金方式行使私募认股权证,并有权获得 某些登记权利。否则,私募认股权证的条款和规定与公开认股权证的条款和规定相同。 如果私募认股权证由保荐人或其获准受让人以外的持有人持有,私募认股权证将可由吾等赎回,并可由持有人按与本次发售的认股权证相同的基准行使。如果私募认股权证的持有人 选择在无现金基础上行使认股权证,他们将通过交出认股权证来支付行使价 ,认股权证的数量等于A类普通股的数量除以(X)认股权证相关A类普通股的数量乘以认股权证价格与“公平市场价值”(定义如下)之间的差额,再乘以(Y)公平市场价值所得的商数。“公允市价”是指权证行权通知向权证代理人发出通知之日前10个交易日内,A类普通股最后报告的平均销售价格。如果私募认股权证持有人与我们有关联,他们在公开市场出售我们的 证券的能力将受到极大限制。我们已制定政策,禁止内部人士出售我们的证券 ,除非在特定时间段内。即使在允许内部人士出售我们的证券的这段时间内,如果内部人士 持有重要的非公开信息,也不能交易我们的证券。因此,与公众股东不同的是,公众股东可以行使认股权证,并在公开市场上自由出售行使认股权证后获得的A类普通股股份,以收回行使认股权证的成本,但内部人士可能会受到很大限制,不能出售此类证券。
分红
声明 和支付任何股息由本公司董事会酌情决定。分红的时间和金额将取决于我们的业务前景、经营结果、财务状况、现金需求和可用性、债务 偿还义务、资本支出需求、合同限制、管理当前和未来债务的协议中的契约、行业趋势、影响向股东支付股息和分配的特拉华州法律条款,以及我们董事会可能认为相关的任何其他因素或考虑。
我们 目前打算保留所有可用资金和任何未来收益,为业务的发展和增长提供资金,因此,在可预见的未来,我们预计不会宣布或支付普通股的任何现金股息。
反收购条款
以下概述了特拉华州法律、修订和重述的公司证书以及修订和重述的章程的某些条款,这些条款可能会延迟、推迟或阻止其他人获得对CXApp的控制权。它们的设计也是为了鼓励寻求获得CXApp控制权的人首先与董事会谈判。
107
分类 董事会
修订和重述的公司注册证书规定,董事会分为三类,指定为I类、II类和III类。每一类董事的人数将尽可能相等,占整个董事会总董事人数的三分之一。第一类董事的任期于修订后重述的公司注册证书生效后的第一次股东年会之日终止,第二类董事的任期于修订后重述的公司注册证书生效后的第二次股东年会之日终止,初始第三类董事的任期于修订后并重述的公司注册证书生效后的第三次股东年会之日终止。在每一次股东年会上,将选出任期在该年会上届满的董事级别的继任者,任期三年。
删除 个控制器
在受一个或多个已发行优先股系列持有人选举董事的特别权利的规限下,经修订及重述的公司注册证书规定,董事可于任何时间被免职,不论是否有理由,惟须获得当时有表决权股份中有表决权股份中至少多数投票权的持有人投赞成票,方有权 在董事选举中投票。
董事会空缺
除 受一个或多个已发行优先股系列持有人选举董事的特殊权利所规限,且除非法律另有规定 ,经修订及重述的公司注册证书只授权董事会其余成员中的过半数成员(由一个或多个未偿还优先股系列的单独投票选出的任何董事除外)填补董事空缺,包括新设立的席位,即使不足 个法定人数。此外,组成董事会的董事人数将 只能由董事会决议决定。这些规定将防止股东扩大董事会的规模,然后通过用自己的提名人填补由此产生的空缺来获得对董事会的控制。这将使改变董事会的组成更加困难,并将促进管理的连续性。
股东行动;股东特别会议
修订和重述的章程规定,CXApp股东可以在股东年会或股东特别会议上采取任何要求或允许采取的行动,以书面同意代替会议。经修订及重述的公司注册证书及经修订及重述的附例进一步规定,CXApp股东的特别会议只可由董事会主席、CXApp首席执行官或董事会根据董事会多数成员通过的决议召开,而不得由包括CXApp股东在内的任何其他 人士召开。
股东提案和董事提名提前 通知要求
修订和重述的章程规定,寻求在CXApp年度股东大会上开展业务或提名候选人在CXApp年度股东大会或特别股东大会上当选为董事的CXApp股东必须及时提供 书面通知。为了及时,CXApp的主要执行办公室的秘书必须收到股东通知(I)如果是年度会议,则不迟于90月90日营业结束这是不早于 120号高速公路的营业结束日期这是上一次股东年会周年纪念日的前一天 (除某些例外情况外),以及(Ii)为选举董事而召开的股东特别会议,不迟于10月10日的营业时间结束。这是CXApp首次公布特别会议日期的次日。修订和重述的章程还规定了对股东会议的形式和内容的某些要求。这些规定可能会阻止CXApp股东在年度股东大会上提出事项,或在年度股东大会上提名董事。
无累计投票
《股东大会章程》规定,股东无权在董事选举中累积投票权,除非公司的公司注册证书另有规定。修订和重述的公司注册证书没有规定累积投票权。
108
修订和重新修订的《公司注册证书规定》
经修订及重述的公司注册证书有关优先股、业务管理及处理CXApp事务的条文修订 ;特别会议;CXApp董事的法律责任;限制与任何有利害关系的股东进行任何业务合并;对CXApp董事及高级管理人员的赔偿;及论坛规定持有CXApp所有当时有权投票的已发行股份总投票权的至少66%及三分之二(66%及2/3%)的持有人 投赞成票 ,并作为单一类别一起投票。
授权 但未发行的股本
CXApp 授权但未发行的普通股和优先股可供未来发行,无需股东批准,并可 用于各种公司目的,包括未来发行以筹集额外资本、收购和员工福利计划 。已授权但未发行及未保留的普通股及优先股的存在,可能会令 透过代理竞争、要约收购、合并或其他方式取得CXApp控制权的尝试变得更加困难或受阻。
独家 论坛
修订和重述的公司成立证书规定,除非CXApp以书面形式同意选择替代的 法院,否则特拉华州衡平法院(或者,如果衡平法院没有管辖权,则是特拉华州联邦地区法院或特拉华州其他州法院)及其任何上诉法院应在法律允许的最大范围内成为:(I)代表CXApp提起的任何派生诉讼、诉讼或诉讼(“诉讼”) 的唯一和独家论坛;(Ii)声称违反CXApp任何董事、高管或股东对CXApp或其股东的受信责任的任何法律程序;(Iii)根据DGCL的任何条文(经修订及重述)或经修订及重述的章程而产生的任何法律程序;(Iv)DGCL赋予特拉华州衡平法院司法管辖权的任何法律程序;或(V)根据内部事务原则管辖的任何针对CXApp或任何现任或前任董事、 高级管理人员或股东的法律程序。本条款不适用于为强制执行《证券法》、《交易法》或美国联邦法院拥有专属管辖权的任何其他 索赔而提起的强制执行任何责任或义务的诉讼。修订和重述的公司注册证书 进一步规定,除非CXApp书面同意选择替代法院,否则美国联邦地区法院应是解决根据证券 法案提出的任何诉因的独家法院。这些规定可能会阻止针对CXApp或其董事和高级管理人员的诉讼。
对董事和高级职员的责任和赔偿的限制
经修订及重述的公司注册证书规定,董事不会因违反董事的受信责任而对董事或其股东承担任何个人赔偿责任,但如董事获豁免责任或责任限制,则不在此限。对于修订前发生的任何行为或不作为,对本条款的修订不应对董事的任何权利或保护造成不利影响。
修订和重述的公司注册证书进一步规定,CXApp在法律允许的最大程度上对董事和高级管理人员进行赔偿 。CXApp还被明确授权向其董事和高级管理人员预付某些费用(包括但不限于律师费) ,并自费维持保险,以保护自己和/或CXApp的任何董事、高级管理人员、员工或 代理免受任何费用、责任或损失,无论CXApp是否有权就DGCL项下的该等 费用、责任或损失向其作出赔偿。
此外,CXApp与其董事和高级管理人员签订了单独的赔偿协议。这些协议(其中包括)要求CXApp赔偿其董事和高级管理人员的某些费用,包括律师费、判决、罚款和和解 董事或高级管理人员因其作为CXApp董事或高级管理人员或应CXApp要求提供服务的任何其他公司或企业的服务而在任何诉讼或诉讼中招致的金额。
109
持不同政见者的评价权和支付权
根据DGCL,除某些例外情况外,我们的股东拥有与本公司合并或合并相关的评价权。 根据DGCL第262条,适当要求和完善与该等合并或合并相关的评价权的股东将有权获得支付特拉华州衡平法院裁定的其股份的公允价值。
股东的衍生诉讼
根据DGCL,我们的任何股东都可以以公司的名义提起诉讼,以获得对其有利的判决,也称为衍生品诉讼;前提是提起诉讼的股东在与诉讼有关的交易时是我们股票的持有人。
转接 代理和注册表
我们普通股的转让代理和登记机构为大陆股票转让信托公司。
交易 符号和市场
我们的普通股在纳斯达克上挂牌交易,代码为“CXAI”,我们的权证在纳斯达克上上市,交易代码为“CXAIW”。
110
证券法对普通股转售的限制
规则第144条
根据第144条,实益拥有CXApp的受限普通股或认股权证至少六个月的人有权 出售其证券,条件是(I)该人在前三个月的时间或在任何时间 不被视为我们的关联公司之一,且(Ii)我们须在出售前至少三个月内遵守交易所法案的定期报告要求,并已在出售前12个月(或我们被要求提交报告的较短期限)内根据交易所法案第13或15(D)节提交所有规定的报告。
实益拥有CXApp的受限普通股或认股权证至少六个月,但在出售时或之前三个月内的任何时候是我们关联公司的个人将受到额外限制,根据这些限制,该个人 将有权在任何三个月内仅出售数量不超过以下较大者的证券:
i. | 当时已发行的CXApp普通股总数的1% ;或 |
二、 | CXApp普通股在提交与出售有关的表格3144通知之前的四个日历周内的平均每周交易量。 |
CXApp关联公司根据规则第144条进行的销售 还受到销售条款和通知要求的方式以及有关CXApp的当前公开信息的可用性的限制。
限制壳牌公司或前壳牌公司使用规则第144条
规则第144条不适用于转售由壳公司(与业务合并相关的壳公司除外)或发行人最初发行的证券,这些发行人在任何时候都曾是壳公司。但是,如果满足以下条件,规则第144条还包括此禁令的一个重要例外:
i. | 原为空壳公司的证券发行人不再是空壳公司; |
二、 | 证券发行人须遵守《交易法》第13或15(D)节的报告要求; |
三、 | 证券的发行人已在过去12个月内(或要求发行人提交此类报告和材料的较短时间)内(或要求发行人提交此类报告和材料的较短时间内)提交除8-K报告以外的所有《交易法》报告和材料(如适用);以及 |
四、 | 自发行人向美国证券交易委员会提交当前Form 10 Type 反映其非壳公司身份的信息(“Form 10 Information”)之日起至少一年。 |
由于业务合并的完成,我们不再是空壳公司,因此,一旦满足 上述例外规定的条件,规则第144条将可用于转售上述受限证券。
111
分配计划 (利益冲突)
销售证券持有人,包括受让人、质权人、受让人、受分配人或其他权益继承人,在本招股说明书公布日期后出售本公司普通股或本公司普通股或认股权证或认股权证,作为赠与、质押、合伙分派或其他转让,可不时出售、转让、分派或以其他方式处置其持有的普通股或本公司普通股或认股权证的某些股份,或以其他方式在任何适用本公司普通股或认股权证股份的交易所、市场或交易设施上处置。这些处置可按固定价格、按出售时的现行市价、按与当时的市价有关的价格、按出售时厘定的不同价格或按协定价格出售。
出售证券持有人在处置其普通股或认股权证或其中的权益时,可以使用下列任何一种或多种方法:
● | 普通经纪交易和经纪自营商招揽买家的交易; |
● | 一个或多个承销股票; |
● | BLOCK 经纪交易商将试图以代理身份出售普通股或认股权证的交易 ,但可以将部分BLOCK作为本金进行定位和转售,以促进 交易; |
● | 经纪交易商作为本金买入,经纪交易商转售其账户; |
● | 根据适用交易所的规则进行的交易所分配; |
● | 私下协商的交易; |
● | 分配给其成员、合作伙伴或股东; |
● | 在本招股说明书包含的登记说明书之日后完成的卖空交易,被美国证券交易委员会宣布生效; |
● | 通过期权交易或其他方式进行期权或其他套期保值交易的成交或结算; |
● | 市场交易,包括在国家证券交易所或报价服务或场外市场的交易; |
● | 直接 发送给一个或多个购买者; |
● | 通过 个代理; |
● | 经纪自营商可以与出售证券持有人达成协议,以规定的每股价格或认股权证价格出售指定数量的普通股或认股权证;以及 |
● | 任何此类销售方式的组合。 |
出售证券持有人可不时质押或授予其所拥有的部分普通股或认股权证的担保权益,如果出售证券持有人未能履行其担保债务,质权人或担保当事人可根据本招股说明书,或根据修改出售证券持有人名单的修正案或补充文件,不时 发售该等普通股或认股权证(视适用情况而定),将质权人、受让人或其他权益继承人 列为本招股章程下的出售证券持有人。在其他情况下,出售证券持有人也可以转让我们普通股或认股权证的股份,在这种情况下,受让人、质权人或其他权益继承人将是本招股说明书中的出售 受益所有人。
112
在 出售我们普通股或认股权证或其中的权益时,出售证券持有人可与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易,而经纪自营商或其他金融机构可能会在对冲其所持仓位的过程中卖空我们的普通股或认股权证 。出售证券持有人亦可卖空本公司普通股或认股权证的股份,并交付该等证券以平仓,或将本公司普通股或认股权证的股份或质押股份借出或质押予经纪自营商,而经纪自营商又可出售该等证券。出售证券持有人亦可与经纪自营商或其他金融机构订立期权或其他交易,或设立一项或多项衍生证券,以要求向该经纪自营商或其他金融机构交付本招股说明书所提供的普通股或认股权证,而该等经纪自营商或其他金融机构可根据本招股说明书转售股份或认股权证(经补充或修订以反映该等交易)。
出售证券持有人出售本公司普通股或其提供的认股权证所得的总收益将为该等普通股或认股权证的买入价减去折扣或佣金(如有)。出售证券持有人保留 接受或不时与其代理人一起全部或部分拒绝任何建议直接或透过代理人购买本公司普通股或认股权证股份的权利。我们不会从出售证券持有人的任何发售中获得任何收益。
销售证券持有人未来还可以在公开市场交易中转售我们的部分普通股或认股权证, 根据证券法第144条规则;前提是这些股票或认股权证符合该规则的标准和要求,或符合证券法登记要求的其他可用豁免。
销售证券持有人和参与出售我们普通股或认股权证或其中权益的任何承销商、经纪自营商或代理人可能是证券法第2(11)节所指的“承销商”。根据证券法,任何折扣、佣金、特许权或因转售我们普通股或认股权证而赚取的利润可能属于承销折扣和佣金。如果任何销售证券持有人是证券法第2(11)节 所指的“承销商”,则销售证券持有人将遵守证券法的招股说明书交付要求。 根据与我们和销售证券持有人签订的协议,承销商及其控制人、交易商和代理可能有权获得特定民事责任的赔偿和分担,包括证券法 下的责任。
对于所需的范围,我们要出售的普通股或认股权证、各自的收购价和公开发行价、任何代理、交易商或承销商的名称,以及与特定要约有关的任何适用的折扣、佣金、优惠或其他补偿,将在随附的招股说明书附录中或在适当情况下对包括本招股说明书的注册说明书的生效后修正案 中列出。
为促进出售证券持有人发售本公司普通股及认股权证的发售,参与发售的某些人士可参与稳定、维持或以其他方式影响本公司普通股或认股权证价格的交易。此 可能包括超额配售或卖空,即参与发售普通股或认股权证的人士出售的普通股或认股权证的数量多于出售给他们的股份。在这种情况下,这些人将通过在公开市场购买或行使其超额配售选择权(如果有)来回补该等超额配售或空头头寸。此外,这些人士可通过在公开市场竞购或购买普通股或认股权证的股份或实施惩罚性出价来稳定或维持我们的普通股或认股权证的价格 ,因此,如果他们出售的普通股或认股权证的股份 因稳定交易而回购,则可以收回允许参与发售的交易商的出售特许权。这些交易的效果可能是将我们普通股或认股权证的市场价格稳定或维持在高于公开市场上可能占优势的水平 。这些交易可能会在任何时候停止。
根据《注册权协议》,我们同意赔偿出售证券持有人在出售本协议项下登记的证券时可能产生的某些责任,包括《证券法》规定的责任,并支付出售证券持有人可能被要求支付的款项。此外,我们和销售证券持有人可同意赔偿任何承销商、经纪交易商或代理人与销售证券有关的某些责任,包括根据证券法产生的责任。
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我们 已同意保持本注册声明的有效性,直到所有此类证券均已根据本注册声明或证券法规则第144条出售或不再未清偿。我们已同意支付与此次发行相关的所有费用,但承销费、折扣、销售佣金、股票转让税和某些法律费用除外。出售证券持有人将按比例支付与此次发行相关的任何承销费、折扣、出售佣金、股票转让税和某些 法律费用。
出售 证券持有人可将本招股说明书用于转售我们普通股和认股权证的股份。本招股说明书和随附的任何招股说明书附录将确定出售证券持有人、我们普通股或认股权证的条款以及我们与出售证券持有人之间的任何重大关系。对于他们转售的普通股或认股权证,出售证券持有人可被视为证券法 下的承销商,出售的任何利润可被视为证券法下的折扣和佣金承销。除非招股说明书附录中另有规定,否则出售证券持有人 将从转售我们普通股或认股权证的股份中获得所有净收益。
作为实体的出售证券持有人可以选择通过提交招股说明书向其成员、合伙人或股东进行普通股或认股权证的实物分配,招股说明书是注册说明书的一部分。若该等会员、合伙人或股东并非吾等的联营公司,则该等会员、合伙人或股东将透过登记声明根据分派免费获得流通普通股或认股权证 。
根据本招股说明书,我们 必须支付与我们的普通股和认股权证的股份登记相关的所有费用和开支。
114
法律事务
在此提供的普通股和认股权证的有效性将由位于加利福尼亚州帕洛阿尔托的Skadden,Arps,Slate,Meagher&Flom LLP为我们传递。
专家
KINS截至2022年、2022年和2021年12月31日的财务报表,以及截至2021年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的财务报表,已由独立注册会计师事务所WithumSmith+Brown,PC进行审计,如本招股说明书中其他部分所述(其中包含与合并财务报表相关的某些错误陈述的更正说明段落,以及对KINS作为持续经营企业的能力的重大怀疑),如本招股说明书附注1所述。并包括在依赖于该公司作为会计和审计专家的权威而提供的报告 中。
截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的合并财务报表,以及截至2021年12月31日的两个年度中的每一年,设计反应堆公司及其子公司的2022年已由Marcum LLP审计,该公司是一家独立注册的 公共会计师事务所,如本文所述。此类财务报表是根据该公司作为会计和审计专家的权威提供的报告而列入的。
此处 您可以找到详细信息
我们 向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们还根据证券法提交了关于本招股说明书提供的普通股和认股权证的S-1表格的登记说明书 ,包括证物。 本招股说明书是登记说明书的一部分,但不包含登记说明书或证物中包含的所有信息。我们的美国证券交易委员会备案文件可在互联网上的美国证券交易委员会网站上向公众提供,该网站位于http://www.sec.gov. Those。备案文件也可在我们的网站上获得或通过我们的网站访问,标题为“投资者关系” ,网址为Www.cxapp.com。然而,我们网站上的信息不是,也不应该被视为本招股说明书的一部分。
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合并财务报表索引
独立注册会计师事务所报告 | F-2 | |
合并财务 报表: | ||
综合资产负债表(重述) | F-3 | |
合并业务报表(重述) | F-4 | |
合并股东亏损变动表(重述) | F-5 | |
合并现金流量表(重述) | F-6 | |
合并财务报表附注 | F-7至F-28 |
中期财务报表 | ||
截至2023年3月31日(未经审计)(后继者)和2022年12月31日(已审计)(前身)的合并资产负债表 | F-29 | |
未经审计的 2023年3月15日至2023年3月31日期间(后续)、2023年1月1日至2023年3月14日期间(前任)以及截至2022年3月31日的三个月(前任)的简明综合经营报表和全面亏损 | F-30 | |
未经审计的 2023年3月15日至2023年3月31日(继任)、 2023年1月1日至2023年3月14日(前身)以及截至2022年3月31日的三个月(前身)的股东权益简明合并报表 | F-31 | |
未经审计的 2023年3月15日至2023年3月31日期间(后继)、2023年1月1日至2023年3月14日(前身)和截至2022年3月31日的三个月(前身)的现金流量表简明合并报表 | F-32 | |
未经审计简明合并财务报表附注 | F-33至F-49 |
F-1
独立注册会计师事务所报告{br
致 公司股东和董事会
CXApp, Inc.(F/K/a KINS Technology Group Inc.):
关于合并财务报表的意见
我们 已审计了CXApp,Inc.(F/k/a KINS Technology Group Inc.)随附的合并资产负债表。(“本公司”) 截至2022年、2022年及2021年12月31日止年度的相关综合经营报表、股东赤字变动及 截至该等年度的现金流量及相关附注(统称为“综合财务报表”)。 本公司认为,综合财务报表在各重大方面均公平地反映本公司于2022年及2021年12月31日的财务状况,以及截至该等年度的经营成果及现金流量,符合美国公认的会计原则。
重报财务报表
如财务报表附注2所述,本公司先前将其递延承销费豁免入账为免除债务,并在截至2022年底止年度的损益表上录得收益。此后,管理层评估了其会计处理方式 的宽恕,并确定宽恕应被视为股东亏空的一项信用。因此,已重列2022年财务报表,以更正会计和相关披露,以免除递延承销费 。
正在进行 关注
随附的综合财务报表 乃假设本公司将继续经营下去而编制。如综合财务报表附注1所述,如本公司无法筹集额外资金以缓解流动资金需求,并于2023年6月15日前完成业务合并,则本公司将停止所有业务,但以清算为目的。 强制清盘及随后解散的流动资金状况及日期令人对本公司作为持续经营企业的能力产生重大怀疑。附注1也说明了管理层的计划。合并财务报表 不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。
征求意见的依据
这些 财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们 按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是欺诈。 本公司不需要也不需要我们对其财务报告内部控制进行审计。作为我们审计的一部分,我们被要求了解财务报告的内部控制,但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此,我们不表达这样的意见。
我们的 审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈),以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估使用的会计原则和管理层做出的重大估计,以及评估合并财务报表的整体列报。 我们相信我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
我们 自2020年起担任本公司的审计师。
纽约,纽约
2023年4月17日
PCAOB ID号100
F-2
CXAPP Inc.(F/K/A KINS科技集团公司)
合并资产负债表
12月31日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
如上所述 | ||||||||
资产 | ||||||||
流动资产 | ||||||||
现金 | $ | $ | ||||||
预付费用 | ||||||||
流动资产总额 | ||||||||
信托账户中的现金和投资 | ||||||||
总资产 | $ | $ | ||||||
可赎回的A类普通股负债和股东亏损 | ||||||||
流动负债 | ||||||||
应计费用 | $ | $ | ||||||
应付所得税 | ||||||||
本票关联方 | ||||||||
流动负债总额 | ||||||||
衍生负债 | ||||||||
应付递延承销费 | ||||||||
总负债 | ||||||||
承付款和或有事项 | ||||||||
A类普通股可能会被赎回, | 和 股票价格为$ 分别截至2022年和2021年12月31日的每股赎回价值||||||||
股东亏损额 | ||||||||
优先股,$ | 票面价值; 授权股份; 已发行或未偿还||||||||
B类普通股,$ | 票面价值; 授权股份; 于2022年及2021年12月31日发行及发行的股份||||||||
额外实收资本 | ||||||||
累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
股东亏损总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
总负债、可能赎回的A类普通股和股东亏损 | $ | $ |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-3
CXAPP Inc.(F/K/A KINS科技集团公司)
合并的 运营报表
截至的年度 | 截至的年度 | |||||||
12月31日, | 12月31日, | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
如上所述 | ||||||||
运营和组建成本 | $ | $ | ||||||
运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他收入: | ||||||||
信托账户中的现金和投资所赚取的利息 | ||||||||
利息收入--银行 | ||||||||
衍生负债的公允价值变动 | ||||||||
宽免递延承销费的收益 | ||||||||
其他收入 | ||||||||
未计提所得税准备的收入 | ||||||||
所得税拨备 | ( | ) | ||||||
净收入 | $ | $ | ||||||
基本和稀释后加权平均流通股,A类普通股 | ||||||||
每股基本和稀释后净收益,A类普通股 | $ | $ | ||||||
基本和稀释后加权平均流通股,B类普通股 | ||||||||
每股基本和稀释后净收益,B类普通股 | $ | $ |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-4
CXAPP Inc.(F/K/A KINS科技集团公司)
合并的股东亏损变动表
截至2022年12月31日(重述)和2021年12月31日止年度
A类 | B类 | 其他内容 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||
普通股 | 普通股 | 已缴费 | 累计 | 股东的 | ||||||||||||||||||||||||
股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
余额-2020年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
净收入 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
余额-2021年12月31日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
需赎回的普通股价值变动 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
净收入 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
余额-2022年12月31日(重述) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-5
CXAPP Inc.(F/K/A KINS科技集团公司)
合并现金流量表
截至的年度 | 截至的年度 | |||||||
12月31日, | 12月31日, | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
如上所述 | ||||||||
经营活动的现金流: | ||||||||
净收入 | $ | $ | ||||||
将净收入与业务活动中使用的现金净额进行调整: | ||||||||
信托账户中的现金和投资所赚取的利息 | ( | ) | ( | ) | ||||
衍生负债的公允价值变动 | ( | ) | ( | ) | ||||
宽免递延承销费的收益 | ( | ) | ||||||
经营性资产和负债变动情况: | ||||||||
预付费用 | ||||||||
应付所得税 | ||||||||
应付账款和应计费用 | ||||||||
用于经营活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
投资活动产生的现金流: | ||||||||
从信托账户提取现金以支付特许经营税 | ||||||||
因赎回而从信托账户提取的现金 | ||||||||
投资活动提供的现金净额 | ||||||||
融资活动的现金流: | ||||||||
普通股赎回 | ( | ) | ||||||
本票项下的借款 | ||||||||
支付要约费用 | ( | ) | ||||||
用于融资活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
现金净变化 | ( | ) | ( | ) | ||||
现金--期初 | ||||||||
现金--期末 | $ | $ | ||||||
非现金投资和融资活动: | ||||||||
可能赎回的A类普通股价值变动 | $ | $ | ||||||
免除分配给A类普通股的递延承销费 | $ | ( | ) | $ | ||||
应付递延承销费 | $ | $ |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-6
CXAPP Inc.(F/K/A KINS
科技集团公司)
合并财务报表附注
2022年12月31日
如前所述
注 1-组织机构和业务运作说明
CXApp Inc.(“本公司”)于2020年7月20日在特拉华州注册成立,名称为KINS Technology Group Inc.(“KINS”)。 本公司成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并(“业务合并”)。本公司不限于为完成企业合并而实施的特定行业或部门。本公司是一家处于早期和新兴成长期的公司,因此,本公司将承担与早期和新兴成长型公司相关的所有风险。
公司有一家全资子公司KINS Merger Sub Inc.,于2022年9月16日在特拉华州注册成立(“Merge Sub”)。Merge Sub自注册之日起至2022年12月31日期间没有任何活动 。
截至2022年12月31日,本公司尚未开始任何业务。从2020年7月20日(成立) 至2022年12月31日期间的所有活动与公司的组建、首次公开募股(“首次公开募股”)、 (如下所述)以及首次公开募股之后确定业务合并的目标公司有关。 公司最早在完成初始业务合并之前不会产生任何营业收入。本公司从首次公开招股所得款项中以利息收入的形式产生营业外收入。
本公司首次公开招股的注册说明书于2020年12月14日生效。2020年12月17日,本公司完成首次公开募股
同时,随着首次公开招股的结束,本公司完成了
交易
产生的成本达$
在2020年12月17日首次公开募股结束后,
公司管理层对首次公开发行和出售私募认股权证的净收益的具体运用拥有广泛的酌处权,尽管基本上所有的净收益都打算普遍用于完成业务合并。不能保证公司能够成功完成业务合并。
公司必须完成一项或多项初始业务合并,其中一项或多项经营业务或资产的公平市场价值至少等于
F-7
CXAPP Inc.(F/K/A KINS
科技集团公司)
合并财务报表附注
2022年12月31日
如前所述
本公司将向已发行公众股份持有人(“公众股东”)提供在企业合并完成时赎回全部或部分公众股份的机会(I)与召开股东大会以批准企业合并有关,或(Ii)以要约收购方式赎回全部或部分公众股份。公司是否将寻求股东批准企业合并或进行收购要约,将由公司作出决定。公共股东将有权按信托账户中当时金额的按比例赎回其公共股票(最初为每股公共股票10.10美元,加上信托账户中任何按比例计算的利息,扣除应缴税金)。完成业务合并后,本公司认股权证将不会有赎回权。
只有当公司的有形净资产至少为$时,公司才会进行业务合并
尽管有上述规定,如果本公司寻求股东对企业合并的批准,并且它没有根据要约收购规则进行赎回,公司注册证书将规定,公共股东及其任何关联公司,或与该股东一致行动或作为一个“团体”(根据经修订的“1934年证券交易法”(“交易法”)第13节定义)的任何其他人,将被限制赎回其股票,其赎回金额不得超过 在未经本公司事先同意的情况下,持有公众股份。
保荐人同意(A)放弃其持有的与企业合并相关的方正股份和公众股份的赎回权,以及(B)不对公司注册证书提出修订(I)修改公司允许与企业合并相关的赎回或赎回义务的实质内容或时间。 如果本公司未在延长的合并期内(定义见下文)完成业务合并,或(Ii)涉及与股东权利或业务前合并活动有关的任何其他条款,则公开发行的股份将被取消,除非本公司向公开股东提供赎回其公开发行的股份的机会,连同任何该等修订。
该公司此前有时间在2022年6月17日之前完成业务合并。于2022年6月10日,本公司召开股东特别大会,股东批准修订本公司经修订及重述的注册证书(“初始章程修正案”),将本公司完成业务合并的日期由2022年6月17日延长至2022年12月16日。公司股东批准了最初的章程修正案,因此,公司必须在2022年12月16日之前完成业务合并。2022年12月9日,本公司召开股东特别大会,股东通过了修改本公司经修订和重述的公司注册证书(《章程修正案》)的建议,以(A)延长本公司必须(1)完成合并、资本金交换、资产收购、股票购买、重组或类似业务合并的截止日期,(2)除
未能完成该初始业务合并的清盘目的外,(2)停止经营,以及(3)赎回A类普通股的全部股份。面值$
F-8
CXAPP Inc.(F/K/A KINS
科技集团公司)
合并财务报表附注
2022年12月31日
如前所述
如果我们在2023年6月15日之前没有完成业务合并,或者在任何延长的时间内,由于股东投票修改其公司注册证书,我们必须在2023年6月15日之后完成业务合并
,公司将(I)
停止除清盘目的外的所有业务,(Ii)在合理可能范围内尽快但不超过十个工作日
赎回公开发行的股票,按每股价格以现金支付,相当于当时存入信托账户的总金额,包括从信托账户中持有的资金赚取的利息,以前没有释放以供纳税(减去不超过#美元
发起人已同意,如果公司未能在延长的合并期内完成业务合并,发起人将放弃对方正股份的清算权。然而,如果保荐人在首次公开募股中或之后收购公开募股,如果公司未能在延长的合并期内完成业务合并,该等公开募股将有权从信托账户获得清算分配 。承销商已同意,如果公司未能在延长的合并期间内完成业务合并,承销商将放弃其在信托账户中持有的递延承销佣金 (见附注6)的权利,在这种情况下,这些金额将包括在信托账户中持有的其他资金中,这些资金将可用于赎回公开发行的股票。在这种分配的情况下,剩余可供分配的资产的每股价值可能低于每单位10.10美元。
为了保护信托账户中持有的金额,发起人同意在第三方就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或本公司已与之洽谈的预期目标业务提出的任何索赔 中,将信托账户中的资金金额降至(I)每股公开股份10.10美元 和(Ii)截至信托账户清算之日信托账户中实际持有的每股公开股票金额中较低者的情况下,对本公司承担责任。如因信托资产价值减少而低于每股公开股份10.10美元,减去应付税款,则该负债将不适用于第三方或潜在目标企业提出的任何索赔,而该第三方或潜在目标企业对信托账户中持有的资金的任何及所有权利的放弃也不适用于根据本公司对首次公开发行承销商的某些负债的赔偿 ,包括根据修订后的1933年证券法(“证券法”)提出的任何索赔。此外, 如果已执行的弃权书被认为不能对第三方强制执行,保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。本公司将努力使所有供应商、服务提供商(本公司的独立注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业和与本公司有业务往来的其他实体与本公司签订协议, 放弃对信托账户中持有的资金的任何权利、所有权、利益或索赔,以此来降低保荐人因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。
流动性 和持续经营
截至2022年12月31日,该公司拥有$
在首次公开招股完成前,本公司的流动资金需求已通过出资$
F-9
CXAPP Inc.(F/K/A KINS
科技集团公司)
合并财务报表附注
2022年12月31日
如前所述
根据财务会计准则委员会2014-15年度《会计准则更新(ASU)2014-15》《实体持续经营能力的不确定性披露》,公司根据《财务会计准则委员会》对持续经营考虑因素进行评估,公司必须在2023年6月15日之前完成业务合并。目前还不确定公司 是否能够在此时完成业务合并。此外,自该等综合财务报表发出起计,本公司可能没有足够的流动资金以应付本公司一年的营运资金需求。如果企业合并 在此日期前仍未完成,将强制清算并随后解散公司。管理层已确定,如果业务合并未发生,流动性状况和强制清算,以及可能随后的解散, 令人对本公司作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。如果本公司在2023年6月15日之后被要求清算,资产或负债的账面金额没有进行任何调整。本公司拟于强制清算日前完成企业合并。但是,不能保证公司能够在2023年6月15日之前完成任何业务合并。此外,公司可能需要通过贷款或从保荐人、股东、高级管理人员、董事或第三方进行额外投资来筹集额外资本。本公司的高级管理人员、董事和保荐人 可以(但没有义务)不时或在任何时间以他们认为合理的金额借给本公司资金,以满足本公司的营运资金需求。因此,公司可能无法获得额外的融资。 如果公司无法筹集额外的资本,公司可能需要采取额外的措施来保存流动性, 这些措施可能包括但不一定限于削减业务、暂停寻求潜在交易,以及 减少管理费用。本公司不能保证按商业上可接受的 条款获得新融资(如果有的话)。这些条件令人非常怀疑本公司是否有能力继续经营至2023年6月15日清算日期。
注: 2-重报以前发布的财务报表
公司于2020年12月首次公开招股完成时确认了承销商部分佣金的负债,该部分佣金在未来业务合并完成时或有支付,抵销分录导致首次公开招股中出售的证券的初始 折扣。承销商在2022年6月放弃了对这笔递延佣金的所有索赔。 公司之前将豁免视为一种终止,由此产生的营业外收益在截至2022年6月30日的三个月和六个月、截至2022年9月30日的九个月和截至2022年12月31日的年度的经营报表中确认。经其后审阅及分析后,管理层认为本公司本应将或有负债的清偿确认为于首次公开招股时所适用的相同相对分配的逆转。
因此, 公司管理层和公司董事会审计委员会(“审计委员会”) 得出结论认为,公司此前发布的截至2022年12月31日的经审计财务报表(“年报”) 不应再依赖,重述年报是适当的。因此,公司将以10-K/A表重述公司截至2022年6月30日的三个月和六个月的未经审计财务报表 截至2022年9月30日的九个月,以及截至2022年12月31日的年度经审计财务报表包括在公司于2023年3月21日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的10-K表年报 (“原始文件”)。
F-10
CXAPP Inc.(F/K/A KINS
科技集团公司)
合并财务报表附注
2022年12月31日
如前所述
重述的影响
重述对受影响期间的综合经营报表、股东赤字变动表和现金流量表的影响如下。重述对经营、投资或融资活动的净现金流没有影响。
和以前一样 | 重述 | |||||||||||
已报告 | 调整,调整 | 如上所述 | ||||||||||
截至2022年6月30日止三个月的未经审计经营报表 | ||||||||||||
宽免应缴递延承销费的收益 | ( | ) | ||||||||||
其他收入(费用)合计 | ( | ) | ||||||||||
所得税收益(准备金)前的收益(亏损) | ( | ) | ||||||||||
净收入 | ( | ) | ||||||||||
基本和稀释后加权平均流通股-A类普通股 | ||||||||||||
基本和稀释后每股收益--A类普通股 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
基本和稀释后加权平均流通股-B类普通股 | ||||||||||||
基本和稀释后每股收益--B类普通股 | $ | $ | ( | ) | $ |
和以前一样 | 重述 | |||||||||||
已报告 | 调整,调整 | 如上所述 | ||||||||||
截至2022年6月30日止六个月的未经审计经营报表 | ||||||||||||
宽免应缴递延承销费的收益 | ( | ) | ||||||||||
其他收入(费用)合计 | ( | ) | ||||||||||
所得税收益(准备金)前的收益(亏损) | ( | ) | ||||||||||
净收入 | ( | ) | ||||||||||
基本和稀释后加权平均流通股-A类普通股 | ||||||||||||
基本和稀释后每股收益--A类普通股 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
基本和稀释后加权平均流通股-B类普通股 | ||||||||||||
基本和稀释后每股收益--B类普通股 | $ | $ | ( | ) | $ |
F-11
CXAPP Inc.(F/K/A KINS
科技集团公司)
合并财务报表附注
2022年12月31日
如前所述
和以前一样 | 重述 | |||||||||||
已报告 | 调整,调整 | 如上所述 | ||||||||||
截至2022年9月30日的9个月未经审计的营业报表 | ||||||||||||
宽免应缴递延承销费的收益 | ( | ) | ||||||||||
其他收入(费用)合计 | ( | ) | ||||||||||
所得税收益(准备金)前的收益(亏损) | ( | ) | ||||||||||
净收入 | ( | ) | ||||||||||
基本和稀释后加权平均流通股-A类普通股 | ||||||||||||
基本和稀释后每股收益--A类普通股 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
基本和稀释后加权平均流通股-B类普通股 | ||||||||||||
基本和稀释后每股收益--B类普通股 | $ | $ | ( | ) | $ |
和以前一样 | 重述 | |||||||||||
已报告 | 调整,调整 | 如上所述 | ||||||||||
截至2022年12月31日止年度经营报表 | ||||||||||||
宽免应缴递延承销费的收益 | ( | ) | ||||||||||
其他收入(费用)合计 | ( | ) | ||||||||||
所得税收益(准备金)前的收益(亏损) | ( | ) | ||||||||||
净收入 | ( | ) | ||||||||||
基本和稀释后加权平均流通股-A类普通股 | ||||||||||||
基本和稀释后每股收益--A类普通股 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
基本和稀释后加权平均流通股-B类普通股 | ||||||||||||
基本和稀释后每股收益--B类普通股 | $ | $ | ( | ) | $ |
截至2022年6月30日的三个月股东赤字变动表
累计赤字 | ||||||||||||
和以前一样 | ||||||||||||
已报告 | 调整,调整 | 如上所述 | ||||||||||
余额-2022年3月31日 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||
净收入 | ( | ) | ||||||||||
A类普通股对赎回价值的增值 | ( | ) | ||||||||||
余额-2022年6月30日 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) |
F-12
CXAPP Inc.(F/K/A KINS
科技集团公司)
合并财务报表附注
2022年12月31日
如前所述
截至2022年12月31日的年度股东赤字变动报表
累计赤字 | ||||||||||||
和以前一样 | ||||||||||||
已报告 | 调整,调整 | 如上所述 | ||||||||||
余额-2021年12月31日 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||
净收入 | ( | ) | ||||||||||
A类普通股对赎回价值的增值 | ( | ) | ||||||||||
余额-2022年12月31日 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) |
和以前一样 | 重述 | |||||||||||
已报告 | 调整,调整 | 如上所述 | ||||||||||
截至2022年6月30日止六个月的未经审计现金流量表 | ||||||||||||
净收入 | ( | ) | ||||||||||
宽免应缴递延承销费的收益 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
非现金投融资活动 | ||||||||||||
停止支付分配给公众股份的递延承销费 | ( | ) | ( | ) |
和以前一样 | 重述 | |||||||||||
已报告 | 调整,调整 | 如上所述 | ||||||||||
截至2022年9月30日的9个月未经审计的现金流量表 | ||||||||||||
净收入 | ( | ) | ||||||||||
宽免应缴递延承销费的收益 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
非现金投融资活动 | ||||||||||||
停止支付分配给公众股份的递延承销费 | ( | ) | ( | ) |
和以前一样 | 重述 | |||||||||||
已报告 | 调整,调整 | 如上所述 | ||||||||||
截至2022年12月31日止年度现金流量表 | ||||||||||||
净收入 | ( | ) | ||||||||||
宽免应缴递延承销费的收益 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
非现金投融资活动 | ||||||||||||
停止支付分配给公众股份的递延承销费 | ( | ) | ( | ) |
F-13
CXAPP Inc.(F/K/A KINS
科技集团公司)
合并财务报表附注
2022年12月31日
如前所述
注: 3-重要会计政策摘要
演示基础
随附的 综合财务报表以美元列报,并已根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的会计及披露规则及条例(“美国证券交易委员会”)编制。
如附注2-重述先前发布的财务报表所述,本公司截至2022年12月31日止年度(统称“受影响期间”)的财务报表于本年报10-K/A (修订号1)(本“年报”)中重述,以纠正本公司先前发布的该期间经审计财务报表中与负债清偿有关的会计指引的误用 。重述的财务报表在经审计的财务报表及附注(视乎情况而定)中显示为“重述”。见附注2--重述以前印发的财务报表以供进一步讨论。
合并原则
随附的综合财务报表包括本公司及其全资附属公司的账目。
新兴的 成长型公司
公司是《证券法》第2(A)节所界定的、经《2012年初创企业法案》(《就业法案》)修订的“新兴成长型公司”,公司可利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免,包括但不限于,不要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第#404节的独立注册会计师事务所认证要求,减少定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务,以及豁免 就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞付款举行不具约束力的咨询投票的要求 。
此外,《就业法案》第102(B)(1)节豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则,直到非上市公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)必须遵守新的或修订的财务会计准则为止。JOBS法案规定,公司可以选择退出延长的过渡期,并遵守适用于非新兴成长型公司的要求,但任何此类选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择 延长的过渡期,这意味着当标准发布或修订时,如果上市公司或私人公司有不同的申请日期,公司作为新兴成长型公司,可以在私人公司 采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使本公司的合并财务报表与另一家上市公司进行比较,该公司既不是新兴成长型公司,也不是新兴成长型公司,但由于所用会计准则的潜在差异,选择不使用延长过渡期 是困难或不可能的。
预算的使用
根据美国公认会计原则编制合并财务报表要求公司管理层作出估计和假设,以影响合并财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露,以及报告期内收入和支出的报告金额。
做出 估计需要管理层做出重大判断。至少在合理情况下,管理层在编制估计时考虑的于合并财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响估计可能会因一个或多个未来确认事件而在短期内发生变化。这些综合财务报表中包含的较重要的会计估计之一是权证负债的公允价值的确定。因此, 实际结果可能与这些估计值大不相同。
F-14
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合并财务报表附注
2022年12月31日
如前所述
现金 和现金等价物
公司将购买时原始到期日在六个月或以下的所有短期投资视为现金等价物。截至2022年和2021年12月31日,公司没有任何现金等价物。
信用风险集中度
公司在金融机构有大量现金余额,全年经常超过联邦保险限额
$
第 类可能赎回的普通股
公司根据会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债与权益”中的指导,对其可能赎回的A类普通股进行会计核算。必须强制赎回的A类普通股股票被归类为负债工具,并按公允价值计量。有条件可赎回普通股 (包括具有赎回权的普通股,其赎回权要么在持有人的控制范围内,要么在 公司无法控制的不确定事件发生时被赎回)被归类为临时股权。在所有其他时间,普通股 被归类为股东权益。公司的A类普通股具有某些赎回权,这些赎回权被认为不在公司的控制范围内,可能会受到未来不确定事件发生的影响。因此,截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日, 和 可能需要赎回的A类普通股作为临时股本列报, 分别列在公司综合资产负债表的股东亏损部分之外。
公司在赎回价值发生变化时立即确认,并在每个报告期结束时将可赎回普通股的账面价值调整为等于赎回价值。可赎回普通股账面金额的增加或减少 受额外实收资本费用(在可用范围内)和累计亏损的影响。
截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日,综合资产负债表中反映的A类普通股对账如下:
A类普通股,可能赎回,2021年1月1日 | $ | |||
另外: | ||||
账面价值对赎回价值的增值 | ||||
A类普通股,可能赎回,2021年12月31日 | ||||
另外: | ||||
豁免A类普通股发行成本 | ||||
更少: | ||||
账面价值对赎回价值的增值 | ( | ) | ||
A类普通股的赎回 | ( | ) | ||
A类普通股,需赎回,2022年12月31日 | $ |
提供服务成本
发售成本包括首次公开发售所产生的法律、会计及其他与首次公开发售直接相关的开支。发售成本按相对公允价值与收到的总收益比较,按首次公开发售中发行的可分离金融工具分配
。分配给认股权证负债的发售成本在综合经营报表中列作已产生的
费用。与发行的A类普通股相关的发售成本最初
计入临时股本。招股成本高达$
F-15
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合并财务报表附注
2022年12月31日
如前所述
衍生产品 担保负债
公司根据对权证的具体条款和财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则(“ASC”)480、区分负债与权益(“ASC 480”)和ASC 815、衍生工具和对冲(“ASC 815”)中权证具体条款和适用权威指引的评估,将权证作为股权分类或负债分类工具进行会计处理。评估考虑权证是否符合ASC 480规定的独立金融工具,是否符合ASC 480对负债的定义,以及权证是否符合ASC 815规定的所有股权分类要求,包括认股权证是否与公司本身的普通股挂钩,以及其他股权分类条件。 这项评估需要使用专业判断,在权证发行时以及在权证尚未清偿的每个季度结束日进行。
对于符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证,权证必须在发行时记录为额外实收资本的组成部分 。对于不符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证, 权证必须在发行之日及其之后的每个资产负债表日按其初始公允价值记录。 权证估计公允价值的变化在综合经营报表中确认为非现金收益或亏损。 对于没有可见交易价格的期间的私募配售权证和公开认股权证,采用 二项网格模型进行估值。于公开认股权证从单位中分离后的期间内,公开认股权证市场报价 价格被用作认股权证于每个相关日期的公平价值(定义见下文)。
所得税 税
公司根据ASC 740,“所得税”核算所得税。ASC 740,所得税,要求确认递延税项资产和负债,因为资产和负债的财务报表和计税基础之间的差异的预期影响 以及预期的未来税收利益将从税收损失和税收抵免结转中获得。ASC 740还要求在所有或部分递延税项资产很可能无法变现的情况下建立估值拨备。
ASC
740-270-25-2要求确定年度有效税率,并将该年度有效税率应用于ASC 740-270-30-5项下的
中期收入。截至2022年12月31日和2021年12月31日,本公司的递延税项资产
已计入全额估值准备。该公司的实际税率为
ASC 740还澄清了企业财务报表中确认的所得税中的不确定性的会计处理,并规定了财务报表确认的确认门槛和计量程序,以及对纳税申报单中已采取或预期采取的纳税状况的计量 。为了确认这些好处,税务机关必须在审查后更有可能维持税收状况 。ASC 740还就终止确认、分类、利息和处罚、中期会计、披露和过渡提供指导。
公司将与未确认税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。有几个
该公司已将美国确定为其唯一的“主要”税务管辖区。本公司自成立以来由主要税务机关缴纳所得税 。这些检查可能包括质疑扣减的时间和金额、不同税收管辖区之间的收入联系以及对联邦和州税法的遵守情况。本公司管理层预期未确认税务优惠总额在未来12个月内不会有重大变化。
F-16
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合并财务报表附注
2022年12月31日
如前所述
公司遵守FASB ASC主题260“每股收益”的会计和披露要求。每股普通股净收入的计算方法是净收入除以当期已发行普通股的加权平均股数。 本公司采用两级法计算每股收益。与 A类可赎回股票相关的增值不包括在每股收益中,因为赎回价值接近公允价值。
在计算每股摊薄收益时,并未考虑与(I)首次公开发售及(Ii)私人配售有关的认股权证的影响,因为认股权证的行使视未来事件的发生而定。认股权证
可以购买
下表反映了普通股基本净收益和稀释后净收益的计算方法(除每股金额外,以美元计算):
截至的年度 | ||||||||||||||||
12月31日, | ||||||||||||||||
2022 | 2021 | |||||||||||||||
A类 | B类 | A类 | B类 | |||||||||||||
普通股基本和稀释后净收益 | ||||||||||||||||
分子: | ||||||||||||||||
经调整的净收入分配 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
分母: | ||||||||||||||||
基本和稀释后加权平均流通股 | ||||||||||||||||
普通股基本和稀释后净收益 | $ | $ | $ | $ |
金融工具的公允价值
公司资产和负债的公允价值符合ASC主题820“公允价值计量”项下的金融工具,其公允价值与所附综合资产负债表中的账面价值大致相同,主要由于其 短期性质,但衍生认股权证负债除外(见附注10)。
最新会计准则
2020年8月,财务会计准则委员会(FASB)发布了ASU 2020-06、可转换债务和其他期权(分主题470-20)和实体自有权益衍生工具和对冲合同(分主题815-40)(“ASU 2020-06”),以简化某些金融工具的会计处理。ASU 2020-06取消了当前需要将受益转换和现金转换功能与可转换工具分离的模式,并简化了与实体自有股权中的合同的股权分类有关的衍生品范围例外指南 。新标准还对可转换债务和独立工具引入了额外的披露,这些债务和独立工具与实体的自有股本挂钩并以其结算。ASU 2020-06修订了稀释后每股收益指引,包括要求对所有可转换工具使用IF转换方法。ASU 2020-06将于2022年1月1日生效,应在全面或修改后的追溯基础上应用,并允许从2021年1月1日开始提前采用。截至2021年1月1日,该公司采用了ASU 2020-06,该采用对其财务状况、经营业绩或现金流没有影响。
管理层 不认为最近发布但尚未生效的任何其他会计准则如果目前采用,会对公司的合并财务报表产生重大影响 。
F-17
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合并财务报表附注
2022年12月31日
如前所述
注: 4-公开发行
根据首次公开招股,本公司出售
注: 5-私募
随着首次公开招股的结束,保荐人和直接锚定投资者购买了
注: 6-关联方
方正 共享
2020年7月27日,赞助商支付了$ 支付本公司的若干发售成本,作为代价 B类普通股(“方正股份”)。2020年10月,赞助商被没收 方正股份和直接锚定投资者购买 方正股票,总收购价为$ ,或大约$ 每股。2020年12月, 公司实施了1: B类普通股的股票拆分,导致发起人持有总计 方正 股份,Direct Anchor Investors合计持有 方正股份,并有总计 方正 流通股。方正股份包括总计高达 被保荐人没收的股份,但不得全部或部分行使承销商的超额配售,以使创始人股份的数量在折算后的基础上相当于 由于承销商选择全面行使其超额配售选择权,目前并无方正股份被没收 。
除有限的例外情况外,初始股东同意在以下情况发生之前不转让、转让或出售创始人的任何股份: 企业合并完成后一年和(B)企业合并后,(X) 如果A类普通股的最后报告销售价格等于或超过$ 每股(经股票拆分、股票资本化、重组、资本重组等调整后) 任何时间内的交易日 -至少开始交易 天 企业合并后 天,或(Y)公司完成清算、合并、股本交换或其他类似交易的日期,导致所有公众股东有权将其普通股股份交换为现金、证券或其他财产 。
行政服务协议
本公司自2020年12月14日起,通过本公司完成业务合并及其清算,于2020年12月14日起订立协议,向发起人支付合共最高达$
F-18
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合并财务报表附注
2022年12月31日
如前所述
本票 票据关联方
2022年8月10日,KINS Capital LLC向公司发行了一张无担保本票,据此,公司可以借入本金总额为#美元的本金。
流动资金贷款
为支付与企业合并相关的交易成本,保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高管和董事可以(但没有义务)按需要借出公司资金(“营运资金贷款”)。这种周转资金贷款将由期票证明。票据可在企业合并完成时偿还,不计利息,或由贷款人自行决定,最高可达$
注: 7-承付款和或有事项
风险 和不确定性
美国和世界各地的各种社会和政治环境(包括战争和其他形式的冲突,包括美国和中国之间不断加剧的贸易紧张局势,以及有关美国实际和潜在的变化以及与其他国家的外交、贸易、经济和其他政策的其他不确定性,恐怖主义行为、安全行动和灾难性事件,如火灾、洪水、地震、龙卷风、飓风和全球卫生流行病),也可能导致市场波动加剧 ,以及美国和世界经济的不确定性或恶化。具体地说,俄罗斯和乌克兰之间不断加剧的冲突以及由此引发的市场波动可能会对公司完成业务合并的能力产生不利影响。作为对俄罗斯和乌克兰冲突的回应,美国等国对俄罗斯实施了制裁或其他限制性行动。上述任何因素,包括制裁、出口管制、关税、贸易战和其他政府行动,都可能对公司完成业务合并的能力和公司证券的价值产生重大不利影响。
管理层 继续评估这类风险的影响,并得出结论,虽然这些风险和 不确定性有可能对公司的财务状况、运营结果和/或寻找目标公司产生负面影响,但具体影响在这些合并财务报表的日期尚不容易确定。合并财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。
《2022年通货膨胀率削减法案》
2022年8月16日,2022年《降低通货膨胀率法案》(简称《IR法案》)签署成为联邦法律。IR法案规定,除其他事项外,对上市的美国国内公司和上市外国公司的某些美国国内子公司在2023年1月1日或之后进行的某些股票回购征收新的美国联邦1%的消费税。消费税是对回购公司本身征收的,而不是对从其回购股票的股东征收的。消费税的金额通常是回购时回购的股票公平市值的1%。然而,为了计算消费税,回购公司被允许在同一课税年度内将某些新发行股票的公平市值与股票回购的公平市值进行净值比较。此外,某些例外适用于消费税。美国财政部(“财政部”)已被授权提供法规和其他指导,以执行和防止滥用或避税消费税。
F-19
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合并财务报表附注
2022年12月31日
如前所述
在2022年12月31日之后发生的任何与企业合并、延期投票或其他 相关的赎回或其他回购可能需要缴纳消费税。本公司是否以及在多大程度上需要缴纳与业务合并、延期投票或其他相关的消费税,将取决于许多因素,包括(I)与业务合并、延期或其他相关的赎回和回购的公平市场价值,(Ii)业务合并的结构 ,(Iii)与企业合并相关的任何“管道”或其他股权发行的性质和金额 (或与企业合并无关但在企业合并的同一课税年度内发行的其他发行) 和(Iv)财政部的法规和其他指导的内容。此外,由于消费税将由公司支付,而不是由赎回持有人支付,因此尚未确定任何所需支付消费税的机制。上述 可能导致可用于完成业务合并的手头现金减少以及公司完成业务合并的能力 减少。
注册 权利
根据于2020年12月14日订立的登记权协议,持有方正股份、私募认股权证及于转换营运资金贷款时发行的证券的持有人将有权根据登记权协议获得登记权。持有者至少 这些证券的利息将有权获得最多三 要求,不包括简短的注册要求,我们 根据证券法注册此类证券以供销售。此外,这些持有人将拥有一定的“搭载”注册权 ,以便在业务合并完成后提交的其他注册声明中包含其证券,并有权要求我们根据证券法下的第415条规则登记转售此类证券。 公司将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。
承销 协议
承销商有权获得#美元的递延费用
2022年6月9日,其中一家承销商放弃了根据承销协议条款支付任何递延费用的权利,不再担任顾问。因此,公司确认了#美元。
合并 协议
于2022年9月25日,本公司与本公司、InPixon(内华达州一家公司)、CXApp Holding Corp.(特拉华州一家公司及InPixon的全资附属公司)(“CXApp”,与InPixon合称为“公司”)及合并子公司订立协议及合并计划(“合并协议”),据此,本公司将与CXApp、InPixon的企业应用业务(包括其工作场所体验技术、室内地图、活动平台、增强现实及相关业务解决方案)(“企业应用业务”)。同样于2022年9月25日,就签署合并协议,本公司、InPixon、CXApp和保荐人签订了该特定的保荐人支持协议(“保荐人支持协议”)。
紧接 在合并(定义见下文)前,并根据本公司、InPixon、CXApp和Design Reader,Inc.、加州一家公司(“设计反应堆”)之间于2022年9月25日签订的分离及分销协议(“分离协议”)及其他附属转让文件,InPixon将根据分离协议的条款及条件 将企业应用业务(包括InPixon的若干相关附属公司,包括设计 反应堆)转让予CXApp(“重组”)。将向 InPixon股东和其他证券持有人100%分发CXApp普通股,面值为$ (“CXApp普通股”), 如下所述。
F-20
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合并财务报表附注
2022年12月31日
如前所述
分派后,根据合并协议的条款及条件,合并附属公司将立即与CXApp合并 并并入CXApp(“合并”),而CXApp将继续作为合并中的存续公司及作为本公司的全资附属公司 。
合并协议,连同分立协议和将与此相关签订的其他交易文件,
规定完成以下交易(统称为“业务合并”):
(I)InPixon将把企业应用业务(“分立”)转让给其全资子公司CXApp,并贡献
$
业务合并完成后,公司将拥有两类普通股:A类普通股、面值$
已支付对价
于业务合并完成时(“结束”),分配后及紧接合并生效日期前的CXApp普通股流通股将折算为
陈述 和保证和契诺
根据合并协议,本公司、CXApp及InPixon各自就其本身及各自业务作出此类交易惯常的陈述及保证 。根据合并协议作出的陈述和担保将不会在交易结束后继续 。此外,合并协议各方同意受某些公约的约束,这些公约是此类交易的惯例。根据合并协议订立的契诺一般不会在合并完成后继续生效,但根据其条款须在合并完成后全部或部分履行的某些契诺及协议除外,该等契诺及协议将根据合并协议的条款于 继续有效。
F-21
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合并财务报表附注
2022年12月31日
如前所述
关闭前的条件
企业合并的完成受制于涉及特殊目的收购公司的交易的惯常条件,
其中包括:(I)在每个情况下,没有任何有效的命令、判决、强制令、法令、令状、规定、裁定或裁决,
在每一种情况下,由任何具有管辖权的政府当局或与任何具有管辖权的政府当局签订的、禁止或禁止完成合并的法规、规则或条例,(Ii)公司应至少有$
终端
在某些惯例和有限的情况下,合并协议可在交易结束前的任何时间终止,包括(I)经本公司和CXApp双方书面同意,(Ii)本公司或CXApp在2023年3月16日或之前未完成交易,(Iii)本公司或CXApp,在每一种情况下,如果有任何命令、判决、强制令、法令、令状、规定、裁定或裁决将使合并非法或以其他方式阻止或禁止合并
,(Iv)公司或CXApp,如果KINS尚未获得股东的必要批准,(V)KINS或CXApp
如果另一方违反了合并协议中规定的某些陈述、保证或契诺,且该违规行为无法在以下情况下治愈或未治愈
分离 和经销协议
于2022年9月25日,就签署合并协议而言,本公司与CXApp、InPixon及Design Reader订立分拆协议,据此(其中包括)InPixon将进行一系列内部重组 及重组交易,以在分拆中将其对企业应用业务的(直接或间接)拥有权转让予CXApp ;及(Ii)紧接合并前及分拆后,InPixon将向InPixon的股东及分派中的若干其他证券持有人分派CXApp普通股已发行股份的100%。
分居协议还规定了InPixon和CXApp之间与分居相关的其他协议,包括关于终止和结算公司间账户以及获得第三方同意的条款。分居协议还规定了四项协议,这些协议将管理InPixon和CXApp在分销后关系的某些方面,包括关于释放索赔、赔偿、获取财务和其他信息以及访问和提供记录的条款 。
F-22
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合并财务报表附注
2022年12月31日
如前所述
分派的完成 须受多项条件规限,包括(I)完成重组及其他 相关交易、(Ii)各方签署附属协议及(Iii)满足或豁免合并协议下的所有条件(分派及/或合并同时须满足的条件除外,只要该等条件当时能够满足)。
赞助商 支持协议
于2022年9月25日,就签署合并协议而言,本公司、InPixon、CXApp及保荐人签订保荐人支持协议,根据该协议,保荐人同意表决其持有的任何本公司证券以批准业务合并及合并协议所要求的其他本公司股东事项,并不寻求赎回与完成业务合并相关的任何本公司证券。
根据保荐人支持协议,保荐人和本公司还同意修订保荐人与本公司于2020年12月14日签订的函件协议(“内幕函件”),以修订方正股份禁售期(定义见),以规定锁定其持有的本公司B类普通股股份,面值为$。
注: 8-股东亏损额
优先股 股票-本公司获授权发行 面值为$的优先股 拥有公司董事会可能不时决定的指定、投票权和其他权利和优惠。 截至2022年12月31日和2021年12月31日, 已发行或已发行的优先股。
第 类普通股-本公司获授权发行 面值为$的A类普通股 每股 。A类普通股的持有者有权获得 为每一股投票。在2022年、2022年和2021年12月31日,有 和 已发行和已发行的A类普通股,可能需要赎回,并分别作为临时股本列报。
B类普通股-本公司获授权发行 面值为$的B类普通股 每股 。B类普通股的持有者有权 为每一股投票。在2022年和2021年12月31日,有 已发行和已发行的B类普通股。
在企业合并之前,只有B类普通股的持有者才有权投票选举董事。除法律另有规定外,A类普通股的持有者和B类普通股的持有者将在提交我们股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票。
F-23
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合并财务报表附注
2022年12月31日
如前所述
B类普通股的
股票将在企业合并时自动转换为A类普通股,或在持有人选择之前自动转换为A类普通股(但直接锚定投资者持有的、同意在初始业务合并完成之前不对此类创始人股票进行转换的任何创始人股票除外),一对一的基础上进行调整。
如果A类普通股或股权挂钩证券的额外股票,如果B类普通股的发行或被视为超过首次公开募股中发行的且与企业合并的结束相关的
金额(包括根据指定的
未来发行),则B类普通股转换为A类普通股的比例将被调整
(除非当时已发行的B类普通股的大部分持有人同意免除对任何此类发行或被视为发行的调整,包括根据指定的未来发行),以便在转换所有B类普通股时可发行的A类普通股的数量在转换后的基础上总体上相等,
注: 9-衍生认股权证负债
截至2022年和2021年12月31日,有
公共
认股权证只能针对整数股行使。拆分单位后,不会发行零碎认股权证,而只会买卖整份认股权证。认股权证将于(A)项较后日期开始可行使。
根据认股权证的行使,本公司将无义务交付任何A类普通股,亦无义务 就该等认股权证的行使进行结算,除非证券法下有关发行认股权证的A类普通股的登记声明当时生效,且有关招股章程为现行招股说明书,但本公司须履行其有关登记的责任。认股权证将不会被行使,本公司亦无责任在认股权证行使时发行A类普通股,除非认股权证行使时可发行的A类普通股已登记, 根据认股权证登记持有人居住国的证券法符合或视为获豁免。
公司已同意在可行的情况下尽快,但在任何情况下不得晚于
当A类普通股价格等于或超过$时,赎回认股权证 -一旦认股权证成为可行使的,公司 可以赎回公共认股权证:
● | 全部而不是部分; |
● | 价格为 $ 每张搜查令; |
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2022年12月31日
如前所述
● | 在不少于30天的提前书面赎回通知后,或 -日赎回期,发给每一认股权证持有人;及 |
● | 如果, 且仅当报告的公司A类普通股的最后售价等于或超过$ 每股(按股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后的 ) 在一个交易日内 -截至本公司向认股权证持有人发出赎回通知之日前第三个交易日止的交易日。 |
如果 且当认股权证可由本公司赎回时,本公司可行使其赎回权,即使其无法根据所有适用的州证券法登记 或符合出售标的证券的资格。
当A类普通股每股价格等于或超过$时,赎回认股权证 –一旦可行使认股权证,本公司即可赎回尚未赎回的认股权证:
● | 全部而不是部分; |
● | 价格为 $ 如果持有者能够在赎回前行使他们的认股权证,并获得根据赎回日期和公司A类普通股的“公平市场价值”确定的数量的A类普通股 ; |
● | 在不少于30天的提前书面赎回通知后,或 -日赎回期; |
● | 如果, 且仅当,公司A类普通股的最后报告销售价格等于或超过$ 在公司向权证持有人发出赎回通知之日的前一个交易日,每股(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后); |
● | 如果, 且只有在以下情况下,才有一份有效的登记声明,涵盖在权证行使时可发行的A类普通股的发行,并且与此相关的现行招股说明书可在整个 -发出书面赎回通知后的天数 。 |
此外,如果(X)公司为筹集资金而增发A类普通股或股权挂钩证券
与企业合并结束相关的发行价格或实际发行价格低于$
截至2022年和2021年12月31日,有
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2022年12月31日
如前所述
注: 10-所得税
公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的递延税项净资产如下:
12月31日, | 12月31日, | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
递延税项资产 | ||||||||
组织成本/启动费用 | $ | $ | ||||||
净营业亏损结转 | ||||||||
递延税项资产总额 | ||||||||
估值免税额 | ( | ) | ( | ) | ||||
递延税项资产,扣除准备后的净额 | $ | $ |
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度所得税拨备包括以下内容:
12月31日, | 12月31日, | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
联邦制 | ||||||||
当前 | $ | $ | ||||||
延期 | ( | ) | ( | ) | ||||
州和地方 | ||||||||
当前 | ||||||||
延期 | ||||||||
更改估值免税额 | ||||||||
所得税拨备 | $ | $ |
截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日,该公司在美国联邦的净营业亏损结转约为$
在评估递延税项资产的变现时,管理层会考虑是否更有可能全部
递延税项资产的某一部分无法变现。递延税项资产的最终变现取决于在代表未来可扣除净额的临时差额变为可扣除期间产生的未来应纳税所得额。
管理层在进行此评估时会考虑递延税项负债的预定冲销、预计未来应纳税所得额和税务筹划策略。经考虑所有现有资料后,管理层认为递延税项资产的未来变现存在重大不确定性
,因此已设立全额估值拨备。截至2022年和2021年12月31日止年度,估值免税额变动为$
A截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度,联邦所得税税率与公司实际税率的对账如下:
12月31日, | 12月31日, | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
法定联邦所得税率 | % | % | ||||||
扣除联邦税收优惠后的州税 | % | % | ||||||
分配给衍生权证负债的交易成本 | % | % | ||||||
衍生认股权证负债的公允价值变动 | ( | )% | ( | )% | ||||
估值免税额 | % | % | ||||||
所得税拨备 | % | % |
该公司在美国各州和地方司法管辖区的联邦司法管辖区提交所得税申报单,并接受各税务机关的审查 。
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科技集团公司)
合并财务报表附注
2022年12月31日
如前所述
注: 11-公允价值计量
本公司金融资产及负债的公允价值反映管理层对本公司于计量日期因出售资产而应收到的金额或因市场参与者之间有秩序的交易而支付的金额的估计。在计量其资产和负债的公允价值方面,本公司 力求最大限度地使用可观察到的投入(从独立来源获得的市场数据),并尽量减少使用不可观察的投入(关于市场参与者将如何为资产和负债定价的内部假设)。以下公允价值层次结构用于根据可观察到的投入和不可观察到的投入对资产和负债进行分类,以便对资产和负债进行估值:
级别 1: | 相同资产或负债的活跃市场报价 。资产或负债的活跃市场是指资产或负债的交易 发生的频率和数量足以持续提供定价信息的市场。 |
级别 2: | 可观察的 输入,而不是级别1输入。第2级投入的例子包括类似资产或负债在活跃市场的报价 ,以及相同资产或负债在非活跃市场的报价。 |
级别 3: | 基于我们对市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设的评估,无法观察到 输入。 |
根据ASC主题320“投资 -债务和股票证券”,该公司将其美国国债和等值证券归类为持有至到期证券。持有至到期日证券是指公司有能力并有意持有至到期日的证券。持有至到期的国库券按摊销成本计入随附的综合资产负债表,并根据摊销或溢价或折价的增加进行调整。
截至2022年12月31日,信托账户中持有的资产包括#美元
截至2021年12月31日,信托账户中持有的资产包括
下表显示了本公司在2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日按公允价值经常性计量的资产和负债的信息,并显示了公司用来确定此类公允价值的估值投入的公允价值层次:
12月31日, | 12月31日, | |||||||||||||
2022 | 2021 | |||||||||||||
描述 | 水平 | 公允价值 | 水平 | 公允价值 | ||||||||||
资产: | ||||||||||||||
货币市场基金 | 1 | 1 | $ | |||||||||||
负债: | ||||||||||||||
认股权证法律责任--公共认股权证 | 1 | $ | 1 | $ | ||||||||||
认股权证负债-私募认股权证 | 2 | $ | 2 | $ |
权证根据ASC 815-40作为负债入账,并于随附的 年12月31日、2022年及2021年12月31日及2021年综合资产负债表中列示于权证负债内。权证负债在开始时按公允价值计量,并按 经常性基础计量,公允价值变动反映在经营综合报表中权证负债的公允价值变动 。
F-27
CXAPP Inc.(F/K/A KINS
科技集团公司)
合并财务报表附注
2022年12月31日
如前所述
权证按公允价值经常性计量。公募认股权证最初使用点阵模型进行估值,具体而言,是一个结合了二叉点阵方法的二叉点阵模型。截至2022年12月31日,公开认股权证的估值采用该工具在资产负债表日的公开上市交易价格,这被视为一级衡量标准 ,因为在活跃的市场中使用了可观察到的市场报价。
私募认股权证的初始估值采用点阵模型,特别是结合了二叉树点阵方法的二叉点阵模型,这被认为是第三级公允价值计量。用于确定私募认股权证公允价值的主要不可观察信息是我们普通股的预期波动率。截至首次公开发行日期的预期波动率来自可观察到的公开认股权证定价,这些公司没有确定 目标。由于在活跃市场中对类似资产使用可观察到的市场报价,因此在公开认股权证从单位中分离出来后对非公开配售认股权证的后续计量被归类为2级,这是因为将非公开配售认股权证转让给一小部分获准受让人以外的任何人将导致非公开配售认股权证具有与公开认股权证基本相同的条款。
下表列出了3级认股权证负债的公允价值变化:
私募 | 公众 | 认股权证负债 | ||||||||||
截至2020年12月31日的公允价值 | $ | $ | $ | |||||||||
公允价值变动 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
转移到1级 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
转到2级 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
截至2021年12月31日的公允价值 | $ | $ | $ |
在估值技术或方法发生变化的报告期结束时,确认向/从1级、2级和3级转移。
截至2021年12月31日的期间,从3级计量转为1级公允价值计量的公共认股权证的估计公允价值约为$
注: 12-后续事件
公司对资产负债表日之后至合并财务报表发布之日为止发生的后续事件和交易进行了评估。根据本次审核,除下文所述外,本公司并未发现任何后续事件需要在综合财务报表中进行调整或披露。
2023年1月9日,本公司收到纳斯达克证券市场(“纳斯达克”)上市资格部的通知,称本公司未按“纳斯达克上市规则”第5620(A)条的规定,在截至2021年12月31日的财政年度后12个月内召开股东周年大会。根据纳斯达克上市规则第5810(C)(2)(G)条,公司有45个历日(或至2023年2月23日)提交恢复合规的计划,如果纳斯达克接受该计划,纳斯达克可从其财政年度结束起 批准公司至多180个历日或至2023年6月29日恢复合规。公司在指定期限内提交了 合规计划。在计划悬而未决期间,该公司的证券将继续在纳斯达克交易。
2023年1月21日,本公司收到纳斯达克(“纳斯达克”)上市资格部发出的书面通知(“通知”),指出由于本公司未能达到在纳斯达克资本市场继续上市所需的最低500,000股公开持有股份的要求,因此本公司不符合上市规则第5550(A)(4)条的规定。本通知仅为短板通知,并非即将退市的通知,对本公司证券在纳斯达克资本市场的上市或交易 并无当前效力。通知指出,本公司须于2023年3月9日前提交一份计划,以恢复遵守上市规则第5550(A)(4)条。本公司相信,该通知所指出的问题将于完成先前公布的与CXApp Holding Corp.的拟议业务合并后解决。本公司于指定期限内提交合规计划。如果纳斯达克接受本公司的计划,纳斯达克可批准本公司自通知日期起最多延长180个历日,以证明其遵守上市规则第5550(A)(4)条的规定。如果纳斯达克不接受公司的 计划,公司将有机会在纳斯达克听证会小组面前对决定提出上诉。
F-28
CXAPP Inc.及附属公司
精简的 合并资产负债表
(单位为 千,不包括每股和每股数据)
继任者 | 前身 | |||||||
2023年3月31日 | 12月31日, 2022 | |||||||
(未经审计) | ||||||||
资产 | ||||||||
当前资产 | ||||||||
现金 和现金等价物 | $ | $ | ||||||
应收账款 | ||||||||
票据 和其他应收款 | ||||||||
预付 费用和其他流动资产 | ||||||||
流动资产合计 | ||||||||
财产和设备,净额 | ||||||||
无形资产,净额 | ||||||||
运营 租赁使用权资产,净额 | ||||||||
软件 开发成本,净额 | ||||||||
商誉 | ||||||||
其他 资产 | ||||||||
总资产 | $ | $ | ||||||
负债 和股东权益 | ||||||||
流动负债 | ||||||||
应付帐款 | $ | $ | ||||||
应计负债 | ||||||||
递延收入 | ||||||||
收购 责任 | ||||||||
担保 责任 | ||||||||
经营中的 租赁债务,当前 | ||||||||
流动负债合计 | ||||||||
运营 租赁债务,非流动 | ||||||||
其他 负债 | ||||||||
递延纳税义务 | ||||||||
总负债 | $ | $ | ||||||
承付款 和或有 | ||||||||
股东权益 | ||||||||
第 类普通股,$票面价值; 授权股份, 截至2023年3月31日的已发行和已发行股票 | ||||||||
C类普通股,$票面价值; 授权股份, 截至2023年3月31日的已发行和已发行股票 | ||||||||
额外的 实收资本 | ||||||||
累计赤字 | ( | ) | ||||||
累计 其他综合收益 | ||||||||
净母公司投资 | ||||||||
股东权益合计 | $ | $ | ||||||
总负债和股东权益 | $ | $ |
附注是未经审计简明综合财务报表的组成部分。
F-29
CXAPP Inc.和 个子公司
未经审计的 简明合并经营报表和全面亏损
(单位为 千,不包括每股和每股数据)
继任者 | 前身 | |||||||||||
从
3月15日起, 2023年至3月31日, 2023 | 第
个期间自 1月1日, 2023年至3月14日, 2023 | 截至三个月
个月 3月31日, 2022 | ||||||||||
收入 | $ | $ | $ | |||||||||
收入成本 | ||||||||||||
毛利 | ||||||||||||
运营费用 | ||||||||||||
研发 | ||||||||||||
销售 和市场营销 | ||||||||||||
常规 和管理 | ||||||||||||
无形资产摊销 | ||||||||||||
溢价公允价值变动 | ( | ) | ||||||||||
运营费用总额 | ||||||||||||
运营亏损 | ( | ( | ) | ( | ) | |||||||
其他 收入(费用) | ||||||||||||
利息 收入(费用),净额 | ( | ) | ||||||||||
衍生负债公允价值变动 | ||||||||||||
合计 其他收入(费用) | ||||||||||||
税前净收益(亏损) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
收入 税收优惠/(拨备) | ( | ) | ||||||||||
净收益(亏损) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
累计折算调整的未实现汇兑损失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
综合 收益(亏损) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
基本和稀释加权平均流通股,A类普通股 | ||||||||||||
基本和稀释每股净收益,A类普通股 | $ | |||||||||||
基本和稀释加权平均流通股,C类普通股 | ||||||||||||
基本和稀释每股净收益,C类普通股 | $ |
附注是未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
F-30
CXAPP Inc.及附属公司
未经审计的 简明合并股东权益报表
(单位为 千,共享数据除外)
前身 | ||||||||||||
净投资 母公司 投资 | 累计 其他 全面 收入(亏损) | 总计 股东的 股权 | ||||||||||
2022年1月1日的余额 | $ | $ | $ | |||||||||
净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
从母公司分配的股票薪酬 | ||||||||||||
母公司为CXApp溢价发行的 普通股 | ||||||||||||
与限售股单位股份净结算有关的税款 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
母公司净投资 | ||||||||||||
累计 折算调整 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
2022年3月31日的余额 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
2023年1月1日的余额 | $ | $ | $ | |||||||||
净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
从母公司分配的股票薪酬 | ||||||||||||
母公司净投资 | ||||||||||||
累计 折算调整 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
2023年3月14日的余额 | $ | $ | $ |
继任者 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
A类
A 普通股 | 类别
C 普通股 | 其他内容 实收 | 累计 | 累计 其他 全面 | 股东合计
股权 | |||||||||||||||||||||||||||
股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 收入 | (赤字) | |||||||||||||||||||||||||
2023年3月15日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
与企业合并相关而发行的股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
净收入 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
基于股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
2023年3月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ |
附注是未经审计简明综合财务报表的组成部分。
F-31
CXAPP Inc.和 个子公司
未经审计的 简明合并现金流量表
(单位:千)
继任者 | 前身 | |||||||||||
从
3月15日起, 2023年至3月31日, 2023 | 第
个期间自 1月1日, 2023年至3月14日, 2023 | 截至三个月
个月 3月31日, 2022 | ||||||||||
操作 活动 | ||||||||||||
净收益(亏损) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
调整 将净收益(亏损)与经营活动中使用的净现金进行核对 | ||||||||||||
折旧和摊销 | ||||||||||||
无形资产摊销 | ||||||||||||
使用权资产摊销 | ||||||||||||
递延的 所得税 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
基于股票的 薪酬费用 | ||||||||||||
分红付款责任收益 | ( | ) | ||||||||||
(收益) 外币交易损失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
衍生负债公允价值变动收益 | ( | ) | ||||||||||
资产和负债变更 : | ||||||||||||
应收账款和其他应收账款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
预付 费用和其他流动资产 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
其他 资产 | ( | ) | ||||||||||
应付帐款 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
应计负债 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
收入 纳税义务 | ||||||||||||
经营性 租赁负债 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
递延收入 | ( | ) | ||||||||||
净额 经营活动中使用的现金 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
投资 活动 | ||||||||||||
购买财产和设备 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
投资于资本化软件 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
与企业合并相关的现金 | ||||||||||||
净额 投资活动提供的(用于)现金 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
为 活动提供资金 | ||||||||||||
母公司净股权投资 | ||||||||||||
支付与基于股票的薪酬相关的税款 | ( | ) | ||||||||||
偿还CXApp收购债务 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
关联方本票还款 | ( | ) | ||||||||||
融资活动提供的现金净额 | ( | ) | ||||||||||
汇率变动对现金和现金等价物的影响 | ||||||||||||
现金和现金等价物净增长 | ||||||||||||
期初现金 和现金等价物 | ||||||||||||
现金 和现金等价物,期末 | $ | $ | $ | |||||||||
补充披露现金流量信息 | ||||||||||||
缴纳税款的现金 | $ | $ | $ | |||||||||
支付利息的现金 | $ | $ | $ | |||||||||
补充非现金投融资活动日程表 | ||||||||||||
母公司为CX App溢价发行的净股本 | $ | $ | $ | |||||||||
非现金分配 分配 | $ | $ | $ | |||||||||
与企业合并相关发行的A类普通股和C类普通股 | $ | $ | $ | |||||||||
董事和官员保险的融资 (见附注9) | $ | $ | $ |
附注是未经审计简明综合财务报表的组成部分。
F-32
CXAPP Inc.及附属公司
未经审计的简明合并财务报表附注
注 1-组织、业务性质和呈报依据
CXApp Inc.及其子公司(“CXApp”或“公司”)从事提供智能企业工作场所体验的业务。CXApp SaaS平台提供一套尖端技术工作场所体验解决方案,包括企业员工应用程序、室内地图、设备定位、增强现实技术 和基于人工智能的分析平台,目标是新兴的混合型工作场所市场,以提供跨人员、地点、 和事物的增强体验。CXApp通过减少应用程序过载、数据碎片和复杂的工作流程来创建互联工作场所,并通过Workplace SuperApp简化所有 功能。所有功能、服务和集成都集中在一个易于访问的平台中,使 企业能够在混合工作场所中提供更全面的员工体验。
随附的本公司未经审核简明综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“公认会计原则”)、中期财务资料及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则及规定编制。因此,CXApp不包括GAAP要求的完整财务报表所需的所有信息和脚注。CXApp认为,所有被认为是公平列报所必需的调整(包括正常经常性应计项目)都已包括在内。截至2023年3月31日的三个月的中期业绩不一定代表截至2023年12月31日的全年业绩。这些中期未经审计简明综合财务报表应 与KINS科技集团有限公司‘S(“KINS”)经审计的综合财务报表和附注 一并阅读,这些综合财务报表和附注 包括在2023年4月19日提交给美国证券交易委员会的截至2022年12月31日的10-K表年报和2023年3月20日提交给美国证券交易委员会的Form 8-K表中作为证物的传统CXApp截至2022年12月31日和2021年12月31日的Form 8-K表中。所有重要的公司间余额和交易均已注销。
2022年9月25日,InPixon、KINS Technology(特拉华州公司)、CXApp和KINS Merge Sub Inc.(KINS Merge Sub Inc.,特拉华州公司和KINS的全资子公司)之间签订了一项合并协议和计划(“合并协议”),根据该协议,KINS收购了InPixon的企业应用业务(包括其工作场所体验技术、室内地图、活动平台、增强现实及相关业务解决方案)(“传统CXApp”),以换取发行KINS股本股份(“业务组合”)。作为业务合并的结果,KIN将其 名称更改为CXApp Inc.(“新CXApp”)。该股目前在纳斯达克市场交易,股票代码为CXAI。交易于2023年3月14日完成 。有关详细信息,请参阅注3。
除 上下文另有要求外,“我们”、“CXApp”和“公司”指的是位于特拉华州的CXApp Inc.及其在业务合并(定义见下文)之后的合并子公司。 除上下文另有规定外,所指的“KIN”指的是位于特拉华州的KINS技术集团有限公司(“KINS”), 业务合并前的公司。本文中提及的“董事会”均指 公司的董事会。“遗留CXApp”是指CXApp Holding Corp.,该公司是特拉华州的一家公司,是本公司的全资子公司, 本公司通过业务合并收购的。在分拆前(定义见下文),Legacy CXApp为内华达州公司InPixon(“InPixon”)的全资附属公司。
业务组合 采用收购法(作为远期合并)入账,商誉及其他可识别无形资产 根据公认会计原则(如适用)入账。在这种会计方法下,“企业应用业务”(以前称为CXApp)在财务报告中被视为“被收购”的公司。KINS(现在称为CXApp Inc.)是否已确定 为会计收购方,因为KINS保持对合并后公司的董事会和管理层的控制。
由于根据结算日(附注3)发生的业务合并而建立的新会计基础,继任者和前任的未经审核简明合并财务报表不具有可比性。因此,在简明合并财务报表中,报告期被一条黑线 隔开,前者代表结束前的期间(2023年1月1日至2023年3月14日),后者代表结束后的期间(2023年3月15日至2023年3月31日)。 本公司指出,“前身”包括与企业应用业务相关的财务信息(如附注3中定义的 ),而“继任者”包括与业务合并后新成立的公司相关的财务信息。
附注 2-重要会计政策摘要
流动资金
截至2023年3月31日(继任者),公司的营运资金盈余约为$
F-33
CXAPP Inc.及附属公司
未经审计的简明合并财务报表附注
公司不能保证它将获得足以支持其运营的收入,或它将实现盈利的 运营。公司在运营中的经常性亏损和现金使用情况令人非常怀疑该实体能否继续经营下去,然而,鉴于公司目前的流动性状况,公司已采取措施减少运营费用并扩大跑道。本公司打算从经营活动产生的现金中为其未来的营运资本需求和资本支出提供资金,并可能考虑通过股权融资筹集资金。管理层相信,目前为进一步实施业务计划和创造收入而采取的行动为本公司提供了机会,使其能够从这些精简综合财务报表发布之日起至少12个月内作为持续经营企业继续经营。尽管本公司相信其创收策略的可行性和筹集额外资金的能力,但不能保证 这些简明合并财务报表发布后至少12个月内会产生这种效果。公司持续经营的能力取决于公司进一步实施其业务计划的能力。随附的 未经审核简明综合财务报表乃按持续经营原则编制,考虑在正常业务过程中变现资产及清偿负债。财务报表不包括与记录的资产金额的可回收性和分类或负债的金额和分类有关的任何调整,这些调整可能因上述不确定性的结果而导致。
使用预估的
按照美国公认会计原则(“GAAP”)编制财务报表要求管理层作出估计和假设,以影响财务报表日期的资产和负债额、或有资产和负债的披露,以及各报告期内的收入和费用的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。该公司的重要估计包括:
● | 基于股票的薪酬的估值; |
● | 权证负债的估值; |
● | 信贷损失准备金; |
● | 递延税项资产的估值准备;以及 |
● | 长期资产和商誉的减值。 |
现金 和现金等价物
现金和现金等价物包括现金、支票账户、货币市场账户、临时投资和购买时到期日为三个月或以下的存单。
应收账款、应收账款、应收账款净额和信贷损失准备
应收账款按公司预计收回的金额列报。本公司确认信用损失准备,以确保 应收账款不会因无法收回而夸大。坏账准备是根据各种因素为不同客户维护的,包括应收账款逾期的时间长短、重大一次性事件和历史经验。当公司意识到客户无力履行其财务义务时,如申请破产,或客户的经营业绩或财务状况恶化,将计入额外的个人账户准备金。如果情况 与客户变更有关,则对应收账款可收回程度的估计将进一步调整。截至2023年3月31日(继任者)和2022年12月31日(前身),公司的信贷损失拨备 并不显著。
F-34
CXAPP Inc.及附属公司
未经审计的简明合并财务报表附注
财产和设备,净额
财产和设备按成本减去累计折旧和摊销入账。本公司使用直线法按资产的估计使用年限计提其物业及设备的折旧 以作财务报告之用,估计使用年限由3年至 10年。租赁改进按资产的使用年限或初始租赁期限中较短的时间摊销。不延长相关资产经济使用年限的维护和维修支出 在发生时计入运营,而延长经济使用年限的支出则计入资本化。当资产报废或以其他方式处置时,成本和相关的累计折旧或摊销将从账目中注销,并确认处置时的任何收益或损失。
无形资产
无形资产主要包括开发的技术、客户名单/关系、竞业禁止协议、知识产权协议、出口许可证和商号/商标。它们在一定范围内按比例摊销
商誉
公司至少每年测试一次商誉的潜在减值,如果事件或其他情况表明本公司可能无法收回报告单位净资产的账面价值,则测试商誉的频率更高。由于整合了公司的所有活动,公司已确定报告单位为整个公司。在评估商誉的减值时,本公司可能会评估定性因素,以确定报告单位的公允价值低于其账面价值的可能性是否更大(即可能性超过50%)。如果本公司绕过定性评估,或者如果本公司得出结论认为报告单位的公允价值很可能低于其账面价值,则公司将通过将报告单位的公允价值与其账面价值进行比较来进行量化减值测试。
公司使用收入和市场方法的加权来计算报告单位的估计公允价值。对于收益 方法,公司使用内部开发的贴现现金流模型,其中包括以下假设:基于假设的长期增长率和需求趋势对收入、支出和相关现金流的预测 ;预期未来投资 以增长新单位;以及估计贴现率。对于市场方法,该公司使用的内部分析主要基于市场 可比数据。该公司基于其历史数据和经验、第三方评估、行业预测、微观和宏观总体经济状况预测以及预期做出这些假设。
租赁 和使用权资产
公司在一开始就确定一项安排是否为租赁。经营租赁负债于租赁开始日 根据租赁期内租赁付款的现值确认。本公司一般使用基于租赁开始日可用信息的递增借款利率来确定未来付款的现值,因为租赁的隐性 利率通常是未知的。与本公司经营租赁负债相关的使用权资产在租赁开始时根据租赁负债的初始计量计量,加上任何预付租赁付款和任何租赁奖励。 本公司在租赁开始时用于确定其经营租赁负债的租赁条款可能包括在合理确定本公司将行使该等期权时延长或终止租赁的期权 。本公司一般按直线法在租赁期内将其 使用权资产摊销为营业租赁费用,并将租赁摊销 和计入利息分类为营业费用。对于原始租期少于一年的任何租赁,本公司不确认租赁资产和租赁负债。
F-35
CXAPP Inc.及附属公司
未经审计的简明合并财务报表附注
所得税 税
公司使用资产负债法核算所得税。因此,递延税项资产和负债因现有资产和负债的财务报表账面金额与其各自的计税基础之间的差异而产生的未来税务后果而确认 。递延税项资产和负债采用制定税率计量,预计适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在变动生效期间在收入或费用中确认。所得税优惠 在可能维持扣减的情况下确认。如果递延税项资产的全部或部分在本公司能够实现收益之前到期的可能性比不大,或者 未来的扣除额不确定时,则建立估值免税额。
综合 损益和外币折算
公司在其未经审计的简明合并财务报表中报告全面收益(亏损)及其组成部分。综合亏损包括净亏损和外币换算调整,影响股东权益,而根据公认会计准则,股东权益不包括在净亏损中。
与公司海外业务相关的资产和负债以菲律宾比索和加元计算,并按期末汇率折算,相关收入和支出按期内平均汇率折算 。以外币计价的交易产生的损益计入未经审计的简明综合经营报表的一般和行政费用 。本公司与使用美元以外功能货币的客户进行以外币计价的交易。截至2023年3月31日(前身)、截至2023年3月14日(前身)和截至2022年3月31日(前身)的三个月内,外币交易净亏损总额并不重要。
收入 确认
当承诺的产品或服务的控制权转让给其客户时,公司确认收入,金额反映了公司预期有权以这些产品或服务换取的对价。该公司的收入来自 其软件作为基于云的软件的服务,以及与其基于云的软件一起完成的工作的设计、实施和其他专业服务。该公司与其客户签订合同,据此授予使用其专有软件和专业服务的非排他性的基于云的许可证。合同还可以规定特定价格的持续服务,其中可能包括维护服务、指定支持以及软件的增强、升级和改进 ,具体取决于合同。云软件许可证为客户提供了使用现有软件的权利 。所有软件为客户提供相同的功能,但主要不同之处在于客户从软件受益的持续时间超过 。
许可证 订阅收入确认(软件即服务)
对于公司许可协议的销售,客户通常预先支付固定的年费,以换取威盛电子提供的公司软件服务 ,这些服务通常在许可期限内按费率确认。有些协议允许客户在适用期限结束前终止其订阅合同,在这种情况下,客户通常有权按比例获得退款,但仅限于终止时剩余的已用时间,这与当时的递延 收入大致相同。随着电子服务在整个服务期内的持续提供,公司的履约义务将随着时间的推移而履行。公司使用基于时间的方法在服务期内平均确认收入,因为公司 提供对其服务的持续访问。该公司的客户通常在收到客户批准的发票后30至60天内付款。
F-36
CXAPP Inc.及附属公司
未经审计的简明合并财务报表附注
公司确认与许可收入流相关的收入的时间 取决于签订的软件许可协议是否代表一项服务。依赖实体IP且仅通过托管安排交付的软件是一种服务, 在这种情况下,客户无法拥有该软件。客户可以购买永久许可证或订阅许可证, 这些许可证为客户提供相同的功能,但主要区别在于客户从软件中受益的持续时间。
许可证的续订 或延期被评估为不同的许可证,在(1) 实体向客户提供不同的许可证(或使许可证可用)和(2)客户能够使用不同的许可证并从中受益 之前,不同服务的收入不会被确认。续订合同不与原始合同合并,因此,评估续订权利的方式与评估初始合同后授予的所有其他附加权利的方式相同。在客户 可以开始使用许可证并从中受益之前,通常是在许可证续期开始时,才会确认收入。该公司确认 随时间推移续订许可软件所产生的收入。
专业 服务收入确认
公司的专业服务包括里程碑合同、固定费用合同和工时材料合同。
里程碑合同下的专业 服务使用完成百分比方法进行核算。一旦可以可靠地估计合同的结果 ,合同收入就会按照合同完成阶段的比例在经营报表中确认。合同费用在发生时计入费用。合同成本包括与特定合同直接相关的所有金额, 归因于合同活动,并根据合同条款具体向客户收取费用。
专业服务也按固定费用签约,在某些情况下还按时间和材料签约。固定费用按月、分阶段、 或在接受交付成果时支付。公司的时间和材料合同根据工作时数按周或按月支付。 时间和材料合同的收入按固定的小时费率确认,因为直接人工时间已用完。材料或其他指定的直接成本作为实际成本报销,可能包括加价。公司选择了实际的权宜之计,将收入确认为发票开票权,因为公司的对价权利直接对应于迄今完成的业绩对客户的价值 。对于由内部人员提供的固定费用合同,公司使用基于时间的方法在服务期内平均确认收入,因为公司提供的是连续服务。由于本公司的合同的预期期限为一年或更短时间,本公司选择了ASC 606-10-50-14(A)中的实际权宜之计,不披露有关其剩余履约义务的信息。预期损失在得知后立即予以确认。于截至2023年3月31日(前身)、截至2023年3月14日(前身)及截至2022年3月31日(前身)的三个月内,本公司并无产生任何该等亏损。这些数额是根据已知和估计的因素计算的。
合同余额
公司确认收入的时间可能与向客户开具发票和付款的时间不同。如果收入在开票前确认,公司
将记录未开单的应收账款,并且公司有无条件获得付款的权利。或者,当为客户开发票先于提供相关服务的公司时,公司将记录递延收入,直到履行义务
得到履行为止。该公司递延的收入约为#美元
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获得合同的成本为
公司 将符合条件的销售佣金确认为资产,因为佣金是与客户签订合同的增量成本 ,公司希望收回这些成本。资本化成本在预期合同期限内摊销。
履行合同的成本
公司 一旦获得合同,就会产生履行合同义务的费用。这些成本通常不大,并计入已发生的费用。
多个 履约义务
公司与客户就其技术签订合同,其中包括多项性能义务。每项不同的履行义务 取决于客户是否可以单独或与现成的资源一起从商品或服务中受益。该公司根据其相对独立的销售价格将收入分配给每项履约义务。公司确定独立销售价格的流程考虑了多种因素,包括公司的内部定价模型和市场趋势,这些因素可能会因与每项履约义务相关的事实和情况而有所不同。
销售 和使用税
公司按净额 呈交交易税,如向客户征收的销售税和使用税,并汇给政府部门。
运费和手续费
运输和搬运成本作为收入成本的一部分计入已发生的费用。在每个报告期内,这些费用都被认为是象征性的。
业务组合
本公司按照财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则汇编(“ASC”)805“企业合并”采用收购会计方法核算企业合并,因此,被收购企业的资产和负债按其收购日的公允价值入账。收购价格超出估计公允价值的部分计入商誉。所有收购成本均在发生时计入费用。收购后,账户和经营结果将包括在收购日期及之后。
细分市场
公司及其首席执行官(“首席执行官”)作为首席运营决策者(“CODM”)根据财务会计准则委员会ASC 280“分部报告”(“ASC 280”)确定其报告单位。本公司通过首先根据ASC 280确定其运营部门来评估报告单位。然后,公司对每个运营部门进行评估,以确定它是否包括构成业务的一个或多个组件。如果运营部门中存在符合业务定义 的组件,公司将对这些组件进行评估,以确定是否必须将其聚合到一个或多个报告单位中。如果适用, 在确定是否适合将不同的经营部门合并时,公司将确定这些业务部门在经济上是否相似,如果是,则将这些业务部门合并。该公司有一个运营部门和报告单位。本公司成立于 ,并作为一项业务运营。管理层将其业务作为一个单独的运营部门进行审查,使用的财务和其他信息只有在这些信息是汇总列报和审查的情况下才具有意义。
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基于股票的薪酬
公司对授予员工的期权进行核算,方法是根据授予日授予股权工具的公允价值,衡量为换取股权工具而获得的服务成本。然后,该奖励的公允价值按比率确认为 接受者需要提供服务以换取该奖励期间的费用。没收未授予的股票期权 会在发生时进行记录。
公司产生的基于股票的薪酬费用约为$ 10000美元, 1万5千美元 截至2023年3月31日(前身)、截至2023年3月14日(前身)和截至2022年3月31日(前身)的三个月分别为10,000美元,包括在一般和行政费用中。
衍生产品 担保负债
根据对权证具体条款的评估以及FASB ASC 480“区分负债与权益”(“ASC 480”) 和ASC 815“衍生品和对冲”(“ASC 815”)中适用的权威指导,公司 将认股权证列为股权分类或负债分类工具。评估考虑权证是否根据ASC 480作为独立的金融工具,是否符合ASC 480对负债的定义,以及权证是否符合ASC 815关于股权分类的所有要求,包括权证是否与公司本身的普通股挂钩,以及其他股权分类条件。这项评估需要使用专业判断,在权证发行时以及在权证尚未结清的每个季度结束日进行。本公司目前有两套尚未发行的认股权证,分别称为私募认股权证和公开认股权证,两者均被归类为负债 。
对于符合所有
股权分类标准的已发行或修改的权证,权证必须在发行时作为额外实收资本的组成部分入账。对于不符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证,权证必须
在发行日按其初始公允价值计入权证负债,并在此后每个资产负债表日调整为当时的公允价值。认股权证估计公允价值的变动确认为精简综合经营报表的非现金收益或亏损,总额约为$。
公司 通过将净收入除以 期内已发行普通股的加权平均数来计算基本每股收益和稀释后每股收益。稀释每股收益的计算方法与计入稀释性普通股等价物的计算方法类似。下表汇总了截至2023年3月31日(后继者)的普通股和普通股等价物的数量,这些普通股和普通股等价物不包括在计算截至2023年3月31日(继任者)的每股普通股稀释净收入中,这是因为(I)认股权证低于其行使价格,以及(Ii)股票期权未归属:
继任者 | ||||
从
3月15日起, 2023至 3月31日, 2023 | ||||
股票 期权 | ||||
认股权证 | ||||
总计 |
公允价值计量
FASB ASC 820“公允价值计量”(“ASC 820”)为公允价值计量的制定和披露提供了指导。本公司遵循这一关于公允价值计量的权威指南,定义了公允价值,根据美国公认的会计原则建立了公允价值计量框架,并扩大了关于公允价值计量的披露 。指导意见要求公允价值计量按以下三类之一进行分类和披露:
● | 级别 1:相同资产或负债的活跃市场的报价(未调整) 。 |
● | 级别 2:基于不是活跃市场报价但得到市场数据证实的投入的可观察价格。 |
● | 级别 3:由很少或没有市场活动支持的不可观察的投入,以及使用定价模型、贴现现金流方法或类似技术确定的价值。以及公允价值的确定需要重大判断或估计的工具。 |
本文讨论的公允价值计量基于某些市场假设和管理层可获得的相关信息。公允价值计量在适用时用于确定公司权证负债在每个报告期的公允价值 。请参阅附注10。
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金融工具的公允价值
金融工具包括现金和现金等价物、应收账款、票据和其他应收账款和应付账款。本公司使用现有的市场信息及适当的方法确定该等财务报表所载该等金融工具的估计公允价值。该等金融工具按其各自的历史账面值列报,由于其短期性质,该等账面金额大致为公允价值。
长期资产的账面价值、可回收性和减值
本公司已采用财务会计准则委员会ASC 360“物业、厂房及设备”(“ASC 360”)作为其长期资产。根据ASC 360-10-35-17,只有当长期资产(资产组)的账面价值无法收回且超过其公允价值时,才应确认减值损失。如果长期资产(资产组)的账面价值超过预期因资产(资产组)的使用和最终处置而产生的未贴现现金流的总和,则不能收回账面金额。该评估应基于资产(资产组)在接受回收测试之日的账面金额。减值损失应计量为长期资产(资产组)的账面价值超出其公允价值的金额。根据美国会计准则360-10-35-20,若确认减值损失,则长期资产的经调整账面值将作为其新的成本基础。对于可折旧的长期资产,新的成本基础应在该资产的剩余使用年限内折旧(摊销)。禁止恢复以前确认的减值损失 。
根据ASC 360-10-35-21,本公司的长期资产(资产组)在发生事件或情况变化时进行回收测试 表明其账面价值可能无法收回。本公司认为以下是在可能引发减值审查的情况下此类事件或变化的一些例子:(A)长期资产(资产组)的市场价格大幅下降; (B)长期资产(资产组)的使用范围或方式或其实物状况发生重大不利变化; (C)可能影响长期资产(资产组)价值的法律因素或商业环境的重大不利变化,包括监管机构的不利行动或评估;(D)成本的累积大大超过收购或建造长期资产(资产组)最初预期的金额;(E)当期营运或现金流量亏损,加上营运或现金流亏损的历史,或显示与使用长期资产(资产组)有关的持续亏损的预测或预测;及(F)目前预期长期资产(资产 组)极有可能会在其先前估计的使用年限结束前大幅出售或以其他方式处置。本公司至少每年测试一次其长期资产的潜在减值指标,并在发生此类事件时更频繁地进行测试。
根据其评估,该公司记录了
最近 发布并采用了会计准则
2021年10月,财务会计准则委员会发布了ASU 2021-08《与客户签订的合同中的合同资产和合同负债的会计处理》(ASU 2021-08),其中涉及与在业务合并中获得的客户的收入合同进行会计相关的实践中的多样性。在新的指导方针下,收购方需要应用主题606来确认和计量业务组合中的合同资产和合同负债。该标准的生效日期为2022年12月15日之后的会计年度,包括这些会计年度内的过渡期,并允许提前采用。CXApp于2022年1月1日采用ASU 2021-08。 经管理层评估,采用ASU 2021-08对合并财务报表并无重大影响 。
本公司 评估了最近发布的FASB会计声明,并注意到最近的声明不适用于本公司。
注: 3-业务合并
于2023年3月14日,本公司完成协议及合并计划(“合并协议”),合并协议及计划由KINS、CXApp及KINS旗下特拉华州公司及全资附属公司KINS Merge Sub Inc.(“合并子公司”)完成,
据此,KINS与CXApp合并InPixon的企业应用业务(包括工作场所体验
技术、室内地图、活动平台、增强现实及相关业务解决方案)(“企业应用业务”)。作为交换,商定的总收购价格约为#美元
公司 已批准A类和C类普通股。A类普通股和新CXApp C类普通股在所有方面都是相同的, 只是新CXApp C类普通股没有上市,将在(I)合并完成后第180天和(Ii)新CXApp C类普通股在合并完成后30个交易日内任何20个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日自动转换为新CXApp A类普通股。
业务组合 将根据ASC 805组合作为业务组合入账。本公司已就收购资产及于业务合并中承担的负债确定初步公允价值。这些值可能会在我们对所用假设进行额外审查时发生变化。
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公司已将业务合并的收购价格临时分配给截至成交日期收购的资产和承担的负债 。下表汇总了与业务组合相关的初步采购价格分配 (以千为单位):
描述 | 公允价值 | 加权
有用平均值 生活 (年) |
|||||
采购 价格 | $ | ||||||
收购的资产 : | |||||||
现金 和现金等价物 | $ | ||||||
应收账款 | |||||||
票据 和其他应收款 | |||||||
预付资产和其他流动资产 | |||||||
运营 租赁使用权资产 | |||||||
财产和设备,净额 | |||||||
其他 资产 | |||||||
开发了 技术 | |||||||
专利 | |||||||
客户关系 | |||||||
商号 和商标 | |||||||
收购的总资产为 | $ | ||||||
负债 假设: | |||||||
应付帐款 | $ | ||||||
应计负债 | |||||||
递延收入 | |||||||
经营中的 租赁债务,当前 | |||||||
运营 租赁债务,非流动 | |||||||
递延纳税义务 | |||||||
承担的总负债 | |||||||
商誉 | $ |
无形资产及商誉的价值 由第三方评估公司根据本公司管理层提供的预测及财务数据计算。商誉是指分配给无形资产后的超额公允价值。计算出的商誉 不能在纳税时扣税。
业务合并的收购相关总成本约为$
测量 期间
上述收购的初步收购价格分配是基于初步估计和暂定金额。根据美国会计准则第805-10-25-13条,如果企业合并的初始会计核算在合并发生的报告期结束时仍未完成,收购方应在其财务报表中报告会计核算未完成的项目的临时金额。在计量期内,收购方应对收购日确认的暂定金额进行调整,以反映获得的关于截至收购日存在的事实和情况的新信息,如果知道这些信息,将影响对截至该日确认的金额的计量。本公司继续完善其在(I)无形资产估值 、(Ii)递延所得税、(Iii)有形资产变现和(Iv)负债的准确性和完整性方面固有的投入和估计。
CXApp 形式财务信息
以下未经审核的备考财务资料显示本公司截至2023年3月31日及2022年3月31日止三个月期间的简明综合经营业绩,犹如收购于第一期间(2022年1月1日)开始时发生,而非于2023年3月14日发生。形式信息不一定反映如果这些实体在这些期间是一家公司的话, 将发生的业务结果。
公司和被收购的CXApp的形式财务信息如下(以千为单位):
截至2013年3月31日的三个月, 2023 | 对于
截至3月31日的三个月, 2022 | |||||||
收入 | $ | $ | ||||||
净收益(亏损) | $ | ( | ) | $ |
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注: 4-收入的分类
当承诺的产品或服务的控制权转让给其客户时,公司确认收入,金额反映了公司预期有权以这些产品或服务换取的对价。该公司的收入来自 软件即服务、其企业应用程序解决方案系统的设计和实施服务,以及与其系统一起执行的工作的专业服务。
收入 包括以下内容(以千为单位):
继任者 | 前身 | |||||||||||
从
3月15日起, 2023至 3月31日, 2023 | 第
个期间自 1月1日, 2023至 3月14日, 2023 | 截至2013年3月31日的三个月, 2022 | ||||||||||
订阅 收入 | ||||||||||||
软件 | ||||||||||||
订阅总收入 | $ | $ | $ | |||||||||
非订阅收入 | ||||||||||||
专业的 服务 | ||||||||||||
非订阅收入总额 | $ | $ | $ | |||||||||
总收入 | $ | $ | $ |
继任者 | 前身 | |||||||||||
第
个期间自 3月15日, 2023至 3月31日, 2023 | 第
个期间自 1月1日, 2023至 3月14日, 2023 | 截至2013年3月31日的三个月, 2022 | ||||||||||
随时间推移确认的收入 (1)(2) | ||||||||||||
总计 | $ | $ | $ |
(1) | ||
(2) |
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注: 5-财产和设备,净额
财产和设备包括以下内容(以千计):
继任者 | 前身 | |||||||
2023年3月31日 | 12月31日, 2022 | |||||||
计算机 和办公设备 | $ | $ | ||||||
家具和固定装置 | ||||||||
租赁权改进 | ||||||||
软件 | ||||||||
总计 | ||||||||
减去: 累计折旧和摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
财产和设备合计 净额 | $ | $ |
折旧
和摊销费用约为$
注: 6-软件开发成本,净额
资本化的 软件开发成本包括以下各项(以千为单位):
继任者 | 前身 | |||||||
2023年3月31日 | 12月31日, 2022 | |||||||
资本化的 软件开发成本 | $ | $ | ||||||
累计摊销 | ( | ) | ||||||
软件 开发成本,净额 |
摊销
资本化软件开发成本的费用约为$
注: 7-商誉与无形资产
本公司于每年十二月三十一日按报告单位审核商誉减值,并于任何事件或环境变化显示商誉的账面价值可能无法收回时进行审核。本公司注意到,截至2023年3月31日(继任者)的商誉账面金额为$
商誉 包括以下内容(以千为单位):
采办 | 金额 | |||
截至2023年3月14日的余额 | $ | |||
收购传统CXApp | ||||
截至2023年3月31日的余额 | $ |
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无形资产 由以下各项组成(以千计):
2023年3月31日 (继任) | 2022年12月31日 (前身) | |||||||||||||||||||||||||
加权平均剩余 使用寿命 (年) |
毛 金额 | 累计摊销 | 净账面金额 账面金额 | 毛收入 金额 |
累计摊销 | 净载运 金额 | ||||||||||||||||||||
行业 名称/商标 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||
客户关系 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
已开发的 技术 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
竞业禁止协议 | | ( | ) | | ||||||||||||||||||||||
专利 和知识产权 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
总计 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ |
累计 摊销费用:
截至2023年3月31日(前身)、截至2023年3月14日(前身)和截至2022年3月31日(前身)的三个月的摊销费用总额为$
未来无形资产摊销费用预计如下(以千计):
截至12月31日止的年度, | 金额 | |||
2023 | $ | |||
2024 | ||||
2025 | ||||
2026 | ||||
2027 | ||||
2028年及其后 | ||||
总计 | $ |
注: 8-递延收入
递延的 收入包括以下内容(以千为单位):
继任者 | 前身 | |||||||
2023年3月31日 | 12月31日, 2022 | |||||||
许可证 协议 | $ | $ | ||||||
专业服务协议 | ||||||||
合计 递延收入 | $ | $ |
递延收入的公允价值与拟提供的服务大致相同。
注: 9-应计负债
应计负债 包括以下负债(千元):
继任者 | 前身 | |||||||
2023年3月31日 | 12月31日, 2022 | |||||||
保险费和应计利息 | $ | $ | ||||||
相关的 方本票 | ||||||||
应纳税所得额 | ||||||||
相关 应付方 | ||||||||
应计薪酬和福利 | ||||||||
应计奖金和佣金 | ||||||||
累计租金 | ||||||||
应计 其他 | ||||||||
应计销售额和其他应交间接税 | ||||||||
应计负债 | $ | $ |
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为董事保险提供资金
公司与Oakwood D&O保险公司签订了董事与高级管理人员(“D&O”)保险协议,于2023年3月14日生效。该协议规定,该公司将支付总计$
相关的 方债务
就KINS Capital LLC经销CXApp证券而言,InPixon有权收购2,500,000份CXApp私募认股权证, 反映InPixon在CXApp的现有间接权益。
注: 10-认股权证负债
截至2023年3月31日(继任者),有
公共
认股权证只能针对整数股行使。拆分单位后,不会发行零碎认股权证,而只会买卖整份认股权证。认股权证将于(A)项较后日期开始可行使。
根据认股权证的行使,本公司将无义务交付任何A类普通股,亦无义务 就该等认股权证的行使进行结算,除非证券法下有关发行认股权证的A类普通股的登记声明当时生效,且有关招股章程为现行招股说明书,但本公司须履行其有关登记的责任。认股权证将不会被行使,本公司亦无责任在认股权证行使时发行A类普通股,除非认股权证行使时可发行的A类普通股已登记, 根据认股权证登记持有人居住国的证券法符合或视为获豁免。
本公司已于2023年4月19日根据证券法提交了S-1表格(注册号:333-271340)的注册说明书,内容涉及因行使认股权证而可发行的A类普通股股份的 发行事宜,并将尽其商业合理努力 在企业合并后60个工作日内由美国证券交易委员会宣布生效。本公司将尽其商业上的合理努力,维持该等注册声明及有关A类普通股的现行招股说明书的效力,直至认股权证到期或赎回为止。尽管有上述规定,如果A类普通股在行使任何未在国家证券交易所上市的认股权证时符合证券法第18(B)(1)条规定的“担保证券”的定义,本公司可根据证券法第3(A)(9)条的规定,要求行使其认股权证的公共认股权证持有人在“无现金基础上”这样做,并且,如果本公司如此选择,本公司将不被要求提交或维护有效的登记声明,但我们将被要求在没有豁免的情况下,根据适用的蓝天法律,使用我们的商业 合理努力来注册或资格股票。
当A类普通股价格等于或超过$时,赎回认股权证 – 一旦认股权证成为可行使的,公司 可以赎回公共认股权证:
● | 全部而不是部分; |
● | 价格为 $ 每张搜查令; |
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● | 第 次不少于 提前几天书面通知赎回,或 -日赎回期 ,适用于每个权证持有人;以及 |
● | 如果, 且仅当报告的公司A类普通股的最后销售价格等于 或超过$ 每股(根据股票拆分、股票股息、重组、资本重组等进行调整) 在一个交易日内 -截至 的交易日 在本公司向认股权证持有人发出赎回通知之日前 。 |
如果 且当认股权证可由本公司赎回时,本公司可行使其赎回权,即使其无法根据所有适用的州证券法登记 或符合出售标的证券的资格。
当A类普通股每股价格等于或超过$时,赎回认股权证 – 一旦可行使认股权证,本公司即可赎回尚未赎回的认股权证:
● | 全部而不是部分; |
● | 价格为 $ 每份认股权证,条件是持有人可以在赎回前行使认股权证 ,并获得根据赎回日期和公司A类普通股的“公平市值”确定的数量的A类普通股。 |
● | 第 次不少于 提前几天书面通知赎回,或 -日赎回期 ; |
● | 如果, 且仅当,公司A类普通股的最后报告销售价格等于 或超过$ 在公司向认股权证持有人发出赎回通知之日的前一个交易日,每股(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后); |
● | 如果, 仅当,有一份有效的注册说明书,涵盖在行使认股权证时可发行的A类普通股 的发行,以及在发出赎回书面通知后的整个30天期间内与之相关的现行招股说明书 。 |
截至2023年3月31日(继任者),有
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注: 11-股票期权计划与股票薪酬
为了 计算因发行期权而产生的基于股票的薪酬,使用Black-Scholes期权定价模型,该模型受公司股票价格的公允价值以及有关多个主观变量的假设的影响。这些变量 包括但不限于公司在奖励期限内的预期股价波动,以及实际和预计的员工股票期权行使行为。
2023年股权激励计划
在2023年3月10日举行的特别会议上,KINS股东 审议并批准了CXApp Inc.2023年股权激励计划(以下简称激励计划)。激励计划 之前已由KINS董事会批准,但须经股东批准。激励计划在业务合并结束后立即生效 。根据奖励计划的条款,有 根据奖励计划可供发行的CXApp A类普通股股份,相当于紧接交易结束(赎回生效)后已发行及已发行的CXApp普通股股份总数的15%。
员工 股票期权
在截至2023年3月31日(继任者)的期间内,共有
在截至2023年3月31日(后继者)的期间内,公司记录的费用约为$
截至2023年3月31日(后继者),非既得期权的公允价值总计约为$
每个员工期权授予的公允价值在授予之日使用Black-Scholes期权定价模型进行估计。在截至2023年3月31日(后续)期间,用于应用此定价模型的关键加权平均 假设如下:
无风险利率 | % – % | ||
期权授予的预期寿命 | – 年份 | ||
标的股票预期波动率 | % | ||
股息 假设 |
注: 12-金融工具的公允价值
本公司对金融资产和金融负债的公允价值估计是基于ASC 820建立的框架。本公司注意到,受ASC 820确立的公允价值框架约束的唯一金融资产或金融负债为认股权证负债(附注10)。该框架以估值中使用的投入为基础,对活跃市场的报价给予最高优先权,并要求在估值中使用可观察到的投入。ASC 820层次结构中公允价值估计的披露是基于估值中的重要投入是否可观察到的。在确定披露估计的层级时,最高优先级
给予活跃市场中未调整的报价,最低优先级给予反映公司重大市场假设的不可观察的投入。本公司将按公允价值记录的公开配售认股权证分类,按经常性基准
$
注: 13-所得税
该公司记录了大约$
的所得税优惠
截至2023年3月31日(后继者)
期间的实际税率约为(
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注: 14-信用风险与集中度
使公司面临信用风险的金融工具主要包括应收贸易账款以及现金和现金等价物。 公司执行某些信用评估程序,不需要为存在信用风险的金融工具提供抵押品。 公司认为信用风险是有限的,因为公司定期评估客户的财务实力,并根据围绕客户信用风险的因素,建立信用损失准备金,因此,公司认为其超出此类准备金的应收账款信用风险敞口有限。
公司在金融机构保持现金存款,有时可能超过联邦保险的限额。外国金融机构也为其加拿大和菲律宾子公司以及其持有多数股权的印度子公司保留现金。截至2023年3月31日(继承人)和2022年12月31日(前身)的外国金融机构的现金 无关紧要。本公司 未经历任何亏损,并相信不会因现金而面临任何重大信用风险。
注: 15-海外业务
该公司的业务主要位于美国、加拿大和菲律宾。按地理区域划分的收入按公司子公司所在国家/地区计算。按地理区域划分的财务数据如下(单位:千):
美联航 州政府 | 加拿大 | 印度 | 菲律宾 | 淘汰 | 总计 | |||||||||||||||||||
截至2023年3月31日的 期间(后续): | ||||||||||||||||||||||||
按地理区域划分的收入 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||
按地理区域划分的营业收入(亏损) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||
按地理区域划分的净收益(亏损) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
截至2023年3月14日的 期间(前身): | ||||||||||||||||||||||||
按地理区域划分的收入 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||
按地理区域划分的营业收入(亏损) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||
按地理区域划分的净收益(亏损) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||
截至2022年3月31日的三个月(前身): | ||||||||||||||||||||||||
按地理区域划分的收入 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||
按地理区域划分的营业收入(亏损) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||
按地理区域划分的净收益(亏损) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||||||
截至2023年3月31日(继任者) | ||||||||||||||||||||||||
可按地理区域识别的资产 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||
按地理区域划分的长期资产 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
按地理区域划分的商誉 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
截至2022年12月31日(前身) | ||||||||||||||||||||||||
可按地理区域识别的资产 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||
按地理区域划分的长期资产 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
按地理区域划分的商誉 | $ | $ | $ | $ | $ | $ |
F-48
CXAPP
Inc.及附属公司
未经审计的简明合并财务报表附注
注: 16-租契
该公司在加拿大和菲律宾拥有行政办公室的运营租约。菲律宾马尼拉写字楼租约将于2025年5月到期,加拿大写字楼租约将于2026年6月到期。公司于2023年4月1日在加利福尼亚州签订了一份为期13个月的行政办公室租约,租金约为$
租赁
资产负债表中记录的经营性租赁费用计入运营成本和支出,并根据租赁期内以直线方式确认的未来最低租赁付款加上任何可变租赁成本计算。经营租赁费用,包括短期和可变租赁费用,在公司截至2023年3月31日(前身)、2023年3月14日(前身)和截至2022年3月31日(前身)的简明综合经营报表中确认的
约为$
营运
租赁负债以剩余租赁期内剩余租赁付款的净现值为基础。在确定租赁付款现值时,本公司根据采用ASC 842“租约”(“ASC 842”)之日所得资料计算其递增借款利率。截至2023年3月31日(后继者),加权平均剩余租期为
注: 17-承诺与承诺s
诉讼
自财务报表发布之日起,可能存在某些 情况,这些情况可能导致公司亏损,但只有在未来发生或未能发生一个或多个事件时,这些情况才会得到解决。本公司对该等或有负债进行评估,而该评估本身涉及行使判断力。在评估与针对 公司的未决法律诉讼有关的或有损失,或可能导致此类诉讼的非主张索赔时,本公司评估任何法律诉讼或非主张索赔 的感知价值,以及寻求或预期寻求的救济金额的感知价值。
如果对或有事项的评估表明很可能发生了重大损失,并且可以估计负债的金额 ,则估计负债将在公司的财务报表中应计。如果评估表明,或有可能发生重大损失的可能性不大,但有合理的可能性,或可能发生,但无法估计,则应披露或有负债的性质和估计的可能损失范围,如可确定和重大损失的话。
亏损 被视为遥远的或有事项一般不会披露,除非它们涉及担保,在这种情况下,担保将被披露。 不能保证此类事项不会对公司的业务、财务状况、 以及运营业绩或现金流产生重大不利影响。
F-49
第 第二部分
招股说明书中不需要提供信息
第13项。 | 发行和发行的其他 费用 |
下表列出了注册人应支付的与其普通股注册有关的成本和费用。 除证券交易委员会注册费外,所有金额均为概算。
总额为 | ||||
项目 | 获得报酬* | |||
美国证券交易委员会注册费 | $ | 31,704.61 | ||
蓝天费用和开支 | * | |||
律师费及开支 | * | |||
会计费用和费用 | * | |||
印刷费 | * | |||
杂类 | * | |||
总计 | $ | 31,704.61 |
* | 估计数 目前尚不清楚。 |
我们 将承担与证券注册相关的所有成本、费用和费用,包括与遵守 国家证券或“蓝天”法律有关的费用。然而,出售证券持有人将承担因其出售证券而产生的所有承销佣金和折扣。除美国证券交易委员会注册费外,所有金额均为预估。
第 项14. | 董事和高级管理人员的赔偿 |
《刑事诉讼条例》第145条规定,一般而言,任何人如果是或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人,或被威胁成为任何受到威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方,无论是民事、刑事、行政或调查 (由公司提起或根据公司权利提起的诉讼除外),公司有权赔偿该人因该等行为而实际和合理地支付的所有费用、判决、罚款和为达成和解而支付的所有金额,如果该人本着善意行事,且其行为合理地 被认为符合或不反对公司的最大利益,并且就任何刑事诉讼或法律程序而言,该人没有合理理由相信其行为是非法的,则可提起诉讼或法律程序。公司可以同样地赔偿该人实际和合理地发生的与该人就由公司或根据公司的权利进行的任何诉讼或诉讼的抗辩或和解有关的费用, 只要该人本着善意行事,并以他或她合理地相信符合或不反对该公司的最大利益的方式行事,并且在该人应被判决对该公司负有法律责任的索赔、争论点和事项的情况下, 但法院应应申请裁定,尽管判决了责任,但考虑到案件的所有情况,该人公平和合理地有权获得该法院认为适当的费用的赔偿。
根据《董事条例》第102(B)(7)节,我们的宪章规定,董事不会因违反作为董事公司的受托责任而对董事或公司股东承担个人责任,但以下责任除外:(I)违反董事对公司或公司股东的忠诚义务;(Ii)不真诚地或涉及故意不当行为或明知违法的行为或不作为;(Iii)根据公司章程第174条,或(四)董事牟取不正当个人利益的交易。上述任何规定均不免除或限制董事在上述规定生效之日之前发生的任何作为或不作为的责任。因此,这些规定不会影响公平的 补救措施的可用性,例如基于董事违反其注意义务的禁令或撤销。
我们的章程规定,CXApp将在DGCL允许的最大范围内对其现任和前任董事和高级管理人员进行赔偿,并且 此类赔偿不排除寻求赔偿的人根据任何 公司注册证书条款、章程条款、协议、CXApp股东或无利害关系董事的投票或其他规定有权享有的任何其他权利。
II-1
此外,我们的宪章包含在特拉华州法律允许的最大范围内限制CXApp董事的损害赔偿责任的条款。 因此,CXApp董事不会因其行为 或未能以董事身份行事而对CXApp或其股东承担个人损害赔偿责任,除非董事在知情的基础上本着诚信行事并着眼于公司利益的推定已被推翻,且证明董事的行为或未能采取行动 违反了其作为董事的受托责任,且该违规行为涉及故意不当行为、欺诈或 明知违法。我们的公司注册证书要求CXApp在适用法律允许的最大限度内向其董事、高级管理人员和代理人赔偿和垫付费用。CXApp设有董事及高级职员保险单 ,根据该保险单,CXApp的董事及高级职员可就其以董事及高级职员身分采取的行动承担法律责任。最后,我们的宪章禁止对董事的权利或保护进行任何追溯更改,或增加在据称发生导致责任或赔偿的任何作为或不作为时有效的责任。此外,CXApp将与CXApp的董事和高级管理人员签订单独的赔偿协议。除其他事项外,该等协议要求CXApp赔偿其董事及高级职员的若干开支,包括律师费、判决书、罚款及和解金额,包括律师费、判决书、罚款及和解金额等,而该等开支包括董事或高级职员因其作为CXApp董事或高级职员或应CXApp要求提供服务的任何其他公司或企业所提供的服务而产生的任何诉讼或法律程序。
第 项15. | 最近销售的未注册证券 |
于2020年7月27日,我们根据证券法第4(A)(2)条,在KINS首次公开发售前,以保荐股的形式向保荐人发行了6,877,776股普通股,发行价约为每股0.004美元。
根据证券法第4(A)(2)节,我们于2020年12月14日向保荐人及直接锚定投资者发行了10,280,000份与KINS首次公开发售相关的私募认股权证,每份私募认股权证的价格为1.00美元。
2023年4月23日,我们根据《证券法》第4(A)(2)节的规定,以私募方式向BTIG发行了100,000股普通股。这些股份被授予BTIG,没有现金代价,以换取他们提供战略和资本市场咨询服务 。BTIG费用的大约现金等值,以及BTIG根据咨询协议提供的服务的大约价值,可以参考咨询协议签订时KINS股票的市场价格来隐含。咨询协议签订当天,KINS在纳斯达克上的股票收盘价为9.94美元。因此,根据咨询协议,BTIG服务的隐含价值约为994,000美元。咨询协议于业务合并完成之日签订,次日,即业务合并后第一个交易日,公司普通股的收盘价为4.10美元。
第 项16. | 陈列品 |
展品 数 |
描述 | |
---|---|---|
2.1+ |
|
协议和合并计划,日期为2022年9月25日,由KINS、KINS Merger Sub Inc.、InPixon和Legacy CXApp之间的协议和合并计划(通过引用KINS于2022年9月26日提交的表格8-K上的附件2.1并入本文)。 |
2.2+ |
|
分离和分销协议,日期为2022年9月25日,由Legacy CXApp、Designer、Inc.、InPixon和KINS之间签订(通过引用KINS‘ Form 8-K,2022年9月26日提交的附件2.2并入本文)。 |
3.1 |
|
CXApp的注册证书 (通过引用引用自2023年3月20日提交的KINS‘ Form 8-K中的附件3.1)。 |
3.2 |
|
CXApp的附则 (通过引用从KINS于2023年3月20日提交的Form 8-K表中的附件3.2合并于此)。 |
4.1 |
|
样本 CXApp Inc.的授权书(通过引用引用自2023年3月20日提交的KINS‘ Form 8-K中的附件4.1)。 |
4.2 |
|
样本CXApp Inc.A类普通股证书(通过引用引用自KINS公司于2023年3月20日提交的Form 8-K中的附件4.2)。 |
4.3 |
|
样本CXApp Inc.C类普通股证书(通过引用引用自KINS于2023年3月20日提交的Form 8-K上的附件4.3)。 |
4.4 |
|
权证 由KINS和大陆股票转让信托公司作为权证代理签订的、日期为2020年12月14日的购买协议(通过引用KINS于2020年12月21日提交的Form 8-K中的附件4.1并入本文)。 |
5.1* |
|
Skadden,Arps,Slate,Meagher&Flom LLP的观点。 |
8.1 |
|
分发RSM US LLP的税务意见(通过引用KINS的S-4注册说明书附件8.1(文件编号333-267938,2023年2月9日提交)合并于此。 |
10.1 |
|
保荐人 支持协议,日期为2022年9月25日,由保荐人和传统CXApp签订(通过引用KINS于2022年9月26日提交的Form 8-K中的附件2.3并入本文)。 |
10.2 |
|
员工 事项协议,日期为2023年3月14日,由KINS、KINS合并子公司、InPixon和Legacy CXApp(通过引用KINS于2023年3月20日提交的表格 8-K中的附件10.9并入本文)。 |
10.3+ |
|
过渡服务协议,日期为2023年3月14日,由InPixon和Legacy CXApp签订,并在两者之间签订(本文引用了KINS于2023年3月20日提交的Form 8-K中的附件10.11)。 |
II-2
展品 数 |
描述 | |
---|---|---|
10.4 |
|
税务问题协议,日期为2023年3月14日,由KINS、InPixon和Legacy CXApp签署并在其中(通过引用引用自KINS于2023年3月20日提交的Form 8-K上的附件10.10)。 |
10.5# |
|
雇佣协议,日期为2023年1月9日,由Design Reader,Inc.和Michael Angel 签订(通过引用引用自KINS在表格S-4中注册声明的附件10.13(文件编号333-267938,于2023年2月9日提交)。 |
10.6# |
|
雇佣协议,日期为2023年3月29日,由Design Reader,Inc.和Khurram Sheikh 签订或之间签订(通过引用KINS于2023年3月29日提交的Form 8-K中的附件10.1将其合并于此)。 |
10.7# |
|
雇佣协议,日期为2023年3月29日,由Design Reader,Inc.和Leon Papkoff 签订或之间的协议(通过引用KINS于2023年3月29日提交的Form 8-K中的附件10.2合并于此)。 |
10.8# |
|
咨询协议,日期为2023年3月14日,由Design Reader,Inc.和3AM,LLC之间签订(通过引用引用自KINS于2023年3月20日提交的Form 8-K上的附件10.12)。 |
10.9# |
|
CXApp Inc.2023年股权激励计划(在此通过引用结合于2023年3月20日提交的KINS‘ Form 8-K上的附件10.14)。 |
10.10# |
|
CXApp Inc.董事和高级管理人员赔偿协议的表格 (通过引用KINS于2023年3月20日提交的表格8-K上的附件10.15将其并入本文)。 |
10.11# |
|
CXApp Inc.2023年股权激励计划股票期权协议的表格 (通过引用KINS于2023年3月20日提交的表格8-K上的附件10.16将其合并于此)。 |
10.12# |
|
CXApp Inc.2023年股权激励计划限制性股票单位协议的表格 (通过引用KINS于2023年3月20日提交的表格8-K中的附件10.17将其并入本文)。 |
14.1 |
|
道德和商业行为准则(在此引用自2023年3月20日提交的KINS‘ Form 8-K中的附件14.1)。 |
21.1 |
|
注册人的子公司(通过引用KINS于2023年3月20日提交的表格 8-K中的附件21.1合并于此)。 |
23.1* |
|
Marcum LLP的同意。 |
23.2* |
|
经Smith+Brown,PC同意。 |
23.3* |
|
Skadden,Arps,Slate,Meagher&Flom LLP同意(见附件5.1)。 |
99.1 |
|
经审计的设计反应堆截至2022年和2021年12月31日的合并分拆资产负债表,以及截至2022年和2021年12月31日的相关合并分拆运营报表、母公司净投资变化和现金流。 |
99.2 |
|
截至2022年12月31日止年度未经审核的备考简明合并财务资料KINS及Legacy CXApp。 |
99.3** |
|
提名和治理委员会宪章 |
99.4** |
|
审计委员会章程 |
99.5** |
|
薪酬委员会章程 |
99.6** |
|
企业管治指引 |
99.7** |
|
商业行为和道德准则 |
99.8** |
|
关联方交易政策 |
99.9** |
|
内幕交易政策 |
99.10** |
|
法规FD通信指南 |
99.11** |
|
举报人政策 |
107** |
|
备案费表。 |
* | 随函存档。 | |
** | 之前已提交 。 |
*** | 通过修改提交。 |
+ | 根据S-K法规第601(B)(2)项的规定,附表和展品已被省略。注册人同意应要求向 美国证券交易委员会补充提供任何遗漏的时间表或展品的副本。 |
# | 表示 管理合同或补偿计划。 |
II-3
第 项17. | 承诺 |
以下签署的注册人承诺:
A. | 在提供报价或销售的任何期间, 提交对本注册声明的生效后修正案: |
(i) | 包括证券法第10(A)(3)节要求的任何招股说明书; |
(Ii) | 在招股说明书中反映在注册说明书生效日期(或最近生效后的 修订)之后产生的、个别地或总体上代表注册说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件。 |
尽管如此 尽管有上述规定,证券发行量的任何增加或减少(如果发行证券的总美元价值不超过登记的证券)以及与估计最高发行区间的低端或高端的任何偏离,可以根据规则第424(B)条提交给美国证券交易委员会的招股说明书的形式反映 ,前提是发行量和价格的变化总体而言代表着以下规定的最高发行价格变化不超过20%注册费的计算“有效登记说明书中的 表;以及
(Iii) | 将以前未在登记声明中披露的有关分配计划的任何重大信息包括在登记声明中,或在登记声明中对此类信息进行任何 重大更改。 |
B. | 就确定《证券法》规定的任何责任而言,该等修订生效后的每一次修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新的注册声明,届时该等证券的发售应被视为 其首次真诚发售。 |
C. | 通过生效后的修订从注册中删除在发行终止时仍未出售的任何已注册的证券。 |
D. | 为了根据证券法确定对任何购买者的责任,根据规则424(B)提交的每份招股说明书是与发售有关的登记声明的一部分,除根据规则430B提交的注册声明或依据规则430A提交的招股说明书外,自注册声明生效后首次使用之日起,应视为注册声明的一部分并将其包括在注册声明中。但前提是, 在登记声明或招股说明书中作出的任何声明,或在登记声明或招股说明书中以引用方式并入或被视为并入登记声明或招股说明书中的文件中作出的任何声明,对于在首次使用之前签订了销售合同的买方,取代或修改登记声明或招股说明书中的任何陈述,而该陈述是登记声明的一部分,或在紧接该首次使用日期之前的任何此类文件中作出的。 |
E. | 为了确定《证券法》规定的注册人在证券初始分销中对任何购买者的责任,在根据本注册说明书签署的注册人的首次证券发售中,无论用于向买方出售证券的承销方式如何,如果通过下列任何通信方式向买方提供证券或向其出售证券,以下签署的 注册人将是买方的卖方,并将被视为向买方提供或出售此类证券: |
(i) | 任何 以下签署注册人的初步招股说明书或招股说明书,与根据第424条规定必须提交的发售有关 ; |
(Ii) | 任何与招股有关的免费书面招股说明书,该招股说明书由以下签署的注册人或其代表编写,或由签署的注册人使用或提及; |
II-4
(Iii) | 与发行有关的任何其他免费书面招股说明书的 部分,其中包含以下签署登记人或其代表提供的关于下文登记人或其证券的重要信息 ;以及 |
(Iv) | 以下签署的注册人向购买者提出的要约中的任何 其他信息。 |
F. | 根据《证券法》规定,注册人的董事、高级管理人员和控制人可以根据上述条款或其他规定对责任进行赔偿。注册人已被告知,美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法中表述的公共政策,因此,不可强制执行。 如果针对此类责任提出的赔偿要求(登记人支付的董事、高级职员或控制人为成功抗辩任何诉讼而产生或支付的费用除外),诉讼或程序)被该董事、高级职员或控制人就正在登记的证券而主张, 除非注册人的律师认为该事项已通过控制先例解决,向具有适当司法管辖权的法院提交关于其此类赔偿是否违反《证券法》所述公共政策的问题, 将以此类发行的最终裁决为准。 |
II-5
签名
根据修订后的《1933年证券法》的要求,注册人已于2023年7月5日在加利福尼亚州帕洛阿尔托市正式授权以下签署人代表注册人签署本注册声明。
CXAPP Inc. | |
/S/库拉姆 P.Sheikh | |
库拉姆·P·谢赫 | |
首席执行官兼董事长 |
根据修订后的《1933年证券法》的要求,本注册声明已由以下人员以注册人的身份在指定日期以注册人的名义签署。
名字 | 职位 | 日期 | ||
/S/ 库拉姆·P·谢赫 | 首席执行官、董事长兼临时首席财务官 | 2023年7月5日 | ||
库拉姆·P·谢赫 | (首席执行官兼首席财务会计官) | |||
/S/ 里昂·帕科夫 | 首席产品官 | 2023年7月5日 | ||
Leon Papkoff | ||||
/S/ 卡米洛·马蒂诺 | 董事 | 2023年7月5日 | ||
卡米洛 马提诺 | ||||
/S/ 迪安·艾斯诺 | 董事 | 2023年7月5日 | ||
迪-安·艾斯纳 | ||||
/S/ 乔治·马泰 | 董事 | 2023年7月5日 | ||
乔治·马泰 | ||||
/S/ 山提·普里亚 | 董事 | 2023年7月5日 | ||
Shanti Priya |
II-6