附录 5.1

2023年6月30日

文斯控股公司

第 5 大道 500 号 — 20 楼

纽约，纽约 10110

女士们、先生们：

我们曾担任特拉华州的一家公司 Vince Holding Corp.（以下简称 “公司”）的法律顾问，编写和提交了2021年9月21日招股说明书（连同招股说明书补充文件，“招股说明书补充文件”），该补充文件涉及发行面值为每股0.01美元的普通股（“普通股”），该补充文件可能是根据公司于2023年6月30日与Virtu Americas LLC签订的销售协议（“销售协议”）发行和出售（“股份”））。招股说明书是公司根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的S-3表格（文件编号333-259412）（“注册声明”）的注册声明的一部分。

这封意见信是根据 S-K 法规第 601 (b) (5) 项的要求发出的。

作为公司的法律顾问，我们熟悉经修订和重述的公司注册证书（“公司注册证书”）以及公司经修订和重述的章程（“章程”），每份章程均已修订至本文发布之日，并且我们已经审查了 (i) 注册声明、(ii) 招股说明书、(iii) 销售的原件或经认证的副本，我们对此感到满意协议，以及 (iv) 公司就股份授权而采取的诉讼。我们还审查了公司记录的原件或经认证或以其他方式认证的副本，以及我们认为必要或适当的记录、协议、文书、公职人员和公司代表的证书，以及作为下文表达意见基础的文件，并对法规和决定进行了审查，并审查了我们认为本意见书所必需或适当的法律问题。

根据上述规定以及本文规定的其他资格和限制，我们认为，当 (i) 公司根据销售协议的规定以支付商定的对价发行股份，以及 (ii) 代表股份的证书已由公司正式授权的官员正式签署，由过户代理人会签并交付给购买者（或如果是在没有证书的情况下发行的股票，则应缴纳的款项通过此类股票的账面记账登记发行和推定交割），然后，此类事件发生后，此类股票将有效发行，已全额支付且不可评估。

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2023年6月30日

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上述意见假设：(a) 注册声明及其任何相关修正案将继续有效；(b) 根据特拉华州法律，公司将保持正式组织、有效存在和信誉良好；(c) 在发行任何股票时，(i) 法律或公司注册证书或章程不会发生任何影响此类股票发行的变化，以及 (ii) 没有相关公司诉讼将被修改或撤销，(d) 股票将在以下限制范围内发行然后，公司注册证书下剩余的已授权但未储备和未发行的普通股，(e) 所有证明任何股份的证书都将采用法律要求并经公司批准发行的形式，(f) 公司将遵守特拉华州《通用公司法》中关于无凭证股票的所有适用通知要求，(g) 未来的股票发行将根据董事会设定的参数进行董事会董事或定价委员会董事，因此此类参数可能会不时设定。

我们依赖公职人员的证明来确定其中涉及的所有事项的准确性，在某些事实问题上，我们依赖公司高管和雇员提供的关于此类事实事项准确性的证明和信息，在每种情况下，都没有对其进行独立核实或其他调查。我们在未经调查的情况下假设以下内容：(a) 协议、文书、认证、文件和诉讼中出现的签名（包括电子签名）的真实性；（b）提交给我们审查的每份文件都是准确和完整的，每份作为原件的此类文件都是真实的，每份作为副本的此类文件都符合真实的原件，（c）代表公司参与的自然人签订的法律行为能力并履行所提及的文书或协议或携带说明他们在所设想的交易中的作用，(d) 我们审查的协议、文件、文书、证书和记录中包含的信息、陈述和保证的真实性、准确性和完整性，以及 (e) 对我们审查的协议和文书没有任何未公开的修改。

我们在此提出的意见仅限于特拉华州通用公司法，我们对任何其他法律的效力不发表任何意见。

本意见书自上述首次撰写之日起发出，我们不负责更新本意见书或其中提出的意见，以考虑到本意见书发布之日之后发生的任何可能影响此类意见有效性的事件、行动、解释或法律变更或事实。本意见书明确限于上述事项，我们不就与公司或股份有关的任何其他事项发表任何意见，无论是暗示还是其他方式。

我们特此同意将本意见书作为本意见书发布之日向委员会提交的公司8-K表最新报告的附录提交，但不暗示或承认我们是《证券法》或委员会根据该法就注册声明任何部分（包括本意见书）发布的规章制度所指的 “专家”。

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