EX-1.1

附录 1.1

销售协议

2023年6月30日

Virtu America

1633 百老汇

纽约州纽约 10019

女士们、先生们：

特拉华州的一家公司 Vince Holding Corp.（以下简称 “公司”）提议，根据本协议（本 “协议”）中规定的条款，不时通过Virtu Americas LLC作为销售代理和/或委托人（“代理人”）发行和出售面值为每股0.01美元的公司普通股（“普通股”）。

第 1 节。定义

(a) 某些定义。就本协议而言，此处使用且未另行定义的大写术语应具有以下相应含义：

某人的 “关联公司” 是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制、受该人控制或与该人共同控制的另一个人。“控制” 一词（包括 “控制”、“受控制” 和 “共同控制” 等术语）是指直接或间接地拥有通过拥有有表决权的证券、合同或其他方式指挥或促成个人管理和政策指导的权力。

“代理期” 是指自本协议签订之日起，最早在 (x) 代理根据本协议设定最高计划金额之日和 (y) 本协议根据第 7 条终止之日起到期的期限。

“委员会” 是指美国证券交易委员会。

“交易法” 是指经修订的1934年《证券交易法》以及委员会根据该法制定的规章制度。

“最低价格” 是指公司在发行通知中设定的最低价格，低于该价格的代理人不得在发行通知规定的适用期限内出售股票，公司可以在发行通知规定的期限内随时通过向代理人发出此类变更的书面通知来调整最低价格，未经代理人事先书面同意，在任何情况下都不得低于1.00美元，代理人可以自行决定不这样做。

“发行金额” 是指代理人根据任何发行通知将出售的股票总销售价格或股票总数（如适用）。

“发行通知” 是指公司根据本协议以附录A的形式向代理人发出的书面通知，由其首席执行官、总裁或首席财务官执行。

“发行通知日期” 是指代理期内根据第3 (b) (i) 条发布发行通知的任何交易日。

“发行价格” 是指销售价格减去销售佣金。

“计划最大金额” 是指总销售价格或普通股总数（如适用）的普通股，即 (a) 根据发行所依据的有效注册声明（定义见下文）注册的普通股数量或美元金额，（b）已授权但未发行的普通股数量（减去在行使、转换或交换公司任何已发行证券或以其他方式预留时可发行的普通股）中较小者来自公司的法定股本），（c）根据S-3表格（包括其一般指令I.B.6，如果适用）允许出售的普通股数量或美元金额，或 (d) 公司已提交招股说明书（定义见下文）的普通股数量或美元金额。

“个人” 指个人或公司、合伙企业、有限责任公司、信托、注册或非法人协会、合资企业、股份公司、政府机构或其他任何形式的实体。

“主体市场” 是指纽约证券交易所或其他国家证券交易所，普通股（包括任何股票）在这些交易所上市。

“销售价格” 是指代理人根据本协议发行的每股股票的实际销售执行价格。

“证券法” 是指经修订的1933年《证券法》以及委员会根据该法制定的规章制度。

“销售佣金” 是指根据本协议或公司与代理人就根据本协议出售的任何股份达成的其他协议出售的股票总收益的百分之三（3％）。

“结算日” 是指发行通知中规定的根据本协议出售股票的期限内每个交易日之后的第二个工作日，届时公司应向代理人交付该交易日出售的股票数量，代理人应向公司交付此类出售所得的发行价格。

“股份” 是指公司根据本协议发行或可发行的普通股。

“交易日” 是指主市场开放交易的任何一天。

第 2 节公司的陈述和担保

公司向代理人陈述并保证并同意，自 (1) 本协议签订之日、(2) 每个发行通知日期、(3) 每个结算日期、(4) 每个触发事件日期（定义见下文）以及（5）自每次销售时间（定义见下文）（上面提及的每个时间均被称为 “陈述日期”），除非招股说明书中可能披露的内容）或在陈述日期或之前的注册声明（包括其中以引用方式纳入的任何文件及其任何补编）：

(a) 注册声明。公司已准备并向委员会提交了S-3表格的上架注册声明，其中包含基本招股说明书（“基本招股说明书”）。该注册声明记录了公司根据《证券法》发行和出售股票。公司可以不时提交一份或多份额外的注册声明，其中将包含与股票有关的基本招股说明书和相关的招股说明书或招股说明书补充文件（如果适用）。除非情况另有要求，否则此类注册声明，包括根据《证券法》第430B条被视为其一部分的任何信息，包括所有财务报表、附录和附表，以及根据不时修订或补充的《证券法》S-3表格第12项以提及方式纳入或视为纳入其中的所有文件，在此处称为 “注册声明”，招股说明书构成此类注册声明合并在一起根据《证券法》第424 (b) 条向委员会提交的与特定股票发行有关的任何招股说明书补充文件，包括根据《证券法》S-3表格第12项以提及方式纳入或被视为纳入其中的所有文件，在每种情况下，经不时修订或补充，均称为 “招股说明书”，除非公司向代理人提供任何修订后的招股说明书用于发行不需要提交的股份公司根据《证券法》第424 (b) 条，“招股说明书” 一词是指首次向代理人提供此类用途之后的修订招股说明书。注册声明最初生效时的注册声明在此称为 “原始注册声明”。在本协议中，适用于注册声明或招股说明书的 “修正案” 或 “补充” 一词应被视为包括公司在本协议签订之日之后根据《交易法》向委员会提交任何以引用方式纳入或被认为以引用方式纳入其中的文件。

本协议中所有提及的财务报表和附表以及注册声明或招股说明书中 “包含”、“包含” 或 “陈述” 的其他信息（以及所有其他类似的提法）均应被视为指并包括所有此类财务报表和附表以及根据《证券法》以提及方式纳入或以其他方式被视为注册声明或招股说明书一部分或包含在注册声明或招股说明书中的其他信息，如视情况而定，截至任何指定日期；以及所有本协议中提及注册声明或招股说明书的修正或补充，应被视为并包括但不限于根据《交易法》提交任何文件，这些文件在任何指定日期以提及方式纳入《证券法》或根据其他方式被视为注册声明或招股说明书（视情况而定）的一部分或包含在注册声明或招股说明书（视情况而定）中。

在注册声明最初宣布生效时，以及公司向委员会提交最新的10-K表年度报告时，公司符合当时适用的《证券法》关于使用S-3表格的要求。在代理期内，每当公司在10-K表格上提交年度报告时，公司都将满足《证券法》下当时适用的S-3表格的使用要求。

(b) 遵守注册要求。在除本协议签订之日以外的每个陈述日，委员会已根据《证券法》宣布原始注册声明和根据《证券法》第462（b）条提交的任何注册声明（均为 “462（b）注册声明”）生效，公司已按委员会对委员会要求提供补充或补充信息的所有要求感到满意。暂停注册声明或任何第 462 (b) 条注册声明生效的停止令尚未生效，委员会也没有为此目的提起或正在审理任何诉讼，据公司所知，也没有考虑或威胁提起诉讼。

提交的招股说明书在所有重大方面均符合《证券法》，如果通过其电子数据收集、分析和检索系统（“EDGAR”）向委员会提交（《证券法》第S-T条可能允许的情况除外），则与交付给代理人用于股票发行和出售的副本相同。每份注册声明、任何第 462 (b) 条注册声明及其任何生效后的修正案，在生效或生效后以及每个陈述日期，都遵守并将遵守证券法的所有重大方面，过去和将来都不会包含任何不真实的重大事实陈述，也没有也没有提及任何不真实的重大事实陈述，也不会包含任何需要在其中陈述的重大事实，以使其中陈述不具有误导性。截至本协议签订之日，招股说明书和任何合并考虑的自由写作招股说明书（定义见下文）（统称为 “销售时间信息”）不包含任何不真实的重大事实陈述，也未提及在其中发表陈述所必需的重大事实，没有误导性。根据作出陈述的情况，经修订或补充的招股说明书在发布之日及之后的所有时间都没有也不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或者没有陈述在其中陈述所必需的重大事实。前三句中规定的陈述和保证不适用于注册声明、任何第 462 (b) 条注册声明或其任何生效后修正案、招股说明书或招股说明书中的陈述或遗漏，或根据代理人以书面形式向公司提供的与代理人有关的信息明确供其使用，但据理解并同意，唯一此类信息由公司的代理人包含下文第 6 节中描述的信息。没有合同或其他文件需要在招股说明书中描述或作为注册声明的证物提交，而这些合同或其他文件尚未按要求描述或提交。特此设想的注册声明以及股票的要约和出售符合《证券法》第415条的要求，并在所有重大方面都符合上述规则。

(c) 不符合条件的发行人身份。根据《证券法》第164、405和433条，在发行股票方面，公司不是 “不符合资格的发行人”。根据《证券法》第433（d）条，公司必须提交的任何自由写作招股说明书都已或将根据《证券法》的要求向委员会提交。公司根据《证券法》第 433 (d) 条提交或必须提交的每份免费写作招股说明书或由公司编写、代表公司编写、使用或提及的每份免费写作招股说明书在所有重大方面都符合或将遵守《证券法》第 433 条的要求，包括及时向委员会提交或在必要时保留和注明，以及每份此类自由写作招股说明书，截至发布之日和在股票发行和出售完成之前的所有时间都没有，确实如此不包括任何与注册声明或招股说明书中包含的信息相冲突、冲突或将与之冲突的信息，包括其中以引用方式纳入的任何文件。除首次使用前提供给您的免费写作招股说明书（如果有）和电子路演（如果有）外，公司没有准备、使用或提及任何免费写作招股说明书，也不会在未经您事先同意的情况下准备、使用或参考任何免费写作招股说明书。

(d) 合并文件。在向委员会提交注册声明和招股说明书时，纳入或被视为以提及方式纳入注册声明和招股说明书的文件在所有重大方面均符合《交易法》的要求（如适用），与招股说明书中的其他信息一起阅读时，不包含对重大事实的不真实陈述，也未提及在其中陈述或在其中陈述所必需的重大事实它们是在什么情况下作出的, 不是误导性的.

(e)《交易法》合规。在招股说明书当时或之后以提及方式纳入或被视为以提及方式纳入招股说明书的文件均已提交委员会，任何自由写作招股说明书或其修正案或补充文件均符合交易法的要求，在注册声明及其任何修正案生效时以及每次出售时，在所有重大方面都将符合《交易法》的要求，与招股说明书中的其他信息一起阅读时，不会包含对重大事实的不真实陈述或省略陈述要求在其中陈述的重大事实，或根据作出陈述的情况，在其中必须陈述的事实或在其中作出陈述所必需的事实，不具有误导性。

(f) 统计和市场相关数据。注册声明或招股说明书中包含的所有统计、人口统计和市场相关数据均基于或源自公司经过合理询问后认为可靠和准确的来源。在要求的范围内，公司已获得使用此类来源的此类数据的书面同意。

(g) 披露控制和程序；财务报告内部控制的缺陷或变化。公司制定并维持了披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15条和第15d-15条），这些控制和程序（i）旨在确保这些实体中的其他人向公司首席执行官和首席财务官提供与公司（包括其合并子公司）有关的重要信息，尤其是在编写《交易法》所要求的定期报告期间；（ii）已经过评估公司的管理层为截至公司最近一个财季末的有效性；以及（iii）在所有重大方面均有效，可以履行其成立时所要履行的职能。自公司最近一个经审计的财政年度结束以来，公司对财务报告的内部控制（无论是否得到补救）没有重大缺陷或重大弱点，公司对财务报告的内部控制也没有发生任何对公司财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。公司不知道其最近一个财季对财务报告的内部控制发生了任何变化，这些变化对公司对财务报告的内部控制产生了重大影响，或者有理由可能对公司财务报告的内部控制产生重大影响。

(h) 本协议。本协议已由公司正式授权、执行和交付。

(i) 股份授权。根据本协议，股票已获得正式授权发行和出售，当公司根据本协议发行和交付并支付款项时，将有效发行，已全额支付且不可评估，股票的发行和出售不受任何优先权、优先拒绝权或其他类似认购或购买股份的权利的约束。

(j) 无适用的注册或其他类似权利。除已正式放弃的权利外，任何人均不拥有根据注册声明注册出售或包含在本协议所设想的发行中的任何股权或债务证券的注册或其他类似权利。

(k) 无重大不利变化。在注册声明和招股说明书中提供信息的相应日期之后：(i) 公司状况（A）财务状况或其他方面，或收益、业务、财产、运营、经营业绩、资产、负债或前景，无论是否源于公司正常业务过程中的交易，均未发生重大不利变化，也没有任何合理预期会导致重大不利变化的事态发展，以及其子公司，被视为一个实体或 (B) 能力公司完成本协议所设想的交易或履行其在本协议下的义务（任何此类变更在本协议中称为 “重大不利变更”）；(ii) 公司及其子公司被视为一个实体，没有承担任何间接、直接或偶然的重大责任或义务，包括但不限于火灾、爆炸、洪水、地震、事故或其他灾难对其业务造成的任何损失或干扰，无论是否涵盖在内通过保险，或任何罢工、劳资纠纷或法庭或政府行动、命令或法令，无论是单独还是总的来说，对公司及其子公司（被视为一个实体）具有重大意义，并且没有进行任何非正常业务过程的重大交易；以及（iii）公司或其子公司的股本没有大幅减少或任何短期或长期债务的任何重大增加，也没有申报、支付或分配任何形式的股息或分配公司或，除了向公司支付的股息外，或其他子公司、公司任何子公司对任何类别的股本进行的任何回购或赎回，或者公司或其任何子公司对任何类别的股本的任何回购或赎回。

(l) 独立会计师。普华永道会计师事务所已就作为注册声明和招股说明书的一部分向委员会提交的财务报表（本协议中使用的术语包括其相关附注）发表了意见，该公司是（i）《交易法》和上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）规则所要求的独立注册会计师事务所，（ii）符合适用的要求与 S-X 法规第 2-01 条规定的会计师资格有关《证券法》和 (iii) PCAOB定义的注册会计师事务所，其注册尚未被暂停或撤销，也没有要求撤回此类注册。

(m) 财务报表。注册声明和招股说明书中以引用方式纳入的财务报表公允地列报了公司及其子公司截至所示日期的合并财务状况及其经营业绩、股东权益的变化和指定期间的现金流。此类财务报表是根据美国适用的公认会计原则编制的，在所涉期间始终如一地适用，但相关附注中可能明确说明的情况除外。注册声明中包含或以引用方式纳入的可扩展商业报告语言的交互式数据公平地反映了所有重要方面所要求的信息，并且是根据委员会适用的规则和指导方针编制的。注册声明或招股说明书中无需包含其他财务报表或支持附表。每份注册声明和招股说明书中标题为 “招股说明书补充摘要” 的财务数据公允地反映了其中列出的信息，其基础与注册声明和招股说明书中包含的经审计的财务报表一致。注册声明和招股说明书中包含的所有构成非公认会计准则财务指标（由《证券法》和《交易法》的规章制度定义）的披露均符合《交易法》下的 G 条和《证券法》第 S-K 条第 10 项（如适用）。据公司所知，任何被停职或被禁止与注册会计师事务所建立联系，或者未能遵守PCAOB颁布的第5300条规定的任何制裁的人，均未参与或以其他方式协助编制或审计作为注册声明和招股说明书的一部分向委员会提交的财务报表、支持附表或其他财务数据。

(n) 公司的会计制度。公司及其每家子公司制作并保存准确的账簿和记录，并维持内部会计控制体系，足以合理保证：(i) 交易是根据管理层的一般或具体授权执行的；(ii) 在必要时记录交易，以便根据公认的会计原则编制财务报表并维持资产问责制；(iii) 只有根据管理层的一般或具体规定才允许使用资产授权；(iv) 在合理的时间间隔内将记录在案的资产责任与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当行动；(v) 注册声明和招股说明书中以引用方式包含或纳入的可扩展商业报告语言的互动数据公平地提供了所有重大方面所要求的信息，并且是根据委员会适用的规则和指导方针编制的。

(o) 公司的成立和良好信誉。根据其成立司法管辖区的法律，公司已正式注册成立，作为一家信誉良好的公司有效存在，拥有拥有、租赁和运营其财产，按照注册声明和招股说明书所述开展业务，签订和履行本协议规定的义务的公司权力和权力。公司具有进行业务交易的外国公司的正式资格，并且在每个需要此类资格的司法管辖区都具有良好的信誉，无论是出于财产的所有权或租赁还是业务的进行，除非无法合理地预期个人或总体上未能获得这种资格、信誉良好或拥有此类权力或权力，会导致重大不利变化。

(p) 子公司。公司（各为 “子公司”，统称为 “子公司”，统称为 “子公司”，统称为 “子公司”）的每个 “重要子公司”（该术语定义见第 S-X 条第 1-02 条）均已正式注册或组建，根据其注册或组织所在司法管辖区的法律，作为公司、合伙企业或有限责任公司（如适用）有效存在，信誉良好，并拥有权力和权力（公司或其他）拥有、租赁和经营其财产，并按照注册中的规定开展业务声明和招股说明书。每家子公司都有正式资格作为外国公司、合伙企业或有限责任公司（如适用）进行业务交易，并且在每个需要此类资格的司法管辖区都具有良好的信誉，无论是出于财产所有权或租赁还是业务经营的原因，除非没有这种资格、信誉良好或拥有此类权力或权力，无论是个人还是总体而言，都不会导致重大不利变化。每家子公司的所有已发行和未偿还的股本或其他股权或所有权权均已获得正式授权和有效发行，已全额支付，不可评估，由公司直接或通过子公司拥有，不含任何担保权益、抵押贷款、质押、留置权、抵押权或负面索赔。任何子公司的已发行股本或股权均未侵犯该子公司任何证券持有人的优先权或类似权利。每家子公司的组织或组织文件在所有重大方面都符合其注册或组织管辖区的适用法律的要求，并且具有充分的效力和效力。公司不直接或间接拥有或控制任何公司、协会或其他实体，除了 (a) 截至2023年1月28日的财年公司10-K表年度报告附录21.1中列出的实体，以及 (b) 某些其他子公司，这些子公司总体上被视为单一实体，不构成 S-X 法规第 1-02 条所定义的 “重要子公司”。

(q) 资本化和其他股本事项。公司的法定股本载于注册声明和招股说明书中，标题为 “股本描述”。普通股（包括股份）在所有重大方面均符合招股说明书中对其的描述。所有已发行和流通的普通股均已获得正式授权和有效发行，已全额支付且不可评估，并且是根据所有联邦和州证券法发行的。所有已发行普通股的发行均未侵犯公司的任何优先购买权、优先拒绝权或其他类似的认购或购买证券的权利。除注册声明和招股说明书中描述的股本外，公司或其任何子公司没有任何授权或未偿还的期权、认股权证、优先购买权、优先拒绝权或其他购买权，或者股权或债务证券可转换为、可兑换或可行使的任何股本。注册声明和招股说明书中对公司股票期权、股票奖金和其他股票计划或安排的描述，以及根据这些计划或安排授予的期权或其他权利，在所有重大方面准确、公平地提供了有关此类计划、安排、期权和权利需要提供的信息。

(r) 证券交易所上市。普通股是根据《交易法》第12（b）或12（g）条注册的，并在主要市场上市，公司没有采取任何旨在终止根据《交易法》进行的普通股注册或将普通股从主要市场除名的行动，也没有收到任何关于委员会或主要市场正在考虑终止此类注册或上市的通知。据公司所知，它符合主要市场的所有适用上市要求。

(s) 不违反现有文书；无需进一步的授权或批准。公司及其任何子公司均未违反其章程或章程、合伙协议或运营协议或类似的组织文件（如适用），也未违反任何契约、贷款、信贷协议、票据、租赁、许可协议、合同、特许经营权或其他文书（包括但不限于任何质押协议、担保协议）（或在发出通知后将违约）（“违约”）、抵押贷款或其他证据、担保、担保或与之相关的票据或协议公司或其任何子公司所属的债务，或者公司或其任何子公司可能受其约束的债务，或者其各自的任何财产或资产（均为 “现有工具”）所约束的债务，但无法合理地预期单独或总体上会导致重大不利变化的违约除外。公司执行、交付和履行本协议、完成本协议以及注册声明和招股说明书所设想的交易以及股票的发行和出售（包括使用注册声明和招股说明书中标题为 “收益的使用” 的股票出售所得收益）（i）已获得所有必要的公司行动的正式授权，不会导致任何违反章程或章程规定的行为法律、合伙协议或运营协议或公司或任何子公司的类似组织文件（如适用）；（ii）不会与根据任何现有文书对公司或其任何子公司的任何财产或资产设定任何留置权、押记或抵押权，也不会构成违约、违约或债务偿还触发事件（定义见下文），也不会导致对公司或其任何子公司的任何财产或资产产生任何留置权、抵押权或征得任何其他方的同意；（iii）不会产生任何留置权、抵押权或抵押权违反任何适用的法律、行政法规或行政或法院法令公司或其任何子公司，除非就第 (ii) 和 (iii) 条而言，单独或总体上无法合理预期会导致重大不利变化。公司执行、交付和履行本协议以及注册声明和招股说明书所设想的交易不需要任何法院或其他政府或监管机构或机构的同意、批准、授权或其他命令，也无需向任何法院或其他政府或监管机构或机构注册或备案，除非公司已获得或作出并根据《证券法》以及适用的国家证券或蓝色可能要求的交易 sky laws 或 FINRA（定义见下文）。如本文所用，“债务偿还触发事件” 是指任何事件或条件，这些事件或条件赋予任何票据、债券或其他债务证据的持有人（或代表该持有人行事的任何人）要求公司或其任何子公司回购、赎回或偿还全部或部分此类债务，或者在发出通知或时限过后将赋予这些债务的全部或部分权利。

(t) 没有重大诉讼或诉讼。目前没有任何法律或政府实体提起或向其提起的诉讼、诉讼、诉讼、调查、调查或调查，据公司所知，这些诉讼、诉讼、诉讼、调查或调查都不会对公司或其任何子公司构成威胁、影响或影响，无论是个人还是总体而言，这些行动、诉讼、诉讼、调查或调查都不会导致重大不利变化。与公司或其任何子公司的员工，或据公司所知，与公司任何主要供应商、制造商、客户或承包商的员工之间不存在重大劳资纠纷，据公司所知，这些纠纷受到威胁或迫在眉睫。

(u) 知识产权。公司及其子公司拥有或已经获得有效和可执行的许可，这些发明、专利申请、专利、商标、商品名称、服务名称、版权、商业秘密以及其他知识产权，这些知识产权在注册声明和招股说明书中描述为由他们拥有或许可，或者是开展各自业务所必需的（统称为 “知识产权”），除非未能拥有或暂时搁置是不合理的无论是个人还是总体而言，预计会导致重大不利变化，其各自业务的行为不会也不会在任何重大方面侵犯、挪用他人的任何此类权利或以其他方式发生冲突。本公司的知识产权尚未被具有管辖权的法院全部或部分裁定为无效或不可执行，而且公司不知道有任何事实可以构成任何此类裁决的合理依据。据本公司所知，第三方不侵犯任何知识产权。除非个人或总体上无法合理预期会导致重大不利变化，否则没有其他未决诉讼、诉讼、诉讼或索赔：(A) 质疑公司对任何知识产权的权利或对任何知识产权的权利提出质疑，公司不知道有任何事实可以构成任何此类诉讼、诉讼、诉讼或索赔的合理依据；(B) 质疑其有效性、可执行性或任何知识产权的范围，并且公司不知道任何可能构成知识产权的事实任何此类诉讼、诉讼、诉讼或索赔的合理依据；或 (C) 断言公司或其任何子公司侵犯或以其他方式违反，或者在注册声明或招股说明书中描述的正在开发的任何产品或服务商业化时，侵犯或侵犯任何专利、商标、商品名称、服务名称、版权、商业秘密或其他所有权，而公司不知道任何可能构成专利、商标、商品名称、服务名称、版权、商业秘密或其他所有权的事实任何此类诉讼、诉讼、诉讼或索赔的合理依据。公司及其子公司在所有重大方面都遵守了向公司或任何子公司许可知识产权的每份协议的条款，所有此类协议均具有充分的效力和效力。据公司所知，知识产权中包含的任何专利或专利申请均不存在重大缺陷。公司及其子公司已采取商业上合理的必要措施来保护、维护和维护其知识产权，包括与员工签订适当的保密协议、保密协议和发明转让协议以及发明转让，公司的任何员工都没有或曾经违反任何雇佣合同、专利披露协议、发明转让协议、非竞争协议、非招标协议、保密协议或任何条款与前雇主签订限制性协议或与前雇主签订的限制性协议，前提是此类违规行为的依据与该雇员在公司的就业有关。据公司所知，美国专利商标局在起诉期间要求的坦率和真诚的责任

知识产权中包含的美国专利和专利申请均已得到遵守；在所有具有类似要求的外国办事处，所有此类要求均已得到遵守，除非在每种情况下，不遵守这些要求单独或总体上都不会导致重大不利变化。公司或其子公司没有在违反对公司或其子公司或其各自高管、董事或员工具有约束力的任何合同义务的情况下获得或正在使用公司或其子公司所拥有的知识产权或技术（包括信息技术和外包安排），也未以其他方式侵犯任何人的权利。

(v) 所有必要的许可证等。公司和每家子公司都拥有州、联邦或外国监管机构或机构所要求的有效和最新的证书、授权或许可证，才能按照注册声明或招股说明书（“许可证”）的规定开展各自的业务，除非无法合理地预期个人或总体上未能持有此类许可证会导致重大不利变化。公司及其任何子公司均未违反或违约任何许可证，也未收到任何与撤销、修改或不遵守任何此类证书、授权或许可证有关的诉讼通知，但个人或总体上无法合理预期会导致重大不利变化的违规行为或违约行为除外。

(w) 财产所有权。公司及其子公司对上文第2 (m) 节（或注册声明或招股说明书的其他地方）中反映为拥有的所有不动产和个人财产以及其他资产拥有良好和适销的所有权，在每种情况下，都没有任何担保权益、抵押贷款、留置权、抵押权、股权、不利索赔和其他缺陷。公司或其子公司租赁的不动产、改善设施、设备和个人财产均根据有效和可执行的租约持有，但非实质性的例外情况除外，不会对公司或该子公司对此类不动产、改善设施、设备或个人财产的使用产生重大干扰。

(x) 税法合规。公司及其子公司已提交了所有必要的联邦、州和国外所得税和特许经营纳税申报表，或已适当要求延期，并缴纳了其中任何一家公司必须缴纳的所有税款，如果到期应付，还缴纳了对其中任何一家征收的任何相关或类似的评估、罚款或罚款，除非本着诚意和适当程序提出异议，或者无法合理地预期会导致不利变动。公司已在上文第2 (m) 节所述的适用财务报表中就公司或其任何子公司的纳税义务尚未最终确定的所有时期的所有联邦、州和国外所得税和特许经营税支付了足够的费用、应计费用和储备金。

(y) 公司不是 “投资公司”。根据经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司法”），在收到股票付款后，或在使用注册声明或招股说明书中 “收益的使用” 所述的收益之后，公司现在和将来都不会被要求注册为 “投资公司”。

(z) 保险。公司及其每家子公司均由公认的、财务状况良好且信誉良好的机构投保，其保单金额和免赔额应符合其业务的普遍认为足够和惯常的风险，包括但不限于涵盖公司及其子公司拥有或租赁的不动产和个人财产的保单，以防盗窃、损坏、破坏、故意破坏和地震。公司没有理由相信其或其任何子公司将无法（i）在这些保单到期时续订其现有保险，或（ii）从类似机构获得开展业务所必需或适当的类似保险，其成本无法合理地预期会导致重大不利变化。公司及其任何子公司均未被拒绝提供其所寻求或已申请的任何保险。

(aa) 没有价格稳定或操纵；遵守条例M。无论是为了促进普通股的出售还是转售，公司及其任何子公司都没有直接或间接采取任何旨在或合理预期会稳定或操纵普通股价格或任何 “参考证券”（定义见《交易法》（“M条例”）的M条第100条）的行动股票或其他方式，并且没有采取任何直接行动或间接违反了法规 M

(bb) 关联方交易。不存在涉及公司或其任何子公司或任何其他人的业务关系或关联方交易，但注册声明或招股说明书中未按要求进行描述。

(cc) FINRA 事项。公司、其律师、其高级管理人员和董事以及任何证券（债务或股权）或期权的持有人向代理人或代理人的律师提供的所有信息均真实、完整、正确，符合金融业监管局（“FINRA”）的规则以及根据FINRA向FINRA提供的任何信函、文件或其他补充信息《规则》或《NASD 行为规则》是真实、完整和正确的。

(dd) 禁止非法捐款或其他付款。据公司所知，公司及其任何子公司，以及公司或任何子公司的任何员工或代理人，均未违反任何法律或注册声明和招股说明书中要求披露的性质，向任何联邦、州或外交部门的任何官员或候选人缴纳任何捐款或其他款项。

(ee) 遵守环境法。除非个人或总体上无法合理预期会导致重大不利变化；(i) 公司及其任何子公司均未违反任何联邦、州、地方或外国法规、法律、规则、条例、法规、法规、政策或普通法规则或其任何司法或行政解释，包括任何与污染或保护人类健康、环境有关的司法或行政命令、同意、法令或判决（包括但不限于环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层）或野生动物，包括但不限于与化学品、污染物、污染物、废物、有毒物质、危险物质、石油或石油产品（统称为 “危险物质”）或危险材料的制造、加工、分销、使用、处理、储存、处置、运输或处理有关的法律和法规（统称为 “环境法”），(ii) 公司及其子公司拥有所有许可、授权和批准根据任何适用的环境法律的要求，并且每项法律都符合其要求，(iii) 没有悬而未决或据公司所知可能采取的行政、监管或司法行动、诉讼、要求、要求函、索赔、留置权、违规或违规通知、调查或诉讼；(iv) 据公司所知，不存在任何可以合理预期的事件或情况构成清理令的依据或补救措施，或任何私人团体或政府机构或机构对公司或其任何子公司提起的与危险材料或任何环境法律有关的诉讼、诉讼或诉讼。

(ff) ERISA 合规。公司及其子公司以及公司、其子公司或其 “ERISA关联公司”（定义见下文）制定或维持的任何 “员工福利计划”（定义见经修订的1974年《员工退休收入保障法》，以及根据该法的法规和已公布的解释（统称为 “ERISA”），在所有重大方面均符合ERISA。就公司或其任何子公司而言，“ERISA关联公司” 是指经修订的1986年《美国国税法》第414 (b)、(c)、(m) 或 (o) 条以及公司或该子公司所属的法规和已公布的解释（“守则”）中描述的任何组织集团的任何成员。公司、其子公司或其任何ERISA关联公司制定或维持的任何 “员工福利计划” 没有发生或合理预期会发生 “应报告的事件”（定义见ERISA）。如果这种 “员工福利计划” 终止，公司、其子公司或其任何ERISA关联公司制定或维护的 “员工福利计划” 都不会有任何 “无准备金的福利负债”（定义见ERISA）。根据ERISA第四章终止或退出任何 “员工福利计划” 或 (ii)《守则》第412、4971、4975或4980B条，公司、其子公司或其任何ERISA关联公司均未承担或合理预期承担任何责任。公司、其子公司或其任何ERISA关联公司制定或维护的每项旨在根据《守则》第401（a）条获得资格的 “员工福利计划” 都具有这样的资格，无论是由于行动还是不采取行动，都没有发生任何会导致此类资格的丧失。

(gg) 经纪人。除代理人外，任何经纪人、发现者或其他方均无权因本协议所设想的任何交易而从公司获得任何经纪人或发现者费用或其他费用或佣金。

(hh) 没有未偿还的贷款或其他信贷延期。除了《交易法》第13（k）条明确允许的信贷延期外，公司没有以个人贷款的形式向公司任何董事或执行官（或同等人员）发放任何未偿还的信贷。

(ii) 遵守法律。公司及其子公司过去和现在都遵守所有适用的法律、规章和法规，除非无法合理地预期个人或总体上不遵守这些法律、规章和规章会导致重大不利变化。

(jj) 股息限制。不得直接或间接禁止或限制公司的子公司向公司支付股息，或对该子公司的股权证券进行任何其他分配，也不得向公司或公司的任何其他子公司偿还公司向该子公司提供的任何贷款或预付款中可能不时到期的任何款项，也不得将任何财产或资产转让给公司或任何其他子公司，但此类禁令除外或根据适用情况施加的限制法律或根据公司向委员会提交的协议。

(kk) 反腐败和反贿赂法。公司及其任何子公司、公司或其任何子公司的任何董事、高级管理人员或员工，据公司所知，任何代理人、关联公司或其他代表公司或其任何子公司行事的人在为公司或其任何子公司行事的过程中，都没有将任何公司资金用于任何与政治有关的非法捐款、礼物、招待或其他非法开支活动；(ii) 为推进要约、承诺而作出或采取任何行动，或授权向任何外国或国内政府官员或雇员，包括任何政府拥有或控制的实体或国际公共组织，或任何政党、党派官员或政治职位候选人支付任何直接或间接的非法款项或利益；(iii) 违反或违反了经修订的1977年《美国反海外腐败法》（“FCPA”）、《2010年英国反贿赂法》或任何其他适用的反贿赂或反腐败法的任何规定；或 (iv) 作出、提出、授权、要求或采取行动助长任何非法贿赂、回扣、回报、影响力付款、回扣或其他非法付款或利益。据公司所知，公司及其子公司以及公司的关联公司在开展各自业务时都遵守了《反海外腐败法》，并制定和维持了旨在确保、合理预期这些政策和程序将继续确保持续遵守反海外腐败法。

(ll) 反洗钱法。公司及其子公司的运营始终遵守经修订的1970年《货币和对外交易报告法》、所有适用司法管辖区的洗钱法规、由任何政府机构发布、管理或执行的任何相关或类似的适用规则、条例或指导方针（统称为 “洗钱法”）中适用的财务记录保存和报告要求，不采取任何行动、诉讼或诉讼由或涉及公司或其任何子公司的任何法院或政府机构、机构或任何仲裁员正在审理洗钱法，或者据公司所知，受到威胁。

(mm) 制裁。目前，公司及其任何子公司、董事、高级管理人员或员工，以及据公司所知，经适当调查后，代表公司或其任何子公司行事的任何代理人、关联公司或其他人员，都不是美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）或美国国务院、联合国安全理事会、联合国安理会实施的任何美国制裁的对象或目标欧洲联盟、英国财政部或其他相关制裁权力（统称为 “制裁”）；公司或其任何子公司也不设在、组织或居住在制裁对象或目标的国家或地区，包括但不限于所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、乌克兰克里米亚地区、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚（“受制裁国家”）；公司不会直接或间接使用所得款项本次发行，或将此类收益出借、出资或以其他方式提供给任何子公司或任何联营公司风险合伙人或其他个人或实体，为在融资时成为制裁对象或目标的任何人的活动或与之开展业务提供资金，或以任何其他方式为任何人（包括以承销商、顾问、投资者或其他身份参与交易的任何人）违反适用的制裁措施提供资金。在过去的五年中，公司及其子公司没有故意与任何在交易或交易时是或曾经是制裁对象或目标的人或与任何受制裁国家进行任何交易或交易，现在也没有故意参与任何交易或交易。

(nn) Sarbanes-Oxley。公司在所有重大方面都遵守了2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的所有适用条款以及根据该法颁布的规章制度。

(oo) 关税、转让税等与公司执行、交付或履行本协议或公司出售和交付股票有关的美国代理人或其任何政治分支机构或税务机关无需缴纳印花税或其他发行或转让税或关税，也无需缴纳资本利得、所得税、预扣税或其他税。

(pp) 网络安全。据公司所知，公司及其子公司的信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库（统称为 “IT Systems”）足以满足与公司及其子公司目前业务运营有关的所有重大方面、运行和运行，不存在所有重大错误、错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件和其他腐败分子。公司及其子公司实施并维持了商业上合理的物理、技术和行政控制、政策、程序和保障措施，以维护和保护其重要机密信息，以及与其业务有关的所有IT系统和数据（包括 “个人数据”）的完整性、持续运行、冗余和安全。“个人数据” 是指 (i) 自然人的姓名、街道地址、电话号码、电子邮件地址、照片、社会安全号码或纳税识别号、驾照号码、护照号码、信用卡号、银行信息或客户或账号；(ii) 在适用范围内，根据经修订的《联邦贸易委员会法》，任何符合 “个人识别信息” 条件的信息；(iii) 如果适用于公司或任何子公司，欧盟通用数据保护定义的 “个人数据”法规（“GDPR”）；以及（iv）任何根据经《经济和临床健康健康信息技术法》（统称为 “HIPAA”）修订的1996年《健康保险流通与问责法》规定符合 “受保护的健康信息” 的信息；以及 (v) 允许识别此类自然人或其家人，或允许收集或分析与已识别人员相关的任何数据的任何其他信息的健康或性取向。据公司所知，没有发生任何违规行为、违规行为、中断或未经授权的使用或访问，但已获得补救但没有物质成本或责任或通知任何其他人的义务除外，也没有任何与之相关的内部审查或调查的事件。公司及其子公司目前遵守所有适用的法律或法规，以及任何法院或仲裁员、政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例，以及与IT系统和个人数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和个人数据免遭未经授权的使用、访问、盗用或修改有关的内部政策和合同义务。

(qq) 遵守数据隐私法。公司及其子公司过去一直严格遵守所有适用的州和联邦数据隐私和安全法律法规，包括但不限于HIPAA，公司及其子公司已采取商业上合理的行动准备遵守GDPR（EU 2016/679）（统称为 “隐私法”），并且自2018年5月25日起一直遵守GDPR（EU 2016/679）（统称为 “隐私法”）。为确保遵守隐私法，公司及其子公司已制定、遵守并采取合理设计的适当措施，以确保在所有重大方面遵守其与数据隐私和安全以及个人数据的收集、存储、使用、披露、处理和分析有关的政策和程序（“政策”）。公司及其子公司一直按照适用法律和监管规则或要求的要求向用户或客户披露所有信息，据公司所知，任何政策中作出或包含的此类披露均不准确或在任何重大方面违反任何适用的法律和监管规则或要求。公司进一步证明，其和任何子公司：(i) 已收到任何隐私法项下或与之有关或实际或潜在违反任何隐私法的任何实际或潜在责任的通知，并且不知道任何可以合理预期会导致任何此类通知的事件或情况；(ii) 目前正在根据任何隐私法进行或支付全部或部分任何调查、补救或其他纠正措施的费用；或 (iii) 是任何规定任何义务或责任的命令、法令或协议的当事方根据任何隐私法。

(rr) 其他承保协议。公司不是与代理人或承销商就任何其他 “市场上” 或持续股权交易达成的任何协议的当事方。

(ss) 资产负债表外安排。公司之间和/或公司之间和/或据公司所知，其任何关联公司和任何未合并的实体，包括但不限于任何结构性融资、特殊目的或有限目的实体（均为 “资产负债表外交易”）之间没有任何会对公司的流动性或资本资源的可用性或要求产生重大影响的交易、安排和其他关系，包括委员会声明中描述的资产负债表外交易管理层的讨论以及《财务状况和经营业绩分析》（第33-8056号新闻稿；34-45321；FR-61），必须在注册声明或招股说明书中进行描述，但未按要求进行描述。

(tt) 前瞻性陈述。注册声明和招股说明书中包含的任何前瞻性陈述（根据《证券法》第27A条和《交易法》第21E条的含义）（“前瞻性陈述”）是在没有合理依据的情况下作出或重申的，也不是出于善意披露的。

(uu) 保证金规则。注册声明和招股说明书中描述的公司发行、出售和交付股票以及其收益的使用都不会违反联邦储备系统理事会第T、U或X条的规定。

(vv) 股票转让税。在每个结算日，与出售和转让根据本协议出售的股票而需要缴纳的所有重大股票转让或其他税款（所得税除外）都将或已经由公司全额支付或提供，公司在所有重大方面都将或已经完全遵守征收此类税收的所有法律。

由公司或其任何子公司的任何高级管理人员或代表签署并交付给代理人或代理人律师的与发行股票有关的任何证书均应被视为公司在该证书签发之日就其中所涵盖的事项向代理人作出的陈述和保证。

公司承认，代理人以及就根据本协议第4（p）条发表意见而言，公司的律师和代理人的法律顾问将依赖上述陈述的准确性和真实性，并特此同意这种依赖。

第 3 节。普通股的发行和出售

(a) 出售证券。根据此处包含的陈述、保证和协议，但受此处规定的条款和条件的约束，公司和代理商同意，公司可以不时寻求通过代理人作为销售代理出售股票，或直接向作为委托人的代理人出售股票，其总销售价格或股票总数（如适用）不超过计划的最大金额，以发行量为准公司在代理期内可能交付的通知。

(b) 发放机制。

(i) 发布通知。根据本协议规定的条款和条件，在代理期内的任何交易日，如果第 5 (a) 条和第 5 (b) 条规定的条件得到满足，公司可以通过向代理人发出发行通知来行使申请发行股票的权利；但是，前提是 (A) 公司在任何情况下都不得在 (I) 总和 (x) 的范围内发出发行通知申请发行金额的总销售价格或股票总数（如适用），再加上 (y) 总额根据本协议生效的所有先前发行通知发行的所有股票的销售价格或股票总数（如适用）将超过计划最高金额；（B）在任何发行通知交付之前，任何先前的发行通知规定的期限应已到期或终止。发行通知应视为在交易日通过电子邮件发送给本协议附表A中规定的个人（或代理人随后可能以书面形式向公司识别的其他人），并由公司通过电话（包括向如此识别的人发送语音信箱消息）进行确认，但有一项谅解，即如果事先有足够的书面通知，代理人可以不时修改此类人员的名单。

(ii) 代理人的努力。根据本协议中规定的条款和条件，在收到发行通知后，代理人将根据其正常销售和交易惯例做出商业上合理的努力，配售代理商同意担任销售代理的股票，但须遵守发行通知中规定的信息，除非根据本通知的条款暂停、取消或以其他方式终止了其中所述股票的出售协议。为避免疑问，本协议各方可以随时修改签发通知，前提是双方均以书面形式同意任何此类修改。

(iii) 要约和出售方式。股票可以 (A) 经公司同意通过私下谈判的交易进行发行和出售；(B) 作为大宗交易；或 (C) 通过法律允许的任何其他被视为《证券法》第415 (a) (4) 条所定义的 “市场发行” 的方法进行发行和出售，包括直接在主要市场上出售或向任何其他现有普通股交易市场出售。本协议中的任何内容均不得视为要求任何一方同意前一句中规定的要约和出售方法，而且（除非上文 (A) 和 (B) 条另有规定）代理人配售任何股份的方法应由代理人自行决定。

(iv) 向公司确认。如果根据本协议担任销售代理，代理人将在其根据本协议配售股票的交易日之后的下一个交易日开盘之前向公司提供书面确认，说明该交易日出售的股票数量、相应的销售价格以及应向公司支付的发行价格。

(v) 结算。每次股票发行都将在发行股票的适用结算日结算，根据第5节的规定，在每个结算日当天或之前，公司将或将促使其过户代理人通过托管人存款/提款（DWAC）系统存入代理人或其指定人在存款信托公司的账户，或通过双方商定的其他交付方式，以电子方式转移所出售的股票由本协议各方提供，并在收到此类股份后，在任何情况下均应以良好的可交付形式自由交易、可转让、注册股票，代理人将在结算日之前通过电汇将相关发行价格的资金在当天交付到公司指定的账户。公司可以按照根据本协议出售股票的每个相关时间（均为 “出售时间”）商定的价格将股票作为委托人出售给代理人。

(vi) 暂停或终止销售。根据标准的市场结算惯例，公司或代理人可以在以书面或电话通知另一方（通过可验证的电子邮件立即确认）后，暂停任何股票出售，发行通知中规定的期限应立即终止；但是，前提是 (A) 此类暂停和终止不得影响或损害任何一方在收到此类通知之前对本协议下配售或出售的任何股票的义务；（B) 如果公司在此之后暂停或终止任何股票出售代理人确认向公司出售此类股票，公司仍有义务遵守有关此类股票的第 3 (b) (v) 节；以及 (C) 如果公司在结算日未能履行交付股票的义务，公司同意将使代理人免受由此产生的任何损失、索赔、损害或费用（包括但不限于罚款、利息和合理的律师费用和开支）的损失、索赔、损害或费用（包括但不限于罚款、利息和合理的律师费和开支）与公司的此类违约有关。本协议双方承认并同意，在履行本协议规定的义务时，如果公司没有按照上文第3（b）（v）节的要求交付股票来结算销售，代理人可以向股票贷款人借入普通股，并可以使用股票来结算或结清此类借款。公司同意，除非根据第3 (b) (i) 条向本协议附表A中指明的个人（或代理人随后可能以书面形式向公司指明的其他人）发出此类通知，否则任何此类通知均不对代理有效。

(vii) 不保证配售等公司承认并同意：（A）无法保证代理人会成功配售股票；（B）如果代理人不出售股票，则不会对公司或任何其他人承担任何责任或义务；（C）除非代理人和公司另有特别协议，否则代理人没有义务根据本协议本金购买股票。

(viii) 重要的非公开信息。尽管本协议有任何其他规定，但公司和代理商同意，在公司拥有重要非公开信息的任何期间，公司不得向代理人发出任何发行通知，代理人也没有义务配售任何股份。

(d) 开支。公司同意支付与履行本协议规定的义务以及与本协议所设想的交易有关的所有成本、费用和开支，包括但不限于 (i) 股票发行和交付所产生的所有费用（包括所有印刷和雕刻费用）；（ii）股份登记处和过户代理的所有费用和开支；（iii）与发行和出售股票有关的所有必要发行、转让和其他印花税股份；(iv) 公司的所有费用和开支律师、独立公共会计师或注册会计师和其他顾问；(v) 与编写、打印、提交、运输和分发注册声明（包括财务报表、附录、附表、同意书和专家证书）、招股说明书、公司编写或代表公司编写、使用或提及的任何自由写作招股说明书及其所有修正案和补编以及本协议有关的所有费用和支出；(vi) 所有申请费、有据可查的律师费和开支公司或代理人因根据州证券法、蓝天法或加拿大省证券法对全部或任何部分股份进行资格或登记（或获得资格或注册豁免）而产生的，如果代理人要求，准备和印刷 “蓝天调查” 或备忘录以及 “加拿大包装纸” 及其任何补编，将此类资格、登记、决定和豁免；(vii) 有据可查的合理费用以及代理人律师的支出，包括代理人与FINRA审查以及批准代理人参与股票发行和分配有关的合理记录费用和开支；（viii）向FINRA审查产生的申请费（如果有）；（ix）公司与投资者在与股票发行营销有关的任何 “路演” 上的陈述相关的成本和开支，包括但不限于与编写或传播有关的费用任何电子路演、与制作路演幻灯片和图形相关的费用、经公司事先批准参与路演演讲的任何顾问的费用和开支、公司代表、员工和高级管理人员以及任何此类顾问的差旅和住宿费用，以及与路演有关的任何包机费用；以及 (x) 与股票在主要市场上市相关的费用和开支。根据上文第 (vi) 和 (vii) 小节，代理人律师的费用和支出不得超过与执行本协议和第一份发行通知有关的35,000美元。在第一份发行通知发布后，公司无需根据上文第 (vi) 和 (vii) 小节支付任何款项。

第 4 节附加契约

除本协议其他地方达成的任何其他契约和协议外，公司还与代理人签订以下承诺和协议：

(a)《交易法》合规。在代理期内，公司应 (i) 按照《交易法》要求的方式和期限内及时向委员会提交《交易法》第13、14或15条要求提交的所有报告和文件；(ii) 要么 (A) 在其10-Q表的季度报告和10-K表的年度报告中包括相关报告期的摘要，(1) 数字根据本协议通过代理人出售的股票以及 (2) 公司从此类出售中获得的净收益或 (B)准备一份招股说明书补充文件，其中包含《证券法》或《交易法》（均为 “临时招股说明书补充文件”）允许的其他申报，并在不违反本第4条的前提下，至少每季度提交一次此类临时招股说明书补充文件，并根据《证券法》第424（b）条和第430B条规定的期限内）提交此类临时招股说明书补充文件。

(b)《证券法》合规。在本协议签订之日之后，公司应立即以书面形式告知代理人：(i) 收到委员会的任何评论或要求提供补充或补充信息；(ii) 提交注册声明、任何第 462 (b) 条注册声明或招股说明书的任何修正或补充、任何自由写作招股说明书生效后的时间和日期；(iii) 任何免费写作招股说明书的时间和日期注册声明或任何规则 462 (b) 注册声明的生效后修正变为生效；以及 (iv) 委员会发布任何暂停注册声明或其生效后修正案生效的停止令、任何第 462 (b) 条注册声明或招股说明书的任何修正或补充，或禁止或暂停使用任何自由写作招股说明书或招股说明书，或任何将普通股从其所在证券交易所撤销、暂停或终止上市或报价的程序上市用于交易或包含或指定用于报价，或出于任何此类目的威胁或提起任何诉讼。如果委员会在任何时候下达任何此类停止令，公司将尽最大努力争取尽早解除此类命令。此外，公司同意应遵守《证券法》第424（b）条和第433条（如适用）的规定，并将尽其合理努力确认委员会及时收到了公司根据第424（b）条或第433条提交的任何文件。

(c)《招股说明书和其他证券法》事项的修正和补充。如果发生任何事件或存在任何情况，因此有必要修改或补充招股说明书，使招股说明书不包括对重大事实的不真实陈述，或者没有陈述在招股说明书中作出陈述所必需的重大事实，则考虑到招股说明书交付给买方时的情况，不具有误导性，或者代理人或代理人的律师认为有必要进行修改或补充招股说明书以遵守适用法律，包括《证券法》，公司同意（在遵守第4（d）和4（f）条的前提下）迅速准备招股说明书的修正案或补充，向委员会提交并自费向代理人提供招股说明书的修正案或补充，这样经过修订或补充的招股说明书中的陈述就不会包括对重大事实的不真实陈述，也不会根据招股说明书提交时没有陈述在招股说明书中陈述所必需的重大事实向买方披露，不具有误导性，也不会使经修订或补充的招股说明书符合规定适用法律，包括《证券法》。代理人对任何此类修正或补充的同意或交付均不构成对公司根据第4 (d) 和4 (f) 条承担的任何义务的放弃。尽管有上述规定，但如果没有待处理的发行通知，并且公司认为不提交此类修正案或补充符合其最大利益，则无需提交此类修正案或补充。

(d) 代理人对拟议修正案和补编的审查。在修改或补充注册声明（包括根据《证券法》第462（b）条提交的任何注册声明）或招股说明书（不包括通过纳入根据《交易法》提交的任何报告而进行的任何修正或补充）之前，公司应在拟议提交或使用注册声明之前的合理时间向代理人提供每份此类拟议修正案或补充的副本供其审查，公司不得提交或使用任何此类修正案或补充未经代理人事先通知的拟议修正案或补充同意（不得被不合理地拒绝、有条件或延迟），前提是此类拟议修正案或补充与本协议所设想的交易有关，公司应在《证券法》第424 (b) 条规定的适用期限内向委员会提交根据该规则提交的任何招股说明书。

(e) 使用免费写作招股说明书。未经另一方事先书面同意，公司和代理人均未准备、使用、提及或分发任何构成 “自由写作招股说明书” 的 “书面通信”，如《证券法》第405条对本协议所设想的发行所定义的 “自由写作招股说明书”（任何此类自由写作招股说明书在此称为 “自由写作招股说明书”）。

(f) 免费写作招股说明书。公司应在拟议提交或使用招股说明书之前的一段合理时间内，向代理人提供每份拟议的自由写作招股说明书的副本或由公司编写或代表公司编写、使用或提及的任何修正或补充，未经代理人同意，公司不得提交、使用或提及任何拟议的自由写作招股说明书或其任何修正或补充。公司应根据代理人的合理要求，免费向代理人提供由公司编写或代表公司编写或使用的任何免费写作招股说明书的副本。如果《证券法》（包括但不限于根据第173（d）条）要求交付与股票出售有关的招股说明书（但无论如何，如果在任何时候，包括本协议签订之日），发生或发生的事件或事态发展，导致公司编写或代表公司编写、使用或提及的任何自由写作招股说明书相互冲突或会发生冲突包含注册声明中包含的信息，或者包含或将包含不真实的陈述重大事实或遗漏或将省略在其中陈述所必需的重大事实，鉴于随后当时的情况，公司应立即修改或补充此类自由写作招股说明书，以消除或纠正此类冲突，或者使经修订或补充的自由写作招股说明书中的陈述不包括对重大事实的不真实陈述或省略陈述必要的重要事实在其中发表声明，参照随后的情况，视情况而定，不会产生误导性；但是，在修改或补充任何此类自由写作招股说明书之前，公司应在拟议提交或使用招股说明书之前的合理时间向代理人提供此类拟议修订或补充的自由写作招股说明书的副本供其审查，公司不得在没有代理人的情况下提交、使用或提及任何此类修订或补充的免费写作招股说明书的同意。

(g) 提交代理免费写作招股说明书。公司不得采取任何行动，导致代理人或公司被要求根据《证券法》第433（d）条向委员会提交由代理人或代表代理人编写的免费写作招股说明书，否则代理人无需根据该招股说明书提交。

(h) 注册声明和招股说明书的副本。在本协议签订之日起，直到《证券法》（包括但不限于根据第173（d）条）最后一次要求交付与股票销售有关的招股说明书，公司同意向代理人提供注册声明及其每项修正案的副本（可能是电子副本），以及以向委员会提交的形式向代理人提供招股说明书及其每项修正案或补充的副本根据《证券法》或《证券法》第 424 (b) 条，两者均在代理人可能不时合理要求的数量；而且，如果《证券法》或任何司法管辖区的蓝天法或证券法要求在发行或出售股票的发行通知中规定的任何期限内在适用的结算日或之前的任何时候交付招股说明书，如果当时发生了任何事件，而当时修订的招股说明书或将包括未补充的招股说明书对重大事实的真实陈述或不陈述任何重大事实根据招股说明书交付时发表声明的情况，为了在其中发表陈述是必要的，不要产生误导性，或者，如果出于任何其他原因，有必要在同一时期修改或补充招股说明书，或者根据《交易法》提交招股说明书中以提及方式纳入招股说明书的任何文件，以遵守《证券法》或《交易法》，通知代理人并要求代理人暂停出售股票的提议（而且，如果收到通知，代理人应尽快停止此类报价可行）；如果公司决定修改或补充当时修订或补充的注册声明或招股说明书，则应立即通过电话（附有书面确认）通知代理人，并准备并促使立即向委员会提交当时修订或补充的注册声明或招股说明书的修正案或补充，以纠正此类陈述或遗漏或实现此类合规；但是，如果代理人必须在这段时间内兑现有关以下内容的招股说明书股票交易，公司应立即准备此类修正案或补充文件并向委员会提交。

(i) 蓝天合规。公司应与代理人和代理人的律师合作，根据代理人指定的司法管辖区的州证券或蓝天法或加拿大省证券法（或获得豁免）出售股份的资格或注册待售，应遵守此类法律，并应在分配股份所需的时间内继续保持此类资格、注册和豁免。如果公司目前没有资格，或者作为外国公司需要纳税，则不得要求公司获得外国公司的资格，也无需在任何此类司法管辖区采取任何使其接受一般程序服务的行动。公司将立即通知代理人，暂停在任何司法管辖区发行、出售或交易股票的资格或注册（或与之有关的任何此类豁免），或者出于任何此类目的启动或威胁提起任何诉讼，如果发布任何暂停此类资格、注册或豁免的命令，公司应尽最大努力尽早撤回这些资格、注册或豁免。

(j) 收益表。在切实可行的情况下，公司将尽快向其证券持有人和代理人提供一份收益报表（无需审计），涵盖从本协议签订之日之后的公司第一财季开始的至少十二个月的收益报表，该财报应符合《证券法》第11（a）条和《证券法》第158条的规定。

(k) 上市；保留股份。(a) 公司将维持股票在主要市场上市；(b) 公司将随时保留和保留股份，不设抢占权，以使公司能够履行本协议规定的义务。

(l) 过户代理人。公司应聘用和维持股份的注册商和过户代理人，费用由公司承担。

(m) 尽职调查。在本协议有效期内，公司将合理配合代理人就本协议所设想的交易进行的任何合理尽职调查审查，包括但不限于在正常工作时间和公司主要办公室提供信息、提供文件和高级公司官员，这是代理人可能不时合理地要求的。

(n) 陈述和保证。公司承认，每一次交付发行通知和在结算日交付股票均应被视为 (i) 向代理人确认，除非招股说明书中可能披露的内容，否则本协议中包含或根据本协议作出的陈述和保证在本发行通知或结算日（视情况而定）是真实和正确的（视情况而定）包括其中以提及方式纳入的任何文件及其任何补编）；以及 (ii)承诺公司将告知代理人，截至该发行通知的股票结算日，如果有任何此类陈述和保证不真实和正确，就像在每个发行通知之日做出的陈述和保证一样（但此类陈述和保证应被视为与注册声明和经修订和补充的与此类股票有关的招股说明书有关）。

(o) 触发事件日期的可交付成果；证书。公司同意，在第一份发行通知发布之日或之前，在本协议期限内，在第一份发行通知发布之日之后的本协议期限内，以：

(A) 以生效后的修订、贴纸或补充的方式，提交招股说明书或任何注册声明或招股说明书（仅与股票以外的证券发行有关的招股说明书补充文件或根据第4 (a) (ii) (B) 条提交的招股说明书补充文件除外），但不能以提及方式将文件纳入注册声明或招股说明书；

(B) 向委员会提交公司10-K表年度报告（包括任何包含修改后的财务信息或对先前提交的10-K-K表年度报告的重大修正的10-K/A表格）；

(D) 向委员会提交一份关于公司8-K表的最新报告，其中包含经修订的财务信息（根据8-K表格第2.02或7.01项 “提供” 的信息或根据8-K表格第8.01项提供与根据财务会计准则第144号将某些财产重新归类为已终止业务有关的披露除外），这些信息对代理人合理自由裁量发行公司证券至关重要；

（任何此类事件，即 “触发事件日期”），公司应向代理人（但就上文（C）条款而言，前提是代理人合理地确定公司表格8-K最新报告中包含的信息是重要的），其形式和实质内容应令代理人及其律师合理满意，与先前提供给代理人及其律师的表格基本相似，经过修改，必要时与经修订的注册声明和招股说明书有关，或补充，(A) 确认本协议中对公司的陈述和保证是真实和正确的，(B) 公司已履行了在本协议下应在该证书发布之日或之前履行的所有义务，以及本协议第 5 (a) (iii) 节规定的事项，以及 (C) 包含代理应合理要求的任何其他证明。对于任何触发事件日期，在没有待处理发行通知或暂停生效之时发生的任何触发事件日期，均应免除根据本第 4 (o) 条提供证书的要求，这种豁免将持续到公司下达出售本协议下股票的指示之日（该日历季度应被视为触发事件日期）和下一个触发事件日期，以较早者为准。尽管如此，如果公司随后决定在暂停生效的触发事件日期之后出售股票，并且没有根据本第 4 (o) 条向代理人提供证书，那么在公司发出出售股票的指示或代理人根据此类指示出售任何股票之前，公司应向代理人提供一份符合本第 4 (o) 条的证书，日期为股票出售指令发布之日发行。

(p) 法律意见。在第一份发行通知发布之日或之前，以及公司有义务根据第 4 (o) 条提交一份不适用豁免的证书、消极保证信以及公司法律顾问 Faegre Drinker Biddle & Reath LLP 的书面法律意见以及公司法律顾问 Faegre Drinker Biddle & Reath LLP 的书面法律意见，均注明日期交付日期，形式和实质内容令代理人及其律师相当满意，基本上类似于先前提供给代理人及其律师的表格，必要时进行了修改，以与当时修订或补充的注册声明和招股说明书有关。代理人可以自行决定向代理人提供该律师的信赖信，以代替后续定期申报的此类意见，允许代理人依赖先前发表的意见书，该意见书根据任何时间的推移或触发事件日期进行了适当修改（但此类先前意见中的陈述应被视为与截至该触发事件之日修订或补充的注册声明和招股说明书有关）。

(q) 安慰信。在第一份发行通知发布之日或之前，以及公司有义务根据第 4 (o) 条交付证书的每个触发事件日期当天或之前，除非根据第 4 (o) (C) 条（不适用豁免，不包括本协议签订日期），公司应安排普华永道会计师事务所（已审计财务报表的独立注册会计师事务所）或未经审计的中期财务报表，审查了财务报表，包括或以提及方式纳入注册声明，向代理人提供一份日期为交付日期的安慰信，其形式和实质内容令代理人及其律师相当满意，与先前提供给代理人及其律师的表格基本相似；但是，只有在触发事件日期才需要任何此类安慰信，前提是其中包含根据《交易法》向委员会提交的财务报表，并入或被视为以提及方式纳入其中 (a) 招股说明书。如果代理人要求，公司还应安排在任何重大交易或事件发生之日起十（10）个交易日内向代理人提供安慰信，这些交易或事件需要在8-K表格上提交最新报告，其中包含公司经过修改的重大财务信息，包括重报公司财务报表。根据下文，公司每个日历季度只能提供一封安慰信。

(r) 秘书证书。在第一份发行通知发布之日或之前，以及每个触发事件之日或之前，公司应向代理人提供一份由公司秘书以该身份签署的证书，日期为交付之日 (i) 证明所附的证书是公司董事会正式通过的授权执行和交付本协议以及完成本协议所设想交易的决议的真实完整副本（包括，但不限于根据以下规定发行股份本协议），该授权自该证书签发之日起生效，(ii) 证明和证明代表公司或代表公司执行本协议的每个人的职位、在职、应有权限和签名样本，以及 (iii) 包含代理人合理要求的任何其他证明。

(s) 代理人自己的账户；客户账户。公司同意代理人根据适用法律，在根据本协议出售股票的同时，为代理人自己的账户和客户的账户交易普通股。

(t) 投资限制。公司不得以要求公司或其任何子公司根据《投资公司法》注册为投资公司的方式投资或以其他方式使用公司出售股票所得的收益。

(u) 市场活动。公司不会直接或间接采取任何旨在或可能导致股票或任何其他参考证券价格稳定或操纵的行动，无论是为了促进股票的出售或转售还是其他方面，公司都将并应促使其每家关联公司遵守条例M的所有适用条款。如果M条例（“第102条”）第102条的限制不适用根据任何例外情况，就股份或任何其他参考证券而言根据第102条 (d) 款的规定，在代理人发出通知后（或者，如果稍后，则在通知中规定的时间），公司将立即遵守第102条，并应促使其每家关联公司遵守第102条，就好像没有此类例外情况一样，但第102条的其他条款（由委员会解释）确实适用。如果公司不再符合第102条 (d) 节规定的要求，公司应立即通知代理人。

(v) 其他销售通知。未经代理人的书面同意，在根据本协议向代理人提交任何发行通知之日之前的第三个交易日开始的期间，公司不会直接或间接提议出售、出售、签订出售合同、授予任何出售选择权或以其他方式处置任何普通股或可转换为普通股（本协议规定的股份除外）、认股权证或任何购买或收购普通股的权利，以及在紧接下来的第三个交易日结束根据该发行通知出售的股票的结算日期；在本协议终止之前，不得直接或间接提出任何其他 “市场上” 或持续股权交易要约，以出售、出售、签订出售合同、授予任何出售或以其他方式处置任何普通股（根据本协议发行的股票除外）或可转换为普通股、认股权证或任何购买或收购普通股的权利的证券；但前提是此类限制不会必须与公司 (i) 发行或出售普通股、购买普通股的期权或根据任何员工或董事股票期权、激励或福利计划、股票购买或所有权计划、长期激励计划、股息再投资计划、根据公司或其子公司本金市场规则发行的激励奖励或其他股权奖励、（ii）普通股的发行或出售在交换、转换或赎回时可发行的股票证券或行使或归属本协议签订之日未偿还的认股权证、期权或其他股权奖励，以及 (iii) 修改任何未偿还的期权、认股权证或任何购买或收购普通股的权利。

第 5 节签发通知的交付条件和结算条件

(a) 公司交付发行通知的权利和代理人出售股票的义务的先决条件。公司根据本协议交付发行通知的权利须在发行通知交付之日得到满足，代理人有义务在发行通知规定的适用期限内利用其商业上合理的努力配售股票，则须在发行通知规定的适用期内的每个交易日满足以下每项条件：

(i) 公司陈述和保证的准确性；公司的表现。公司应在根据第 4 (o) 条要求交付此类证书的日期或之前交付了根据第 4 (o) 条要求交付的证书。公司应在该日期或之前履行、满足并遵守本协议要求公司履行、满足或遵守的所有契约、协议和条件，包括但不限于第 4 (p) 节、第 4 (q) 节和第 4 (r) 节中包含的契约。

(ii) 没有禁令。任何具有管辖权的法院或政府机构或任何有权处理本协议所设想的禁止或对本协议所设想的任何交易产生直接和重大不利影响的自律组织均不得颁布、制定、颁布或认可任何法规、规则、条例、行政命令、法令、裁决或禁令，也不得启动任何可能具有禁止本协议所设想的任何交易或对本协议所设想的任何交易产生重大不利影响的影响的诉讼协议。

(iii) 重大不利变化。除非在招股说明书和销售时间信息中披露，否则 (a) 代理人认为不应发生任何重大不利变化；(b) 任何公司或其子公司对公司或其任何子公司任何证券的评级不得进行任何降级，也不得就任何意图或潜在的降级或对可能的变更进行任何审查发出任何通知，但不表明可能的变更方向 “国家认可的统计评级组织” 的定义是《交易法》第3 (a) (62) 条的目的。

(iv) 普通股不暂停交易或退市；其他事件。委员会、主要市场或FINRA不得暂停普通股（包括但不限于股票）的交易，普通股（包括但不限于股票）应已获准在主要市场上市或报价，不得从主要市场退市。以下任何情况均不应发生（如果发生下文第 (i) 和 (ii) 条，则继续发生）：(i) 委员会或主要市场应暂停或限制公司任何证券的交易或报价，或者在主要市场上进行证券交易应暂停或限制，或者委员会通常应在任何此类证券交易所确定最低或最高价格，或 FINRA；(ii) 任何一方均应宣布全面暂停银行业务联邦或纽约当局；或 (iii) 应发生任何国家或国际敌对行动或任何危机或灾难的爆发或升级，或美国或国际金融市场发生任何变化，或涉及美国或国际政治、金融或经济状况可能发生重大变化的任何重大变化或发展，因为代理人认为这是重大和不利的，因此不切实际

按照招股说明书中描述的方式和条款推销股票，或执行证券销售合同。

(b) 要求在每个发行通知日期交付的文件。代理人有义务利用其商业上合理的努力根据本协议配售股份，还应以在发行通知之日当天或之前向代理人交付一份由公司首席执行官、总裁或首席财务官签发的形式和实质内容合理令人满意的证书，其大意是，截至该证书签发之日，交付此类发行通知的所有条件都应得到满足（如果有上述情况，则无需提供该证书）陈述应在发行通知中列出）。

(c) 没有错误陈述或重大遗漏。代理人不得告知公司，注册声明、招股说明书或销售时间信息，或其任何修正或补充，包含不真实的事实陈述，即代理人合理认为是重要的，或者没有说明代理人合理认为是重要的，需要在其中陈述或有必要使其中陈述的陈述不具有误导性。

第 6 节。赔偿和缴款

(a) 对代理人的赔偿。根据《证券法》、《交易法》、其他联邦或州成文法律或法规，公司同意赔偿代理人、其高级管理人员和雇员以及在《证券法》或《交易法》所指的控制代理人的每个人（如果有），使其免受其损失、索赔、损害、责任或支出已发行或出售股份的外国司法管辖区、普通法或其他司法管辖区（包括在和解任何诉讼时），只要此类损失、索赔、损害、责任或费用（或下文所设想的与之相关的诉讼）源于或基于 (i) 注册声明或其任何修正案中包含的任何不真实陈述或涉嫌的不真实陈述，包括根据《证券法》第430B条被视为其一部分的任何信息，或者其中遗漏或涉嫌遗漏其中必须陈述的重大事实，或在其中作出陈述所必需的重大事实不具有误导性；或 (ii) 公司根据《证券法》第 433 (d) 条或招股说明书（或其任何修正或补充）使用、提及或提交或必须提交的任何自由写作招股说明书中包含的重大事实的任何不真实陈述或涉嫌不真实陈述，或者其中遗漏或据称遗漏了在招股说明书中作出陈述所必需的重大事实在何种情况下进行的，不具有误导性，并向代理人和每位此类官员、雇员和报销费用任何及所有费用（包括代理人选择的律师的费用和支出）的控制人，因为代理人或该高级职员、雇员或控制人在调查、辩护、解决、妥协或支付任何此类损失、索赔、损害、责任、费用或诉讼时合理承担的费用；但是，前提是上述赔偿协议不适用于任何损失、索赔、损害、责任或费用，但仅适用于因任何不真实陈述而产生或基于任何不真实陈述的程度，或涉嫌不真实的陈述或遗漏或所谓的遗漏，这些陈述或遗漏是依赖代理人向公司提供的书面信息，明确用于注册声明、任何此类自由写作招股说明书或招股说明书（或任何

对其进行修正或补充），但可以理解并同意，代理人向公司提供的唯一此类信息仅包含招股说明书中 “分销计划” 标题下的第九段（“代理人信息”）。本第 6 (a) 节中规定的赔偿协议是公司本来可能承担的任何责任的补充。

(b) 对公司、其董事和高级管理人员的赔偿。代理人同意赔偿公司、其每位董事、签署注册声明的每位高级管理人员以及在《证券法》或《交易法》所指范围内控制公司的每个人（如果有），使其免受根据《证券法》、《交易法》或其他联邦或州可能遭受的任何损失、索赔、损害、责任或费用，使其免受损害成文法或法规，或外国司法管辖区的法律或法规如果股票已发行或出售，或者根据普通法或其他方式（包括在和解任何诉讼中），则该股票源于或基于 (i) 注册声明中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实的重大事实陈述，包括根据《证券法》第430B条被视为其一部分的任何信息，或其中要求陈述的重大事实的遗漏或涉嫌遗漏，或必须使其中陈述不具有误导性；或 (ii) 任何不真实之处根据《证券法》第 433 (d) 条或《招股说明书》（或其任何修正案或补编），公司使用、提及或提交或必须提交的关于任何自由写作招股说明书中包含的重大事实的陈述或涉嫌不真实的陈述，或者根据发表这些陈述的情况，其中遗漏或涉嫌遗漏重要事实，不具有误导性；但是，对于上文 (i) 和 (ii) 中的每一项而言，仅限于任何不真实之处或基于任何不真实之处陈述或涉嫌的不真实陈述、遗漏或涉嫌遗漏，这些信息是根据代理人向公司提供的明确用于注册声明、任何此类自由写作招股说明书或招股说明书（或其任何修正或补充）的书面信息，但可以理解并同意，代理人向公司提供的唯一此类信息包括代理人信息，并向公司和每位此类董事、高级管理人员和控股人偿还任何费用以及所有费用（包括公司选择的律师（公司选择的律师）的费用和支出，是公司或该高级管理人员、董事或控股人在调查、辩护、解决、妥协或支付任何此类损失、索赔、损害、责任、费用或诉讼时合理产生的。本第 6 (b) 节中规定的赔偿协议是代理人或公司可能承担的任何责任的补充。

(c) 通知和其他赔偿程序。受赔偿方根据本第 6 节收到任何诉讼开始通知后，如果根据本第 6 节就此向赔偿方提出索赔，则该受赔偿方应立即以书面形式将诉讼的开始通知赔偿方，但不通知赔偿方并不能免除其对任何受赔偿方承担的分摊或其他责任而不是根据本第 6 节中包含的赔偿协议，或者在没有赔偿协议的范围内这种失败的近似结果是有偏见的。如果对任何受赔偿方提起任何此类诉讼，而该受赔偿方寻求或打算向赔偿方寻求赔偿，则赔偿方将有权参与，并在收到该受赔偿方的上述通知后立即向受赔偿方发出书面通知，与所有其他类似通知的赔偿方共同选择承担辩护其律师对受赔偿方来说是合理满意的；但是，前提是任何此类诉讼中的被告包括受赔偿方和赔偿方，受赔偿方应合理地得出结论，在为任何此类诉讼进行辩护时，赔偿方和受赔偿方的立场之间可能会发生冲突，或者其和/或其他受赔偿方可能有不同于赔偿方、受赔偿方或多方可用的法律辩护，或补充法律辩护应有权选择单独的律师承担此类法律责任抗辩或以其他方式代表受赔偿的一方或多方参与对此类诉讼的辩护.在收到赔偿方向该受赔偿方发出的关于该赔偿方选择为该诉讼进行辩护的通知并得到受赔偿方律师的批准后，赔偿方将不承担根据本第 6 条该受赔偿方随后因辩护而产生的任何法律或其他费用，除非 (i) 受赔偿方应单独雇用受赔偿方为其辩护而产生的任何法律或其他费用根据前一句的但书 (但据了解,赔偿方不承担代表该诉讼当事方的多名独立律师（以及当地律师）的费用和开支），受赔偿方的哪位律师（以及任何当地律师）应由受赔偿方（如果是上文第 6 (a) 和6 (b) 节所述受赔偿方的律师）选出，（ii) 赔偿方不得雇用令受赔偿方满意的律师在赔偿方内部代表受赔偿方诉讼开始通知后的合理时间，或 (iii) 赔偿方已以书面形式授权受赔偿方聘请律师，费用由赔偿方承担，在每种情况下，律师的费用和开支均应由赔偿方承担，并应在发生时支付。

(d) 定居点。本第 6 节规定的赔偿方对未经其书面同意的任何诉讼的任何和解不承担任何责任，但如果获得此类同意或对原告作出最终判决，则赔偿方同意向受赔偿方赔偿因此类和解或判决而造成的任何损失、索赔、损害、责任或费用。尽管有上述判决，但如果受赔偿方在任何时候要求赔偿方按照本协议第6 (c) 节的规定向受赔偿方偿还律师费和开支，则赔偿方同意，如果 (i) 该赔偿方在收到赔偿方收到律师费和解超过30天后达成的任何诉讼，则赔偿方应对未经其书面同意的任何诉讼和解承担责任上述请求；以及 (ii) 该赔偿方不得向受赔偿方偿还款项在和解之日之前按照该要求行事.未经受赔偿方事先书面同意，任何赔偿方均不得就任何未决或威胁的诉讼、诉讼或诉讼达成任何和解、妥协或同意作出判决，而任何受赔偿方是或本来可以根据本协议寻求赔偿，除非此类和解、妥协或同意包括无条件免除该受赔偿方的所有责任针对作为此类诉讼、诉讼或诉讼标的的的索赔。

(e) 捐款。如果出于任何原因，本第 6 节规定的赔偿被认为无法获得或不足以使受赔偿方因其中提及的任何损失、索赔、损害赔偿、负债或费用而免受损害，则每个赔偿方应为该受赔偿方因其中所述的任何损失、索赔、损害、负债或费用而支付或应支付的总金额缴款 (i) 适当比例以反映公司获得的相对收益，在一方面是代理人，另一方面是根据本协议发行股票；或者 (ii) 如果适用法律不允许上文 (i) 条规定的分配，则应以适当的比例不仅反映上文 (i) 条所述的相对收益，还反映公司和代理人与陈述有关的相对过失导致此类损失、索赔、损害赔偿、负债或开支的不作为以及任何其他相关的衡平法考虑。一方面，公司和代理人因根据本协议发行股票而获得的相对收益应被视为与公司获得的股票发行总收益（扣除费用前）占代理人获得的佣金总额的比例相同。一方面，公司和代理人的相对过失应参照以下因素来确定：关于重大事实或遗漏或涉嫌不真实的陈述是否与公司或代理人提供的信息有关，以及双方的相对意图、知情、获取信息的机会以及纠正或阻止的机会此类陈述或遗漏。

一方因上述损失、索赔、损害赔偿、负债和费用而支付或应付的金额应被视为包括该方在调查或辩护任何诉讼或索赔时合理产生的任何法律或其他费用或开支，但须遵守第 6 (c) 节规定的限制。如果根据本第 6 (e) 条提出缴款申请，则第 6 (c) 节中关于任何诉讼开始通知的规定应适用；但是，前提是，对于根据第 6 (c) 条为赔偿目的发出通知的任何诉讼，无需额外通知。

公司和代理商同意，如果根据本第6（e）条按比例分配或任何其他不考虑本第6（e）节所述公平考虑的分配方法来确定根据本第6（e）条缴款，那将是不公正和公平的。

尽管有本第 6 (e) 节的规定，但不得要求代理人缴纳任何超过代理人因本协议所设想的发行而获得的销售佣金总额的任何金额。任何犯有欺诈性虚假陈述（根据《证券法》第11（f）条的含义）的人都无权从任何对此类欺诈性虚假陈述无罪的人那里获得捐款。就本第 6 (e) 条而言，代理人的每位高级管理人员和雇员以及《证券法》或《交易法》所指控制代理人的每个人（如果有）应拥有与代理人相同的缴款权，公司的每位董事、签署注册声明的公司每位高管以及《证券法》和《交易法》所指的控制公司的每个人（如果有）应拥有相同的权利以公司的身份捐款。

第 7 节。终止与生存

(a) 任期。在不违反本第 7 节规定的前提下，本协议的期限应从本协议签订之日起一直持续到代理期结束，除非本协议各方根据本第 7 节提前终止。

(b) 终止；终止后继续存在。

(i) 任何一方都可以在代理期结束之前终止本协议，方法是按照本协议的要求向另一方发出书面通知；前提是，(A) 如果公司在代理人向公司确认任何股票出售后终止本协议，则公司仍有义务遵守有关此类股票的第 3 (b) (v) 条和 (B) 第 2 节、第 6 节、第 7 节和第 8 节在本协议终止后继续有效。如果在任何股票出售的结算日之前终止，则此类出售仍应根据本协议的条款进行结算。

(ii) 除了第 7 (b) (i) 条的生存条款外，无论代理人或公司或其任何合伙人、高级管理人员或董事或任何控股人进行或代表代理人进行任何调查，本协议中规定的或根据本协议作出的公司、其高级管理人员和代理人的相应赔偿、协议、陈述、保证和其他声明都将保持完全的效力和效力情况可能如此，尽管此处有任何相反的情况，但仍将在交付和付款后继续有效根据本协议出售的股份以及本协议的任何终止。

第 8 节。杂项

(a) 新闻稿和披露。在本协议签订之日后，公司可以在切实可行的情况下尽快发布新闻稿，描述本协议所设想的交易的实质性条款，并可能向委员会提交一份关于8-K表的最新报告，并将本协议作为附录附录，描述本协议所设想的交易的实质性条款，公司在进行此类披露之前应与代理商协商，本着诚意行事，尽一切商业上合理的努力，商定此类披露的案文这在相当程度上令所有各方都感到满意。此后，未经本协议另一方事先书面批准，本协议任何一方均不得发布与本协议或本协议所设想的任何交易有关的任何新闻稿或类似的公开声明（包括但不限于根据《交易法》向委员会提交的报告中要求的任何披露），除非寻求披露以遵守适用法律或证券交易规则要求的一方合理认为必要或适当。如果需要任何此类新闻稿或类似的公开声明，则进行此类披露的一方在进行此类披露之前应与另一方协商，各方应尽一切商业上合理的努力，本着诚意行事，商定一份令本协议各方合理满意的此类披露案文。

(b) 没有咨询或信托关系。公司承认并同意：(i) 本协议所设想的交易，包括任何费用的确定，是公司与代理人之间的正常商业交易；(ii) 在根据本协议担任委托人时，代理人现在和过去都仅作为委托人行事，不是公司或其股东、债权人、雇员或任何其他方的代理人或受托人，(iii) 代理人没有承担也不会在以下方面承担有利于公司的咨询或信托责任此处设想的交易或由此产生的流程（无论代理人是否已就其他事项向公司提供建议或目前正在向公司提供建议），除了本协议中明确规定的义务外，代理人对本协议所设想的交易不承担任何义务，(iv) 代理人及其各自的关联公司可能参与涉及与公司利益不同的广泛交易，以及 (v) 代理人没有提供任何权益法律、会计、监管或税务就本协议所设想的交易提供建议，公司已在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问。

(c) 研究分析师的独立性。公司承认，代理人的研究分析师和研究部门必须而且应该独立于各自的投资银行部门，并受某些法规和内部政策的约束，因此，代理人的研究分析师可以就公司或本次发行的观点持有看法，发表与各自投资银行部门观点不同的陈述或投资建议和/或发布研究报告。公司了解到，代理人是一家提供全方位服务的证券公司，因此，根据适用的证券法，可以不时为自己的账户或客户的账户进行交易，并持有可能成为本协议所设想交易标的公司的债务或股权证券的多头或空头头寸。

(d) 通知。本协议下的所有通信均应采用书面形式，并应通过以下方式邮寄、亲自交付或通过电子传送方式发送给本协议当事人，并予以确认：

如果对代理来说：

Virtu America

1633 百老汇

纽约州纽约 10019

注意：Virtu 资本市场

电子邮件：ATM@virtu.com

并附上一份副本（不构成通知）至：

杜安·莫里斯律师事务所
1540 百老汇

纽约州纽约 10036

注意：Dean M. Colucci

电话：(973) 424-2020

电子邮件：dmcolucci@duanemorris.com

如果是给公司：

文斯控股公司
第 5 大道 5000 号 — 20 楼

纽约，纽约 10110
注意：总法律顾问

并附上一份副本（不构成通知）至：

Faegre Drinker Biddle & Reath LLP，
2200 富国银行中心，南七街 90 号

明尼苏达州明尼阿波利斯 5540
注意：Ben A. Stacke
电子邮件：ben.stacke@faegredrinker.com

本协议任何一方均可根据本第 8 (d) 条向其他方发出书面通知，更改通信接收地址。

(e) 继任者。本协议将为本协议各方的利益和约束力，以及第 6 节中提及的员工、高级管理人员、董事和控股人的利益，在每种情况下均为他们各自的继任者，任何其他人均不享有本协议项下的任何权利或义务。“继承人” 一词不应包括仅仅因为购买而从代理人那里购买股票的任何人。

(f) 部分不可执行。本协议任何条款、章节、段落或条款的无效性或不可执行性不影响本协议任何其他条款、部分、段落或条款的有效性或可执行性。如果本协议的任何条款、章节、段落或条款因任何原因被认定为无效或不可执行，则应视为进行了必要的微小修改（以及仅限于此类微小的更改），以使其生效和可执行。

(g) 适用法律条款。本协议应受纽约州内部法律的管辖和解释，该法律适用于在该州签订和将要履行的协议。因本协议或本协议或本协议所设想的交易而产生或基于本协议的任何法律诉讼、诉讼或诉讼，均可在位于纽约市曼哈顿自治市的美利坚合众国联邦法院或位于纽约市曼哈顿自治区的纽约州法院（统称为 “特定法院”）提起，各方不可撤销地接受专属管辖权（诉讼除外）为执行任何此类指明的判决而提起在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中，此类特定法院的法院（此类管辖权不具有排他性）。通过邮寄方式将任何程序、传票、通知或文件送达上述当事人的上述地址，即为在任何此类指明法院提起的任何诉讼、诉讼或其他法律程序的有效送达。双方不可撤销和无条件地放弃对在指定法院确定任何诉讼、诉讼或其他程序的地点的任何异议，不可撤销和无条件地放弃和同意不在任何此类指明法院辩护或主张在任何此类指明法院提起的任何此类诉讼、诉讼或其他程序是在不方便的法庭提起的。

(h) 一般规定。本协议构成本协议各方的全部协议，取代先前与本协议主题有关的所有书面或口头协议以及所有同期的口头协议、谅解和谈判。本协议可以在两个或多个对应方中签署，每个对应方均为原件，其效力与本协议和本协议的签名在同一份文书上相同，并且可以通过传真传输或电子交付便携式文件格式 (PDF) 文件来交付。除非本协议各方以书面形式对本协议进行修改或修改，除非该条件旨在受益的各方以书面形式放弃，否则不得免除本协议中的任何条件（明示或暗示）。此处的条款和章节标题仅为双方提供便利，不影响本协议的解释或解释。

[签名页面立即出现]

如果上述内容符合您对我们协议的理解，请签署本协议所附副本并将其退还给公司，因此，根据其条款，本文书及其所有对应方将成为具有约束力的协议

真的是你的，

文斯控股公司

作者：/s/ Jonathan Schwefel

姓名：乔纳森·施韦费尔

职务：首席执行官

上述协议由纽约州纽约的代理商在上面写明的日期起特此确认和接受。

VIRTU 美洲有限责任公司

作者：/s/ Joshua R. Feldman

姓名：约书亚·R·费尔德曼

职务：董事总经理

附录 A

发行通知

[日期]

Virtu America

自由广场一号

165 百老汇

纽约州纽约 10006

收件人： [__________]

参见Vince Holding Corp.（以下简称 “公司”）与Virtu Americas LLC（“代理人”）之间截至2023年6月30日的销售协议。公司确认，截至本发行通知发布之日，交付本发行通知的所有条件均已得到满足。

签发通知的送达日期（根据第 3 (b) (i) 节确定）：_____________________

发行金额（等于总销售价格或股票总数（如适用）：

销售期内的天数：

销售期的第一个日期：

销售期的最后日期：

结算日期（如果不是标准 T+2 结算）：

最低价格限制（未经代理人事先书面同意，不得低于1.00美元，代理人可以自行决定拒绝同意）：每股____美元

评论：

______________________

由：

姓名：

标题：

A-1

US.357926645.03

附表 A

通知方

[故意省略。]