美国证券交易委员会华盛顿特区 20549
表单
当前报告
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条
报告日期（最早报告事件的日期）： |
文斯控股公司
（其章程中规定的注册人的确切姓名）
特拉华 |
001-36212 |
75-3264870 |
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（公司所在州或其他司法管辖区） |
（委员会档案编号） |
（国税局雇主识别号） |
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第 5 大道 500 号 20 楼 |
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纽约, 纽约 |
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10110 |
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（主要行政办公室地址） |
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（邮政编码） |
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注册人的电话号码，包括区号： 212 944-2600 |
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（如果自上次报告以来发生了变化，则为以前的姓名或以前的地址）
如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：
☐ |
根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信 |
☐ |
根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料 |
☐ |
根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信 |
☐ |
根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信 |
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题 |
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交易品种 |
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注册的每个交易所的名称 |
普通股，每股面值0.01美元 |
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VNCE |
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纽约证券交易所 |
用复选标记表明注册人是1933年《证券法》第405条（本章第230.405节）还是1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2节）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐
US.358224218.02
第 1.01 项《重要最终协议》的签署。
2023年6月30日，Vince Holding Corp.（以下简称 “公司”）与作为销售代理和/或委托人（“代理人”）的Virtu Americas LLC签订了销售协议（“协议”）。根据协议条款，公司可以不时通过代理出售面值为每股0.01美元的公司普通股（“普通股”），总销售价格不超过 (a) 根据发行所依据的有效注册声明注册的普通股数量或美元金额，(b) 已授权但未发行的普通股数量 (减去行使、转换或交换任何已发行证券时可发行的普通股公司或以其他方式从公司的法定股本中预留），（c）根据S-3表格（包括其一般指示 I.B.6）允许出售的普通股数量或美元金额，或（d）公司已提交招股说明书的普通股数量或美元金额。任何股票都将根据公司在S-3表格（注册号333-259412）上的上架注册声明发行，该声明于2021年9月21日被美国证券交易委员会宣布生效。
根据协议，公司没有义务出售任何普通股，代理人也没有义务买入或卖出任何普通股。无法保证公司会根据协议出售任何普通股，如果是，则无法保证其出售的普通股的价格或数量或出售日期。
根据协议条款，公司同意向代理人赔偿某些责任，包括根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》承担的责任，或者为代理人因此类负债而可能被要求支付的款项缴款。公司和代理人可以根据协议的规定各自终止协议。
股票的出售（如果有）将通过普通经纪人在纽约证券交易所的交易进行，价格或公司与代理人另行商定。根据协议条款，公司还可以不时向代理人出售股份，作为其自有账户的委托人，价格将在出售时商定。作为委托人向代理人出售股票的任何行为都将遵守公司与代理人之间的单独配售通知的条款。本表8-K最新报告中对协议的描述并不完整，而是参照作为本表格8-K最新报告的附录1.1提交的协议对其进行了全面限定。
Faegre Drinker Biddle & Reath LLP关于股票发行和出售有效性的法律意见和同意书的副本作为附录5.1附于本表8-K最新报告。
项目 8.01 其他活动。
自2023年6月29日起，公司终止了该某些公开市场销售协议军士长，日期为2021年9月9日，由公司与杰富瑞有限责任公司签发，担任销售代理和/或负责人。
项目 9.01 财务报表和附录。
(d) 展品
展品编号 |
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展品描述 |
1.1 |
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公司与 Virtu Americas LLC 签订的销售协议，日期为 2023 年 6 月 30 日 |
5.1 |
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Faegre Drinker Biddle & Reath LLP 的观点 |
23.1 |
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Faegre Drinker Biddle & Reath LLP 的同意（包含在附录 5.1 中） |
104 |
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封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中） |
US.358224218.02
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
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文斯控股公司 |
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日期： |
2023年6月30日 |
来自： |
/s/乔纳森·施韦费尔 |
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Jonathan Schwefel 首席执行官 |
US.358224218.02