附表 14A

代理 语句

根据1934年《证券交易法》第14(A)节

注册人提交了

由注册人以外的第三方提交

选中 相应的框：

Flaherty&Crumine优先和收入机会基金公司

(章程中规定的注册人姓名 )

(如不是注册人，提交委托书的人的姓名为 )

支付 申请费(勾选相应的框)：

☐ 之前使用初步材料支付的费用。

如果按照交易法规则0-11(A)(2)的规定抵消了费用的任何部分，请选中☐ 复选框，并标识之前已支付抵消费用的 申请。通过注册说明书编号或表格或明细表 和提交日期来识别以前的申请。

加利福尼亚州帕萨迪纳市科罗拉多大道东段301E号套房，邮编：91101

股东周年大会将于2021年4月21日召开的通知

致 股东：

兹通知 Flaherty&Crumine优先股和收入基金股份有限公司、Flaherty&Crumine优先股和收入机会基金股份有限公司、Flaherty&Crumine优先股和收入证券基金股份有限公司、Flaherty&Crumine总回报基金股份有限公司和Flaherty&Crumlin动态优先和收益基金股份有限公司(各一家)的股东年会(“年会”)PDT，虚拟地通过互联网，用于以下目的：

每个 基金：

由于 冠状病毒大流行(“新冠肺炎”)，并为支持基金股东、 员工和社区的健康和福祉，年会将通过网络直播独家在线举行。股东可以通过访问www.Meetingcenter.io/263585173在线参加 年会。要参加年会，股东需要 遵循此处的说明。年会的密码是FCF2021。年会将于 上午8：00准时开始。PDT。这些资金鼓励您在开始时间之前参加年会，以便有时间签到。 如果您在年会之前或期间遇到技术问题，您可以致电1-866-774-4940寻求技术帮助 。所有股东都需要输入他们的个人控制号码才能参加年会。 只有基金的股东才能参加年会。如果您计划虚拟出席年会， 请致电1-800-952-3502通知我们。由于年会将完全虚拟，股东将没有实际地点 参加。

请 按照您的代理卡上的说明操作。您参加年会所需的个人控制号码包含在联合委托书随附的代理卡上 。

如果您通过银行、经纪人或其他托管人(即“街道名称”)持有您的股票， 您必须事先注册以访问您的个人控制号码，才能按照以下说明通过网络直播虚拟在线参加年会 。要注册并收到您的个人控制号码以参加在线年会 ，您必须提交您的经纪人、银行或其他被指定人的委托权证明(“法定委托书”)，证明您是基金股份的实益拥有人，并授权您按照以下指示与您的 姓名和电子邮件地址一起投票给Computershare，Inc.(“Computershare”)。信件 还必须说明您在年会之前是否授权代理人为您投票，如果是，您是如何指示该 代理人投票的。注册申请必须贴上“合法委托书”的标签，并在不迟于2021年4月16日 下午2：00之前收到。PDT。在 Computershare收到您的注册信息后，您将通过电子邮件收到注册确认和您的个人控制号码。年度会议的注册请求应发送至 ComputerShare，如下所示：

通过 电子邮件：

将来自您的经纪人的电子邮件转发 或附加您的合法代表的图像至ShareholderMeetings@ComputerShare.com。

您的 投票很重要！

各基金的董事会已将2021年1月22日的营业截止日期定为各基金的 股东有权在年会及其任何延期或延期会议上发出通知并投票的记录日期。

代理卡签名说明

以下签署代理卡的一般规则可能会对您有所帮助，如果您未能正确签署代理卡，则可能会最大限度地减少基金在验证您的投票时所花费的时间和费用 。

年度 股东大会 2021年4月21日 联合委托书

本 文件是关于Flaherty&Crumine优先股和收入基金 公司(“优先和收入基金”或“PFD”)、Flaherty&Crumine优先和收入机会基金公司(“优先和收入机会基金”或“PFO”)、Flaherty&Crumine优先股 和收入证券基金公司(“优先和收入证券基金”或“FFC”)的联合委托书(“联合委托书”)。Flaherty& Crumine Total Return Fund Inc.(“Total Return Fund”或“FLC”)和Flaherty&Crumine Dynamic Preference and Income Fund Inc.(“动态优先收益基金”或“DFP”)(各自称为“基金”，统称为“基金”)。本联合委托书是针对各基金董事会(各自为“董事会”，统称为“董事会”)征集委托书 于2021年4月21日上午8点举行的各基金年度股东大会上表决而提供的。(br}本联合委托书由各基金董事会(各自为“董事会”，统称为“董事会”)征集委托书 于2021年4月21日上午8点举行的各基金年度股东大会上表决)而提供。如果您计划虚拟通过网络直播参加年会，请按照相关基金的委托书 和本联合委托书中概述的说明进行操作。 如果您计划通过虚拟网络直播方式参加年会，请按照相关基金的委托书 卡和本联合委托书中概述的说明进行。 在任何延期或延期时(每次为“年会”，统称为“年会”)，请按照相关基金的委托卡和本联合委托书中概述的说明进行操作。

本 联合委托书以及随附的您持有股份的各基金的年会通知和代理卡已于2021年3月4日左右邮寄给截至2021年1月22日交易结束时登记在册的股东。委托书征集将从2021年3月4日左右开始，主要通过邮寄进行，但也可以通过电话、互联网、 传真、电子邮件或由每个基金的投资顾问纽约梅隆投资服务(美国)公司(BNYIS)的管理人员进行的个人面谈来进行委托书征集。 每个基金的投资顾问BNY Mellon Investment Servicing(US)Inc.(“BNYIS”)， 每个基金的投资顾问BNY Mellon Investment Servicing(US)Inc.(“BNYIS”)， 转账对于FFC、FLC和DFP， FFC、FLC和DFP的服务代理Destra Capital Advisors LLC也可以进行代理征集。本联合委托书声明中不会使用委托书征集公司。基金将平均分摊与编制本联合委托书和虚拟主办年会相关的费用。 每个基金将支付各自与印刷和邮寄本联合委托书及其附件给股东相关的费用。 各基金将支付各自与印刷和邮寄本联合委托书及其附件给股东相关的费用。每个基金还将报销经纪公司和其他公司向其股票的受益所有人转发 募集材料的费用。

每只基金的 年度报告，包括截至2020年11月30日的财政年度经审计的财务报表，可应 要求免费索取，请致函BNYIS C/O Computershare，P.O.Box 505000，Louisville，KY，40233-5000，United States，或 致电1-866-351-7446(美国免费)或+1-201-680-6578(国际)。每只基金的年度报告也可在基金网站(WWW.PREFERREDINCOME.COM)、美国证券交易委员会(SEC)网站 (www.sec.gov) 上查阅，或者仅针对FFC、FLC和DFP，请致电Destra Capital Advisors LLC，电话：1-877-855-3434。

对以上或此处网站的引用 不会将其内容并入本联合委托书。

如果随附的委托卡已正确签立并及时退回，以便在相关股东周年大会上表决，则其所代表的股份 (定义见下文)将按照其上标明的指示进行表决。除非 有相反指示，否则委托书将在相关年会上投票支持提案1。任何给予委托书的股东 有权在行使委托书之前的任何时间撤销委托书，方法是出席相关的年会并投票表决其股票，或在年会日期前向适当的基金提交撤销函或日后的委托卡，地址为91101加州帕萨迪纳市科罗拉多大道301 E，Suite800 Pasadena，Suite800。

根据各基金的章程，有权投票的基金大部分流通股持有人亲自出席或委派代表出席是必要的，且足以构成该基金年会的交易法定人数(“法定人数”) 。如果相关年会的出席人数不足法定人数，或 出席人数达到法定人数但未获得批准任何提案的足够票数，则年会主席 可在不指定具体日期的情况下休会，或不时将会议延期至不超过原 记录日期后120天的日期，而无需在年会上发布其他通知。在出席人数为 的延会上，任何可能已按最初通知在相关股东周年大会上处理的事务均可处理。 如已收到足够票数批准该建议，股东可在 任何该等休会前就适用股东周年大会的联合委托书中的建议进行表决。(br}如已收到足够票数批准该建议，股东可于任何该等休会前就该建议进行表决。)(B)如已收到足够票数批准该建议，股东可于任何该等休会前就该建议进行表决。在相关年会上确定法定人数 后，股东可以继续办理业务，即使股东退出和失去法定人数 。

有关出席会议的信息

年会将于上午8：00准时通过网络直播独家在线举行。PDT于2021年4月21日。您 将能够在线参加年会，在年会期间提交您的问题，并在会议上以电子方式 投票您的股票，方法是访问www.Meetingcenter.io/263585173并输入您收到的代理卡上包含的控制号码 。参加年会的密码是FCF2021。由于年会完全是虚拟的， 股东将无法亲自出席年会。

如果您通过银行、经纪人或其他托管人(即“街道名称”)持有您的股票， 您必须事先注册以访问您的个人控制号码，才能按照以下说明通过网络直播虚拟在线参加年会 。要注册并收到您的个人控制号码以参加在线年会 ，您必须提交您的经纪人、银行或其他被指定人的委托权证明(“法定委托书”)，证明您是基金股份的实益拥有人，并授权您按照以下指示与您的 姓名和电子邮件地址一起投票给Computershare，Inc.(“Computershare”)。信件 还必须说明您在年会之前是否授权代理人为您投票，如果是，您是如何指示该 代理人投票的。注册申请必须贴上“合法委托书”的标签，并在不迟于2021年4月16日 下午2：00之前收到。PDT。在 Computershare收到您的注册信息后，您将通过电子邮件收到注册确认和您的个人控制号码。年度会议的注册请求应发送至 ComputerShare，如下所示：ShareholderMeetings@ComputerShare.com。

由于 冠状病毒大流行(“新冠肺炎”)，我们很高兴为股东提供完全虚拟的年会， 提供全球访问和交流，同时保护我们股东、董事、管理层和其他利益相关者的健康和安全 。我们致力于确保股东享有与面对面会议相同的参与权利和机会 。我们将在时间允许的范围内尽可能多地回答股东提交的符合年会行为规则的问题 。但是，我们保留编辑亵渎或其他不适当的 语言的权利，或排除与会议事项无关或其他不适当的问题的权利。如果收到基本上 个类似的问题，我们会将这些问题组合在一起，并提供单一答复，以避免重复。

每只 基金都有一类流通股：普通股，每股面值0.01美元(“普通股”或 “股份”)。每股股份有权在有关股东周年大会上就待表决事项投一票， 任何零碎股份均有按比例投票权。在记录日期，即2021年1月22日，每个基金发行并发行了以下数量的股票 ：

据 各基金及其董事会所知，下列股东或“集团”一词在修订后的1934年“证券交易法”(“1934年法”)第 13(D)节中定义，是记录 截至2021年1月22日相关基金流通股超过5%的实益所有人或所有者*：

使用此 联合委托书是为了减少因对每个基金使用单独的委托书而产生的准备、打印、处理和邮资费用 。在每个基金的年会上，基金的股东将作为一个类别投票 。每只基金的股东将分别投票给PFD、PFO、FFC、FLC和DFP中的每一位，就该基金的哪些股东有权在相关年会上投票的提案 进行投票。对于股东持有股份的每个 基金，均附上单独的代理卡。因此，如果相关年会上的提案由一只或多只基金的股东批准，而不是由一只或多只其他基金的股东批准，则该提案将对批准该提案的一个或多个基金 实施，而不会对任何未批准该提案的基金实施。因此，股东填写、注明日期并在随附的每张委托书上签名是至关重要的 。每只基金的股东有权对与该基金有关的提案 进行投票。

提案 1：选举董事

在 年会上，股东被要求考虑选举每个基金的一名董事。每个基金的董事会 分为三个级别，每个级别的任期为三年。每届任期满一届，选出的接班人任期三年，直至其继任者正式当选并取得资格为止。 ？

董事会提名人选

下面点名的每名 被提名人目前都是每个基金的董事，如果在相关年会上当选，他/她 已同意担任被提名的基金的董事。但是，如果指定的被提名人拒绝或因其他原因不能参加 选举，委托书将赋予其中指定的人自由裁量权，以投票支持一名或多名替代被提名人 。每名被提名人的任期为三年，在每个基金的2024年股东年会上届满 ，直到他/她的继任者正式当选并获得资格为止。每只基金普通股的股东有权选举 被提名人进入相关基金董事会。

有关每位董事或被提名人当选为董事的经验、资格、属性或技能的信息

董事 或被提名为基金董事的候选人，以及过去五年他们在基金中的职位、主要职业和其他董事会成员的信息如下。

基金无利害关系的董事或其直系亲属实益拥有或记录在案的Flaherty&Crumine的任何证券，或直接或间接控制、控制或与Flaherty&Crumine共同控制的人.

查德威克先生于2016年1月被任命为基金董事，并于2016年4月被各基金股东推选担任该职位。除查德威克先生外，每位董事都已担任基金董事至少15年(对于DFP，自基金成立以来)。有关每位董事的其他信息如下(补充上表中提供的信息 )，这些信息描述了每位董事拥有的一些特定经验、资历、属性或技能 董事会认为这些经验、资质、属性或技能已使他们具备成为有效董事的条件。董事会认为，董事应 有能力对提供给他们的信息进行批判性审查、评估、质疑和讨论，并与基金管理层、服务提供商和法律顾问进行有效互动。 董事会相信他们的成员符合这一标准。与具备这种 能力相关的经验可以通过董事的教育背景、商业、专业培训或实践(例如：， 会计或法律)；公职或学术职位；担任董事会成员(包括基金董事会)或担任投资基金、上市公司或重要的私人或非营利实体或其他组织的高管的经历； 和/或其他生活经历。董事会提名和治理委员会章程(每个委员会均为“提名委员会”，统称为“提名委员会”)包含提名委员会 在确定和评估潜在董事提名人时考虑的某些其他因素。为协助他们评估联邦和州法律规定的事项， 独立董事(定义见下文)由其自己的独立法律顾问提供咨询，该法律顾问参与董事会会议 并与Flaherty&Crumlin互动，还可能受益于该基金和Flaherty&Crumlin的 法律顾问提供的信息。独立董事的律师、基金和Flaherty&Crumrin的律师都拥有丰富的经验， 为基金和基金董事提供咨询。董事会及其委员会有能力酌情聘请其他专家。 董事会每年评估其业绩。

埃里克·查德威克-查德威克先生于2016年1月被任命为每个基金的董事和董事会主席。Chadwick 先生自2015年4月以来一直担任每个基金的总裁，之前自2004年起担任首席财务官(对于DFP来说，从其成立之日起担任首席财务官)。查德威克先生也是Flaherty&Crumrin的总裁，自1999年以来一直担任PFD和PFO的投资组合经理，自每只基金成立以来一直担任FFC、FLC和DFP的投资组合经理。

大卫·盖尔(David Gale)-除了担任基金董事外，盖尔先生自1992年以来一直担任旧金山投资管理公司Delta Divide Group，Inc.的总裁兼首席执行官 。在加入德尔塔红利集团之前，盖尔先生于1983年至1990年担任摩根士丹利公司的负责人，并于1990年至1992年担任雷曼兄弟控股公司的常务董事 。盖尔之前曾担任埃米斯通信公司(Emmis Communications)的董事。

摩根·古斯特(Morgan Gust)-除了担任基金董事外，古斯特还是多家从事商业农业、农业和房地产的实体的多数股权所有者和执行经理。从1990年到2007年，古斯特先生担任过各种职务， 包括巨人工业公司(Giant Industries，Inc.)总裁、执行副总裁、总法律顾问和公司秘书，巨人工业公司是一家在纽约证券交易所上市的从事石油精炼和营销的上市公司。古斯特此前曾担任上市银行控股公司CoBiz Financial，Inc.的首席董事。他也是亚利桑那州律师协会的成员。古斯特先生于2016年10月被任命为各基金的首席独立董事。他还担任每个基金 董事会的提名委员会主席。

Karen H.Hogan-除了担任基金会主任外，Hogan女士还在非营利性组织IKAR的董事会任职，并担任多个慈善和非营利组织的委员会成员和积极志愿者。从1985年到1997年，Hogan女士在雷曼兄弟控股公司担任优先股发行高级副总裁和新产品开发副总裁。Hogan女士还担任新世界咖啡公司的董事、成员和审计委员会主席。Hogan女士目前担任每个基金董事会的审计委员会主席。

董事会 组成和领导结构

1940年法案要求至少40%的基金董事不是基金的“利害关系人”(根据1940年法案的定义) ，因此与Flaherty&Crumrin(“独立董事”)没有关联。要依据1940年法案下的某些 豁免规则，基金的大多数董事必须是独立董事，而且对于某些重要的 事项，例如投资咨询协议或与关联公司的交易的批准，1940年法案或其下的规则 需要获得大多数独立董事的批准。目前，基金的四位董事中有三位是独立董事 。董事会主席是每个基金的相关人士。三位独立董事在预定的会议上以及在适当的会议之间直接与Flaherty&Crumrin的董事长和其他高级管理人员互动。已指定独立 董事担任审计委员会和提名委员会主席。各基金董事会已任命 Morgan Gust先生为首席独立董事。董事会已确定其领导结构和组成， 董事会主席是基金的“利害关系人”，基金有一名首席独立董事 ，75%的董事是独立董事，鉴于Flaherty&Crumrin为基金提供的服务 ，他们的领导结构和组成是合适的。

董事会在管理中的监督作用

董事会在基金管理中的角色是监督。与几乎所有投资公司(区别于运营公司)一样，基金的服务提供商(主要是Flaherty&Crumine)负责基金的日常管理，其中包括风险管理责任(包括管理投资业绩和 投资风险、估值风险、发行人和交易对手信用风险、合规风险和操作风险)。作为其 监督的一部分，董事会在预定的会议上行事，或主席在董事会会议之间行事，定期与服务提供商的高级人员(包括基金和Flaherty&Crumrin的首席合规官和投资组合管理人员) 互动并接收他们的报告。董事会审计委员会(由所有独立董事组成)在预定的会议期间开会 ，在会议之间，审计委员会主席与基金的独立注册会计师事务所和基金的首席财务官保持联系。董事会还定期听取Flaherty&Crumrin高级人员关于总体风险管理的介绍，以及关于特定运营、合规或投资领域(如业务连续性、个人交易、估值和信用)的定期介绍。董事会已经 通过了旨在解决基金面临的某些风险的政策和程序。此外，Flaherty&CRUMRINE和基金的其他 服务提供商已采取各种政策、程序和控制措施来应对基金的特定风险 。针对不同类型的风险采用不同的流程、程序和控制。然而，, 它 不可能消除适用于基金的所有风险。董事会还收到基金 和Flaherty&Crumine的法律顾问以及独立董事自己的独立法律顾问关于监管、合规和 治理事项的报告。董事会的监督作用并不能使董事会成为基金投资或活动的担保人。

受益 每位董事和被提名人在基金和基金综合体中的股份拥有权

下表所列 为每只基金的股本证券的美元范围，以及由每名董事及董事提名人实益拥有的Flaherty&Crumrin基金综合体的股本证券的总美元范围 。

所有 股票的估值截至2020年12月31日。

基金官员

下表提供了有关基金每位干事的信息。

审计 委员会

各基金审计委员会的 职责是协助董事会监督：(I)基金财务报表的完整性及其独立审计；(Ii)基金的会计和财务报告政策和做法，以及对财务报告的内部控制；(Iii)基金遵守法律和监管要求的情况； 和(Iv)独立审计师的资格、独立性和业绩。 基金审计委员会的职责是协助董事会监督：(I)基金财务报表的完整性和独立审计；(Ii)基金的会计和财务报告政策和做法，以及对财务报告的内部控制；(Iii)基金遵守法律和法规要求的情况；以及(Iv)独立审计师的资格、独立性和业绩。每个基金的审计委员会还必须根据适用的法律法规编写审计委员会报告，以纳入基金的年度委托书 。每个审计委员会都遵循一份章程(“审计委员会章程”或“宪章”) 最近一次由各基金董事会于2021年1月19日审议和批准，该章程 可在www.prepreredincome.com上查阅。根据“宪章”规定，基金管理层负责(I)编制、列报和保持每个基金财务报表的完整性，(Ii)维护适当的会计和财务报告原则和政策，以及(Iii)维护旨在确保遵守会计准则和适用法律法规的内部控制程序。基金的独立注册会计师事务所毕马威有限责任公司(“独立会计师”或“毕马威”)负责规划并对每个基金的 财务报表进行适当的审计和审查，并就其是否符合美国公认的会计原则发表意见 。

审计 委员会报告

在履行监督职能的过程中，各基金审计委员会在2021年1月19日举行的会议上，与基金管理层和独立会计师审查和讨论了基金截至2020年11月30日的财政年度的已审计财务报表 ，并与独立会计师讨论了此类财务报表的审计工作。

此外，各基金的审计委员会与独立会计师讨论了 上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)和美国证券交易委员会(SEC)应讨论的事项。每个审计委员会 还从独立会计师处收到PCAOB规则3526所要求的书面披露和报表。与审计委员会就独立性进行沟通 ，并讨论了任何此类关系 可能对独立会计师的客观性和独立性产生的影响。

如上所述，以及在每个基金的审计委员会章程中更全面地阐述，审计委员会在监督基金的财务报告程序、内部控制系统、 和独立审计程序方面有重要的职责和权力。

每个审计委员会的 成员不是，也不表示自己是从事审计 或会计工作的专业人员，也没有受雇于基金进行会计、财务管理或内部控制。此外，审计委员会 依赖于向其提交的事实或基金管理层或 独立会计师所作的陈述，而不对其进行独立核实。因此，审计委员会的监督不能提供独立的依据来确定 基金管理层是否保持了适当的会计和财务报告原则和政策，或内部控制 和程序，以确保遵守会计准则和适用的法律法规。此外，上述 审计委员会的审议和讨论不能保证对每个基金的 财务报表的审计是按照公认会计准则进行的，也不能保证财务报表 是按照公认会计准则列报的。

基于对经审计财务报表的审议以及与基金管理层和独立会计师的上述讨论，并受章程规定的审计委员会职责和角色的限制以及 上述讨论的限制，各基金的审计委员会建议该基金董事会将经审计的财务报表 纳入基金截至2020年11月30日的年度报告中。 根据该委员会对审计财务报表的审议以及与基金管理层和独立会计师的讨论，并根据章程规定的审计委员会的职责和作用以及上述讨论的限制，各基金的审计委员会建议该基金董事会将审计财务报表 纳入基金截至2020年11月30日的年度报告。

本 报告由各基金董事会审计委员会提交

摩根 阵风 大卫·盖尔
凯伦·H·霍根(主席)
2021年1月19日

每个审计委员会都是根据1934年法案第3(A)(58)(A)节设立的。在截至2020年11月30日的财年中，每个审计委员会在董事会定期会议期间举行了四次 会议。每个 审核委员会完全由每个基金的独立董事组成，他们也是“独立”的(因此 术语由纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)根据适用于封闭式基金的上市标准(“纽约证券交易所上市标准”)(“纽约证券交易所上市标准”)定义)，即Hogan女士和Gale和Gust先生。

提名委员会

每个 董事会都有一个提名委员会，完全由每个基金的独立董事组成，他们也是“独立”的 (该词由纽约证券交易所上市标准定义)，即Hogan女士和Gale和Gust先生。在截至2020年11月30日的财年中，每个基金的提名委员会 召开了两次会议。

每个基金的 提名委员会负责确定被认为有资格成为董事会成员的个人； 向董事会推荐这些被提名人参加每个基金年度股东大会上的董事选举 并填补董事会的任何空缺；以及监督董事会的治理做法。每个基金提名委员会都有一份章程，可在其网站上查阅，网址为：www.preparredincome.com。

每个 基金提名委员会都认为，获得高度 资格的候选人担任董事会成员符合每个基金及其股东的最佳利益。提名委员会尚未建立确定董事会空缺的 候选人的正式程序。提名候选人时，各提名委员会应考虑其认为合适的因素 ，包括教育背景；商业、专业培训或实践(例如会计 或法律)；公职或学术职位；担任董事会成员(包括基金董事会)或 担任投资基金、上市公司或重要的私人或非营利实体或其他组织的高管的经历； 以及其他生活经历。每个基金提名委员会可考虑潜在被提名人的专业经验、教育程度、技能和其他个人素质和属性，包括性别、种族或民族血统， 是否会为董事会成员和集体属性提供有益的技能、经验或视角的多样性。每个 基金提名委员会将考虑股东推荐的董事候选人，并按照本联合委托书中所述的 适用法律和程序提交。(见下文“提交股东提案--2022年年会”)。

其他 董事会相关事项

希望向董事会发送通信的股东 应发送至其基金地址，地址：301E.Colorado Boulevard，Suite 800 Pasadena，California 91101，并通知董事会。所有此类通信将提请董事会 注意。

基金没有关于董事会成员出席年度股东大会的正式政策。然而，每个基金的所有 董事都出席了2020年4月22日的年度股东大会。

董事会 薪酬

每个基金的 董事如果不是Flaherty&Crumrin或其任何附属公司的董事、高级职员或雇员，则从每个基金获得 每年9,000美元的费用，另加每次亲自出席董事会或审计委员会会议的费用750美元，每次亲自出席提名委员会会议的费用为500美元，以及每次出席电话会议的费用为250美元。此外，审计委员会主席 从每个基金收取3,000美元的年费。每个基金的每位董事均可报销与出席董事会和委员会会议相关的差旅费和自付费用 。在截至2020年11月30日的财年中，PFD、PFO、FFC、FLC和DFP的董事会 分别召开了六次会议(其中两次是电话会议)。每个基金的每位董事都100%出席了 100%的董事会会议，以及100%出席了他或她所担任成员的任何委员会会议。截至2020年11月30日的财年，支付给各基金董事的薪酬总额 如下：

下表 列出了截至2020年11月30日的财年各基金董事薪酬的其他信息 。在截至2020年11月30日的财年中，基金的高管或附属人员均未从基金获得超过60,000美元的补偿。基金的董事和高管不会从基金获得养老金或退休 福利。

薪酬 表

所需的 票

Hogan女士当选为PFD董事，Gale先生当选为PFO和DFP董事，以及Guust先生当选为FFC和FLC董事，将需要每个此类 基金的股份持有人亲自或委派代表在相关年会上投赞成票。

独立 注册会计师事务所

马萨诸塞州波士顿南街60号，马萨诸塞州02111，毕马威， 两个金融中心，已被选为每个基金截至2021年11月30日的财政年度的独立 会计师。毕马威在截至2020年11月30日的财年中担任每只基金的独立会计师 。这些基金不知道毕马威在这些基金中没有直接的财务或物质 间接财务利益。毕马威的代表不会出席年会， 但会通过电话回答相关问题，并有机会发言。

下表中的SET 分别是毕马威在截至2019年11月30日和2020年11月30日的财年向每个基金收取的专业服务审计费用和非审计相关费用。

每个 基金审计委员会章程都要求审计委员会预先批准由独立会计师向基金提供的所有审计和非审计服务，以及由独立会计师向基金的 投资顾问以及任何控制、控制或与基金的投资顾问共同控制的实体提供的所有非审计服务。 投资顾问 (“关联公司”)为每个基金提供持续服务的实体，如果该项目与每个基金的业务和 财务报告直接相关，则审计委员会必须预先批准该委员会提供的所有审计和非审计服务，以及由独立会计师向基金的 投资顾问提供的所有非审计服务。 由基金投资顾问 控制或与基金的投资顾问(“关联公司”)共同控制的任何实体或根据适用法律 为此类服务制定详细的审批前政策和程序。毕马威在截至2019年11月30日和2020年11月30日的财政 年度分别向每个基金收取费用的上述所有审计和非审计服务均经审计委员会预先批准。

在分别截至2019年11月30日和2020年11月30日的每个基金的财政年度，毕马威没有向基金的投资顾问或任何附属公司提供任何非审计 服务(或为此类服务收取任何费用)。

年会之前的其他 事项

每个 基金不打算在相关年会上提出任何其他业务，也不知道有任何股东 打算这样做。然而，如果任何其他事项被适当地提交股东周年大会，则随附的 委托书中被点名的人士将根据其判断就此投票。

其他 信息

投资 顾问、管理员和服务代理

Flaherty &Crumine是每个基金的投资顾问，其业务地址是科罗拉多大道301E.Colorado Boulevard，Suite800，加利福尼亚州帕萨迪纳，邮编：91101。纽约梅隆银行作为每个基金的管理人，位于马萨诸塞州01581，韦斯特伯勒，4400Computer Drive， 。德斯特拉资本顾问有限责任公司是金融服务中心、金融服务中心和金融服务提供商的服务代理，位于西湖街444号，1700Suite1700号，芝加哥，伊利诺伊州60606号。

提交股东提案 -2022年年会

每个基金的股东打算在2022年举行的每个基金的下一次股东年会上提交的所有 提案，必须在不迟于2021年11月4日之前由相关基金收到，以供考虑纳入与该会议有关的委托书 ，并且必须满足联邦证券法的要求。

每个 基金章程都要求希望提名董事或提出建议的股东必须在基金年度 会议上投票表决，以便及时提前以书面形式通知建议。为及时考虑，任何此类预先通知必须 以书面形式送达或邮寄至基金各主要执行办公室，地址在本联合委托书首页 规定的地址不早于150日不晚于下午2：00，太平洋标准时间，120号^Th 上一年度年会委托书日期一周年的前一天；但条件是， 但是，如果年会日期比上一年度年会日期提前或推迟30天以上 ，股东发出的及时通知必须不早于 的时间。 但是，如果年度股东大会日期比上一年年会日期提前或推迟30天以上，股东发出的及时通知必须不早于 150日。 但是，如果年会日期比上一年年会日期提前或推迟30天以上，股东发出的及时通知必须不早于 在年会日期前一天，不迟于下午2：00，PDT于 120中较晚的日期在最初召开的年会日期的前一天或首次公布该会议日期的后第十天 。

股东发出的任何此类通知应就 股东提议在年会上提出的每一事项列明基金章程所要求的信息。

“家居”

请 请注意，除非基金收到相反指示，否则只能将一份年度或半年度报告或联合委托书提交给同一基金的两个或多个股东 。要索取年度报告或半年度报告或本联合委托书的单独副本，或关于如何请求这些文件的单独副本 或关于如何在收到这些文件的多个副本时请求单份副本的说明，股东应联系BNYISc/o Computershare，P.O.Box 505000，Louisville，KY，40233-5000，United States，或致电1-866-351-7446(美国免费)或

投票 结果

每只 基金将在其向股东提交的下一份半年度 报告中将其年会上表决的事项的投票结果告知股东。

经纪人 无投票权和弃权票

如果委托书签署得当，并连同放弃投票权的指示一起返回，则代表经纪人“无投票权” (即经纪人或被提名人持有的股票，其内容为：(I)未收到实益所有人或有权投票的 人的指示；(Ii)经纪人或被提名人对某一特定事项没有酌情投票权)。拒绝授权或经纪人未投赞成票(统称“弃权票”)的代理人 将计入出席 并有权在相关年会上投票的股份，以确定是否有法定人数出席。

关于年度会议提案1，弃权并不构成对董事提名人的投票。

通知 银行、经纪/交易商、表决权受托人及其代理人

请 告知基金其他人是否为正在向您征求委托书的股份的实益拥有人， 如果是，请告知您希望收到的联合委托书和其他募集材料的副本数量，以便向股份的实益拥有人提供 份。

及时返回代理非常重要 。因此，不预期出席有关股东周年大会的股东请 尽快填妥、签署、注明日期，并将所有委托卡或投票指示表格装在随附的邮资已付 信封内寄回。

每一位股东的投票都很重要

轻松投票选项：
	邮寄投票 投票， 在此委托书上签名并注明日期 卡 ，并在 已付邮资的信封

虚拟会议 在以下网站 Www.Meetingcenter.io/263585173 2021年4月21日上午8点PDT 要参加虚拟会议， 输入14位控制号，从 此卡片上的阴影框 此会议的密码为 FCF2021

请将穿孔折好，将底部拆开，放入随附的信封内退回。

股东周年大会

将于2021年4月21日举行

董事会正在征集此 委托书。以下签名的Flaherty&Crumrin普通股的持有者 马里兰公司(以下简称“基金”)的普通股优先股和收入机会基金有限公司(以下简称“基金”)指定R.Eric Chadwick、Bradford S.Stone和Chad C.Conwell作为下签名人的代理人，分别拥有完全的替代权和撤销权，以代表下签名的人投票， 代表下签名的人有权在年会上投票的所有普通股 会议将于2021年4月21日举行，并包括其任何休会或延期(下称“会议”)。若要参加会议 ，请输入此卡上阴影框中的14位控制号码。本次会议的密码为FCF2021。

以下签署人确认已收到股东周年大会通知及联合委托书 ，并特此指示上述委托人投票表决上述股份。委托书代表有权自行决定是否有权就会议可能适当处理的其他事务进行表决 。出席会议并以 人或由他人代为(或，如果只有一人出席，则由该人代为)的大多数代表将拥有并可以行使本协议项下该等代表的所有权力和授权 。以下签字人特此撤销先前授予的任何委托书。

PFO_31872_022421

请用随附的信封在委托书上签名、注明日期并迅速寄回。

每一位 股东的投票都很重要

重要的 有关代理材料的可用性的通知

年度股东大会实际上将于2021年4月21日举行。

本次会议的年度会议通知、联合委托书和代理卡可在以下网址获得：

Www.preferredincome.com

请顺着穿孔折叠， 拆开并将底部放回随附的信封中。

要 用蓝色或黑色墨水对下面的块进行投票，如下例所示：