附件10.20

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证券购买协议

本证券购买协议(下称“协议”)，日期为^这是日期为2023年6月，由Data Knights Acquisition Corp(一家特拉华州公司，办事处位于英国Frome，Frome Business Park，Manor Road，Frome，BA11 4FN，BA11 4FN，BA11 4FN)及随附买家名单上所列每名投资者(个别为“买家”及集体为“买家”)发出。

独奏会

答：本公司和每位买方签署和交付本协议的依据是1933年《证券法》第4(A)(2)节(以下简称《1933年法》)和美国证券交易委员会(下称《美国证券交易委员会》)根据1933年法颁布的《条例D》第506(B)条规定的证券登记豁免。

B.本公司已授权本公司发行一系列新的高级担保可换股票据，原始本金总额合共1,595,744.70美元，主要采用附件A(“该等票据”)的形式，根据该等票据的条款，该等票据可转换为普通股股份(定义见下文)(根据该等票据条款可发行的普通股股份，包括但不限于转换后作为交付前股份(定义见该等票据)或其他统称为“转换股份”)。每名买方均希望购买，而本公司希望根据本协议所述的条款和条件出售一张本金总额合计的票据，该票据的原始本金总额列于买方名单第(2)栏中与买方姓名相对的位置。

C.本公司已授权本公司一系列新的普通股认购权证(主要以附件B(“认股权证”)的形式发行)，根据认股权证的条款，该等认股权证可按认股权证的条款行使最多95,744.70股普通股(定义见下文)(根据认股权证条款可发行的普通股股份，统称为“认股权证股份”)。每个买方都希望购买，公司希望根据本协议中规定的条款和条件，出售买方附表第(3)栏中与买方姓名相对的数量的认股权证。

D.在交易结束时，本协议各方应签署并交付一份注册权协议，该协议的格式为本协议附件C(“注册权协议”)，根据该协议，公司已同意根据1933年法案及其颁布的规则和法规以及适用的州证券法，就可注册证券(在注册权协议中的定义)提供某些注册权。

E.票据、认股权证、认股权证股份及换股股份在此统称为“证券”。

F.票据将以本公司现有知识产权资产的担保权益作为抵押，并以本协议附件D所载形式的担保协议(“担保协议”及与本协议相关而订立的其他担保文件及协议，统称为“担保文件”)作为抵押，该等担保协议由OneMedNet Solutions Corporation、特拉华州一家公司及其附属公司(“OneMedNet”)签立，该等担保协议为本公司于业务合并协议(定义见下文)结束时的预期附属公司。

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协议书

因此，现在，考虑到房产和本合同所载的相互契诺，以及其他良好和有价值的对价，本公司和每一位买家同意如下：

1.买卖票据及认股权证。

(a)购买债券。在满足(或豁免)下文第6条和第7条规定的条件的前提下，公司应向每一位买家发行并销售，每一位买家分别但不是共同同意在适用的成交日期(定义如下)向本公司购买原始本金金额的票据，原始本金金额在买家明细表第(2)栏中与该买家姓名相对的位置上。

(b)购买认股权证。在满足(或豁免)下文第6条和第7条规定的条件的前提下，公司应向每一位买家发行和销售，每一位买家分别但不是共同同意在适用的成交日期(定义如下)从本公司购买与买家名单第(3)栏中该买家姓名相对的数量的认股权证。

(c)打烊了。本协议签署后，买方应在Rimon P.C.，1990K.Street，NW，Suite420，Washington，DC 20006的办公室完成和支付票据和权证的购买价格(定义如下)。成交日期及时间(“成交日期”)应于美国东部时间上午10：00，即业务合并协议成交日期(或本公司与各买方共同商定的其他日期、时间或地点(包括远距离))。这里所用的“营业日”是指除星期六、星期日或法律授权或要求纽约市商业银行继续关闭的其他日子以外的任何日子；但是，为澄清起见，只要纽约市商业银行的电子资金转账系统(包括电汇转账)在这一天对客户开放，商业银行不应被视为获得授权或被法律要求继续关闭，只要在这一天，纽约商业银行的电子资金转账系统(包括电汇系统)通常对客户开放，则不应因“待在家里”、“就地避难”、“非必要雇员”或任何其他类似命令或限制或因任何政府当局的指示关闭任何实体分行而被视为获得授权或法律要求商业银行继续关闭。

(d)购买价格。每名买方将购买的票据及认股权证的总买入价(“买入价”)须为买方附表第(4)栏内与该买方姓名相对之处所列的款额。

(e)付款。在成交日期，(I)每名买方须向公司支付其各自的买入价，以便在成交时，以电汇即时可用资金的方式，向该买方发行和出售票据及认股权证，及(Ii)公司须向每名买方交付一份票据，其本金总额为买方附表第(2)栏内与买方姓名相对之处所列的原始本金总额，代表本公司正式签立并以该买方或其指定人的名义登记的认股权证及(2)以该买方或其指定人的名义正式签立并以该买方或其指定人的名义登记的认股权证，其金额载于买方附表第(3)栏与该买方姓名相对的位置。

2.买方的陈述和保证。

每名买方各自而非共同向本公司表示并保证，自本合同之日起及截止日期止：

(a)组织；权威。该买方，如果是一个实体，并且因此而适用，则是根据其组织的管辖权法律正式组织、有效存在和信誉良好的实体，

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订立和完成交易文件所设想的交易的必要权力和授权，以及以其他方式履行其在本协议和本协议项下的义务。

(b)不得公开销售或分销。该买方(I)正在收购其票据和认股权证，以及(Ii)在其票据转换后，将获得转换股份，并在行使其认股权证后，在每一种情况下，将为其自己的账户而收购认股权证股份，而不是为了公开出售或转售其违反适用的证券法，除非是根据1933年法案登记或豁免的销售；然而，只要买方在此作出陈述，即表示买方不同意或作出任何陈述或保证，在任何最低或其他特定期限内持有任何证券，并保留根据或根据登记声明或根据1933年法令豁免登记的任何时间处置证券的权利。该买方目前并未直接或间接与任何人达成任何协议或谅解，以违反适用的证券法来分销任何证券。在本协议中，“个人”是指个人、有限责任公司、合伙企业、合资企业、公司、信托、非法人组织、任何其他实体和任何政府实体或其任何部门或机构。

(c)认可投资者身份。该买方是D规则第501(A)条所界定的“认可投资者”。

(d)对豁免的依赖。买方了解，向其提供和出售证券的依据是美国联邦和州证券法的登记要求的特定豁免，公司部分依赖于买方的真实性和准确性，以及买方遵守本文所述买方的陈述、保证、协议、承认和理解，以确定此类豁免的可用性和买方收购证券的资格。

(e)信息。该买方及其顾问(如有)已获提供有关本公司及其附属公司及潜在附属公司的业务、财务及营运的所有资料，以及该买方及其附属公司及潜在附属公司所要求的有关发售及出售证券的资料。该买方及其顾问(如果有)有机会向本公司及其子公司和潜在子公司提出问题。该买方或其顾问(如有)或其代表所进行的此类调查或任何其他尽职调查，均不得修改、修改或影响该买方依赖本公司所载陈述和保证的权利。该等买方明白其在该证券的投资涉及高度风险。该买方已征询其认为就其收购证券作出知情投资决定所需的会计、法律及税务意见。

(f)没有政府审查。买方明白，没有任何美国联邦或州机构或任何其他政府或政府机构对证券或证券投资的公平性或适当性作出任何建议或背书，这些机构也没有传递或背书证券发行的优点。

(g)转让或转售。买方明白，除《登记权协议》中规定的情况外：(I)证券没有也不会根据1933年法案或任何州证券法进行登记，且不得出售、出售、转让或转让，除非(A)随后根据该法登记，(B)买方应已向公司(如果公司提出要求)以公司合理接受的形式向公司提交律师意见，大意是，根据豁免，该等待出售、转让或转让的证券可被出售、转让或转让

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(C)买方向本公司提供合理保证，保证此类证券可以根据1933年法令颁布的规则144或规则144A(或其后续规则)(统称为规则144)出售、转让或转让；(Ii)依据规则第144条对证券进行的任何出售，只能按照规则第144条的条款进行，此外，如规则第144条不适用，则在卖方(或通过进行出售的人)可能被视为承销商(该词在1933年法令中定义)的情况下，证券的任何再出售可能要求遵守1933年法令或其下颁布的美国证券交易委员会规则和条例下的其他豁免；及(Iii)本公司或任何其他人士均无义务根据1933年法令或任何州证券法注册证券或遵守其下任何豁免的条款及条件。尽管如上所述，证券可以与证券担保的真实保证金账户或其他贷款或融资安排相关联地质押，该证券质押不应被视为转让、出售或转让本协议项下的证券，任何完成证券质押的买方均无需根据本协议或任何其他交易文件(定义见第3(B)节)向本公司发出任何有关通知或以其他方式向本公司交付任何款项，包括但不限于本第2(G)节。

(h)有效性；强制执行。本协议和登记权协议已代表买方正式和有效地授权、签立和交付，并应构成可根据其各自条款对买方强制执行的法律、有效和具有约束力的义务，但其可执行性可能受到衡平法一般原则或适用的破产、破产、重组、暂停、清算和其他类似法律的限制，这些法律与强制执行适用债权人的权利和补救措施有关或普遍影响适用债权人的权利和救济。

(i)没有冲突。在适用的情况下，买方签署、交付和履行本协议和登记权协议以及完成本协议和登记权协议中预期的交易，将不会(I)导致违反买方的组织文件，或(Ii)与买方作为当事一方的任何协议、契约或文书项下的任何协议、契约或文书的任何终止、修改、加速或取消权利，或(Iii)导致违反任何法律、规则、法规、命令、或违反任何法律、规则、法规或命令，或构成违约(或因通知或时间流逝而成为违约的事件)，或给予他人终止、修改、加速或取消任何权利。适用于此类买方的判决或法令(包括联邦和州证券法)，但上文第(Ii)和(Iii)款的情况除外，适用于此类冲突、违约、权利或侵权行为，且这些冲突、违约、权利或违规行为可能不会单独或总体地对买方履行其在本合同项下的义务的能力产生重大不利影响。

3.公司的陈述和保证。

本公司向每一买方表示并保证，自本合同之日起及截止日止：

(a)组织机构和资质。本公司是根据其成立所在司法管辖区的法律妥为组织、有效存在及信誉良好的实体，并拥有所需权力及权力，以拥有其物业及经营其现正进行及拟进行的业务。本公司作为一家外国实体具有经营业务的正式资格，并在其财产拥有权或其所经营业务的性质需要具备该资格的每个司法管辖区均享有良好声誉，但如未能具备上述资格或信誉不佳将不会合理地预期产生重大不利影响(定义见下文)，则属例外。如本协议所用，“重大不利影响”系指对(I)本公司或任何附属公司个别或整体的业务、物业、资产、负债、营运(包括其结果)、状况(财务或其他)或前景的任何重大不利影响；(Ii)本协议或任何其他交易文件中拟进行的交易，或与本协议或与本协议相关而订立的任何其他协议或文书中拟进行的交易，或(Iii)本协议的授权或能力

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公司或其任何附属公司根据任何交易文件履行其各自的任何义务。

(b)授权；强制执行；有效性。本公司拥有根据本协议及其他交易文件订立及履行其义务，并根据本协议及本协议条款发行证券的必要权力及授权。每家附属公司均拥有订立及履行其所属交易文件项下义务所需的权力及权力。本公司及其附属公司签署及交付本协议及其他交易文件，以及本公司及其附属公司完成拟进行的交易(包括但不限于分别发行票据及认股权证，以及预留于转换行使认股权证时可发行的票据及认股权证股份时可发行的转换股份)，均已获本公司董事会及其各附属公司董事会或其他管治机构(视何者适用而定)正式授权，及(不包括根据登记权协议的规定向美国证券交易委员会提交一份或多份登记声明，美国证券交易委员会的D表格和任何国家证券机构可能要求的任何其他备案文件)公司、其子公司、各自的董事会或其股东或其他管理机构无需进一步备案、同意或授权。本协议及本协议所属的其他交易文件将于成交前由本公司正式签立及交付，每一份均构成本公司的法定、有效及具约束力的义务，可根据其各自的条款对本公司强制执行，但可执行性可能受股权一般原则或适用的破产、破产、重组、暂缓、清盘或与执行或影响适用债权人权利及补救措施有关或一般影响的类似法律所限制，而获得弥偿及出资的权利则可能受联邦或州证券法的限制。在交易结束前，每家附属公司作为一方的交易文件将由每一家附属公司正式签署和交付，并应构成每一家此类子公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据各自的条款对每一家此类子公司强制执行，但可执行性可能受到股权的一般原则或适用的破产、破产、重组、暂停、清算或类似法律的限制，这些法律与适用债权人权利和补救措施的执行或一般影响有关，除非获得赔偿和出资的权利可能受到联邦或州证券法的限制。“交易文件”统称为本协议、附注、认股权证、注册权协议和担保，以及本协议任何一方就本协议和本协议拟进行的交易订立或交付的每一份其他协议和文书，并可不时予以修订。

(c)证券发行。票据及认股权证的发行已获正式授权，并于发行时根据交易文件的条款获有效发行、足额支付及无须评估，且不受与发行票据及认股权证有关的所有优先购买权或类似权利、按揭、瑕疵、申索、留置权、质押、押记、税款、优先购买权、产权负担、担保权益及其他产权负担(统称“留置权”)的影响。截至截止日期，本公司将从其正式授权股本中预留不少于于转换债券时可发行的最高兑换股份数目的200%(为本协议的目的，假设(X)债券可按替代换股价(定义见债券)转换，假设于本协议日期有另一个转换日期(定义见注释)，(Y)票据的利息将于截止日期一周年时计提，并将按换股价格相等于于本协议日期另定换股价的换股价转换为普通股股份，及(Z)任何该等换股将不会考虑于行使认股权证时可发行的认股权证股份(就本文件而言，假设任何该等换股价格不会考虑对行使认股权证所载认股权证的任何限制)。于根据票据发行或转换时，转换股份于发行时将为有效发行、缴足股款及无须评估，且不受任何优先或类似权利或留置权影响。

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普通股持有人有权享有普通股持有人享有的一切权利。于按照认股权证行使时，认股权证股份于发行时将获有效发行、已缴足股款及无须评估，且不受任何与发行认股权证有关的优先或类似权利或留置权的影响，而持有人有权享有普通股持有人所享有的一切权利。根据本协议中买方的陈述和保证的准确性，本公司的证券要约和发行不受1933年法案的登记。

(d)没有冲突。本公司及其附属公司签署、交付及履行交易文件，以及本公司及其附属公司完成据此及据此拟进行的交易(包括但不限于发行票据及转换股份、发行认股权证及认股权证股份，以及保留发行转换股份及认股权证股份)，将不会(I)导致违反公司注册证书(定义如下)(包括但不限于其中所载的任何指定证书)、附例(定义如下)、成立证书、组织章程大纲、组织章程细则、本公司或其任何附属公司的章程或其他组织文件，或本公司或其任何附属公司的任何股本或其他证券，(Ii)在任何方面与本公司或其任何附属公司作为缔约方的任何协议、契约或文书下的任何违约(或在通知或时间流逝时将成为违约的事件)冲突或构成违约，或给予他人任何终止、修订、加速或取消的权利，或(Iii)导致违反任何法律、规则、法规、命令、判决或法令(包括但不限于，外国、联邦和州证券法律法规和纳斯达克资本市场(“主要市场”)的规则和条例，包括适用于本公司或其任何子公司的所有适用的外国、联邦和州法律、规章和条例)，或本公司或其任何子公司的任何财产或资产受其约束或受其影响的所有适用法律、法规和条例。

(e)同意。本公司或任何附属公司均毋须向任何政府实体(定义见下文)、任何政府实体(定义见下文)、任何监管或自律机构或任何其他人士，向本公司或任何附属公司取得任何同意、授权或命令，或向其作出任何备案或登记(除非已根据登记权协议、美国证券交易委员会表格D及任何国家证券机构可能要求的任何其他备案文件的要求，向美国证券交易委员会提交一份或多份登记书)，以使本公司在每种情况下均能按照本合约或其条款履行、交付或履行交易文件项下或预期的任何义务。根据上一句规定，本公司或任何附属公司须取得的所有同意、授权、命令、备案及登记已于或将于截止日期当日或之前取得或完成，而本公司或其任何附属公司均不知悉任何事实或情况可能妨碍本公司或其任何附属公司取得或完成交易文件所预期的任何登记、申请或备案。本公司并无违反主要市场的要求，亦不知悉任何事实或情况可能会在可预见的将来合理地导致普通股退市或停牌。

(f)买方购买证券的确认书。本公司承认并同意，就交易文件及拟进行的交易而言，各买方仅以公平购买者的身份行事，且无买方(I)本公司或其任何附属公司的高级职员或董事，(Ii)本公司或其任何附属公司的“联属公司”(定义见第144条)，或(Iii)据其所知，持有超过10%普通股(定义见1934年证券交易法(“1934年证券交易法”)第13d-3条)的“实益拥有人”。本公司进一步承认，就本协议及本协议所拟进行的交易而言，并无任何买方担任本公司或其任何附属公司(或以任何类似身分)的财务顾问或受托人，而买方或其任何代表或代理人就本协议及本协议所建议的交易所提供的任何意见，仅属该买方购买

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证券。本公司进一步向各买方表示，本公司及各附属公司订立其为缔约一方的交易文件的决定，完全基于本公司、各附属公司及其各自代表的独立评估。

(g)没有一般征集；安置代理费。本公司、其任何附属公司或联属公司，或代表本公司或其代表行事的任何人士，并无就证券的发售或出售进行任何形式的一般招揽或一般广告(属D条所指)。本公司应负责支付与本协议拟进行的交易相关或由此产生的任何配售代理费、财务咨询费或经纪人佣金(买方或其投资顾问聘用的人除外)。公司应向每位买方支付与任何此类索赔有关的任何责任、损失或费用(包括但不限于律师费和自付费用)，并使其不受损害。本公司确认，本公司或其任何附属公司均未就证券的发售或出售聘用任何配售代理或其他代理。

(h)没有集成产品。本公司、其附属公司或其任何附属公司，或代表其行事的任何人，均未直接或间接提出任何证券的要约或出售任何证券或征求任何购买证券的要约，在需要根据1933年法案登记发行任何证券的情况下，无论是通过与先前发售的整合还是其他方式，或导致本次证券发行需要根据1933年法案或任何适用的股东批准条款获得公司股东的批准，包括但不限于，根据本公司任何证券上市或指定报价的任何交易所或自动报价系统的规则和规定。公司、其附属公司、其附属公司或代表他们行事的任何人都不会采取任何行动或步骤，要求根据1933年法案登记任何证券的发行，或使任何证券的发售与公司的其他证券发售相结合。

(i)稀释效应。本公司理解并承认，在某些情况下，转换股份和认股权证股份的数量将会增加。本公司进一步确认，其根据票据条款发行换股股份的责任及根据本协议根据认股权证条款发行认股权证股份的责任在任何情况下均为绝对及无条件的，不论该等发行对本公司其他股东的所有权权益可能产生的摊薄影响。

(j)接管保护的适用；权利协议。本公司及其董事会已采取一切必要行动(如有)，使因本协议拟进行的交易而适用于或可能适用于任何买方的任何控制权股份收购、有利害关系的股东、企业合并、毒丸(包括但不限于根据权利协议作出的任何分派)、股东权利计划或公司注册证书、章程或其他组织文件或公司注册司法管辖区法律项下的其他类似反收购条款不再适用。本公司及其董事会已采取一切必要行动(如有)，以使任何与累积普通股实益所有权或变更本公司或其任何附属公司控制权有关的股东权利计划或类似安排不适用。

(k)美国证券交易委员会文件；财务报表。在美国证券交易委员会发布之日前十二(12)个月内，公司已按照1934年法案的报告要求及时提交了所有报告、附表、表格、委托书、报表和其他文件(上述所有文件及其包含的所有证物和附录以及通过引用并入其中的财务报表、附注和附表以及文件在下文中统称为

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文件“)。公司已经向买方或他们各自的代表交付或提供了埃德加系统上未提供的每一份美国证券交易委员会文件的真实、正确和完整的副本。截至各自日期，“美国证券交易委员会”文件在各实质性方面均符合1934年法令及据此颁布的“美国证券交易委员会规则及条例”适用于“美国证券交易委员会”文件的要求，且在提交美国证券交易委员会时，“美国证券交易委员会”文件均未对重大事实作出任何虚假陈述，或遗漏陈述其中所要求陈述或作出陈述所必需的重大事实，但鉴于该等陈述是在何种情况下作出的，且无误导成分。截至各自日期，美国证券交易委员会文件所载本公司财务报表在所有重要方面均符合适用的会计要求以及在提交文件时有效的美国证券交易委员会相关已公布规则和法规。该等财务报表已按照公认会计原则(“公认会计原则”)编制，并在所涉期间(除(I)该等财务报表或其附注另有说明，或(Ii)如属未经审计的中期报表，其范围可不包括脚注或可能为简明或摘要报表)内一致地适用，并在各重大方面公平地列示本公司截至其日期的财务状况及其经营业绩和当时终了期间的现金流量(如属未经审计的报表，则须遵守一般的年终审计调整，而该等调整将不会是重大的，无论是单独的还是总体的)。本公司或代表本公司向任何买方提供的任何资料，如非包括在美国证券交易委员会文件内，均不得包含对重大事实的任何虚假陈述，或遗漏陈述任何必要的重大事实，以使其中的陈述根据该等陈述的作出或作出的情况而不具误导性。本公司目前并不打算修订或重述美国证券交易委员会文件(“财务报表”)所载的任何财务报表(包括但不限于本公司独立会计师就此作出的任何附注或任何函件)，本公司目前亦不知悉在任何情况下需要本公司修订或重述任何财务报表的事实或情况，以使任何财务报表符合公认会计准则及美国证券交易委员会的规章制度。本公司并无获其独立会计师告知他们建议本公司修订或重述任何财务报表，或本公司有任何需要修订或重述任何财务报表。

(l)没有某些变化。自公司最近一份经审计的财务报表包含在10-K表格中以来，公司或其任何子公司的业务、资产、负债、物业、运营(包括其结果)、状况(财务或其他)或前景没有重大不利变化和重大不利发展。自本公司最近一份经审核财务报表载于Form 10-K表格之日起，本公司或其任何附属公司均未曾(I)宣布或支付任何股息，(Ii)在正常业务过程以外个别或整体出售任何资产，或(Iii)在正常业务过程以外单独或整体作出任何资本开支。本公司或其任何附属公司并无根据任何有关破产、无力偿债、重组、接管、清盘或清盘的法律或法规采取任何步骤寻求保护，本公司或任何附属公司亦无任何知情或理由相信其各自的债权人有意启动非自愿破产程序或对任何事实的任何实际知情而合理地导致债权人这样做。本公司及其附属公司，以个别及综合基础而言，截至本协议日期并不是独立的，在实施本协议拟于收盘时进行的交易后，将不会资不抵债，这意味着：(I)就本公司及其附属公司而言，在综合基础上，(A)本公司及其附属公司的资产目前的公平可出售价值低于偿还本公司及其附属公司的总债务(定义见下文)所需的金额；(B)本公司及其附属公司无力偿还其附属、或有的债务及其他债务，当该等债务及负债成为绝对及到期债务时，或(C)本公司及其附属公司打算招致或相信将会招致其在该等债务到期时无力偿还的债务；及(Ii)就本公司及每间附属公司个别而言，(A)本公司或该附属公司(视属何情况而定)资产的现时公平可出售价值少于支付其

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(B)本公司或有关附属公司(视乎情况而定)无力偿还其各自的债务及负债(附属、或有或有或其他)，因为该等债务及负债已成为绝对及到期的，或(C)本公司或该等附属公司(视情况而定)有意或相信将会产生超过其各自于该等债务到期时的偿付能力的债务。

(m)没有未披露的事件、责任、发展或情况。本公司、其任何子公司或其各自的任何业务、财产、负债、前景、运营(包括其结果)或状况(财务或其他)未发生或存在，或合理预期将存在或发生的事件、责任、发展或情况，(I)根据适用的证券法，本公司须在向美国证券交易委员会提交的关于本公司发行和出售其普通股的S-1表格登记表中披露，且尚未公开公布；(Ii)可能对买方在本合同项下的任何投资产生重大不利影响，或(Iii)可能产生重大不利影响。

(n)经营行为；监管许可。本公司或其任何附属公司并无违反本公司或其任何附属公司或其任何附属公司或其组织章程、公司注册证书、公司注册证书或公司注册证书或附例下任何其他尚未发行的优先股的任何指定证书、优先股或权利的任何条款或违约。本公司或其任何附属公司并无违反适用于本公司或其任何附属公司的任何判决、法令或命令或任何法规、条例、规则或规例，本公司或其任何附属公司均不会违反任何前述任何规定，除非在所有可能的违规情况下，该等违规行为不会个别或整体产生重大不利影响。在不限制前述条文一般性的原则下，本公司并无违反主要市场的任何规则、规例或要求，亦不知悉任何事实或情况可能会在可预见的将来合理地导致主要市场将普通股摘牌或停牌。于本公布日期前两年内，(I)普通股已在主板市场上市或指定上市交易，(Ii)普通股并未被美国证券交易委员会或主板市场停牌，及(Iii)本公司并无接获美国证券交易委员会或主板市场就普通股于主板市场暂停上市或退市发出的书面或口头通知。本公司及其附属公司拥有开展各自业务所需的由适当监管当局发出的所有证书、授权或许可，但如未能拥有该等证书、授权或许可不会对个别或整体造成重大不利影响，且本公司或任何该等附属公司均未收到任何有关撤销或修订任何该等证书、授权或许可的诉讼通知，则属例外。本公司或其任何附属公司并无任何协议、承诺、判决、强制令、命令或法令对本公司或其任何附属公司具约束力，或本公司或其任何附属公司为立约一方的协议、承诺、判决、强制令、命令或法令的效力已或将会产生禁止或重大损害本公司或其任何附属公司的任何业务常规、本公司或其任何附属公司收购任何财产或本公司或其任何附属公司目前进行的业务经营的效果，但个别或整体的影响除外，该等影响尚未或不会对本公司或其任何附属公司产生重大不利影响。

(o)外国腐败行为。本公司、本公司的子公司或任何董事、高级管理人员、代理、员工或为或代表前述人员行事的任何其他人员(个别或集体，称为“公司关联公司”)均未违反美国《反海外腐败法》(以下简称《反海外腐败法》)或任何其他适用的反贿赂或反腐败法律，公司的任何关联公司也未向任何高级管理人员提供、支付、承诺或授权支付任何金钱，或提出、给予、承诺给予或授权给予任何有价值的东西，任何政府实体的雇员或以官方身份行事的任何其他人向其任何政党或官员或向任何候选人

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政治职位(个别和集体，“政府官员”)或任何人的情况下，如果该公司关联公司知道或意识到该等金钱或有价值的东西的全部或部分将被直接或间接提供、给予或承诺给任何政府官员，目的是：

(i)(A)影响该政府官员以其公职身份作出的任何作为或决定；。(B)诱使该政府官员作出或不作出违反其合法职责的任何作为；。(C)获取任何不正当利益；或(D)诱使该政府官员影响或影响任何政府实体的任何作为或决定；或。

(Ii)协助本公司或其附属公司取得或保留与本公司或其附属公司的业务，或将业务引向本公司或其附属公司。

(p)萨班斯-奥克斯利法案。本公司及其每家子公司均遵守经修订的2002年萨班斯-奥克斯利法案的任何和所有适用要求，以及美国证券交易委员会根据该法案颁布的任何和所有适用的规则和条例。

(q)股本资本化。

(i)定义：

(A)“普通股”指(X)本公司A类普通股，每股面值0.0001美元，及(Y)该等普通股应更改为的任何股本或因该等普通股重新分类而产生的任何股本。

(B)“优先股”指(X)本公司的空白支票优先股，每股面值0.0001美元，其条款可由本公司董事会在指定证书中指定，及(Y)该优先股将被更改为的任何股本或因该优先股重新分类而产生的任何股本(根据该指定证书的条款将该优先股转换为普通股除外)。

(Ii)法定股本和未偿还股本。于本公布日期，本公司的法定股本包括(A)100,000,000股普通股，其中3,316,819股A类普通股及4,253,517股B类普通股已发行及已发行，1,908,080股预留供根据可行使或可交换或可转换为普通股的可转换证券发行及(B)1,000,000股优先股，均未发行及已发行。“可转换证券”指本公司或其任何附属公司的任何股本或其他证券，可直接或间接转换为本公司或其任何附属公司(包括但不限于普通股)或其任何附属公司的任何股本或其他证券，或可行使或交换，或以其他方式使持有人有权收购该等股本或其他证券。

(Iii)有效发行。所有该等流通股均获正式授权，并已有效发行或将于发行时有效发行，并已缴足股款及无须评估。

(Iv)现有证券；债务。除美国证券交易委员会文件所披露者外：(A)本公司或任何附属公司的任何股份、权益或股本均不受本公司或任何附属公司享有或允许的优先购买权或任何其他类似权利或留置权的规限；(B)并无未偿还期权、认股权证、股权证、认购权、催缴或承诺

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与本公司或其任何附属公司的任何股份、权益或股本有关的任何性质，或可转换为或可行使或可交换的任何股份、权益或股本的任何性质，或本公司或其任何附属公司必须或可能藉以发行本公司或其任何附属公司的额外股份、权益或股本的合约、承诺、谅解或安排，或与本公司或其任何附属公司的任何股份、权益或股本有关的任何性质的认购权、催缴或承诺，或可转换为或可行使或可交换的任何性质的证券或权利；(C)并无任何协议或安排使本公司或其任何附属公司有责任根据1933年法令登记出售其任何证券(根据登记权协议除外)；(D)本公司或其任何附属公司并无任何未偿还证券或文书载有任何赎回或类似条文，亦无任何合约、承诺、谅解或安排使本公司或其任何附属公司有义务或可能根据该等合约、承诺、谅解或安排赎回本公司或其任何附属公司的证券；(E)并无任何证券或工具载有会因发行该等证券而触发的反摊薄或类似条文；及(F)本公司或任何附属公司概无任何股票增值权或“影子股票”计划或协议或任何类似计划或协议。

(v)组织文件。本公司已向买方提供真实、正确及完整的本公司公司注册证书(经修订并于本章程日期生效)副本(“本公司注册证书”)及经修订并于本章程日期生效的本公司章程(下称“章程”)，以及所有可转换证券的条款及其持有人对该等证券的重大权利。

(r)债务和其他合同。本公司或其任何附属公司，(I)不是任何合同、协议或文书的一方，而根据该合同、协议或文书，违反或违约可合理地预期该合同、协议或文书的另一方将导致重大不利影响，(Ii)有任何财务报表保证与本公司或其任何附属公司相关的任何金额的债务；(Iii)违反与任何债务有关的任何合约、协议或文书的任何条款或在该等合约、协议或文书下违约，但如该等违反及违约行为不会个别或整体导致重大不利影响，或(Iv)属与任何债务有关的任何合约、协议或文书的订约方，而根据本公司高级人员的判断，该等合约、协议或文书的履行具有或预期会产生重大不利影响，则属例外。本公司或其任何附属公司概无于“美国证券交易委员会”文件中须予披露且在“美国证券交易委员会”文件中未予披露的任何负债或义务，但在本公司或其任何附属公司在各自业务的正常运作中产生的负债或义务除外，而该等负债或义务单独或合计并不会或不会产生重大不利影响。就本协议而言：(X)任何人的“负债”是指所有借款的债务，而不是重复的。

(s)打官司。主板市场、任何法院、公共董事会、其他政府实体、自律组织或机构，或据本公司所知，并无针对或影响本公司或其任何附属公司、普通股或本公司或其附属公司的任何高级职员或董事(不论是否具有民事或刑事性质或其他身分)的诉讼、诉讼、仲裁、法律程序、查询或调查。董事、本公司或其任何子公司的任何高管或员工均未因合理预期诉讼而故意违反《美国法典》第18编第1519节或从事剥离行为。在不局限前述事项的情况下，据本公司所知，美国证券交易委员会并无及据本公司所知，并无或拟由董事进行任何涉及本公司、其任何附属公司或任何现任或前任董事或本公司或其任何附属公司高管的调查。美国证券交易委员会并无发出任何停止令或其他命令，暂停本公司根据1933年法令或1934年法令提交的任何登记声明的效力。在对其员工进行合理询问后，公司并不知晓任何可能导致或构成以下事实的事实

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11

任何此类诉讼、诉讼、仲裁、调查、查讯或其他程序。本公司及其任何附属公司均不受任何政府实体的任何命令、令状、判决、强制令、法令、裁定或裁决的约束。

(t)保险。本公司及其附属公司由具有公认财务责任的保险人为该等损失及风险投保，承保金额为本公司管理层认为在本公司及其附属公司所从事的业务中属审慎及惯常的金额。本公司或任何该等附属公司均未被拒绝寻求或申请任何保险范围，而本公司或任何该等附属公司均无理由相信其将无法在该等保险范围届满时续期其现有保险范围，或无法以不会产生重大不利影响的成本从类似的保险公司取得类似的保险范围以继续其业务。

(u)员工关系。本公司或其任何子公司都不是任何集体谈判协议的一方，也不雇用任何工会成员。本公司及其子公司认为，他们与员工的关系良好。本公司或其任何附属公司的行政人员(定义见根据1933年法令颁布的第501(F)条)或其他主要雇员并无通知本公司或任何该等附属公司，表示该等高级职员有意离开本公司或任何该等附属公司或以其他方式终止该高级职员在本公司或任何该等附属公司的雇用。本公司或其任何附属公司的现任(或前任)行政人员或其他主要雇员不会或现在预期不会违反任何雇佣合约、保密、披露或专有资料协议、竞业禁止协议或任何其他合约或协议或任何限制性契诺的任何重大条款，而继续聘用每名该等行政人员或其他主要雇员(视属何情况而定)并不会令本公司或其任何附属公司就任何前述事宜承担任何责任。本公司及其子公司遵守所有联邦、州、地方和外国有关劳工、雇佣和雇佣做法及福利、雇佣条款和条件以及工资和工时的法律和法规，除非不遵守这些法律和法规，无论是个别或整体，都不会合理地预期会导致重大不利影响。

(v)标题。

(i)不动产。本公司及其附属公司对本公司或其任何附属公司(“不动产”)拥有或持有的所有不动产、不动产租赁、设施或其他不动产权益(“不动产”)拥有良好的所有权。不动产不受所有留置权的限制，不受任何通行权、建筑用途限制、例外、差异、保留或任何性质的限制，但(A)尚未到期的现行税收的留置权和(B)不损害受其影响的财产的现有或预期用途的分区法律和其他土地使用限制除外。本公司或其任何附属公司根据租约持有的任何不动产均根据有效、存续及可强制执行的租约持有，但不属重大且不会干扰本公司或其任何附属公司对该等物业及建筑物作出或拟使用的例外情况除外。

(Ii)固定装置和设备。本公司及其附属公司(视情况而定)对本公司或其附属公司在经营业务时使用的有形动产、设备、装修、固定附着物及其他动产及附属设施(“固定附着物及设备”)拥有良好的所有权或有效的租赁权益。固定装置和设备的结构良好，运行状况和维修良好，足以满足其使用，除普通的例行维护和维修外，不需要维护或维修，并足以进行

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公司和/或其子公司的业务(视情况而定)在关闭前进行的方式。本公司及其附属公司拥有其所有固定装置及设备，除(A)尚未到期的当期税项留置权及(B)分区法律及其他土地用途限制并不影响受其影响的物业的现有或预期用途外，其所有固定装置及设备均不受任何留置权影响。

(w)知识产权。本公司及其附属公司拥有或拥有足够的权利或许可，以使用所有商标、商号、服务标记、服务标记注册、服务名称、原创作品、专利、专利权、版权、发明、许可、批准、政府授权、商业秘密和其他知识产权，以及开展各自目前和目前拟开展的业务所需的所有相关申请和注册(“知识产权”)。自本协议之日起三年内，本公司的任何知识产权均未到期、终止、放弃、预计到期、终止或放弃。本公司不知道本公司或其子公司侵犯他人知识产权的任何情况。本公司或其任何附属公司并无就其知识产权向本公司或其任何附属公司提出或提起任何索赔、诉讼或法律程序，或据本公司或其任何附属公司所知并无受到威胁。本公司及其任何附属公司均不知悉可能导致任何前述侵权或索赔、诉讼或法律程序的任何事实或情况。本公司及其子公司已采取合理的安全措施，保护其所有知识产权的保密性、保密性和价值。

(x)环境法。(I)本公司及其附属公司(A)遵守任何及所有环境法律(定义见下文)，(B)已收到适用环境法律要求其开展各自业务所需的所有许可证、许可证或其他批准，及(C)遵守任何该等许可证、许可证或批准的所有条款及条件，而上述(A)、(B)及(C)条款中的每一项均可合理地预期未能遵守可个别或整体产生重大不利影响。“环境法”系指与污染或保护人类健康或环境(包括但不限于环境空气、地表水、地下水、地面或地下地层)有关的所有联邦、州、地方或外国法律，包括但不限于与向环境排放、排放、释放或威胁释放化学品、污染物、污染物或有毒或危险物质或废物(统称为“危险材料”)有关的法律，或与危险材料的制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输或处理有关的法律，以及所有授权、法规、法令、要求或要求函。禁令、判决、许可证、通知或根据其发布、登记、公布或批准的通知信件、命令、许可证、计划或条例。

(i)不含有害物质：

(A)违反任何环境法，从公司或其任何附属公司的任何不动产中处置或以其他方式解除；或

(B)存在于任何不动产或其任何部分之上、之上、之下、之内或之上，其数量会构成违反任何环境法。本公司或其任何附属公司先前并无使用任何不动产违反任何环境法律，而违反该等法律会对本公司或其任何附属公司的业务产生重大不利影响。

(Ii)本公司或其任何附属公司均不知悉任何其他人士或实体在任何不动产上储存、处理、回收、处置或以其他方式放置任何有害物质，包括但不限于石棉和

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多氯联苯。

(Iii)所有房地产均不在任何联邦或州“超级基金”名单或责任信息系统(“CERCLIS”)名单上，或任何州环保局正在考虑申请CERCLIS的地点名单上，也不受任何与环境有关的留置权的约束。

(y)附属权利。本公司或其一间附属公司享有不受限制的投票权，并(在适用法律所施加的限制的规限下)收取本公司或该附属公司所拥有的其附属公司的所有资本证券的股息及分派。

(z)纳税状况。本公司及其各附属公司(I)已按其管辖的任何司法管辖区的规定，及时作出或提交所有外国、联邦及州的收入及所有其他税务申报、报告及申报，及(Ii)已及时支付在该等申报、报告及申报中显示或确定为应缴的所有税款及其他政府评估及收费，但有争议的除外。任何司法管辖区的税务机关并无声称应缴任何重大金额的未缴税款，而本公司及其附属公司的高级职员亦不知悉任何该等申索的依据。本公司的营运方式并不符合经修订的1986年国内税法(下称“守则”)第1297节所界定的被动外国投资公司的资格。本公司为其共同母公司的合并集团(如有)的美国联邦所得税结转净营业亏损(“NOL”)不会因本协议拟进行的交易而受到不利影响。本协议拟进行的交易并不构成该准则第382条所指的“所有权变更”，因此保留了本公司使用此类NOL的能力。

(Aa)内部会计和披露控制。本公司及其各附属公司对财务报告保持内部控制(该术语在1934年法案下的规则13a-15(F)中定义)，有效地为财务报告的可靠性和根据普遍接受的会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证，包括(I)交易按照管理层的一般或特别授权执行，(Ii)交易按必要记录，以允许按照GAAP编制财务报表，并保持资产和负债责任，(Iii)只有在获得管理层的一般或特别授权后，方可接触资产或产生负债；及(Iv)已记录的资产及负债问责与现有资产及负债每隔一段合理的时间进行比较，并就任何差异采取适当行动。公司维持披露控制和程序(该术语在1934年法案下的规则13a-15(E)中定义)，有效地确保公司根据1934年法案提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，包括但不限于旨在确保公司根据1934年法案提交或提交的报告中要求披露的信息被累积并传达给公司管理层的控制和程序。酌情包括其一名或多名主要执行干事和一名或多名主要财务干事，以便就所要求的披露及时作出决定。本公司或其任何附属公司均未收到任何会计师、政府实体或其他人士就本公司或其任何附属公司的财务报告内部控制任何部分可能存在的重大缺陷或重大缺陷发出的任何通知或函件。

(Bb)表外安排。本公司或其任何附属公司与未合并或其他表外实体之间并无任何交易、安排或其他关系，而该等交易、安排或其他关系须由本公司在其1934年的法律文件中予以披露，亦未予披露，或有理由可能产生重大不利影响。

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(抄送)投资公司状态。本公司不是“投资公司”、“投资公司”的联属公司、由“投资公司”或“投资公司”的“关联人”控制的公司，或“投资公司”的“发起人”或“主承销商”，这些术语在1940年修订后的“投资公司法”中有定义。

(Dd)对买方交易活动的确认。本公司理解并承认：(I)在交易文件拟进行的交易公开披露后，根据交易文件的条款，本公司或其任何子公司均未要求任何买家同意，也未有任何买家与本公司或其任何子公司达成协议，停止对本公司的任何证券或与之有关的任何交易(包括但不限于购买或出售、做多和/或做空)，或基于本公司发行的证券的“衍生”证券，或在任何特定期限内持有任何该等证券；(Ii)任何买方及任何此类买方直接或间接参与的“衍生”交易的交易对手，目前可在该买方知悉交易文件所拟进行的交易之前，在普通股中持有“空头”头寸；。(Iii)每名买方不得被视为与任何“衍生”交易中的任何公平交易对手有任何联系或控制；。及(Iv)每名买方均可依赖本公司于证券转换或交换(视何者适用而定)时按交易文件的要求及时交付普通股股份的责任，以进行本公司普通股的交易。本公司进一步理解并承认，在根据新闻稿(定义见下文)公开披露交易文件预期的交易后，一个或多个买方可在证券发行期间的不同时间从事对冲和/或交易活动(包括但不限于普通股可借入股份的地点和/或保留)，包括但不限于，在确定就证券可交付的转换股份和认股权证的价值和/或数量期间，以及该等对冲和/或交易活动(包括但不限于普通股可借入股份的地点和/或保留)，如果有，可能会在进行对冲和/或交易活动时和之后减少现有股东在本公司的股权的价值。本公司承认，上述对冲和/或交易活动不构成违反本协议、票据、认股权证或任何其他交易文件或与本协议或相关文件相关的任何文件。

(EE)操纵价格。本公司或其任何附属公司并无，据本公司所知，并无任何代表该等附属公司行事的人士直接或间接(I)采取任何旨在导致或导致稳定或操纵本公司或其任何附属公司的任何证券的价格的行动，以利便出售或转售任何该等证券；(Ii)出售、竞投、购买或支付任何该等证券(配售代理除外)的任何索偿；(Iii)因怂恿他人购买本公司或其任何附属公司的任何其他证券而向任何人士支付或同意支付任何补偿，或(Iv)就本公司或其任何附属公司的任何证券向任何人士支付或同意支付研究服务费用。

(FF)美国房地产控股公司。本公司及其任何附属公司都不是，过去也不是，只要任何证券由任何买方持有，就不会成为守则第897节所指的美国不动产控股公司，本公司及其各附属公司应应买方的要求予以证明。

(GG)注册资格。本公司目前有资格登记应登记证券(定义见登记权协议)，供买方使用根据1933年法令颁布的S-1表格转售。

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(HH)转让税。于截止日期，本公司将全数支付或已全数支付与发行、出售及转让将出售予每名买方的证券有关的所有股票转让或其他税项(所得税或类似税项除外)，而征收此等税项的所有法律将会或将会获得遵守。

(Ii)银行控股公司法。本公司或其任何附属公司均不受经修订的1956年银行控股公司法(“BHCA”)及美国联邦储备委员会(“联储局”)监管。本公司及其任何附属公司或联属公司均不直接或间接拥有或控制任何类别有投票权证券的5%(5%)或以上的流通股，或银行或受BHCA及美联储监管的任何实体总股本的25%(25%)或以上。本公司或其任何附属公司或联属公司均不对受BHCA和美联储监管的银行或任何实体的管理或政策施加控制性影响。

(JJ)壳公司状态。本公司不是，也从来不是规则144(I)规定的发行人，或受规则144(I)约束。

(KK)非法或未经授权的支付；政治捐款。本公司或其任何附属公司，或据本公司所知(经其高级职员及董事合理查询后)，本公司或其任何附属公司，或与本公司或任何附属公司有联系或有联系的任何其他商业实体或企业的任何高级人员、董事、雇员、代理人或其他代表，均未直接或间接作出或授权支付、贡献或馈赠金钱、财产或服务，不论是否违反适用法律，(I)作为回扣或贿赂任何人或(Ii)任何政治组织，或担任或有意担任任何选举或委任公职，但不涉及直接或间接使用本公司或其任何附属公司的资金的个人政治捐款除外。

(Ll)洗钱。公司及其子公司遵守且以前从未违反过2001年《美国爱国者法》和所有其他适用的美国和非美国反洗钱法律法规，包括但不限于美国外国资产管制办公室管理的法律、法规、行政命令和制裁计划，包括但不限于(I)2001年9月23日题为“阻止财产并禁止与从事、威胁实施或支持恐怖主义的人进行交易”的13224号行政命令(66联邦。注册49079(2001年))；和(Ii)载于《联邦判例汇编》第31编，副标题B，第五章的任何规定。

(毫米)管理层。在过去五年期间，没有现任或前任高级管理人员或董事，或者据本公司所知，没有任何现任或前任高管或董事或其任何子公司的现任10%(10%)或更高的股东：

(i)根据破产法或任何其他破产法或暂停法提出的呈请，或由法院为该人委任接管人、财务代理人或类似人员的呈请，或在呈请或委任提交前两年内该人是普通合伙人的任何合伙，或在呈请或委任提交前两年或之前两年内该人是其行政人员的任何公司或商业组织；

(Ii)刑事诉讼中的定罪或悬而未决的刑事诉讼的指定对象(不包括与酒后驾驶或酒后驾驶无关的交通违法行为)；

(Iii)任何其后未被推翻、暂缓执行或撤销的命令、判决或判令，

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任何有管辖权的法院，永久或暂时禁止或以其他方式限制任何此种人的下列活动：

(A)以期货佣金商人、介绍经纪、商品交易顾问、商品联营经营者、场内经纪、杠杆交易商人、任何其他受美国商品期货交易委员会规管的人或前述任何一项的相联者的身分，或以证券投资顾问、承销商、经纪或交易商的身分，或以任何投资公司、银行、储蓄及贷款协会或保险公司的相联者、董事或雇员的身分行事，或从事或继续与该等活动相关的任何行为或常规；

(B)从事任何特定类型的业务；或

(C)从事与买卖任何证券或商品有关或与违反证券法或商品法有关的任何活动；

(Iv)任何当局在六十(60)天内禁止、暂停或以其他方式限制任何此类人从事前款所述任何活动或与从事任何此类活动的人交往的权利的任何命令、判决或法令，而这些命令、判决或法令随后未被撤销、暂停或撤销；

(v)有管辖权的法院在民事诉讼中、美国证券交易委员会或其他主管部门认定违反了任何证券法、法规或法令，而美国证券交易委员会或其他主管部门在该民事诉讼或裁决中的判决此后未被推翻、中止或撤销；或

(Vi)由有管辖权的法院在民事诉讼中或由商品期货交易委员会作出的违反任何联邦大宗商品法律的裁决，并且该民事诉讼或裁决的判决随后未被推翻、暂停或撤销。

(NN)股票期权计划。本公司授出的每一项购股权乃(I)根据本公司适用的购股权计划的条款及(Ii)行使价至少相等于根据公认会计原则及适用法律考虑授出该等购股权当日普通股的公平市价。根据公司的股票期权计划授予的股票期权没有回溯日期。本公司在发布或以其他方式公开公布有关本公司或其附属公司或其财务业绩或前景的重大资料前，并无知情授予股票期权，或在知情的情况下协调授予股票期权，且本公司并无、亦没有、亦没有任何政策或做法在知情情况下授予股票期权。

(面向对象)与会计师和律师没有分歧。本公司与本公司以前或现时聘用的会计师及律师之间目前并无任何重大分歧，或本公司合理预期将会出现任何重大分歧，而本公司就应付予其会计师及律师的任何费用并无任何重大分歧，而该等费用可能影响本公司履行任何交易文件所规定的任何责任的能力。此外，在此日或之前，本公司与其会计师就其先前提交给美国证券交易委员会的财务报表进行了讨论。基于这些讨论，本公司没有理由相信它将需要重述任何此类财务报表或其任何部分。

(PP)没有取消资格的事件。关于根据1933年法令(“D条例”)根据规则506(B)发行和出售的证券，本公司、其任何

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前身、任何关联发行人、任何董事、高管、参与本协议拟发行的本公司其他高级管理人员、持有本公司20%或以上未偿还有表决权股权证券(按投票权计算)的任何实益拥有人、或在出售时以任何身份与本公司相关的任何发起人(每个发起人均为“发行人涵盖人士”，合计为：除规则506(D)(2)或(D)(3)所述的取消资格事件外，“发行人承保人”)受到1933年法案规则506(D)(1)(I)至(Viii)中所述的任何“不良行为者”资格的取消(“取消资格事件”)。本公司已采取合理的谨慎措施，以确定是否有任何发行人承保人员受到取消资格事件的影响。本公司已在适用范围内遵守规则506(E)项下的披露义务，并已向买方提供根据该规则提供的任何披露的副本。

(QQ)其他被保险人。本公司并不知悉任何人士(配售代理除外)已获支付或将获支付(直接或间接)酬金，以招揽买家或潜在买家出售任何D规例证券。

(RR)没有其他协议。除交易文件所列事项外，本公司并无与任何买方就交易文件拟进行的交易达成任何协议或谅解。

(SS)《公用事业控股法案》。本公司或其任何子公司均不是“控股公司”或“控股公司”的“附属公司”，这些术语在2005年的“公用事业控股法案”中有定义。

(TT)联邦权力法案。本公司或其任何子公司均不受修订后的《联邦电力法》所规定的公用事业的监管。

(UU)票据排名。除买方豁免外，本公司于结算时的债务将不会优先于票据的付款权利，不论是在付款或赎回、利息、损害赔偿、清盘或解散或其他方面。

(VV)网络安全。本公司及其附属公司的资讯科技资产及设备、电脑、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序及数据库(统称为“资讯科技系统”)在本公司及其附属公司目前进行的业务运作所需的所有重大方面均已足够，并在各方面运作及执行，且无任何重大错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件及其他可合理预期会对本公司业务造成重大不利影响的因素。本公司及其附属公司已实施并维持商业上合理的物理、技术及行政控制、政策、程序及保障措施，以维护及保护其重要机密资料，以及与其业务有关的所有资讯科技系统及数据(包括“个人资料”)的完整性、持续运作、冗余及安全。“个人数据”是指(1)自然人的姓名、街道地址、电话号码、电子邮件地址、照片、社会安全号码或税务识别号、驾驶证号码、护照号码、信用卡号码、银行信息或客户或账户号码；(2)根据修订后的“联邦贸易委员会法”可被视为“个人识别信息”的任何信息；(3)“欧洲联盟一般数据保护条例”(“GDPR”)所界定的“个人数据”(EU 2016/679)；(4)根据经《经济和临床健康信息技术法》(统称为《健康信息技术促进经济和临床健康法》修正的1996年《健康保险可携带性和责任法案》规定的“受保护的健康信息”)获得的任何信息；以及(5)任何其他信息，这些信息允许确定该自然人或其家人的身份，或允许收集或分析与被指定者的健康或性取向有关的任何数据。未发生任何违规、违规、停机或未经授权使用或访问的情况，但已在未采取任何措施的情况下进行补救的情况除外

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物质成本或责任或通知任何其他人或其他人的义务，以及任何正在接受内部审查或与之相关的调查的事件，除非在每一种情况下，这种情况无论是个别的还是总体的，都不会合理地预期会造成实质性的不利影响。本公司及其附属公司目前遵守所有适用的法律或法规，以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例、内部政策以及与保护IT系统和个人数据免受未经授权的使用、访问、挪用或修改有关的内部政策和合同义务，除非在每个情况下，此类情况无论是单独的还是总体的，都不会导致重大的不利影响。

(全球)遵守数据隐私法。本公司及其附属公司现时及以前一直遵守所有适用的州及联邦数据私隐及保安法律及法规，包括但不限于HIPAA，本公司及其附属公司已采取商业合理行动以准备遵守GDPR(EU 2016/679)(统称为“隐私法”)，并自2018年5月25日以来一直及目前一直遵守GDPR(EU 2016/679)(统称为“隐私法”)，但在个别或整体合理预期不会导致重大不利影响的情况下除外。为确保遵守隐私法律，本公司及其附属公司已制定、遵守并采取合理设计的适当步骤，以确保在所有重大方面遵守其与数据隐私和安全以及个人数据的收集、存储、使用、披露、处理和分析有关的政策和程序(“政策”)。本公司及其附属公司一直向用户或客户作出适用法律及监管规则或规定所要求的所有披露，而据本公司所知，任何政策所作出或所载的该等披露并无在任何重大方面不准确或违反任何适用法律及监管规则或要求。本公司进一步证明，本公司及其任何附属公司：(I)已收到任何隐私法下或与之有关的任何实际或潜在责任的通知，或实际或潜在违反任何隐私法的通知，且不知道任何事件或情况会合理预期导致任何该等通知；(Ii)目前正在根据任何隐私法进行或支付全部或部分任何调查、补救或其他纠正行动的费用；或(Iii)是任何命令、法令或协议的订约方，而该等命令、法令或协议规定任何隐私法下的任何义务或责任。

(Xx)披露。本公司确认，其或代表其行事的任何其他人士均未向任何买方或其代理人或大律师提供构成或可合理预期构成有关本公司或其任何附属公司的重大非公开资料的任何资料，但本协议及其他交易文件所拟进行的交易是否存在除外。本公司理解并确认，每一买家在进行本公司证券交易时将依赖前述陈述。本公司或其任何附属公司提供或代表本公司或其任何附属公司向买方提供的有关本公司及其附属公司、其业务及拟进行的交易的所有披露(包括本协议的附表)均属真实无误，且不包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述任何必要的重大事实，以根据作出陈述的情况作出不具误导性的陈述。

4.圣约。

(a)尽最大努力。每一买方应尽其最大努力及时满足本协议第6节所规定的本协议项下的各项约定和应满足的条件。本公司应尽其最大努力及时满足本协议第7节所规定的本协议项下的各项约定和应满足的条件。

(b)表格D和蓝天。公司应提交关于证券的表格D，如下所示

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19

根据D条例的要求，并在提交后立即向每位买方提供一份副本。本公司应于截止日期当日或之前采取本公司合理认为必要的行动，以便根据本协议根据美国各州的适用证券或“蓝天”法律获得向买方出售证券的豁免或资格(或获得豁免)，并应在截止日期当日或之前向买方提供任何此类行动的证据。在不限制公司在本协议下的任何其他义务的情况下，公司应及时提交所有适用证券法(包括但不限于所有适用的联邦证券法和所有适用的“蓝天”法律)所要求的与证券发售和销售有关的所有文件和报告，并且公司应遵守与向买方出售证券有关的所有适用的外国、联邦、州和地方法律、法规、规则、规章等。

(c)报告状态。在买方出售所有可注册证券的日期(“报告期”)之前，公司应及时向美国证券交易委员会提交根据1934年法案规定必须提交的所有报告，并且公司不应终止其根据1934年法案要求提交报告的发行人身份，即使1934年法案或其下的规则和法规不再要求或以其他方式允许这种终止。自本公司备有S-3表格登记须登记证券之日起，本公司应采取一切必要行动，以维持其在S-3表格上登记须登记证券以供买方转售之资格。

(d)收益的使用。本公司将把出售证券所得款项用作营运资金，但不会直接或间接用于赎回或回购本公司或其任何附属公司的任何证券。

(e)财经资讯。本公司同意于报告期内向每名投资者(定义见《登记权协议》)寄发下列资料：(I)除非下列资料已通过EDGAR向美国证券交易委员会提交并已透过EDGAR系统向公众提供，否则在向美国证券交易委员会提交文件后的一(1)个营业日内，将其10-K表年报及10-Q表季报副本，以及年度以外任何期间的任何中期报告或任何综合资产负债表、损益表、股东权益报表及/或现金流量表，任何当前的8-K表格报告和任何登记声明(S-8表格除外)或根据1933年法案提交的修正案，(Ii)除非以下内容通过埃德加提交给美国证券交易委员会，或通过公认的新闻稿服务机构(如美通社)以其他方式广泛传播，否则在发布的同一天，公司或其任何子公司发布的所有新闻稿的电子邮件副本，以及(Iii)除非以下内容通过埃德加提交给美国证券交易委员会，否则公司股东可以获得或获得的任何通知和其他信息的副本，与向股东提供或赠与的同时。

(f)正在挂牌。本公司应迅速确保所有可注册证券在每个国家证券交易所和自动报价系统(如有)上市或指定报价(视情况而定)，然后普通股在该系统上上市或指定报价(视情况而定)(取决于正式发行通知)，并应保持根据该国家证券交易所或自动报价系统交易文件的条款可不时发行的所有应注册证券的上市或指定报价(视情况而定)。本公司应维持普通股在主板市场、纽约证券交易所、纽约证券交易所美国交易所、纳斯达克全球市场或纳斯达克全球精选市场(每个市场均为“合资格市场”)的上市或报价授权(视情况而定)。本公司或其任何附属公司均不得采取任何可合理预期导致普通股在合资格市场退市或暂停上市的行动。公司应支付与履行本第4(F)条规定的义务相关的所有费用和开支。

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(g)其他注册声明。直至适用日期(定义见下文)及在任何时间

(h)稀释发行。只要任何票据及认股权证仍未发行，本公司不得以任何方式进行或影响任何摊薄发行(定义见票据)，前提是该等摊薄发行的效果会导致本公司在转换任何票据或行使任何认股权证时，须发行超过本公司于转换票据或行使认股权证时可能发行的普通股数目的任何普通股股份，而不违反本公司在主要市场规则或规例下的责任。

(i)被动对外投资公司。本公司应开展其业务，并应促使其子公司开展各自的业务，以确保本公司不会被视为构成守则第1297节所指的被动外国投资公司。

(j)对赎回和现金分红的限制。只要任何票据及认股权证仍未清偿，本公司未经买方事先书面同意，不得直接或间接赎回本公司任何证券，或宣布或派发任何现金股息或分派予本公司任何证券。

(k)公司的存在。只要任何买方实益拥有任何票据或认股权证，本公司将不会参与任何基本交易(定义见票据)，除非本公司遵守票据及认股权证所载有关基本交易的适用条文。

(l)股票拆分。在票据及认股权证不再发行前，未经大多数买家事先书面同意，本公司不得进行任何股票合并、反向股票分拆或其他类似交易(或就上述任何事项作出任何公告或披露)。

(m)转换程序。债券及认股权证所包括的兑换通知及行使通知(分别定义见票据及认股权证)载述买方转换债券及行使认股权证所需的全部程序。除第5(D)节规定外，买方不需要额外的法律意见、其他信息或指示来转换其票据或行使其认股权证。本公司将履行票据的兑换及认股权证的行使，并按照票据及认股权证所载的条款、条件及期限交付兑换股份及认股权证股份。

(n)规则M公司不会根据1934年法案采取规则M禁止的任何行动，与本协议中所设想的证券分销有关。

(o)一般恳求。本公司、其任何联属公司(定义见1933年法令第501(B)条)或代表本公司或该等联营公司行事的任何人士，均不会以任何形式的一般招揽或D规则所指的一般广告方式招揽任何买卖证券的要约，包括(I)在任何报章、杂志或类似媒体上刊登或透过电视或电台广播的任何广告、文章、通告或其他通讯；及(Ii)与会者已获任何一般招揽或一般广告邀请的任何研讨会或会议。

(p)整合。本公司、其任何关联公司(定义见1933年法案下的规则501(B))或代表公司或该关联公司行事的任何人都不会出售、要约出售、征求购买要约或以其他方式就任何证券(定义见1933年法案)进行谈判

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21

以根据1933年法案要求证券注册或根据主要市场规则和法规需要股东批准的方式与证券销售整合，公司将采取一切适当或必要的行动，以确保其发行的其他证券不会被整合到1933年法案或主要市场规则和规则的目的，特此发行证券。

(q)取消资格事件的通知。本公司将在下列事项结束日期前书面通知买方：(I)与发行人承保人员有关的任何取消资格事件，以及(Ii)随着时间推移可能成为与发行人承保人员有关的任何取消资格事件的任何事件。

(r)股东批准。本公司应：(X)如本公司已取得所需股东的事先书面同意(“股东同意”)以取得股东批准(定义见下文)，则本公司应于本协议日期后，在切实可行范围内尽快以准备及向美国证券交易委员会提交文件的方式，通知本公司股东已收到股东同意。

(s)不出售交付前股份；返还交付前股份。各买方在此分别承诺及同意：(I)不会出售已发行予买方的任何交付前股份，直至该等交付前股份成为交付股份(定义见附注)及(Ii)倘该买方于该日期后持有任何交付前股份，而当时该买方并无持有任何票据(不论是在该买方当时持有的所有票据转换或赎回(视何者适用而定)后，但在任何适用的交付股份申请(定义见该等票据)后)，则该等剩余的交付前股份须由该买方迅速退还本公司注销。

(t)持有期。就规则第144条而言，本公司确认交割前股份的持有期可附加于票据的持有期，因此，就规则第144条而言，将被视为于截止日期已发行，本公司同意不会采取与本第4(Dd)条相反的立场。

(u)结账文件。在成交日期后十四(14)个历日或之前，公司同意向每一买方和里蒙公司交付或安排交付一套完整的已签立交易文件、证券和根据本条款第7条或以其他方式要求交付给任何一方的其他文件。

5.注册；转让代理说明；图例。

(a)登记。本公司须于其主要执行办事处(或本公司可能向每名证券持有人发出通知而指定的本公司其他办事处或机构)备存一份票据及认股权证登记册，记录以其名义发行该等票据及认股权证的人士的姓名及地址(包括各受让人的姓名或名称及地址)、该等人士持有的票据及认股权证的本金金额，以及根据票据条款可发行的兑换股份数目及根据认股权证条款可行使的认股权证股份数目。公司应保持登记册开放，并在营业时间内随时可供任何买方或其法定代表人查阅。

(b)传输代理说明。本公司须以各买方均可接受的形式，向其转让代理人及任何其后的转让代理人(视何者适用而定)发出不可撤回的指示(“不可撤回的转让代理人指示”)，向存托信托公司(“存托信托公司”)的适用结余账户发出证书或贷方股份，以换股股份及认股权证股份，该等证书或贷方股份以每名买方或其各自的代名人(S)的名义登记，金额由每名买方于转换票据及行使

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搜查令。本公司声明并保证，除第5(B)款所述的不可撤销转让代理指令和停止转让指令外，本公司不会就该证券向其转让代理人发出任何指令，并保证在本协议和其他交易文件规定的范围内，该证券可在本协议和其他交易文件规定的范围内自由转让。如果买方按照第2(G)条的规定出售、转让或转让证券，公司应允许转让，并应立即指示其转让代理以买方指定的名称和面额向DTC的适用余额账户发行一张或多张证书或贷方股份，以实现该等出售、转让或转让。如该等出售、转让或转让涉及根据有效登记声明或根据规则第144条出售、转让或转让的换股股份或认股权证股份，则转让代理应根据下文第5(D)节向有关买方、受让人或受让人(视属何情况而定)发行该等股份，而不附带任何限制性图例。本公司承认，违反其在本合同项下的义务将对买方造成不可弥补的损害。因此，本公司承认，违反第5(B)条规定的义务的法律补救措施将是不够的，并同意，如果本公司违反或威胁违反本第5(B)条的规定，除所有其他可用的补救措施外，买方有权获得命令和/或禁制令，以限制任何违反行为，并要求立即签发和转让，而不需要表明经济损失，也不需要任何担保或其他担保。本公司应安排其律师于每个生效日期(定义见登记权协议)向本公司的转让代理发出不可撤销转让代理指示中所指的法律意见。与发布该意见或删除任何证券上的任何传说相关的任何费用(与转让代理、本公司的律师或其他方面有关)应由本公司承担。

(c)传奇人物。每个买方都了解，根据1933年法案和适用的州证券法的注册或资格豁免，证券已经发行(如果是转换股或认股权证，则将发行)，并且除以下所述外，证券应带有任何州“蓝天”法律所要求的任何图例和基本上如下形式的限制性图例(并且可以对此类股票的转让下达停止转让令)：

[本证书所代表的证券的发行和销售以及该等证券可转换为的证券均未][本证书所代表的证券尚未]根据修订后的1933年证券法或适用的州证券法注册。在以下情况下，不得出售、出售、转让或转让证券：(A)根据修订后的1933年《证券法》为证券提供有效的登记声明，或(B)持有者的律师意见(如果公司提出要求)，以公司合理接受的形式表示，根据上述法令不需要登记，或(Ii)除非根据上述法令第144条或第144A条已出售或有资格出售。尽管有上述规定，该等证券仍可与博纳基金保证金账户或以该证券作抵押的其他贷款或融资安排有关而质押。

(d)《移除传奇》。证明证券的证书不应包含上文第5(C)节所述的图例或任何其他图例：(I)当涉及转售此类证券的注册声明(包括注册声明)根据1933年法案生效时，(Ii)下列

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根据规则144出售该等证券(假设转让人不是本公司的联属公司)，(Iii)如该等证券有资格根据第144条出售、转让或转让(但买方须根据第144条向本公司提供合理保证，证明该等证券有资格根据第144条出售、转让或转让，而该保证不应包括买方律师的意见)，(Iv)与出售、转让或其他转让有关(第144条除外)，但该买方须以一般可接受的形式向本公司提供该买方的律师意见，表明该等出售、转让或其他转让，证券的转让或转让可以无需根据1933年法案的适用要求进行登记，或者(V)如果1933年法案的适用要求不需要这样的图例(包括但不限于控制美国证券交易委员会发布的司法解释和公告)。如果根据前述规定不需要图例，则在买方向公司或转让代理(通知本公司)交付代表该证券的图例证书(背书或附带股票权力、保证签名，以及影响重新发行和/或转让的必要形式，如适用)之后，本公司应不迟于两(2)个交易日(或根据1934年法案或其他适用法律、规则或条例要求的较早日期，在买方向本公司交付代表该证券的图例证书之日开始进行交易结算)，连同上述第5(D)节中买方可能要求的任何其他交付，按照买方的指示：(A)如果公司的转让代理正在参与DTC快速自动证券转让计划(“FAST”)，并且该等证券是转换股份或认股权证股票，则贷记该买方有权通过其在托管人系统的存取款获得该买方或其指定人在DTC的余额账户的普通股股份总数，或(B)如果公司的转让代理没有参与FAST，发行及交付(透过信誉良好的隔夜快递)代表有关证券的证书予有关买方或其指定人(有关信贷须存入该买方或该买方指定人于DTC的余额账户或根据前述规定须交付予该买方的日期称为“规定交付日期”，以及有关普通股实际交付予该买方或该买方指定人(视何者适用而定)的“股份交付日期”)，且该证券不受任何限制性及其他传说限制。本公司应根据本条例的规定，负责与任何证券的发行或任何证券相关的任何传说的任何转让代理费或DTC费用。

6.条件是公司有义务出售。

(a)本公司在成交时向每位买家发行和出售票据和认股权证的义务，须在成交日前或之前满足下列各项条件，但这些条件仅对本公司有利，本公司可随时通过事先向每位买家发出有关该等条件的书面通知而放弃这些条件：

(i)买方应已签署其所属的每一份交易文件，并已将其交付给公司。

(Ii)买方及其他买方应已将买方购买的票据和认股权证的购买价在即时可用资金电汇结束时交付公司。

(Iii)买方的陈述和保证在作出之日和截止日期时应在所有重要方面都是真实和正确的，如同最初是在当时作出的一样(但截至特定日期的陈述和保证除外，这些陈述和保证应在该特定日期是真实和正确的)，并且该买方应已在所有重要方面履行、满足和遵守本协议要求其在成交时或之前履行、满足或遵守的契诺、协议和条件

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约会。

7.每一买方购买义务的条件。

(a)每名买方在成交时购买其票据和认股权证的义务，须在成交日期或之前满足以下各项条件，但这些条件是为每名买方的唯一利益而定的，买方可在任何时候通过事先书面通知公司放弃这些条件：

(i)本公司应已正式签立并向该买方交付其作为一方的每一份交易文件，本公司应已正式签署并向该买方交付一份原始本金金额的票据，该票据的原始本金金额列于买方名单第(2)栏中该买方姓名的一栏，该买方已根据本协议在成交时购买该票据。

(Ii)本公司应已正式签立其作为一方的每份交易文件并将其交付给该买方，本公司应已正式签立并向该买方交付一份认股权证，认股权证的数量与该买方在附表第(3)栏中的买方姓名相对应，即该买方根据本协议在成交时购买的认股权证。

(Iii)买方应已收到公司律师纳尔逊·穆林斯的意见，其日期为截止日期，格式为买方可接受的。

(Iv)本公司应已向该买方交付一份证书，证明本公司在该实体的成立管辖范围内的成立和良好声誉，该证书由该成立管辖范围的国务大臣(或类似办公室)在截止日期的十(10)日内签发。

(v)公司应在截止日期后十(10)天内向买方交付一份经特拉华州国务秘书认证的公司注册证书的认证副本。

(Vi)本公司的每一项陈述及保证，于作出日期及截止日期时均应真实及正确，犹如最初于当时作出的一样(但截至某一特定日期的陈述及保证除外，该等陈述及保证于该特定日期应属真实及正确)，而本公司须已在各方面履行、满足及遵守本公司须于截止日期或之前履行、满足或遵守的契诺、协议及条件。该买方应已收到一份由本公司行政总裁正式签署、日期为成交日期的证书，表明前述效力以及该买方可能合理要求的其他事项的证书，其格式为该买方可接受的形式。

(Vii)公司应向买方递交一封公司转让代理的信件，证明在紧接交易结束前的收盘日发行的普通股数量。

(Viii)普通股(A)应指定在主板市场报价或上市(视情况而定)，(B)截至收盘日未被美国证券交易委员会或主板市场暂停在主板市场交易，截至收盘日美国证券交易委员会或主板市场也未受到下列两种情况之一的书面威胁：(一)美国证券交易委员会

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或(Ii)跌破主要街市的最低维修要求。

(Ix)本公司须已取得出售证券所需的所有政府、监管或第三方同意及批准(如有)，包括但不限于主要市场所需的同意及批准(如有)。

(x)任何有管辖权的法院或政府实体不得颁布、订立、公布或认可任何法规、规则、条例、行政命令、法令、裁决或禁令，以禁止完成交易文件所设想的任何交易。

(Xi)自本协议签署之日起，不得发生任何合理地会造成或导致重大不利影响的事件或系列事件。

(Xii)根据已签立的业务合并协议(“业务合并协议”)，本公司已完成本公司全资附属公司Data Knight Merge Sub，Inc.与特拉华州OneMedNet Corporation(“OneMedNet”)的合并，而OneMedNet将继续作为本公司的尚存法团及全资附属公司(“合并”)。

8.终止。

如果在2023年10月1日之前买方仍未完成交易，则该买方有权在该日交易结束之日或之后的任何时间终止其在本协议项下对其自身的义务，而无需对任何其他方承担责任；但是，(I)如果由于买方违反本协议而导致本协议预期的交易未能在该日期前完成，则该买方不具备根据本第8条终止本协议的权利，并且(Ii)放弃买卖票据和认股权证仅适用于提供该书面通知的该买方，且该终止不影响本协议项下本公司向该买方偿还上文第4(G)条所述费用的任何义务。本第8款中包含的任何内容不得被视为免除任何一方违反本协议或其他交易文件的条款和条款的任何责任，或损害任何一方强迫任何其他方具体履行其在本协议或其他交易文件下的义务的权利。

9.其他的。

(a)管辖法律；管辖权；陪审团审判。关于本协定的解释、有效性、执行和解释的所有问题应由特拉华州的国内法律管辖，不适用于任何可能导致适用特拉华州以外的任何司法管辖区的法律的法律选择或冲突法律条款或规则(无论是特拉华州还是任何其他司法管辖区)。公司在此不可撤销地接受位于特拉华州威尔明顿市的州法院和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议或任何其他交易文件相关的任何争议，或根据本协议或由此计划进行的任何交易，并在此不可撤销地放弃、并同意不在任何诉讼、诉讼或诉讼中主张其本人不受任何此类法院的管辖权管辖、该诉讼、诉讼或诉讼是在不方便的法庭提起或该诉讼、诉讼或诉讼的地点不当的任何主张。每一方在此不可撤销地放弃面交送达法律程序文件，并同意通过邮寄副本的方式在任何此类诉讼、诉讼或法律程序中送达法律程序文件

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在根据本协定向该方发出该等通知的地址送达该通知，并同意该送达构成对法律程序文件和有关通知的良好和充分的送达。本文件所载任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达法律程序文件的任何权利。本协议中包含的任何内容不得被视为或阻止任何买方在任何其他司法管辖区对本公司提起诉讼或采取其他法律行动，以追讨本公司对该买方的义务，或执行对该买方有利的判决或其他法院裁决。每一方在此不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，并同意不请求陪审团审判，以裁决本协议或任何其他交易文件下的任何争议，或与本协议、任何其他交易文件或本协议或由此预期的任何交易相关或引起的任何争议。

(b)对应者。本协议可签署两份或两份以上相同的副本，所有副本均应被视为同一份协议，并在双方签署副本并交付另一方时生效。如果任何签名是通过传真或包含已签署签名页的可移植文件格式(.pdf)文件的电子邮件交付的，则该签名页应产生签字方(或代表签字方)具有同等效力和效力的有效和有约束力的义务，如同该签名页是其正本一样。

(c)标题；性别。本协议的标题仅供参考，不构成本协议的一部分，也不影响本协议的解释。除非上下文另有明确说明，否则本文中的每个代词应被视为包括其阳性、阴性、中性、单数和复数形式。术语“包括”、“包括”、“包括”和类似含义的词语应广义地解释为后跟“但不限于”。“本协议”、“本协议”、“本协议”及类似含义的词语指的是整个协议，而不仅仅是它们所在的条款。

(d)可分割性；最高付款金额。如果本协议的任何条款被法律禁止或被有管辖权的法院以其他方式确定为无效或不可执行，则本应被禁止、无效或不可执行的条款应被视为在最大程度上被修订为有效和可执行，且该条款的无效或不可执行不应影响本协议其余条款的有效性，只要经如此修改的本协议继续表达双方关于本协议标的事项的初衷和被禁止的性质，而不作实质性改变，有关规定(S)的无效或不可执行性不会实质上损害当事人各自的期望或对等义务，也不会实质上损害本应给予当事人的利益的实际实现。双方将本着善意协商，将禁止、无效或不可执行的规定(S)替换为有效的规定(S)，其效果与禁止、无效或不可执行的规定(S)的效果尽可能接近。尽管本协议或任何其他交易文件中包含任何相反的规定(且不暗示需要或适用以下内容)，双方的意图是，在任何情况下，公司和/或其任何子公司(视情况而定)根据交易文件支付的金额和价值、或支付给任何买方或由任何买方收到的金额(包括但不限于根据适用法律被描述为“利息”的任何金额)均不得超过任何适用法律允许的金额。因此，倘任何买方根据交易文件向任何买方作出付款、付款或收取款项的责任最终被司法裁定为违反任何该等适用法律，则该付款、付款或收取的责任应被视为因该买方、本公司及其附属公司的共同错误而作出，而该等金额应被视为已按适用法律不会禁止的最高金额或利率(视属何情况而定)进行追溯效力的调整。这种调整应在必要的范围内通过减少或

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根据买方的选择，退还利息或任何其他金额，构成根据交易单据要求支付或实际支付给买方的非法金额。为提高确定性，如果根据任何交易文件或与之相关的任何交易文件要求向买方支付或收到的任何利息、手续费、费用或其他金额被认为属于“利息”或另一个适用术语的含义，否则将违反适用法律，这些金额应在其相关的时间段内按比例分摊。

(e)整个协议；修正案。本协议、本协议及其附件所附的其他交易文件和附表及附件，以及本协议和本协议中引用的文书，取代买方、本公司、其子公司、其关联公司和代表其行事的人之间的所有其他先前口头或书面协议，包括但不限于任何买方就普通股或证券进行的任何交易，以及本协议和本协议附件所附的其他交易文件、附表和附件，以及本协议和本协议中提及的文书，仅包含双方对本协议和本协议中所涵盖事项的完全理解；但本协议或任何其他交易文件中包含的任何内容不应(或应被视为)(I)对任何买方在本协议日期之前与公司或其任何子公司就其先前在本公司进行的任何投资达成的任何协议或从其收到的任何文书具有任何效力，或(Ii)在任何方面放弃、更改、修改或修订公司或其任何子公司的任何义务、或任何买方或任何其他人的任何权利或利益，于本协议日期前本公司及/或其任何附属公司与任何买方之间或之间订立的任何协议，或任何买方于本协议日期前从本公司及/或其任何附属公司收到的任何文书，而所有该等协议及文书应继续具有十足效力及作用。除本协议或协议明确规定外，本公司或任何买方均不会就该等事宜作出任何陈述、保证、契诺或承诺。除非以书面形式作出，并由弃权一方的授权代表签署，否则弃权无效。除非向交易文件的所有各方、票据和认股权证的所有持有人提出相同的对价，否则不得向任何人提出或支付任何代价(合理法律费用的报销除外)，以修订或同意放弃或修改任何交易文件的任何条款。在不限制前述规定的情况下，本公司确认，除本协议所述外，没有任何买方作出任何承诺或承诺，或有任何其他义务向本公司、任何附属公司或其他公司提供任何融资。

(f)通知。根据本协议条款要求或允许发出的任何通知、同意、豁免或其他通信必须是书面的，并将被视为已送达：(I)在收到时，当面送达；(Ii)在收到时，通过电子邮件发送(前提是此类已发送的电子邮件由发送方存档(无论是电子邮件还是其他形式)，并且发送方不会从接收者的电子邮件服务器收到自动生成的消息，表明无法将该电子邮件递送给该接收者)；或(Iii)寄存隔夜快递服务后的一(1)个工作日，在每种情况下，指定的次日递送应以收件人为收件人。此类通信的邮寄地址和电子邮件地址应为：

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如果发送给买方，则发送至买方时间表上规定的买方邮寄地址和电子邮件地址，并将副本发送给买方时间表上规定的买方代表，或发送到接收方通过书面通知指定的其他邮寄地址和/或电子邮件地址和/或通知其他人。(A)由上述通知、同意、豁免或其他通讯的收件人发出的书面确认，(B)由发件人的载有时间、日期和收件人的电子邮件以机械或电子方式产生的收据，或(C)由隔夜速递服务提供的书面确认，应分别作为上述第(1)、(2)或(3)款所述的个人送达、电子邮件收据或通宵速递服务的收据的可推翻证据。

(g)继任者和受让人。本协议对双方及其各自的继承人和受让人，包括任何票据和认股权证的任何购买者的利益具有约束力和约束力。买方可在未经公司同意的情况下，就其任何证券的任何转让转让其在本协议项下的部分或全部权利，在这种情况下，该受让人应被视为本协议项下该等转让权利的买方。

(h)没有第三方受益人。本协议的目的是为了本协议双方及其各自允许的继承人和受让人的利益，而不是为了本协议的任何其他人的利益，也不能由本协议的任何其他人执行本协议的任何规定，本协议中提及的受赔人除外。

(i)生存。陈述、保证、协议和契诺在关闭后仍然有效。每一买方仅对其在本合同项下的陈述、保证、协议和契诺负责。

(j)进一步的保证。每一方应做并履行，或促使做并履行，

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所有该等进一步行动及事项，并应签署及交付任何其他各方可能合理要求的所有其他协议、证书、文书及文件，以贯彻本协议的意图及实现本协议的目的及完成本协议拟进行的交易。

(k)赔偿。考虑到每个买方签署和交付交易文件并获得交易文件项下的证券，以及本公司根据交易文件承担的所有其他义务，公司应保护、保护、赔偿任何证券的每个持有人及其所有股东、合伙人、成员、高级管理人员、董事、雇员和直接或间接投资者以及任何前述人员的代理人或其他代表(包括但不限于与本协议拟进行的交易有关的代理人或其他代表)(统称为“受赔人”)，使其免受任何和所有诉讼、诉讼理由、诉讼、索赔、损失、费用、罚金、费用、法律责任及损害赔偿及与此有关的开支(不论任何该等获弥偿人是否根据本协议寻求弥偿的诉讼的一方)，并包括任何获弥偿人因以下原因而招致的合理律师费及支出(“获弥偿法律责任”)：(I)本公司或任何附属公司在任何交易文件中作出的任何失实陈述或违反任何陈述或保证，或(Ii)违反本公司或任何附属公司在任何交易文件中所载的任何契诺、协议或义务，或(Iii)任何诉讼、诉讼、任何诉讼的因由由第三方(就此等目的而言，包括代表本公司或任何附属公司提起的衍生诉讼)或因下列原因而涉及该受弥偿人的法律程序或申索：(A)任何交易文件的签立、交付、履行或强制执行；(B)直接或间接以发行证券的收益为全部或部分融资的任何交易；(C)买方适当地作出的任何披露；或(D)该证券的买方或持有人根据交易文件拟进行的交易而作为本公司的投资者或作为本协议的一方(包括但不限于，作为强制令或其他衡平法救济的任何诉讼或法律程序中的权益或其他方面的一方)的地位。在公司的上述承诺可能因任何原因而无法强制执行的范围内，公司应尽最大努力支付和清偿适用法律允许的每一项赔偿责任。除本文另有规定外，与第9(K)条规定的权利和义务有关的机制和程序应与注册权协议第6条中规定的相同。

(l)建筑业。本协议中使用的语言将被视为双方选择的语言，以表达他们的共同意图，严格的解释规则将不适用于任何一方。任何具体的陈述或保证都不应限制更一般的陈述或保证的一般性或适用性。在本协议日期之后发生的任何股票拆分、股票分红、股票组合、资本重组或其他与普通股有关的交易中，应自动调整本协议中与普通股有关的每一次股价、普通股股份和任何其他数字。尽管本协议中有任何相反规定，为免生疑问，本协议中包含的任何内容均不构成针对借入、借入安排、识别可获得和/或担保本公司证券以便买方(或其经纪人或其他财务代表)在未来进行卖空或类似交易的任何行为的陈述或担保，或禁止任何与此有关的行动。

(m)补救措施。每名买方以及在买方转让其在本协议项下的权利和义务的情况下，每名证券持有人应享有交易文件中规定的所有权利和补救，以及该等持有人在任何时候根据任何其他协议或合同获得的所有权利和补救，以及该等持有人根据任何法律享有的所有权利。任何在本协议任何条款下具有任何权利的人应有权具体执行此类权利(无需提交保证书或其他担保)，以因违反本协议任何条款而追讨损害赔偿金

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协议，并行使法律授予的所有其他权利。此外，本公司认识到，如果本公司或任何附属公司未能履行、遵守或履行其或该附属公司(视属何情况而定)根据交易文件承担的任何或全部义务，任何法律上的补救措施均不足以向买方提供足够的救济。因此，本公司同意，在任何此类案件中，买方应有权从任何具有司法管辖权的法院获得具体履约和/或临时、初步和永久强制令或其他衡平法救济，而无需证明实际损害，也无需张贴保证金或其他担保。本协议和其他交易文件中提供的补救措施应是累积的，并且是在法律或衡平法(包括特定履行法令和/或其他强制令救济)下根据本协议和其他交易文件提供的所有其他补救措施之外的。

(n)取款权。尽管交易文件载有任何相反规定(并在不限制任何类似条文的情况下)，只要任何买方根据交易文件行使权利、选择权、要求或选择权，而本公司或任何附属公司没有在交易文件规定的期限内及时履行其相关责任，则该买方可在向本公司或该附属公司(视属何情况而定)发出书面通知后，不时全权酌情决定全部或部分撤销或撤回任何相关通知、要求或选择，而不影响其日后的行动及权利。

(o)买受人义务和权利的独立性。每个买方在交易文件下的义务是多个的，并且不与任何其他买方的义务连带，任何买方都不以任何方式对履行任何交易文件下的任何其他买方的义务负责。本协议或任何其他交易文件中包含的任何内容，以及任何买方根据本协议或该协议采取的任何行动，均不应被视为构成买方，且本公司承认买方不构成合伙、协会、合资企业或任何其他类型的集团或实体，或建立买方以任何方式一致行动或作为集团或实体的推定，公司不应就交易文件或任何事项所规定的义务或交易主张任何此类索赔，并且公司承认买方不是一致行动或作为集团行动，本公司不得就该等义务或交易文件所预期的交易提出任何该等索偿。每一买方均承认，没有其他买方就该买方在本协议项下的投资作为该买方的代理，也没有其他买方将作为该买方的代理人，以监督该买方在证券上的投资或执行其在交易文件下的权利。本公司及各买方确认，各买方已在本公司本身的法律顾问及顾问的意见下，与本公司及其附属公司独立参与拟进行的交易的谈判。每一买方均有权独立保护和执行其权利，包括但不限于本协议或任何其他交易文件所产生的权利，任何其他买方均无必要为此目的而作为额外一方加入任何诉讼程序。使用单一协议以完成拟于此拟进行的证券买卖完全由本公司控制，而非任何买方的行动或决定，其目的仅为方便本公司及其附属公司，而非因任何买方要求或要求如此做。双方明确理解并同意，本协议及其他交易文件中包含的每项规定仅在本公司、各子公司和买方之间，而不是在本公司、其子公司和买方之间，而不是在买方之间。

[签名页面如下]

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兹证明，每一位买方和本公司已使他们各自在本协议上的签字页在上面第一次写明的日期正式签署。

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兹证明，每一位买方和本公司已使他们各自在本协议上的签字页在上面第一次写明的日期正式签署。

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兹证明，每一位买方和本公司已使他们各自在本协议上的签字页在上面第一次写明的日期正式签署。

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兹证明，每一位买方和本公司已使他们各自在本协议上的签字页在上面第一次写明的日期正式签署。

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兹证明，每一位买方和本公司已使他们各自在本协议上的签字页在上面第一次写明的日期正式签署。

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买家明细表

结业

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省略

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附件A

注意事项

(附于附件)

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附件B

搜查令

(附于附件)

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附件C

注册权协议

(附于附件)

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附件D

安全协议

(附于附件)

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