附件10.17

​

​

Saurabh Mathur

夏洛十字路口5045号

乔治亚州卡明市，30040

(770) 298-7875

邮箱：forsaurabhmather@gmail.com

​

通过电子邮件交付

​

亲爱的Saurabh，

​

当您和公司签署本协议时，本协议将构成一份书面协议(“协议”)，确认OneMedNet Corporation(特拉华州的一家公司)准备从2022年1月17日或之前向您(“您”或“员工”)提供全职工作的条款和条件。雇员的聘用条件如下：

​

1.雇佣文件。本协议连同附件和此处引用的任何其他文件将是确立您的雇佣条款的完整文件。

​

2.大体理解。员工承认并同意公司是一家处于初创阶段的高科技初创公司。雇员同意，在任何时候，他都应合理地尽可能高效地工作。

​

3.标题。员工职称为技术创新部总裁副主任。员工应在公司首席执行官和董事会(“董事会”)的指导和监督下，在董事会主席的领导下工作。本合同附件1规定了员工的工作职责。

​

4.基本工资和奖金。员工的基本工资为每年250,000美元，每两周拖欠一次，减去所有规定的扣缴。如果董事会批准，员工的工资可能符合公司政策的年度调整资格。此外，如果员工实现了员工目标和业务目标，员工将有资格获得最高为年薪20%(20%)的年度奖金。前十二(12)个月的主要目标和每个目标的可分配奖金金额以及奖金到期和支付的时间在本合同附件2中列出。

​

​

1

​

​

5.来自公司的股票期权。根据公司2020年股权激励计划，员工将获得按每股1.00美元的行使价(等于或高于公平市价)购买100,000股公司普通股的期权(“期权”)，这些期权将在日历季度结束时授予为期四年的期权，但须遵守一年的悬崖归属条款。如果不是通过书面通知和全额支付行使价格，则任何和所有此类未行使期权应在发行之日起5年内或员工受雇最后一天后90天终止。公司可随时酌情向员工提供激励，包括以期权的形式。

​

6.免税员工。员工同意员工接受受薪的免薪职位。员工在该职位上的工作时间可能会波动，员工年薪的每个月部分应补偿员工在该月工作的所有时间。员工应将其几乎所有的生产性工作时间投入公司，不得以任何身份受雇(无论是兼职还是全职)。作为顾问或其他身份)，除非公司在新的雇佣或其他关系开始之前明确书面同意。

​

7.旅行，总部，响应时间。公司和员工同意，员工可能需要出差以履行其在本协议项下的职责，并且员工愿意并有能力这样做。员工了解公司在加拿大温哥华设有开发人员，员工将根据需要出差。如果公司不需要员工在温哥华，员工应被允许在其主要住所远程工作，但鼓励员工在佐治亚州亚特兰大设立办公室，前提是该员工事先获得了首席执行官对该办公室预算的书面批准。该书面批准应由公司全权酌情决定。员工通常应在两(2)个工作日内答复任何董事会成员的任何询问，除非情况不允许，在这种情况下，他应尽可能快地做出答复。

​

8.试用期和随意雇佣。雇员明白其受雇有90天的试用期，试用期从受雇的第一天开始，在此期间，雇员将接受作为公司正式雇员的持续适宜性评估。员工认识到，与OneMedNet一样，他保留在任何时间、试用期或其他时间终止其在OneMedNet的雇佣关系的选择权，无论是否发出通知，并有或没有理由。因此，员工在OneMedNet的雇佣是随意的。这封信或任何其他口头或书面陈述都不能被视为任何特定时间段的雇佣合同。在履行员工的工作职责时，他同意将与现有人员、管理层、公司董事会和公司客户密切合作，合作共事。

​

9.员工福利。根据本公司或保险公司不时修订的任何此类采用的计划的条款，该员工将有资格获得涵盖所有受薪员工的现行健康和福利保险计划下的标准福利覆盖。员工应能够访问PEO平台上的此类福利列表，PEO将向员工提供其他信息，并可能要求员工签署和提交有关本协议项下员工薪酬和福利的其他文件。公司可以通过培训、认证和与当前角色和职责相关的继续教育的形式来帮助员工的发展。

​

​

2

​

​

10.费用。如果在员工提交书面费用报告后，公司批准了员工报销的任何实际和必要的业务相关费用，员工将有权获得公司的报销，并附上收据，说明报销的日期和原因。

​

11.背景调查。雇员的就业取决于他成功完成背景和推荐人调查，包括雇员的最后一位雇主。

​

12.合法居留权。员工明白，根据1986年的移民改革控制法案，所有员工都必须出示证明身份和在美国的就业资格的文件。确定这种身份的可接受文件清单可在I-9表格第5页查阅。雇员应在入职的头三天内提供足够的文件，以确定其身份和就业资格，并提供填写好的I-9表格。员工代表并向公司保证，他有合法资格在美国工作。

​

13.遣散费。本公司保留随时以任何理由终止您的雇佣关系的权利。如果您因任何原因而被解雇，您将无权提前获得解雇通知或支付遣散费来代替基本工资。如果您因原因以外的原因被解雇，则您将有权按照以下公式获得提前通知，或代替解雇的遣散费，或提前通知和遣散费的任意组合：

​

(i)试用期满但未满一年的--提前一个月通知或以遣散费代替；

​

(Ii)连续就业一年后--每增加一年就业或支付遣散费，提前一个月通知，最长不超过八个月。

​

根据这一公式支付的任何遣散费可以定期支付，而不是一次性支付，并受雇员通过寻找其他合理比较的工作来减轻损失的责任的约束。

​

14.披露发现、想法和发明

​

14.1.员工同意在受雇于公司的过程中，由其单独或与他人共同构思、开发、付诸实践或以其他方式作出的与公司或其关联公司或子公司的业务有关的所有新技术、知识、信息或其他想法，以及所有发现、诀窍、发明、概念、流程、产品、协议、治疗、方法、测试、改进、计算机程序或其部分，无论该发明是否构思、开发、在员工正常工作时间内或在公司内实施或实施，连同体现、模仿或采用任何该等发明的任何及所有服务及产品，均为本公司独有财产。此外，版权、专利、专利权、商标、服务标志和

​

​

3

​

该发明的复制权和其他专有权，无论是否可申请专利或可版权保护，均应完全属于本公司。

​

14.2.员工应及时向公司、其继承人或受让人披露任何发明。

​

14.3.员工在此转让并同意将其在发明中的所有权利、所有权和权益转让给公司或其被提名人。员工不得主张对任何此类发明的所有权或控制权。就美国版权法而言，在该等法律适用于任何该等发明或任何该等服务或产品的范围内，任何该等发明将被视为为本公司出租的作品，而本公司应被视为其作者。

​

14.4.只要公司提出要求，员工应签署公司认为必要的任何和所有申请、转让或其他文书，以从美国、加拿大和/或任何其他国家申请和获得任何专利或版权，或以其他方式保护公司在有关发明中的利益。员工应以各种适当的方式(完全由公司承担费用)协助公司获得该等专利和著作权，并就任何此类发明实施这些专利和著作权。

​

14.5.为了公司及其继承人和受让人的利益，员工特此放弃与任何此类发明有关的任何和所有精神权利。

​

14.6.员工声明并保证，除本协议附件“3”中明确列出的发明外，他不主张任何发明的权利，或将其排除在本协议之外。

​

14.7.在雇员终止受雇于公司后，雇员在本节中的每一项义务应继续存在，并对雇员的受让人、遗嘱执行人、管理人、受让人和其他法定代表人具有约束力。

​

15.机密信息

​

15.1.本协议中使用的“机密信息”一词应指并包括所有商业秘密、专有信息和其他数据或信息(及其任何有形证据、记录或陈述)，无论是由公司的员工或代理人(包括员工)准备、构思或开发的，还是由公司从外部来源收到的，而公司或其任何客户认为是机密的。在不限制前述一般性的情况下，保密信息包括本公司及其关联公司与以下内容有关的信息：

​

(I)研究和发展计划或项目、数据和报告；计算机材料，如程序、指令、源代码和目标代码以及打印输出；公式、发明、发展和发现；产品信息，包括测试信息；业务改进和流程；营销和销售计划；商业机会(无论是否追求)、预算；未公布的财务报表、许可证；定价、定价策略、成本数据、关于员工技能和薪酬的信息；客户和潜在客户、客户和潜在客户(统称为“客户”)的身份；

​

​

4

​

客户的联系人；客户的偏好和需求；有关销售电话、时间、销售条件、服务计划、方法、实践、战略、预测、诀窍和其他营销技巧的信息；关键客户、潜在的关键客户的身份；

​

(Ii)与公司与公司的任何人员、供应商、负责人、投资者、联系人或潜在客户的关系有关的任何资料，以及与任何此等人士的要求、规格、建议、订单、合约或交易有关的任何资料；

​

(Iii)财务资料，包括公司的成本、融资或债务安排、收入、利润、薪金或工资；及

​

(Iv)病人的任何及所有健康护理纪录。

​

(V)机密信息不应包括出现在向公众提供的已颁发专利或出版物中的信息，或因雇员未违反本协议而在行业中广为人知的信息，或根据法院命令或适用法律要求披露的信息。

​

15.2.雇员承认，由于受雇于本公司，他将能够获得本公司及其关联公司花费时间、精力和金钱开发和收购的公司及其关联公司的机密信息和各种其他信息。

​

15.3.员工承认保密信息是公司的宝贵且独特的资产，并且保密信息是并将继续是公司的专有财产。

​

15.4.员工同意安全地维护并严格保密所有机密信息。雇员同意，在受雇期间及受雇于本公司后，未经本公司总裁及行政总裁事先书面授权，不会使用或向任何人披露任何保密信息，但履行本协议所规定的职责所需者除外。

​

15.5.该雇员声明并保证，他没有也不会将其携带到公司，并且他在为公司履行职责时没有也不会使用任何他有义务不披露的前雇主的材料或文件。雇员明白，在受雇于公司期间，雇员不得违反公司对前雇主的任何义务、信心或义务，且雇员同意雇员将在雇员受雇于公司期间履行所有此类义务。

​

15.6.员工声明并保证，尽员工所知所信，员工不会使用或导致将员工或公司无权使用的任何数据软件、信息、设计、技术或专有技术纳入员工的任何工作产品中。

​

​

5

​

​

15.7.员工同意，员工制作或收到的与公司或其关联公司的业务和事务有关的文件、副本、记录和其他财产或材料，包括员工拥有或控制的所有机密信息，都是公司的财产，员工将在终止与公司的雇佣关系时立即将其连同其任何副本归还公司，或在公司要求的任何其他时间归还给公司。

​

15.8.在雇员终止雇佣后，雇员在本节中的所有义务应继续存在。

​

16.机密信息。在受雇于本公司期间，以及在雇员因任何原因从本公司终止雇用后的24个月内，该雇员不得在世界任何地方直接或间接拥有、管理、经营、财务、加入、控制或参与任何业务或企业的所有权、管理、经营、融资或控制，或作为高级管理人员、雇员、合伙人、委托人、代理人、代表、顾问，或在与其产品或服务与本公司提供或建议设计的产品或服务构成竞争的业务或企业中使用或允许使用其姓名，在终止日期之前的十二(12)个月期间，并且在执行终止雇佣之前告知了哪位执行人员，一起出售或提供“限制区域”。这项限制不适用于，也不打算适用于从事不在限制区域内的其他方面的医学成像业务的企业。这项限制已经讨论，并经双方同意是合理和完全可执行的，特别是考虑到本公司在限制区域的早期领导地位，以及鉴于本公司在限制区域的投资，该等竞争将对本公司造成严重损害。如果对这一限制的范围产生疑问，员工和公司同意，他们将讨论这些问题，并试图在收到所产生问题的书面通知后7天内真诚地解决该争议。双方同意，任何剩余的争议可根据本协定第27款通过快速仲裁程序解决，该程序应在选定仲裁员后120天内完成(包括发布裁决)。如有必要，双方当事人均有权获得快速证据开示以及仲裁员认为合理的任何其他相关程序。

17.非恳求。在受雇于公司期间以及雇员因任何原因终止受雇于公司后的24个月内，雇员不得(除非根据本协议以雇员身份行事，或经公司董事会及其首席执行官事先书面同意)：(I)直接或间接召唤、招揽或设法引诱公司或其附属公司的任何客户(如上文所述)；或(Ii)直接或间接招揽或企图招揽本公司或其联属公司的任何雇员、独立承建商或顾问终止其与本公司或其联属公司的关系，以成为本公司或其联属公司以外的任何人士或实体的雇员、顾问或独立承建商。

​

​

6

​

​

18.公平救济

​

18.1.雇员承认，鉴于本公司业务的性质，本协议中包含的限制对于保护本公司的合法利益是合理和必要的，本公司在没有此类限制的情况下不会签订本协议，本公司的业务范围是国际性的，并且任何违反该条款任何规定的行为都可能对本公司造成不可弥补的损害。

​

18.2.雇员同意，如果他违反了本合同中提到的任何限制，公司有权获得初步和永久的禁令救济以及法院认为合适的任何其他法律或衡平法上的补救措施。

​

19.合理的最大努力。雇员应在其任职期间尽其合理的最大努力，以达到本合同所述的目标，并在此后不时实现。

​

20.司法管辖权。就寻求的任何衡平法救济、任何与本协议或其仲裁条款的解释和执行有关的诉讼、诉讼或其他程序，公司和员工在此不可撤销地同意并提交夏威夷州立大学S地区法院的管辖权。员工放弃并同意不主张法院缺乏管辖权、地点不当、论坛不便或其他方面的任何辩护。员工同意接受上述地址栏中所列的员工当前家庭住址的挂号邮寄服务。

​

21.争议解决。员工同意根据争议预防和解决公司(DPR)在争议发生时制定的规则，在夏威夷火奴鲁鲁由一名中立的仲裁员进行有约束力的仲裁，以解决与公司及其高级管理人员或员工之间的任何和所有争议。在任何此类诉讼中，胜诉一方有权收回其所有费用和律师费以及仲裁员的所有费用和费用。

​

22.整个协议。本协议阐明了公司和员工对本协议主题的完整协议和理解，并取代了之前所有与本协议主题相关的书面或口头协议、安排和谅解。任何一方不得被视为本协议的起草人，对起草人不利的解释规则不适用于本协议的解释或执行。员工被告知有权就协议条款寻求独立律师，并被鼓励这样做。任何一方均未作出本协议未包含的任何陈述、承诺或引诱，任何一方均不受本协议未列明的任何所谓陈述、承诺或引诱的约束或责任。

​

如果您接受上述条款和条件，公司根据这些条款和条件聘用您，请在这封信上签名并注明日期，然后退还给我。本协议可通过电子、传真和/或副本形式签署，只要所有必需的签名均已存在，任何此类签名即为本协议的充分证明。

​

​

7

​

​

你的真心，

​

ONEMEDNET公司

​

余志刚博士

董事会主席

​

我特此接受2022年1月13日在此规定的条款和条件下的工作。

​

​

​

8

​

图表1：工作职责

​

负责技术和创新的副总裁将监督公司的科学、工程和技术工作。

职责包括：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

员工和首席执行官应每年进行一次绩效评估，并细化随后几年的工作描述标准。

​

​

9

​

​

附件2

​

1H’22

​

​

​

​

2H’22

​

​

​

​

​

​

10

​

图表3：以前的发明

​

被排除的发明清单如下，或者，如果没有，雇员应说明：

​

​

11