附件1.2
证券购买协议
本证券购买协议(本协议)的日期为2023年6月30日，由根据马绍尔群岛共和国法律注册成立的公司C3S Inc.(本公司)与本协议签名页上确定的每个买方(每个买方，包括其继任者和受让人、一名买方和 集体买方)签署。
鉴于，在符合本协议所述条款和条件的情况下，并根据证券法(定义见下文)下的有效注册声明，本公司希望向每位买方发行并出售本协议中更全面描述的本公司证券 ，且每位买方分别或非共同地希望从本公司购买本公司的证券。
因此，现在，考虑到本协议中包含的相互契诺，并出于其他良好和有价值的对价，公司和每一位买方同意如下：
第一条。
定义
1.1定义。除本协议中其他地方定义的术语外，就本协议的所有目的而言，下列术语具有本1.1节中规定的含义：
？收购人？应具有第4.5节中赋予该术语的含义。
？行动？应具有3.1(J)节中赋予该术语的含义。
关联公司？指直接或间接通过一个或多个中间人控制或 由某人控制或与其共同控制的任何人，该等术语在证券法下的规则405中使用和解释。
？董事会是指公司的董事会。
？营业日？指法律授权或要求纽约市商业银行继续关闭的周六、周日或其他日子以外的任何日子；但为澄清起见，商业银行不应被视为因呆在家里而被法律授权或要求继续关闭，？就地避难所，？非必要的员工或任何其他类似的命令或限制，或在任何政府当局的指示下关闭任何 实体分行地点，只要纽约市商业银行的电子资金转账系统(包括电汇)在这一天通常对客户开放。
？成交？是指根据第2.1节结束证券的买卖。
？成交日期是指交易各方签署并交付所有交易文件的交易日，以及(I)买方有义务支付认购金额和(Ii)公司对S有义务交付证券的所有先决条件，在任何情况下，均已满足或放弃，但在任何情况下不得晚于第二项(2发送)交易日(如果本协议在下午4：00之后签约，则为第三个交易日(纽约市时间)但在晚上11：59之前(纽约市时间))。
·委员会是指美国证券交易委员会。
？普通股？指公司的普通股，每股面值0.01美元，以及此类证券此后可能被重新分类或变更的任何其他类别的证券。
*普通股等价物是指本公司或附属公司的任何证券，使其持有人有权随时收购普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他可随时转换为普通股或可行使或交换的工具，或以其他方式使其持有人有权获得普通股。
公用股是指每个公用股由(A)一股和(B)一份普通权证组成，以购买一股普通权证。
？普通股收购价为每股普通股1.05美元， 受本协议日期后发生的普通股的反向和正向股票拆分、股票分红、股票合并和其他类似交易的调整。
？通用单位认购金额对每个买方来说，是指在本协议签字页上的买方S姓名和标题旁边的通用单位认购金额，以美元和即期可用资金表示的、在本协议项下指定的、为本协议下的通用单位支付的总金额。
？普通权证，统称为根据本协议第2.2(A)节在成交时交付给 购买者的A类普通股认购权证，普通权证可立即行使，行使期为五(5)年，以附件A的形式。
普通权证股份是指在行使普通权证后可发行的普通股。
公司律师意味着Goodwin Procter LLP，办事处位于纽约第八大道620号，纽约州 10018和P.C.Reeder&Simpson，办事处位于马绍尔群岛马朱罗的RRE商业中心，邮编96960。
？披露明细表是指在此同时交付的公司的披露明细表。
？披露时间？意味着：(I)如果本协议是在非交易日或上午9：00之后签署的。(纽约市时间)和任何交易日午夜前(纽约市时间)上午9：01。(Ii)如果本协议是在午夜(纽约市时间)和上午9：00之间签署的，则在紧接本协议日期之后的交易日(纽约市时间)，除非配售代理另有指示 更早的时间。(纽约市时间)在任何交易日，不迟于上午9：01(纽约市时间)，除非安置代理另有指示，否则将于本合同日期 提前。
评估日期应 具有第3.1节(S)中赋予该术语的含义。
？《证券交易法》是指1934年修订的《证券交易法》及其颁布的规则和条例。
豁免发行是指：(A)根据为此目的正式采纳的任何股份或期权计划，由董事会多数非雇员成员或为此目的为向公司提供服务而成立的非雇员董事委员会的多数成员，向公司雇员、高级职员或董事发行普通股或期权，(B)行使或交换或转换根据本协议发行的任何证券，和/或可行使或可交换或可转换为在本协议日期发行和发行的普通股的其他证券，但自本协议之日起，该等证券并未作出修订，以增加该等证券的数目或降低该等证券的行使价、交换价或换股价格(股份拆分或合并除外)，或 延长该等证券的期限，(C)根据本公司大多数无利害关系董事批准的收购或战略交易而发行的证券，但此类证券以受限证券的形式发行(定义见第144条)，且在本协议第4.12节的禁止期间内，不具有要求或允许提交与此相关的任何登记声明的登记权，且任何此类证券的发行只能面向本身或通过其子公司、运营公司或与公司业务协同的业务中的资产所有者的个人(或个人的股权持有人)，并应向 公司提供资金投资以外的额外好处。但不包括本公司主要为筹集资金或向主要业务为投资证券的实体发行证券的交易，及(D)在结束或提交与发售有关的任何登记声明或其修订或补充的同时，根据登记声明向购买者发行的普通股、预筹资助权证及普通权证。
《反海外腐败法》是指修订后的1977年《外国反腐败法》。
？GAAP？应具有第3.1(H)节中赋予该术语的含义。
？负债？应具有3.1(Aa)节中赋予该术语的含义。
？知识产权应具有3.1(P)节中赋予该术语的含义。
？留置权是指留置权、抵押、质押、担保权益、产权负担、优先购买权、优先购买权或其他限制。
重大不利影响 应具有第3.1(B)节中赋予该术语的含义。
？材料许可？应具有第3.1(N)节中赋予此类术语的 含义。
？个人？是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非注册协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府(或其机构或分支机构)或任何类型的其他实体。
？Placement代理？指Maxim Group LLC。
？安置代理律师是指Ellenoff Grossman&Schole LLP，办事处位于美洲1345Avenue，New York，New York 10105-0302。
预筹单位是指每个预筹单位由 (A)一份预资权证购买一股预资权证和(B)一份普通权证购买一股普通权证组成。
？预付单位收购价等于每个预付单位1.04美元，受本协议日期后发生的普通股反向拆分、股票分红、股票组合和其他类似交易的调整。
预付单位认购金额对于每个买方而言，是指在本协议签字页上，在标题？预付单位认购金额旁边，以美元和立即可用的资金中指定的买方S姓名，在本协议项下购买的预付单位应支付的总金额。
预出资认股权证统称为根据本协议第2.2(A)节于成交时交付予 收购人的预筹普通股认购权证，可立即行使，并于全部行使时失效，其形式见本协议附件附件B。
预融资认股权证股份是指行使预融资认股权证后可发行的普通股。
？初步招股说明书是指包括在注册说明书中的任何初步招股说明书，按照最初提交的或作为其任何修正案的一部分，或根据证监会根据证券法规则和条例第424(A)条提交给证监会的。
？定价招股说明书是指(I)在紧接上午9：05之前包含在注册声明中的与证券有关的初步招股说明书。(纽约市时间)和(Ii)在本协议附表A中确定的任何自由撰写招股说明书(定义见证券法)，合在一起。
·诉讼是指诉讼、索赔、诉讼、调查或诉讼(包括但不限于非正式调查或部分诉讼，如证词)，无论是已开始的还是受到威胁的。
？招股说明书是指为注册说明书提交的最终招股说明书。
？买方应具有第4.8节中赋予该术语的含义。
？登记声明是指在委员会文件第333-272939号中登记向买方出售股份、认股权证和认股权证股票的有效登记声明，包括任何规则第462(B)条的登记声明。
？所需批准应具有第3.1(E)节中赋予该术语的含义。
？第144条规则是指证监会根据《证券法》颁布的第144条规则，该规则可能会被不时修订或解释，或证监会此后采用的任何类似规则或条例，其目的和效力与该规则基本相同。
？规则424是指委员会根据《证券法》颁布的规则424，该规则可能会被不时修订或解释，或委员会此后采用的与该规则具有基本相同目的和效力的任何类似规则或条例。
‘规则462(B)注册说明书是指本公司编制的登记额外证券的注册说明书，该注册说明书于本规则生效之日或之前向证监会提交，并根据证监会根据证券法颁布的规则462(B)自动生效。
？美国证券交易委员会报告应具有3.1(H)节中赋予该术语的含义。
？证券？指单位、股份、认股权证及认股权证股份。
《证券法》是指修订后的《1933年证券法》及其颁布的规则和条例。
？股份？是指根据本协议向每位买方发行或可发行的普通股。
？卖空？是指根据《交易法》SHO规则200中定义的所有卖空？(但不应被视为包括寻找和/或借用普通股)。
认购金额对每个买方来说，是指根据本协议第2.1节规定的 通用单位认购金额和/或预付资金单位认购金额(视情况而定)。
？子公司是指美国证券交易委员会报告中披露的本公司的任何子公司，在适用的情况下，还应包括本公司在本报告日期后成立或收购的任何直接或间接子公司。
Br}交易日是指主要交易市场开放交易的日子。
？交易市场指普通股在有关日期上市或报价交易的下列任何市场或交易所：纽约证券交易所美国市场、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所(或上述任何市场的任何继承者)。
？交易文件是指本协议、认股权证代理协议、认股权证、本协议及本协议的所有证物和附表，以及与本协议项下拟进行的交易相关而签署的任何其他文件或协议。
转让代理？指美国证券转让信托公司，该公司目前的转让代理 邮寄地址为6201 15这是纽约布鲁克林大道邮编：11219，电子邮件地址：reorg_warrants@astfinial.com，以及公司的任何后续转会代理。
？单位，统称为共同单位和预付资金单位。
？可变费率交易？应具有第4.12(Ii)节中赋予该术语的含义。
？认股权证代理协议是指 公司与转让代理之间在截止日期或前后签署的认股权证代理协议。
认股权证统称为普通认股权证和预付资金的认股权证。
认股权证股份是指在行使普通权证和预付资金认股权证后可发行的普通股。
第二条。
购销
2.1收盘。在成交日期，根据本协议所述条款并受本协议双方签署和交付本协议的同时，本公司同意出售，而购买者分别而不是共同同意购买根据第2.2(A)条确定的总额高达5,003,250美元的通用单位；但是，在买方自行决定的范围内，
买方(连同该等买方S联属公司，以及与该等买方或任何该等买方S联属公司作为一个团体行事的任何人士)将实益拥有超出实益拥有权限额的 ，或因此买方可选择以预付单位收购价代替购买预付单位，以代替购买预付单位。受益所有权限额应为紧随证券发行生效后已发行普通股数量的4.99%(或在买方于成交时选择时，为9.99%)。根据前述句子的规定确定任何买方S的实益所有权是否超过实益所有权限制，应由该买方全权酌情决定，本公司无义务核实或确认该确定的准确性。除非配售代理另有指示，否则买方在本协议签字页上所列的每笔S认购金额均应 用于与公司或其指定人进行交割或付款结算。本公司应向每位买方交付根据第2.2(A)节确定的其各自的股份和普通权证及/或预资金权证和普通权证(适用于该买方)，本公司和每位买方应在成交时交付第2.2节所述的其他事项。在满足第2.2和2.3节中规定的契约和条件后，结案应在安置代理律师的办公室或双方共同商定的其他地点进行。每名买方承认，在完成交易的同时，根据招股说明书，本公司可向非本协议订约方出售最多5,003,250美元的额外单位，减去根据本协议认购的总金额，并将以相同的格式和相同的共同单位购买价或预融资单位购买价向该等买家发行普通股和普通权证和/或 预资金权证和普通权证。除非配售代理另有指示，否则股份结算应通过交付与付款(DVP)进行。 (即于截止日期，本公司将发行在买方姓名和地址中登记并由转让代理释放的股份，直接发送到各买方指定的配售代理 的账户(S)；配售代理在收到该等股份后，应立即以电子方式将该等股份交付给适用的买方，并由配售代理(或其结算公司)以电汇方式向本公司支付)。尽管本协议与本协议有任何相反之处，且本协议所附签名页上载明的买方S认购金额，买方(及其关联公司)在本协议项下购买的股份数量与该买方(及其关联公司)当时拥有的所有其他普通股合计，不应 导致该买方实益拥有(根据交易法第13(D)条确定的)当时已发行和已发行普通股的9.99%以上(受益所有权最大值)，且该买方S认购金额。在其他情况下将超过紧接成交前的实益所有权最大值的范围，应以成交时向本合同的其他签字人发行股份为条件。倘若买方对股份的实益拥有权被视为超过 实益拥有权最高限额，则买方S认购额将于必要时自动减少，以符合本段的规定。尽管有上述规定，对于在下午12：00或之前交付的任何行使通知(S)(定义见 预缴款认股权证)。(纽约市时间)在本协议签署后可随时交付的截止日期，本公司同意在下午4：00前交付预筹资金认股权证股份 ，并遵守该通知(S)。(纽约市时间)截止日期及截止日期应为认股权证股份交割日期(如预付资金认股权证所界定)。
2.2递送。
(A)在截止日期当日或之前(以下指明的除外)，公司应向或安排向每位 买方交付以下物品：
(I)由公司正式签立的本协议；
(Ii)公司律师的法律意见，其形式及实质须为安置代理人合理地接受；
(Iii)根据第2.1节第六句的规定，本公司应已向每位买方提供本公司S的电汇指示，用公司信纸抬头，并由首席执行官和首席财务官执行；
(Iv) 根据第2.1节第六句的规定，向转让代理发出一份不可撤销的指示副本，指示转让代理通过托管信托公司在托管人系统存放或提取相当于该买方S共同单位认购金额除以共同单位购买价格的股份，登记在该买方名下；
(V)以该买方名义登记的普通权证，以购买最多相当于该等买方S股份的100%的普通股，加上于本协议日期作为该买方S预资资权证的股份，行使价等于1.05美元，视乎行使价而定，可透过存托信托公司存款或 于托管人系统提取；
(Vi)对于根据第2.1节购买预资金权证的每个买方，登记在该买方名下的预资金权证，可购买预资金权证中规定的最多数量的普通股，行使价等于0.01美元，可通过托管信托公司存款或 在托管人系统提取进行调整；和
(Vii)初步招股章程及招股章程(可根据证券法第172条第(Br)条交付)。
(B)在截止日期或之前，每位买方应向公司交付或安排交付以下 ：
(I)由该买方正式签立的本协议；及
(Ii)买方S认购金额，该金额将用于与本公司或其指定人进行边付款边交货的结算。
2.3关闭条件。
(A)本公司在本协议项下与关闭有关的义务须符合以下条件：
(I)本合同所载买方的陈述和保证的截止日期在所有重要方面的准确性(或者，在陈述或保证受重要性限制的范围内，在所有方面)(除非在其中的特定日期，在这种情况下，它们应在该日期在所有重要方面都是准确的(或，在陈述或保证受重要性限制的范围内，在所有方面)；
(Ii)每一买方要求在截止日期或之前履行的所有义务、契诺和协议应已履行；和
(Iii)每个买方交付本协议第2.2(B)节规定的物品。
(B)买方在本合同项下与结案有关的各自义务须满足下列条件：
(I)本协议所载本公司的陈述和保证在作出时和截止日期在所有重要方面的准确性(或在陈述或保证在所有方面受到重大或重大不利影响的限制的范围内)(除非在其中的特定日期，在这种情况下，它们在所有重要方面都应是准确的，或在陈述或保证在所有方面受到重大或重大不利影响的限制的范围内)；
(Ii)要求公司在截止日期或之前履行的所有义务、契诺和协议应已履行；
(3)公司交付本协议第2.2(A)节所列物品；
(Iv)自本协议日期起，不会对本公司造成任何重大不利影响；及
(V)自本协议日期起至截止日期止，普通股不得被证监会或本公司S主要交易市场暂停买卖，而在截止日期前的任何时间，彭博资讯所报导的一般证券的买卖亦不得暂停或限制，或不得对透过该项服务报告交易的证券或任何交易市场设定最低价格。美国或纽约州当局也不应宣布暂停银行业务，也不会发生任何重大爆发或敌对行动升级或其他国家或国际灾难对任何金融市场的影响，或任何金融市场的任何重大不利变化，而在每种情况下，根据买方的合理判断，在收盘时购买证券都是不可行或不可取的。
第三条。
申述及保证
3.1公司的陈述和保证。除披露明细表中规定的情况外，披露明细表应被视为本协议的一部分，并应在披露明细表的相应章节中包含的 披露的范围内对此处的任何陈述或以其他方式作出的任何陈述加以限定，公司特此向每位买方作出以下陈述和保证：
(A)附属公司。本公司所有附属公司均载于附表3.1(A)。本公司直接或间接拥有各附属公司的所有股本或其他股权，除注册说明书所披露的任何信贷安排下的权益外，并无任何留置权，而每家附属公司的所有已发行及已发行股本均为有效发行，且已缴足股款、免评税及无优先认购或购买证券的类似权利。如果本公司没有子公司，交易文件中对子公司或其中任何一家的所有其他提法均不予考虑。
(B)组织和资格。本公司及各附属公司均为正式注册成立或以其他方式组织、根据其注册成立或组织所属司法管辖区法律有效存在及信誉良好的实体，并拥有及授权拥有及使用其财产及资产，以及经营其目前经营的业务。本公司或任何附属公司均未违反或违反其各自证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件的任何规定。本公司及其附属公司均有正式资格开展业务，并在每个司法管辖区内作为外国公司或其他实体具有良好的信誉，在每个司法管辖区内，其所从事的业务或其拥有的财产的性质使此类资格是必要的，除非不具备上述资格或良好信誉(视属何情况而定)不会或合理地预期会导致：(I)对任何交易文件的合法性、有效性或可执行性产生重大不利影响；(Ii)对经营、资产、业务的结果产生重大不利影响；(I)本公司及其附属公司的前景或状况(财务或其他)整体而言，或(Iii)对本公司及附属公司造成 重大不利影响，或(Iii)本公司有能力在任何重大方面及时履行其于任何交易文件项下的责任(第(I)、(Ii)或(Iii)项，重大不利影响)，且 并无于任何有关司法管辖区提起撤销、限制或削减或寻求撤销、限制或削减该等权力及授权或资格的诉讼。
(C)授权；执行。本公司拥有必要的公司权力及授权，以订立及完成本协议及本协议所属的每一份其他交易文件所预期的交易，并以其他方式履行本协议及本协议项下的义务。本公司签署和交付本协议及其他每一项交易文件，以及完成本协议及据此拟进行的交易，已获本公司采取一切必要行动正式授权，本公司、董事会或S公司股东不需要就本协议或与此有关的事项采取进一步行动，但与
需要审批。本协议和本公司作为缔约方的每一份其他交易文件已由本公司正式签署(或在交付时)，并且在根据本协议和本协议的条款交付时，将构成本公司根据其条款可对本公司强制执行的有效和具有约束力的义务，但以下情况除外：(I)受一般衡平原则和适用的 破产、资不抵债、重组、暂停和其他一般适用法律的限制，这些法律一般影响债权人权利的执行，(Ii)受与具体履行情况有关的法律的限制，禁令救济 或其他衡平法救济，以及(3)赔偿和分担规定可受适用法律的限制。
(D)无冲突 。本公司签署、交付和履行本协议及其参与的其他交易文件、发行和销售证券以及完成拟进行的交易，不会也不会(I)与本公司S或其任何附属公司的证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件的任何规定发生冲突或违反，或(Ii)除招股说明书中所述的以外，与下列情况下的违约发生冲突或构成违约(或在发出通知或经过一段时间后或两者兼而有之的情况下构成违约)，导致对本公司或任何子公司的任何财产或资产产生任何留置权，或给予他人终止、修订、反稀释或类似调整、加速或取消(无论是否通知、时间流逝或两者兼而有之)的任何权利， (证明公司或子公司的债务或其他)或公司或任何子公司的任何财产或资产受其约束或影响的任何协议、信贷安排、债务或其他文书或其他谅解，或(Iii)须经所需批准，与公司或子公司所受的任何适用法律或任何法院或政府当局的其他限制(包括联邦和州证券法和法规)，或公司或子公司的任何财产或资产受其约束或影响的任何适用法律或其他限制发生冲突或导致违反；但第(Ii)款和第(Iii)款中的每一款不能合理地预期会导致重大不利影响的情况除外。
(E)提交、同意和批准。本公司不需要获得任何同意、放弃、授权或命令，向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府当局或其他人士提交或登记与本公司签署、交付和履行交易文件有关的任何文件或登记，但以下情况除外： (I)根据本协议第4.4条要求的文件，(Ii)根据适用的州证券法必须进行的文件，(Iii)向委员会提交的招股说明书， (Iv)向每个适用的交易市场申请(S)按其规定的时间和方式上市股份和认股权证，以便在其上交易(统称为该等股份及认股权证所需的批准)。
(F)证券的发行；登记。该等证券已获正式授权，当根据适用的交易文件发行及支付时，该等证券将获适时及有效发行、全额支付及无须评估、免收及不受本公司施加的所有留置权影响。认股权证股份已获正式授权，当按照认股权证的条款发行时，将获有效发行、缴足股款及无须评估、免费及不受本公司施加的所有留置权影响。本公司已从其正式授权股本中预留根据本协议和认股权证可发行的普通股的最高数量。该等证券不受任何证券持有人的优先购买权所约束。
公司或公司授予的类似合同权利。为授权、发行及出售证券而需采取的所有公司行动均已妥为及有效地采取。 证券在所有重大方面均符合注册声明及招股章程所载与此有关的所有陈述。本公司已根据于2023年6月30日(生效日期)生效的《证券法》(包括招股章程)及截至本协议日期可能需要的修订及补充条款的要求，编制及提交《证券注册说明书》。注册声明根据证券法生效，证监会并无发出阻止或暂停注册声明的效力或暂停或阻止使用初步招股章程或招股章程的停止令 ，而据本公司所知，证监会并无就此目的提起诉讼或作出任何威胁。如果委员会的规则和规定要求，公司应根据规则424(B)向委员会提交招股说明书。在注册声明及其任何修正案生效时，在本协议日期和截止日期，注册声明及其任何修正案 在所有重大方面均符合并将符合证券法的要求，并且不包含、也不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中所需陈述的任何重大事实，以使其中的陈述不具误导性；于定价章程或招股章程(视何者适用而定)或其任何修订或补充刊发时及于截止日期，定价招股章程及招股章程及其任何修订或补充文件在各重大方面均符合并将会符合证券法的要求，且不包含亦不会包含对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述所需的重大事实，以便 根据作出该等陈述的情况作出该等陈述，而不具误导性。
(G)大写。本公司于本协议日期之资本总额载于附表3.1(G)，该附表3.1(G)亦应包括于本协议日期由本公司联营公司实益拥有及登记在册之普通股数目。除附表3.1(G)所述外，本公司自最近根据交易所法令提交定期报告以来，除根据 本公司根据S股票期权计划行使雇员购股权、根据本公司S雇员购股计划向雇员发行普通股及根据转换及/或行使于根据交易所法令最近提交定期报告日期已发行普通股等价物外，并无发行任何股本。任何人都没有任何优先购买权、优先购买权、参与权或任何类似的权利参与交易文件所设想的交易。除附表3.1(G)所载的 及因买卖证券而产生的情况外，并无任何尚未行使的购股权、认股权证、认股权证认购、催缴或任何性质的承诺，或可转换为或可行使或可互换的任何普通股或任何附属公司的股本的权利或义务，或给予任何人士认购或收购任何附属公司的普通股或股本的权利，或本公司或任何附属公司须或可能根据该等合约、承诺、谅解或安排发行任何附属公司的额外普通股或普通股等价物或股本的合约、承诺、谅解或安排。该等证券的发行及出售将不会令本公司或任何 附属公司有责任向任何人士(买方除外)发行普通股或其他证券，亦不会导致本公司证券或工具的任何持有人有权调整任何该等证券或工具的行权、转换、交换或重置价格。除注册说明书所述外，本公司并无未偿还证券或票据
本公司或任何附属公司包含任何赎回或类似条款，且并无任何合约、承诺、谅解或安排使本公司或任何附属公司必须或 必须赎回本公司或该等附属公司的证券。本公司没有任何股票增值权或影子股票计划或协议或任何类似的计划或协议。本公司股本的所有流通股均经正式授权、有效发行、已缴足股款和不可评估，均已按照所有联邦和州证券法发行，且该等流通股均未违反任何优先认购权或类似认购或购买证券的权利。本公司的授权股份在所有重大方面均符合注册说明书、定价招股章程及招股章程所载有关该等股份的所有陈述。本公司对S证券的要约和销售在所有相关时间均根据证券法和适用的州证券或蓝天法律登记，或部分基于买方的陈述和担保而豁免该等登记要求。证券的发行和销售不需要任何股东、董事会或其他人的进一步批准或授权。本公司作为订约方的S股本，或据本公司所知，S股东之间或股东之间并无股东协议、投票协议或其他类似协议。
(H)美国证券交易委员会报告；财务报表。本公司已提交公司根据《证券法》和《交易法》规定必须提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件，包括根据《证券法》和《交易法》第13(A)或15(D)条，在本协议日期前两年(或法律或法规要求本公司提交该等材料的较短期限)(上述材料，包括其中的证物和通过引用并入其中的文件，以及定价说明书和招股说明书，在此统称为美国证券交易委员会报告) 或已收到此类备案时间的有效延长，并在任何此类延期到期前提交了任何此类美国证券交易委员会报告。截至各自日期，美国证券交易委员会报告在所有重大方面均符合证券法和交易法(视情况而定)的要求，且美国证券交易委员会报告在提交时均未包含任何关于重大事实的不真实陈述或遗漏陈述必须在其中陈述的重大事实或 为了根据陈述的情况作出陈述而必须陈述的重大事实，而不具有误导性。本公司从来不是受证券法第144(I)条约束的发行人。美国证券交易委员会报告中包含的公司财务报表在所有重要方面均符合适用的会计要求以及委员会在提交报告时有效的相关规则和条例。该等财务报表乃根据在所涉期间(GAAP)内一致应用的美国公认会计原则编制，除非该等财务报表或附注另有规定及 但未经审核财务报表不得包含GAAP要求的所有附注，并在各重大方面公平地列示本公司及其综合附属公司于其日期及截至该日期的财务状况，以及 当时止期间的营运业绩及现金流量，但如属未经审核报表，则须作出正常、非重大及年终审核调整。注册说明书、定价说明书、招股说明书和美国证券交易委员会报告中描述的协议和文件在所有重要方面都符合其中所载的描述，证券法及其下的规则和条例要求在注册说明书、定价招股说明书、招股说明书或美国证券交易委员会报告中描述的协议或其他文件，或作为注册说明书的证物提交给证监会的协议或其他文件，均未如此描述或备案。
本公司为一方的、或其对其具有约束力或受其约束或影响的、(I)登记声明、定价说明书、招股说明书或美国证券交易委员会报告中提及的、或(Ii)对本公司S业务具有重大意义的、已由本公司正式授权并有效签立的、在所有重大方面都是完全有效的、可对本公司强制执行的每项协议或其他文件(无论如何定性或描述)，据本公司所知，S及其其他各方根据其条款，除(X)该等强制执行能力可能因破产而受到限制外，破产、重组或类似的一般影响债权人权利的法律，(Y)任何赔偿或出资规定的可执行性可根据联邦和州证券法加以限制，以及(Z)具体履行的救济和强制令及其他形式的衡平法救济可受衡平法抗辩和因此可提起任何诉讼的法院的自由裁量权的制约。本公司并无转让任何该等协议或文书， 本公司或据本公司所知，S及据本公司所知，并无任何其他一方在该等协议或文书项下违约，而据本公司所知，并无发生因时间流逝或发出通知，或两者兼而有之， 会构成该等协议或文书项下失责的事件。据本公司所知，S认为，本公司履行该等协议或文书的重大条款，不会导致违反任何现有的适用法律或法令，或任何对本公司或其任何资产或业务拥有管辖权的国内或国外政府当局或法院的法令，包括但不限于与环境法律和法规有关的法律或法规。
(I)重大变化；未披露的事件、负债或发展。自美国证券交易委员会报告中包含的最新经审计财务报表之日起，除招股说明书中所述外，(I)没有发生或可合理预期会造成重大不利影响的事件、发生或发展，(Ii)除(A)根据以往做法在正常业务过程中发生的应付贸易款项和应计费用，以及(B)根据公认会计准则或在提交给证监会的文件中披露的负债外，公司未产生任何 负债(或有或有)，及(B)根据公认会计准则或在提交给证券交易委员会的文件中披露的负债，S未在财务报表中反映，(Iii)本公司并无改变其会计方法，(Iv)本公司并无宣布或向其股东派发任何股息或派发现金或其他财产，亦无购买、赎回或订立任何协议以购买或赎回其股本中的任何股份，及(V)本公司并无向任何高级职员、董事或联属公司发行任何股本证券，但根据美国证券交易委员会报告所披露的根据 现有公司购股权计划及发行普通股等价物进行的除外；及(Vi)本公司并无高级职员或董事董事辞任本公司任何职位。本公司在委员会面前没有任何待处理的信息保密请求。除本协议预期发行的证券外，本公司或其附属公司或其各自的业务、前景、物业、营运、资产或财务状况的任何事件、责任、事实、情况、发生或发展并无发生或存在，亦无合理预期会发生或存在，而根据适用的证券法，本公司须在作出或被视为作出此陈述之时，至少在作出此陈述之日前一(1)个交易日尚未公开披露。除非在本公告日期前提交的美国证券交易委员会报告 中另有披露，否则本公司未有：(I)就借入的资金发行任何证券或产生任何直接或或有责任或义务；或(Ii)就其股本 宣布或支付任何股息或作出任何其他分配。
(J)诉讼。在任何法院、仲裁员、政府当局(联邦、州、县、地方或外国)或由任何法院、仲裁员、政府当局(联邦、州、县、地方或外国) (统称为诉讼)，不存在(I)对任何交易文件或证券的合法性、有效性或可执行性产生不利影响或提出质疑，或(Ii)如果出现不利决定， 可能或合理地预期会导致重大不利影响的诉讼、诉讼、查询、违规通知、法律程序或调查，或据本公司所知，针对或影响本公司、任何附属公司或其各自财产的任何诉讼、诉讼或调查 。本公司或其任何子公司，或董事的任何高管，都不是或曾经是任何涉及违反联邦或州证券法或根据联邦证券法或州证券法承担责任的索赔或违反受托责任的索赔的诉讼对象。据本公司所知，证监会并无、亦无打算对本公司或任何现任或前任董事或本公司高管进行任何调查。证监会并无发出任何停止令或其他命令，暂停本公司或任何附属公司根据《交易法》或《证券法》提交的任何注册声明的效力。
(K)劳资关系。本公司并不存在任何劳资纠纷，或据本公司所知，有关本公司任何员工的劳资纠纷迫在眉睫， 可合理预期会导致重大不利影响。本公司或其附属公司的S或其附属公司的任何员工均不是与本公司或该附属公司的S关系有关的工会的成员，而本公司及其任何附属公司亦非集体谈判协议的订约方，本公司及其附属公司相信其与其员工的关系良好。据本公司所知，本公司或任何附属公司的任何行政人员并无或现在预期不会违反任何雇佣合约、保密、披露或专有资料协议或竞业禁止协议、或任何其他合约或协议或任何有利于任何第三方的限制性契诺的任何重大条款，而本公司或其任何附属公司继续聘用该等行政人员并不会就任何前述事宜承担任何责任。本公司及其附属公司遵守有关雇佣及雇佣惯例、雇佣条款及条件、工资及工时的所有适用法律，但如未能遵守则不能个别或整体合理地预期会产生重大不利影响。本公司及各附属公司(A)在所有重大方面均遵守有关保障工作场所人类健康及安全的适用法律(包括根据职业健康与安全法或其外国同等法律)；(B)已获得适用职业法律所规定的所有授权或其他批准，以开展目前所进行的业务；及(C)在所有重大方面均遵守该等授权或批准的所有条款及条件。并无任何诉讼、法律程序、撤销法律程序、令状、禁制令或申索待决，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司因职业法律而受到威胁，而本公司并不知悉与其营运或成本会计惯例有关的任何事实、情况或发展，而该等事实、情况或发展可合理预期会构成或导致该等诉讼、诉讼、调查或 法律程序。
(L)合规。本公司或任何附属公司均未：(I)根据或违反(且未发生任何事件 ，即在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，不会导致本公司或其下任何附属公司违约)，亦未收到有关其根据或违反任何信贷安排或其他契约、贷款或信贷协议或任何其他协议或文书而违约的索赔通知
它是一方或受其或其任何财产的约束(无论是否已放弃此类违约或违规行为，(Ii)违反任何法院、仲裁员或其他政府当局的任何判决、法令或命令，或(Iii)违反或一直违反任何政府当局的任何法规、规则、法令或规定，包括但不限于与税收、环境保护、职业健康和安全、产品质量和安全以及就业和劳工事务有关的所有外国、联邦、州和当地法律，但在不可能产生或合理预期不会导致重大不利影响的每一种情况下，则不在此限。
(M)环境法。本公司或其任何子公司均不违反任何适用的国际、国家、州或地方公约、法律、法规、秩序、政府许可证、公约、条约(包括国际海事组织颁布的公约、条约)或与污染或保护人类健康或安全有关的其他要求(因为它们与暴露于环境关注的材料(定义如下)有关)或保护环境(包括但不限于环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层)或保护自然资源，包括但不限于与排放、排放有关的公约、法律或法规。释放或威胁释放化学品、污染物、污染物、废物、有毒物质、有害物质、石油、石油产品或其他碳氢化合物(统称为环保材料)，或与制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输或处理环保材料有关(统称为环境法)，公司或任何子公司也未收到政府当局、公民团体、员工或其他方面的任何书面通信，声称公司或 任何该等子公司违反了环境法或环境法所要求的政府许可证；但在每一种情况下，不会单独或合计产生实质性不利影响的除外；(B)没有向法院或政府当局提出索赔、诉讼或诉讼理由，公司或任何子公司也没有收到任何调查或其他行动的书面通知，声称可能需要承担调查费用、清理费用、政府应对费用、自然资源损害、财产损害、人身伤害、律师费或罚款，这些费用或处罚是由于公司或任何子公司现在或过去拥有、租赁或运营的任何地点或从任何拥有的船只上存在、基于或释放到环境中的任何物质引起的。由公司或任何子公司(现在或过去)租赁或经营(统称为环境索赔)，待处理，或据公司所知，威胁公司或任何子公司，或任何个人或实体，其对任何环境索赔的责任，公司或任何子公司保留或通过合同或法律的实施而承担，但不会单独或整体产生重大不利影响的除外；(C)据本公司所知，没有任何过去或现在的行动、活动、情况、条件、事件或事件，包括但不限于任何与环境有关的物质的释放、排放、排放、存在或处置，合理地预期会导致违反任何环境法， 根据环境法要求支出，或构成针对公司、任何子公司或其对任何环境索赔的责任的任何个人或实体的环境索赔的基础，但个别或整体不会产生重大不利影响的除外(为免生疑问，船舶在正常业务过程中的运作本身不应被视为本条(C)项所列的行动、活动、情况或条件)；及(D)本公司或任何附属公司均不受
根据环境法进行的任何未决诉讼，如政府主管部门是其中一方，且本公司合理地相信该诉讼可能导致100,000美元或更多的罚款。本公司已合理地断定，因本公司或任何附属公司的业务、营运或物业而根据环境法律而产生的任何现有合规及补救成本及负债， 不会因个别或合计而合理地预期会产生重大不利影响，除非登记声明、定价章程及招股章程所载或预期的情况除外。在正常业务过程中，公司定期审查环境法律对本公司及其子公司的业务、运营和财产的影响，在此过程中确定和评估相关成本和负债(包括但不限于清理、关闭物业或遵守环境法或任何授权所需的任何资本或运营支出、对运营活动的任何相关限制以及对第三方的任何潜在责任)。S表示，本公司并未知悉任何事实或情况可能会导致可能个别或整体产生重大不利影响的成本或负债 。
(N)法律和许可证。除注册声明或定价招股说明书或招股说明书中所述外，本公司及其各子公司：(I)自2022年7月25日以来，一直严格遵守适用于本公司或子公司的所有美国(联邦、州和地方)和外国法规、规则、条例、法规、条约或指导方针(适用法律)；(B)自2022年7月25日以来，未收到来自任何政府当局的任何不利发现通知、警告信、无标题信函或其他函件或通知 (定义见下文)，指称或声称不遵守任何适用法律或任何此类适用法律所要求的任何许可证、证书、批准、许可、授权、许可证和补充或修正案 (《授权》)；(C)自2022年7月25日以来，未收到任何政府当局或第三方关于任何索赔、诉讼、听证、执行、调查、仲裁或其他诉讼的通知， 声称任何产品运营或活动违反了任何适用的法律或授权，且不知道任何此类政府当局或第三方打算主张任何此类索赔、诉讼、仲裁、诉讼、 诉讼、调查或程序；(D)自2022年7月25日以来，尚未收到任何政府当局已经、正在或打算采取行动限制、暂停、修改或撤销任何授权的通知，公司不知道任何此类政府当局正在考虑采取此类行动；以及(E)已按照任何适用法律或授权的要求提交、获取、保存或提交所有材料报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交和补充材料或修正案，并且所有该等报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交材料和补充材料或修正案在提交日期(或随后提交的材料更正或补充)在所有重要方面都是完整和正确的，但上述(A)至(E)项的情况除外，不能单独或整体纠正或补充，政府当局是指任何联邦、省、州、地方、外国或其他政府、半政府或行政机构、法院或团体或任何其他类型的监管当局或机构，包括但不限于纳斯达克资本市场。本公司或任何附属公司作为立约方或彼等各自的任何财产或资产为标的之所有未决法律或政府法律程序的总和，如登记声明、定价章程及招股章程未有描述，包括业务附带的一般例行诉讼，将不会造成重大不利影响。
(O)资产所有权。本公司及附属公司在费用方面拥有良好及具市场价值的所有权，包括其拥有的所有不动产，以及对本公司及附属公司的业务有重大影响的所有个人财产的良好及可出售的所有权，在每一情况下均无任何留置权，但(I)在任何信贷安排下产生的留置权，(Ii)不会对该等财产的价值有重大影响且不会对本公司及附属公司对该等财产的用途造成重大干扰的留置权，以及(Iii)对支付外国、联邦、州或其他税项的留置权，已按照公认会计准则为其拨备适当准备金，且其支付既不拖欠，也不受处罚。本公司及附属公司根据租赁持有的任何不动产及设施均根据本公司及附属公司遵守的有效、存续及可强制执行的租约持有。
(P)知识产权。本公司及其各附属公司拥有、拥有或可按合理条款收购目前进行或将进行的注册声明、定价章程及招股章程所述进行其各自业务所需的所有知识产权(定义见下文)。除不会造成实质性不利影响外，(A)本公司所拥有的任何此类知识产权不存在第三方的权利；(B)据本公司所知，第三方不存在对任何此类知识产权的侵犯、挪用或侵犯；(C)不存在或据本公司所知，其他人对S公司或S的任何子公司对任何此类知识产权的权利或对该等知识产权的权利提出挑战的未决或威胁、诉讼、诉讼或索赔，且 公司不了解构成任何此类索赔的合理基础的任何事实；(D)本公司及各附属公司所拥有的知识产权，以及据本公司所知，授权给本公司及各附属公司的知识产权并未全部或部分被判定为无效或不可强制执行，亦无未决或据本公司所知的其他人对任何该等知识产权的有效性或范围提出质疑的未决诉讼、诉讼、法律程序或申索，且本公司不知道有任何事实可构成任何该等申索的合理基础；(E)没有悬而未决的或据公司所知受到威胁的诉讼、诉讼、法律程序或其他人关于公司或其任何子公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的任何知识产权或其他专有权利的索赔，且公司或任何子公司均未收到有关此类索赔的任何书面通知；及(F)据本公司所知，本公司或其任何附属公司并无违反或曾经违反任何雇佣合约、专利披露协议、发明转让协议、竞业禁止协议、竞业禁止协议、保密协议或与前雇主订立的任何限制性契诺的任何条款，而违反该等条款的 基准涉及该雇员受雇于本公司或其任何附属公司时S受雇于本公司或其任何附属公司，或该雇员在受雇于本公司或其任何附属公司时所采取的行动。？知识产权是指所有专利、专利申请、商标和服务商标、商标和服务商标注册、商号、版权、许可证、发明、商业秘密、域名、技术、诀窍和其他知识产权。
(Q)保险。本公司及其附属公司由具有公认财务责任的保险人为本公司及其附属公司所从事的业务(包括但不限于董事及高级管理人员保险)所承保的有关损失及风险投保，投保金额为审慎及惯常的金额。本公司及 任何附属公司均无理由相信，在保单到期时，本公司将无法续期其现有的保险范围，或在不大幅增加成本的情况下，无法从类似的保险公司取得类似的承保范围，以继续其业务。
(R)与关联公司和雇员的交易。除注册说明书及招股章程所披露外，本公司或任何附属公司的高级职员或董事，以及据本公司所知，本公司或任何附属公司的雇员目前并无参与与本公司或任何附属公司的任何交易(作为雇员、高级职员及董事的服务除外)，包括任何合约、协议或其他安排，规定向或由任何高级职员提供服务、规定向或向任何高级职员出租不动产或非土地财产， 规定向任何高级职员借款或向任何高级职员借出款项，或以其他方式要求向任何高级职员或由任何高级职员支付款项。董事或该雇员，或据本公司所知，任何高级职员、董事或任何该等雇员拥有重大权益或身为董事高级职员、受托人、股东、成员或合伙人的任何实体，金额均超过120,000美元，但(I)支付因提供服务而支付的薪金或顾问费，(Ii)报销代表本公司产生的开支 及(Iii)其他雇员福利，包括本公司任何股票期权计划下的认股权协议。
(S)《萨班斯-奥克斯利法案》；内部会计控制。本公司及其子公司遵守自本协议生效的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何和所有适用要求，以及委员会根据该法案颁布的自本协议之日和截止日期起生效的任何和所有适用的规则和法规。本公司及其附属公司维持一套足以提供合理保证的内部会计控制制度，以确保：(I)交易乃根据管理层S的一般或特别授权进行，(Ii)交易已按需要记录，以根据公认会计原则编制财务报表及维持资产问责，(Iii)只有根据管理层S的一般或特定授权，方可接触资产， 及(Iv)已记录的资产问责乃每隔合理间隔与现有资产进行比较，并已就任何差异采取适当行动。本公司及附属公司已为本公司及附属公司设立披露控制 及程序(定义见交易法规则13a-15(E)及15d-15(E))，并设计此等披露控制及程序，以确保公司在根据交易法提交或提交的报告中所需披露的资料，在委员会S规则及表格所指定的期间内，予以记录、处理、汇总及报告。
(T)某些费用。除定价章程及招股章程或附表3.1(T)所载者外，本公司、本公司任何附属公司或联营公司不会或将会就交易文件拟进行的交易向任何经纪、财务顾问顾问、找寻人、配售代理、投资银行家、银行或其他人士支付经纪费用或佣金。本公司或据本公司S所知，其任何股东并无可能影响配售代理S薪酬的其他安排、协议或谅解由FINRA厘定。除就本次发行向配售代理支付款项外，本公司尚未也没有达成任何协议、安排或谅解，以直接或间接(以现金、证券或其他方式)向：(I)任何人，作为寻找人S费用、咨询费或其他费用的代价，为本公司筹集资本或向本公司介绍向本公司筹集或提供资本的人； (Ii)任何参与FINRA规则5110所界定的发行的FINRA成员(参与成员)；或(Iii)在首次提交注册声明之前的180天内至生效日期后的60天内与任何参与成员有任何直接或间接从属关系或联系的任何个人或实体。除本协议特别授权外，本公司不会向任何参与会员或其联属公司支付发售所得款项净额。
(U)投资公司。本公司不是，也不是证券的附属公司，在收到证券付款后，将不会是或不会是《1940年投资公司法》(经修订)所指的投资公司的附属公司。本公司开展业务的方式应确保其不会成为一家投资公司，而需根据修订后的《1940年投资公司法》进行注册。
(V)登记权。任何人 均无权促使本公司或任何子公司根据《证券法》对本公司或任何子公司的任何证券进行登记，但与本次发行相关的权利已被放弃或满足的权利除外。
(W)上市和维护要求。普通股根据交易所法令第12(B)或12(G)条登记，而本公司并无采取任何旨在或据其所知可能会根据交易所法令终止普通股登记的行动，本公司亦无接获监察委员会正考虑终止该等登记的任何通知。于本公布日期前12个月内，本公司并无接获任何普通股上市或报价市场发出的通知，表示本公司未能 遵守该交易市场的上市或维持规定。本公司正在、也没有理由相信在可预见的未来不会继续遵守所有此类上市和维护要求 。普通股目前有资格透过存托信托公司或其他已成立的结算公司以电子方式转让，而本公司目前正向存托信托公司(或该等其他已成立的结算公司)支付与该等电子转让有关的费用。
(X)接管保护的适用。本公司及 董事会已采取一切必要行动(如有)，以使任何控制权股份收购、业务合并、毒丸(包括根据权利协议作出的任何分派)或本公司S公司注册证书(或类似的章程文件)或其所在国家或司法管辖区的法律因买方及本公司履行其在交易文件下履行其义务或行使其权利而适用或可能成为适用的其他类似反收购条文不再适用。
(Y)披露。除交易文件拟进行的交易的重大条款及条件外，本公司确认，本公司或代表本公司行事的任何其他人士均未向任何买方或其代理人或 大律师提供其认为构成或可能构成重大非公开资料的任何资料，而该等资料并未在定价章程或 招股章程中以其他方式披露。本公司理解并确认，买方在进行本公司证券交易时将依赖前述陈述。本公司或代表本公司向买方提供的有关本公司及其附属公司、其各自业务及拟进行的交易的所有披露，包括但不限于披露时间表，均属真实无误，且不包含任何不真实的重大事实陈述或遗漏陈述任何重大事实
为了根据所作陈述的情况作出陈述所必需的事实，而非误导性陈述。美国证券交易委员会报告在提交给证券交易委员会时，在所有实质性方面都符合证券法和交易法(视情况而定)以及适用的规则和条例的要求，并且该等文件在提交给委员会时，没有 包含对重大事实的任何不真实陈述，或者没有陈述做出其中陈述所必需的重大事实(关于通过引用纳入招股说明书中的美国证券交易委员会报告)，考虑到它们在哪些情况下不具有误导性；在招股说明书中以引用方式存档的任何其他文件，在向证监会提交时，将在所有实质性方面符合交易所法案和适用的规则和法规(如适用)的要求，并且不会包含对重大事实的任何不真实陈述，也不会遗漏陈述其中所述陈述所必需的重大事实，以考虑到这些陈述是在何种情况下做出的不具误导性。本公司在本协议日期前12个月内发布的新闻稿作为一个整体，不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中所需陈述的或其中陈述的必要的重大事实，考虑到它们是在什么情况下发布的，并且在发布时不具有误导性。本公司承认并同意，除本协议第3.2节明确规定的交易外，没有任何买方就本协议拟进行的交易作出或作出任何陈述或担保。不需要向委员会提交反映在登记声明日期 之后发生的任何事实或事件的生效后的修订，这些事实或事件个别地或总体地代表登记声明中所载信息的根本变化。不存在需要向委员会提交的与本协议拟进行的交易相关的文件，即(X)未按证券法的要求提交，或(Y)未在必要的时间段内提交。没有任何合同或其他文件需要在定价招股说明书或招股说明书中描述，或作为证物或注册说明书的附表存档，而这些合同或文件没有按要求进行描述或存档。
(Z)无集成产品。假设买方陈述和担保的准确性如第3.2节所述，则本公司或其任何联属公司或代表本公司或其代表行事的任何人士均未直接或间接提出任何证券要约或出售任何证券或征求任何购买任何证券的要约，在可能导致本次证券发售与本公司先前发售的证券整合的情况下，就本公司任何证券上市或指定的任何交易市场的任何适用股东批准条款而言。
(Aa)偿付能力。根据本公司于截止日期的综合财务状况，在本公司 收到出售本证券所得款项后，(I)本公司S资产的公平可出售价值超过本公司现有债务及其他负债(包括已知或有负债)到期时的应付金额 ，(Ii)本公司的S资产并不构成现时及拟进行的业务所需的不合理小资本，包括考虑本公司所进行业务的特别资本需求、综合及预计资本需求及其在注册说明书所述事项的资本供应，以及 (Iii)若本公司在考虑所有预期现金用途后将其全部资产变现，则本公司目前的现金流连同本公司将收到的收益将为
当需要支付债务或与债务有关的所有金额时，足以支付该等金额。本公司不打算在债务到期时产生超出其偿付能力的债务(考虑到应就其债务支付现金的时间和金额)。本公司并不知悉任何事实或情况令其相信本公司将于结算日起计一年内根据任何司法管辖区的破产法或重组法申请重组或清盘。附表3.1(Aa)列明截至本协议日期本公司或任何附属公司或本公司或任何附属公司承担的所有未清偿担保及无担保债务。就本协议而言，负债是指(X)借入款项或所欠金额超过50,000美元的任何负债(在正常业务过程中产生的贸易应付账款除外)，(Y)与他人负债有关的所有担保、背书和其他或有债务，无论其是否反映在或应该反映在S公司合并资产负债表 (或其附注)中，但通过背书可转让票据进行存放或托收或在正常业务过程中进行类似交易的担保除外；及(Z)根据根据公认会计原则须资本化的租约而到期的超过50,000美元的任何租赁付款的现值。本公司或任何附属公司均不存在任何债务违约。
(Bb)纳税状况。除个别或总体上不会或合理地预期不会造成重大不利影响的事项外，公司及其子公司各自(I)已提交或提交其所属司法管辖区要求的所有美国联邦、州和地方收入以及所有外国收入和特许经营税申报单、报告和声明，(Ii)已支付在该等申报单上显示或确定应支付的所有税款和其他政府评估和费用，并(Iii)已在其账面上留出合理的拨备，以支付该等申报表、报告或声明适用期间之后各期间的所有重要税项。任何司法管辖区的税务机关并无声称应缴任何重大金额的未缴税款，而本公司或任何附属公司的高级职员亦不知悉任何该等申索的依据。于随登记报表提交或作为登记报表一部分提交的财务报表所载的应付税款拨备(如有)，对所有应计及未缴税款(不论是否有争议)，以及截至及包括该等综合财务报表日期的所有期间而言，均属足够 。税收是指所有联邦、州、地方、外国和其他净收入， 毛收入、毛收入、销售、使用、从价计算、转让、特许经营、利润、许可证、租赁、服务、服务使用、扣缴、工资、雇佣、消费税、遣散费、印花、职业、保险费、财产、暴利、海关、关税或其他任何种类的税费、评估或收费，以及任何利息和任何罚款、附加税额或与此相关的额外金额。退税一词是指与纳税有关的所有退税、申报、报告、 报表和其他文件。对于最近完成的纳税年度，该公司不符合1986年美国国税法第1297节所指的被动型外国投资公司。
(Cc)外国腐败行为。本公司或任何附属公司，或据本公司或任何附属公司所知，代表本公司或任何附属公司行事的任何代理人或其他人士均未(I)直接或间接将任何资金用于与国内外政治活动有关的非法捐款、礼物、招待或其他非法开支，(Ii)从公司资金中非法向外国或国内政府官员或雇员或向任何外国或国内政党或竞选活动支付任何款项，(Iii)未充分披露任何
本公司或其任何附属公司(或本公司知悉的代表本公司行事的任何人)作出的违反适用法律的贡献，或(Iv)在任何 重大方面违反《反海外腐败法》或任何外国同等条款的规定。本公司已采取合理步骤，确保其会计控制和程序足以使本公司在所有重要方面遵守《反海外腐败法》或任何外国同等法规。
(Dd)会计师。本公司S会计师事务所为德勤会计师事务所。据本公司所知及 信，该会计师事务所(I)为交易所法令所规定的独立注册会计师事务所，及(Ii)应就S先生将于截至2023年12月31日止财政年度年报所载财务报表发表意见。
(Ee)关于购买者购买证券的确认。本公司确认并同意，就交易文件及拟进行的交易而言，各买方仅以独立买方的身份行事。本公司 进一步确认，就交易文件及拟进行的交易而言，并无买方担任本公司的财务顾问或受信人(或以任何类似身分)，而任何买方或彼等各自的代表或代理人就交易文件及拟进行的交易提供的任何意见仅属买方购买证券的附带事宜。本公司进一步向每位买方表示，本公司订立本协议及其他交易文件的决定，完全基于本公司及其代表对拟进行的交易所作的独立评估。
(Ff)对买方S交易活动的确认。本协议或本协议其他部分有任何相反规定 尽管(本协议第3.2(F)条和第4.13条除外)，但本公司理解并承认：(I)本公司没有要求任何买方同意或 停止购买或出售本公司的长期和/或短期证券，或基于本公司发行的证券的衍生证券，或在任何特定期限内持有该证券；(Ii)任何买方过去或未来进行的公开市场交易或其他交易，特别是包括但不限于卖空或衍生工具交易，在本次或未来私募交易完成之前或之后，可能对本公司上市证券的市场价格产生负面影响S ；(Iii)任何买方及衍生交易中的交易对手目前直接或间接可能在普通股中持有淡仓， 及(Iv)每名买方不得被视为与任何衍生工具交易中的任何名义交易对手S有任何联系或对其拥有控制权。本公司进一步理解及承认(Y)一名或多名 购买者可于证券未偿还期间的不同时间进行对冲活动，包括但不限于就证券可交付认股权证股份的价值正在厘定期间，及(Z)该等对冲活动(如有)可能会在进行对冲活动时及之后减少本公司现有股东的股权价值。本公司 承认上述套期保值活动并不构成违反任何交易文件。
(Gg)遵守M规则。本公司并无，据其所知，任何代表其 行事的人士，(I)直接或间接采取任何行动，旨在导致或导致稳定或操纵本公司任何证券的价格，以促进任何证券的出售或再出售；(Ii)出售、竞购、购买或为招揽购买任何证券而支付任何补偿；或(Iii)向任何人支付或同意支付任何因怂恿他人购买本公司任何其他证券的补偿，但以下情况除外： 在第(Ii)和(Iii)款的情况下，支付给配售代理的与证券配售相关的补偿。
(Hh) 网络安全。(I)(X)据本公司所知，S或本公司任何附属公司并无违反安全规定或以其他方式危害本公司或S任何附属公司的信息技术及计算机系统、网络、 硬件、软件、数据(包括其各自客户、雇员、供应商、供应商的数据及由本公司或其代表维护的任何第三方数据)、设备或技术(统称为信息技术系统及数据领域)及 (Y)本公司及各附属公司并未接获通知，亦不知悉任何可合理预期会导致的事件或情况，对其IT系统和数据的任何安全漏洞或其他危害；(Ii)本公司及其附属公司目前遵守所有适用的法律或法规，以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例、内部政策以及与IT系统和数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和数据免遭未经授权的使用、访问、挪用或修改有关的合同义务，除非 合理预期不会单独或总体产生重大不利影响；(Iii)本公司及其附属公司已实施及维持商业上合理的保障措施，以维持及保护其重要机密资料及完整性、 所有资讯科技系统及数据的持续运作、冗余及安全；及(Iv)本公司及附属公司已实施符合行业标准及惯例的备份及灾难恢复技术。
(Ii)股票期权计划。本公司并无根据任何股权激励计划或其他方式授予未偿还股票期权，作为对其 董事和高级管理人员的补偿。
(Jj)外国资产管制办公室。本公司或其任何子公司，或据本公司S所知，本公司或其任何附属公司的任何董事、高级管理人员、代理、雇员或附属公司目前均不受美国财政部外国资产管制办公室(OFAC)实施的任何美国制裁。
(KK)美国不动产控股公司。本公司不是、也从来不是修订后的1986年《美国国税法》第897节所指的美国房地产控股公司，应买方S的要求，本公司应予以证明。
(Ll)《银行控股公司法》。本公司及其任何附属公司或附属公司均不受修订后的1956年《银行控股公司法》(BHCA)和联邦储备系统理事会(美联储)的监管。本公司及其任何附属公司或联属公司均不直接或间接拥有或控制任何类别有投票权证券的5%(5%)或以上的流通股，或银行或受BHCA及美联储监管的任何实体总股本的25%(25%)或以上。本公司或其任何附属公司或联属公司均不对受BHCA和美联储监管的银行或任何实体的管理层或政策施加控制性影响。
(Mm)洗钱。本公司及其子公司的业务在任何时候都符合经修订的1970年《货币和外国交易报告法》适用的财务记录和报告要求、适用的洗钱法规和适用的规则和法规(统称为洗钱法)，涉及本公司或任何子公司的任何法院、政府当局或机构或任何仲裁员没有就洗钱法律悬而未决或据本公司或任何子公司所知受到威胁 。
(Nn)海事申述。
(I)注册说明书及招股章程所述由本公司或其内所述任何附属公司拥有的每艘船只(拥有船只)已根据其注册国的法律及法规及国旗以附属公司的名义正式及有效登记；无需采取其他行动以建立及完善该 实体对任何拥有船只的所有权及权益；且每艘拥有船只均由本公司或该附属公司直接拥有且无任何留置权，但注册 声明及招股章程所述者除外。每一家子公司对适用的自有船舶拥有良好的所有权，没有任何留置权，也没有记录所有权的所有缺陷，但在正常航程中产生的海运留置权和在信贷安排下产生的留置权除外，每个留置权都在注册说明书和招股说明书中披露。
(Ii)除注册声明及招股章程所述外，本公司或其任何附属公司并无订立任何购买任何船只的协议备忘录或期权协议。
(3)目前没有为本公司或任何子公司建造船只(新建船只)。
(4)每艘被拥有的船只在支付根据其注册管辖区的法律应支付的过去和现在的税费和其他金额方面状况良好，但这种留置权或所有权或记录的缺陷不会造成重大不利影响的情况除外。
(V)每艘所拥有的船舶均遵守适用于各自所属船舶的任何政府当局、船级社或保险公司施加、公布或公布的规则、实务守则、公约、议定书、准则或类似的要求或限制(统称为《海事准则》)，以及所有适用的国际、国家、州及地方公约、法律、法规、命令、政府许可证及其他要求(包括但不限于所有环境法)，但如未能遵守不会造成重大不利影响，则属例外。本公司及各适用附属公司均有资格拥有或租赁(视乎情况而定)及经营该等
根据所有适用的国际、国家、州和地方公约、法律、法规、命令、政府许可证和其他要求(包括但不限于所有环境法)和海事准则，包括S船旗国的法律、法规和命令，在每种情况下拥有的船只均应在本合同生效之日生效，但不具备上述资格不会造成重大不利影响的除外。
(6)每艘拥有的船舶均由作为国际船级社协会正式成员的船级社进行分类，这些拥有的船舶持有有效的分类和贸易证书，没有任何逾期的建议，每种情况下都是根据本合同生效日期的分类和认证要求 。
(O)外国私人发行人。本公司是根据证券法颁布的规则405所界定的外国私人发行人。
(PP)管辖权。本公司有权并已合法、有效、且不可撤销地向纽约州任何联邦或州法院的司法管辖权 提交，并有权在纽约州任何联邦或州法院指定、指定和授权代理人，并已合法、有效地指定、指定和授权在基于或根据本协议提起的任何诉讼或诉讼中送达程序文件的代理人。
3.2买方的陈述和担保 。每名买方在此向公司作出如下声明和保证(除非是其中的特定日期，在这种情况下，它们应在该日期准确)：
(A)组织；权威。该买方为个人或正式注册成立或组成的实体，根据其注册成立或成立的司法管辖区法律有效存在及信誉良好，并拥有订立及完成交易文件所拟交易及以其他方式履行交易文件项下及项下义务的完全权利、公司、合伙、有限责任公司或类似权力及授权。买方签署和交付交易文件以及履行交易文件所预期的交易，已获得买方采取一切必要的公司、合伙、有限责任公司或类似行动(视情况而定)的正式授权。买方正式签署的每一份交易文件 ，当买方根据本合同条款交付时，将构成买方的有效和具有法律约束力的义务，并可根据其条款对买方强制执行， 但以下情况除外：(I)受一般衡平法原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他一般适用法律的限制，这些法律一般影响债权人权利的执行，(Ii)受与具体履约的可用性有关的法律的限制，强制令救济或其他衡平法补救办法，以及(3)赔偿和分担规定可能受到适用法律的限制。
(B)谅解或安排。该买方是为自己的账户购买证券的本金，并且与任何其他人没有直接或间接的安排或谅解来分销或分销该证券(本声明和担保不限制该买方根据注册声明或符合适用的联邦和州证券法的其他规定出售证券的权利)。该买方是在其正常业务过程中收购本协议项下的证券。
(C)保留。
(D)该买方的经验。该买方(不论单独或连同其代表)在商业及金融事务方面具备所需知识、经验及经验，能够评估该证券的预期投资的优点及风险，并已就该等投资的优点及风险作出评估。该买方 能够承担证券投资的经济风险，并且目前有能力承担此类投资的全部损失。
(E)公开资料。买方承认其已有机会审阅交易文件(包括所有展品和时间表)和美国证券交易委员会报告，并已获得以下机会：(I)有机会向本公司代表提出其认为必要的问题，并获得其关于 发行证券的条款和条件以及投资于该证券的优点和风险的答复；(Ii)获得有关本公司及其财务状况、运营结果、业务、物业、 管理层和前景的信息，以使其能够评估其投资；及(Iii)有机会取得本公司所拥有或可在没有不合理努力或开支的情况下取得的额外资料，而该等额外资料是作出有关投资的明智投资决定所必需的。该买方确认并同意，该配售代理或该配售代理的任何关联公司均未向该买方提供有关该证券的任何信息或建议 ，且该等信息或建议并不是必须或需要的。配售代理或任何联营公司均未就本公司或证券及配售代理的质素作出或作出任何陈述，而任何联营公司可能已获取有关本公司的非公开资料，而该买方同意无须向其提供该等资料。就向该等 买方发行证券而言，配售代理或其任何联属公司均未担任该买方的财务顾问或受托人。
(F)某些交易和保密。除完成本协议项下拟进行的交易外，自买方首次从本公司或代表本公司的任何其他人士收到本公司或代表本公司的任何其他人士发出的条款说明书(书面或口头)开始至紧接本协议签立前 为止的期间内，该等 买方并无直接或间接买入或出售本公司证券，包括卖空，亦无任何代表该等买方或根据与该买方达成的任何谅解行事的人士直接或间接买卖本公司证券。尽管如上所述，如果买方是一个多管理的投资工具，由单独的投资组合经理管理此类买方的单独部分，S资产和投资组合经理并不直接知道
管理此类买方S资产其他部分的投资组合经理所作的投资决定，上述陈述仅适用于作出投资决定购买本协议所涵盖证券的投资组合经理所管理的资产部分。除本协议订约方的其他人士或该等买方的S代表，包括但不限于其高级职员、董事、合伙人、法律及其他顾问、雇员、代理人及联营公司外，该买方对向其作出的与本次交易有关的所有披露(包括此项交易的存在及条款)保密。尽管如上所述，为免生疑问，本文所载任何内容均不构成任何关于寻找或借入股份以在未来进行卖空或类似交易的陈述或担保，或排除任何行动。
本公司承认并同意，本第3.2节所载陈述不得修改、修订或影响买方S依赖本协议所载本公司S陈述和保证或任何其他交易文件或任何其他与本协议有关而签署和/或交付的文件或文书中所包含的任何陈述和保证的权利，或本协议预期的交易的完成。尽管如上所述，为免生疑问，本文所载任何内容均不构成任何关于寻找或借入股份以在未来进行卖空或类似交易的陈述或担保，或排除任何行动。
第四条。
当事人的其他 协议
4.1认股权证股份。假若全部或任何部分认股权证在有有效登记声明涵盖发行或转售认股权证股份的情况下行使，或假若认股权证于根据规则第144条有资格由本公司的非联属公司转售时以无现金方式行使认股权证，则根据任何该等行使而发行的认股权证股份将不附带任何传说而发行。如果在登记声明(或登记出售或再出售认股权证股份的任何后续登记声明)生效或无法以其他方式出售或再出售认股权证股份后的任何时间，本公司应立即以书面通知认股权证持有人该登记声明当时无效，此后当登记声明再次生效并可用于出售或再出售认股权证股份时，本公司应立即通知该等持有人(不言而喻，且 同意上述规定不限制本公司发行或任何买方出售认股权证股份的能力，任何认股权证股票均符合适用的联邦和州证券法)。本公司应尽最大努力使登记认股权证股份发行或转售的 登记声明(包括登记声明)在认股权证有效期内有效。
4.2资料的提供。在(I)没有买方拥有证券或(Ii)认股权证已到期的最早时间之前，公司承诺及时提交(或获得延期并在适用的宽限期内提交)根据交易法规定本公司在本协议日期后必须提交的所有报告，即使本公司当时不受交易法的报告要求 约束。
4.3整合。本公司不得出售、要约出售或征求要约购买或以其他方式就任何证券(定义见证券法第2节)进行谈判，而该等证券将会根据任何交易市场的规则及规例与证券的要约或出售整合，以致须在该等其他交易完成前获得 股东批准，除非在该等后续交易完成前获得股东批准。
4.4证券法披露；公示。本公司应(A)在披露时间前发布新闻稿，披露拟进行的交易的主要条款，并(B)在《交易法》要求的时间内向委员会提交6-K表格的最新报告，包括作为证据的交易文件。自该新闻稿发布之日起及发布后，本公司向买方声明，本公司或其任何附属公司、 或其各自的高级管理人员、董事、员工、关联公司或代理人，包括但不限于配售代理，就交易文件拟进行的交易向任何买方提供的所有重大、非公开信息均应公开披露。此外，自该新闻稿发布之日起，本公司确认并同意，本公司、其任何附属公司或其各自的任何高级人员、董事、代理、雇员、关联公司或代理(包括但不限于配售代理)与任何买方或其任何关联公司之间的任何协议(无论是书面或口头协议)下的任何及所有保密或类似义务将终止，且不再具有任何效力或 效果。本公司理解并确认，每一位买方在进行本公司证券交易时应遵守前述公约。本公司和每一买方在就拟进行的交易发布任何其他新闻稿时应相互协商，未经本公司事先同意，本公司或任何买方不得就任何买方就本公司任何新闻稿发布的新闻稿或以其他方式发布任何此类公开声明，或未经各买方事先同意，不得无理拒绝或推迟同意，除非法律要求进行此类披露，在这种情况下，披露方应立即将该公开声明或沟通的事先通知通知另一方。尽管有上述规定，未经买方事先书面同意，本公司不得公开披露任何买方的姓名，或将买方的姓名包括在提交给证监会或任何监管机构或交易市场的任何备案文件中，除非(A)联邦证券法要求向证监会提交最终交易文件，以及(B)法律或交易市场法规要求进行此类披露，在此情况下，公司应向买方提供本条款 (B)所允许的披露的事先通知，并就此类披露与买方进行合理合作。
4.5保留。
4.6非公开信息。除交易文件所预期的交易的重大条款及条件须根据第4.4节披露外，本公司承诺并同意，本公司或代表本公司行事的任何其他人士均不会向任何买方或其代理人或律师提供构成或本公司合理相信构成重大非公开资料的任何资料，除非在此之前买方已书面同意收取该等 资料，且
与公司达成书面协议，对此类信息保密。本公司理解并确认，每一位买方在进行本公司证券交易时应遵守前述约定。如果本公司、其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、代理人、雇员或联营公司在未经买方S同意的情况下向买方提供任何材料、非公开信息，公司特此约定并同意，该买方对本公司、其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、雇员、联属公司或代理人(包括但不限于配售代理)不负有任何保密责任，或对公司、其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、 雇员、附属公司或代理人负有任何责任，包括：但不限于，配售代理不得基于此类材料、非公开信息进行交易，前提是买方应继续遵守适用法律。在根据任何交易文件提供的任何通知构成或包含有关本公司或任何子公司的重大非公开信息的范围内，本公司应在交付该通知的同时，根据表格6-K的现行报告向证监会提交该通知。本公司理解并确认，每一位买方在进行本公司证券交易时应遵守前述约定。
4.7收益的使用。本公司将使用招股说明书中披露的出售本协议项下证券的净收益，不得将该等收益用于解决任何未决的诉讼或违反《反海外腐败法》或《海外资产管制法》的规定。
4.8对购买者的赔偿。根据第4.8节的规定，本公司将对每位买方及其董事、高级职员、股东、成员、合伙人、雇员和代理人(以及在功能上与持有该等头衔的人具有同等作用的任何其他人，尽管没有此类头衔或任何其他头衔)、每位控制该等买方的个人(在证券法第15节和交易所法令第20节的含义内)以及董事、高级职员、股东、代理人、会员、合伙人或员工(以及在职能上与持有此类头衔的人具有同等作用的任何其他人，尽管没有此类头衔或任何其他头衔)，这些控制人(每个人，买方)不会因以下任何和所有损失、责任、义务、索赔、或有、损害、成本和开支而受到损害，包括所有判决、和解金额、法院费用和合理的律师费以及调查费用，这些费用和调查费用是由于或与(A)违反任何陈述、保证、保证、本公司在本协议或其他交易文件中作出的契诺或协议，或(B)不是买方关联方的公司股东以任何身份向买方或其中任何一方或其各自的关联公司就交易文件拟进行的任何交易提起的任何诉讼(除非该等行动完全基于 对买方S陈述的实质性违反，交易文件下的担保或契诺，或该买方可能与任何该等股东达成的任何协议或谅解，或该买方违反州或联邦证券法的任何行为，或该买方最终被司法判定构成欺诈、严重疏忽或故意不当行为的任何行为)。如果针对根据本协议可要求赔偿的任何买方提起诉讼，该买方应立即以书面形式通知本公司，本公司有权在买方可接受的合理 自己选择的律师的情况下对此进行辩护。任何采购方
有权在任何此类诉讼中聘请单独的律师并参与辩护，但此类律师的费用和开支应由买方承担，除非(I)聘用律师已得到公司书面特别授权，(Ii)公司在一段合理的时间后未能采取此类辩护并聘请律师，或 (Iii)在此类诉讼中，律师合理地认为，公司的立场与买方的立场之间在任何重大问题上存在重大冲突。在这种情况下，公司应负责不超过一名此类独立律师的合理费用和开支。本公司不对本协议项下的任何买方承担责任：(Y)买方未经S事先书面同意而达成的任何和解，不得无理扣留或拖延；或(Z)损失、索赔、损害或责任可归因于任何买方违反S在本协议或其他交易文件中所作的任何陈述、保证、契诺或协议。第4.8条所要求的赔偿应在调查或辩护过程中收到或发生账单时定期支付其金额。此处包含的赔偿协议应是任何买方针对本公司或其他人的任何诉讼理由或类似权利以及本公司根据法律可能承担的任何责任之外的补充。
4.9普通股保留。于本协议日期，本公司已预留且本公司将继续预留及随时提供足够数量的普通股，以使本公司能够根据本协议发行股份及根据认股权证的任何行使 发行认股权证，而不会有优先认购权。
4.10普通股上市。本公司特此同意在商业上尽合理努力维持普通股在其目前上市的交易市场的上市或报价，并在交易结束的同时，申请在该交易市场上市或报价所有股份和认股权证，并迅速确保所有股份和认股权证在该交易市场上市。本公司进一步同意，如本公司申请让普通股在任何其他交易市场买卖，本公司将在该申请中包括所有股份及认股权证股份，并将采取必要的其他行动，使所有股份及认股权证股份尽快在该其他交易市场上市或报价。随后，本公司将采取一切合理必要的行动，继续将其普通股在交易市场上市和交易，并将全面遵守本公司S在交易市场的章程或规则项下的报告、备案及其他义务。本公司同意维持普通股透过存托信托公司或其他已成立结算公司以电子方式转让的资格，包括但不限于及时向存托信托公司或该等其他已成立结算公司支付与该等电子转让有关的费用。
4.11董事会 组成和董事会任命；内部控制。本公司应确保：(I)担任董事会成员的人士的资格和董事会的整体组成符合2002年萨班斯-奥克斯利法案及其颁布的规则以及适用于本公司的交易市场的上市要求，以及(Ii)如果适用，至少有一名董事会成员有资格成为财务专家，因为 该术语根据2002年萨班斯-奥克斯利法案及其下公布的规则定义。
本公司将维持一套足够的内部会计控制制度，以提供合理保证：(I)交易乃根据管理层S的一般或特别授权进行；(Ii)交易按需要记录，以便根据公认会计原则编制财务报表及维持对资产的问责；(Iii)只有根据管理层S的一般或特定授权，才允许查阅资产；及(Iv)已记录的资产问责按合理间隔与现有资产进行比较，并就任何 差异采取适当行动。
4.12随后的股权出售。
(I)自本章程日期起至截止日期后九十(90)日，本公司或任何附属公司不得(I)发行、 订立任何协议以发行或宣布发行或拟发行任何普通股或普通股等价物，但根据于本协议日期已发行的S A系列已发行可转换优先股转换发行或拟发行普通股除外 ，或(Ii)提交招股章程或其他有关证券的登记声明或以S表格 -8格式提交与任何雇员福利计划有关的登记声明。
(Ii)自本协议生效之日起至截止日期后一百八十(180)日内，本公司不得进行或订立任何浮动利率交易协议。可变利率交易是指在本协议日期 之后达成的交易，在该交易中，公司(I)发行或出售可转换、可交换或可行使的任何债务或股权证券，或包括获得额外普通股的权利，或者(A)以转换价格、 行使价或汇率或基于该等债务或股权证券初始发行后的任何时间普通股的交易价格或报价而变动的其他价格，或(B)进行转换；(Br)在债务或股权证券首次发行后，或在发生与 交易价格或普通股报价直接或间接相关的特定或或有事件时，可能会在未来某个日期重新设定的行使或交换价格；但为免生疑问，此类发行或出售不应仅仅因为此类证券规定对转换、交换或行使条款进行惯例调整，以计入股票股息和拆分、配股、分配、基本交易和类似交易，或(Ii)根据任何协议达成或达成交易，包括但不限于股权信用额度或市场发售，据此，本公司可按以普通股交易价格或报价为基础及/或随普通股交易价格变动而厘定的未来价格发行证券。
(Iii)尽管有上述规定，本第4.12节不适用于豁免发行，但浮动利率交易不得为豁免发行。
4.13某些交易和保密。每名 买方各自且不与其他买方共同承诺，其本人或代表其行事的任何关联公司或根据与其达成的任何谅解，均不会在本协议签署之日起至第4.4节所述期间根据初始新闻稿首次公开宣布本协议拟进行的交易，包括卖空S公司的任何证券。每位购买者，
本公司根据第4.4节所述的初始新闻稿公开披露本协议拟进行的交易之前，该买方将对本交易的存在和条款保密(向其法律代表和其他代表披露的除外)。尽管有上述规定以及本协议中包含的任何相反规定，本公司明确承认并同意：(I)买方在此作出任何陈述、保证或承诺，即在本协议预期的交易根据第4.4节所述的初始新闻稿首次公开宣布后，不会参与本公司任何证券的交易。(Ii)自本协议拟进行的交易根据第4.4节所述的初始新闻稿首次公开宣布之日起及之后，买方不得根据适用的证券法 限制或禁止其进行任何公司证券交易，且(Iii)买方没有任何保密义务或义务不向本公司、其任何附属公司或其各自的任何高级职员、董事、雇员、附属公司或代理人，包括但不限于配售代理，买卖本公司的证券。在第4.4节所述的初始新闻稿发布之后。尽管有上述规定，如果 买方是一个多管理的投资工具，由独立的投资组合经理管理该买方S资产的单独部分，并且投资组合经理并不直接了解管理该买方S资产的其他部分的投资组合经理所作出的投资决策，则上述公约仅适用于作出投资决定购买本协议所涵盖证券的投资组合经理所管理的资产部分。
4.14锻炼程序。认股权证所包括的行使通知表格列明买方行使认股权证所需的全部程序。买方不需要额外的法律意见、其他信息或指示来行使其认股权证。在不限制上述句子的情况下，不需要墨水原件的行使通知，也不需要对任何行使形式的通知进行任何担保(或其他类型的担保或公证)以行使认股权证。公司应履行认股权证的行权，并按照交易文件中规定的条款、条件和期限交付认股权证股份。
4.15会计师。自截止之日起三(3)年内，本公司将继续保留审计师或另一家国家认可的具有航运业经验的独立注册会计师事务所。
4.16转移代理。自截止日期起三(Br)年内，公司将保留转让代理或国家认可的转让和登记代理。
4.17审查财务报表。自截止日期起计三(3)年期间或直至没有未清偿认股权证的较早时间为止，本公司应自费安排其定期聘用的独立注册会计师审核(但不审核)S截至六月三十日止六个月期间的半年度报告的财务资料。
4.18交易法登记。自截止日期起三(3)年内，本公司将尽其最大努力根据《交易所法案》维持普通股的登记。自截止日期起五(5)年内，未经配售代理事先书面同意，本公司将不会根据《交易所法案》自愿撤销普通股的注册。
第五条
其他
5.1终止。如果在第五(5)日或之前收盘尚未完成，则任何买方可以书面通知其他各方终止本协议，但终止仅限于买方S在本协议项下的义务，而对公司与其他买方之间的义务不产生任何影响这是)本合同日期后的交易日；但条件是，此类终止不会影响任何一方因任何其他方(或多个各方)的任何违约行为而提起诉讼的权利。
5.2费用和开支。除交易文件中与之相反的明确规定外，每一方应支付其顾问、律师、会计师和其他专家(如有)的费用和开支，以及因谈判、准备、执行、交付和履行本协议而产生的所有其他费用。本公司须支付所有转让代理费(包括但不限于当日处理本公司交付的任何指示函件及买方交付的任何行使通知所需的任何费用)、印花税及与向买方交付任何证券有关而征收的其他税项。
5.3整个协议。交易文件及其附件和附表、定价说明书和招股说明书包含双方对本协议标的及其内容的完整理解，并取代双方承认已合并到该等文件、展品和招股说明书中的所有先前关于此类事项的口头或书面协议和谅解。
5.4通知。本协议规定或允许提供的任何和所有通知或其他通信或交付应以书面形式发出，并应被视为在以下最早的时间发出并生效：(A)如果该通知或通信是在交易日下午5：30(纽约市时间)或之前通过电子邮件附件按本协议所附签名页上的电子邮件地址交付的，(B)传输时间后的下一个交易日，如果该通知或通信是在非交易日或晚于下午5：30的某一天通过电子邮件附件按本协议所附签名页上所述的电子邮件地址发送的。(纽约市时间)在任何交易日，(C)第二个(2发送)邮寄日期后的交易日，如果由美国国家认可的隔夜快递服务发送，或(D)收到通知的一方实际收到通知。此类通知和通信的地址应载于本文件所附签名页上。在根据任何交易文件提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息的范围内，公司应同时根据表格6-K的当前报告向委员会提交该通知。
5.5修正案；豁免。不得放弃、修改、补充或修订本协议的任何条款，除非本公司和基于本协议项下的初始认购金额(或在成交前，本公司和每一位买方)购买了至少50.1%的股份和预付资助权证的买方签署的书面文书，否则不得放弃、修改、补充或修订本协议的任何规定，但如果任何修订、修改或豁免对买方(或买方群体)造成不成比例和不利的影响，则在放弃的情况下，不得由寻求强制执行此类放弃的条款的一方放弃、修改、补充或修订。还应征得受不成比例影响的买方(或买方团体)的同意。对本 协议任何条款、条件或要求的任何违约放弃不应被视为在未来继续放弃，或放弃任何后续违约或放弃本协议的任何其他条款、条件或要求，任何一方在行使本协议项下的任何权利方面的任何延误或遗漏，也不得以任何方式损害任何此类权利的行使。任何拟议的修订或豁免，如果与其他买方的类似权利和义务相比，对任何买方的权利和义务造成不成比例的、实质性的和不利的影响，则应事先征得受不利影响的买方的书面同意。根据第5.5条作出的任何修订，对每一名证券购买人和持有人及本公司均具约束力。
5.6个标题。本协议中的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或影响本协议的任何条款。
5.7继任者和受让人。本协议对双方及其继承人和允许受让人的利益具有约束力并符合其利益。未经各买方事先书面同意(合并除外)，公司不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务。任何买方均可将其在本协议项下的任何或全部权利转让给该买方转让或转让任何证券的任何人，前提是该受让人书面同意就转让的证券受适用于买方的交易文件条款的约束。
5.8无第三方受益人。安置代理应是公司在第3.1节中的陈述和担保以及购买者在第3.2节中的陈述和担保的第三方受益人。本协议的目的是为了本协议双方及其各自的继承人和允许的受让人的利益，而不是为了任何其他人的利益，也不能由任何其他人执行本协议的任何规定，除非第4.8节和第5.8节另有规定。
5.9适用法律；举办地；诉讼代理人。关于交易单据的解释、有效性、执行和解释的所有问题应受纽约州国内法管辖，并根据纽约州国内法进行解释和执行，而不考虑其法律冲突原则。双方同意，有关本协议和任何其他交易文件的解释、执行和辩护的所有法律程序(无论是针对本协议一方或其各自的关联方、董事、高级管理人员、股东、合作伙伴、成员、员工或代理人)应仅在纽约市的州和联邦法院启动。每一方在此不可撤销地接受位于曼哈顿区纽约市的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议相关的任何争议，或与本协议拟进行的任何交易有关的任何争议，或
此处讨论的(包括任何交易文件的强制执行)，并在此不可撤销地放弃并同意不在任何诉讼或诉讼中主张 其本人不受任何此类法院的管辖，该诉讼或诉讼是不当的或不便的诉讼地点。每一方在此不可撤销地放弃面交送达，并在法律允许的范围内，同意以挂号信或挂号信或隔夜递送(带有递送证据)的方式将在任何此类诉讼或诉讼中送达的程序文件副本邮寄到根据本协议向其发出通知的有效地址 ，并同意此类送达应构成对程序文件和有关通知的良好和充分的送达。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式送达过程的任何权利。除前述规定外，本公司已委任CT公司(28 Liberty Street，New York，NY 10005)为其授权代理(授权代理)，可在因交易文件或本协议拟进行的交易而产生或基于的任何诉讼、诉讼或法律程序中向其送达法律程序，并明确接受 任何该等法院对任何该等诉讼、诉讼或法律程序的非排他性司法管辖权。本公司特此声明并保证，获授权代理人已接受该项委任，并已同意担任送达法律程序文件的上述代理人，本公司同意采取任何及所有行动，包括提交任何及所有可能需要的文件，以继续上述委任的全部效力及效力。公司特此授权并指示授权代理商接受此类 服务。向授权代理人送达法律程序文件，在各方面均应视为有效地向公司送达法律程序文件。如果授权代理人停止担任送达法律程序文件的代理人，公司应在没有不合理延误的情况下在美国任命另一名代理人，并将该任命通知您。本款在本协议的任何终止后继续有效，全部或部分终止。本公司同意，在任何该等法院提出的任何该等诉讼、法律程序或反申索的最终判决应为终局判决，并对本公司具有约束力，并可在本公司所受或可能受其管辖的任何其他法院就该判决提起诉讼而强制执行。
5.10生存。本文中包含的陈述和保证在证券成交和交付后继续有效。
5.11执行。本协议可签署两份或两份以上的副本，所有副本合在一起应被视为同一份协议，并在双方签署副本并交付给对方时生效，但双方应理解为无需签署相同的副本。如果任何签名是通过电子邮件交付.pdf格式的数据文件交付的，则该签名应为签字方(或代表其签署该签名的一方)产生有效且具有约束力的义务，具有相同的效力和 效果，如同该.pdf签名页是其正本一样。
5.12可分割性。如果本协议的任何条款、条款、契诺或限制被有管辖权的法院裁定为无效、非法、无效或不可执行，则本协议其余条款、条款、契诺和限制将保持完全有效，不得以任何方式受到影响、损害或无效，且本协议各方应尽其商业上合理的努力，寻找并使用替代手段，以实现与该条款、条款、契诺或限制所预期的相同或基本上相同的结果。特此规定并声明双方的意图是，他们将执行剩余的条款、条款、契诺和限制，但不包括以下任何可能被宣布为无效、非法、无效或不可执行的条款、条款、契诺和限制。
5.13撤销权和撤销权。尽管任何其他交易文件(和 在不限制任何类似条款的情况下)中包含任何相反的规定，但只要任何买方根据交易文件行使权利、选择权、要求或选择权，而公司没有在交易文件规定的期限内及时履行其相关义务，则该买方可在书面通知公司后随时自行决定全部或部分撤销或撤回任何相关通知、要求或选择，但不影响其未来的行动和权利。然而，倘若认股权证的行使被撤销，适用的买方须退还任何受任何有关撤销行使通知规限的普通股 ，同时向有关买方退还就该等股份向本公司支付的总行使价款，并恢复有关买方根据S认股权证收购有关股份的权利(包括， 发行证明有关已恢复权利的替代认股权证)。
5.14证券的更换。如果任何证明任何证券的证书或文书 被损坏、遗失、被盗或销毁，本公司应签发或安排签发新的证书或文书，以取代或取代该等证书或文书(如属损坏)，或在收到令本公司合理满意的有关该等遗失、失窃或销毁的证据后，才签发或安排签发新的证书或文书以取代或取代该等证书或文书。在这种情况下，新证书或票据的申请人还应支付与发行此类替代证券相关的任何合理的第三方费用(包括惯例赔偿)。
5.15补救措施。除有权行使本协议规定或法律授予的所有权利(包括追讨损害赔偿)外，每位买方和本公司还将有权根据交易文件获得具体履行。双方同意，金钱损害赔偿可能不足以补偿因违反交易文件中所包含的任何义务而造成的任何损失，特此同意放弃且不在任何关于具体履行此类义务的诉讼中主张在法律上进行补救就足够了的抗辩。
5.16预留付款。如果公司依据任何交易文件向买方支付一笔或多笔款项，或买方执行或行使其在交易文件项下的权利，而该等付款或该等强制执行或行使的收益或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、被搁置、收回、由公司、受托人、接管人或任何其他人根据任何法律(包括但不限于任何破产法、州或联邦法律、普通法或衡平法诉讼因由)退还、偿还或以其他方式恢复，则在任何此类恢复的范围内，原拟履行的义务或其部分应恢复并继续完全有效，犹如未支付或未发生强制执行或抵销一样。
5.17买方的义务和权利的独立性。每个买方在任何交易文件下的义务是多个的，并且不与任何其他买方的义务连带，买方不以任何方式对履行或不履行任何交易文件下的任何其他买方的义务负责。没什么
本协议或任何其他交易文件中包含的协议，以及任何买方根据本协议或协议采取的任何行动，均不应被视为构成买方的合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体，或建立买方以任何方式就交易文件预期的该等义务或交易采取一致行动或集体行动的推定。每一买方均有权独立保护和执行其权利，包括但不限于因本协议或其他交易文件而产生的权利，任何其他买方没有必要为此目的而作为额外一方加入任何诉讼程序。在审查和谈判交易文件时，每一位买方都有自己的独立法律顾问代表。仅出于行政方便的原因， 每位买方及其各自的律师都选择通过安置代理律师与公司沟通。安置代理律师不代表任何购买者，仅代表安置代理。公司选择向所有购买者提供相同的条款和交易文件是为了方便公司，而不是因为任何购买者要求或要求这样做。双方明确理解并同意，本协议和其他交易文件中包含的每一项规定仅在本公司和买方之间，而不是在本公司和买方集体之间，而不是在买方之间。
5.18违约金。本公司承担S根据交易文件支付任何部分违约金或其他金额的责任为本公司的持续责任，直至所有未支付的部分违约金及其他金额均已支付为止，即使用以支付该等部分违约金或其他金额的票据或证券已被注销，该等部分违约金或其他金额亦不会终止。
5.19星期六、星期日、假日等。如本协议规定或授予的采取任何行动或任何权利届满的最后或指定日期不是营业日，则可在下一个营业日采取行动或行使该权利。
5.20建造。双方同意，他们各自和/或各自的律师已审查并有机会修改交易文件，因此，正常的解释规则不得用于解释交易文件或对其进行的任何修改，以解决任何不利于起草方的含糊之处。此外，任何交易文件中对股价和普通股的每一次提及，均应根据本协议日期后发生的普通股的反向和正向股票拆分、股票分红、股票合并和其他类似交易进行调整。本文中对公司向委员会提交的文件中披露的事项的所有提及应被解释为包括通过引用而并入此类文件中的文件。
5.21放弃陪审团审判。在任何一方在任何司法管辖区对其他任何一方提起的任何诉讼、诉讼或程序中，各方均在适用法律允许的最大范围内，在知情和故意的情况下，特此绝对、无条件、不可撤销并明确放弃由陪审团进行审判。
(签名页如下)
兹证明，本证券购买协议已由其各自的授权签字人自上述日期起正式签署，特此声明。
| C3IS Inc. | 公告地址：基菲西亚斯大道331号 [br]雅典埃里特里亚14561， 希腊 | |||||
| 注意：尼娜·平迪亚 | ||||||
| 电子邮件：pyndiah@stealth.gr | ||||||
| 发信人： | /S/响尾蛇 | |
| 姓名：响尾蛇 | ||
| 头衔：首席执行官 | ||
| 连同一份副本(该副本不构成通知)： | ||
Goodwin&Procter LLP
纽约第八大道620号，邮编：10018
请注意：
电子邮件：
[页面的其余部分故意留空
以下是买家的签名页面]
[中证证券购入协议买方签字页]
兹证明，以下签署人已促使本证券购买协议由其各自授权的签字人在上述日期正式签署。
| 买家姓名： |
| 买方授权签字人签名： |
| 授权签字人姓名： |
| 授权 签字人头衔： |
| 授权 签字人的电子邮件地址： |
| 通知买方的地址： |
向买方交付证券的地址(如与通知地址不同)：
用于交付股票的DWAC：
| 常用单位认购金额： $ |
常用 单位：
份额：
普通股认股权证 股份：受益所有权阻止 ☐4.99%或☐9.99%
| 预付单位认购金额： $ |
预付资金 个单位：
预出资认股权证股份： 受益所有权阻止☐4.99%或 ☐9.99%
普通股认股权证 股份：受益所有权封闭器☐4.99% 或☐9.99%
EIN 编号：
☐即使本协议中有任何相反规定，勾选此框 (I)上述签字人购买本协议所列证券的义务，以及公司向上述签字人出售此类证券的义务，应是无条件的，所有成交条件均不予考虑，(Ii)成交应在第二(2)日进行发送)本协议日期后的交易日及(Iii)本协议预期成交前的任何 条件(但在上述第(I)款未予理会之前)，要求本公司或上述签署的任何协议、文书、证书等或购买价格(视适用情况而定)交付的任何 条件不再为条件，而应成为本公司或上述签署的(视情况而定)在成交日期向上述 另一方交付该等协议、文书、证书等或购买价格(视何者适用)的无条件义务。
[签名页继续]
附表A
[无]