附件1.1

配售代理协议

2023年6月30日

Maxim Group LLC

公园大道300号，16号^这是地板

纽约州纽约市，邮编：10022

女士们、先生们：

导言。根据本协议的条款和条件(本协议)，根据马绍尔群岛共和国法律成立的公司C3IS Inc.(以下简称公司)同意出售总计5,003,250美元的公司注册证券，包括但不限于由总计350,000股本公司普通股组成的单位(普通股)，每股面值0.01美元的S普通股(普通股)，预筹资金普通股认购权证可购买合共4,415,000股普通股(预资金权证)及普通股认购权证，以购买合共4,765,000股普通股(认股权证、认股权证及相关普通股、认股权证及认股权证、认股权证股份及单位、股份、预资金权证、认股权证及认股权证股份及证券)，透过Maxim Group LLC(配售代理)直接向不同投资者(各自为一名 认股权证投资者及整体投资者认购权证)出售。本公司和投资者签署并交付的与此次发行(定义如下)有关的文件，包括但不限于证券购买协议(购买协议)，在此统称为交易文件。向投资者购买由一股和一份认股权证组成的每一单位的购买价格为1.05美元，向投资者购买由一份预出资认股权证和一份认股权证组成的每一单位的收购价为1.04美元，行使预融资认股权证时向投资者发行的每股普通股的行使价为0.01美元。在行使认股权证时，可向投资者发行的每股普通股的行使价为1.05美元。配售代理可以保留其他经纪商或交易商，代表其担任与此次发行相关的分代理或选定交易商。

公司特此 确认其与安置代理的协议如下：

第一节担任安置代理的协议。

(A)根据本协议所载本公司的陈述、保证及协议，并在本协议所有 条款及条件的规限下，配售代理将为本公司根据S于F-1表格F-1表格(档号333-272939)(注册说明书)发售及出售证券的独家配售代理，有关发售(发售)的条款将受市场条件及本公司、配售代理及潜在投资者之间的谈判所规限。配售代理将以合理的最大努力为基础行事，本公司同意并承认不保证在预期发售中成功配售证券或其任何部分。在任何情况下，配售代理或其任何关联公司(定义如下)均无义务为其自己的账户承销或购买任何证券 或以其他方式提供任何融资。配售代理应仅作为S公司的代理，而不作为委托人。配售代理无权就购买证券的任何预期要约约束本公司，而本公司有权接受购买证券的要约，并可全部或部分拒绝任何此类要约。在符合本协议条款和条件的情况下，购买价款的支付和交付应以一次或一次进行。

更多的成交(每个成交和每次成交的日期，一个成交日期)。证券的发行将通过 交收与付款的方式完成，即在截止日期，公司应直接向配售代理指定的帐户发行证券，配售代理在收到该等证券后，应以电子方式将该等证券交付给适用的投资者，并由配售代理(或其结算公司)以电汇方式向本公司付款。作为对所提供服务的补偿，公司应在每个成交日向安置代理支付下列费用和开支：

(I)现金手续费，最高为本公司在发售结束时(即发售结束时)出售证券所得的毛收入的7.0%。

(Ii)本公司亦同意 向配售代理S偿还最多75,000美元的开支(包括本公司支付予配售代理的任何预付款)，除非本公司及配售代理另有协议，否则须于发售结束时并仅在 情况下立即支付。

(B)配售代理S独家聘用的期限将载于日期为2023年3月28日的聘用协议(聘用协议)。尽管本协议有任何相反规定，但本协议期满或终止后，本协议中包含的有关保密、赔偿和出资的条款和赔偿条款中包含的本公司承担的S义务将在本协议期满或终止后继续存在，并且本公司有义务支付根据本协议第1节实际产生和应支付的费用以及偿还根据FINRA规则5110(G)(4)(A)允许报销的费用 ，但如果因任何原因未完成发售，本公司将没有义务向配售代理偿还费用。本协议不得解释为限制配售代理或其关联公司与公司以外的人员(定义见下文)进行、调查、分析、投资或从事投资银行、财务咨询或任何其他业务关系的能力。在此使用的(I)关联个人是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非注册协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府(或其机构或分支机构)或任何种类的其他实体，以及(Ii)关联方是指直接或间接通过一个或多个中间人控制或由某人控制或与某人共同控制的任何人，该等术语根据1933年证券法(经修订)(证券法)下的规则405使用和解释。

第二节公司的陈述、保证和契诺。本公司特此 向配售代理声明，自本协议之日起及自每个截止日期起，认股权证和契诺如下：

(A)证券法备案。本公司已根据《证券法》向美国证券交易委员会(证监会)提交了《证券法注册说明书》，该说明书最初于2023年6月26日提交，并于2023年6月30日宣布根据《证券法》进行证券登记。 在配售代理向本公司介绍公司和潜在投资者之间的定价确定后，本公司将根据《证券法》下的第430A和424(B)条以及由此颁布的委员会规则和条例(以下简称《规则和条例》)向证监会提交关于证券配售的最终招股说明书。他们各自的价格和分配计划，并将通知安置代理所有进一步的信息(财务

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及其他)有关本公司的资料须在本文件中列明。在任何给定时间，该登记说明书，包括当时提交的证物，经修改后，以下称为登记说明书；该招股说明书在生效时出现在登记说明书中的形式，以下称为初步招股说明书；按照规则430A和/或424(B)向证监会提交的最终招股说明书(包括可能被修订或补充的初步招股说明书)在下文中称为最终招股说明书。在最初生效时的注册说明书在下文中称为原始注册说明书。在本款和本协议的其他地方使用的销售披露包是指初步招股说明书、公司与投资者之间的任何认购协议。提供给投资者(口头或书面)和任何发行人 公司法第433条规定的免费书面招股说明书(每个发行人免费书面招股说明书)(如果有的话)的最终条款，双方此后应明确书面同意将其视为销售披露时间 一揽子的一部分。任何招股说明书一词，根据上下文，应指初步招股说明书、最终招股说明书及其任何补充文件。本公司并无收到监察委员会已发出或拟发出停止令以暂停注册声明或初步招股章程或任何招股章程副刊的使用或拟为任何该等目的展开法律程序的通知。

(B)保证。修订后的原始注册声明(以及将提交给委员会的任何其他文件)包含证券法要求的所有证物和时间表。每份注册声明及其生效后的任何修订于生效时，在各重大方面均符合证券法及适用的规则及规例，且不包含任何有关重大事实的失实陈述，或遗漏陈述必须陈述或必需陈述的重大事实，以使其中的陈述不具误导性。截至发布之日，最终招股说明书在所有重要方面都符合或将遵守证券法以及适用的规则和法规。经修订或补充的最终招股章程没有、也不会在其日期包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以根据作出该等陈述的情况作出不具误导性的陈述。不需要向委员会提交对登记声明 的生效后修订，以反映在登记声明日期之后发生的任何事实或事件，而这些事实或事件单独或总体上代表了登记声明中所载信息的根本变化。除本协议和 交易文件外，并无(X)未按《证券法》要求提交或(Y)未在必要的时间期限内提交的与本协议拟进行的交易相关的文件。除本协议和交易文件外，没有任何合同或其他文件需要在最终招股说明书中描述，或作为证物或登记声明的附表存档，这些合同或文件未按要求进行描述或存档。本第2(B)节所述陈述不适用于基于配售代理明确提供给 公司用于其中的书面信息而在注册说明书或招股说明书中的陈述或遗漏，但有一项理解并同意，配售代理提供的唯一此类信息包括在最终招股说明书的配售计划部分中根据锁定协议？和？规则M？的最后一句下的披露(？承销商信息？)。

(三)提供材料。本公司及其任何董事及高级管理人员均未派发，且彼等概不会在每个截止日期前 派发任何与证券发售及出售有关的发售材料，但销售披露资料除外。

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(D)授权；执行。本公司拥有必要的公司权力及授权，以订立及完成本协议及销售披露方案所预期的交易，并以其他方式履行其在本协议及本协议项下的义务。本公司签署及交付本协议及完成拟进行的各项交易已获本公司采取一切必要行动正式授权，本公司、S公司董事会(董事会)或S公司股东并无就此采取任何进一步行动，但所需批准事项除外(定义见下文)。本协议已由本公司正式签署 ，当按照本协议的条款交付时，将构成本公司根据其条款可对本公司强制执行的有效和具有约束力的义务，但以下情况除外：(I)受一般衡平法原则和适用的破产、资不抵债、重组、暂缓执行和其他一般适用法律的限制，这些法律一般影响债权人权利的执行；(Ii)受有关特定履约、强制令救济或其他衡平法救济的法律的限制；及(Iii)受赔偿和出资条款可能受适用法律限制的限制。就本协议而言，所需批准一词应指： (I)根据《购买协议》第4.4节的规定提交的文件，(Ii)向委员会提交招股说明书的文件，(Iii)向每个适用的交易市场申请(S)按照协议要求的时间和方式在其上上市的股票和认股权证，以及(Iv)根据适用的州证券法必须提交的文件。

(E)没有冲突。贵公司签署、交付和履行本协议以及根据销售披露包、证券的发行和销售以及其作为当事方的本协议拟进行的交易的签署、交付和履行，不会也不会(I)与S或S的任何附属公司证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件的任何规定相冲突或 相冲突，或(Ii)与下列条款相冲突或构成违约(或在发出通知或 过期的情况下，或两者兼而有之将成为违约)；导致在公司或任何子公司的任何财产或资产上产生任何留置权，或给予他人终止、修订、加速或取消(在没有通知、时间过去或两者兼而有之的情况下)任何协议、信贷安排、债务或其他文书(证明公司或子公司的债务或其他)或其他谅解的任何权利，而公司或任何子公司是其中一方，或公司或任何子公司的任何财产或资产因此而受到约束或影响；或(Iii)经所需批准、与任何法律、规则、法规、公司或子公司所受的任何法院或政府当局(包括联邦和州证券法律和法规)的命令、判决、禁令、法令或其他限制，或公司或子公司的任何财产或资产受其约束或影响的命令、判决、禁令、法令或其他限制。第(Ii)款和第(Iii)款中的每一种情况除外，这种情况不能合理地预期会造成实质性的不利影响。

(F)证书。任何由公司高管签署并交付给安置代理或安置代理的律师的证书，应被视为公司就其中所述事项向安置代理作出的陈述和保证。

(G)信任度。本公司承认，安置代理将依赖上述陈述和保证的准确性和真实性，并特此同意这种依赖。

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(H)前瞻性陈述。销售披露套餐中包含的前瞻性陈述(在《证券法》第27A条和《1934年证券交易法》(经修订)第21E条的含义范围内)未经 合理依据作出或重申，也未以真诚以外的方式披露。

(I)统计数据或与市场有关的数据。销售披露时包含或引用的任何统计数据、行业相关数据和市场相关数据均基于或源自本公司合理且真诚地认为可靠且 准确的来源，且该等数据与其来源一致。

(J)若干费用；FINRA联营公司。 除登记声明及招股章程所载者外，本公司、本公司任何附属公司或联营公司不会或将不会就交易文件拟进行的交易向任何经纪、财务顾问或顾问、 找寻人、配售代理、投资银行、银行或其他人士支付经纪或找寻人S费用或佣金，但相等于本公司应付予海运资本的收益的0.20%的费用除外。 本公司或据本公司所知其任何股东并无可能影响配售代理S薪酬的其他安排、协议或谅解，由FINRA厘定。除就是次发行向配售代理支付款项外，本公司并无亦无任何协议、安排或谅解以直接或间接付款(以现金、证券或其他方式)予：(I)任何人士，作为寻找人S费用、顾问费或 以其他方式，作为该等人士为本公司筹集资金或向本公司介绍向本公司筹集或提供资本的人士的代价；(Ii)FINRA规则第5110条所界定参与发售的任何FINRA成员(参与成员)；或(Iii)在首次提交注册声明之前的180天内至生效日期后的60天内与任何参与成员有任何直接或间接从属关系或联系的任何个人或实体。除本协议特别授权外，本公司不会向任何参与会员或其联属公司支付发售所得款项净额。据本公司所知，高级管理人员、董事或持有本公司S普通股或等值普通股10%或以上的任何实益拥有人与参与发售的任何成员没有任何直接或间接联系或 联系。除在公开市场上购买的证券外，任何公司关联公司都不是任何参与成员的股票或其他证券的所有者。没有任何公司附属公司向任何参与成员提供附属 贷款。出售证券所得款项(不包括注册说明书及招股章程所披露的配售代理补偿)将不会支付予任何参与会员、与参与会员有联系的任何人士或参与会员的联属公司。除招股章程所披露者外，本公司于招股章程首次提交日期前180天期间内，并无直接或间接向配售代理发行任何认股权证或其他证券或授予任何期权。除招股说明书所披露的向配售代理发行的证券外，在招股说明书最初提交日期前180天内私下发行本公司证券的任何人士均不是参与会员、与参与会员有联系的人士或参与会员的联属公司。参与发售的任何成员均不与本公司存在利益冲突。为此，当参与成员、参与成员的母公司或联属公司或与参与成员有联系的任何人士合计实益拥有本公司未偿还次级债务或普通股5%或以上，或本公司S优先股5%或以上时，即存在利益冲突。参与发售的FINRA成员包括参与发售的成员的任何关联人、该关联人S直系亲属的任何成员以及参与成员的 的任何附属公司

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产品。在本第3.1(J)节中使用时，术语FINRA成员的附属机构或附属于FINRA成员的术语是指控制、受FINRA成员控制或与FINRA成员共同控制的实体。如本公司获悉任何高级人员、董事或持有本公司10%或以上已发行普通股或等值普通股 的拥有人成为或成为参与成员的联属公司或联系人士，本公司将向配售代理及配售代理律师提供意见。

(K)董事会。董事会由招股说明书《管理层》标题下列出的人员组成。担任董事会成员的资格和董事会的整体组成符合《2002年萨班斯-奥克斯利法案》及其颁布的适用于本公司的规则和适用于本公司的交易市场规则。此外，在董事会任职的人员中有50%符合交易市场规则定义的独立资格。

(L)D&O问卷。据S公司所知，本公司各董事及高级管理人员最近填写的问卷所载所有资料在各方面均属真实无误，本公司并不知悉任何资料会导致该等问卷所披露的资料变得不准确及不正确。

(M)通过引用合并的陈述和 保证。在购买协议中向投资者作出的每一项陈述和担保(连同任何相关的披露时间表)在此并入作为参考(如同在此完全重述)，并在此向配售代理作出，并以配售代理为受益人。

第三节交货和付款。每笔交易 应在Ellenoff Grossman&Schole LLP，1345 Avenue of the America，New York，New York 10105(安置代理律师)的办公室(或安置代理和 公司商定的其他地点)进行。在符合本条款和条件的情况下，在该成交日期出售的证券的买入价在每次成交时应通过联邦基金电汇支付，该证券应在购买前至少一个工作日以配售代理可能要求的名称或名称登记。

与购买证券有关的文件(如果有)应在配售代理律师的办公室交付。 在成交时采取的所有行动应视为同时发生。

第4节公司的契诺和协议。本公司还与安置代理签订了以下契约和协议：

(A)注册声明 很重要。本公司将于接获有关登记声明的任何修订已提交或生效或最终招股章程的任何补充已提交的时间的通知后，立即通知配售代理，并会向配售代理提供副本。本公司将在招股说明书发布之日之后，并只要招股说明书被要求交付招股说明书，即向证券交易委员会提交根据交易所法案第13(A)、14或15(D)条规定必须提交的所有报告和任何最终委托书或信息声明。公司将在收到通知后立即通知配售代理 (I)证监会要求修改注册说明书或修改或补充任何招股说明书，或要求提供更多信息，(Ii)证监会发出任何暂停招股说明书效力的停止令

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注册说明书或其任何生效后的修订或针对任何公司文件的任何命令(如有)或其任何修订或补充或任何命令，或禁止或 暂停使用初步招股说明书或最终招股说明书或任何招股说明书补编或其任何修订或补充或对注册说明书的任何生效后修订，暂停证券在任何司法管辖区发售或出售的资格，暂停该机构或受威胁机构为任何此类目的而进行的任何诉讼，或暂停证监会提出的修改或补充注册说明书或招股章程或提供额外资料的任何要求，(3)任何国家证券事务监察委员会为暂停证券在任何司法管辖区的发售或出售资格而提起的任何诉讼，或为此目的而发起或威胁提起的任何诉讼；(4)向委员会邮寄和交付对《注册说明书》或《招股说明书》的任何修订或补充文件；。(5)收到委员会提出的任何意见或要求提供任何补充资料。及(Vi)在本第4(A)节所述期间内发生任何事件，而根据本公司的判断，该事件令注册说明书或招股章程所载的任何重大事实陈述失实，或需要对注册说明书或招股章程作出任何更改，以使当中的陈述在作出陈述的情况下不具误导性。本公司应尽最大努力防止发出任何此类停止令，或阻止或暂停此类使用。如监察委员会在任何时间作出任何该等停止令或停止令或阻止或暂时终止通知，本公司将尽其最大努力使该等停止令尽快解除，或将提交新的注册声明，并尽其最大努力在实际可行的情况下尽快宣布该新的注册声明生效。此外，本公司同意应遵守证券法第424(B)、430A、430B和430C条(视情况而定)的规定，包括有关及时提交文件的规定，并将尽其合理努力确认委员会及时收到本公司根据第424(B)条提交的任何文件。

(二)蓝天合规。本公司将与配售代理及投资者合作，根据配售代理及投资者可能合理要求的司法管辖区(美国及外国)的证券法，努力使证券符合出售资格，并将提出申请、提交文件及提供为此目的而合理需要的资料，惟本公司不须符合外国公司资格或在任何司法管辖区提交一般同意文件以送达法律程序文件(如本公司现已不具备资格或不须提交该等同意文件)，并进一步规定本公司不须出示任何新的披露文件。本公司将不时编制及提交所需或可能需要的声明、报告及其他文件，以便在配售代理合理地要求分销证券的期间内继续有效的资格。本公司将立即通知配售代理暂停该证券在任何司法管辖区内发售、出售或买卖的资格或注册(或任何与该等豁免有关的豁免)，或为任何该等目的而启动或威胁进行任何法律程序，如发出任何暂停该等资格、注册或豁免的命令，本公司应尽最大努力尽快撤销该等命令。

(C)对招股章程的修订及补充及其他事宜。本公司将遵守《证券法》和《交易法》以及委员会在其下的规则和条例，以允许完成本协议、公司文件和任何招股说明书中所设想的证券分销。如果在法律规定招股说明书必须与公司文件或任何招股说明书(招股说明书)拟进行的证券分销有关的期间内

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(br}交付期)，任何事件应因公司判断或配售代理或配售代理的律师认为有必要修改或补充公司文件或任何招股说明书以作出其中的陈述，根据作出这些文件或招股说明书的情况(视属何情况而定)不具误导性，或如有必要在任何时间修改或补充公司文件或任何招股说明书或根据《交易所法》提交任何公司文件以遵守任何法律，公司将立即准备并提交委员会，并自费向配售代理及交易商提供注册声明或注册声明、公司注册文件或任何招股章程所需的适当修订，以便根据作出该等声明的情况(视情况而定)作出修订或补充(视属何情况而定)，或使注册声明、注册文件或任何经修订或补充的招股章程符合法律规定。在修订注册声明或补充与发售相关的公司文件或任何招股章程前，本公司将向配售代理 提供该等建议修订或补充的副本，而不会提交配售代理合理反对的任何该等修订或补充。

(D)招股章程的任何修订及补充文本。本公司将于本发售日期起至发售最后截止日期较后日期止期间内，免费向配售代理提供招股说明书或招股说明书增刊及其任何修订和补充文件的副本，数目视乎配售代理 合理要求而定。

(E)免费撰写招股章程。本公司承诺，除非获得配售代理的事先书面同意，否则不会提出任何与证券有关的要约，而该要约将构成公司自由写作招股说明书或构成自由写作招股说明书(定义见证券法第405条)，该要约须由本公司向委员会提交或由本公司根据证券法第433条保留。如果配售代理以书面形式明确同意任何该等自由写作招股章程 (允许自由写作招股章程)，则本公司承诺其将(I)将每份允许自由写作招股章程视为公司自由写作招股章程，及(Ii)遵守证券法第164及433条适用于该等允许自由写作招股章程的规定，包括有关及时向证监会提交文件、图例及备存纪录的规定。

(F)转让代理。公司将自费维持普通股的登记和转让代理。

(G)损益表。本公司将在实际可行范围内尽快并根据证券法的适用要求，但无论如何不得迟于最后成交日期后18个月，向其证券持有人及配售代理提供一份涵盖自最后成交日期起计至少连续12个月的盈利报表，以满足证券法第11(A)节及第158条的规定。

(H)定期报告义务。在招股说明书交付期间，本公司将在交易所法案规定的时间内，以交易所法案规定的方式，及时向证监会和交易市场提交所有报告和文件。

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(一)不操纵价格. 本公司或据其所知其任何雇员、董事或股东均未或将直接或间接采取任何行动，旨在或已构成或可能合理地预期导致或导致稳定或操纵本公司任何证券的价格，以促进证券的出售或再出售。

(J)认收。本公司承认，配售代理向本公司提供的任何建议仅供 本公司董事会使用，未经配售代理S事先书面同意，不得使用、复制、传播、引用或引用。

(K)发行公告。本公司确认并同意，配售代理可在 交易结束后公开其参与此次发售的情况。

(L)依靠他人。该公司确认，它将 依靠自己的律师和会计师提供法律和会计建议。

(M)研究事项。通过签订本协议，配售代理不提供任何明示或默示的对公司有利或持续的研究覆盖范围的承诺，公司特此确认并同意，配售代理S被选为此次发行的配售代理绝不以配售代理提供公司的有利或任何研究覆盖范围为条件，无论是明示还是默示。根据FINRA规则2241(B)(2)(K)，双方承认并 同意配售代理没有直接或间接向公司提供有利的研究、特定评级或特定价格目标，或威胁要改变研究、评级或价格目标，或没有为获得业务或赔偿而提供诱因。本公司特此放弃并在法律允许的最大限度内免除本公司就其独立研究分析师和研究部门表达的观点可能与配售代理S投资银行部门向本公司传达的观点或建议不同或不一致而可能产生的任何利益冲突而对配售代理提出的任何索赔。本公司 承认，配售代理是一家提供全方位服务的证券公司，因此，在符合适用证券法律的情况下，可能不时为其自己的账户或其客户的账户进行交易，并持有本公司债务或股权证券的多头或空头头寸 。

(N)随后的股权出售。

(I)自本章程日期起至截止日期后九十(90)日，本公司或任何附属公司均不得(br})(I)发行、订立任何协议以发行或宣布发行或拟发行任何普通股或普通股等价物，但根据本公司于本章程日期已发行的S A系列可转换优先股的转换而发行或拟发行的除外，或(Ii)提交除招股书或与证券有关的其他事项外的任何登记声明或修订或补充，或以S-8表格提交与任何员工福利计划有关的登记声明，在每一种情况下，都没有事先得到安置代理的书面同意。

(Ii)自本协议生效之日起至截止日期后一百八十(180)天内，本公司不得进行或订立任何浮动利率交易。可变利率交易是指在本协议生效日期后达成的交易，公司(I)发行或出售任何

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可转换为、可交换或可行使的债务或股权证券，或包括获得额外普通股的权利，或(A)以转换价格、行使价格或汇率或其他价格获得额外普通股，该价格或汇率或其他价格基于该等债务或股权证券初始发行后的任何时间的普通股交易价格或报价，或(B)通过转换，行使 或交换价格，在此类债务或股权证券初始发行后的某个未来日期或发生与普通股交易价格或报价直接或间接相关的特定或或有事项时重新设定；但为免生疑问，此类证券的发行或出售不得仅因为此类证券规定对转换、交换或行使条款进行惯例调整以计入股票股息和拆分、配股、分配、基本交易和类似交易，或(Ii)根据任何协议订立或达成交易，包括但不限于股权信用额度或·在市场上发售，据此，公司可以基于普通股交易价格或普通股报价和/或随普通股交易价格或报价变动的未来确定价格发行证券。配售代理有权获得针对公司的禁令救济，以阻止任何此类发行，该补救措施应是任何索要损害赔偿的权利之外的权利。

(Iii)尽管有上述规定，本第4(N)条不适用于豁免发行，但浮动利率交易不得为豁免发行。豁免发行是指(A)根据为此目的正式采纳的任何股份或期权计划，由董事会多数非雇员成员或为此目的而成立的非雇员董事委员会的多数成员为向公司提供服务而发行的普通股或期权，(B)行使或交换或转换根据本协议发行的任何证券时发行的证券，和/或可行使或可交换或可转换为在本协议日期发行和发行的普通股的其他证券。但自本协议之日起，该等证券未经修订以增加该等证券的数目，或降低该等证券的行使价、交换价或换股价格(股份拆分或合并除外)，或延长该等证券的期限，(C)根据收购或经本公司大多数无利害关系董事批准的战略交易而发行的证券，但此类证券是作为受限证券(定义见第144条)发行的，并且不具有在第4(N)(I)节禁止期间要求或允许提交与此相关的任何登记声明的登记权，且任何此类发行只能向本身或通过其子公司、运营公司或与公司业务协同的业务中的资产所有者的个人(或个人的股权持有人) 发行，并应向公司提供资金投资以外的额外好处。但 不包括本公司主要为筹集资金或向主要业务为投资证券的实体发行证券的交易，及(D)普通股、根据登记声明向购买者发行的预筹资助权证及认股权证，同时完成或提交与发售有关的任何登记声明或其修订或补充 。

(O)资本变动。在截止日期后一百二十(120)天前，未经配售代理事先书面同意，公司不得对普通股进行反向或正向股票拆分或重新分类，不得无理扣留；但前提是，本公司无需获得配售代理的书面同意即可采取此类行动，以维持对交易市场的合规。

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(P)FINRA。本公司如知悉任何高级管理人员、董事、本公司10%或以上股东或在过去180天内收取本公司未登记股本证券的任何高级人员、董事、本公司10%或以上股东或个人在本协议终止前或生效日期后60天前是或成为FINRA成员商号的联属公司或联系人士，应通知配售代理(后者应 向FINRA提交适当的备案文件)。

第五节安置代理人的义务条件。安置代理在本协议项下的义务应 受制于本协议第2节所述的本公司部分陈述和担保的准确性，在每一种情况下，在本协议的日期和在每个成交日期，本公司的每一家公司应在该日期和截止日期及时履行其契诺和本协议项下的其他义务，并受下列各项附加条件的限制：

(A)会计师的慰问信。于本协议日期，配售代理应已收到德勤会计师事务所(本公司的独立注册会计师事务所)以表格 及令配售代理满意的实质内容，于本协议日期向配售代理递交一封致配售代理的函件。该函件不得披露本公司的状况(财务或其他)、盈利、营运、业务或前景与适用招股章程或招股章程副刊所载的任何变动，而该等变动在配售代理S唯一判断中属重大及不利，且令在配售代理S唯一判断中不切实际或不宜按该等招股说明书预期的 发售证券。

(B)遵守登记要求；没有停止令；FINRA没有异议。每份招股说明书(根据规则424(B))和自由编写的招股说明书(如有)应酌情适当地向证监会提交；不得发布暂停登记声明或其任何部分的效力的停止令，证监会也不得为此发起或威胁任何程序；不得发布阻止或暂停使用任何招股说明书的命令，证监会也不得为此发起或威胁任何程序；任何证券事务监察委员会、证券监管当局或证券交易所均不得发出任何具有停止或暂停分销证券或本公司任何其他证券的命令，亦不得为此目的而提起或待决任何法律程序，或据本公司所知，任何证券事务监察委员会、证券监督管理当局或证券交易所已考虑采取行动；监察委员会要求提供额外资料的所有要求均应已获遵从；而FINRA不得对配售条款及安排的公平性及 合理性提出异议。

(C)企业法律程序。与本协议、注册声明和每份招股说明书以及证券的注册、销售和交付有关的所有公司诉讼和其他法律事项，应以配售代理S律师合理满意的方式完成或解决，并应向该大律师提供其可能合理要求的文件和信息，以使该大律师能够传递本节第5节所指的事项。

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(D)无重大不利变化。在签署及交付本协议后及于每个截止日期前，在配售代理S与本公司磋商后作出的唯一判断中，自注册声明及招股章程所载条件或业务活动(财务或其他方面)的最后日期起，本公司的状况或业务活动(财务或其他方面)将不会发生任何重大不利影响或任何重大不利变化或发展 (即重大不利变化)。

(E)公司大律师的意见。安置代理应 在每个截止日期收到公司美国法律顾问Goodwin Procter LLP截至该截止日期的正面意见，包括但不限于以 形式和实质内容写给安置代理的负面保证函，以及(Ii)截至该截止日期Reeder&Simpson PC、马绍尔群岛公司法律顾问Reeder&Simpson PC的正面意见，其形式和实质令安置代理满意。

(F)高级船员证书。配售代理应在每个截止日期收到一份由公司首席执行官和首席财务官签署的、日期为该截止日期的公司证书，表明该证书的签字人已审阅了注册声明、招股说明书和本协议，并进一步表明：

(I)公司在本协议中的陈述和担保是真实和正确的，好像是在截止日期作出的一样，并且公司已遵守所有协议，并满足公司方面在截止日期或之前应履行或满足的所有条件；

(Ii)并无发出停止令以暂停注册声明的效力或暂停招股章程的使用，亦无就此目的而提起或待决的诉讼，或据本公司所知，S根据证券法受到威胁；美国的任何证券委员会、证券监管机构或证券交易所尚未发布具有停止或暂停分销公司证券或任何其他证券的效力的命令，美国的任何证券委员会、证券监管机构或证券交易所也没有为此目的提起或悬而未决的诉讼程序，或据公司所知，美国的任何证券委员会、证券监管机构或证券交易所正在考虑采取这一行动；

(Iii)在《注册说明书》生效之时，在出售时，以及之后直至该证书交付为止的任何时间，《注册说明书》及任何招股说明书在生效时均载有《证券法》和《交易法》以及根据《证券法》和《交易法》适用的规则和证监会条例(视属何情况而定)所规定的所有重要资料，并在所有重要方面均符合《证券法》和《交易法》及其下适用的证监会规则和条例(视属何情况而定)的要求，以及《注册说明书》和任何招股说明书。没有也不包括对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中要求陈述的或作出陈述所需的重要事实，鉴于作出陈述的情况不具误导性(但本款第(Iii)款所载的前述陈述和担保不适用于依据并符合配售代理明确向公司提供的书面资料以供使用的任何陈述或遗漏)；和

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(Iv)在注册说明书及任何招股章程分别提供资料的日期后，本公司或任何附属公司并无：(A)任何重大不利变化；(B)任何对本公司及附属公司整体而言属重大的交易，但在正常业务过程中进行的交易除外；(C)本公司或任何附属公司发生的对本公司及附属公司整体而言属重大的任何直接或或有债务，但在正常业务过程中发生的债务除外； (D)本公司或任何附属公司股本的任何重大变动(因行使未行使购股权或认股权证而产生的变动除外)或未偿债务；(E)就本公司股本宣派、支付或作出的任何股息或分派；或(F)对本公司或任何附属公司的财产已遭受或将遭受重大不利影响的任何损失或损害(不论是否投保)。

(G)写下慰问信. 在每个成交日期，配售代理应已收到德勤会计师事务所或该等本公司其他独立注册会计师事务所于该成交日期的函件，该函件的形式及实质内容须令配售代理满意，表明他们重申根据本第5条第(A)款提供的函件中所作的陈述，惟该函件所指的进行程序的指定日期不得超过该成交日期前三个营业日。

(H) 锁定协议。于本协议日期，配售代理应已收到S公司各董事及高级职员及该等高级职员及董事与帝国石油公司的任何关联公司以附件A 形式签署的禁售协议(禁售协议)。

(I)联交所上市。普通股应根据交易法登记，并应在交易市场上市，本公司不得采取任何旨在终止或可能终止普通股登记的行动，或将普通股从交易市场摘牌或暂停交易，本公司也未收到任何信息表明委员会或交易市场正在考虑终止该等登记或上市。

(J)认股权证代理协议。截止日期，本公司与转让代理人之间签订的正式签立的权证代理协议。

(K)其他文件。在每个截止日期或之前，配售代理 和配售代理的律师应已收到他们可能合理要求的信息和文件，以使他们能够按照本协议的预期传递证券的发行和销售，或 证明本协议中所载的任何陈述和担保的准确性，或是否满足本协议所载的任何条件或协议。

如果本第5款规定的任何条件在需要满足时未得到满足，则配售代理可在截止日期或之前的任何时间通知公司终止本协议，除第6款(费用支付)、第7款(赔偿和出资)和第8款(交付后的申述和赔偿)应始终有效外，在终止后，任何一方不对任何其他方承担责任。

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第6条开支的支付在符合上文第1(A)(Ii)节和第1(B)节规定的限制的情况下，本公司同意支付本公司在履行本协议项下的义务和与本协议拟进行的交易相关的所有费用、费用和开支，包括但不限于：(I)与证券的发行、交付和资格相关的所有费用(包括所有印刷和雕刻费用)；(Ii)普通股的登记和转让代理的所有费用和开支；(Iii)与证券的发行及销售有关的一切必要的发行、转让及其他印花税；(Iv)本公司S律师、独立公职或注册会计师及其他顾问的所有费用及开支；(V)与编制、印刷、存档、运送及分发注册说明书(包括财务报表、证物、时间表、同意书及专家证书)、初步招股说明书、最终招股说明书及每份招股说明书副刊(如有)、及其所有修订及补充文件及本协议有关的所有费用及开支；(Vi)公司或配售代理因根据国家证券或蓝天法律或任何其他国家/地区的证券法进行发售和出售的全部或任何部分证券的资格或注册(或获得资格或注册豁免)而产生的所有备案费用、合理的律师费和 费用，如果配售代理提出要求，则编制和印刷《蓝天调查》、《国际蓝天调查纪要》或其他备忘录及其任何补充材料，向配售代理提供有关资格、注册和豁免的建议；(Vii)如适用，与配售代理S参与证券发售和分销的财务代理审批有关的备案费用；(Viii)与交易市场上的股份和认股权证股票相关的费用和开支；(Ix)S公司和配售代理S参加路演的所有差旅和住宿费用；(X)与S公司高级管理人员和董事的背景调查有关的所有费用、开支和支出，不超过5,000美元；和 (十一)登记声明中与发售有关的标题下提及的所有其他费用、成本和开支。尽管有第1(A)(I)节的规定，本公司和配售代理同意，除非本公司和配售代理另有约定，否则本公司应向配售代理支付相当于本公司在发行结束时出售证券所得毛收入5%的现金费用。

第七节赔偿和出资。

(A)本公司同意根据证券法第15条或交易所法令第20条的规定，向配售代理及每名参与发售及出售证券的配售代理选定的交易商(每一名选定交易商)及其各自的董事、高级人员及雇员，以及控制配售代理或任何选定交易商(控制任何选定交易商)的每名人士(如有)作出赔偿，使其免受任何及所有损失、责任、申索、损害及开支(包括但不限于任何及所有法律或其他费用)的损害。根据《证券法》、《交易法》、《普通法》或其他法律或根据外国法律，他们或他们中的任何人可能会因(I)任何初步招股说明书中包含的对重大事实的不真实或被指控的不真实陈述或被指控的不真实陈述而引起或基于(I)任何初步招股说明书中包含的对重大事实的不真实或被指控的不真实陈述，《注册说明书》或《最终招股说明书》(每一份均可不时修订和补充)；(Ii) 本公司向投资者提供的或经其批准的与证券发行营销有关的任何材料或信息，包括 公司(亲自或以电子方式)向投资者进行的任何路演或投资者介绍；或

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本公司签署的或基于本公司在任何司法管辖区提供的书面信息的任何申请或其他文件或书面通信(在本第7节中统称为申请)，以便根据本司法管辖区的证券法或向证监会、任何州证券委员会或机构、交易市场或任何证券交易所提交证券资格；或根据作出陈述的情况，遗漏或指称遗漏或 作出陈述所需的重大事实，而不具误导性，除非该等陈述或遗漏乃依据并符合配售代理由配售代理或其代表就配售代理明确提供予本公司以供在任何初步招股章程(如有)、注册说明书或最终招股说明书或其任何修订或补充文件或任何申请(视情况而定)中使用的书面资料而作出。对于初步招股说明书(如有)中的任何不真实陈述或遗漏或被指控的不真实陈述或遗漏，如果配售代理的任何损失、责任、索赔、损害或费用是由于最终招股说明书的副本没有在《证券法》及其规则和条例所要求的书面确认向该人出售证券时或之前提供或发送给主张该等损失、责任、索赔或损害的人而导致的，则本条第7条所载的赔偿协议不应使配售代理受益。如果最终招股说明书中的不真实陈述或遗漏已被更正，除非未能交付最终招股说明书是由于公司未履行本协议规定的义务所致。本公司同意立即通知配售代理有关本公司或其任何高级人员、董事或控制人就发行及出售证券或与注册说明书或最终招股章程有关的任何诉讼或法律程序的展开。

(B)如针对配售代理、选定交易商或控股人士提出任何诉讼，而根据第7(A)条可向本公司寻求赔偿，则配售代理、该选定交易商或控股人士(视属何情况而定)应迅速将该诉讼以书面通知本公司，而本公司须就该诉讼提出抗辩，包括律师的雇用及费用(须经配售代理或该选定交易商(视属何情况而定)的合理批准)及实际开支的支付。在任何此类情况下，配售代理、该选定的交易商或控制人有权聘请其自己的律师，但该等律师的费用应由该配售代理、该选定的交易商或控制人承担，除非(I)聘用该律师的费用由本公司承担，该等律师的费用应已获本公司就该诉讼的答辩以书面授权，或(Ii)本公司不应聘请律师负责该诉讼的答辩，或(Iii)该受保障一方或多於一方应已合理地断定，其或他们可能有与本公司所获抗辩不同或额外的抗辩理由(在此情况下，本公司无权代表受保障一方或多於一方就该等诉讼作出抗辩)，在上述任何情况下，配售代理(除本地律师外)、选定交易商及/或控制人所选择的不超过一间额外律师行的合理费用及开支应由本公司承担。尽管本协议有任何相反规定 ，如果配售代理、选定的交易商或控制人承担上述诉讼的抗辩，公司有权批准该诉讼的任何和解条款，而批准不得被无理拒绝。

(C)配售代理同意根据《证券法》第15条或《交易法》第20条的规定，赔偿公司、其董事、高级管理人员以及控制本公司的员工和代理人，使其不受上述赔偿中所述公司向配售代理产生的任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用的损害，但仅限于在任何初步招股说明书、注册说明书或最终招股说明书或其任何修正案或补充文件或在任何申请中所作的不真实陈述或遗漏，或被指控的不真实陈述或遗漏。并严格遵守由 或其代表向公司提供的有关配售代理的书面信息

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配售代理明确用于该等初步招股章程(如有)、注册说明书或最终招股说明书或其任何修订或补充文件或任何该等申请。如果 根据任何初步招股说明书、注册说明书或最终招股说明书或其任何修订或补充文件或任何申请而对公司或任何其他获弥偿人士提起诉讼，并可就其向配售代理寻求赔偿，则配售代理应享有赋予本公司的权利和义务，而本公司和其他每名获弥偿人士应享有本条第7条规定给予配售代理的权利和义务。尽管有本第7(C)条的规定，配售代理无须赔偿本公司超过适用于根据注册声明及购买协议拟进行的交易而购买的证券的配售代理佣金的任何金额。

(D)在《证券法》规定公正和公平分担的任何情况下，如果(I)根据本第7条有权获得赔偿的任何人根据本条款提出赔偿要求，但经司法裁定(通过有管辖权的法院作出最终判决或法令，以及上诉时间届满或拒绝最后上诉权利)，在这种情况下不能强制执行此类赔偿，尽管第(Br)条规定在此类案件中获得赔偿，或(Ii)根据《证券法》作出赔偿，在第7条规定赔偿的情况下，任何上述人士可能需要《交易法》或其他规定，则在每一种情况下，公司和安置代理应分别而不是共同地为公司和安置代理所发生的上述赔偿协议所产生的性质的总损失、负债、索赔、损害和费用作出贡献。按配售代理对最终招股说明书封面上显示的配售代理佣金与其上显示的初始发行价的百分比表示的部分负责，其余部分由公司负责；但任何犯有欺诈性失实陈述的人(根据《证券法》第11(F)条的规定)无权从任何无罪的人那里获得捐款。就本节而言，配售代理或本公司(视情况而定)的每名董事、高级管理人员及雇员 以及控制配售代理或本公司(如适用)的每名人士(如有)应享有与配售代理或本公司(视何者适用而定)相同的出资权利。 尽管本第7(D)条另有规定，配售代理无须出资超过根据注册声明及购买协议拟进行的交易所适用的配售代理佣金 。

(E)本协议任何一方(或其代表)在收到任何诉讼、诉讼或程序开始的通知后15天内，如果就此向另一方(出资方)提出出资要求，则该当事一方应将诉讼、诉讼或程序的开始通知出资方，但未将此通知通知出资方并不解除其对本协议项下出资方以外的任何其他方可能承担的任何责任。如果对任何一方提起任何此类诉讼、诉讼或诉讼，而该当事一方在上述十五天内通知提交方或其代表开始诉讼，则提交方有权参与诉讼，通知方和任何其他提交方也将收到类似通知。任何此类出资方对未经出资方书面同意而寻求出资方所影响的任何索赔、诉讼或程序的任何和解，均不承担任何责任。本第7节中包含的出资条款旨在法律允许的范围内，取代《证券法》、《交易法》或其他法律规定的任何出资权利。

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(F)本协议规定的本公司的报销、赔偿和出资义务应适用于本协议的任何修改，并且无论本协议项下或与本协议相关的任何受保障人员的服务终止或完成，本公司的报销、赔偿和出资义务均应保持完全有效和有效。

第8节交割后的申述和赔偿。本协议所载或根据本协议作出的本公司或任何控制本公司的人士、本公司高级管理人员及配售代理各自的赔偿、协议、陈述、保证及其他声明将保持十足效力，不论配售代理、本公司或其任何合作伙伴、高级管理人员或董事或任何控制人(视属何情况而定)或代表配售代理进行的任何调查，并将在根据本协议出售的证券的交付及付款以及本协议的任何终止后继续有效。配售代理的继承人、本公司、其董事或高级管理人员或任何控制本公司的人应有权享受本协议中包含的赔偿、供款和补偿协议的利益。

第9条。通告。本合同项下的所有通信应以书面形式进行，并应邮寄、亲手交付或通过电子邮件向本合同各方确认，如下所示：

如果按上述地址发送给安置代理， 注意：詹姆斯·西格尔，总法律顾问，电子邮件：jsiegel@max grp.com

将副本复制到：

Ellenoff Grossman&Schole LLP

美洲大道1345号，11楼

纽约，纽约10105

电子邮件：capmkts@egsllp.com

如果是对公司：

C3IS Inc.

基菲西亚斯大道331号C/O

埃里瑟拉14561，雅典

希腊

电子邮件：sakellari@brave.gr

请注意：

将副本复制到：

Goodwin Procter LLP

第八大道620号

纽约州纽约市，邮编：10018

电子邮件：fMurphy@good winlaw.com

注意：芬恩·墨菲

本合同任何一方均可通过书面通知其他方更改通信接收地址。

第十节继承人本协议 适用于本协议各方的利益并对其具有约束力，并有利于本协议第7节所述的员工、高级管理人员、董事和控制人及其各自的继承人和个人代表，其他任何人均不享有本协议项下的任何权利或义务。

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第11节部分不可强制执行。本协议任何章节、段落或规定的无效或不可执行性不应影响本协议任何其他章节、段落或条款的有效性或可执行性。如果本协议的任何章节、段落或规定因任何原因被确定为无效或不可执行，则应被视为进行了使其有效和可执行所需的微小更改(且仅有微小更改)。

第12节适用法律；法律程序文件送达代理。本协议将受纽约州适用于完全在该州达成和将履行的协议的纽约州法律管辖和解释，而不考虑其法律冲突原则。未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让本协议。本协议对本协议双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并符合其利益。对于根据本协议产生的任何争议或与本协议相关的任何交易或行为，放弃任何由陪审团进行审判的权利。根据本协议产生的任何争议可提交纽约州法院或位于纽约州纽约的联邦法院，通过执行和交付本协议，公司特此为自己及其财产无条件接受上述法院的管辖权。本协议每一方在此不可撤销地放弃以面交方式送达程序文件，并同意在任何此类诉讼、诉讼或程序中通过隔夜递送(带有交付证据)的方式将程序文件副本交付给该方当事人，该地址是根据本协议向其发出通知的有效地址，并同意此类送达 应构成对程序文件和有关通知的良好和充分的送达。本文件所载任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达法律程序文件的任何权利。本公司同意，在任何该等法院提出的任何该等诉讼、法律程序或反申索的最终判决应为终局判决，并对本公司具约束力，并可在本公司正受或可能受其管辖的任何其他法院就该判决提起诉讼而强制执行。如果本协议的任何一方开始诉讼或诉讼以强制执行交易文件的任何规定，则该诉讼或诉讼的胜诉一方应由另一方偿还其律师S的费用以及因调查、准备和起诉该诉讼或诉讼而产生的其他费用和开支。除前述规定外，本公司已确认已委任CT公司为其授权代理 (授权代理)，在因本协议或交易文件或本协议拟进行的交易而引起或基于本协议或交易文件或本协议拟进行的交易而产生的任何诉讼、诉讼或法律程序中，可由代表、代表的董事、高级职员、合作伙伴、雇员及代理人及代表的每一关联公司向其送达法律程序，并明确接受任何该等法院对任何该等诉讼、诉讼或法律程序的非专属司法管辖权。本公司在此声明并保证，获授权代理人已接受该项委任，并已同意 担任送达法律程序文件的上述代理人，本公司同意采取任何及所有行动，包括提交任何及所有必要文件，以继续上述委任的全部效力及效力。公司 特此授权并指示授权代理商接受此类服务。向授权代理人送达法律程序文件，在各方面均应视为有效地向公司送达法律程序文件。如果授权代理人停止担任送达法律程序文件的代理人，公司应在没有不合理延迟的情况下在美国任命另一名代理人，并将任命通知您。尽管有上述规定，因本协议引起或基于本协议的任何诉讼可由代表、代表的董事、高级职员、合作伙伴、雇员和代理人以及代表各自的附属机构在马绍尔群岛共和国的任何有管辖权的法院提起。本款在本协议的任何终止后继续有效，全部或部分终止。

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第13条一般条文

(A)本协议构成本协议各方的完整协议，并取代所有先前的书面或口头协议，以及与本协议主题相关的所有同期口头协议、谅解和谈判。尽管本协议有任何相反规定，本公司与Maxim Group LLC于2023年3月28日签订的聘用协议(聘用协议)将继续有效，其中的条款将继续有效，并可由配售代理根据其条款强制执行，但如果聘用协议的条款与本协议的条款发生冲突，则以本协议的条款为准。本协议可一式两份或两份以上签署，每份应为正本，其效力与签署本协议及本协议的签名在同一份文书上的效力相同。除非得到本协议所有各方的书面同意，否则不得对本协议进行修改或修改，除非本协议中的任何条件(明示或默示)均由本协议受益的每一方以书面形式放弃，否则不得放弃本协议的任何条款。本协议各节标题仅为方便双方使用，不应影响本协议的解释或解释。

(B)本公司承认，就发售证券而言：(I)配售代理S 对本公司的责任纯属合约及商业性质；(Ii)配售代理行事保持独立，并非本公司或任何其他人士的代理，亦不欠本公司或任何其他人士受信责任；(Iii)配售代理 只欠本公司本协议所载的该等责任及义务；及(Iv)配售代理可能拥有与本公司不同的权益。本公司在适用法律允许的最大范围内，放弃因违反或被指控违反与发售证券有关的受托责任而可能对配售代理提出的任何索赔。

[这一页的其余部分被故意留空。]

19

如果上述内容符合您对我们协议的理解，请在下面签署 ，据此，本文件及其所有副本将根据其条款成为具有约束力的协议。

兹确认并接受上述《配售代理协议》，截止日期为 。

Maxim Group LLC
发信人：		/S/克里夫·特勒
		姓名：克里夫·特勒
		标题：联席总裁

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