prosomnus, Inc.

的主要产品

行使认股权证和转换可转换票据后，最多可持有9,691,508股普通股

的二次发行

最多9,850,363股普通股

最多 2,411,848 份认股权证

提交本招股说明书补充文件是为了更新和补充 ProsomNus, Inc.（“公司”） 提交的2023年6月2日招股说明书（“招股说明书”）中包含的信息，这些信息包含在公司于2023年6月9日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告中。因此，我们在本招股说明书补充文件中附上了表格8-K的最新报告。

本招股说明书补充了招股说明书中的信息 ，没有招股说明书就不完整，除非与招股说明书（包括 任何修正案或补充文件）结合使用，否则不得交付或使用。本招股说明书补充文件应与招股说明书一起阅读，如果招股说明书和本招股说明书补充文件中的信息存在 不一致之处，则应参考本招股说明书 补充文件中的信息。

我们的普通股和公开认股权证分别在纳斯达克全球 市场和纳斯达克资本市场上市，代码分别为 “OSA” 和 “OSAAW”。 2023年6月8日，我们的普通股收盘价为4.88美元，公开认股权证的收盘价为0.10美元。

根据联邦证券法的定义，我们是一家 “新兴成长型公司”，因此，我们选择遵守某些减少的上市公司报告要求。

投资我们的证券具有很强的投机性，涉及很高的风险。在购买任何证券之前，您应该仔细阅读招股说明书第13页开头的 “风险因素” 中关于投资我们证券 风险的讨论。

美国证券交易委员会和任何州证券 委员会均未批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述 均为刑事犯罪。

本招股说明书补充文件的日期为2023年6月 9日。

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

8-K 表格

当前报告

根据第 13 条或第 15 (d) 条

1934 年《证券 交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）： 2023 年 6 月 6 日

PROSOMNUS, INC.

（注册人的确切姓名在其 章程中指定）

注册人的 电话号码，包括区号：(844) 537-5337

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）

如果 申请意在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

根据该法第12（b）条注册的证券：

用勾号指明注册人 是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《 证券交易法》（本章第240.12b-2条）第12b-2条所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 x

如果是新兴成长型公司，请用勾号注明 注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则 。 ¨

项目 8.01。其他活动

根据ProsomNUS, Inc.（以下简称 “公司”）、 prosomnus Holdings, Inc.、Prosomnus Sleep Technologies, Inc. 和全国协会威尔明顿信托基金作为受托人和抵押代理人的特定高级契约（“高级契约”）的条款 ，2023年6月6日，公司高级担保的转换率 2025年12月6日到期的可转换票据（“高级可转换票据 票据”）从每1,000美元的优先股本金总和的约76.9231股公司普通股（“普通股”） 增加按优先可转换票据本金总额的每1,000美元计算，可转换票据约为181.8181股普通股。

此外，根据公司、ProsomNUS Holdings、ProsomNus Sleep Technologies, Inc. 和作为受托人和抵押代理人的全国协会威尔明顿信托的某些次级契约（“次级契约”）的条款，2026年4月6日到期的次级有担保可转换票据的转换率（“次级可转换票据”) 从次级可转换 票据本金总和的每1,000美元约86.95665股普通股增加到次级可转换票据本金总额每1,000美元约有192.3808股普通股。

上述 对高级契约和次级契约的描述 受此类协议全文的约束和限定，其副本分别作为附录4.1和4.2附于此，并以引用方式纳入此处。

项目 9.01 财务报表和附录。

(d) 展品

签名

根据1934年《证券交易法》的要求 ，注册人已正式促成由经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。