Prosomnus, Inc.

提交本招股说明书补充文件是为了更新 并补充ProsomNus, Inc. （“公司”）于2023年6月2日提交的招股说明书（“招股说明书”）中包含的信息，这些信息包含在公司于2023年6月30日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告 中。因此，我们在本招股说明书补充文件中附上了表格8-K的最新报告。

本招股说明书补充文件更新和补充 招股说明书中的信息，如果没有招股说明书，则不完整，除非与招股说明书（包括其任何修正或补充）结合使用，否则不得交付或使用。本招股说明书补充文件应与招股说明书一起阅读，如果 招股说明书和本招股说明书补充文件中的信息存在任何不一致之处，则应依赖本 招股说明书补充文件中的信息。

我们的普通股和公开认股权证分别在纳斯达克全球市场和纳斯达克资本市场上市 ，代码分别为 “OSA” 和 “OSAAW”。 2023年6月29日，我们普通股的收盘价为3.45美元，我们的公开认股权证的收盘价为0.10美元。

根据联邦证券法的定义，我们是 “新兴成长型公司” ，因此，我们已选择遵守某些较低的上市公司报告要求。

投资我们的证券具有很强的投机性 ，涉及很高的风险。在购买任何证券之前，您应该仔细阅读招股说明书第13页开头的 “风险因素” 中关于投资 我们证券的风险的讨论。

美国证券交易委员会 和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。 任何相反的陈述均为刑事犯罪。

本招股说明书 补充文件的发布日期为2023年6月30日。

美国
证券交易所 委员会

华盛顿特区 20549

8-K 表格

当前报告

根据第 13 条或第 15 (d) 条

1934 年《证券 交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）： 2023 年 6 月 29 日

PROSOMNUS, INC.

（注册人的确切姓名在其 章程中指定）

注册人的 电话号码，包括区号：(844) 537-5337

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）

如果 申请意在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

根据该法第12（b）条注册的证券：

用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 x

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明 注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则 。§

项目 1.01。签订重要的最终协议

可转换 优先票据契约的第一份补充契约

2023年6月29日，ProsomNUS, Inc.（以下简称 “公司”） 签订了该契约的第一份补充契约（“高级补充契约”），日期为2022年12月 6日，由公司、ProsomNus Holdings, Inc. 和 Prosomnus Sleep Technologies, Inc. 作为担保人，以及威尔明顿信托基金 National 协会，作为受托人和抵押品代理人（经修订后的 “高级契约”），根据该契约，公司 发行了2025年12月6日到期的优先担保可转换票据（“优先可转换票据”）。高级补充契约 契约修订了优先契约，除其他外，包括（i）对优先契约中的最低息税折旧摊销前利润和最低收入财务 契约进行某些修改，（ii）要求强制赎回优先可转换票据（如下所述）；（iii）对 进行其中更全面的某些其他修订。

根据经修订的优先契约， 公司应在每年1月 1日、4月1日、7月1日和10月1日连续季度分期赎回优先可转换票据，总额为847,990美元，从2024年10月1日开始，直到优先可转换 票据的到期日或优先可转换票据不再发行之日，以较早者为准。

高级补充契约的描述参照高级补充契约的文本进行了全面限定，该契约作为 本表8-K最新报告的附录4.1提交，并以引用方式纳入此处。

次级 Notes 契约的第一份补充契约

2023年6月29日，公司签订了该契约的第一份补充契约（“次级补充契约”），该契约由公司、ProsomNus Holdings, Inc.和Prosomnus Sleep Technologies, Inc.作为受托人和抵押代理人，全国 协会威尔明顿信托公司（作为修订后为 “次级契约”），根据该契约，公司发行了2026年4月6日到期的次级有担保可转换票据 。次级补充契约修订了次级契约 ，除其他外，(i) 对次级契约 中的最低息税折旧摊销前利润和最低收入财务契约进行某些修改，以及 (ii) 按照其中更全面的规定进行某些其他修订。

次级补充契约的描述参照次级补充契约的案文进行了全面限定， 该契约作为本表格8-K最新报告的附录4.2提交，并以引用方式纳入此处。

项目 2.03。创建直接金融 债务或注册人资产负债表外安排下的债务。

上文第 1.01 项 中列出的信息以引用方式纳入此处。

项目 9.01 财务报表和附录。

(d) 展品

签名

根据1934年《证券交易法》的要求 ，注册人已正式促成由经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

附录 4.1

第一份补充契约

截至 2023 年 6 月 29 日

其中

ProsomNUS, Inc.

此处的子公司担保方

和

威尔明顿信托基金，全国协会， 担任受托人和抵押代理人

2025 年 12 月 6 日到期的优先有抵押可转换票据

这是第一份补充契约（这个”第一份 补充契约”）于 2023 年 6 月 29 日签订，包括 (i) 特拉华州的一家公司 ProsomNUS, Inc.（以下简称 “公司”）、 (ii) Prosomnus Holdings, Inc. 和 ProsomNus Sleep Technologies, Inc.（均为 “子公司担保人”），以及 (iii) 全国协会威尔明顿 信托基金作为受托人（在此类能力，“受托人”）和抵押代理人（“抵押品 代理人”）。

演奏会

鉴于公司、子公司担保人 方以及受托人和抵押代理人签订了截至2022年12月6日的契约（“契约”）， ，该契约涉及公司2025年12月6日到期的优先有担保可转换票据（“票据”）；

鉴于公司和未偿还票据本金总额不少于 多数的持有人希望对契约进行某些修改，除其他外 ，纠正抄写员在转换率定义中的错误，并已向公司和受托人提交了批准本第一份补充契约的此类持有人的法案 ；以及

鉴于根据契约第8.02节， 公司、子公司担保人、受托人和抵押代理人正在签订本第一份补充契约。

协议

因此，现在，考虑到此处包含的前提 和共同契约，并打算受法律约束，本第一份补充契约的各方特此同意 如下：

第 1 节。已定义的术语。此处使用但未另行定义的大写术语 按契约中的定义使用。

第 2 节契约修正案。

(a) 特此对契约第1.01节中规定的合并息税折旧摊销前利润的 定义进行修订并全部重述如下：

“合并 息税折旧摊销前利润” 是指在任何适用时期内，合并净收益（不包括任何收益 和在正常业务过程中处置的库存以外的处置所实现的亏损）的总和，(i) 加上利息支出、折旧、摊销、非现金股票薪酬支出、任何一次性搬家费用、 的任何亏损之和（不含 重复）提前清偿债务、收购相关费用、此类收购是否成功、 非现金公认会计原则要求的资产和负债估值变动以及与 任何股权或债务证券发行相关的成本和支出，无论是否成功，以及 (ii) 减去在此期间资本化并在未来一段时间内计入支出的运营费用总和，前提是这些费用在确定 合并净收入时未扣除，而是在确定合并净收入时本应扣除此类费用如果未资本化，则为收入。

(b) 特此修订契约第 1.01 节中规定的 对转换率的定义，并全文重述如下：

“转换率” 是指：票据本金总额加上应计利息加上与之相关的 Make-Whole 金额，每 1,000 美元持有 76.9230769231 股普通股，

但须按此处的规定进行调整，此类转换率应提高且仅在每个重置日期增加 ，等于 (i) 票据本金加上应计利息 加上与之相关的全部总额之和的 (i) 每1,000美元76.9230769231中较高者，并按本文所述进行调整，以及 (ii) 每1,000美元的普通 股票数量票据本金总额加上应计利息加上与之相关的整笔金额 ，将1,000美元除以105％得出适用的市场价格； 提供的, 然而，在任何情况下，转换率 不得超过票据本金加上应计利息加上与之相关的Make-Whole 金额之和中的每1,000美元181.8181，但须按本文所述进行调整。公司应将截至该日期的转换率调整通知持有人、受托人和转换代理人 （每份通知都是 “重置日期调整通知”）。 为明确起见，无论公司是否提供重置日期调整通知，持有人都应获得一定数量的普通股 并保留其票据的本金，外加其应计利息加上根据该定义调整的转换率 ，无论持有人是否准确地指的是票据本金加上应计利息的转换率 加上在任何转换中转换的与之相关的整笔金额 通知。对转换率的任何调整均应在适用的重置日期生效。

(c) 特此修订契约第 1.01 节中规定的 未偿还的定义，修订并重申了契约第 (iii) (B) 条 ，内容如下：

(B) 根据本协议第 4 条、转换日期及之后转换的票据，以及根据本协议第 2.01 节或第 10 条、在适用的 赎回日及之后赎回的票据，

(d) 特此修订契约第 1.01 节中规定的 对允许债务的定义，并全文重述如下：

“允许负债” 是指 (a) 票据所证明的债务，(b) 在最初发行之日存在并载于购买协议附表 3.01 (bb) 的债务，(c) 因收购新收购或租赁资产的资本资产和租赁债务而产生的总额不超过300万美元的租赁债务和购置款债务在制造公司及其子公司的产品时使用 ，(d) (i) 明确从属于票据 根据与持有人签订的书面从属协议，每位持有人可自行接受， (ii) 在到期日后的第91天之后到期，(e) 为一般业务或董事 的保费以及每个日历年不超过300万美元的高级管理人员保险融资，以及 (f) 次级债务。

(e) 特此修订契约第 2.01 节 第 2 段全文重述如下：

这些票据应被称为公司的 “2025年到期的优先有担保可转换票据”，并将其指定为 。公司应从2024年10月1日（各为 “强制赎回日”）开始，从2024年10月1日（各为 “强制赎回日”）开始，分季度向持有人偿还票据的未偿还总额 ， 直到到期日较早者或票据因较早者而不再未偿还的票据按照 使用本契约支付、购买或转换。票据的未偿还本金应在到期日支付。

对于任何强制赎回， 公司应在适用的强制赎回日期（或受托人满意的较短的 期限）前至少 15 个工作日向受托人提交强制赎回通知和高级管理人员证书，要求受托人 向持有人发出此类通知。收到该官员的证书和强制赎回通知后，受托人 应在强制赎回 日期前至少十 (10) 个工作日向票据持有人发出此类强制赎回通知。此类通知应由公司编写，并应注明 (a) 强制赎回日期；(b) 强制赎回的票据本金总额 ；(c) 在强制赎回日，要求强制赎回的本金将变成 到期应付；(d) 必须将票据交还给付款代理人，才能收取与强制赎回有关的应付给该持有人的本金 ; (e) 与 强制性票据有关的向付款代理人交出此类票据的地点赎回；(f) 在交出票据并完成强制赎回后， 未偿还票据的本金总额；(g) 在交出与此类强制赎回相关的持有人票据后， 应向该持有人发行本金等于其未赎回部分的新票据。无论持有人是否收到 此类通知，任何强制赎回通知， 如果按照本文规定的方式交付，均应被推定为已正式发出。无论如何，未能通过邮寄方式向 任何指定赎回的票据的持有人发出此类强制赎回通知或任何此类通知中的任何缺陷均不影响赎回任何其他 票据的程序的有效性。

无论前一段中描述的 通知是否已发出，受此类强制赎回约束的票据金额均应在强制赎回之日到期并在付款代理人 办公室支付。在付款代理人办公室出示和交出票据后， 票据应由公司支付和兑换。在任何强制赎回日开业之前，公司应 向受托人（或公司指定的其他付款代理人）存入或者，如果公司或公司的子公司 充当付款代理人，则应按照第 5.03 (b) 节的规定分离并托管一定数量的现金（在强制赎回前的三 (3) 个工作日内存入现金 日期）足以支付 强制赎回日到期的本金，加上应计和未付的利息至，但不包括强制兑换日期。在付款代理人收到 资金的前提下，要兑换的票据的款项应在此类票据的强制赎回日支付。

就强制赎回而言， 对于全球票据， 应根据存管机构的适用程序选择要赎回的票据或其部分（本金为1.00美元或其倍数），或者，对于实物票据，应根据书面要求选择要赎回的票据（ 本金至少为1.00美元或超过其倍数的1.00美元）公司的，由 受托人通过抽签或受托人自行决定认为公平和适当的任何其他方法选出。公司应以书面形式通知受托人 与此类强制赎回有关的待赎票据本金总额的百分比。 受托人应立即以书面形式通知公司需要进行此类强制赎回的票据或部分票据。 如果选择部分强制赎回的任何票据在选择后提交进行转换，则应将 提交转换的票据中被视为（尽可能）为此类强制赎回选择的部分（与此类强制赎回相关的应付金额 将相应减少），但对于以全球票据为代表的票据， 必须遵守存管人的适用程序。

(f) 特此修订契约第 5.17 (a) 节，全文重述，内容如下：

(a) 最低 息税折旧摊销前利润。公司及其子公司不得允许截至2023年6月30日、2023年9月30日和2023年12月31日的财政季度 的合并息税折旧摊销前利润（12,500,000美元），（ii）截至2023年6月30日、2023年9月30日和2023年12月31日的财政季度（12,500,000美元），（ii），2024年6月 30日、2024年9月30日和2024年12月31日，（1,000万美元）和（iii）截至2025年3月3日及之后的财季度， （750万美元）。

(g) 特此修订契约第 5.17 (b) 节，全文重述，内容如下：

(b) 最低 收入。公司及其子公司不得允许公司及其子公司的合并收入 根据公认会计原则，截至截至下文所述日期并按截至该日期的最后十二个月 期间计算的任何财政季度的最后一天，低于下文规定的该日期的金额。

第 3 节。对契约的参考和影响。 在本第一份补充契约生效之日及之后，契约中每一次提及 “本契约”、 “下文”、“本协议” 或 “此处” 均应指并指经本第一份补充契约修订和重述的契约 ，除非上下文另有要求，否则所有持有人迄今或此后都经过身份验证和 交付应受特此约束。

第 4 节。重申。在执行和交付本第一份补充契约时，(a) 公司和 每家设保人子公司重申、承认、同意并确认，已在优先担保协议规定的条款要求的范围内 向抵押品代理人授予抵押品的担保权益，以担保其 当前和未来的所有债务，并承认并同意该担保权益以及所有迄今为止作为债务担保 质押的抵押品仍然是自本协议发布之日起（在优先担保协议中规定的条款和 要求的范围内）仍然完全有效；(b) 每位子公司担保人批准并确认其对根据附属担保提供的 义务的担保，包括但不限于契约 第 12 条规定的所有条款和条件，并且每位子担保人都承认并同意尽管如此，其在契约下的义务仍将保持不变 并具有完全的效力和效力根据本第一份补充契约的条款对契约进行修订 ，以及自契约发布之日起，契约第 12 条规定的每位子公司担保人的义务继续有效 。

第 5 节确认优先可转换票据的补充契约 。持有人承认并同意，在本第一份补充契约的同时，公司 和子公司担保人正在签订该契约的第一份补充契约，日期为2022年12月6日，由其附属担保方 公司和作为受托人和抵押代理人的全国协会威尔明顿信托基金签订与公司到期的次级有担保可转换票据有关 2026 年 4 月 6 日（“次级补充文件”）和 持有人特此同意执行和交付此类补编次级补充。

第 6 节。管辖法律。本第一份补充 契约，以及因本第一份补充契约而产生或与之相关的任何争议、索赔或争议，应受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释（不考虑其法律冲突条款，但 《一般义务法》第 5-101 条除外）。

第 7 节。同行。这份第一份补充 契约可以在任意数量的对应物中执行，每个契约都应是原件，但这些对应契约加起来应构成 但同一个文书。通过传真或 PDF 传输交换本第一份补充契约的副本和签名页的副本应构成对本第一份补充契约的有效执行和交付，可以用于 代替最初的第一份补充契约。无论出于何种目的，通过传真 或 PDF 传送的本协议各方的签名均应视为其原始签名。本第一补充契约中的 “执行”、“签名”、“签名”、 和类似含义的词语应被视为包括电子或数字签名或以电子形式保存 记录，在适用法律规定的范围内，每种签名应与手动签名 或纸质记录保存系统（视情况而定）具有相同的效力、有效性和可执行性，包括 2000 年《全球和国内商业中的电子 签名法》（15 U.S.C. §§ 7001-7006）、电子版 1999 年《签名和记录法》（纽约州立理工大学 §§ 301-309）。

第 8 节。可分割性。如果本第一份补充契约或契约的任何条款 无效、非法或不可执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性 不会因此受到任何影响或损害。

第 9 节放弃陪审团审判；向司法管辖区提交 。契约 第 14.10 条（放弃陪审团审判）和第 14.13 条（受管辖）的规定应适用于本第一份补充契约， 作必要修改后.

第 10 节免责声明。受托人 和抵押代理人均不以任何方式对本第一份 补充契约对公司或任何子公司担保人的有效性或充分性承担任何责任， 所有叙述均由公司和子公司担保人编写。在签订本第一份补充契约时， 受托人和抵押代理人应有权受益于契约中与受托人或抵押代理人的行为或影响 的责任或向受托人或抵押代理人提供保护有关的每一项条款，无论本文其他地方是否有此规定。

[待关注的签名页面]

为此，本协议各方已使 本第一份补充契约在上面首次写好的日期得到正式执行，以昭信守。

[第一份补充契约的签名页]

[第一份补充契约的签名页]

附录 4.2

第一份补充契约

截至 2023 年 6 月 29 日

其中

ProsomNUS, Inc.

此处的子公司担保方

和

威尔明顿信托基金，全国协会， 担任受托人和抵押代理人

2026 年 4 月 6 日到期的次级有担保可转换票据 6

这是第一份补充契约（这个”第一份 补充契约”）于 2023 年 6 月 29 日签订，包括 (i) 特拉华州的一家公司 ProsomNUS, Inc.（以下简称 “公司”）、 (ii) Prosomnus Holdings, Inc. 和 ProsomNus Sleep Technologies, Inc.（均为 “子公司担保人”），以及 (iii) 全国协会威尔明顿 信托基金作为受托人（在此类能力，“受托人”）和抵押代理人（“抵押品 代理人”）。

演奏会

鉴于公司、子公司担保人 方以及受托人和抵押代理人签订了截至2022年12月6日的契约（“契约”）， ，涉及公司2026年4月6日到期的次级有担保可转换票据（“票据”）；

鉴于公司和未偿还票据本金总额不少于 多数的持有人希望对契约进行某些修改，除其他外 ，纠正抄写员在转换率定义中的错误，并已向公司和受托人提交了批准本第一份补充契约的此类持有人的法案 ；以及

鉴于根据契约第8.02节， 公司、子公司担保人、受托人和抵押代理人正在签订本第一份补充契约。

协议

因此，现在，考虑到此处包含的前提 和共同契约，并打算受法律约束，本第一份补充契约的各方特此同意 如下：

第 1 节。已定义的术语。此处使用但未另行定义的大写术语 按契约中的定义使用。

第 2 节契约修正案。

(a) 特此对契约第1.01节中规定的合并息税折旧摊销前利润的 定义进行修订并全部重述如下：

“合并息税折旧摊销前利润” 是指在任何适用时期内的合并净收益（不包括正常业务过程中处置的库存以外的处置所实现的任何损益 的所有金额），(i) 加上利息 支出、折旧、摊销、非现金股票薪酬支出、任何一次性搬家费用、任何早期亏损的总和（不重复）} 偿还债务、收购相关费用，无论此类收购是否成功，非现金公认会计原则要求的资产和负债估值 的变动，以及与任何股票或债务证券发行相关的交易费用、成本和支出， 是否成功，以及 (ii) 减去该期间资本化并将在未来一段时间内支出的运营费用总和，前提是这些费用在确定合并净收入时未扣除 确定合并净收入（如果未资本化）。

(b) 特此修订契约第 1.01 节中规定的 对转换率的定义，并全文重述如下：

“转换 利率” 是指：每1,000美元票据本金总额加上应计利息 加上与之相关的整笔总额，每1,000美元持有86.95652173943股普通股，但须按本文所述进行调整，此类转换率应提高 ，并且仅在每个重置日提高到 (i) 86.95652173943 美元中较高者票据 的本金总额加上其应计利息加上与之相关的整笔金额，但须按本文所述进行调整，以及 (ii) 数字普通股每1,000美元票据本金加上应计利息加上与之相关的Make-Whole 金额，方法是将1,000美元除以适用市场价格的105％；但是，在任何情况下，转换率 不得大于票据本金加上应计利息加上与之相关的应计利息总和的222.22222222 但须按此处的规定进行调整。公司应将截至该日期的转换率调整通知持有人、受托人和转换代理人 （每份通知都是 “重置日期调整通知”）。 为明确起见，无论公司是否提供重置日期调整通知，持有人都应获得一定数量的普通股 并保留其票据的本金，外加其应计利息加上根据该定义调整的转换率 ，无论持有人是否准确地指的是票据本金加上应计利息的转换率 加上在任何转换中转换的与之相关的整笔金额 通知。对转换率的任何调整均应在适用的重置日期生效。

(c) 特此修订契约第 1.01 节中规定的 对允许债务的定义，并全文重述如下：

“允许负债” 是指 (a) 票据所证明的债务，(b) 在最初发行之日存在并载于购买协议附表 3.01 (bb) 的债务，(c) 因收购新收购或租赁资产的资本资产和租赁债务而产生的总额不超过300万美元的租赁债务和购置款债务在制造公司及其子公司的产品时使用 ，(d) (i) 明确从属于票据 根据与持有人签订的书面从属协议，每位持有人可自行接受， (ii) 在到期日后的第91天之后到期，(e) 为一般业务或董事 的保费以及每个日历年不超过300万美元的高级人员保险融资，以及 (f) 优先债务。

(d) 特此修订契约第 5.17 (a) 节，全文重述，内容如下：

(a) 最低 息税折旧摊销前利润。公司及其子公司不得允许截至2023年6月30日、2023年9月30日和2023年12月31日的财政季度 的合并息税折旧摊销前利润（12,500,000美元），（ii）截至2023年6月30日、2023年9月30日和2023年12月31日的财政季度（12,500,000美元），（ii），2024年6月 30日、2024年9月30日和2024年12月31日，（1,000万美元）和（iii）截至2025年3月3日及之后的财季度， （750万美元）。

(e) 特此修订契约第 5.17 (b) 节，全文重述，内容如下：

(b) 最低 收入。公司及其子公司不得允许公司及其子公司的合并收入 根据公认会计原则，截至截至下文所述日期并按截至该日期的最后十二个月 期间计算的任何财政季度的最后一天，低于下文规定的该日期的金额。

第 3 节。对契约的参考和影响。 在本第一份补充契约生效之日及之后，契约中每一次提及 “本契约”、 “下文”、“本协议” 或 “此处” 均应指并指经本第一份补充契约修订和重述的契约 ，除非上下文另有要求，否则所有持有人迄今或此后都经过身份验证和 交付应受特此约束。

第 4 节。重申。关于本第一份补充契约的执行和交付，(a) 公司和 每家设保人子公司重申、承认、同意并确认，已在次级担保协议规定的条款要求的范围内 向抵押品代理人授予抵押品的担保权益，以担保 其当前和未来的所有债务，并承认并同意这种担保权益，以及迄今为止作为债务担保 质押的所有抵押品仍然是并且自本协议发布之日起仍然完全有效（在次级担保协议中规定的条款和 要求的范围内），以及 (b) 每个附属担保人批准并确认其对根据附属担保所规定的义务的担保 ，包括但不限于契约第 12 条 规定的所有条款和条件，以及每位子公司担保人承认并同意，其在契约下的义务应保持 不变，完全有效，尽管根据本第一份补充契约的条款对契约进行了修订，而且每位子公司担保人根据契约第12条承担的义务在契约发布之日起仍然完全有效 和生效。

第 5 节确认优先可转换票据的补充契约 。持有人承认并同意，在本第一份补充契约的同时，公司 和子公司担保人将签订该契约的第一份补充契约，日期为2022年12月6日，由其附属担保方 公司和作为受托人和抵押代理人的全国协会威尔明顿信托基金签订该契约的第一份补充契约，该契约与 将于12月6日到期的公司优先有担保可转换票据有关，2025（“高级补编”），持有人 特此同意执行和交付该高级补编补充。

第 6 节。管辖法律。本第一份补充 契约，以及因本第一份补充契约而产生或与之相关的任何争议、索赔或争议，应受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释（不考虑其法律冲突条款，但 《一般义务法》第 5-101 条除外）。

第 7 节。同行。这份第一份补充 契约可以在任意数量的对应物中执行，每个契约都应是原件，但这些对应契约加起来应构成 但同一个文书。通过传真或 PDF 传输交换本第一份补充契约的副本和签名页的副本应构成对本第一份补充契约的有效执行和交付，可以用于 代替最初的第一份补充契约。无论出于何种目的，通过传真 或 PDF 传送的本协议各方的签名均应视为其原始签名。本第一补充契约中的 “执行”、“签名”、“签名”、 和类似含义的词语应被视为包括电子或数字签名或以电子形式保存 记录，在适用法律规定的范围内，每种签名应与手动签名 或纸质记录保存系统（视情况而定）具有相同的效力、有效性和可执行性，包括 2000 年《全球和国内商业中的电子 签名法》（15 U.S.C. §§ 7001-7006）、电子版 1999 年《签名和记录法》（纽约州立理工大学 §§ 301-309）。

第 8 节。可分割性。如果本第一份补充契约或契约的任何条款 无效、非法或不可执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性 不会因此受到任何影响或损害。

第 9 节放弃陪审团审判；向司法管辖区提交 。契约 第 14.10 条（放弃陪审团审判）和第 14.13 条（受管辖）的规定应适用于本第一份补充契约， 作必要修改后.

第 10 节免责声明。受托人 和抵押代理人均不以任何方式对本第一份 补充契约对公司或任何子公司担保人的有效性或充分性承担任何责任， 所有叙述均由公司和子公司担保人编写。在签订本第一份补充契约时， 受托人和抵押代理人应有权受益于契约中与受托人或抵押代理人的行为或影响 的责任或向受托人或抵押代理人提供保护有关的每一项条款，无论本文其他地方是否有此规定。

[待关注的签名页面]

为此，本协议各方已使 本第一份补充契约在上面首次写好的日期得到正式执行，以昭信守。

[第一份补充契约的签名页]

[第一份补充契约的签名页]