8-K
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美国证券交易委员会华盛顿特区 20549

 

表单 8-K

 

当前报告

根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条

报告日期(最早报告事件的日期): 2023年6月30日

 

 

戴纳瓦克斯科技公司

(其章程中规定的注册人的确切姓名)

 

 

特拉华

001-34207

33-0728374

(公司所在州或其他司法管辖区)

(委员会档案编号)

(国税局雇主识别号)

 

 

 

 

 

鲍威尔街 2100 号,720 套房

 

埃默里维尔, 加利福尼亚

 

94608

(主要行政办公室地址)

 

(邮政编码)

 

注册人的电话号码,包括区号: 510 848-5100

 

 

(如果自上次报告以来发生了变化,则为以前的姓名或以前的地址)

 

如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务,请勾选下面的相应方框:

根据《证券法》(17 CFR 230.425)第425条提交的书面通信
根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征集材料
根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2(b)条进行的启动前通信
根据《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第13e-4(c)条进行的启动前通信

根据该法第12(b)条注册的证券:

每个班级的标题

 

交易品种

 

注册的每个交易所的名称

普通股,面值0.001美元

 

DVAX

 

纳斯达克全球精选市场

用复选标记表明注册人是1933年《证券法》第405条(本章第230.405节)还是1934年《证券交易法》第12b-2条(本章第240.12b-2节)所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司,请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。

 

 

 


 

第 5.02 项:董事或某些高级职员的离职;董事选举;某些高级管理人员的任命;某些高级管理人员的补偿安排。

 

2023 年 6 月 30 日,董事会(””)的 Dynavax Technologies 公司(”公司”)批准了瑞安·斯宾塞、大卫·诺瓦克和公司其他指定执行官的管理连续性和遣散费协议的修正和重述(”重述的管理协议”),自2023年7月5日起生效。公司最近于2019年8月7日提交了一份管理连续性和遣散费协议表格,作为其10-Q表季度报告(编号001-34207)的附录10.2(事先管理协议”).

根据重述管理协议,执行此类协议的高管将获得如下所述的额外福利。

 

如果在控制权变更之前、之时或之后的24个月内(定义见重述的管理协议),高管的雇佣被非自愿终止,则在执行有效的索赔解除的前提下,高管将有权获得:

一次性现金补助,相当于高管年基本工资的24个月(斯宾塞先生)、21个月(诺瓦克先生)和18个月(其他指定的执行官);
一次性现金支付等于 (i) 高管在解雇当年的年度目标奖金和 (ii) 高管前三年实际奖金平均值的 200%(斯宾塞先生)、175%(诺瓦克先生)和 150%(其他指定执行官);
如果此类解雇发生在高管上一年度的年度奖金支付之前,则一次性支付的现金相当于高管上一年度的年度目标奖金金额,或者,在已经确定且大于该年度目标奖金的情况下,一次性支付高管上一年度的实际奖金金额; 但是,前提是,如果董事会或薪酬委员会在终止之前确定,由于公司的业绩,不会向任何个人支付上一年度的奖金,则不会支付该款项;
对于公司授予高管的任何股权奖励,全面加快任何此类基于时间的奖励的归属,并加快将任何此类基于绩效的奖励归于目标绩效水平,在每种情况下,都以终止之日未偿还和未归属的范围为限;
对于公司授予高管的任何股票期权,如果收购实体在控制权变更中持有、延续或取代了此类股票期权,则可行使期延长至终止后一年(但无论如何不得超过每种期权的到期日),但以终止之日未偿还和归属的范围为限;以及
根据经修订的1985年《合并综合预算调节法》,支付的款项等于公司健康、牙科和视力保险计划下的适用保费(”眼镜蛇”)24个月(斯宾塞先生)、21个月(诺瓦克先生)和18个月(其他指定的执行官)。

 

如果是与控制权变更无关的非自愿解雇,则在执行有效解除索赔的前提下,高管将有权获得:

一次性现金补助,相当于高管年基本工资的18个月(斯宾塞先生)、15个月(诺瓦克先生)和12个月(其他指定的执行官);
一次性现金补助,相当于高管在解雇当年的年度目标奖金,按解雇日期按比例分配;
如果此类解雇发生在高管上一年度的年度奖金支付之前,则一次性支付的现金相当于高管上一年度的年度目标奖金金额,或者,在已经确定且大于该年度目标奖金的情况下,一次性支付高管上一年度的实际奖金金额; 但是,前提是,如果董事会或薪酬委员会在终止之前确定,由于公司的业绩,不会向任何个人支付上一年度的奖金,则不会支付该款项;
对于公司授予高管的任何基于时间的股权奖励,任何此类奖励的加速归属时间为18个月(斯宾塞先生)、15个月(诺瓦克先生)和12个月(其他指定执行官),前提是终止之日未偿还且未归属的奖励;
对于公司授予高管的任何股票期权,将可行使期延长至终止后一年(但无论如何不得超过每种期权的到期日),但以终止之日未偿还和归属的范围为限;以及

 


 

款项等于公司根据COBRA提供的健康、牙科和视力保险计划的适用保费,期限为18个月(斯宾塞先生)、15个月(诺瓦克先生)和12个月(其他指定执行官)。

重述管理协议的其他条款和条件与先前管理协议的形式基本一致。

 

上述对重述管理协议条款的描述并不完整,而是参照公司标准格式《经修订和重述的管理连续性和遣散费协议》的全文进行全面限定,该协议将在公司截至2023年6月30日的10-Q表季度报告中提交。

 

 


 

签名

根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

 

 

 

戴纳瓦克斯科技公司

 

 

 

 

日期:

2023年7月5日

来自:

/s/凯利麦克唐纳

 

 

 

凯利·麦克唐纳高级副总裁、首席财务官