注1 — 组织、业务和流动性

组织和运营

这些财务报表是Hempacco及其子公司的财务报表。

Hempacco Co., Inc.（“公司” 或 “Hempacco”）成立于2019年4月1日，是一家内华达州公司。

2021 年 4 月 23 日，公司提交了第二份公司章程修正案，将公司名称从 Hempacco Co., Inc. 更改为 Hempacco Co., Inc.

2021年5月21日，该公司与Green Globe International, Inc.（“GGII” 或 “Green Globe International”）合并并成为其子公司。

Hempacco以自己的名义生产和分销大麻烟草产品，并为客户生产和分销白标产品。该公司还拥有高科技的中央商务区自动售货亭，计划与多家合资伙伴一起在美国各地的零售场所安装这些售货亭。

2021 年 10 月 6 日，加利福尼亚州议会第 45 号法案（“AB 45”）获得通过，成为法律。尽管工业大麻在联邦政府是合法的，不是管制物质，但该法案禁止在加利福尼亚销售 “可吸入” 的大麻产品。但是，不禁止生产仅用于在其他州销售的可吸入大麻产品。在加利福尼亚州立法机关颁布对该产品征税的法案之前，对任何一种可吸烟花的禁令将一直有效。制造四氢大麻酚含量低于 0.3% 的 Delta-8 产品在另一州销售也是合法的。

由于加州可吸烟产品的潜在市场存在风险和不确定性，该公司一直专注于在其他州和其他国家建立分销网络。名人合资企业为我们的产品带来了全国的需求。

在截至2023年3月31日的三个月中，公司签订了以下合资企业和其他重要协议。

自2023年1月1日起，公司的全资子公司HempBox Vending, Inc.（“HVI”）与佛罗里达州有限责任公司Weedsies Mobile, LLC（“Weedsies”）签订了合资经营协议（“运营协议”），在佛罗里达州经营一家名为Weedsies Vending, LLC的合资实体（“合资企业”）。该合资企业的创建是为了使用HVI提供的自动售货亭销售Weedsies的大麻相关产品。根据运营协议，合资企业将归其所有 50HVI 和 Weedsies 各占百分比，两个实体都需要出资 $1,000到合资企业。HVI将负责提供自助售货亭，并将负责合资企业的技术和营销支持以及会计、财务服务和税务筹备。Weedsies将负责安装、维修、客户服务、营销支持、计费和与合资企业的对账。

自2023年1月24日起，公司与加利福尼亚州有限责任公司Alfalfa Holdings, LLC（“Alfalfa”）签订了合资经营协议（“运营协议”），在加利福尼亚经营一家名为HPDG, LLC的合资企业（“合资企业”）。该合资企业的创建是为了销售和销售大麻可烟产品。根据运营协议，合资企业将归其所有 50公司和紫花苜蓿各占百分比。公司需要提供资金 $10,000向合资企业生产产品，并提供会计、库存管理、员工培训以及贸易展览和营销服务。紫花苜蓿必须提供在线营销和推广、设计和品牌推广以及品牌管理和开发服务，并安排史努比狗狗在合资企业活动中露面。Snoop Dog 的出场视专业可用性以及合资企业与紫花苜蓿之间单独的人才许可和服务协议（“服务协议”）而定。

附注2-重要会计政策

演示基础

整合原则

估算值的使用

附注 3 — 应收账款

截至2023年3月31日和2022年12月31日，应收账款包括以下内容：

应收账款，关联方包括 $81,943和 $0截至2023年3月31日和2022年12月31日，关联方应缴纳的款项。截至2023年3月31日，公司记录了关联方应收账款全部余额的准备金。有关与应收账款相关的关联方交易的更多信息，见附注11。

注释 4 — 库存

截至2023年3月31日和2022年12月31日，主要由公司原材料、成品和包装组成的库存按以下金额列报：

该公司发现了某些原材料可能过时，并在截至2020年12月31日的年度中为这一风险提供了全额备抵金。截至2023年3月31日以及截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，该补贴保持不变。这种过时补贴不断进行重新评估，并在必要时进行调整。

附注5-财产和设备

截至2023年3月31日和2022年12月31日，财产和设备包括以下内容：

折旧费用为 $27,991和 $22,404分别在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中。

附注 6 — 经营租赁 — 使用权资产

公司签订了 72-大约一个月的租赁协议 6,3002020年1月1日，在由公司首席执行官控制的关联方Primus Logistics, Inc.（“Primus”）的制造、仓储和办公空间占地平方英尺，为期6年。大约 1,800平方英尺（28.5%）用作制造设施，其余用作公司办公室和仓库。没有支付保证金，租约也没有可选的延长期。租赁期限为六年。在租赁开始时，公司记录了使用权资产和负债。该公司使用的有效借款利率为 6.23计算中的百分比。

除了制造空间的租赁外，该公司还与Primus进行日常存储业务。Primus的主要业务是提供冷藏设施，用于存放药品制造公司的易腐原材料和成品。该公司将其未加工的大麻可吸烟材料储存在Primus中。

基本月租金起价为美元10,000每月，随后按年度固定增幅。所有运营费用均由承租人承担。截至2023年3月31日和2022年12月31日，应付给关联方的租金金额为美元0和 $5,163分别地。在 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，金额为 $155,465和 $25,000预付租金分别计入了存款和预付款账户。

经营租赁使用权（“ROU”）资产和负债在生效之日根据租赁期内租赁付款的现值进行确认。ROU 资产代表我们在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表我们支付租赁产生的租赁款项的义务。通常，安排中的隐含利率不容易确定，公司利用其增量借款利率来确定租赁付款的现值。该公司的增量借款利率是基于其对其信用评级的理解而得出的假设利率。经营租赁ROU资产包括已支付的任何租赁款项，不包括租赁激励措施。我们的可变租赁付款主要包括房地产租赁的维护费用和其他运营费用。可变租赁付款不包括在ROU的资产和租赁负债中，并在这些付款的债务发生期间确认。我们的租赁条款可能包括延长或终止租赁的选项，前提是我们可以合理地确定我们将行使该选择权。最低租赁付款额的租赁费用在租赁期内按直线法确认。

以下是截至2023年3月31日的预期租赁付款，包括估算的利息/现值折扣总额。

租金开支为 $32,779和 $31,827在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中。

有关 Hempacco Paper Co., Inc. 与 UST Mexico 之间新租约的信息，请参阅注释1。

附注 7 — 其他短期负债 — 设备贷款

2019 年 12 月 11 日，该公司签订了一笔金额为 $ 的贷款1,500,000在初始到期日内 18 个月为购买用于其生产的设备提供资金。这笔贷款没有规定的利率，因此，公司计算的估算折扣为美元109,627，摊销期为18个月。截至2022年12月31日，折扣已全部摊销。贷款由生产设备担保。

2022年1月6日，向贷款人支付了第一笔5万美元的款项。在公司计划中的首次公开募股获得资金之前，公司在进一步贷款支付方面获得了宽容。2022年9月6日，公司与贷款人签订了和解协议和相互解除协议，规定全额偿还未偿还的贷款余额1,450,000用现金支付 $250,000并发行 266,667大麻普通股的限制性股票。截至2023年3月31日和2022年12月31日，这笔贷款的本金余额为美元0.

附注 8 — 可转换票据

2021年5月和6月，公司达成了提供营运资金的融资安排。公司收到的收益为 $175,000来自三位私人投资者。期票的利率介于两者之间 8% 和 12% 并在两者之间成熟 2022年5月4日，以及 2022 年 10 月 23 日。笔记在以下位置自动转换 75债务人普通股（或上市公司普通股，视情况而定）30天平均买入价的百分比，美元除外50,000Taverna 12% Note，以美元较低的价格兑换1.00每股或Hempacco股票的当前市场价格。票据在到期前无法转换。Taverna 票据于 2022 年 5 月 4 日到期，连同应计利息一起转换为 56,5922022年6月7日大麻普通股的股票。

应付给米格尔·坎贝罗的票据 $100,000还有 Ernie Sparks 花 $25,000最初于2022年10月23日成熟。这两张票据随后都延长至2023年4月30日，其中包含的条款规定，这些票据将根据票据中的转换公式转换为公司普通股。结果，Ernie Sparks票据在调整后的到期日转换为 62,223股份。截至提交本文件之日，由于转换文件尚未执行，应付给米格尔·坎贝罗的票据处于技术违约状态。

2022年3月18日左右，公司向关联方杰里·哈拉穆达发行了期票，价格为美元50,000。该票据的利率为 8%，初始到期日为 2022年6月18日。该纸币由以下人员保护 50,000公司的普通股。2022年6月18日，公司和投资者签署了期票的第1号修正案，将到期日延长至2022年9月18日。随后，执行了其他修正案，将到期日延长至2023年6月18日，然后延长至2023年9月18日。

注9 — 认股权证

2021年8月11日，公司与Boustead Securities, LLC（“代表”）就多项拟议的融资交易签署了协议，该协议于2022年3月18日左右进行了修订。协议中包括成功申请在纳斯达克上市的公司普通股的首次公开募股（“IPO”）、首次公开募股之前的Hempacco证券的私募配售（“首次公开募股前融资”），以及与首次公开募股或首次公开募股前融资分开的其他融资（彼此为 “其他融资” 融资）。更多细节见下文注释12。

除了协议中规定的其他薪酬外，公司还同意在首次公开募股或其他融资（如适用）截止之日向代表（和/或其指定人）发行并出售购买公司普通股的五年期认股权证。认股权证等于 7按初始行使价计算的发行总额的百分比 150首次公开募股中每股发行价的百分比，或 100其他融资中发行价格的百分比。

2023年1月25日，公司发行了全额既得认股权证 500,000向非雇员出售公司普通股作为服务补偿（“补偿认股权证”）。补偿权证的行使价为 $1.00而且合同寿命为 5年份。与补偿权证相关的股票薪酬支出为 $12,900截至2023年3月31日的三个月。截至2023年3月31日，与尚未确认的普通股认股权证相关的总薪酬成本约为美元361,971并将在大约4.83年内予以确认.这些金额记为预付补偿金，其中有流动部分和非流动部分，在合同有效期内摊销。截至 2023 年 3 月 31 日，美元的当前部分74,891包含在资产负债表上的预付费用和其他流动资产中，以及美元的非流动部分287,080包含在其他资产中。在截至2023年3月31日的三个月中，$12,482已摊销为支出。

Black-Scholes模型使用以下变量来计算截至2023年3月31日的三个月和截至2022年12月31日的十二个月的期权或权证的价值：

附注10——其他应付贷款

2020年6月15日，Hempacco与第三方签订了贷款协议，根据该协议，公司获得了美元85,000。贷款的条款是 一年，和 0% 利息。2021年1月15日，该贷款机构进一步预付了美元83,328在同样的条件下。2021年12月，贷款人签署了一份信函协议和贷款延期，其中确认贷款的新到期日为2023年8月15日。截至2023年3月31日和2022年12月31日，未偿余额为美元138,252和 $142,770，分别地。

2021年7月，公司向第一公民银行获得了金额为美元的信贷额度100,000。信贷额度按浮动利率计息，等于 1.0任何时候都高于《华尔街日报》最优惠利率的百分比，并将于 2023 年 7 月到期。信贷额度由公司首席执行官担保。截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，$0是欠信贷额度的。

附注 11-关联方交易

截至2023年3月31日和2022年12月31日，该公司欠Primus美元0和 $5,163分别用于例行商业交易, 除了租金外, 这笔交易完全包括仓储费.截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，Primus Logistics 已获得报酬 $155,456和 $25,000分别预先出租。该公司的首席执行官拥有 90% 的 Primus。

截至2022年9月1日，首席执行官和首席营销官的薪水（如各自的雇佣协议所定义）通过公司的薪资服务支付。这些款项分别取代了其实体Strategic Global Partners, Inc.和Cube 17, Inc. 先前收到的独立承包商付款。尽管雇佣合同的日期为2022年1月，但工资的支付生效日期为2022年9月1日。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，公司的支出为美元30,000和 $0，分别与首席执行官的薪水和美元有关30,000和 $0，分别用于支付与首席营销官相关的工资。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，公司的支出总额为美元0和 $30,000，分别用于支付首席执行官的咨询费和 $0和 $30,000，分别用于支付首席营销官的咨询费。

截至2023年3月31日和2022年12月31日，该公司的欠款为美元29,912和 $0，分别和欠的 $9,091，以及 $0，分别由和发送给 UST Mexico, Inc.（“UST Mexico”）。应付金额已从应收款中扣除。该公司向墨西哥UST销售大麻产品，并提供制造咨询服务。向墨西哥UST提供的商品和服务的价值（记为收入）为美元6,559和 $0分别为截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月。UST Mexico 提供的商品和服务的价值为 $45,000和 $46,780分别为截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月。该公司得出结论，收回应收账款余额的可能性不大。因此，在截至2023年3月31日的三个月中，公司注销了UST的应收账款，总额为美元20,821，即截至2023年3月31日的应收款项净余额减去应付金额。UST Mexico是墨西哥的烟草香烟制造商，为公司的设备提供咨询服务和零件。在截至2023年3月31日的三个月中，公司预付的费用为美元288,000提供与 Hempacco Paper Company 相关的服务。2023年3月31日之后，截至本报告发布之日，公司发放的贷款总额为 $601,888向墨西哥UST支付服务预付款。

截至 2023 年 3 月 31 日，UST 墨西哥拥有 947,200,000Green Globe International, Inc. 的普通股墨西哥UST是关联方，因为首席执行官是 25% 对墨西哥UST的利息。

2022年3月1日左右，公司与其母公司Green Globe International, Inc.签订了共同信贷额度协议。 信贷协议的目的是在免息基础上满足短期借款需求，预付款必须在90天内偿还，在任何90天内最多允许偿还50万美元。2022年12月1日，最高金额提高到150万美元。在截至2022年12月31日的十二个月中，公司向GGII贷款净额为美元692,119。截至2023年3月31日，GGII欠公司的余额为美元1,418,027。截至2023年3月31日，公司记录了全部余额的储备金。 该公司得出结论，不可能收取贷款余额。因此，在截至2023年3月31日的三个月中，公司记录的储备金为美元646,000, 这包括在经营报表中关联方预付款和贷款的支出中.2023年3月31日之后，该公司发放了美元贷款121,000到 GGII。 

2022年期间，公司直接向公司母公司Green Globe International, Inc. 的子公司合资企业Green Star Labs, Inc. 提供了短期现金透支。截至2023年3月31日和2022年12月31日，绿星实验室公司欠公司的余额为美元944,386和 $605,994，分别是。截至2023年3月31日，公司记录了全部余额的储备金。该公司得出结论，不可能收取贷款余额。因此，在截至2023年3月31日的三个月中，公司记录的储备金为美元479,000, 这包括在经营报表中关联方预付款和贷款的支出中.2023年3月31日之后，该公司发放了美元贷款509,617到绿星实验室。

附注12-股东权益

普通股

2021年9月28日，公司修订了公司章程，将普通股的授权数量增加到 200,000,000.

2022年4月7日左右，公司发行了 208,000Hempacco普通股的股票价格为美元2.00每股分配给九位投资者，其中八位是第三方。公司获得的总收益为 $416,000，净收益为美元339,475在向公司的注册经纪人支付佣金和费用以及支付与私募和公开发行相关的费用之后。

2022年7月15日左右，公司从公司母公司的大股东（超过10％）拥有的Nery's Logistics, Inc. 手中收购了两条香烟生产设备生产线以及多个与香烟和雪茄相关的商标。收购总价被视为$4,000,000只能通过发行来支付 2,000,000公司的普通股。$3,400,000最初是根据设备的价值和剩余的美元分配的600,000被分配给无形资产。随后在墨西哥进行的评估将设备估值为 $2,278,337。没有为商标分配任何价值。在截至2022年12月31日的年度中，公司记录的一次性费用为美元1,121,663记入其损益账户，以便将资产成本降至可变现净值。

2022年7月15日，公司还结算了两个供应商应付账款余额，总额为美元100,000通过发行 50,000公司的普通股。

2022 年 9 月 1 日，该公司出售了 1,000,000Hempacco普通股的股票价格为美元6.00在公司的首次公开募股中，每股向承销商发放，并根据与首次公开募股有关的承销协议（“承销协议”）向Boustead Securities, LLC（“Boustead”）发放每股。扣除承保佣金和费用后，公司获得的净收益为 $5,390,753.

2022年9月6日，根据承销协议第1.3.1段，Boustead行使认股权证，购买了与首次公开募股有关的公司普通股。Boustead 选择转换其购买权 70,000使用认股权证中的无现金基准公式，普通股价格为每股9.00美元。这次演习导致发布了 54,928Boustead 的普通股。这些股票在发行日的市场价格为 $4.74每股，导致上涨美元55普通股，额外实收资本增加美元260,303以及额外的承保费用 $260,358，这减少为额外实收资本。

2022年9月17日，公司与加拿大多伦多的North Equities Corp. 签订了营销服务协议，自2022年9月19日起生效，初始期限为6个月。初始阶段的补偿将是发放 41,494根据美国证券交易委员会第144条，公司普通股的限制性股票。这笔金额代表的市值约为 $100,000自生效之日起。这些股票于 2022 年 10 月 4 日发行给多伦多北方股票公司。公司还将向North Equities报销在提供营销服务时产生的所有直接、预先批准和合理的费用。

2022年10月12日，公司与位于纽约哈帕克的FMW Media Works LLC（“FMW”）签订了为期三个月的广播和广告牌协议。FMW将制作内容丰富的电视节目，讨论公司及其业务。总补偿将通过发行 63,292根据美国证券交易委员会第144条规则，Hempacco的限制性普通股。已发行股票的市值为 $148,103并在 2022 年全额计入支出。

附注13——承付款和意外开支

2022年10月7日左右，公司接受了Long Side Ventures LLC、R & T Sports Marketing Inc.、Sierra Trading Corp.、Taconic Group LLC、KBW Holdings LLC、Ann E. Huebsch、Joseph Camberato、Joseph Crook、Sachin Jamdar、Michael Matilsky、Gerard Scollan等向美国纽约南区地方法院提起的诉讼的送达服务阿诺德（统称 “原告”）对大麻公司、墨西哥特许经营机会基金、唱片、桑德罗·皮安科内、豪尔赫·奥尔森、内维尔·皮尔森、斯图尔特·泰特斯、杰里·哈拉姆达、Retail Automated Concepts, Inc. f/k/a Vidbox Mexico S.A. De C.V.（统称 “被告”）（案件编号 1:22-cv-08152（ALC））。该诉讼称，(i) 原告此前在纽约州法院对零售自动化概念公司（“RAC”）和Vidbox Mexico S.A. De C.V.（“Vidbox Mexico”）提起的诉讼（“州诉讼”）中收到了判决（“判决”），理由是他们违反了RAC于2018年向被告签发并由Vidbox Mexico担保的期票；（ii）在提交期票之前国家诉讼，被告以欺诈手段转移和混合资产，特别是600个零售亭，以逃避执行判决，原告寻求金钱被告的损害赔偿。2022年11月29日左右，法院批准了被告提出的驳回诉讼动议的请求，2022年12月30日，被告以未提出索赔和缺乏属人管辖权为由提出驳回诉讼的动议。法院尚未就驳回动议作出裁决。被告认为该诉讼毫无根据，并打算对此事进行有力辩护。

注14-后续事件

截至这些财务报表发布之日，公司已经对后续事件进行了评估。

2023年4月6日，公司收到了纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）的信函通知，表示该公司未遵守纳斯达克上市规则，因为该公司在30天内未能将其股价维持在1.00美元以上。纳斯达克的规则规定，公司必须在180天内恢复合规。此期限将于 2023 年 10 月 3 日到期。

2023年4月20日，公司又收到纳斯达克的信函通知，告知其未遵守纳斯达克上市规则，因为该公司未能在规定的截止日期之前向美国证券交易委员会提交10-K表年度报告。2023年5月15日，公司在10-K表上提交了年度报告，弥补了这一缺陷。

2023年5月23日，公司收到了纳斯达克的信函通知，告知其不遵守纳斯达克上市规则，因为该公司未能在规定的截止日期之前向美国证券交易委员会提交10-Q表季度报告。纳斯达克要求公司提交一份详细的行动计划，解释公司将如何纠正这种情况并恢复合规。报告必须在 60 天内，即 2023 年 7 月 24 日提交。

2023年6月1日，该公司在内华达州成立了一家新的公司RD-HPCO, Inc.，作为该公司与以 “可靠分销商” 名义开展业务的纽约分销公司纳西尔·盖萨尼的合资实体，目的是签订新的主分销商协议，将所有可吸烟的Hempacco产品都放在纽约地区的便利店。2023年5月7日，公司与纳西尔·盖萨尼成立合资企业，双方拥有 50占业务的百分比。任何营运资金需求将由公司提供。

2023 年 5 月 3 日，Hempacco 支付了 $300,000给 Curated Nutra, LLC， 50% Green Star Labs, Inc.（“GSL”）的合作伙伴，负责购买额外的制造设备。该设备是完成我们的 Snoop Dogg 合资企业的产品订单所必需的。在与Curated Nutra就转让其在GSL的所有权权益达成协议之前，这些设备仍将是Hempacco Inc. 的财产。

该公司应付给米格尔·坎贝罗的票据处于技术违约状态。参见注释 8。