附录 10.1

注册权协议

一而再而三地间

SAVERS 价值村庄, INC.，

ARES 企业机会基金 V, L.P.

ASSF IV AIV B, L.P.

ASOF HOLDINGS I, L.P.

AMARI INVESTMENT PTE有限公司。，

和

ASSF IV AIV B HOLDINGS III, L.P.

截至 2023 年 7 月 3 日

目录

				页面
第 1 部分。		定义			1
第 2 部分。		需求注册			5
第 3 部分。		纳入其他证券；优先权			7
第 4 部分。		书架注册			7
第 5 部分。		Piggyback 注册			10
第 6 部分。		暂缓协议。			12
第 7 部分。		暂停			13
第 8 部分。		注册程序			14
第 9 部分。		参与承销发行			19
第 10 部分。		注册费用			19
第 11 节。		赔偿；缴款			20
第 12 部分。		第 144 条遵守规则			23
第 13 节。		杂项			23

i

本注册权协议由特拉华州的一家公司 Savers Value Village, Inc.（以下简称 “公司”）与Ares 企业机会基金 V, L.P.、ASSF IV AIV B, L.P.、ASOF Holdings I、L.P.、Amari Investment PTE 签订和签订。Ltd. 和 ASSF IV AIV B Holdings III、 L.P.（统称为 Ares）以及任何通过执行和交付本协议的对应协议而成为本协议一方的受让人，如附录 A 所附的表格

演奏会

鉴于 在公司完成首次公开募股时，双方希望签订本协议，以便向可注册证券持有人授予某些注册权，如下所述。

协议

现在， 因此，考虑到本协议中包含的共同契约以及其他良好而有效的对价，这些契约的收到和充分性已得到确认，本协议的各方商定如下：

第 1 部分。定义。

(a) 在本协议中，以下术语应具有以下含义：

个人关联公司具有 《交易法》第 12b-2 条规定的含义，关联公司应具有相关含义。就本定义而言，“控制” 一词（包括受共同控制 控制和共同控制的术语的相关含义）是指直接或间接地拥有指导或促成该人管理政策指导或指导其管理政策的权力，无论是通过拥有有表决权的证券，还是通过合同 或其他方式。尽管本协议中有任何相反的规定，(i) Ares及其各自的关联公司不应被视为公司的关联公司；(ii) Ares的任何投资经理或顾问以及由该投资经理或顾问或其关联公司管理或建议的任何 基金、投资工具或账户，均应被视为Ares的关联公司。

协议是指根据本注册权协议的条款不时修订、修改或补充的本注册权协议， 以及本注册权协议的任何附录、附表或其他附件。

另类交易的含义见第 4 (d) 节。

《战神》的含义见序言。

自动上架注册声明是指根据《证券法》颁布的第405条中定义的 自动上架注册声明。

1

普通股是指公司的普通股，面值为每股0.000001美元，包括就公司普通股发行或可发行的任何其他股票（无论是通过股票分红或股票分割，还是为了换取或转换此类股票，或与股票、分配、资本重组、合并、其他公司重组或其他类似事件相结合的其他方式 ）。

公司的含义见序言，包括公司通过合并、 收购、重组或其他方式的继任者。

控制人的含义载于 第 11 (a) 节。

受保人的含义载于 第 11 (a) 节。

需求登记的含义参见 第 2 (a) 节。

需求注册请求的含义参见 第 2 (a) 节。

确定日期的含义参见 第 4 (f) 节。

股权证券是指普通股、公司任何 其他类别的普通股或优先股的股份，以及公司可转换为或可兑换为公司普通股或优先股的任何期权、认股权证、权利或证券。

《交易法》是指经修订的1934年《证券交易法》，以及根据1934年《证券交易法》颁布的规章制度 。

执行官的含义如美国证券交易委员会根据《交易法》颁布的第16a-1 (f) 条或任何继任规则中规定的 所述。

就任何个人而言，家庭成员是指任何配偶或直系后代， 包括收养关系。

政府实体是指任何美国或外国 (i) 联邦、州、地方、市或其他政府，(ii) 任何性质的政府或准政府实体（包括但不限于任何政府机构、分支机构、部门、官员或实体以及任何法院或其他 法庭）或 (iii) 行使或有权行使任何性质的行政、行政、司法、立法、警察、监管或税收权力或权力的机构，包括但不限于任何仲裁庭.

持有人是指Ares和Ares的任何直接或间接受让人，他们已成为本协议的当事方， 以附录A的形式执行并交付本协议的对应物，前提是该人是可注册证券的持有人或受益所有人。

2

首次公开募股是指公司在本协议签订之日同时或之后根据《证券法》首次承销公开发行 普通股。

允许的受让人是指Ares的任何关联公司，Ares的任何许可受让人都应受本协议条款的约束 ，在本协议的所有目的上都被视为Ares。

个人是指任何 自然人、公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、协会、股份公司、信托、基金会、非法人组织或政府或其他机构或此类政府的政治分支机构。

Piggyback 注册的含义见第 5 (a) 节。

Piggyback Shelf 注册声明的含义见第 5 (a) 节。

Piggyback Shelf Takedown 的含义见第 5 (a) 节。

招股说明书是指任何注册 声明中包含的与可注册证券有关的招股说明书或招股说明书（无论是初步的还是最终的），经修订或补充，包括此类招股说明书或招股说明书中以引用方式纳入的所有材料。

可注册证券随时指 (i) 任何持有人持有或实益拥有的任何普通股，(ii) 在转换、行使或交换任何持有人持有或实益拥有的任何其他股权证券（如适用）时向任何持有人发行或可发行的普通股，以及 (iii) 就条款所述的任何股份向任何持有人发行或发行的普通股 股票上文 (i) 和 (ii) 以股票分红或股票拆分的方式，或交换或转换此类股份时或其他方式与 股份、分配、资本重组、合并、合并、其他重组或其他类似事件的关系（据了解，就本协议而言，只要该人有权自行决定向公司收购或获得任何可注册证券，无论此类收购是否实际生效，该人都应被视为可注册证券的持有人 ）。对于任何特定的可注册证券，前一句中描述的股票 在没有交易量的情况下有资格根据第 144 条转售或 时，这些股票将不再构成可注册证券销售方式限制，且不要求公司遵守第144 (c) (1) 条规定的现行公开信息要求。

注册费用的含义见第 10 (a) 节。

注册声明是指公司根据《证券法》发布的任何注册声明，该声明涵盖根据本协议条款发布的任何可注册证券，包括招股说明书、该注册声明的所有修正和补充，包括生效后的修正案、所有附录以及该注册声明中以引用方式纳入 的所有文件。

3

剩余的可注册证券的含义见第 4 (e) 节 。

请求的上架注册证券的含义见第 4 (b) 节 。

第144条是指《证券法》 或任何后续规则下的第144条。

S-3 Shelf 符合条件的含义在第 4 (a) 节中设置 。

美国证券交易委员会是指美国证券交易委员会或 当时管理《证券法》和《交易法》的任何继任机构。

美国证券交易委员会指南 指 (i) 美国证券交易委员会任何公开的书面或口头解释、问答、指导和表格，(ii) 美国证券交易委员会或其工作人员的任何口头或书面评论、要求或要求，(iii)《证券法》和 《交易法》以及 (iv) 美国证券交易委员会的任何其他规则、公告、新闻稿、手册和法规。

《证券法》是指经修订的1933年《证券法》以及根据1933年《证券法》颁布的规章制度。

销售费用是指适用于出售可注册证券的所有承保折扣、销售佣金和 股票转让税。

上架公开发行具有 的含义，见第 4 (b) 节。

上架公开发行申请的含义见第 4 (b) 节。

上架公开发行申请持有人 的含义见第 4 (b) 节。

上架注册证券是指 任何可注册证券，其要约和出售是根据与上架注册相关的注册声明（包括自动上架注册声明）注册的。

货架注册的含义见第 4 (a) 节。

上架注册声明是指根据《证券法》（或任何后续条款）第415条（或任何后续条款）以S-3或F-3表格向美国证券交易委员会提交的注册声明，该要约和出售全部或 任何部分可注册证券（如适用）。

货架申请持有者的含义在第 4 (a) 节中设置 。

暂停的含义参见 第 7 节。

4

当用作名词时，转让是指任何直接或 间接、自愿或非自愿、出售、处置、抵押、赠与、质押、转让、扣押或其他转让（包括创建任何衍生或合成权益，包括参与权或其他类似的 权益），当用作动词时，自愿直接或间接出售、处置、抵押、赠与、质押、转让、附带或其他方式无论如何，无论是通过法律运作还是其他方式进行转让。

承销发行是指由一个或多个承销商 根据承销协议的条款进行的证券注册发行。

(a) 除上述定义外，除非上下文另有要求 ：

(i) 在任何时候提及任何法规、条例、规则或形式，均指经修订或修改的该法规、条例、 规则或形式，还应包括不时修订的任何后续法规、条例、规则或形式；

(ii) “包括”、“包含” 和 “包含” 一词应被视为后面有 短语，但无论在每种情况下，都没有任何类似的明确声明，或者在某些情况下存在此类明示声明，而在另一些情况下却没有；

(iii) 提及本节即指本协议的章节；以及

(iv) 提及美元，美元指美元。

经验丰富的知名发行人是指根据《证券法》颁布的第405条 所定义的经验丰富的知名发行人，根据该定义第 (1) (i) (A) 段，(a) (i) 是经验丰富的知名发行人，或者 (ii) 是该定义第 (1) (i) (B) 段规定的知名经验丰富的发行人，也有 有资格根据一般指示 I.B.1 注册其证券的首次发行根据根据《证券法》颁布的第405条的定义，《证券法》规定的S-3表格和 (b) 不是不符合资格的发行人。

第 2 节需求注册。

(a) 要求注册的权利。首次公开募股后的任何时候，每位持有人均可通过向公司提供书面通知，要求 根据注册声明（即需求登记）出售其全部或部分可注册证券（此类申请持有人，即需求持有人）。每份需求登记申请（需求 注册申请）均应具体说明该需求持有人打算根据需求登记发行和出售的可注册证券的数量，以及这些可注册证券的预期分配方法， 包括发行是否打算作为承销发行。尽管有前一句话，但如果公司董事会决定，由于涉及公司或其任何子公司的待定或计划中的重大收购、 处置、公开募股或其他重大事件，不宜在当时（但在相关注册声明 生效之后）进行所要求的需求登记

5

公司可以在向需求持有人提供书面通知（延迟通知）后，将需求登记推迟到该延迟通知中规定的单一期限，不超过 90 天。公司在任何十二 (12) 个月内不得根据本第 2 节推迟或延迟一次以上的需求登记。公司应在收到需求登记申请 后，立即（但无论如何应在三（3）个工作日内向所有其他可注册证券持有人发出关于需求登记申请的书面通知。在收到 需求登记申请后的十 (10) 个工作日内，公司应尽快注册所有可注册证券 (i) 在需求登记申请中被要求注册的所有可注册证券，以及 (ii) 受第 3 节约束，公司在收到持有人书面要求纳入需求登记的申请之日起五 (5) 个工作日内公司已通知需求登记申请的持有人。 公司应尽最大努力使根据本第 2 (a) 条提交的注册声明在提交注册声明后尽快 使美国证券交易委员会宣布生效，或者根据《证券法》尽快生效。在允许公司在此时使用此类表格的范围内，可以通过 S-3 表格上的注册声明或任何类似的简短注册声明进行需求登记。除非发行与 相关的可注册证券的预期总收益至少为5000万美元，并且在任何12个月内进行的需求登记不得超过四（4）次，否则公司无需进行需求登记。

如果注册声明所涵盖的所有可注册证券均已根据该注册声明（生效期）出售，则公司没有义务根据需求登记保留注册声明，有效期超过 (x) 360 天 或 (y) 更短的期限。

(b) 按需注册数量。Ares 以及已成为持有人的 Ares 的任何直接或间接受让人 有权申请无限数量的需求注册。在公司有资格在S-3表格（或任何继任表格）上注册普通股的任何时候，每位持有人在S-3表格上都有无限数量的 个即期登记。

(c) 退出。持有人可以在适用的注册声明生效之前的任何时候，通过向公司发出书面 通知，将其可注册证券从需求登记中撤出。收到所有适用持有人就此发出的通知后，公司 应停止一切努力寻求适用的注册声明的生效，除非公司打算根据该注册声明进行证券的首次发行。此外，需求持有人可以在与需求登记有关的注册声明生效之日之前的任何时候 通过向公司提供书面撤销通知来撤销其请求，前提是该需求持有人遵守本 第 2 (c) 节。

(d) 选择承销商。如果需求登记是承销发行，则申请需求登记的 需求持有人有权选择投资银行公司作为相关发行的管理承销商，但须经公司批准（不得不合理地拒绝、附带条件或延迟批准 ）。

6

第 3 节。纳入其他证券；优先权。未经参与该 需求登记的可注册证券持有人的事先书面同意（不得不合理地拒绝或延迟同意），公司不得在任何需求登记中包括任何非可注册证券的证券。如果需求登记涉及承销发行，并且该发行的管理承销商以书面形式告知公司和持有人，他们认为，该需求登记中拟议包含的 股权证券数量，包括所有可注册证券和所有其他拟议纳入此类发行的股权证券，超过了可以合理预期在此类发行中出售的股票证券的数量 ，而不会对发行的成功产生不利影响（包括价格、时间或分配将在此类发行中出售的证券），公司应在此类需求登记中包括：（i）首先，持有人在发行中提议出售的可注册证券 ；（ii）其次，在管理承销商看来，在没有合理预期会对发行 的成功产生不利影响（包括价格、时机或分配）的情况下，在发行中包括其他股权证券将在发行中出售的证券），任何拟纳入的股权证券任何其他人（包括为公司和/或任何其他股权证券持有人账户出售的股权证券）的此类要求登记，就本第 (ii) 条而言，按公司可能确定的方式分配给此类人员。如果不止一位持有人参与了此类需求 注册，并且该发行的管理承销商确定持有人持有的数量有限的可注册证券可以包含在发行中，而不会合理地预期会对 发行的成功产生不利影响（包括发行中出售证券的价格、时间或分配），则此类发行中包含的可注册证券应按比例分配给参与者以 的数量为基础的持有者持有人最初要求在此类发行中出售可注册证券。

第 4 节已上架 注册。

(a) 初始货架登记。在任何时候，根据美国证券交易委员会的指导方针（符合S-3上架资格），公司有资格在延迟或持续的基础上使用S-3表格进行股票证券的二次公开发行，并且（ii）应任何持有人的书面要求，在S-3表格上注册可注册证券进行转售的上架注册无效（但须遵守任何适用的暂停 ）在可注册证券（上架申请持有人）中，公司应将其用于商业用途根据《证券法》颁布的第415条（上架登记），根据《证券法》颁布的S-3表格的《证券法》，合理地努力在延迟或持续的基础上注册发行，要约和出售该上架申请持有人所拥有的数量的可注册证券 ，应要求提供和出售。收到此类书面请求后，公司应立即（通过传真或电子传输）将此类上架注册的预期提交日期前至少十（10）个工作日（通过传真或电子传输）通知其他可注册证券持有人，该通知应描述拟议的上架登记、 此类可注册证券的预期处置方法以及任何其他信息

7

在这类通知中加入的时机是恰当的，并让这些可注册证券持有人有机会按每位 可注册证券持有人在收到公司上架登记通知后的五 (5) 个工作日内向公司发出书面通知来注册可注册证券的数量。此类上架注册的 分配计划部分应允许以所有合法手段处置可注册证券，包括公司承诺承保的公开发行、大宗交易、代理交易、直接向 市场出售、经纪人购买或出售、衍生品交易、卖空、股票贷款或股票质押交易、套期保值交易和不涉及公开发行的销售。对于每项上架登记，公司应 (x) 在可注册证券持有人提出书面要求后，尽快 (x) 提交注册声明，并 (y) 尽其商业上合理的努力尽快宣布该注册声明生效 ，并在第 8 节规定的日期之前一直有效。除非该可注册证券持有人遵守了第9条，否则任何可注册证券的持有人都无权将其任何可注册证券纳入上架登记。如果公司根据第8条拥有涵盖所有可注册证券的当前有效的自动上架登记 声明，并且以其他方式履行了本第 4 节规定的义务，则本第 4 节规定的义务将不适用。根据第 7 节的规定，可注册 证券持有人对任何上架注册的权利均应暂停。

(b) 承保下架。应持有上架注册证券的可注册证券持有人（上架公开发行申请持有人）的书面要求（上架公开发行 请求）应具体说明此类上架公开发行申请持有人出售的上架注册证券（请求的上架注册证券）的类别或系列和金额，公司应以承销的坚定承诺的形式履行本协议下有关出售此类申请的上架注册证券 的义务公开发行 (除非获得上架公开发行申请持有人另行同意）（a Helf 公开发行），前提是出售所请求的上架注册证券所产生的总收益（扣除承销折扣和佣金）等于或超过15,000,000美元（由上架公开发行申请持有人在公司收到上架公开发行申请之日真诚确定），除非此类上架公开发行应包括所有当时由 拥有的可注册证券上架公开发行申请持有人。收到上架公开发行申请后，公司应立即向持有现货架注册证券的其他可注册证券持有人提供此类拟议的上架公开发行通知（上架公开发行通知） 以及上架公开发行申请持有人的身份。此类其他可注册证券持有人可以在收到此类上架公开发行通知后的一 (1) 个工作日内，通过向公司和 Shelf 公开募股申请持有人提出书面请求，在拟议的上架公开发行中，向其提供和出售与所请求的 Shelf 注册证券相同类别或系列的所有上架注册证券。任何注册权持有人均无权将其任何可注册证券纳入现货架公开发行，除非该可注册证券持有人已按照 第 9 节进行汇编。应根据第8条选择参与此类上架公开发行的主要管理承销商或承销商。在上架公开发行中出售可注册证券的任何惯例 承销或购买安排的条款和条件均应得到上架公开发行申请持有人的批准。

8

(c) 优先权。在上架公开发行中，如果首席管理承销商告知 上架公开发行申请持有人和公司，他们认为要求纳入此类上架公开发行的股票证券数量，包括所有可注册证券和所有其他拟议纳入此类发行的股权证券，超过了可以合理预期在此类发行中出售的股票证券的数量，而不会对发行成功产生不利影响（包括 的价格、时间或分布将在此类发行中出售的证券），公司应在此类上架公开发行中包括：（i）首先，要求纳入此类上架公开发行的可注册证券，由有权 参与的持有人按比例提供；（ii）其次，在适用的上架注册声明中注册并被要求纳入公司此类上架公开发行的所有证券（包括根据 纳入的证券其他适用的注册权协议或条款）。

(d) 公司合作。

(i) 公司应尽其商业上合理的努力，及时配合持有现货架注册证券的可注册证券持有人 就任何大宗交易、代理交易、直接向市场出售、经纪人购买或出售、衍生品交易、卖空、股票贷款或股票质押 交易、不涉及公开发行的出售、套期保值交易或其他根据货架注册的交易或处置提出的任何请求注册不是一项坚定的承诺承销发行（每笔均为另类交易 交易），包括就此类替代交易签订惯例协议（并在此类协议中提供惯常陈述、担保、契约和赔偿），以及在此类交易的惯常范围内，就适用于受第8条约束的首次公开募股的此类另类交易提供其他 合理援助。

(ii) 公司应承担与任何上架登记、任何上架公开发行或 根据本第 4 (d) 条在上架注册下注册的任何其他交易（包括任何替代交易）有关的所有注册费用，无论该上架注册是否生效或此类上架公开发行或 其他交易是否完成。

(e) 随后的货架登记。关于上架 注册的注册声明宣布生效后，应一位或多位可注册证券持有人的书面要求（书面请求应具体说明要注册的此类持有人可注册证券的数量），公司应在美国证券交易委员会指导方针 允许的情况下，(i) 如果是经验丰富的知名发行人并且此类注册声明是自动上架注册声明，则在收到此类请求后尽快提交招股说明书补充，包括这些 持有者在此类注册声明或 (ii) 其他情况下，在根据本 第 4 (e) 条要求注册但尚未注册的可注册证券占未发行可注册证券的1.5％以上的可注册证券之日后，尽快提交一份后期申请

9

对注册声明进行有效修订，将此类可注册证券的持有人纳入此类上架登记，并做出商业上合理的努力使该生效后的 修正案宣布生效。如果根据美国证券交易委员会的指导方针，任何与上架注册有关的注册声明预计将无法再用于转售在该上注册的可注册证券（剩余可注册 证券），则公司应在该注册声明预计不再可用之日前 90 天，尽商业上合理的努力准备和提交有关此类上架注册的新注册 声明，就好像上架注册的持有人一样此类剩余可注册证券曾要求这样做a 根据第 4 (a) 节进行货架登记，并就此类货架注册采取本协议要求的所有行动 。

(f) 自动货架登记声明。公司 成为有资格根据美国证券交易委员会指导方针使用自动上架注册声明的知名资深发行人后，公司应根据本第 4 节的条款，尽快根据自动上架注册声明登记 所有可注册证券的出售。公司应尽其商业上合理的努力，尽快提交此类自动货架注册声明，但是 在任何情况下都不得迟于其成为经验丰富的知名发行人后的十五 (15) 个工作日，并使此类自动货架注册声明在此之后一直有效，直到 第 8 节规定的日期。此后，公司应尽快向所有可注册证券的持有人发出提交此类注册声明的书面通知。公司无需在任何注册声明或招股说明书中将任何 可注册证券持有人列为卖出股东，除非这些可注册证券持有人已根据第9条汇编。在公司提交自动 上架注册声明后的任何时候，如果有合理的可能性在未来的确定日（裁决日期）起不再是知名的经验丰富的发行人，则公司应 (A) 向所有可注册证券的持有人发出书面通知；(B) 如果公司符合S-3上架资格，则应尽快提交 S-3 表格上关于货架注册的注册声明第 4 (a) 节，并尽一切商业上合理的努力使此类注册声明 在裁决日期之前宣布生效。

第 5 节Piggyback 注册。

(a) 每当公司提议根据《证券法》注册任何股权证券（i）根据S-8表格上的 注册声明（或其他仅与根据任何员工股票计划或其他员工福利 安排向公司员工或董事发行或出售有关的登记）进行注册时，(ii) 根据S-4表格（或与受规则145约束的交易有关的类似表格）根据《证券法》或第 145 条的任何后续规则）或 (iii) 与任何股息或分配再投资或类似计划），无论是为了自己的账户，还是为公司一个或多个股东的账户（需求登记（根据第 2 节提供参与 ）（Piggyback Registration）除外），公司都应立即向每位可注册证券持有人发出其进行此类注册的意向的书面通知。在任何情况下，公司 均不得在拟议提交适用注册之日之前的十 (10) 个工作日内发出该通知

10

声明。在不违反第 5 (b) 条和第 6 (c) 条的前提下，公司应在注册声明和根据该 注册声明进行的任何股权证券发行中包括持有人要求在该次发行中为该持有人账户出售的数量的可注册证券，前提是公司在注册声明之日起五 (5) 个工作日内收到该持有人 的书面申请公司已向持有人发出了 Piggyback 注册的通知。公司可随时自行决定在Piggyback注册生效之前终止或撤回该注册 。如果Piggyback注册是根据S-3表格上的注册声明或当时根据《证券法》第415条或第415条的任何后续规则（Piggyback Shelf 注册声明）在延迟或持续的基础上进行发行的适当表格进行的，则公司应通知可注册证券持有人， 但没有义务根据此类 Piggyback Shelf 注册声明（a Piggyback Shelf Takedown）参与任何发行，但须遵守如上所述，适用于任何其他 Piggyback Registration 的限制相同。

(b) 主要 Piggyback 注册的优先权。如果Piggyback Registration 或 Piggyback Shelf Takedown 代表公司作为主要承销发行 发行，则该发行的管理承销商以书面形式告知公司，他们认为，该发行中拟议包含的所有可注册证券和所有其他股票证券的数量超过了可以合理预期的股票证券数量将在不对成功产生不利影响的情况下在发行中出售 发行（包括本次发行中待售证券的价格、时间或分配），公司应在此类 Piggyback 注册或 Piggyback Shelf Takedown 中包括：(i) 首先， 公司提议在发行中出售的股权证券；(ii) 其次，持有人根据本第 5 节行使权利时提议纳入发行中的任何股权证券，如果是这样 条款 (ii)，根据最初提议纳入的股票证券数量在持有人中按比例分配每位持有人参与发行，但不超过管理承销商确定可以纳入发行的股权证券（如果有）的数量，而不会合理地预计会对发行的成功（包括发行中要发行的证券的价格、时间或分配）产生不利影响；（iii）第三，公司对之负有合同义务的任何其他人提议在发行中包含的任何股权 证券为此类提供便利。

(c) 次要搭便车注册的优先权。如果Piggyback Registration 或 Piggyback Shelf Takedown 是代表公司有合同义务为此类发行提供便利的股权证券持有人发起的 承销发行，但根据 第 2 节行使权利的可注册证券持有人除外，该发行的管理承销商以书面形式告知公司，他们认为该数字拟纳入本次发行的股权证券 ，包括所有可注册证券要求纳入本次发行的证券和所有其他股票证券超过了可以合理预期在 发行中出售的股票证券的数量，而不会对发行的成功（包括发行中出售的证券的价格、时机或分配）产生不利影响，公司应在此类 Piggyback 注册或 Piggyback Shelf Takedown 中包括任何要求的股权证券： (i) 首先，任何要求的股票证券包含在行使持有人发行的发行中

11

根据本第 5 节享有的权利，就本条款 (i) 而言，根据每位持有人最初提议在发行中包含的股权证券数量按比例分配给持有人；(ii) 其次，根据此类合同权利要求发行的个人提议在发行中出售的股权证券，在每种情况下 (i) 和条款 (ii)，最多不超过管理承销商确定可以在不合理的情况下纳入发行的股票证券（如果有）的数量预计将对发行的成功产生不利影响（包括发行中要发行的证券的价格、 时机或分配）；以及（iii）第三，公司有合同义务促进 此类发行或以其他方式希望纳入此类发行的任何其他人提议在发行中包含的任何股权证券，前提是而且前提是管理承销商确定可以在不合理的情况下纳入发行预计会对发行的成功产生不利影响（包括本次发行中将要发行的证券的 价格、时间或分配）。

(d) 选择承销商。如果Piggyback 注册或Piggyback Shelf Takedown是代表公司作为主要承销发行发起的，则公司有权选择投资银行公司担任 此类发行的管理承销商。

第 6 节。抵押协议。

(a) 可登记证券的持有人。每位持有或实益拥有 已发行普通股至少 10% 的可注册证券持有人同意，在任何注册承销普通股发行中，应该发行的管理承销商的要求，未经管理承销商事先书面同意，该持有人不得在管理承销商合理要求的期限内（该期限不是活动持续时间超过该产品定价前三 (3) 天和定价后九十 (90) 天），转让 任何可注册证券。本第 6 (a) 节中对转让的限制不适用于根据本协议第 2、3、4 或 5 条在发行中包含的可注册证券的要约或销售，并且仅在公司、公司的所有董事和执行官、 此类发行中包含的每位卖出股东以及其他持有或受益人的情况下才适用于可注册证券的持有人拥有至少 10% 的已发行普通股也受到同样的限制。每位可注册证券持有人都同意执行和交付管理承销商可能合理要求的其他协议，这些协议符合本第 6 (a) 条的规定，并且是进一步实施这些条款所必需的。如果公司解除任何 注册证券持有人解除此类抵押协议，则同样应按比例解除所有其他可注册证券持有人。尽管本第 6 (a) 条有相反的规定，但任何持有人 在任何日历年内都不得因根据第 3 条注册任何可注册证券而受到超过180天的扣留安排。

12

(b) 该公司。在 适用发行的管理承销商要求的范围内，公司不得在根据本协议第 2 条或第 5 节对承销 发行的定价前三 (3) 天开始至九十 (90) 天内根据《股票证券证券证券法》注册的任何出售，但根据S-8表格（或其他表格上的注册声明）进行登记（i）除外仅与根据任何员工向公司员工或董事发行 或出售有关的注册股票计划或其他员工福利安排），（ii）根据S-4表格（或与 受《证券法》第145条或第145条任何后续规则约束的交易相关的类似表格）的注册声明，（iii）与任何股息或分配再投资或类似计划有关，或（iv）作为与公司或任何子公司善意收购有关的任何第三方卖方的对价董事会批准的任何交易中任何人的资产或证券的公司公司。

(c) 对于根据本协议进行任何承销发行，公司应尽商业上合理的努力，促使任何实益拥有普通股5％或以上的 股东（可注册证券持有人除外）及其董事和执行官在承销发行中按销售股东的同意以及管理承销商的合理要求执行任何形式和实质内容的封锁协议。

第 7 节。暂停。如果公司董事会真诚地确定 (i) 继续提交、生效或使用此类注册声明或招股说明书将要求公司披露任何注册声明或招股说明书，则公司有权推迟或暂停注册声明或招股说明书的提交、生效或使用（暂停），则公司有权推迟或暂停注册声明或招股说明书的提交、生效或使用披露会对 产生重大不利影响的信息公司并且公司在此时无需披露，(ii) 如果不推迟或暂停，可以合理地预计，拟议推迟或暂停的注册或发行，将对公司进行合并、收购、处置、融资、重组、资本重组或其他类似交易的任何未决谈判或计划产生重大不利影响，在每种情况下，这些谈判或计划如果完成，都将对 公司或 (iii) 由于涉及公司或其任何公司的任何其他重大事件子公司，不宜提交或使用此类注册声明或招股说明书。公司无权在任何 12 个月内执行 停牌超过两次，或 (ii) 在任何一次超过 60 (六十) 天的停牌。公司根据 本第 7 节通知暂停的每位持有人均应对此类暂停的存在保密，并应立即停止（并指示任何其他代表该持有人提出要约或出售可注册证券的人立即 停止）根据该注册声明或招股说明书要约和出售可注册证券，直到公司以书面形式告知使用注册声明或 Tus 可能会恢复，如果 适用，则是根据第 8 (g) 条的设想，由公司提供补充或修订的招股说明书。如果公司推迟或暂停了需求登记或货架登记，则启动 此类需求登记或货架注册的持有人应有权撤回其申请。就需求注册申请而言，此类需求登记申请不应计入第 2 (b) 节中规定的此类持有人 需求注册数量限制。

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第 8 节。注册程序。如果公司根据本协议被要求 对任何可注册证券进行注册，则公司应尽其合理的最大努力，尽快按照 的预期处置这些可注册证券的方法进行和促进此类可注册证券的登记、发行和出售，而且，公司应尽快在适用的情况下：

(a) 准备并向美国证券交易委员会提交有关这些可注册证券的注册声明，提交 中与该注册声明有关的所有必要申报，并且（如果注册声明在提交时未自动生效）尽其合理的最大努力使注册声明尽快生效。在 提交注册声明或该注册声明的任何修正或补充之前，公司应向持有人提供所有拟议提交的文件的注册副本，哪些文件应由持有人律师审查，费用由公司承担，并让参与此类注册的持有人有机会对此类文件发表评论，并让这些持有人合理地了解注册流程。 公司没有义务将此类注册的有效期维持在 (i) 超过有效期的期限，或 (ii) 如果是上架登记，则直到 (x) 此类上架注册所涵盖的所有 证券不再是可注册证券，以及 (y) 公司因为不再是 S-3 Shelf 而无法延长此类上架注册的有效期限，以较早者为准符合资格；

(b) 准备并向美国证券交易委员会提交与 有关的任何注册声明和招股说明书所必需的修正和补充，以使注册声明的有效期不少于生效期（但不在《证券法》第 4 (3) 条 和《证券法》第 174 条（如果适用）所述期限到期之前），并遵守适用的要求《证券法》关于处置注册人的规定 中该注册声明所涵盖的证券，符合该注册声明或招股说明书补充文件中规定的此类可注册证券卖方的预期处置方法；

(c) 免费向参与注册的每位持有人提供一定数量的注册声明副本和该注册声明的任何 生效后修正案，以及该注册声明（包括每份初步招股说明书）中包含的招股说明书副本和该注册声明的任何补充（在每种情况下 包括注册声明中的所有证物和所有以提及方式纳入注册声明和注册声明的任何补充）以及此类文件诸如此类的其他文件持有人可以合理地要求，包括为了便利 处置该持有人拥有的可注册证券（据了解，公司同意注册声明所涵盖的持有人和 承销商（如果有）使用招股说明书以及招股说明书所涵盖的可注册证券的发行和出售或任何修正或补充，使用招股说明书所涵盖的招股说明书和对招股说明书的任何修正或补充招股说明书）；

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(d) 尽其合理的最大努力，根据参与注册的任何持有人或任何管理承销商的合理要求，根据 其他证券或美国司法管辖区的蓝天法律注册或限定此类可注册证券，并采取任何必要或 合理可取的行为和事情，使该持有人和每位承销商（如果有）能够完成该持有人在该司法管辖区内可注册证券的处置），但不要求公司具备一般资格做 生意，在任何司法管辖区纳税或同意接受一般程序送达，除非根据本第 8 (d) 条履行其义务，否则不需要这样做；

(e) 根据公司的业务和运营，尽最大努力使任何注册声明所涵盖的所有可注册证券在必要或合理可取的其他政府实体或自我监管机构注册或 批准，使参与注册的每位持有人能够按照此类可注册证券的预期处置方法完成此类可注册证券的 处置；

(f) 立即将任何承销发行通知参与注册的每位持有人和管理承销商：

(i) 每次提交注册声明、 注册声明、招股说明书或任何招股说明书补充文件生效前的修正案或注册声明的任何生效后修正案时，以及注册声明或注册声明的任何生效后修正案生效时；

(ii) 美国证券交易委员会的任何口头或书面评论，或者 SEC 要求修改或补充注册声明或招股说明书或提供有关该持有人的任何其他信息的请求；

(iii) 美国证券交易委员会发布了任何暂停该注册声明生效的停止令，或者 出于任何此类目的启动或威胁提起任何诉讼；以及

(iv) 公司收到关于根据任何司法管辖区的适用证券法或蓝天法暂停出售任何可注册证券资格的任何 通知；

(g) 在《证券法》要求提交与注册有关的招股说明书时，随时向参与此类注册的每位持有人通报发生任何可能导致相关注册声明中包含的招股说明书包含不真实的重大事实陈述或遗漏任何必要的事实，使招股说明书中的陈述 在作出这些陈述时没有误导性，并在可行的情况下尽快准备、向美国证券交易委员会提交文件并向其提供持有合理数量的 招股说明书补充或修正案的副本，这样招股说明书就不会包含任何不真实的重大事实陈述，也不会省略说明招股说明书 中陈述所必需的任何事实，使招股说明书 中的陈述不会产生误导性；

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(h) 如果发布任何暂停 注册声明生效的停止令、暂停或禁止使用任何相关招股说明书的命令或暂停在任何司法管辖区出售的任何可注册证券的资格或资格豁免，请尽其合理的最大努力 迅速撤回或解除任何此类命令或暂停；

(i) 未经持有人同意（不得不合理地拒绝或延迟同意），不得就任何可注册证券提交或修改任何 注册声明中使用的招股说明书，或者 以其他方式将该持有人视为公司任何证券的持有人，或者 以其他方式将该持有人视为公司任何证券的持有人，否则不得不合理地拒绝或延迟同意该披露是法律要求的。 尽管有前一句话，(i) 每位持有人应以书面形式向公司提供公司可能合理要求使用的与注册 声明或招股说明书有关的有关其本身及其提议的分配的信息；(ii) 每位持有人同意尽快将该持有人先前向公司提供的信息的任何不准确或变更或发生任何可能导致 的事件通知公司注册声明中包含的招股说明书包含不真实地陈述有关该持有人或这些可注册证券的分配的重大事实，或者没有陈述有关该持有人的任何重要事实，或者 招股说明书中要求说明或在招股说明书中发表的陈述所必需的那些可注册证券的分配情况，这些可注册证券的分配不具有误导性。持有人同意尽快向公司提供 所需的任何其他信息，以更正和更新该持有人先前提供的信息，使招股说明书不得包含任何关于 该持有人或这些可注册证券分配的重要事实的不真实陈述，也不得陈述有关该持有人或这些可注册证券的分配的重要事实，以使招股说明书中的陈述不具有误导性 根据当时的情况它们是制造出来的；

(j) 促使可注册证券在普通股当时上市的 的每个证券交易所上市，或者，如果普通股当时没有在任何证券交易所上市，则尽其合理的最大努力促使这些可注册证券在公司 与参与此类注册的持有人协商后选择的国家证券交易所上市；

(k) 不迟于注册声明的生效日期，为所有可注册证券提供过户代理人和注册商（可能是同一 实体）；

(l) 向参与注册的任何持有人、参与任何承销发行的任何承销商或根据本第 8 节提交的注册声明参与任何处置的替代交易对手以及任何持有人或承销商聘请的任何律师、会计师或其他代理人提供该持有人合理要求的所有公司文件、财务和其他记录 供其查阅或承销商，因为该公司高级管理人员、董事、雇员和独立会计师提供任何此类持有人、承销商、律师、会计师或代理人合理要求的与该注册或发行有关的所有信息，并对公司进行高级管理

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和公司的独立会计师可以参加惯常尽职调查和起草会议。任何根据本 第 8 (l) 条获得公司信息或人员访问权限的人均应 (i) 与公司合理合作，限制由此对公司业务造成的任何干扰；(ii) 保护 公司真诚地确定为机密且已通知该人的有关公司的任何信息的机密性，除非这些信息 (A) 在不违反本协议的情况下为公众所知或公开，(B) 已经或可以在 个人使用非机密信息来自公司以外来源的依据，(C) 由个人独立制定，(D) 是通过证词、讯问、政府实体索取 信息或文件、传票或类似程序要求或要求的，或 (E) 法律要求披露；

(m) 以其他方式尽其合理的最大努力遵守美国证券交易委员会的所有适用规章制度，并在合理可行的情况下尽快向其 股东提供收益报表（格式符合《证券法》第 12 (a) 条和《证券法》第 158 条或第 158 条的任何后续规则的规定），涵盖从公司第一天起至少 12 个月的时期 适用的注册声明生效之日后的第一个完整财政季度。如果公司根据《交易法》及时在10-K、10-Q和8-K表格上提交完整且准确的信息，并以其他方式符合《证券 法》第158条或第158条的任何后续规则，则该要求将被视为已得到满足；

(n) 如果是承销发行可注册证券，请立即在招股说明书的 补充文件或注册声明生效后的修正案中纳入管理承销商或任何参与此类承销发行的持有人合理要求包含在这种 招股说明书或生效后修正案中的信息、承销商支付的证券购买价格以及此类任何其他适用条款承销发行，并立即提交所有必要的申报在收到将纳入该补充或修正案的事项的通知后，补充或生效后的 修正案；

(o) 就承销发行可注册证券而言，签订此类惯例协议（包括惯常形式的承保和封锁协议），并采取任何参与发行的持有人或发行的管理承销商合理要求的所有其他惯常行动，以加快或促进可注册证券的处置；

(p) 向每位持有人和承销发行中的每位承销商或另类交易的交易对手（如果有）提供 参与可注册证券发行 (i) (A) 注册声明中要求包含的公司外部法律顾问的所有法律意见；(B) 如果是承销发行，则向公司外部法律顾问提供截止日期为截止日期的书面法律意见 本次发行的形式和实质内容与公司外部法律顾问通常在向承销商发表的意见中给出的形式和实质内容相同承销注册发行；以及 (ii) (A) 获得注册声明中要求包含的独立公共会计师的所有 同意；(B) 如果是承销发行，则在适用的招股说明书发布之日，在 注册声明的任何修订生效后生效之日和发行结束时，在上述每项协议的交付日期分别签署的安慰信公司的独立公共会计师的形式和实质内容与 的惯例相同会计师在承销注册发行中致承销商的信函；

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(q) 就可注册证券的承销发行或替代交易而言，在管理承销商或另类交易对手要求的范围内，让公司的高级管理层协助销售在这类 承销发行或另类交易中出售的可注册证券，包括公司高级管理层的此类成员参与路演介绍和其他惯常营销活动，包括 一对一与将在此类承销发行中出售的可注册证券的潜在购买者会面，或以其他方式促进、合作， 并参与与此类承销发行相关的承销发行和惯常销售活动，在每种情况下，其程度都与公司参与普通股的初级承销注册发行相同；

(r) 与可注册证券持有人合作，促进及时准备和交付代表 可注册证券的证书，这些证券将根据该注册声明出售，不含任何限制性图例，代表普通股数量并以可注册证券持有人 在根据该注册声明出售可注册证券之前合理要求一段合理的时间。无论本协议中有任何相反的规定，公司都可以在不通过存托信托公司的直接注册系统签发实物股票证书的情况下履行本协议规定的义务 ；

(s) 不迟于注册声明的生效日期 ，为其中涵盖的所有可注册证券提供CUSIP号码，并以有资格 存入存款信托公司的表格向适用的过户代理人提供可注册证券的印刷证书。无论本协议中有任何相反的规定，公司都可以在不通过存管处 信托公司的直接注册系统发行实物股票证书的情况下履行其在本协议下的义务；

(t) 就FINRA要求提交的任何申报与参与处置此类可注册证券的每位可注册证券持有人和每位承销商 （或另类交易中的交易对手）及其各自的律师进行合理的合作；

(u) 如果是根据S-3表格的注册声明或任何类似的 简表注册进行注册，则在该注册声明中包括管理承销商或替代交易中的交易对手合理要求的用于营销目的的额外信息（如果美国证券交易委员会指导方针允许，这些信息可以通过 招股说明书补充文件提供）；以及

(v) 以其他方式尽其合理的最大努力采取或促使 采取所有其他必要或合理可取的行动，以实现本协议所设想的此类可注册证券的注册、营销和销售。

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第 9 节参与承销发行。任何人不得根据本协议参与 任何承销发行，除非该人 (i) 同意根据本 协议有权批准这些安排的人批准的任何承保安排中规定的惯常形式出售该人的证券，以及 (ii) 填写并执行此类承保安排条款合理要求的所有问卷、委托书、赔偿、承保协议和其他文件。不得要求任何承销发行中包含的可注册证券持有人向公司或承销商作出任何陈述或保证（但以下方面的陈述和保证除外）：(A) 持有人 对将在发行中出售的可注册证券的所有权；(B) 持有人进行相关转让的权力和权力；(C) 与遵守证券法有关的事项 可能合理要求的事项管理承销商）。此外，承销发行中包含的任何可注册证券持有人都无需对公司或承销商承担任何赔偿义务，除非第 12 节另有规定 。根据本第 9 条签订的承保协议任何持有人的任何责任应仅限于因违反 该承保协议中包含的陈述和保证而产生的责任，其金额应限于该持有人根据该注册声明出售可注册证券所获得的净金额。

第 10 节注册费用。

(a) 在不违反第 2 (c) 节的前提下，公司应直接或立即偿还因公司履行或遵守本协议而产生的所有成本、费用和支出 （销售费用除外），包括（i）美国证券交易委员会、金融业监管局的所有注册和申报费；（ii）与向其提交申报或任何可注册证券上市相关的所有费用和 费用、任何证券交易所或 非处方药 可注册证券将在其中上市或报价的交易市场；（iii）遵守证券和蓝天法律的所有费用和开支（包括公司与遵守证券和蓝天法律有关的律师费用和支出）；（iv）所有印刷、信使、电话和送货费用（包括以初步和最终形式分发招股说明书的费用以及招股说明书的任何补充); (v) 与 任何路演有关的所有费用和开支发行，包括所有旅行、住宿和膳食费用；(vi) 所有过户代理和注册服务商费用；(vii) 公司律师的所有费用和开支；(viii) 公司独立公共会计师的所有 费用和开支（包括任何特别审计或安慰信产生的任何费用和开支）以及公司聘请的任何其他人员根据本协议进行任何注册证券注册或与之相关的任何其他人员；以及 (ix) 承销商的所有费用和开支（销售费用除外）通常由证券的发行人或卖方支付（所有此类成本、费用和开支， 注册费用）。对于根据本协议启动的每一次注册（无论是需求登记还是搭便登记），公司应向该注册所涵盖的持有人偿还按需求登记申请中包含的可注册证券数量的多数选择的一家律师事务所的合理费用和支出，如果是 Piggyback 注册，则向持有人偿还合理的费用和支出其中包含的可登记证券股份数量的大部分注册。每位持有人应支付该持有人聘请的任何额外律师的费用和开支，并应承担与根据本协议注册出售其可注册证券相关的各自的 销售费用。

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(b) 无论注册在适当要求或请求后是否生效、撤回或暂停，公司承担和支付注册费用的义务均适用 。尽管有前一句的规定，但根据第 2 (c) 条，仅应一个或多个持有人 的要求撤回的任何注册声明（除非在暂停开始后撤回）的注册费用应由该持有人承担。

第 11 节赔偿；缴款。

(a) 公司应在法律允许的最大范围内，赔偿每位可注册证券持有人、《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的公司或其任何子公司的控股人 、他们各自的直接和间接普通合伙人和有限合伙人、顾问委员会成员，并使其免受伤害、董事、高级职员、受托人、经理、成员、员工、代理人、关联公司和股东，以及代表任何此类持有人或控股人（上述各人均为受保人）行事或控制的对方（如有），以应对受保人 根据《证券法》、《交易法》、任何州蓝天证券法、任何同等的非美国证券法或其他任何损失、索赔、诉讼、损害赔偿、负债和支出 、损害赔偿、 负债或费用源于或基于 (i) 任何不真实或所谓的不真实之处任何注册声明、招股说明书、初步招股说明书、免费写作 招股说明书（定义见《证券法》第 405 条或第 405 条的任何后续规则）中包含或以提及方式纳入的重大事实的陈述，或以提及方式纳入任何此类注册声明、招股说明书中的任何重大事实 ，招股说明书或免费撰写招股说明书或在招股说明书中发表声明所必需的不具有误导性，或 (iii) 公司违反或涉嫌违反《证券法》或任何其他类似的联邦或州证券法，或根据适用于公司的联邦或州证券法颁布的任何规则或法规，与 公司在任何证券注册方面的任何作为或不作为有关。此外，公司应向每位受保人偿还该受保人因调查、辩护或 解决任何此类损失、索赔、诉讼、损害或责任而合理产生的任何法律或其他费用。尽管有前一句话，但如果任何此类损失、索赔、诉讼、损害、责任或费用是由任何此类不真实陈述或涉嫌的不真实陈述或所谓的不真实陈述、遗漏或涉嫌遗漏而产生或基于任何此类注册声明、招股说明书、初步招股说明书、自由写作招股说明书或任何修正案或 补充或纳入的任何文件，则公司不承担任何责任在依赖书面信息并符合书面信息时以同样的方式提及由该受保人准备和提供给公司，明确用于此类注册声明、 招股说明书、初步招股说明书或免费写作招股说明书。该赔偿是公司可能承担的任何责任的补充。

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(b) 对于可注册证券持有人 参与的任何登记，每位此类持有人应以书面形式向公司提供公司合理要求使用的与任何此类注册声明或招股说明书有关的信息。每位持有人应在法律允许的最大范围内 向公司、其董事和高级管理人员、员工、代理人以及任何被视为或可能被视为控股人的个人提供赔偿并使其免受损害，这些损失、索赔、诉讼、损害赔偿、负债和开支，这些损失、索赔、诉讼、损害赔偿、负债和开支，这些损失、索赔、负债和开支，根据《证券法》、《交易法》、任何州蓝天证券法或任何同等法律可能受到的损失、索赔、诉讼、损害赔偿、负债和支出非美国证券法或其他法律规定，例如 损失、索赔、诉讼、损害赔偿、责任或费用产生于或基于 (i) 注册声明、招股说明书、初步招股说明书、自由写作 招股说明书（定义见《证券法》第 405 条或第 405 条的任何后续规则）中包含的重大事实的任何不真实或涉嫌不真实的陈述，或对该申报的任何修正或补充，或 (ii) 此类注册中要求陈述的重大事实的任何遗漏或涉嫌遗漏 、招股说明书、初步招股说明书或免费写作招股说明书，或者在招股说明书中发表声明所必需的具有误导性，但是，就第 (i) 和 (ii) 条而言，仅限于此类注册声明、招股说明书、初步招股说明书、自由写作招股说明书或对招股说明书的任何修正或补充中作出此类不真实陈述或 涉嫌的不真实陈述、遗漏或涉嫌遗漏，这些信息是根据该持有人专门为使用而准备和提供给公司的 书面信息在此类注册声明、招股说明书、初步招股说明书或免费写作招股说明书中。此外，该持有人应向公司、其 董事和高级职员、员工、代理人以及任何被视为或可能被视为控股人的个人偿还他们在调查、辩护或解决任何此类损失、索赔、 诉讼、损害或责任时合理产生的任何法律或其他费用。根据本第 11 (b) 条，赔偿义务应是每位参与持有人的个人和几个，而不是连带的，并且应与该持有人在出售此类注册声明或招股说明书所涉及的可注册证券时实际获得的净收益（扣除销售费用后）成正比，不得超过 。本 第 11 (b) 节中包含的赔偿协议不适用于为解决任何此类损失、索赔、损害、责任、诉讼或诉讼而支付的金额，前提是此类和解是在未经持有人同意的情况下达成的。公司和 可注册证券的持有人特此承认并同意，除非这些持有人另有明确的书面同意，否则在任何与可注册证券有关的注册声明或招股说明书 或与之相关的任何修订、补充或初步材料中向公司提供的唯一信息是专门涉及 (a) 该持有人及其对普通股的实益所有权的声明} 关联公司，(b) 此类关联公司的名称和地址持有人以及 (c) 法律或法规要求在任何此类 文件中披露的有关该持有人或分销计划（承销发行除外）的任何其他信息。该赔偿是该持有人可能承担的任何责任的补充。

(c) 根据本协议有权获得 赔偿的任何人均应就其寻求赔偿的任何索赔迅速向赔偿方发出书面通知。尽管有前一句话，但未能或延迟通知 赔偿方均不得解除赔偿方在本协议下的义务，除非赔偿方实际存在重大损害

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由于此类故障或延迟。如果根据本协议对受赔偿方提起的索赔或诉讼， 赔偿方应有权参与并有权在收到该受赔偿方关于此类索赔或 诉讼的书面通知后尽快向受赔偿方发出书面通知来行使费用，为任何此类索赔或诉讼进行辩护，由受赔偿方合理接受的律师。尽管有前一句话，任何受赔偿方仍有权 与自己选择的律师一起参与此类索赔或诉讼的辩护，但赔偿方没有义务向受赔偿方偿还 受赔偿方随后因此类辩护而产生的任何费用、费用和开支，除非 (A) 赔偿方已书面同意支付此类费用, 费用和开支, (B) 赔偿方未能在 在收到此类索赔或诉讼通知后的合理时间内，(C) 在为此类索赔或诉讼进行辩护后，赔偿方未能聘请受赔偿方合理可以接受的律师，也没有以合理有力的方式为 此类索赔或诉讼进行辩护，(D) 使用赔偿方选择的律师来代表受赔偿方会给该律师带来利益冲突或 (E) 受赔偿方 合理地得出结论，可能存在一种或多种法律或衡平法抗辩向其和/或其他任何其他受赔偿方提供，这些赔偿方不同于赔偿方可获得的赔偿方或补偿。在不违反上述 句的前提下，对于在同一司法管辖区因相同的一般情况或指控而产生的任何一项索赔或诉讼或单独但基本相似或相关的诉讼，任何赔偿方均不得为所有受赔偿方承担不止一家律师事务所（以及任何当地律师）的费用、 费用和开支。未经受赔偿方同意，赔偿方无权解决任何受赔偿方根据本协议有权获得 赔偿的索赔或诉讼。赔偿方不得同意作出任何判决，也不得达成或同意与该索赔或诉讼有关的任何和解，除非这种 判决或和解不要求任何承认不当行为或持续的义务受赔偿方，并将捐赠作为该判决或和解的无条件条款索赔人或原告在该判决或 和解中以该受赔偿方合理满意的形式和实质内容向该受赔偿方完全和最终免除与该索赔或诉讼有关的所有责任。根据本 协议，赔偿方对根据受赔偿方同意下达的任何判决或和解所支付或应付或产生的任何金额不承担任何责任，除非赔偿方也同意此类判决或 和解（此类同意不得被不合理地拒绝、附带条件或延迟）。

(d) 如果具有管辖权的法院裁定受赔偿方无法就本 第 11 节中提及的任何损失、索赔、诉讼、损害、责任或费用提供或无法执行本 第 11 节中规定的赔偿，则适用的赔偿方应根据本协议缴纳所支付的金额，而不是向该受赔偿方提供赔偿或由受赔偿方因此类损失、 索赔、诉讼、损害、责任或费用而按适当的比例支付反映受赔偿方和赔偿方获得的相对福利。如果 适用法律不允许前一句规定的分配，则赔偿方应按适当的比例缴纳相应的金额，以反映前一句中提到的相对收益，还应反映 的相对过失

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受赔偿方和赔偿方，以及任何其他相关的公平考虑。一方面，赔偿方和受赔方 方的相对过失应参照重大事实的不真实或所谓的不真实陈述，或者陈述重大事实的遗漏或涉嫌遗漏是否与 赔偿方或受赔偿方提供的信息有关，无论是违反《证券法》还是根据该联邦或州证券法颁布的任何其他联邦或州证券法律或规则或法规，适用于公司，以及， 与公司就任何证券注册而要求公司采取的任何作为或不作为有关，无论此类作为或不作为是由赔偿方还是受赔偿方实施的。相对过失也应参照各方的相对意图、知情、获得信息的机会以及纠正或防止此类陈述、遗漏或违规行为的机会来确定。双方同意，如果根据本协议按比例分配或任何其他不考虑本第 11 (d) 节所述公平考虑的方法或分配来确定根据本协议缴款 ，那将是不公正和公平的。在任何情况下，根据本第 11 (d) 条，可注册证券持有人可能有义务出资的 金额均不得超过该持有人在 出售产生此类出资义务的可注册证券时实际获得的净收益（扣除销售费用后）的金额。任何犯有《证券法》第 11 (f) 条所指的欺诈性虚假陈述的受赔偿方均无权从任何未犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得 的捐款。

(e) 无论任何受赔偿方或该受赔偿方的任何高管、董事或控股人进行任何调查或代表进行任何调查，本 第 11 条的规定均应完全有效，并且应在任何持有人转让任何可注册证券后继续有效。

第 12 节。第144条规则的遵守情况。为了向可注册证券的 持有人提供美国证券交易委员会第144条和任何其他可能允许持有人在不注册的情况下向公众出售公司证券的规则或法规的好处，公司应：

(a) 按照规则144中对这些术语的理解和定义，提供和保持公共信息；

(b) 尽最大努力及时向美国证券交易委员会提交 证券法和《交易法》要求公司提交的所有报告和其他文件；以及

(c) 应要求立即向任何可注册证券持有人提供公司关于其遵守第144条、《证券法》和《交易法》报告要求的书面声明 。

第 13 节。杂项。

(a) 没有不一致的协议。公司声明并保证，它没有就其证券签订任何违反或从属或以其他方式不符合本协议授予可注册证券持有人的权利的协议，也不会就其证券签订任何协议 。

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(b) 影响可登记证券的调整。公司不得对其股权证券采取任何 行动，也不得允许进行任何变更，这会对可注册证券持有人将此类可注册证券纳入根据本协议进行的登记 的能力产生重大和不利影响，也不得对此类可注册证券在任何此类注册中的适销性产生重大和不利影响（包括进行合理预期的股票拆分或股份组合） 有这样的效果）。

(c) 继承人和受让人。本协议对本协议各方及其各自的继承人和允许的受让人和受让人具有约束力，并应确保本协议各方的利益并可由 强制执行。除向许可受让人转让股权证券外，未经其他各方事先书面同意，任何一方均不得转让本协议或根据本协议产生的任何权利、利益、补救措施、 义务或责任，未经此类同意的任何转让均无效且无效，除非 公司可以随时转让与出售或收购公司有关的本协议，无论是通过合并、合并、出售全部或几乎全部未经持有人同意，公司的资产或类似交易，前提是继任者或收购人以书面形式同意承担公司在本协议下的所有权利和义务。公司不得直接或间接 (x) 进行任何合并、 合并、资本重组、股份合并或其他重组，其中公司不得成为幸存的公司，或 (y) 转让或同意转让公司的全部或基本全部资产，除非在 此类合并、合并、重组或资产转让之前，幸存的公司或受让人（如适用）以书面形式同意承担公司在本协议下的义务，并为此参考 根据任何此类合并、合并、重组或资产 转让，可注册证券应被视为包括持有人有权获得的以换取可注册证券的证券。

(d) 没有第三方受益人。本协议仅为双方及其各自的继承人 以及允许的受让人和受让人受益，本协议中的任何内容，无论是明示还是暗示，都不打算或应根据本 协议向任何其他人授予任何性质的任何法律或衡平权利、利益或补救措施。尽管有前一句话，但双方承认，第 11 节中规定的人员应是 第 11 节规定的各方义务的明确第三方受益人。

(e) 补救措施；具体表现。如果本协议的任何 方违反或威胁违反其在本协议下的义务，则任何因此类违约行为而受到伤害或受到伤害的一方除了有权 行使本协议规定和法律授予的所有权利外，还应有权要求对违反本协议的行为提供法律补救措施，包括金钱赔偿任何此类规定都不足以弥补任何损失，任何辩护 或特此放弃对任何要求具体履行或禁令救济的诉讼中的异议，只要有法律补救措施就足够了。

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(f) 无豁免。任何一方未能或延迟行使本协议规定的任何权利、权力或 特权，均不构成对此类权利、权力或特权的放弃，对此类权利、权力或特权的单一或部分行使也不得妨碍任何其他或进一步行使相同权利、权力或特权，或行使任何其他 权利、权力或特权。

(g) 适用法律。本协议应受 纽约州法律管辖并根据 纽约州法律进行解释，不影响任何可能导致适用 纽约州以外的任何司法管辖区法律的法律选择或法律冲突条款或规则（无论是纽约州还是任何其他司法管辖区）。

(h) 管辖权和审判地点。双方不可撤销地服从纽约州法院 的管辖权，或者（但仅限于）该法院对此类诉讼或程序没有属事管辖权的情况下，就本协议和本协议中提及的文件条款的解释和 执行以及所设想的交易向美国纽约南区地方法院申诉特此，特此放弃诉讼，并同意不在任何诉讼中主张诉讼作为辩护或 解释或执行本协议或任何此类文件，使其不受此类管辖权的约束，或者此类诉讼、诉讼或程序不得在纽约州法院提起或无法维持，或在 该法院对此类诉讼或诉讼没有属事管辖权的情况下，向美国新南区地方法院提起诉讼、诉讼或诉讼约克，或者本协议或任何此类文件不能 在这些法院或由此类法院执行，以及各方不可撤销地同意，与此类诉讼或诉讼有关的所有索赔均应在纽约州法院审理和裁决，或者（但仅限于）此种 法院对此类诉讼或程序没有属事管辖权的情况下，则由美国纽约南区地方法院审理和裁定。双方特此同意并授予纽约州法院的管辖权，或者 （但仅限于）该法院对此类诉讼或诉讼没有属事管辖权的情况下，美国纽约南区地方法院对此类当事人的管辖权，并在法律允许的范围内，对此类争议的标的物拥有管辖权，并同意邮寄与该争议有关的诉讼或其他文件以第 13 (i) 节规定的方式或其他方式采取任何此类行动或程序法律允许的 应有效且足以送达程序。在适用法律允许的最大范围内，双方不可撤销和无条件地放弃与本协议或本协议所设想的交易有关的任何 诉讼的任何和所有由陪审团审判的权利。

(i) 通知。本协议项下的任何通知、要求、 请求、豁免或其他通信均应以书面形式提出，如果是亲自送达或通过传真发送，则应被视为在送达之日正式发出；如果通过快递服务或特快专递发送到第二天送达，则应视为在邮寄后的第三天正式发出；如果邮寄至通过头等舱邮件向其发出通知的一方，已登记，要求退回 收据，已预付邮费以及解决方法如下：

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如果是给公司：

储蓄者价值村庄, Inc.

11400 S.E. 6^第四街道，套房 125

西澳大利亚州贝尔维尤 98004

注意： 总法律顾问 Richard Medway

电话： 425-462-1515

电子邮件：rmedway@savers.com

并附上一份副本（不构成通知）至：

Paul、Weiss、Rifkind、Wharton & Garrison LLP

美洲大道 1285 号

纽约州纽约 10019

注意： Christodoulos Kaoutzanis

约翰·肯尼迪

电话： 212-373-3445

212-373-3025

传真： 212-492-0445

212-492-0025

电子邮件：ckaoutzanis@paulweiss.com

jkennedy@paulweiss.com

如果给 Ares：

c/o Ares 管理有限责任公司

2000 星光大道，12 楼

注意：Aaron Rosen、Eric Waxman

私募股权总法律顾问布拉德·弗里德曼

电子邮件：arosen@aresmgmt.com；ewaxman@aresmgmt.com；

bfriedman@aresmgmt.com;

PEGeneralCounsel@aresmgmt.com

并附上一份副本（不构成通知）至：

Paul、Weiss、Rifkind、Wharton & Garrison LLP

美洲大道 1285 号

纽约州纽约 10019

注意： Christodoulos Kaoutzanis

约翰·肯尼迪

电话： 212-373-3445

212-373-3025

传真： 212-492-0445

212-492-0025

电子邮件：ckaoutzanis@paulweiss.com

jkennedy@paulweiss.com

如果发送给任何其他持有人， 到该持有人在本协议对应部分中以附录 A 所附表格指定的地址。

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(j) 标题。本协议中的标题和其他标题仅为方便起见 和参考，不构成本协议的一部分，也不影响其含义、结构或效果。

(k) 对应物。本协议可以在任意数量的相同对应方中签署，每份对应方均应被视为原始文书（包括通过传真或电子邮件交付的签名），所有这些文书 共同构成同一个文书。双方可以通过传真或电子邮件交付本协议，并且应允许各方依赖如此传输的签名，其程度和效果与原始 签名相同。

(l) 完整协议。本协议，连同截至本协议签订之日由公司 和Ares签订的某些股东协议，包含了各方之间就本协议标的物达成的全部协议，取代和取代了双方之间先前就本协议标的 达成的所有其他书面或口头协议。

(m) 可分割性。如果具有管辖权的法院或其他机构认为本 协议的任何条款、条款、契约或限制无效、无效或不可执行，则本协议的其余条款、条款、契约和限制应保持完全的效力和效力，并且只要本协议所设想的交易的经济或法律实质不受任何重大不利影响， 不得受到任何影响、损害或失效任何一方。做出这样的决定后，双方应本着 真诚地谈判修改本协议，以便以可接受的方式尽可能地实现双方的初衷，从而尽可能最大限度地完成本协议所设想的交易 。

(n) 修正案。未经公司和受影响的每位持有人事先书面同意，不得修改、 修改或补充本协议的条款，包括本句的规定，也不得放弃或同意偏离本协议条款。

(o) 进一步保证。本协议的各方应根据本协议的另一方 的合理要求进行合作并采取行动，以执行本协议的条款和宗旨以及本协议所设想的交易。

(p) 终止。当任何持有人停止持有或实益拥有任何可注册证券时，本协议将终止。尽管有前一句话，但第 9、 11 节和本第 13 节的规定应在终止后继续有效。

[签名页面如下]

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为此，本协议各方已促使本协议自上述第一年起正式执行 。

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29

附录 A

对应形式

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