EX-3.2

附录 3.2

经修订和重述

章程

的

SAVERS VALUE VILLAGE, IN

（截至2023年6月28日通过）

第一条

办公室

第 1.1 节注册办事处。Savers Value Village, Inc.（ Corporation）在特拉华州的注册办事处及其在该地址的注册代理人的姓名应与公司注册证书中的规定相同，时可能会不时修改和/或重报。

第 1.2 节其他办公室。公司可能在其他地点或地点设立负责人或其他办事处，无论是在特拉华州内还是境外，由公司董事会（董事会或董事会）不时决定，或者是对于公司开展业务所必需或适当的。

第二条

股东

第 2.1 节年度会议。根据本章程，选举董事和其他业务的年度股东大会应在董事会可能不时指定的日期、时间和地点在特拉华州内或之外举行。或者，年会不得在任何地方举行，而只能通过董事会不时指定的远程通信方式举行。

第 2.2 节特别会议。股东特别会议只能按照公司注册证书中规定的方式召开。股东特别会议应在董事会不时指定的日期、时间和地点在特拉华州内或之外举行。或者，特别会议可不在任何地点举行，而是可以通过董事会不时设计的远程通信方式举行。在股东特别大会上，只能进行会议通知（或会议通知的任何补编）中规定的业务。除非根据公司注册证书的明确条款应股东的要求召开股东特别会议，否则董事会可以推迟、重新安排或取消任何先前安排的股东特别会议。

第 2.3 节会议通知。每当要求或允许股东在会议上采取任何行动时，都应发出书面会议通知。书面通知应注明：(i) 会议的地点（如果有）日期和时间；(ii) 的远程通信方式（如果有）股东和代理股东可以被视为亲自出席会议并在会议上投票；（iii）确定有权在会议上投票的股东的记录日期，如果该日期与确定有权在会议上投票的股东的记录日期不同会议通知；以及 (iv) 如果是特别会议，则说明召开会议的目的。除非法律另有规定，否则任何会议的书面通知均应在会议日期前不少于十天或六十天发给有权在该会议上投票的每位股东。如果是邮寄的，则此类通知应视为在存入美国邮政时发出，邮费已预付，寄给股东，地址与公司记录中显示的股东地址相同。如果通过电子邮件发出，则此类通知在发送给此类股东的电子邮件地址时应被视为发出，除非股东以书面或电子方式通知公司反对通过电子邮件接收通知，或者根据特拉华州《通用公司法》（ DGCL）的条款禁止此类通知。电子邮件通知必须包含一个显著的说明，说明该通信是有关公司的重要通知。如果根据1934年《证券交易法》（《交易法》）和DGCL 第 233 条规定的证券交易委员会规则中规定的住户规则发出通知，则应视为已向所有共有地址的登记股东发出了通知。就本章程而言，电子传输是指任何形式的通信，不直接涉及纸质的物理传输，它创建的记录可以由通信的接收者保留、检索和审查，并且可以通过自动过程直接以纸质形式复制。

第 2.4 节休会。在不违反第2.2节的前提下，任何股东大会，无论是年度股东大会还是特别会议，都可不时延期，由主持会议的人根据第2.6节（在法定人数确定后休会）或第 2.5 节（在没有法定人数的情况下休会）在同一地点或其他地点重新召开。在这种情况下，如果在休会的会议上宣布休会的时间、地点（如果有）和远程通信方式（如果有），则无需发出休会通知。在延期会议上，公司可以交易在最初的会议上可能已处理的任何业务。如果休会超过三十天，或者休会后确定了休会的新记录日期，则应向有权在会议上投票的每位登记股东发出休会通知。

第 2.5 节法定人数。除非法律、公司注册证书或本章程另有规定，否则在每次股东大会上，有权在会议上投票的已发行股票多数表决权的持有人，亲自出席或由代理人代表，应构成业务在该会议上交易的法定人数。当特定业务由一个或多个类别或一系列股票作为单独类别进行投票时，此类类别或系列股票的多数表决权的持有人应构成该单独类别的交易的法定人数。在未达到法定人数的情况下，会议主席根据第 2.6 节确定，或者在该人缺席的情况下，确定多数表决权持有者

亲自出席或由代理人代表出席任何股东大会（包括延期会议）的股票可以将该会议延期至其他时间或地点。属于公司或其他公司的自有股票的股份，如果公司直接或间接持有有权在其他公司董事选举中投票的大部分股份，既无权投票，也无权计入法定人数。尽管有相反的规定，但上述规定不应限制公司以信托身份持有的股票的投票权，包括但不限于其自有股票。尽管有足够的股东退出，使法定人数低于法定人数，但出席正式召集的会议的股东可以继续进行业务交易，直到休会。

第 2.6 节组织。在每次股东大会上，董事会主席应主持会议。如果主席缺席或没有董事董事，则董事会指定的任何公司董事或高管（或者在没有此类指定的情况下，由出席会议的最高级官员）主持次会议。秘书或秘书缺席时由助理秘书代行会议秘书。在秘书和任何助理秘书缺席的情况下，会议主席可任命任何人代行会议秘书。

董事会可通过其认为适当的规章制度来举行任何股东会议。除非与董事会通过的规章制度不一致，否则每次会议的事务顺序应由会议主席决定。会议主席应有权和授权制定其他规则、规章和程序，并采取一切必要或可取的行为和事情，以便会议顺利进行，但不得违背董事会通过的规则和程序。此类规则和程序，无论是董事会还是会议主席通过的，均可包括但不限于：(i) 维持秩序和安全的程序； (ii) 限制分配给关于公司事务的提问或评论的时间；(iii) 限制在规定的会议开始时间之后参加此类会议；以及 (iv) 投票开始和结束投票的程序对待表决的每个项目进行表决.除非董事会或主持会议的主席确定，否则不得要求根据议会议事规则举行股东大会。

第 2.7 节检查员。在任何股东大会之前，董事会或首席执行官：(i) 应任命一名或多名检查员在该会议上采取行动，并就该会议提出书面报告；(ii) 可以指定一名或多人作为候补检查员，接替任何未能采取行动的检查员。如果没有检查员或候补检查员能够采取行动，则主持股东大会的人应任命一名或多名检查员在会议上行事。在履行职责之前，每位检查员应宣誓并签署誓言，严格公正地尽其所能忠实履行检查员的职责。检查员应：(i) 确定已发行股份的数量和每股的表决权；(ii) 确定出席会议的股份以及代理人和选票的有效性；(iii) 计算所有选票和选票；(iv) 确定并在合理的期内保留对检查员的任何决定提出质疑的处置记录；以及 (v) 证明他们对股票数量的决定派代表出席了会议并清点了所有选票和选票.检查员可以任命或留用其他人来协助他们履行职责。

股东将在会议上投票的每项事项的投票开始和结束的日期和时间应在会议上宣布。投票结束后，检查员不得接受任何选票、委托书或投票，也不得撤销或更改选票、代理人或投票。在确定的有效性和计算代理人和选票时，检查员应限于：(i) 检查代理人以及与此类代理人一起提交的任何信封；(ii) 通过电报、电报或其他电子传输方式提交代理的股东提供的任何信息，从中可以确定代理人是由股东授权的；(iii) 任何书面选票，或者经董事会授权，通过电子传输提交的选票，以及从中可以确定以下内容的任何信息电子传输由股东授权；(iv) 如果在会议上通过远程通信进行表决，则在投票记录中提供的任何信息，以及用于核实任何被视为出席会议并获准通过远程通信在会议上投票的人是股东的信息；以及 (v) 公司的常规账簿和记录。检查员还可以考虑其他可靠信息，其目的有限，即核对银行、经纪商、其被提名人或类似人员或代表银行提交的代理人和选票，这些代理人和选票所代表的选票超过了记录所有者授权的代理人所投的选票或超过股东的记录持有人。如果检查员为此目的考虑了其他可靠信息，则在进行认证时，检查员应具体说明 (i) 他们考虑的确切信息，包括他们从中获得信息的人；(ii) 何时获得信息；(iii) 获取信息的手段；以及 (iv) 检查员认为此类信息准确可靠的依据。

第 2.8 节投票；代理。除非公司注册证书中另有规定，否则有权在任何股东大会上投票的每位股东都有权对有关问题拥有表决权的股东持有的每股股票获得一票。如果公司注册证书规定在任何事项上对任何股份的投票率超过或少于一票，则本章程中每次提及多数或其他比例的股票，或任何类别或系列的股份，均应指此类股票或股票的多数票或其他比例。有权在股东大会上投票或在不举行会议的情况下以书面形式对公司行动表示同意或异议的每位股东均可授权其他人通过代理人代表该股东行事。尽管有上述规定，但除非委托书规定了更长的期限，否则自委托书之日起三年后不得对其进行表决或采取行动。如果正式执行的代理声明不可撤销，则该代理应为不可撤销，但前提是代理人具有足够的法律权益，足以支持不可撤销的权力。任何此类权益可能属于股票本身，也可能属于公司的权益。股东可以撤销任何不可撤销的委托书，方法是出席会议并亲自投票，或者向公司秘书提交撤销委托书或其他正式签署的委托书，撤销任何不可撤销的委托书。董事应由亲自出席会议或由代理人代表出席会议并有权对董事选举进行投票的股份的多数票选出。在所有其他事项上，除非法律或公司注册证书或本章程另有规定，否则亲自出席会议或由代理人代表出席会议的大多数股份持有人投赞成票，以及

有权就该主题进行表决的是股东的行为。就本第 2.8 节而言，对此类事项投赞成票、反对票和弃权票应计为有权就该事项进行表决的公司股票，而经纪人的非投票票（或同样没有表决权的公司其他股票）不应算作有权就此类事项进行表决的股票。

第 2.9 节股东业务和提名通知。

(a) 年度股东大会。

(i) 在任何年度股东大会上，不得考虑或进行尚未正式提交会议的董事会或其他业务候选人的提名。要在年会上妥善提名，并将业务提案妥善提交年会，提名和其他业务提案必须：(A) 根据本章程第 2.3 条发布的公司会议通知（或会议通知的任何补编）；(B) 由董事会或董事会任何正式授权的委员会发出的或在其指示下；或 (C) 在发出通知时 (x) 是登记在册的公司任何股东根据本章程和年会时的规定，(y) 有权在会议上投票，(z) 遵守本章程中规定的有关此类业务或提名的通知程序。受公司与Ares Corporate Opportunitions Fund V、L.P.、ASSF IV AIV B、L.P.、ASOF Holdings I、L.P.、ASOF Holdings I、L.P.、Amari Investment PTE签订的《经修订和重述的股东协议》的约束Ltd. 和 ASSF IV AIV B Holdings III, L.P.（统称为赞助商）（此类协议，即《股东协议》）第 2.9 (a) (i) 条 (C) 项应是股东提名或提交其他业务（根据《交易法》第 14a-8 条适当提起并包含在公司委托代理人声明中的事项除外公司参加此类会议。

(ii) 股东要根据本章程 (a) (i) (C) 段在年会上妥善提交任何提名或任何其他事务，没有限定条件或限制，股东必须及时以书面形式将提名或其他事务通知秘书，否则此类其他事务必须是股东采取行动的适当事项。为及时起见，股东通知应不早于第一百二十天营业结束时向公司主要执行办公室秘书发出，也不得迟于上一年年会一周年前第九十天（就公司普通股首次公开上市后的首次年度股东大会而言，该日期应被视为发生在 2023 年 6 月 28 日）。尽管有前一句话，但如果年会的日期在该周年纪念日之前超过三十天或超过六十天，或者如果前一年没有举行年会，则股东的及时通知必须不早于该年会之日前一百二十天开业之日，也不得迟于营业结束时发出通知，以较晚者为准该年度会议日期前第九十天，或者，如果是首次公开发布此类年会的日期距离该年会日期不到一百天，

公司首次公开发布此类会议日期之后的第十天。在任何情况下，年会的任何延期或推迟或年会休会或推迟的公告均不得开始如上所述向股东发出通知的新时限。此外，为了及时起见，应进一步更新股东通知，并在必要时进行补充，以便该通知中提供或要求提供的信息自会议记录之日起以及会议或任何休会或推迟会议前十个工作日均真实无误。此类更新和补充应在会议记录日期后的五个工作日内提交给公司主要执行办公室的秘书，如果需要在记录日期之前进行更新和补充，则不迟于会议日期前八个工作日，如果需要在十个工作日内进行更新和补充，则不得迟于会议日期前八个工作日提交给公司主要执行办公室的秘书在会议之前或任何休会或推迟会议之前。无论是根据本款 (a) (ii) 还是 (b) 段发出，为了采用适当的形式，向秘书发出的股东通知都必须列出，说明发出通知的股东以及提名或提案所代表的受益所有人（如果有）：(A) 公司账簿和记录上显示的 (1) 位此类股东的姓名和地址，（2) 该受益所有人（如果有），以及 (3) 其各自的关联公司或联营公司或其他与之一致行事的人；(B) 股份的类别或系列和数量直接或间接由该股东、该受益所有人及其各自的关联公司或联营公司或其他与之一致行事的人实益拥有并记录在案的公司；(C) 任何期权、认股权证、可转换证券、股票增值权利或类似权利，其价格与公司任何类别或系列股票相关的价格或全部衍生价值或部分来自公司任何类别或系列股份的价值该股东、受益所有人（如果有）或任何关联公司或联营公司或与之一致行事的其他人直接或间接实益拥有；(D) 任何衍生或合成安排具有该股东、受益所有人（如果有）或任何关联公司或联营公司或其他人直接或间接实益拥有的公司任何类别或系列股份的多头头寸；(E)) 任何合约、衍生品、掉期或其他交易或一系列交易，目的在于产生与公司任何类别或系列股份的所有权基本相对应的经济利益和风险，包括由于此类合约、衍生品、掉期或其他交易或系列交易的价值是参照公司任何类别或系列股票的价格、价值或波动率确定的，此类票据、合同或权利是否应以标的类别或系列股本进行结算公司或其他方面，通过交付现金或其他财产，或其他财产，不管股东、受益所有人（如果有）、任何关联公司或联营公司或与之一致行事的其他人是否进行了对冲或减轻此类工具、合同或权利的经济影响的交易，或者任何其他直接或间接机会获利或分享公司股票价值的任何增加或减少所得的任何利润（任何（如上所述，衍生工具）由该人直接或间接实益拥有股东、受益所有人（如果有）或任何关联公司或关联公司或与之一致行事的其他人；(F) 任何委托、合同、安排、谅解或关系，根据这些代理人、合同、安排、谅解或关系，该股东有权对公司任何证券的任何股份进行表决；(G) 任何合同、安排，

理解、关系或其他方式，包括该股东直接或间接签订的任何回购或类似的所谓股票借贷协议或安排，其目的或效果是减轻公司任何类别或系列股份的损失、降低（所有权或其他方面）的经济风险、管理股价变动的风险，或者增加或减少该股东的投票权就公司的任何类别或系列股份而言，或直接提供的股份或间接获利或分享因公司任何证券（上述任何证券，空头权益）的价格或价值下跌而获得的任何利润的机会；（H）该股东实益拥有的与公司标的股份分开或分离的任何分红权；（I）直接持有的公司股份或衍生工具的任何比例权益或间接由普通合伙企业或有限合伙企业，而该股东是普通合伙企业合伙人或直接或间接拥有该普通合伙企业或有限合伙企业普通合伙人的权益；(J) 该股东根据截至该通知发布之日公司或衍生工具（如果有）的价值增加或减少而直接或间接有权获得的任何与绩效相关的费用（不包括基于资产的费用），包括但不限于此成员持有的任何此类权益共享同一个家庭的股东直系亲属；（K）任何重大股权或该股东持有的公司任何主要竞争对手的任何衍生工具或空头权益；以及 (L) 该股东在与公司、公司任何关联公司或公司任何主要竞争对手签订的任何合同（包括任何雇佣协议、集体谈判协议或咨询协议）中的任何直接或间接权益。前一句中描述的通知还应列出股东提议提名谁当选或连任董事会成员的每个人（如果有）（i）与根据联交所第 14 条在有争议的选举中征求代理人选举董事有关的委托书或其他文件中必须披露的与该人有关的所有信息法案及据此颁布的规则和条例（包括此类人员的书面同意）在公司委托书中被指定为被提名人并担任董事（如果当选）； (ii) 描述过去三年中所有直接和间接薪酬以及其他重大货币协议、安排和谅解，以及该股东与受益所有人（如果有）及其各自的关联公司和关联公司或其他与他们一致行事的其他人之间或之间的任何其他重大关系被提名人及其各自的关联公司和联系人，或另一方面，如果提名的股东和提名所代表的任何受益所有人（如果有的话）或他们的任何关联公司或关联公司或与他们一致行事的人，是根据S-K条例颁布的第404条要求披露的所有信息，则该提名人是该规则所指的注册人，而被提名人是该注册人的董事或执行官。此外，对于每位竞选或连任董事会成员的被提名人，每份此类通知都必须包括本章程第2.10节所要求的填写并签署的问卷、陈述和协议。公司还可以自行决定要求任何拟议的被提名人提供公司可能合理要求的信息，以确定：(x) 该拟议被提名人的资格；(y) 该拟议被提名人担任公司独立董事的资格；或 (z) 可能对合理的人具有重要意义的信息

股东对此类被提名人的资格和独立性的理解，或缺乏资格和独立性。公司还可能要求任何拟议的被提名人提供根据适用法律合理要求在委托材料中披露的有关所有提名（由公司或其他方式）提名竞选公司董事的人的信息，无论被提名人是否被列入公司的委托书。被提名人应在收到任何此类请求后的十天内根据前两句向公司提供所要求的信息。被提名人还应同意并承认，公司可以公开披露根据本章程向公司提供的所有信息，包括根据《交易法》第14条以及根据该法颁布的规章制度进行披露。

(iii) 如果第 2.9 (a) (ii) 节所述的通知涉及股东提议在会议上提名的一名或多名董事以外的任何业务，则为了保持适当的形式，通知还应载明：(i) 对希望提交会议的业务的简要描述； (ii) 在会议上开展此类业务的原因以及任何重大利益此类业务中的该股东和受益所有人（如果有）；（iii）提案或业务的文本（包括任何提案或业务的文本）提议审议的决议，如果此类业务包括修订章程的提案，则说明该拟议修正案的案文）；以及 (iv) 描述该股东和受益所有人（如果有）与该股东提议开展此类业务有关的任何其他人或个人（包括其姓名）之间的所有协议、安排和谅解。为避免疑问，如果第 2.9 (a) (ii) 节所述的通知涉及一名或多名董事的提名以及其他业务，则该通知应列出本段和前一段所要求的所有信息。

(iv) 如果在上一年年会一周年前至少一百天增加当选董事会成员的董事人数，而且公司没有公开宣布提名所有董事候选人或具体说明增加后的董事会规模，则本章程要求的股东关于提名一名或多名董事的通知也应被视为及时，但是仅限于这种增加所产生的任何新职位的候选人，前提是应不迟于公司首次公开发布此类公告之日后的第十天营业结束前交给公司主要执行办公室的秘书。

(b) 股东特别会议。在股东特别会议上开展的唯一业务应按照公司会议通知中的规定进行，该通知是在特别会议之前根据本章程发布的。可以在股东特别会议上提名参选董事的人选，届时将根据公司会议通知选举董事：(A) 由董事会或在董事会指示下选出；或 (B) 根据《股东协议》的规定。此外，公司任何股东均可提名在根据公司会议通知选举董事的特别会议上选出董事：(i) 在发出本章程规定的通知时和特别会议时是登记在册的股东；(ii) 有权在会议上投票并 (iii) 遵守规定的通知程序在本章程中就此类提名作出规定。任何

不符合上述规定的提名不得考虑或进行。但是，就前一句而言，只有在董事会或发起人根据公司注册证书第十条 (b) 款确定将在会议上选出董事的情况下才能由股东提名。前两句话应是的专有方式，股东可以在选举或任命董事的股东特别大会之前提名。如果公司召集股东特别大会选出一名或多名董事进入董事会，但按照《股东协议》规定的方式进行的任何提名除外，任何股东都可提名一个或多个人（视情况而定）参选公司会议通知中规定的职位，前提是股东发出第 (本章程中与任何提名有关的 a) (ii) 应送交秘书公司主要高管办公室不得早于该特别会议举行之日前一百二十天营业结束之日，也不得迟于该特别会议之日前第九十天营业结束之日。为避免疑问，如此发出的股东通知应包括本章程第2.10节所要求的填写并签署的问卷、陈述和协议。如果该特别会议日期的首次公开公告距离该特别会议日期不到一百天，则此类通知应不迟于公司首次公开宣布将选举董事的特别会议日期之后的第十天送达公司主要执行办公室的秘书。在任何情况下，特别会议的休会或推迟，或宣布任何休会或推迟特别会议，均不得开始向股东发出通知的新时限，如前一句所述。

(i) 任何未根据本章程或股东协议中规定的程序被提名的人都没有资格当选为董事。根据本章程规定的程序，只能在股东大会上进行本应提交会议的业务。除非法律、公司注册证书或本章程另有规定，或者董事会另有决定，否则会议主席应有权和义务根据本章程规定的程序，确定提名或任何拟在会议之前提出的提名或任何业务（视情况而定）。如果任何拟议的提名或业务不符合本章程，主席应宣布有缺陷的提案或提名无效。除非法律另有要求，否则如果股东（或股东的合格代表）没有出席公司的年度或特别股东大会提出提名或提出其他业务提案，则应无视此类提名，也不得交易此类拟议业务，尽管公司可能已收到此类投票的代理人。就本章程而言，要被视为股东的合格代表，必须通过该股东签订的书面文件或该股东交付的电子传输授权某人在股东大会上代表该股东行事。该人必须在股东大会上出示此类书面或电子传送材料，或该书面或电子传输的可靠复制品。

(ii) 就本章程而言，公开公告是指在国家新闻机构报道的新闻稿或公司根据《交易法》第13、14或15 (d) 条以及根据该法颁布的规则和条例向美国证券交易委员会公开提交或提供的文件中的披露。

(iii) 尽管有本章程的上述规定，股东还应遵守《交易法》及其有关本章程所列事项的规章制度的所有适用要求。尽管有前一句话，但本章程中任何提及《交易法》或根据该法颁布的规则的内容均无意也不得限制适用于根据本章程 (a) (i) (C) 段或第 (b) 段考虑的任何其他业务的提名或提案的要求。本章程中的任何内容均不应被视为影响任何权利：(i) 股东根据交易法第14a-8条要求在公司委托书中纳入提案的权利；或 (ii) 任何系列优先股的持有人，前提是公司注册证书或本章程有规定。在不违反交易法第14a-8条的前提下，本章程中的任何内容均不得解释为允许任何股东或赋予任何股东在公司委托书中包括或已经在公司委托书中传播或描述任何董事的提名或任何其他商业提案。

(iv) 尽管本第 2.9 节或第 2.10 节中有任何相反的规定，但在《股东协议》仍然有效的任何时候，本第 2.9 节和第 2.10 节的要求均不适用于发起人根据《股东协议》行使指定候选人参加董事会选举的权利。

第 2.10 节问卷的提交、陈述和协议。要有资格成为任何股东的提名人竞选或连任公司董事并有资格担任董事，任何人必须向公司主要执行办公室的秘书提交一份书面问卷，说明该人的背景和资格以及根据段 (a) (1) (C) 或段落代表提名的任何其他人或实体的背景本章程第 2.9 节的 (b) 项。如果某人没有提交此类书面问卷，则该人没有资格被提名竞选或连任为公司董事。对于被提名竞选为公司董事的人，应根据本章程第 (a) (1) (C) 段或第 2.9 节 (b) 段，按照本章程第 2.9 节规定的送达通知的时限进行此类交付）。如果未在这些期限内发出此类通知，则该人没有资格被提名竞选或连任公司董事。问卷应由秘书根据被提名人或代表这些人的提名股东的书面要求提供给被提名人。一个人有资格成为股东的提名人竞选或连任公司董事，并有资格担任董事，前提是该人还交付了

书面陈述和协议，表明该人：(A) 现在和将来都不会成为 (1) 与任何个人或实体达成的任何协议、安排或谅解的当事方，也没有向任何个人或实体做出任何承诺或保证 (2) 任何可能限制或干扰此类人员在当选为公司董事后遵守此类承诺的能力适用法律规定的个人信托责任；(B) 现在和将来都不会成为与公司以外的任何个人或实体达成的任何协议、安排或谅解的当事方，涉及未在问卷中披露的与董事任职或行动有关的任何直接或间接补偿、报销或赔偿；以及 (C) 以个人身份代表其代表的任何个人或实体提名正在进行中，如果当选为的董事，将符合规定公司，并将遵守公司所有适用的公开披露的公司治理、利益冲突、保密和股票所有权以及交易政策和指导方针。根据拟议被提名人或代表这些人的提名股东的书面要求，秘书还应向拟议的被提名人提供书面陈述和协议的形式。

第 2.11 节确定登记股东的确定日期。为了使公司可以确定有权获得任何股东大会或任何股东大会休会通知的股东，董事会可以确定记录日期。记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期。记录日期不得超过会议日期的六十天或少于十天。如果董事会确定日期，则该日期也应是确定有权在该会议上投票的股东的记录日期，除非董事会在确定该记录日期时确定会议日期或之前的较晚日期为做出此类决定的日期。如果董事会没有确定记录日期，则确定有权在股东大会上获得通知和投票的股东的记录日期应为发出通知之日前一天营业结束时，或者，如果免除通知，则应在会议举行之日前一天天营业结束时。有权在股东大会上获得通知或投票的登记股东的决定应适用于会议的任何休会。尽管有之前的句，但董事会可能会确定新的记录日期，以确定有权在休会会议上投票的股东。在这种情况下，董事会还应将有权获得延期会议通知的股东的记录日期定为与根据本第 2.11 节确定有权在休会会议上投票的股东确定的日期相同或更早。

为了使公司能够确定有权在不举行会议的情况下以书面形式同意公司行动的股东，董事会可以确定记录日期。记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期。记录日期不得超过董事会通过确定记录日期的决议之日后的十天。如果董事会没有确定记录日期，法律也没有要求董事会事先采取行动，则确定有权在没有开会的情况下以书面形式同意公司行动的股东的记录日期应为首次向公司交付载有已采取或拟议采取的行动的签署书面同意书的日期，即其在特拉华州的注册办事处

主要营业地点，或保管记录股东会议记录的账簿的公司的高级管理人员或代理人。运送至公司注册办事处的送货应通过专人或挂号信或挂号信寄出，要求退货收据。如果董事会尚未确定记录日期，并且法律要求董事会事先采取行动，则确定股东有权在不举行会议的情况下以书面形式同意公司行动的记录日期应为董事会通过采取此类事先行动的决议之日营业结束之日。

为了使公司能够确定有权获得任何股息或其他分配或分配任何权利的股东，或者有权就任何股票变动、转换或交换行使任何权利的股东，或者为了采取任何其他合法行动，董事会可以确定记录日期。记录日期不得早于确定记录日期的决议通过之日，记录日期不得超过该行动之前的六十天。如果没有确定记录日期，则出于任何此类目的确定股东的记录日期应为董事会通过与该目的相关的决议之日营业结束时。

第 2.12 节有权投票的股东名单。在每次股东大会前至少十天，秘书应准备并列出有权在会议上投票的股东的完整名单。尽管有前一句话，但如果确定有权投票的股东的记录日期比会议日期前不到十天，则名单应反映截至会议日期前第十天有权投票的股东。名单应按字母顺序排列，显示每位股东的地址和在中注册的股票数量，以及每个股东的姓名。本节中的任何内容均不要求公司将电子邮件地址或其他电子内容信息列入此类清单。该名单应在会议开始前至少十天内出于与会议相关的任何目的向任何股东开放：(i) 在合理可访问的电子网络上，前提是在会议通知中提供了获得此类名单所需的信息；或 (ii) 在正常工作时间内，在公司的主要营业地点。如果公司决定通过电子网络提供清单，公司可以采取合理措施确保此类信息仅提供给公司的股东。如果会议要在某个地点举行，则应在整个会议期间编制一份有权在会议上投票的股东名单，并将其保存在会议的时间和地点，并可由任何出席会议的股东进行审查。如果会议仅通过远程通信方式举行，则该名单也应在整个会议期间在合理可访问的电子网络上向任何股东开放。会议通知中应提供查阅该名单所需的信息。

第三条

董事会

第 3.1 节权力；数字；资格。公司的业务和事务应由董事会管理或在董事会的指导下管理，除非法律或公司注册证书中另有规定。董事会应由一名或多名成员组成，每位成员均应为自然人。董事会应不时确定成员人数。

第 3.2 节选举；任期；辞职；免职；空缺。每位董事的任期应持续到下一次选出该董事所属阶层，直到其继任者当选并获得资格，或者直到他或她提前辞职或被免职。任何董事可在向董事会、首席执行官或公司秘书发出书面通知或通过电子方式随时辞职。此类辞职应在交付时生效，除非辞职指定更晚的生效日期或在发生一个或多个事件时确定的生效日期。除非辞职中另有规定，否则无需接受此类辞职即可使辞职生效。根据公司注册证书，任何董事或整个董事会均可被免职。除非公司注册证书或本章程中另有规定，否则所有有权作为单一类别投票的股东选出的董事的授权人数增加或任何其他原因而产生的空缺和新设立的董事职位可以由当时在任的多数董事填补，尽管低于法定人数，或由唯一剩下的董事填补。每当任何类别或类别的股票或系列股票的持有人有权通过公司注册证书选出一名或多名董事时，该类别或类股票或系列股票的空缺和新设立的董事职位可以由该类别或当时在任的股票类别或系列股票选出的大多数董事填补，也可以由如此当选的唯一剩余董事填补。任何当选或被任命填补空缺的董事不是由于董事人数增加而产生的，其剩余任期应与其前任的任期相同。

第 3.3 节例会。董事会定期会议可以在内或特拉华州以外的地点举行，也可以在董事会可能不时确定的时间举行，如果有这样的决定，则无需发出会议通知。

第 3.4 节特别会议。每当董事会主席（如果有）首席执行官召集时，董事会特别会议可以在特拉华州内外的任何时间或地点举行。当赞助商及其关联公司（（i）不包括公司，（ii）包括赞助商的任何投资经理或顾问，以及由该投资经理或顾问或其关联公司管理或建议的任何基金、投资工具或账户）（统称为关联公司发起人）受益拥有时，发起人也可以随时召开董事会特别会议，总共至少占公司普通股的40％。特别会议的合理通知应由召集会议的人发出。

第 3.5 节允许通过电话参加会议会议。除非公司注册证书或本章程另有限制，否则董事会成员或董事会指定的任何委员会成员可以通过电话会议或其他通信设备参加董事会或此类委员会的会议，所有参与会议的人都可以通过这些设备同时听到对方的声音。根据本章程参加会议即构成亲自出席此类会议。

第 3.6 节法定人数；需要投票才能采取行动。在所有董事会会议上，整个董事会的大多数成员构成业务交易的法定人数。出席达到法定人数的会议的多数董事的投票应是董事会的行为，除非公司注册证书或本章程要求更多人投票。如果董事会的任何会议没有达到法定人数，则出席会议的董事会成员可以不时休会，直到达到法定人数。尽管有足够的董事退出以达到法定人数，但出席任何已达到法定人数的会议的董事可以继续处理业务，直到休会。

第 3.7 节组织。董事会会议应由董事会主席（如果有）主持。在董事会主席缺席的情况下，董事会会议应由首席执行官（如果首席执行官也是董事会成员）主持，如果首席执行官缺席，则由董事会在会议上选出的主席主持。秘书或秘书缺席时由助理秘书担任会议秘书。在秘书和所有助理秘书缺席的情况下，会议主席可任命任何人担任会议秘书。

第 3.8 节董事在不举行会议的情况下采取的行动。除非公司注册证书或本章程另有限制，否则董事会或董事会任何委员会会议要求或允许采取的任何行动都可以在不举行会议的情况下采取，前提是董事会或该委员会的所有成员以书面或电子传输方式同意，并且书面或书面或电子传输或传输内容与董事会或委员会的议事记录一起提交。如果会议记录以纸质形式保存，则此类文件应采用纸质形式；如果会议记录以电子形式保存，则应采用电子形式。

第 3.9 节董事的薪酬。除非公司注册证书或本章程另有限制，否则董事会有权确定董事以任何身份为公司提供服务的薪酬，包括费用、费用报销和股权薪酬，包括出席次董事会会议或参与任何委员会的薪酬。如果董事会愿意，身为公司高级管理人员或雇员的董事可以因担任董事而获得报酬。本章程中的任何内容均不得解释为禁止任何董事以任何其他身份为公司服务并因此类服务获得报酬。

第四条

委员会

第 4.1 节委员会。董事会可以指定一个或多个委员会，包括执行委员会以及公司任何证券上市时任何交易所规章制度所要求的任何委员会。每个委员会应由公司的一名或多名董事组成。董事会可指定一名或多名董事为任何委员会的候补成员，他们可以在委员会任何会议上接替任何缺席或被取消资格的成员。如果某一成员缺席或被取消资格

委员会，如果董事会没有指定候补成员来接替缺席或被取消资格的成员，出席任何会议且未被取消投票资格的委员会成员，无论该成员是否构成法定人数，均可一致任命董事会另一名成员代替任何此类缺席或被取消资格的成员。在法律允许的范围内，董事会设立此类委员会的决议或本章程中规定的范围内，董事会的任何委员会应拥有并可能行使董事会在公司业务和事务管理方面的所有权力和权力，并可授权在所有可能需要的票据上盖上公司的印章。任何委员会均无权处理以下事项：(i) 批准、通过或向股东推荐法律明确要求提交股东批准的任何行动或事项（董事的选举或罢免除外），或（ii）通过、修改或废除这些章程。

第 4.2 节委员会规则。除非董事会另有规定，否则董事会指定的每个委员会均可通过、修改和废除其业务运作规则。如果董事会没有规定或该委员会的规则中没有相反的规定，则每个委员会的工作方式应与董事会根据本章程第三条开展业务的方式相同。

第五条

军官

第 5.1 节主席团成员；选举。在每年年的年度股东大会之后，董事会应尽快选出首席执行官和秘书。董事会还可从其成员中选出一名董事会主席和一名董事会副主席。董事会还可以选出一名或多名总裁、一名或多名高级副总裁、一名或多名副总裁、一名或多名助理秘书、首席财务官、首席运营官、首席法务官、首席人事服务官、首席信息官、财务主管和一名或多名助理财务主管以及董事会认为可取或适当的其他官员，并可进一步指定他们中的任何人或它认为合适的备用标题。除非法律禁止、公司注册证书或本章程另有规定，否则同一个人可以担任任意数量的职位。

第 5.2 节任期；辞职；免职；空缺。除非董事会选举任何高级管理人员的决议中另有规定，否则每位高管的任期应直到其继任者当选并获得资格，或者直到他或她提前辞职或被免职。任何高管均可在向董事会、首席执行官或公司秘书发出书面通知或电子传送后随时辞职。此类辞职应在交付时生效，除非辞职指定更晚的生效日期或在事件发生时确定的生效日期。除非辞职中另有规定，否则无需接受该辞职即可使辞职生效。董事会可随时在有理由或无理由的情况下罢免任何官员。任何此类免职均应不影响该官员与公司的合同权利（如果有）。主席团成员的选举本身并不产生合同权利。公司任何职位因死亡、辞职、免职或其他原因出现的任何空缺，均可由董事会在任何例行或特别会议上填补。

第 5.3 节首席执行官。首席执行官官应为首席执行官，负责和监督公司的业务。首席执行官应履行公司总裁办公室附带的所有职责以及董事会可能不时分配给他或她的其他职责，或法律可能规定的其他职责。

第 5.4 节总统。每位总裁应拥有董事会分配给他或她的一般权力和监督和管理职责。

第 5.5 节副总统。每位副总裁应拥有董事会分配给他的权力和职责。

第 5.6 节首席财务官。董事会应任命公司的首席财务官随董事会任职。公司首席财务官应：(a) 保管公司资金和证券，除非董事会另有规定； (b) 在属于公司的账簿中完整准确地记录收支账目；(c) 将所有款项和其他有价值物品以公司的名义存入董事会可能指定的存管机构；(d)) 按照董事董事会命令支付公司的资金，为此拿出适当的代金券支出；以及 (e) 随时向首席执行官和董事会提供其作为首席财务官的所有交易以及公司的财务状况的账目。

第 5.7 节秘书。秘书有责任将股东、董事会和任何委员会的会议记录在为此目的保存的账簿中。秘书 (a) 应确保所有通知均根据本章程的规定或法律要求发出；(b) 应为公司记录的保管人；(c) 可以在任何文件上盖上公司印章，代表公司执行这些文件已获得正式授权，盖上后可以证明该授权。秘书应履行公司秘书办公室附带的所有其他职责，以及董事会或首席执行官可能不时分配给他或她的其他职责，或法律可能规定的其他职责。

第 5.8 节其他官员。公司其他高级管理人员在公司管理方面应拥有董事会决议中规定的权力和职责。任何此类决议均不得与本章程不一致，在未如此规定的范围内，此类其他官员应拥有通常与其各自办公室相关的权力和职责，并受董事会的控制。董事会可要求任何高级职员、代理人或雇员为其忠实履行职责提供担保。

第 5.9 节关于其他实体证券的诉讼。公司为自己或以任何身份为其他方拥有或持有的其他实体的所有股票和其他证券均应进行表决（包括书面同意），与之有关的所有代理人均应由董事会决议授权这样做的人执行，或者在没有此类授权的情况下，由董事会主席（如果有）首席执行官、首席财务官或秘书。

第六条

股票

第 6.1 节股票证书和无凭证股票。公司的股票可以用证书表示。董事会可以通过一项或多项决议规定，公司股票的任何或全部类别或系列的部分或全部应为无凭证股票。在向公司交出该证书之前，任何此类决议均不适用于先前签发的证书所代表的股票。以证书为代表的每位股票持有人都有权获得由公司任何两名授权官员签署或以公司名义签署的证书。证书上的任何或全部签名可以是传真。如果在证书签发之前已签署证书或在证书上签名的任何高级职员、过户代理人或注册商已不再是该等官员、过户代理人或注册商，则公司可以签发证书，其效力与该人在签发之日是该官员、过户代理人或注册商的效力相同。公司不得以不记名形式发行股票证书。

第 6.2 节丢失、被盗或销毁的库存证书；签发新证书。公司可以签发新的股票或无凭证的股票证书，以代替其先前签发的任何据称丢失、被盗或销毁的证书。公司可以要求丢失、被盗或销毁证书的所有者或该所有者的法定代表人向公司提供足够的保证金，以补偿因涉嫌丢失、任何此类证书被盗或销毁或签发此类新证书或无凭证股票而可能对其提出的任何索赔。

第 6.3 节转移和注册代理人。公司可能会不时在董事会不时确定的一个或多个地方维持一个或多个过户办公室或代理人以及注册处或代理人。

第 6.4 节记录所有者。股票账本应是谁是公司股东的唯一证据。公司应有权承认在其股票账本上注册为股票所有者的个人获得股息、投票和接收通知以及以其他方式行使此类股份所有者的所有权利和权力的专有权利，并且不必承认任何其他人对此类股份的任何衡平或其他权利或权益，无论其是否有明确的或其他的索偿通知，法律另有要求的除外。

第七条

赔偿

第 7.1 节赔偿权。曾经或现在成为任何诉讼、诉讼或诉讼当事方或受到威胁要成为当事方或以其他方式参与任何诉讼、诉讼或诉讼的每个人，

无论是民事、刑事、行政还是调查（诉讼），因为他或她是或曾经是公司的董事或高管，或者在公司董事或高级管理人员期间，现在或曾经是应公司的要求担任另一家公司或合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员、代理人或受托人，包括与有关的服务雇员福利计划（受保人），此类诉讼的依据是否是涉嫌对官员提起的诉讼公司应在特拉华州法律允许的最大范围内对担任董事、高级职员、员工、代理人或受托人或以任何其他身份担任董事、高级职员、员工、代理人或受托人的身份进行赔偿并使其免受伤害，前提是该法律存在或可能修改。对于任何此类修正案，如果允许，修正案应仅限于公司提供比该法律允许公司在修订之前提供的更广泛的赔偿权利。获得赔偿的权利应涵盖此类赔偿人合理产生或遭受的任何费用、责任和损失（包括律师费、判决、罚款、ERISA 消费税或罚款以及支付的和解金额）。尽管本第 7.1 节有相反的规定，除非第 7.3 节中关于强制执行赔偿权或预支费用的诉讼或该受偿人提出的任何强制性反诉的规定除外，只有在该受保人提起的诉讼（或该诉讼的一部分）获得授权的情况下，公司才应就该受保人提起的诉讼（或诉讼的一部分）向任何这些受保人提供赔偿董事会。

第7.2节预支费用的权利。除了第 7.1 节赋予的赔偿权外，受保人还有权获得公司支付在最终处置前出庭、参与或辩护第 7.1 节所述的任何此类诉讼所产生的费用（包括律师费），或者与为确定或执行根据本第七条规定获得赔偿或预付开支的权利而提起的诉讼有关的费用（包括律师费）受第 7.3 节（费用的预付款）管辖。尽管如此，在最终处置适用程序之前，只有在DGCL要求的范围内支付此类费用，前提是最终司法裁决最终应由最终司法裁决确定根据本第七条或其他条款该受保人无权获得赔偿（最终裁决），则只能在DGCL要求的范围内支付。

第 7.3 节受偿人提起诉讼的权利。如果公司在 (a) 公司收到书面赔偿申请后的六十天内，或 (b) 公司收到开支预付款申请后的二十天内没有全额支付第 7.1 或 7.2 节规定的索赔，则受保人可以在此后的任何时候对公司提起诉讼，要求收回未付的索赔金额或获得费用预付款（如适用）。在法律允许的最大范围内，如果受保人全部或部分胜诉：(i) 任何根据本章程强制执行其赔偿权利的诉讼，或 (ii) 公司根据企业条款为追回预付费用而提起的任何诉讼，则受保人有权获得起诉或辩护该诉讼所产生的所有费用和开支，包括但不限于合理的律师费。在受保人提起的任何诉讼中，根据这些章程行使赔偿权，均应以受保人不符合 DGCL 中规定的任何适用的赔偿标准为辩护。但是，不适用于的抗辩理由

受保人提起的诉讼，要求强制执行预支开支的权利。在公司提起的任何根据企业条款收回预支费用的诉讼中，公司有权在最终裁定受保人不符合DGCL中规定的任何适用的赔偿标准后收回此类费用。为避免疑问，此类费用应包括但不限于合理的律师费。两者都不是：(i) 公司未能在诉讼开始之前作出裁定，在这种情况下因受保人已符合 DGCL 中规定的适用行为标准而对受保人进行赔偿是适当的；也是 (ii) 公司实际认定受赔偿人不符合此类适用的行为标准，也不得推定受赔偿人已经不符合适用的行为标准，或者，如果是受保人提起的此类诉讼，则可以作为辩护这样的西装。为避免疑问，前一句中使用的 “公司” 一词应包括未参与此类诉讼的公司董事、由此类董事组成的委员会、独立法律顾问或公司股东。无论是在受保人为执行赔偿权或根据本章程预付费用而提起的诉讼中，还是在公司为根据企业条款收回预付费用而提起的诉讼中，根据本第七条或其他条款，证明受保人无权获得赔偿或此类费用预付的举证责任均应由公司承担。

第 7.4 节赔偿并非排他性。

(a) 根据本条款 VII 向任何受保人提供赔偿或预支费用和费用，或任何受赔偿人根据本第七条获得赔偿或预支费用和费用的权利，均不得以任何方式限制或限制公司以法律允许的任何其他方式向该受保人赔偿或预付费用和费用的权力。根据任何法律、协议、股东或无利害关系董事的投票或其他方式，任何寻求赔偿或预付费用和费用的受偿人可能享有的任何权利，无论是以公司高管、董事、雇员或代理人的身份采取行动，还是以任何其他身份采取行动，此类赔偿或晋升的提供也不得被视为排斥或无效。

(b) 鉴于应受保人相关实体的要求，受保人担任公司董事和/或高级管理人员可能会产生某些共同赔偿索赔，因此公司应在法律允许和要求的范围内向受保人支付赔偿或预付所有费用、判决、罚款、罚款和和解时支付的款项的全部和主要责任公司注册证书或公司章程（或任何其他条款）的条款根据和根据本第七条的条款，公司与这些个人（包括股东协议）就任何此类共同赔偿索赔达成的协议，无论受保人是否有权从受偿人相关实体那里追回任何款项。任何被赔偿人相关实体向任何被保险人提供赔偿或预付开支的任何义务均应次于公司的义务，并应扣除受保人可能从公司收取的赔偿或预付款的任何金额。公司不可撤销地放弃、放弃和解除受保人相关实体可能提出的任何和所有索赔

向受保人相关实体索赔，要求其缴款、代位权或与缴款或代位权有关的任何其他形式的追偿。在任何情况下，公司均无权获得受偿人相关实体的任何代位权或分摊权。受保人不得从受保人相关实体那里获得晋升或追回款项的任何权利都不得减少或以其他方式改变受保人的权利或公司的义务，无论其来源如何。如果任何受保人相关实体应就任何共同赔偿索赔的赔偿或预付费用向受保人支付任何款项，则支付此类款项的被赔偿人相关实体应代位获得受赔偿人向公司追回的所有权利。受保人应签署合理要求的所有文件，并应尽一切合理必要的事情来确保此类权利，包括执行必要的文件，使受保人相关实体能够有效提起诉讼以强制执行此类权利。每个受保人相关实体均应是本第 7.4 (b) 节的第三方受益人，有权执行本第 7.4 (b) 节。

就本第 7.4 (b) 节而言，以下术语应具有以下含义：

(1) 受保人相关实体一词是指任何公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业（公司或任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、信托、员工福利计划或受保人代表公司或应公司要求同意担任董事、高级职员、雇员的其他企业除外代理人（以及本章程中描述的赔偿涵盖哪项服务）来自谁受保人可能有权获得赔偿或预付费用，而公司可能还可能对这些费用承担全部或部分赔偿或预付义务。为避免疑问，赞助商和相应的赞助商关联公司应为受偿人相关实体。

(2) 共同赔偿索赔一词应作广义解释，应包括但不限于受保人有权根据特拉华州法律、任何协议或注册证书、章程、合伙协议、运营协议、成立证书、有限合伙企业证书或类似组织证书向受保人相关实体和公司获得赔偿或预支费用的任何诉讼、诉讼或诉讼公司或与被赔偿人相关的文件实体（如适用）。

第 7.5 节公司义务；信任。根据本第七条的规定授予的权利应在某人成为公司董事或高级管理人员时归属。此类既得权利应被视为公司部分对不时当选为公司高级管理人员或董事的人产生了具有约束力的合同义务。以公司或任何子公司高级管理人员或董事的身份行事的人有权依赖本第七条的这些条款，而不必通知他们依赖公司。对于已不再担任董事或高级管理人员的受保人，此类权利应继续有效，并应为受保人的继承人的利益提供保险，

执行者和管理员。对本第七条的任何修改、修改或废除如果对受保人或其继承人的任何权利产生不利影响，则只能是预期性的。任何此类修订、修改或废除均不得限制、取消或损害任何涉及在该修正或废除之前发生的任何作为或不作为的诉讼的任何此类权利。

第 7.6 节保险。公司可以自费维持保险，以保护自己和公司或其他公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的任何董事、高级职员、雇员或代理人免受任何费用、责任或损失，无论公司是否有权根据DGCL向这些人赔偿此类费用、责任或损失。

第 7.7 节对公司员工和代理人的赔偿。在董事会不时授权的范围内，公司可以根据本第七条关于公司董事和高级管理人员开支的补偿和预支的规定，授予公司任何雇员或代理人获得赔偿和预支费用的权利。

第八条

杂项

第 8.1 节财政年度。公司的财政年度应由董事会决定。

第 8.2 节封印。公司可能有公司印章，上面刻有公司的名称。印章应采用董事会不时批准的形式。公司印章的使用方法是使印章或印章的传真被打上或粘贴或以任何其他方式复制。

第8.3节免除股东、董事和委员会会议通知。每当法律或公司注册证书或本章程的任何条款要求发出通知时，由有权收到通知的人签署的书面放弃通知，或有权收到通知的人通过电子传输作出的放弃，无论是在发出通知之前还是之后，都应被视为等同于通知。任何人出席会议即构成放弃对该会议的通知，除非该人出席会议是为了在会议开始时明确表示反对任何事务的交易，因为会议不是合法召集或召集的。除非公司注册证书或本章程有要求，否则在任何书面通知豁免或任何豁免中，均不必在任何书面豁免通知或任何豁免中具体说明股东、董事或董事委员会成员的任何例行或特别会议上要处理的业务或目的。

第 8.4 节记录格式。公司在其正常业务过程中保存的任何记录，包括其股票账本、账簿和会议记录，都可以保存在任何信息存储设备或方法上，也可以通过任何信息存储设备或方法保存，或以任何形式保存。如此保存的记录必须在合理的时间内转换为清晰易读的纸质形式，

而且，就股票账本而言，如此保存的记录 (i) 可用于编制 DGCL 第 219 和 220 条规定的股东名单，(ii) 记录 DGCL 第 156、159、217 (a) 和 218 条规定的信息，以及 (iii) 记录受特拉华州颁布的《统一商法》第 8 条管辖的股票转让 6 德尔。C。 §§8-101 et seq. The Corporation shall so convert any records so kept upon the request of any person entitled to inspect such records in accordance with law.

Section 8.5 Amendment of Bylaws. These bylaws may be amended, altered or repealed, and new bylaws adopted, only in the manner set forth in the certificate of incorporation.