EX-3.1

附录 3.1

经修订和重述

公司注册证书

的

SAVERS VALUE VALUE, INC.

****************

Savers Value Village, Inc.（以下简称 “公司”）是一家正式组建和存在的公司，根据特拉华州通用公司法（DGCL），特此认证如下：

第一：该公司于2019年3月22日成立特拉华州有限责任公司，名为S-Evergreen Holding LLC，并于2022年1月7日向特拉华州国务卿办公室提交了转换证书，改为特拉华州的一家名为Savers Value Village, Inc.的公司。

第二：本经修订的和重述的公司注册证书（本公司注册证书）重申、整合并进一步修订了迄今为止有效的公司注册证书的规定，是根据DGCL第242和245条的规定以及其股东根据DGCL第228条的书面同意正式通过的。

第三：公司注册证书经过修订、整合和重述，全文如本文所附附录A 所述，并成为其中的一部分。

****************

为此，公司已促使本公司注册证书由其正式授权官员就此 29 签署，以昭信守^第四2023 年 6 月的那一天。


SAVERS VALUE VILLAGE, IN

来自：	/s/ 马克·沃尔什
	姓名：	马克·沃尔什
	标题：	首席执行官

附录 A

经修订和重述

公司注册证书

的

SAVERS VALUE VALUE VILLAGE, {

第一条

该公司的名称是 Savers Value Village, Inc.（以下简称 “公司”）。

第二条

该公司在特拉华州的注册办事处地址是特拉华州纽卡斯尔县威尔明顿STE 104塔特纳尔大厦西尔弗赛德路3411号，19810。其在该地址的注册代理人的名字是 Corporate Creations Network Inc.

第三条

公司的目的是从事根据特拉华州通用公司法（DGCL）组织公司的任何合法行为或活动。

第四条

公司有权发行的所有类别股票的总数为9亿股，其中8亿股应指定为普通股，面值为每股0.000001美元，1亿股应指定为优先股，面值为每股0.000001美元。

任何类别或系列股票的授权数量可以由有权投票的公司股票过半数的持有人投赞成票来增加或减少（但不得低于当时已发行股票的数量），而且无需对授权数量的此类或系列股票进行单独表决即可实现此类变更。

第五条

以下是授予或强加于普通股的名称、偏好、资格、限制、限制以及特殊或相对权利的声明。除非本公司注册证书（无论何时使用该术语，均应包括任何优先股名称）中另有规定，否则所有普通股应相同，并应使股持有人有权获得相同的权利和特权。下述普通股条款应受当时已发行的任何系列优先股的明确条款的约束。

(a) 分红。普通股持有人有权按每股按比例获得公司董事会可能宣布的股息（以现金、公司股票、公司的财产或资产或其他方式支付），但须遵守所有类别或系列股票的优先权利，前提是所有类别或系列股票在股息或其他方面享有优先权利（以现金、公司股票、公司的财产或资产或其他方式支付）董事会）。

(b) 资产分配。在公司事务发生自愿或非自愿清算、解散或清盘后，普通股持有人有权获得公司所有剩余资产，这些资产是在向债权人和在公司事务清算、解散或清盘时拥有优先权的分配的公司任何优先股的持有人付款后可获得的，与当时可能未偿还的股票数量成正比由他们持有。

(c) 表决权。根据法律规定，普通股持有人应拥有为所有目的进行投票的普遍权利，包括选举、罢免或更换董事。每位普通股持有人有权对持有的每股普通股获得一票表决权。不得进行累积投票。尽管有上述规定，除非本公司注册证书另有规定或根据DGCL的要求，否则普通股持有人本人无权就公司注册证书的任何修正或变更进行投票，这些修正或变更只修改、修改或更改一个或多个已发行优先股系列的权力、优先权、权利或其他条款，前提是此类受影响系列的持有人有权单独或与持有人一起表决对一个或多个其他系列的优先股进行投票根据公司注册证书或DGCL进行适用的修正或变更。

(d) 没有抢占式或订阅权。任何普通股持有人都无权获得优先权或认购权。

第六条

优先股可以由董事会不时以一个或多个系列发行。董事会通过其决议或决议，明确授权董事会从未发行的优先股中为一个或多个系列的优先股提供一个或多个系列的优先股，并就每个此类系列确定该系列优先股的名称和权力、优先权和权利，以及此类权力、优先权和权利的资格、限制和限制，包括但不限于以下内容：

(a) 该系列的独特序列名称应使其与其他系列区分开来；

(b) 该系列所包括的股份数目；

(d) 该系列股票的股息是否应为累积股息，对于任何系列的股具有累积股息权，则确定该系列股票分红的累积日期或日期或方法；

(e) 在公司自愿或非自愿清算、解散或清盘时，应从公司资产中向该系列股份持有人支付的金额，以及该系列股份的相对优先权（如果有的话）；

(f) 公司选择或优先股持有人选择或在特定事件发生时可以全部或部分赎回该系列股票的价格或价格、期限以及条款和条件；

(g) 公司根据偿债基金或其他方式购买或赎回该系列股票的义务（如果有），以及根据该义务全部或部分赎回或购买该系列股份的价格、期限或期限以及条款和条件；

(h) 该系列的股份是否可随时转换成或兑换，由优先股持有人或持有者选择，或由公司选择，或在特定事件发生时，公司任何其他类别或任何其他类别的优先股或任何其他类别的优先股或任何其他类别的股票，以及价格或价格或汇率或汇率或换算以及适用于这种汇兑或换算的任何调整;

(i) 除法律规定的表决权外，该系列股份的持有人是否还有表决权，如果有，则该等表决权的条款；以及

(j) 与 DGCL 不一致的任何其他权力、偏好、权利和资格、限制和限制。

除非本公司注册证书（包括向特拉华州国务卿办公室提交的任何证书根据本第六条第一款（此类证书，优先股名称）或DGCL要求的确定一系列优先股条款的任何证书中另有规定，否则任何优先股的持有人均无权就以下问题进行表决：（i) 对公司注册证书的任何修改或变更，以授权、创建或增加任何其他类别或系列优先股的授权金额；或 (ii) 对任何其他系列优先股的任何条款的任何修改、修正或废除，这些条款在任何重大方面均不会对该持有人持有的优先股系列的权利产生不利影响。

第七条

明确授权董事会通过、修改、修改或废除公司的章程。经当时已发行普通股的多数股东投赞成票，股东可以通过、修改、修改或废除公司的章程。

尽管有前一句话，但在触发日期之后，对公司章程第2.2、2.9、2.10、3.4和8.6条以及第七条的任何修订、修改或废除都必须获得当时已发行普通股至少三分之二的持有人投赞成票。尽管本公司注册证书中包含任何相反的内容，，除了本公司注册证书中对本公司注册证书中任何特定条款或条款的任何具体要求外，在触发日期之后的任何时候，第七、第九、十、十一、十二、十三和十五条，也可以全部或部分修改、修改、废除或撤销任何与这些条款或本条款不一致的条款只有通过以下国家的赞成票才能通过该条款公司股本中至少三分之二的表决权的持有人有权对此类修正案、变更、废除、撤销或通过进行表决，作为单一类别一起投票。

第八条

除非公司章程另有规定，否则董事的选举不必通过书面投票进行。

第九条

(a) 公司的业务和事务应由董事会管理或在董事会的指导下管理。

(b) 在特定情况下或其他情况下，授予任何一个或多个优先股系列的持有人选举董事的权利（优先股董事）或根据本公司注册证书（可能不时修订、补充、重述或以其他方式修改《股东协议》）的修订和重述股东协议（股东协议）授予的权利公司和Ares，董事会应由不少于三名成员不超过十一名成员。在受《股东协议》约束的前提下，公司董事的确切人数应根据董事会决议或决议不时确定。受以下约束：(i) 前一句，(ii) 任何系列股票的持有人对该系列股票的权利，以及 (iii) 根据《股东协议》授予发起人的权利，除非法律另有要求，除非董事会另有决定，因董事授权人数增加或董事会因去世而出现任何空缺，, 退休, 取消资格, 免职或其他原因均应填补只能通过当时在任董事的多数票，尽管低于法定人数，或者由唯一剩下的董事投票，而不是由股东投票。任何被选填补非因董事人数增加而产生的空缺的董事的剩余任期应与其前任的任期相同。

生效日期，第三类董事最初应任职至生效日期之后的第三次年度股东大会。每个类别的董事的任期应直到其继任者正式当选并获得资格为止。在首次分类和选举后的每次年度股东大会上，当选接替任期在该年会上届满的董事的董事应当选，在当选后任期三年，直到其继任者正式当选并获得资格。如果董事人数发生变化，则任何增加或减少都应在各类别之间分配，以便在每个类别中保持或获得尽可能相等的董事人数。在任何情况下，董事人数的减少均不得缩短任何现任董事的任期。在此日期之前，当发起人停止拥有至少 40% 的普通股已发行股份（该日期，触发日期），并且受任何类别或系列优先股选举和罢免董事的权利的前提下，任何董事或整个董事会均可通过当时有权投票的大多数普通股持有人的赞成票被免职选举董事。在触发日期之后，只有在董事选举中获得至少三分之二的已发行普通股的持有人投赞成票，才能有理由罢免董事或整个董事会。在触发日期之后，不得修改、修改或废除本第九条，除非当时已发行普通股中至少三分之二的持有人投赞成票。董事会有权在本第九 (b) 条生效时将已经在任的董事分配到各自的类别。

(d) 如果公司任何类别或系列股票的持有人有权单独作为一个类别进行投票，选出公司的任何董事，则此类持有人可以选出的董事人数应为章程规定的董事人数之外的董事人数。除非此类类别或系列的条款中另有明确规定，否则此类持有人选出的董事的任期应在当选后的下次年度股东大会上到期，不考虑其余董事的分类。

(e) 在不限制本第九条其他任何内容的普遍性的前提下，董事会的权力和权力应包括任命和罢免公司首席执行官的权力，但须遵守《股东协议》的条款。

(f) 定义。仅为第九条和第十二条之目的：

(i) 关联公司是指：(a) 就阿瑞斯而言，由阿瑞斯直接或间接控制、控制Ares或与Ares共同控制的任何个人或实体，或Ares的任何投资经理或顾问以及由这些投资经理或顾问或其关联公司管理或建议的任何基金、投资工具或账户，但应排除 (x) 公司和 (y) 公司控制的任何实体 (包括其直接和间接子公司) 以及 (b) 就公司而言, 任何个人或实体,直接或间接由公司控制。

(ii) Ares 是指 Ares Corporate 机会基金 V、L.P.、ASSF IV AIV B、L.P.、ASOF Holdings I、L.P.、Amari Investment PTELtd. 和 ASSF IV AIV B Holdings III, L.P.

(iii) 赞助商是指 (a) Ares、(b) 其关联公司以及 (c) 上述各公司或任何此类继任者的法律（包括但不限于合并或其他方式）的任何继任者。

第十条

(a) 在触发日期之前，股东或公司章程授权召开特别会议的其他人采取或允许采取的任何行动，包括但不限于董事的选举，均可经书面同意或股东同意采取。只有在以下情况下，股东才能通过书面同意采取行动：(i) 此类同意或同意由已发行股票持有人或代表其签署，其票数不少于在所有有权对该行动进行表决的股份出席并进行表决的会议上批准或采取此类行动所需的最低；以及 (ii) 此类同意或同意是根据向公司提交的 CL。触发日期之后，根据任何系列优先股持有人的权利，要求或允许股东采取的任何行动都必须在正式召开的股东年度或特别会议上生效。

(b) 在触发日之前，股东特别会议应 (i) 根据决议由董事会或董事会主席召集或按其指示召开；(ii) 应当时已发行普通股多数股东的书面要求由公司秘书召集；(iii) 由其他有权召集公司特别会议的人召开法律。触发日期之后，除非法律另有要求并受任何系列优先股持有人的权利约束，否则特别的股东会议只能由：(i) 董事会主席；或 (ii) 公司秘书在当时在任的大多数董事的指导下召开。任何其他人不得召集股东特别会议。

第十一条

(a) 公司董事不得因违反董事信托义务而向公司或其股东承担个人金钱赔偿责任，除非目前生效的DGCL不允许这种责任或限制豁免，或者在本公司注册证书生效后可能对其进行修改。如果在本公司注册证书生效后对DGCL进行了修订，授权进一步取消或限制董事的个人责任，则公司董事的责任应在DGCL授权的最大范围内取消或受到不时修订。对本第十一条的任何修改、修改或废除或通过公司注册证书中与本第第十一条不一致的任何条款，均不得对修订、修改、废除或通过时存在的董事的任何权利或保护产生不利影响。

(b) 公司高级管理人员不得因违反作为高级管理人员的信托义务而向公司或其股东承担个人金钱赔偿责任，除非DGCL不允许这种责任或限制豁免，因为

在本公司注册证书生效后，或 (ii) 在公司直接提起的任何诉讼中，可以对目前生效或相同内容进行修改。如果在本公司注册证书生效后对 DGCL 进行了修订，授权进一步取消或限制高级管理人员的个人责任，但公司采取的任何行动或权利除外，则应在DGCL授权的最大范围内取消或限制公司高管的责任，不时进行修订，除非任何此类修正案旨在取消直接提出的索赔该公司。对本第十一条的修改、修改或废除或通过公司注册证书中与本第十一条不一致的任何条款，均不得对修改、修改、废除或通过时存在的官员的任何权利或保护产生不利影响。

第十二条

(a) 承认企业机会。公司承认并预计：(i) 赞助商的某些董事、高级职员、负责人、合伙人、成员、经理、员工、代理人和/或其他代表可以担任公司及其关联公司的董事、高级管理人员或代理人；(ii) 发起人现在或将来可以参与，可以继续从事 (x) 与公司相同或相似的活动或相关业务领域其关联公司可以直接或间接从事和/或 (y) 与或重叠的其他业务活动与公司及其关联公司可能直接或间接参与的公司竞争。本第十二条的规定旨在规范和定义公司及其关联公司在某些类别或类别的商业机会方面的某些事务的行为，因为这些事务可能涉及发起人以及任何个人或实体，这些个人或实体虽然是公司或其任何关联公司的股东、董事、高级管理人员或代理人，负责人、合伙人、成员、经理、员工、代理人和/或赞助商代表 (每人均为已查明身份的人), 一方面是权力, 权利,另一方面，公司及其关联公司及其各自的股东、董事、高级管理人员和代理人的职责和责任。在法律（包括但不限于DGCL）允许的最大范围内，尽管有任何其他义务（合同、信托或其他义务，无论是法律还是股权），每位被识别人员都有权直接或间接参与各种类型和描述的其他商业企业并拥有权益，包括那些与公司或其任何业务领域从事相同或相似的业务活动或业务领域的企业关联公司或被视为与公司或其任何关联公司竞争。此外，任何身份证明人士，无论是合同、信托还是其他责任，无论是法律还是股权，均不得参与上述任何活动、利益、风险投资或机会，无论是竞争性还是其他方面。本第十二条允许或以其他方式授权的活动范围应适用，无论被识别者是以自己的名义开展此类活动、利益、企业或机会，还是与控股人、股东、董事、高级管理人员、员工、代理人、关联公司（包括任何投资组合公司）、成员、融资来源、投资者、董事或间接经理、普通合伙人或有限合伙人合作或作为直接或间接股权持有人任何其他个人或实体的受让人。在任何情况下，任何已识别的人均无义务向公司或其子公司或其他关联公司提供参与本小节 (a) 中描述的任何活动、利益、企业或机会的权利。每位身份识别人员还应有向与公司或其关联公司从事相同或类似业务活动或直接或间接与公司或其任何关联公司竞争的任何人进行投资或提供服务的权利。

(b) 竞争机会。如果任何已识别的人获得对潜在交易或事项的了解，这些交易或事项可能是投资、公司或商业机会或潜在的经济或竞争优势，而公司或其关联公司可能拥有利益或期望（合同、公平或其他方式）（竞争机会），或者在DGCL允许的最大范围内，不管法律或股权中存在任何其他义务、公司及其关联公司对向其提供此类竞争机会不感兴趣，也不期望（合同、公平或其他方面）。在法律允许的最大范围内，放弃任何此类权益或期望（合同、衡平法或其他方面），因此该身份人应：

(i) 没有义务与公司或其关联公司沟通或提供此类竞争机会；

(ii) 有权持有此类已识别人员自有账户和利益的任何此类竞争机会，或者持有前、现任或未来的直接或间接股权持有人、控股人、股东、董事、高管、员工、代理人、关联公司、成员、融资来源、投资者、直接或间接经理、普通或有限合伙人或任何已识别人员的受让人的账户，或指导、推荐、转让或以其他方式转让此类竞争性人士给公司以外的个人或实体的机会，或其任何子公司、关联公司或直接或间接股东；以及 (iii) 尽管公司注册证书中有任何相反的规定，但不因该身份人士直接或间接采取了前面第 (ii) 条所述的任何行动、追究或收购此类竞争性行为而对公司、任何股东、董事或任何其他个人或实体承担义务或责任自己或任何其他个人或实体有机会或未能沟通或向公司或其关联公司提供此类竞争机会。

(d) 口译；职责。如果本第十二条与公司注册证书的任何其他条款或条款之间存在冲突或其他不一致之处，则在任何情况下均以第十二条为准。尽管本公司注册证书中有任何相反的规定，但在任何情况下，本条款 TWELVE 的规定均不得限制或取消公司或其任何关联公司的任何雇员对公司所欠的任何责任（合同、信托或其他责任，无论是法律还是股权），即使该员工是已识别人员。此外，在任何情况下，公司均不得被视为放弃了公司或其关联公司任何员工的任何竞争机会。如果向任何非雇员董事（包括担任公司高管的任何非雇员董事）提供的任何竞争机会仅以书面形式明确提供给该人，则公司不会放弃其对任何非雇员董事（包括担任公司高管的任何非雇员董事）的权益，并且本第十二条 (b) 款的规定不适用于任何此类竞争机会。

(e)《民事总法》第122 (17) 条。为避免疑问，在不违反本第十二条 (d) 小节的前提下，本第十二条旨在对已识别人员构成免责声明，并在DGCL第122 (17) 条允许的最大范围内放弃公司或其任何关联公司对本第十二条所述事项的任何权利。本第十二条应解释为在DGCL允许的最大范围内实现此类免责声明和放弃。

(f) 商业企业。公司及其关联公司对任何已识别个人的商业活动或从这些商业活动中获得的收入或利润没有任何权利。公司同意，每位被识别人员均可与公司的任何潜在或实际客户或供应商开展业务，也可以雇用或以其他方式聘用公司的任何高级管理人员或员工。

(g) 没有竞争机会。除了本第十二条的上述规定外，如果投资、公司或商业机会是以下投资、公司或商业机会：(i) 公司既没有财务或法律能力，也没有合同允许进行；(ii) 就其性质而言，不属于公司的业务范围或对公司没有实际好处，则不得将其视为公司的竞争机会；或 (iii) 是公司不感兴趣的公司或合理的预期。

(h) 修正案。只要发起人拥有任何普通股，除非得到保荐人的书面同意，否则不得修改、修改或废除本第十二条。

第十三条

(a)《民事总法》第203条。公司明确选择不受 DGCL 第 203 条的管辖。

(b) 尽管有上述规定，在普通股根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第12（b）或12（g）条注册普通股的任何时候，公司均不得与任何感兴趣的股东进行任何业务合并，除非：

(i) 在此之前，董事会批准了导致股东成为利益股东的业务合并或交易；

(ii) 在交易完成后股东成为感兴趣的股东，利益相关股东拥有交易开始时公司已发行有表决权的股票的至少 85%，但不包括用于确定已发行有表决权的股票（但不包括已发行有表决权的股票）

由感兴趣的股东拥有）（a）由公司董事兼高级管理人员拥有的股份，以及（b）公司的员工股票计划，其中员工参与者无权秘密决定受该计划约束持有的股票是否将在要约或交易所要约中投标；或

(iii) 在此时或之后，企业合并由董事会批准，并在年度或特别股东大会上获得授权，而不是通过书面同意，由不属于利害关系股东拥有的公司已发行有表决权的股票中至少三分之二的赞成票授权。

(i) 关联公司是指 (a) 就Ares而言，由Ares直接或间接控制、控制Ares或与Ares共同控制的任何个人或实体，或Ares的任何投资经理或顾问以及由该投资经理或顾问或其关联公司管理或建议的任何基金、投资工具或账户，以及 (b) 对于任何其他人，即通过一个或多个中介机构直接或间接通过一个或多个中介机构直接或间接控制的人，控制，由他人控制或与他人共同控制。

(ii) Ares 是指 Ares 企业机会基金 V、L.P.、ASSF IV AIV B、L.P.、ASOF Holdings I、L.P.、Amari Investment PTELtd. 和 ASSF IV AIV B Holdings III, L.P. 及其任何关联公司（如适用）。

(iii) Ares Direct Transfereee是指直接从Ares或其任何关联公司或继任者或任何集团或任何集团中收购（注册公开发行除外）的任何人，根据《交易法》第13d-5条，这些人是其中的一方。

(iv) Ares 间接受让人是指直接从任何 Ares 直接受让人或任何其他 Ares 间接受让人收购（注册公开发行除外）公司当时已发行有表决权股票的 15% 或以上的实益所有权的任何人。

(v) 联营人，当用来表示与任何人的关系时，是指：(i) 任何公司、合伙企业、非法人协会或其他实体，该人是其董事、高级管理人员或合伙人，或者直接或间接拥有任何类别有表决权的股份 20% 或以上的任何信托或其他财产；(ii) 该人拥有至少 20% 实益权益的任何信托或其他财产受托人或以类似的信托身份；以及 (iii) 该人的任何亲属或配偶，或该配偶的任何亲属，他拥有与该人同住同一住所。

(vi) 企业合并，在指公司和公司的任何利益相关股东时，是指：

(A) 公司或公司任何直接或间接持有多数股权的子公司 (a) 与利害关系股东的任何合并或合并，或 (b) 与任何其他公司、合伙企业、非法人协会或其他实体的合并或合并

如果合并或合并是由利害关系股东造成的，而且，由于此类合并或合并，本第十三条不适用于幸存实体；

(B) 向公司或公司任何直接或间接持有多数股权的子公司的资产的出售、租赁、交换、抵押、质押、转让或其他处置（在一次交易或一系列交易中），但以公司股东的身份按比例出售、租赁、交换、抵押、质押、转让或其他处置，其资产的总市值等于或超过两者的10％合并确定的公司所有资产的总市值或公司所有已发行股票的总市值；

(C) 任何导致公司或公司任何直接或间接持有多数股权的子公司向利益相关股东发行或转让公司或该子公司的任何股票的交易，但以下情况除外：(a) 通过行使、交换或转换可行使的证券、可兑换或可转换为公司或任何此类子公司的股票，这些证券在股票出现之前已发行的股票持有人变成了这样的持有者；(b) 根据第 251 (g) 条进行的合并DGCL； (c) 根据已支付或发放的股息或分配，或行使、交换或转换可行使、交换或转换成公司或任何此类分销证券的子公司的股票，在感兴趣的股东成为公司某类或系列股票的所有持有人；(d) 根据公司提出的收购要约以相同的条件向该股票的所有持有人发行的股票；或 (e) 任何股票的发行或转让公司。在任何情况下，根据前一句的 (c)-(e) 项，感兴趣的股东在公司任何类别或系列的股票或公司有表决权的股票中所占的比例不得增加（除非由于部分股份调整导致的非重大变化）；

(D) 涉及公司或公司任何直接或间接持有多数股权的子公司的任何交易，其效果是直接或间接增加任何类别或系列的股票，或可转换为任何类别或系列、公司或利益股东拥有的任何此类子公司的股票的比例份额，除非由于部分股份调整而导致的非重大变化或购买或赎回任何股票的结果，不是直接造成的，或间接由利害关系股东提供；或

(E) 利害关系股东直接或间接收到公司或任何直接或间接持有多数股权的子公司提供的任何贷款、预付款、担保、质押或其他经济利益（上文 (A)-(D) 小节明确允许的收益除外）（作为公司股东的比例除外）。

(vii) 控制，包括由控制和共同控制的条款，是指直接或间接拥有指导或促成个人管理和政策指导的权力，无论是通过拥有有表决权的股票、合同、还是其他方式。在缺乏绝大多数相反证据的情况下，拥有公司、合伙企业、非法人协会或其他实体已发行有表决权股票20％或更多的人应被推定拥有该实体的控制权。尽管有上述规定，但如果该人作为代理人、银行、经纪人、被提名人、托管人或受托人，本着诚意持有有表决权的股票，而不是为了规避本第十三条，则控制权推定不适用，而这些所有者没有个人或集体控制该实体。

(viii) 受控投资组合公司是指直接或通过一个或多个中介机构间接由Ares、Ares Direct 受让人或Ares间接受让人（如适用）控制或共同控制的任何投资组合公司。

(ix) 利害关系股东是指任何人（公司或公司任何直接或间接持有多数股权的子公司除外），(i) 是公司 15% 或以上已发行有表决权的股票的所有者，或 (ii) 是公司的关联公司或联营公司，并且在公司之日之前的三年内任何时候拥有公司 15% 或以上已发行有表决权的股份试图确定该人是否是利益相关股东；以及关联公司和该人的同伙。感兴趣的股东不得包括 (a) Ares、任何 Ares 直接受让人、任何 Ares 间接受让人或其各自的任何关联公司、受控投资组合公司或继任者或任何集团的任何成员，或任何此类集团的任何成员，或 (b) 任何股份所有权超过本公司注册证书中规定的15％限制的人仅由公司采取的任何行动的结果，但如果是这样，则该人应是利益相关股东然后，该人收购了公司有表决权的额外股份，除非该人不是由该人直接或间接引起的进一步公司行动。为了确定某人是否是感兴趣的股东，被视为已发行公司的有表决权的股票应包括通过应用下文所有者的定义被视为由该人拥有的股票，但不得包括根据任何协议、安排或谅解，或在行使转换权、认股权证或期权或其他情况下可以发行的公司任何其他未发行股票。

(x) 所有者，包括对任何股票使用的 “自有” 和 “拥有” 这两个术语，是指个人，或者与其任何关联公司或关联公司一起或通过其任何关联公司或关联公司：

(A) 直接或间接实益拥有此类股票；

(B) 有权根据任何协议、安排或谅解，或在行使转换权、交易权、认股权证或期权时或其他方式收购此类股票（无论该权利可以立即行使，还是只能在时间流逝后行使），但在此之前，不得将某人视为该人或任何此类关联公司或关联公司提出的要约或交换要约投标的股票的所有者接受购买或交换的股票；

(D) 有任何协议、安排或谅解，目的是收购、持有、投票（根据上文 (C) 小节所述的可撤销代理人或同意进行表决），或与实益拥有该股票或其关联公司或关联公司直接或间接实益拥有该股票的任何其他人处置此类股票。

(xi) 个人指任何个人、公司、合伙企业、非法人协会或其他实体。

(xii) 就任何公司而言，股票是指股本，就任何其他实体而言，是指任何股权。

(xiii) 有表决权的股票是指有权在董事选举中普遍投票的任何类别或系列的股票。

第十四条

除非公司以书面形式同意选择替代法庭，否则在法律允许的最大范围内，特拉华州财政法院（或者，如果特拉华州内没有州法院拥有管辖权，则特拉华特区联邦地方法院）应成为以下案件的唯一和专属法庭：

(a) 代表公司提起的任何衍生诉讼或诉讼；

(b) 任何声称公司现任或前任董事、高级职员、其他雇员或股东违反对公司或其股东的信托义务的诉讼；

(d) 主张受内政原则管辖的主张的任何行动；

(e) 为解释、适用、执行或确定本公司注册证书或公司章程的有效性（包括本公司注册证书或公司章程规定的任何权利、义务或补救措施）而采取的任何行动或程序；或

(f) DGCL赋予特拉华州财政法院管辖权的任何诉讼或程序。

本第十四条的上述句子不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼。除非公司以书面形式同意选择替代法庭，否则美利坚合众国的联邦地方法院应是解决根据经修订的1933年《证券法》提起的任何诉讼理由的投诉的唯一论坛。

第十五条

公司应在特拉华州法律授权或允许的最大范围内向其董事提供赔偿，无论是现在还是本公司注册证书生效后生效。对于已不再担任公司董事的人，这种获得赔偿的权利应继续有效，并应为其继承人、遗嘱执行人以及个人和法定代表人的利益提供保险。尽管有前一句话，但除了强制执行赔偿权的诉讼外，公司没有义务就该人提起的诉讼（或诉讼的一部分）向任何董事（或其继承人、遗嘱执行人或个人或法定代表人）提供赔偿，除非该诉讼（或该类诉讼的一部分）获得董事会授权或同意。第十五条赋予的赔偿权应包括要求公司支付在最终处置之前为任何诉讼进行辩护或以其他方式参与所产生的费用的权利。在董事会不时授权的范围内，公司可以向公司的高级管理人员、雇员和代理人提供赔偿和预付费用的权利，类似于本第十五条赋予董事会权利。本第十五条赋予的赔偿权和费用预付权不排除任何个人根据公司注册证书、公司章程、任何法规、协议、股东或无利害关系董事的投票或其他可能拥有或获得的任何其他权利。公司股东对本第十五条的任何废除或修改均不得对废除或修改之前发生的任何作为或不作为获得赔偿或预付开支的任何权利产生不利影响。

第十六条

如果出于任何原因认定本公司注册证书的任何条款在适用于任何情况时无效、非法或不可执行，则这些条款在任何其他情况下以及本公司注册证书其余条款（包括但不限于本公司注册证书中包含任何被视为无效、非法或不可执行但其本身并未被认定为无效、非法或不可执行的条款的任何段落的有效性、合法性和可执行性无效、非法或不可执行）在适用法律允许的最大范围内，不得以任何方式受到的影响或损害。

第十七条

公司保留随时不时修改或废除本公司注册证书中包含的任何条款的权利，并且以适用法律现在或以后规定的方式添加特拉华州法律授权的其他条款。除非另有规定，否则根据本公司注册证书（经修订）授予股东、董事或任何其他人的任何性质的所有权利、优惠和特权均受本第十七条保留的权利的约束。