美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

8-K 表格

当前 报告

根据第 13 条或第 15 (d) 条

1934 年《证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）：2023 年 6 月 28 日

SAVERS VALUE VILLAGE, IN

（注册人的确切姓名如其章程所示）

特拉华		001-41733		83-4165683
（状态 公司注册）		（委员会 文件号）		（美国国税局雇主 证件号）

东南六街 11400 号，125 套房 华盛顿州贝尔维尤				98004
（主要行政办公室地址）				（邮政编码）

425-462-1515

（注册人的电话号码，包括区号）

（如果自上次报告以来发生了变化，则为以前的姓名或以前的地址）

如果 8-K 表格申报旨在同时履行 注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

☐	根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信

根据该法第12（b）条注册的证券：

每个班级的标题		交易 符号		每个交易所的名称 在哪个注册了
普通股，面值每股0.000001美元		SVV		纽约证券交易所

用复选标记表明注册人是否是 1933年《证券法》（17 CFR §230.405）第405条或1934年《证券交易法》（17 CFR §240.12b-2）第12b-2条所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 ☐

如果是新兴的 成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所 法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

第 1.01 项《重要最终协议》的签署。

注册权协议

2023年7月3日，Savers Value Village, Inc.（以下简称 “公司”）与Ares Management Corporation 私募股权集团（Ares Funds）管理或建议的某些基金、投资工具或账户签订了注册权协议（注册权协议）。

在某些条件下，注册权协议 为Ares Funds提供了无限的货架注册权，但某些条件和例外情况除外。根据注册权协议提交的注册声明，公司还必须以惯常方式合作处置公司普通股，面值 每股0.000001美元（普通股）。注册权协议还为Ares Funds提供了惯常的piggyback 注册权。《注册权协议》还规定，公司将向这些持有人支付与此类注册有关的某些费用，并补偿他们承担经修订的1933年《证券法》 （《证券法》）可能产生的某些责任。

上述《注册权协议》摘要以 引用《注册权协议》为全部限定，该协议作为附录 10.1 在此提交，并以引用方式纳入此处。

股东 协议

2023年7月3日，公司与Ares Funds签订了经修订和重述的股东协议（股东 协议）。根据《股东协议》，Ares Funds有权指定个人列入公司董事会候选人名单，具体如下：

•

只要Ares Funds拥有普通股40％或以上的已发行股份，则在最多七名董事和构成公司董事会多数成员的董事人数中较大者；以及

•

除下文规定外，只要Ares Funds拥有普通股 股票的已发行股份的不到40％和普通股已发行股份的5％或更多，则该董事人数（四舍五入至最接近的整数）与Ares Funds拥有的普通股总数 百分比相同。

尽管有上述规定，如果Ares Funds在任何时候停止拥有超过 5％的普通股已发行股份，Ares Funds将无权指定任何董事。《股东协议》还规定提名公司首席执行官进入公司董事会，但须由公司股东在年会上选出。只要Ares Funds持有超过5％的普通股已发行股份，每个Ares Funds都同意将其持有的所有 股普通股投票给上述被提名人。

《股东协议》还规定，只要Ares Funds拥有 至少 30% 的普通股已发行股份，以下行动就需要阿瑞斯基金的事先书面同意，但某些例外情况除外：

•

与任何其他实体合并或合并，或者将 公司的全部或几乎全部资产（作为一个整体）转让给另一个实体，或者进行任何构成公司债务协议中定义的控制权变更的交易；

•

在单一交易或一系列关联交易中收购或处置资产，或成立 合资企业，每项资产的价值均超过5,000万美元；

•

在单笔交易或一系列关联交易中产生本金总额超过1亿美元的债务；

•

发行公司或公司子公司的股权，但根据公司股东或Ares Funds指定的大多数董事批准的股权 薪酬计划发行；

•

任命和罢免公司首席执行官；

•

与拥有超过 或等于当时未偿还的普通股10％的任何其他人签订任何交易、协议、安排或付款，这些交易、协议、安排或付款总额超过50万美元；

•

以对 Ares Funds 产生不利影响的方式修改、修改或放弃公司组织文件中的任何条款；

•

开始任何清算、解散或自愿破产、管理、资本重组或 重组；

•

增加或缩小公司董事会规模；以及

•

签订任何协议以执行上述任何操作。

《股东协议》还将授予Ares Funds某些信息权。

上述《股东协议》摘要参照《股东协议》进行了全面限定，该协议作为 附录 10.2 提交，并以引用方式纳入此处。

第 5.03 项《公司章程》或《章程》修正案；财政年度变更。

关于公司的首次公开募股（首次公开募股），公司于2023年6月29日向特拉华州国务卿提交了经修订和 重述的公司注册证书（A＆R章程）。公司还修订并重申了其章程（A＆R章程）， 自2023年6月28日起生效。

上述 A&R 章程和 A&R 章程的摘要以 A&R 章程和 A&R 章程为全文限定，这两份章程分别作为附录 3.1 和 3.2 提交，并以引用方式纳入此处。

项目 8.01 其他活动。

承保 协议

2023年6月28日，公司与摩根大通 Morgan Securities LLC、Jefferies LLC、Goldman Sachs & Co. 签订了承销协议（承销协议）。有限责任公司和瑞银证券有限责任公司，作为其附表1中列出的几家承销商（统称承销商）和附表2中提及的公司某些股东 的代表，与首次公开募股有关。根据承销协议，公司和卖出股东同意分别向承销商出售18,75万股和3541,666股普通股，每股收购价为16.785美元（向公众的发行价格为每股18.00美元减去承销折扣和佣金）。卖出股东还授予了 承销商在2023年6月28日之后的30天内，以相同价格额外购买多达3,343,749股普通股的期权（期权）。承销商于2023年6月30日 全额行使了该期权，向承销商出售25,635,415股普通股的工作于2023年7月3日（收盘）结束。

承保协议包括公司的惯常陈述、保证和契约。它还规定，公司将向 承销商补偿《证券法》规定的某些负债，或者为承销商因任何这些负债而可能需要支付的款项缴款。

项目 9.01 财务报表和附录。

(d) 展品

展览 没有。		描述
3.1		经修订和重述的公司注册证书
3.2		经修订和重述的公司章程
10.1		注册权协议，截至 2023 年 7 月 3 日，由公司与其中提及的其他各方签订。
10.2		公司与其中提及的其他各方对截至2023年7月3日的重述股东协议进行了修订。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促成本报告由本协议正式授权的下列签署人 代表其签署。

日期：2023 年 7 月 3 日