目录
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
根据第 14 (a) 条提出的委托声明
1934 年《证券交易法》（修正号）
由注册人提交 ☒
由注册人以外的一方提交 ☐
选中相应的复选框：
☐ | 初步委托书 |
☐ | 机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许） |
☒ | 最终委托书 |
☐ | 权威附加材料 |
☐ | 根据以下规定征集材料 §240.14a-12 |
（章程中规定的注册人姓名）
（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）
申请费的支付（勾选相应的方框）：
☒ | 无需付费。 |
☐ | 根据《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 条的规定，费用在下表中计算 |
☐ | 根据《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 条第 25 (b) 项要求在附录表上计算的费用 |
目录
亲爱的各位股东：
我很高兴邀请您参加欧米茄医疗投资公司2023年年度股东大会，该会议将于美国东部时间2023年6月5日星期一上午10点举行。
随函附上一份通知，其中列出了我们预计在会议期间讨论的项目以及我们的委托书。委托书和我们的股东年度报告，包括我们截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告，可通过以下电子方式获得 www.proxyvote.com要么 www.omegahealthcar并将于 2023 年 4 月 21 日左右首次发送给我们的股东。
您的投票对我们很重要。即使您不打算参加会议，我们也希望您的投票能得到体现。年度报告中包括我们2023年致股东的信，我们在信中讨论了我们在战略方面取得的进展，阐述了我们的财务业绩，并解释了我们的员工如何在充满活力的市场环境中驾驭以实现业绩。
在我们继续共同投资这家公司的未来之际，我要亲自感谢你对欧米茄医疗投资者的持续支持。我们期待在年会上与股东接触。
|
C. 泰勒·皮克特 首席执行官 2023年4月21日 303 国际圈子 200Hunt Valley 套房，马里兰州 21030 |
目录
2023年年度股东大会通知
年会将举行： 2023年六月五日, 星期一 它将通过网络直播以虚拟方式举行，网址为： virtualshareholdermeetin |
| 提案： 1：选举八名欧米茄董事会成员 2：批准安永会计师事务所作为我们2023财年的独立审计师 3：关于高管薪酬的咨询投票 4：关于高管薪酬咨询投票频率的咨询投票 5：批准欧米茄医疗投资公司2018年股票激励计划的修正案，该修正案旨在增加根据该计划获准发行的股票数量 我们也可以在会议或任何休会或推迟会议之前处理任何其他适当的事务。 导演提名人： | ||
Kapila K. Anand | 克雷格·R·卡伦 | 丽莎 C. Egbuonu-Davis 博士 | ||
芭芭拉 B. 希尔 | 凯文·J·雅各布斯 | C. 泰勒·皮克特 | ||
斯蒂芬·D·普拉文 | 伯克·惠特曼 | |||
目前，每位董事提名人都担任欧米茄的董事。 出席情况： 我们的董事会已将2023年4月6日的营业结束定为确定有权在我们的年会或任何休会或延期中获得通知和投票的股东的记录日期。2023年4月21日左右，我们将首先向股东发送2023年委托书和2022财年向股东提交的年度报告。今年，我们的年会再次采用虚拟形式。有关如何通过网络直播参加年会的更多信息，请查阅本委托书第78页标题为 “法定人数和投票” 的部分。 | ||||
您的投票很重要： 无论您是否打算以虚拟方式参加会议，请立即使用以下方法之一进行投票，以确保您的股票得到正确投票。如果您通过经纪人、银行或其他被提名人（以 “街道名称”）持有股票，则可能会收到单独的投票指示表，或者您可能需要联系您的经纪人、银行或其他被提名人，以确定您是否能够使用互联网或电话进行电子投票。 | |||
按照以下说明进行操作 www.proxyvote.com |
拨打免费电话 |
在随附的信封中填写、签名、注明日期并归还代理卡 |
以虚拟方式参加年会并对您的股票进行投票 |
根据欧米茄董事会命令，
C. 泰勒·皮克特
2023年4月21日马里兰州亨特谷
目录
目录
代理摘要 |
| 1 |
| 咨询投票的背景 |
| 31 |
提案 1-选举董事 | 7 | 我们的高管薪酬计划 | 31 | |||
审计委员会的建议 | 7 | 拟议投票 | 31 | |||
选举需要投票 | 7 | 需要投票才能获得批准 | 31 | |||
导演提名人 | 7 | 提案 4 — 高管薪酬咨询投票的频率 | 32 | |||
提案 5-批准 2018 年股票激励计划修正案 | 33 | |||||
股票所有权信息 | 12 | 薪酬讨论与分析 | 42 | |||
董事会委员会和公司治理 | 14 | 2022 年成就和业绩业绩 | 42 | |||
董事会和董事会委员会 | 14 | 按绩效调整付费 | 43 | |||
导演独立性 | 15 | 高管薪酬计划和治理实践摘要 | 46 | |||
董事会领导结构 | 15 | 我们的高管薪酬计划的组成部分 | 50 | |||
风险监督 | 15 | 长期股权激励计划 | 51 | |||
常设委员会信息 | 16 | 我们 2022 年的薪酬决定和业绩 | 54 | |||
董事候选人的确定和董事会多元化 | 17 | 我们 2023 年的薪酬决定 | 61 | |||
环境、社会和治理监督 | 20 | 其他事项 | 62 | |||
与董事会和审计委员会沟通 | 23 | 薪酬委员会报告 | 63 | |||
关联方交易政策 | 24 | 高管薪酬表和相关信息 | 64 | |||
商业行为与道德守则 | 24 | 薪酬摘要表 | 64 | |||
股票所有权准则 | 24 | 基于计划的奖励的拨款 | 65 | |||
公司证券套期保值和质押政策 | 25 | 财年末杰出股票奖 | 67 | |||
董事退休政策 | 25 | 2022年已归属股票奖励 | 68 | |||
董事过度入职政策 | 26 | 不合格的递延薪酬 | 69 | |||
代理访问和通用代理 | 26 | 雇佣协议 | 70 | |||
公司治理材料 | 26 | 终止或控制权变更后的潜在付款 | 70 | |||
提案 2-批准选择安永会计师事务所为 2022 财年独立审计师的提案 | 27 | 首席执行官薪酬比率披露 | 73 | |||
审计委员会的建议 | 27 | 董事薪酬 | 75 | |||
需要投票才能获得批准 | 27 | 薪酬委员会联锁和内部参与 | 77 | |||
审计委员会和独立审计事宜 | 28 | 股东提案和提名 | 78 | |||
审计委员会报告 | 28 | 法定人数和投票 | 78 | |||
独立审计师 | 29 | 招标费用 | 80 | |||
费用 | 29 | 家庭持有 | 80 | |||
确定审计师的独立性 | 30 | 其他事项 | 80 | |||
审计委员会的预批准政策 | 30 | 附录 A | i | |||
我们对环境的承诺 | ||||||
提案 3-关于高管薪酬的咨询投票 | 31 | 年度股东大会 | ||||
审计委员会的建议 | 31 |
目录
代理摘要
本摘要重点介绍了本委托书其他地方包含的信息，并不包含您应考虑的所有信息。投票前请仔细阅读整个委托书。
年会物流
|
|
| ||
什么时候 美国东部时间 2023 年 6 月 5 日上午 10:00 | 网络直播 VirtualShareholdermeeting | 记录日期 2023年4月6日 |
投票指南
提议 1 | 选举八位董事 董事会建议您为每位董事候选人投票。这些人带来了一系列相关的经验和整体视角的多样性，这对于我们公司的良好治理和领导力至关重要。 |
我们的董事会建议对每位董事候选人进行投票 |
提议 2 | 批准安永会计师事务所被选为2023财年的独立审计师 董事会建议您投票赞成安永会计师事务所的批准。我们相信，安永会计师事务所拥有足够的知识和经验，可以为我们公司提供与业内最好的服务相当的广泛会计服务。 |
我们的董事会建议对该提案进行投票 |
提议 3 | 公司高管薪酬（“Say-on-Pay”）的咨询批准 董事会建议您投票支持这项 “薪酬待遇” 咨询提案，因为我们的薪酬计划吸引了与同行相称的顶尖人才，并强化了我们的 “绩效薪酬” 理念。 |
我们的董事会建议对该提案进行投票 |
提议 4 | 就公司高管薪酬的咨询批准频率（“SAY-ON-FREQUENCY”）进行咨询投票 董事会建议您每一年对这份 “按频率表达” 的咨询提案进行一次投票。 |
我们的董事会建议每一年对该提案进行一次投票 |
提议 5 | 批准对2018年股票激励计划的修正案，以增加根据该计划获准发行的股票数量 董事会建议您投票赞成批准2018年股票激励计划的修正案。 |
我们的董事会建议对该提案进行投票 |
1 |
目录
董事选举 （第 7 页） 我们的董事会目前由八名董事组成。
我们的董事会提名和公司治理委员会已提名 Craig R. Callen、Kapila K. Anand、Lisa C. Egbuonu-Davis 博士、Barbara B. Hill、Kevin J. Jacobs、C. Taylor Pickett、Stephen D. Plavin 和 Burke W. Whitman 连任董事。每位连任候选人均为现任董事。除非特别取消对董事选举的投票权，否则随附的代理卡中点名的人打算投票支持选举上述被提名人，任期至2023年年会或其各自的继任者正式当选并获得资格。
如果任何被提名人因任何原因（无法预料到这种情况）而无法出席，则所附代理人所代表的股份可投票给代理人持有人可能确定的其他人或个人（除非委托书包含相反的指示）。
下面我们列出了有关2023年年会选举的八位董事候选人中的每一位的精选信息。
姓名和主要职业 |
| 年龄 |
| 导演 |
| 其他公众 |
| 委员会成员 | ||||||
AC |
| 抄送 |
| 我知道了 |
| NGC | ||||||||
克雷格·R·卡伦 | 67 | 2013 |
|
|
| |||||||||
Kapila K. Anand | 69 | 2018 | 1 |
|
| |||||||||
丽莎 C. Egbuonu-Davis 博士 | 65 | 2021 | 1 |
| ||||||||||
Barbara B. HilloNexPhase Capital 运营 | 70 | 2013 | 1 |
|
| |||||||||
凯文·J·雅各布斯 | 50 | 2020 |
|
| ||||||||||
C. Taylor pickett欧米茄医疗投资公司首席执行官 | 61 | 2002 | 1 |
| ||||||||||
斯蒂芬·D·普拉文 | 63 | 2000 |
|
| ||||||||||
伯克·惠特曼 | 67 | 2018 | 1 |
|
| |||||||||
2023 年的会议次数 | 4 | 3 | 6 | 4 | ||||||||||
AC = 审计委员会抄送 = 薪酬委员会 |
|
2 |
目录
多元化总监 （第 17 页）
以下是有关董事多元化和技能的精选信息，第17页包含进一步的解释。
年龄 | 终身职位 | 性别 |
|
|
|
导演技能和经验 （第 19 页）
下面我们收录了有关董事经历的精选信息，进一步的解释见第19页。
的 8 被提名人 | |||||||||
领导 | 8 | ||||||||
会计 | 6 | ||||||||
房地产 | 6 | ||||||||
医疗保健 | 6 | ||||||||
现任高管 | 4 | ||||||||
投资 | 6 | ||||||||
网络 | 4 | ||||||||
ESG | 4 | ||||||||
法律/监管 | 2 | ||||||||
人力资本 | 7 | ||||||||
3 |
目录
财务表现亮点 （第 42 页）
以下是公司截至2022年12月31日的部分财务业绩要点。
截至2022年12月31日止期间的股东总回报率（“绝对股东总回报率”）年化表现 | |||
1 年总回报率 | 3 年 | 5 年 | 10 年 |
|
|
|
|
哦 = 欧米茄医疗投资公司 | |||
上面的绝对股东总回报率是根据S&P Global计算的，假设股息再投资，则使用所述期间开始和结束时的股票/指数价格计算得出。
4 |
目录
高管薪酬要点 （第 42 页）
下面我们列出了公司2022财年的精选高管薪酬要点。
首席执行官目标 | 其他 neos 的平均值 |
|
|
补偿计划摘要
基地 | ● 固定水平的现金薪酬，以在竞争激烈的市场中吸引和留住关键高管 ● 在经济低迷时期保持高管的承诺 | ● 根据对个别高管的评估、薪酬、内部薪酬公平以及与同行群体的比较来确定 | ||||
| ||||||
每年 | ● 目标现金激励机会（按基本工资的百分比设定），以鼓励公司实现年度财务和运营目标 ● 在短期内协助吸引、留住和激励高管 | ● 基于客观绩效衡量标准的大部分（2022年为70％）的激励机会，包括每股FAD、租户质量和杠杆率 ● 一部分（2022年为30％）也基于个人特定主观目标的表现 | ||||
| ||||||
长期 | 限制性股票单位和利润利息单位 (以时间为基础的) | ● 让高管专注于实现长期财务和战略目标以及绝对和相对股东总回报率，从而创造长期股东价值 ● 协助在竞争激烈的市场中维持稳定、持续的管理团队 ● 保持股东管理层的一致性 ● 易于理解和跟踪性能 ● 与使用股票期权相比，限制对现有股东的稀释 | ● 2022年目标年度长期激励奖励的 40% ● 在上行市场提供上行激励，并提供一些下行保护 ● 三年悬崖背心（某些例外情况除外） | |||
PRSU 和利润利息单位 (基于性能) | ● 2022年达到目标年度长期激励奖励的 60%，需要大幅跑赢业绩才能实现目标 ● 三年业绩期，实际支出基于绝对股东总回报率（45％）和相对股东总回报率（55％） ● 根据相对表现，在上涨或下跌的市场中提供一些上行空间 ● 直接与股东保持一致 ● 获得额外归属后（每个日历季度 25%，某些例外情况除外）以提高留存率 | |||||
5 |
目录
SAY-ON-PAY 在我们2022年的年度股东大会上，该提案获得约94.6％选票的持有人批准了关于2021年我们指定执行官薪酬的咨询投票（“say-on-pay”），这与我们在2021年和2020年在 “按工资” 提案中获得的支持水平一致，并且延续了过去七年中每年股东支持率为93％或更高的长期趋势。委员会在确定2023年的高管薪酬时考虑了咨询投票的结果，并计划在未来的高管薪酬政策和决定中继续这样做。 |
| ||
回扣政策 2019 年，我们的董事会自愿通过了一项适用于激励性薪酬的正式回扣政策。 |
治理要点 （第 46 页）
以下是公司的精选治理亮点。
问责制 ● 年度董事选举。 我们的董事会由单一类别的董事组成，他们每年竞选。 ● 代理访问。 我们的章程授予符合某些资格要求的股东提名董事候选人的权利，并要求我们在年会的代理材料中包括股东提名的董事候选人，相当于两个董事席位或董事会席位的20％。 ● 董事会评估。 我们的董事会作为一个整体接受年度评估，每位董事都要单独接受评估。 ● 年度工资待遇。 我们每年提交 “薪酬待遇” 咨询投票，供股东考虑和投票。 独立性 ● 董事长和首席执行官的角色分开。 我们的独立董事会主席为董事会提供独立领导。 ● 我们的董事会执行会议。 独立董事执行会议通常在每次定期举行的董事会和委员会会议上举行。 ● 7/8 董事是独立的。 除我们的首席执行官皮克特先生外，董事会的所有成员都符合纽约证券交易所的独立性上市标准。审计委员会、薪酬委员会和提名与公司治理委员会的每位成员均符合纽约证券交易所的独立性上市标准。 | 补偿惯例 ● 股票所有权准则。 我们为高级管理人员和非雇员董事制定了股票所有权指南。 ● 反套期保值和反质押。 我们的董事、高级管理人员和员工受反套期保值和反质押政策的约束。 风险管理 ● 企业风险管理。 我们的董事会至少每年审查公司的风险和企业风险管理流程。 ● 网络安全培训。 我们至少每年为我们的董事、高级职员和员工提供网络安全培训。 ● 投资组合与投资风险管理 除其他外，我们通过寻求投资委员会和/或董事会批准超过指定门槛的新投资来管理投资组合和投资风险，并视情况向投资委员会或董事会提供有关此类拟议投资的详细承保信息。 环境、社会治理监督 ● ESG 网站。 2022年，我们更新了2021年推出的环境、社会责任和治理（“ESG”）网站， www.omegahealthcare.co. ● 多元化与包容性。 同样在 2022 年，我们继续为董事会成员和员工实施强制性的多元化和包容性培训 |
6 |
目录
提案 1 — 选举董事
选举需要投票 每位董事将由多数票选出。“投的多数票” 意味着 “支持” 董事的选票数超过了 “反对” 的选票数。弃权和经纪人不投票（如果有的话）不会对董事选举的结果产生任何影响。 除非您特别指示经纪人如何对股票进行投票，否则您的经纪人不得在董事选举中对您的股票进行投票。因此，我们敦促您指导您的经纪人如何对您的股票进行投票。 |
董事会 一致建议投票 为了下文列出的每位董事候选人的选举。 |
导演提名人
我们的董事会目前由八名董事组成。
我们的董事会提名和公司治理委员会已提名 Craig R. Callen、Kapila K. Anand、Lisa C. Egbuonu-Davis 博士、Barbara B. Hill、Kevin J. Jacobs、C. Taylor Pickett、Stephen D. Plavin 和 Burke W. Whitman 连任董事。每位连任候选人均为现任董事。除非特别取消对董事选举的投票权，否则随附的代理卡中点名的人打算投票支持选举上述被提名人，任期至2024年年会或其各自的继任者正式当选并获得资格。
如果任何被提名人因任何原因（无法预料到这种情况）而无法出席，则所附代理人所代表的股份可投票给代理人持有人可能确定的其他人或个人（除非委托书包含相反的指示）。
有关每位董事候选人的信息如下所示。
克雷格·R·卡伦 | ||||
独立 年龄：67 自2013年起担任导演 | 商业经验 2009年至2016年，卡伦先生在私募股权公司Crestview Partners担任高级顾问。此前，卡伦先生以安泰公司战略规划和业务发展高级副总裁的身份退休，并在2004-2007年期间担任该公司的执行委员会成员。在安泰任职期间，卡伦先生直接向董事长兼首席执行官汇报，负责安泰公司战略的监督和制定，包括兼并和收购。在2004年加入安泰之前，卡伦先生曾在瑞士信贷担任董事总经理兼美国医疗保健投资银行业务主管，以及唐纳森路夫金和詹雷特的医疗保健投资银行业务联席主管。在担任医疗保健业务投资银行家的20年职业生涯中，卡伦先生成功地为客户完成了100多笔交易，并以顾问的身份为美国许多领先的医疗保健公司的董事会和管理团队做出了贡献。卡伦先生曾在Crestview投资组合公司Symbion, Inc.（SRZ）、Kinetic Concepts, Inc.的董事会任职.（纽约证券交易所代码：KCI）（一家医疗技术公司）；以及HMS Holdings Corp.（纽约证券交易所代码：HSMY）。卡伦先生是古典房屋保护信托基金的受托人。 | |||
专业知识 Callen 先生为董事会带来了医疗保健行业顾问、投资银行家和董事会成员的财务和运营经验。 | 其他公共董事会 ● Sunrise Senior Living, Inc.（纽约证券交易所代码：SRZ）（1999-2006） ● Kinetic Concepts, Inc.（纽约证券交易所代码：KCI）（2008-2011 ● HMS Holdings Corp.（纽约证券交易所代码：HSMY）（2013-2021） | |||
7 |
目录
卡皮拉·阿南德 | ||||
独立 年龄：69 导演起自：2018 | 商业经验 阿南德女士从1989年起在毕马威会计师事务所（“毕马威会计师事务所”）担任审计合伙人，后来担任咨询合伙人，直到2016年3月退休，之后她被聘为毕马威会计师事务所的高级顾问，直到2020年。Anand女士于1979年加入毕马威会计师事务所，曾担任过各种职务，包括公共政策商业计划国家主管合伙人（2008年至2013年）、旅游、休闲和酒店业细分市场负责人以及全球房地产指导委员会成员（分别在2013年至2016年任职）。在这些职位上，她参与了许多风险和治理项目，包括 IT 总体控制。阿南德女士曾在美国和美洲的毕马威会计师事务所董事会、方济各会事工（一个拥有一系列房地产资产，包括学校、教堂和医院的组织）董事会任职，还曾担任毕马威基金会和芝加哥网络（高级管理人员成员组织）的主席。她还曾担任女性企业董事教育与发展基金会的全球首席董事，并在联合国儿童基金会美国基金董事会任职，目前在包括拉什大学医学中心在内的多个非营利组织董事会任职。阿南德女士从2016年7月起一直担任Extended Stay America, Inc.（纳斯达克股票代码：STAY）的董事，在此期间，她担任薪酬委员会主席，并在2017年5月至2021年6月期间担任ESH Hospitality, Inc.（EXTED Stay America的房地产投资信托基金（“房地产投资信托基金”）子公司）的董事兼审计委员会主席。2018年9月，她加入了Elanco Animal Health, Inc.（纽约证券交易所代码：ELAN）的董事会，担任审计委员会主席，并在提名和治理委员会任职。她是一名注册会计师，并于 2022 年获得了 Diligent 气候领导力认证。 | |||
专业知识 Anand女士为董事会带来了丰富的会计和审计经验，尤其是在房地产行业，重点是房地产投资信托和医疗保健行业。 | 其他公共董事会 ● Elanco Animal Health, Inc.（纽约证券交易所代码：ELAN）（2018 年至今） ● 美国长住酒店（纳斯达克股票代码：STAY）（2016-2021） ● ESH Hospitality, Inc.（美国长住酒店的房地产投资信托基金子公司）（2017-2021 年） | |||
丽莎 C. Egbuonu-Davis 博士 | ||||
独立 年龄：65 导演起于：2021 | 商业经验 自2019年以来，Egbuonu-Davis博士一直担任丹纳赫公司（纽约证券交易所代码：DHR）的子公司DH Diagnostics, LLC的医学创新副总裁，在那里她提供医疗建议，以影响丹纳赫诊断平台业务的研究、合作伙伴关系和投资战略。此外，在此期间，她曾多次担任丹纳赫公司某些子公司的临时首席医疗官。2015 年至 2019 年，她在赛诺菲公司（纳斯达克股票代码：SNY）担任全球以患者为中心的结果和解决方案副总裁。在赛诺菲，Egbuonu-Davis博士创建了患者计划、服务和工具，以提高慢性病患者的依从性和健康状况。在加入赛诺菲之前，Egbuonu-Davis博士共同创立了ROI Squared, LLC并担任其董事。ROI Squared, LLC是一家专注于诊断医疗器械的私营生命科学公司，她曾担任LED Enterprise, LLC的董事董事经理，在那里她就医疗改革、技术评估、质量指标和激励措施以及对研究和服务的影响向生物制药公司和行业协会提供建议。她还曾在 Avalere Health 和 Booz Allen Hamilton 担任高级顾问。此前，她还在辉瑞公司（纽约证券交易所代码：PFE）担任过各种职务13年，领导临床和结果研究部门，支持产品价值评估以支持报销和采用，并影响产品投资和开发决策。Egbuonu-Davis博士目前在约翰·霍普金斯大学医学院董事会和约翰·霍普金斯大学教育学院全国顾问委员会任职。2023年3月，她加入医疗器械公司Avanos Medical, Inc.（纽约证券交易所代码：AVNS）的董事会，并将担任合规和治理委员会的成员。 | |||
专业知识 Egbuonu-Davis博士为董事会带来了药品、公共卫生和咨询领域的广泛战略和运营经验，除了她的医疗和公共卫生专业知识外，还包括为各种患者群体制定和实施研究、商业化和投资策略的专业知识。 | 其他公共董事会 ● Avanos Medical, Inc.（纽约证券交易所代码：AVNS）（2023年至今） | |||
8 |
目录
芭芭拉 B. 希尔 | ||||
独立 年龄：70 自2013年起担任导演 | 商业经验 希尔女士目前是私募股权公司NexPhase Capital（前身为Moelis Capital Partners）的运营合伙人，她专注于与医疗保健相关的投资，并为NexPhase的医疗保健投资组合公司提供战略和运营支持。她于 2011 年 3 月开始担任 Moelis Capital Partners 的运营合伙人。2006年3月至2010年9月，希尔女士担任管理行为健康公司ValueOptions, Inc. 及其母公司FHC Health Systems, Inc. 的首席执行官兼董事。在此之前，从2004年8月到2006年3月，她曾担任机构药房公司伍德黑文健康服务的董事长兼首席执行官。此外，从2002年到2003年，希尔女士担任药房福利管理公司Express Scripts, Inc.（纳斯达克股票代码：ESRX）的总裁兼董事。在之前的职位上，希尔女士负责信诺医疗的全国运营，还曾担任保诚、安泰和约翰·霍普金斯医疗系统旗下的健康计划的首席执行官。她还活跃于健康保险计划协会和其他健康保险行业团体的董事会或委员会。自2013年以来，她一直担任医疗器械和技术公司Integra LifeSciences Holdings Corporation（纳斯达克股票代码：IART）的董事会成员，担任该公司的首席董事。她曾在2017年至2019年8月期间担任医疗保健分销公司Owens & Minor（纽约证券交易所代码：OMI）的董事会成员；在2007年至2017年1月期间担任医疗器械公司圣裘德医疗公司的董事会成员，直到2010年至2017年3月将其出售给Abbott Labs和Revera Inc.，这是一家在加拿大、英国和美国经营500多家老年人设施的加拿大公司。 | |||
专业知识 希尔女士为董事会带来了多年的医疗保健相关公司运营和董事经验。 | 其他公共董事会 ● Integra LifeSciences 控股公司（纳斯达克股票代码：IART）（2013 年至今） ● Owens & Minor, Inc.（纽约证券交易所代码：OMI）（2017-2019） | |||
凯文·J·雅各布斯 | |||
独立 年龄：50 导演起自：2020 | 商业经验 雅各布斯先生是希尔顿全球控股公司（“希尔顿”）（纽约证券交易所代码：HLT）的首席财务官兼全球开发总裁，领导公司的全球财务、房地产、开发和建筑及施工部门。Jacobs 先生于 2008 年加入公司，担任企业战略高级副总裁；2009 年当选为财务主管；2012 年被任命为执行副总裁兼办公厅主任；2013 年出任首席财务官；并于 2020 年增任全球发展总裁。 在加入希尔顿之前，Jacobs先生曾担任费尔蒙莱佛士国际酒店集团的并购高级副总裁兼财务主管。在加入费尔蒙莱佛士之前，Jacobs先生在Host Hotels & Resorts工作了七年，最终担任企业战略和投资者关系副总裁。在加入主持人之前，Jacobs先生曾在普华永道（“普华永道”）的酒店咨询业务和库什曼和韦克菲尔德的酒店估值小组担任过各种职务。 他还是康奈尔大学的受托人和康奈尔大学酒店管理学院院长顾问委员会成员；是大华盛顿州商誉董事会副主席兼财务主管；也是联邦市议会的受托人。他还担任美国酒店和住宿协会的副主席。 | ||
专业知识 雅各布斯先生为董事会带来了管理包括房地产投资信托基金在内的酒店和房地产行业私营和上市公司的丰富经验；财务报告和其他监管事务方面的知识；以及重要的资本市场和房地产投资与管理/运营经验。 | |||
9 |
目录
C. 泰勒·皮克特 | ||||
非独立的 年龄：61 自导演以来：2002 | 商业经验 皮克特先生自2001年起担任公司首席执行官，自2002年5月起担任公司董事。自2013年11月以来，皮克特先生还担任公司办公地产信托基金（纽约证券交易所代码：OFC）的董事会成员，该公司是一家专注于美国政府机构和国防承包商的办公室房地产投资信托基金。从1998年到2001年6月，皮克特先生担任综合健康服务公司（纽约证券交易所代码：IHS）的执行副总裁兼首席财务官。从 1993 年到 1998 年，Picket 先生担任 IHS 高级管理团队的一员，担任过各种职位。在加入 IHS 之前，Pickett 先生曾在 PHH Corporation 和 KPMG Peat Marwick 担任过多个职位。 | |||
专业知识 作为公司的首席执行官，皮克特先生为董事会带来了对我们业务和运营的深刻理解，以及长期医疗保健服务、兼并和收购方面的财务专业知识。 | 其他公共董事会 ● 公司办公地产信托基金（纽约证券交易所代码：OFC）（2013 年至今） | |||
斯蒂芬·D·普拉文 | ||||
独立 年龄：63 导演起于：2000 | 商业经验 自2012年12月以来，普拉文先生一直担任黑石集团的高级董事经理。普拉文先生目前负责监督黑石集团在欧洲的商业房地产贷款和债务投资活动。此前，从加入黑石集团到2021年6月，普拉文先生一直担任黑石抵押贷款信托公司（纽约证券交易所代码：BXMT）的首席执行官兼董事。黑石集团是一家在纽约证券交易所上市的商业抵押贷款房地产投资信托基金，由黑石集团管理。在加入黑石集团之前，普拉文先生自2009年起担任Capital Trust, Inc.（黑石抵押贷款信托的前身）的首席执行官。从 1998 年到 2009 年，普拉文先生担任 Capital Trust 的首席运营官，负责资本信托公司的所有贷款、投资和投资组合管理活动。在此之前，普拉文先生在大通曼哈顿银行及其证券子公司大通证券公司工作了 14 年。普拉文先生曾在大通银行及其前身化学银行的房地产金融部门担任过各种职务，并于 1997 年成为全球联席主管大通的房地产。普拉文先生还是WCI Communities, Inc.（纽约证券交易所代码：WCIC）的董事会主席。WCI Communities, Inc.（纽约证券交易所代码：WCIC）从2009年8月起一直是住宅社区的上市开发商，直到2017年2月被Lennar Corporation（纽约证券交易所代码：LEN 和 LEN.B）收购。 | |||
专业知识 Plavin先生为董事会带来了商业房地产贷款、银行和抵押房地产投资信托基金领域的管理经验，以及资本市场交易方面的丰富经验。 | 其他公共董事会 ● 黑石抵押贷款信托基金（纽约证券交易所代码：BXMT）（2012-2021） ● WCI Communities, Inc.（纽约证券交易所代码：WCIC）（2009-2017） | |||
10 |
目录
BURKE W. WHITMAN | ||||
独立 年龄：67 导演起自：2018 | 商业经验 自2019年以来，惠特曼先生一直担任Colmar Holdings LLC（一家私营公司）的首席执行官和Amicus Therapeutics, Inc.（纳斯达克股票代码：FOLD）（审计与合规委员会；提名与治理委员会）的董事会成员。此前，惠特曼先生曾在商界和军队服役。在军队中，他在 1985 年至 2018 年期间担任美国海军陆战队的预备役军官，包括 2009 年至 2018 年的全职现役，在此期间，他领导了多次作战部署，并曾担任将军和总司令。在商业方面，他在2005年至2008年期间担任Health Management Associates, Inc.（当时的纽约证券交易所代码：HMA）的首席执行官、董事会董事兼首席运营官，1998年至2005年担任三合会医院（当时的纽约证券交易所代码：TRI）的首席财务官，1994年至1998年担任迪尔菲尔德医疗保健（当时是一家私营公司）的总裁兼董事会董事。他曾在海军陆战队传统基金会董事会（治理委员会主席）和纳肖塔神学院董事会任职，此前曾在预备役部队政策委员会（国防部长顾问）、Toys for Tots 基金会董事会（投资委员会主席）、美国医院联合会董事会（审计委员会主席）和美国医院联合会董事会（审计委员会主席）任职 Lovett School，现在是终身受托人。 | |||
专业知识 惠特曼先生为董事会带来了企业和军事领导经验，包括医疗保健领域的行政和财务领导经验。 | 其他公共董事会 ● Amicus Therapeutics, Inc.（纳斯达克股票代码：FOLD）（2019年至今） ● Health Management Associates, Inc.（纽约证券交易所代码：HMA）（2005—2008 | |||
11 |
目录
股票所有权信息
下表列出了截至2023年4月6日我们普通股的实益所有权信息：
| ● | 我们的每位董事和执行官都出现在下面的表格中 “高管薪酬表和相关信息，薪酬汇总表”包含在本委托书的其他地方；以及 |
| ● | 我们所知道的所有人都是我们已发行普通股5％以上的受益所有人。 |
就本委托书而言，我们普通股的实益所有权包括个人拥有投票权和/或投资权的普通股，或者有权在2023年4月6日后的60天内获得此类权力。除了持有人在归属之前没有投资权或脚注中另有说明的限制性股票和未归属单位外，表中提到的人对我们所有显示为实益拥有的普通股拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守适用的共同财产法。“实益拥有的普通股” 列不包括未归属的基于时间的限制性股票单位（“RSU”）、未归属的基于绩效的限制性股票单位（“PRSU”）和我们的递延薪酬计划下的递延股票单位（除非此类单位归属或适用的延期期在2023年4月6日起的60天内到期）或运营合伙单位（“OP 单位”）或 OS 的利润权益可发行的普通股 HI Healthcare Properties 有限合伙企业（“Om因此，我们在 “其他普通股等价物” 的标题下提供了有关递延股票单位、未归属的RSU、OP单位以及已赚取但尚未归属的PRSU以及Omega OP（“利润利息单位”）的利润权益的补充信息。有关尚未完成的业绩期内未赚取、未归属的 PRSU 和利润利息单位的信息，请参阅 “财年末杰出股票奖”下面。
董事和执行官的办公地址是303 International Circle，Suite 200，马里兰州亨特谷 21030。截至2023年4月6日，我们的普通股已发行234,349,170股，没有已发行优先股，还有8,626,224股普通股等价物（包括OP单位），定义见下表。
普通股 | |||||||||||||||
受益人拥有 | 其他普通股等价物 |
| |||||||||||||
正在运营 | 班级百分比 |
| |||||||||||||
数字 | 百分比 | 未归属 | 既得利润 | 已推迟 | 伙伴关系 | 包括常用 |
| ||||||||
受益所有人 |
| 的股份 |
| 一流的 |
| 单位(1) |
| 利息单位(2) |
| 库存单位(3) |
| 单位(4) |
| 股票等价物(5) |
|
卡皮拉·阿南德 | 14,676 | * | — | — | 18,233 | — | * | ||||||||
丹尼尔·J·布斯 | 195,636 | * | 140,838 | — | — | 256,938 | 0.24% | ||||||||
克雷格·R·卡伦 | 50,423 | * | 13,497 | 10,401 | 54,876 | 13,861 | * | ||||||||
丽莎 C. Egbuonu-Davis 博士 | 8,518 | (6) | * | — | — | — | — | * | |||||||
芭芭拉 B. 希尔 | 31,310 | * | 8,304 | 6,400 | — | 11,731 | * | ||||||||
史蒂文·J·英索夫(7) | — | * | 34,926 | — | — | 27,867 | * | ||||||||
凯文·J·雅各布斯 | 18,016 | (8) | * | — | — | — | — | * | |||||||
Gail D. Makode | 1,069 | * | 59,225 | — | — | 14,803 | * | ||||||||
C. 泰勒·皮克特 | 4,100 | * | 306,235 | — | 575,539 | 340,423 | (9) | 0.50% | |||||||
斯蒂芬·D·普拉文 | 94,753 | (10) | * | 5,158 | 3,969 | — | — | * | |||||||
罗伯特·奥·斯蒂芬森 | 238,968 | 0.10% | 129,545 | — | — | 259,173 | 0.26% | ||||||||
伯克·惠特曼 | 30,165 | (6) | * | — | — | — | — | * | |||||||
董事、董事提名人和现任执行官合为一组（12 人） | 687,634 | 0.29% | 697,728 | 20,770 | 648,648 | 924,796 | 1.23% | ||||||||
5% 的受益所有人： (11) |
|
|
|
|
|
|
| ||||||||
Vanguard Group, Inc | 34,382,537 | (12) | 14.7% | — | — | — | 14.2% | ||||||||
贝莱德公司 | 28,741,936 | (13) | 12.3% | 11.8% | |||||||||||
State Street | 13,185,834 | (14) | 5.6% | — | — | — | 5.4% | ||||||||
* 低于 0.10%
| (1) | 包括限制性股票、已赚取但未归属的PRSU和利润利息单位，在每种情况下，自2023年4月6日起归属超过60天，视持续就业情况而定。与符合条件的终止或退休相关的限制性股票和基于时间的利润利息单位需要额外归属。执行官持有的已赚取但尚未归属的PRSU和基于绩效的利润利息单位在适用绩效期结束后的第二年每季度归属，但符合条件的解雇、退休或控制权变更的情况除外，在这种情况下，它们也需要归属。每个单位代表获得一股普通股的权利。请参阅”财年末杰出股票奖。”除皮克特先生以外的董事持有的未归属利润利息单位在当前的一年任期结束后归属，但因死亡、控制权变更失效而加速归属。 |
| (2) | 包括计划在2023年4月6日起的60天内归属的已赚取但未归属的利润利息单位，但须继续使用，但如果满足某些税收相关条件，则可以转换为OP单位。 |
| (3) | 递延股票单位代表根据公司的递延股票计划推迟既得股权奖励。包括持有人选择延期的60天内与限制性股票单位和PRSU相关的递延股票单位。延期股票单位要等到适用的递延股票协议中规定的日期或事件才会转换。请参阅”不合格的递延薪酬.” |
12 |
目录
| (4) | 持有人选择OP Units可以兑换相当于我们一股普通股价值的现金，其价格为截至持有人选择赎回OP单位的10天交易期的平均收盘价，但前提是公司选择以一比一的方式将投标的OP单位换成欧米茄普通股，每种情况均需进行调整。 |
| (5) | 课堂百分比反映 234,349,170 截至2023年4月6日已发行普通股，加上总计 8,626,224 普通股等价物，包括 983,826 未归属 RSU和利润利息单位， 648,648 递延股票单位，大约 6,972,980OP 单位和大约 20,770既得利润利息单位。 |
| (6) | 包括5,131股限制性股票，在归属之前可能会被没收。 |
| (7) | Insoft 先生的雇佣关系于 2022 年 1 月 1 日终止。 |
| (8) | 包括8,381股限制性股票，在归属之前将被没收。 |
| (9) | 不包括皮克特先生于2021年9月3日为其配偶和儿子的利益赠送了不可撤销的信托的22.5万个OP单位，皮克特先生对此没有投票权。 |
| (10) | 包括有限责任公司持有的34,306股普通股，其中申报人为经理。 |
| (11) | 除非下文另有说明，否则有关5％的受益所有人的信息基于附表13G申报中报告的有关欧米茄普通股的信息。 |
| (12) | 基于The Vanguard Group, Inc.（包括代表某些子公司）于2023年2月9日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A。Vanguard Group, Inc. 位于宾夕法尼亚州马尔文的 Vanguard Blvd. 100 号 19355。Vanguard Group, Inc.拥有292,084股股票的共同投票权，对33,859,699股股份拥有唯一的处置权，对522,838股股票拥有共同的处置权。 |
| (13) | 基于贝莱德公司（包括代表某些子公司）于2023年1月23日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A。BlackRock, Inc. 位于纽约州纽约东 52 街 55 号 10055。贝莱德公司对27,279,615股股票拥有唯一的投票权，对28,741,936股股票拥有唯一的处置权。 |
| (14) | 基于State Street Corporation于2023年2月10日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A，包括代表某些子公司。State Street 公司。位于马萨诸塞州波士顿林肯街 1 号州街金融中心 02111。State Street Corporation共享对9,855,937股股票的投票权，共享13,185,834股股票的处置权。 |
13 |
目录
董事会委员会和公司治理
董事会和董事会委员会
下表列出了截至本委托书发布之日的董事会成员及其任职的董事会各委员会。
| 姓名 | 委员会成员 | ||||||||
审计 | 补偿 | 投资 | 提名和 | |||||||
| 克雷格·R·卡伦 |
|
|
| ||||||
| Kapila K. Anand |
|
| |||||||
| 丽莎 C. Egbuonu-Davis 博士 |
| ||||||||
| 芭芭拉 B. 希尔 |
|
| |||||||
| 凯文·J·雅各布斯 |
|
| |||||||
| C. 泰勒·皮克特 |
| ||||||||
| 斯蒂芬·D·普拉文 |
|
| |||||||
| 伯克·惠特曼 |
|
| |||||||
2022 年的会议次数 | 4 | 3 | 6 | 4 | ||||||
|
|
14 |
目录
董事会在 2022 年举行了七次会议。2022年，董事会每位成员出席了超过75％的董事会会议和该董事所属委员会的会议。虽然我们邀请董事参加我们的年度股东大会，但公司目前没有关于董事出席的正式政策。皮克特先生主持了欧米茄2022年年度股东大会，共有五 (5) 名董事会成员以虚拟方式参加了我们的2022年年度股东大会。
导演独立性
除我们的首席执行官皮克特先生外，董事会的所有成员都符合纽约证券交易所的独立性上市标准。尽管董事会没有采用任何明确的独立性标准，但在做出这些独立性决定时，董事会指出，除皮克特先生外，没有其他董事从我们公司获得除董事年度预付金和会议费以外的直接薪酬，(b) 与我们公司或第三方有任何会妨碍独立性的关系，或 (c) 除董事外，与我们公司及其管理层有任何实质性业务关系我们公司的。审计委员会、薪酬委员会和提名与公司治理委员会的每位成员均符合纽约证券交易所的独立性上市标准。
董事会领导结构
自 2001 年以来，一位独立的非雇员董事一直担任我们的董事会主席，而不是首席执行官。我们区分了首席执行官和董事会主席的职务，以认识到这两个职位之间的区别。目前，董事会认为这种领导结构是适当的，因为它使首席执行官能够专注于实施董事会批准的公司战略方向和公司日常运营的管理，而董事会主席则为首席执行官提供指导，为董事会会议制定议程并主持董事会会议。作为董事会主席，卡伦先生主持任何会议，包括定期举行的非雇员董事执行会议。如果卡伦先生不出席此类会议，则由出席会议的人投票选出主持人。
风险监督
董事会作为一个整体以及在委员会层面，在监督风险管理方面发挥着重要作用。管理层负责确定公司面临的重大风险，实施适合公司业务和风险状况的风险管理策略，将风险和风险管理的考虑纳入公司的决策流程，并向董事会或相应委员会传达有关重大风险的信息。
投资组合和投资风险是公司面临的主要风险之一。除其他外，我们通过寻求投资委员会和/或董事会批准超过指定门槛的新投资来管理投资组合和投资风险，并视情况向投资委员会或董事会提供有关此类拟议投资的详细承保信息。此外，我们的全体董事会定期审查运营商的业绩、信用信息和覆盖率。
根据纽约证券交易所的规定，审计委员会酌情定期与管理层审查和讨论有关风险评估和风险管理的政策、公司的财务风险敞口以及管理层为监测和控制此类风险敞口而采取的措施，据了解，评估和管理公司的风险敞口是管理层的工作，审计委员会的责任是讨论风险评估和风险管理所依据的指导方针和政策进行。审计委员会还监督公司《商业行为和道德守则》以及披露控制的实施和管理。
信息技术副总裁直接向公司首席财务官汇报，负责监督我们的信息安全计划，该计划旨在与行业公认的网络安全框架保持一致。此外，我们还制定了信息安全事件响应计划，至少每年对所有员工进行网络安全培训，并通过我们的网络保险公司进行培训，并由第三方进行定期评估，以评估我们的漏洞管理和安全控制，并协助我们识别和降低安全风险。审计委员会每季度审查并与管理层讨论公司与信息安全和数据保护（包括数据隐私和网络安全）相关的计划、政策和程序，因为它们与财务报告有关，而董事会则定期审查这些影响整个企业的网络相关风险。
薪酬委员会审查与公司薪酬计划和安排相关的风险。提名和公司治理委员会负责审查与公司ESG计划相关的风险。虽然每个委员会都监督某些风险和此类风险的管理，但定期向董事会全体成员通报此类事项。
15 |
目录
董事会全体成员通常负责监督公司业务和运营中出现的企业风险管理和企业风险管理问题。
2022 年董事会和委员会监督的选定领域 | ||
企业战略
| 投资组合管理
| 企业风险管理
|
隐私和数据安全
| 商业守则
| 董事会和高管
|
ESG/ D&I
| 董事会和高管继任
| 投资活动
|
监督领域 |
| 审计 |
| 补偿 |
| 提名和 |
| 投资 |
| 完整 |
企业战略 |
| |||||||||
投资组合管理 |
| |||||||||
企业风险管理 |
| |||||||||
隐私和数据安全 |
| |||||||||
商业行为与道德守则 |
|
| ||||||||
董事会和高管 |
|
| ||||||||
ESG/D&I |
|
| ||||||||
董事会和高管继任 |
|
| ||||||||
投资活动 |
|
|
常设委员会信息
审计委员会在 2022 年举行了四次会议。其主要职能是协助董事会履行其在以下方面的监督职责：（i）向股东和美国证券交易委员会提供的财务信息；（ii）管理层建立的内部控制体系以及（iii）外部独立审计流程。此外，审计委员会选择欧米茄的独立审计师，为独立审计师、财务管理部门和董事会之间的沟通提供渠道。审计委员会的职责在其《章程》中有更全面的描述，该章程可在我们的网站上查阅 www.omegahealthcar.
根据纽约证券交易所对审计委员会成员的要求，审计委员会的每位成员都是独立的，具有财务知识。董事会已确定，阿南德女士、雅各布斯先生和惠特曼先生均有资格成为 “审计委员会财务专家”，该术语的定义见美国证券交易委员会颁布的S-K条例第401（h）项。董事会已确定 (i) Anand 女士有资格担任审计委员会财务专家，理由是她的实力
16 |
目录
作为毕马威会计师事务所合伙人和上市公司审计委员会成员在会计和审计方面的经验，(ii) 惠特曼先生凭借其在医疗保健领域的丰富财务管理经验，包括担任上市公司首席财务官和首席执行官，获得审计委员会财务专家资格；(iii) 雅各布斯先生凭借其丰富的财务管理经验，包括上市公司首席财务官，有资格成为审计委员会财务专家。
薪酬委员会负责确定执行官的薪酬并管理我们的股权激励计划。2022 年，薪酬委员会举行了三次会议。薪酬委员会的职责在其《章程》中有更全面的描述，该章程可在我们的网站上查阅 www.omegahealthcar.
投资委员会与管理层合作，制定扩大投资组合的战略，并有权批准不超过既定门槛的投资。投资委员会在 2022 年举行了六次会议。
提名和公司治理委员会在 2022 年举行了四次会议。提名和治理委员会负责确定潜在的董事会候选人并审查他们的资格和经验，负责制定和实施与公司治理相关的政策和实践，并监督公司在ESG和人力资源计划方面的进展。提名和公司治理委员会的职责在其章程中有更全面的描述，该章程可在我们的网站上查阅 www.omegahealthcar.
除了上面列出的常设委员会外，董事会还根据公司的股权激励计划成立了一个特别管理委员会，该委员会仅由皮克特先生组成，有权根据该委员会向非欧米茄执行官的欧米茄及其关联公司的员工分配和发放奖励，但不得超过薪酬委员会不时批准的最大单位或股票数量。此外，董事会已经成立并可能不时组建其认为适当的其他委员会，以履行其职责，包括执行资本市场和其他活动。
董事候选人的确定和董事会多元化
识别和评估董事会被提名人的过程首先是根据董事会成员以及提名和公司治理委员会认为合适的第三方搜索公司的意见，确定符合被提名人甄选标准并具有所寻求的特定素质或技能的候选人。董事候选人是根据其经验的深度和广度、行业经验、财务背景、诚信、进行独立分析调查的能力以及投入足够时间履行董事职责的意愿等标准来选出的。
17 |
目录
此外，提名和公司治理委员会努力确定具有不同教育背景、商业经验、生活技能以及不同性别、种族、性取向、民族血统和族裔特征的被提名人。
总体 | 性别 | |||||
3 位女士2 位非白人 | 38% |
| ||||
终身制 | 年龄 | |||||
|
| |||||
18 |
目录
董事会提名人中有38％是女性，两名被提名人为我们的董事会带来了种族多样性。此外，董事提名人的年龄从50岁到70岁不等，平均年龄为64岁。我们的四名董事会成员在 2018 年或之后首次当选为董事会成员。提名和公司治理委员会不对任何特定标准给予具体权重；目标是确定被提名人，这些候选人被视为一个群体，将具备董事会履行职责所必需的背景、才能、知识、技能组合和特征的有效组合。
下表汇总了董事会提名人的某些集体能力和特质。缺乏特定提名人的指标并不意味着董事不具备这种技能或经验，因为我们希望每位董事都对所有这些领域都有所了解。相反，该指标表示该项目是董事带给董事会的核心能力。
阿南德 | 卡伦 | Egbuonu- | 小山 | 雅各布斯 | 皮克特 | 普拉文 | 惠特曼 | 总计 | 百分比 | |||
技能/经验 | 领导力 | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | 8 | 100% | |
会计 | ● | ● | ● | ● | ● | ● | 6 | 75% | ||||
房地产 | ● | ● | ● | ● | ● | ● | 6 | 75% | ||||
医疗保健 | ● | ● | ● | ● | ● | ● | 6 | 75% | ||||
现任高管 | ● | ● | ● | ● | 4 | 50% | ||||||
投资 | ● | ● | ● | ● | ● | ● | 6 | 75% | ||||
网络安全 | ● | ● | ● | ● | 4 | 50% | ||||||
ESG | ● | ● | ● | ● | 4 | 50% | ||||||
法律/监管 | ● | ● | 2 | 25% | ||||||||
人力资本管理 | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | 7 | 88% | |||
属性 | 种族多样性： | |||||||||||
非裔美国人 | ● | 1 | 13% | |||||||||
亚洲/太平洋岛民 | ● | 1 | 13% | |||||||||
白人/高加索人 | ● | ● | ● | ● | ● | ● | 6 | 75% | ||||
西班牙裔/拉丁裔 | ||||||||||||
美洲原住民 | ||||||||||||
其他 | ||||||||||||
性别多样性： | ||||||||||||
男性 | ● | ● | ● | ● | ● | 5 | 63% | |||||
女 | ● | ● | ● | 3 | 38% | |||||||
其他 | ||||||||||||
独立性： | ||||||||||||
独立董事 | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | 7 | 88% | |||
非独立董事 | ● | 1 | 13% | |||||||||
军人身份： | ||||||||||||
老兵 | ● | 1 | 13% | |||||||||
非退伍军人 | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | 7 | 88% |
我们的董事拥有上述未提及的广泛其他技能和经验，他们将这些技能和经验应用于担任董事的职务，使欧米茄受益，包括在金融服务行业、公司治理和非营利组织领导领域的经验。上述 “现任高管” 一词是指董事目前在上市公司或其子公司担任高管职务的职位。种族和性别多样性属性基于我们董事的自我认同属性。网络安全、ESG、法律/监管和人力资本管理方面的专业知识反映了董事的信念，即他们已经监督或以其他方式发展了这些领域的专业知识。我们的董事的技能和经验将在他们的
19 |
目录
上面的传记。提名和公司治理委员会将考虑股东关于董事候选人的书面提案。任何此类提名都应根据我们的章程中描述的程序和时限，通过我们的秘书提交给提名和公司治理委员会。
环境、社会和治理监督
在内部评估和股东参与方面，我们优先考虑对我们的业务和股东最重要的ESG举措。我们的提名和公司治理委员会负责监督公司的ESG工作；但是，ESG仍然是我们整个董事会的责任和重点。2020 年，我们发布了第一份《企业 ESG 摘要》，2021 年，我们推出了我们的 ESG 网站，网址为 www.omegahealthcar.
ESG 重点领域 | ||
|
|
|
环保 | 社交 | 治理 |
● 高效的公司总部大楼和积极的绿色战略 ● 支持租户计划 ● ESG 网站和报告 | ● 机会均等、多元化和包容性 ● 员工发展与成长 ● 支持社区参与 | ● 单独的首席执行官和董事长 ● 主动采用代理访问 ● 绩效薪酬的严格一致 |
| 环境责任 |
我们高度重视保护我们的资产、社区和环境。根据我们的商业模式，我们投资组合中的物业主要是净租赁给租户，每个租户通常负责维护建筑物，包括控制建筑物的能源使用和在每个地点实施环境可持续实践。我们支持租户的运营，并与他们合作，促进我们拥有的物业的环境责任，并重申节能设施的重要性，包括：
| ● | 向我们的运营商提供资金，以增加或升级节能的应急发电机，以限制停电时对患者护理的干扰； |
| ● | 在我们的新开发项目、重大翻新和资本支出项目中，支持遵守现行环境法律和法规；以及 |
| ● | 促进在我们的可持续和创新的新开发项目中采用特定的环境实践，包括但不限于安装占用传感器和节水管道装置、使用低挥发性有机化合物涂料和粘合剂以及使用节能照明，从2015年到2022年，欧米茄开发的56％是按照能源与环境设计领导力（“LEED”）认证标准建造的。 |
公司总部获得 LEED 认证 我们对环境责任的关注也体现在我们如何管理公司总部的日常活动上，该总部已获得LEED现有建筑：运营与维护银级认证，我们还通过自动照明控制系统、节水功能、低挥发性有机化合物涂料和地板粘合剂以及单流回收服务等功能来提高能源效率。 | 2015-2022年，欧米茄56％的开发项目是按照LEED认证标准建造的 | ||
20 |
目录
| 社会责任、机会均等、多元化和包容性 |
我们致力于为员工提供积极而引人入胜的工作环境，并在改善员工生活和工作的社区方面发挥积极作用。我们的员工将获得有竞争力的福利计划，包括全面的医疗保健福利和401（k）计划，由公司提供对等缴款，有机会参与我们的员工股票购买计划，奖金和激励性薪酬机会，有竞争力的带薪休假福利和带薪育儿假，健康计划，继续教育和发展机会以及定期的参与度调查。此外，我们认为，回馈社区是我们改善股东、员工和员工家庭生活的使命的延伸，我们实施了社区参与活动、实习和指导计划，以及员工慈善捐款配对计划。
就薪酬公平、多元化和包容性采取行动 欧米茄长期致力于成为机会均等的雇主，并实施了雇主机会均等政策。我们定期进行薪酬公平审查，以期为公司不同职位和级别的女性和男性平均而言，为其角色和对我们的成功所做的贡献获得公平的报酬。此外，在2021年，我们签署了《首席执行官多元化和包容性行动承诺书》，加强了我们的多元化和包容性承诺，这是首席执行官推动的最大业务承诺之一，旨在采取行动促进工作场所的多元化、公平和包容性。此外，从2020年开始，我们实施了多项举措，以进一步承诺在员工队伍和董事会、当地社区和我们经营的行业中实现多元化和包容性，特别是考虑到2020年和疫情期间突显的种族和社会正义挑战。 作为创始捐赠者，我们承诺支持Nareit的多元化、公平和包容性分红计划，该计划支持慈善和教育组织和举措，这将有助于创建更加多元化、公平和包容性的房地产投资信托基金和上市房地产行业。管理层成员在Nareit的公司治理委员会和房地产可持续发展委员会任职。 | 2022年，欧米茄承诺通过多元化、公平和包容性计划成为Nareit分红的创始捐赠者 | ||
多元化和包容性举措旨在影响：
员工和董事会 招聘与 实习 | 我们扩大了招聘实践，以吸引更多样化的就业和董事会职位候选人，并制定了一项实习计划，重点是增加符合条件的员工的多样性。此外，公司还对董事会成员和员工实施强制性的多元化和包容性培训。我们的八位董事会提名人中有三位是女性，其中两位是少数民族，其中一位来自历史上代表性不足的群体。在高管层面，公司的四位NEO中有一位是女性，为团队带来了种族多样性；在高级管理团队中，20％是女性，20％为团队带来了种族多样性。2020 年，我们的首席执行官签署了《首席执行官多元化和包容性行动承诺书》，强化了我们的多元化和包容性承诺，这是首席执行官推动的最大业务承诺之一，旨在采取行动促进工作场所的多元化、公平和包容性。 | |
当地社区 慈善伙伴关系 | 我们投资了多个当地慈善合作伙伴关系，以改善马里兰州巴尔的摩当地社区的经济、健康和社会成果，重点是当地的黑人社区和历史上代表性不足的社区。 |
21 |
目录
工业 促进操作员培训 奖学金 | 我们正在为操作员培训计划提供补助金，这些计划侧重于培养来自历史上代表性不足的社区的人才，并在当地一所历史悠久的黑人大学启动了一项为期多年的奖学金计划。我们还实施了《供应商行为准则》，旨在改善主要供应商的企业社会责任，并使他们的做法与我们的政策保持一致。 |
| 公司治理 |
欧米茄坚持对高公司治理标准的承诺。我们认为，健全的公司治理可以加强董事会和管理层的问责制，促进股东的长期利益。以下要点重点介绍了我们的治理实践领域，这些领域应与上述信息以及我们的公司治理指南中的信息一起阅读，该指南可通过我们的网站查阅 www.omegahealthcar.
董事会结构 |
| 年度董事选举。 选择退出马里兰州法律，允许在未经股东批准的情况下错开董事会。 |
| 带有辞职政策的董事选举的多数投票标准。 董事长和首席执行官的角色分开。 |
股东权利 | 代理访问。我们的章程授予符合某些资格要求的股东提名董事候选人的权利，并要求我们在年度会议的代理材料中包括股东提名的董事候选人，相当于两个董事席位或董事会席位的20％。 | 股东要求的特别会议。我们的股东可以根据章程中规定的程序召集股东特别大会。 股东章程修正案。我们的章程可通过股东投票进行修改。 | ||
补偿惯例 | 股票所有权准则。 反套期保值和反质押。我们的董事、高级管理人员和员工受反套期保值和反质押政策的约束。 | 回扣政策。 我们的董事会自愿通过了一项适用于激励性薪酬的正式回扣政策。 年度工资待遇。我们每年提交 “薪酬待遇” 咨询投票，供股东考虑和投票。 |
22 |
目录
董事会惯例 | 年度战略审查。 我们的董事会执行会议。独立董事执行会议通常在每次定期举行的董事会和委员会会议上举行。 | 董事会评估。 定期继任计划。我们的高级管理层将定期周到的继任计划列为重中之重。 |
道德与风险管理 |
| 道德守则。 举报人政策。 |
| 企业风险管理。 网络安全培训。 |
ESG 与多元化和包容性 | ESG 指导委员会。 | 训练。 |
与董事会和审计委员会沟通
我们的董事会和审计委员会已经制定了程序，使任何对我们的行为有疑虑的人，或者任何对我们的会计、内部控制或审计事项有疑虑的员工，都能将这种担忧直接传达给董事会或审计委员会的非雇员成员（如适用）。这些通信可以是保密的，也可以是匿名的，可以书面形式提交，也可以通过第三方管理的免费电话热线提交，也可以通过互联网（包括通过第三方管理的网站）提交。我们的员工可以直接匿名访问审计委员会的每位成员。我们的《公司道德守则》禁止我们公司的任何员工对真诚地提出或帮助解决对我们公司的担忧的任何人进行报复或采取不利行动。
23 |
目录
感兴趣的各方可以在我们的总部写信给我们的非雇员董事：Omega Healthcare Investors, Inc.，303 International Circle，Suite 200，马里兰州亨特谷 21030，或者通过我们的网站与他们联系 www.omegahealthcar。发给董事会非雇员成员的通信将由欧米茄的首席法务官兼总法律顾问作为公司传播联络员进行审查，并将转交给相应的董事或董事供其考虑。未经董事或委员会成员的指示，首席法务官兼总法律顾问不得 “筛选” 向董事会非雇员成员和审计委员会成员提交的任何直接通信。公司传播联络员必须记录收到的所有发给一位或多位董事的通信，包括那些被确定为不当通信的通信。此类记录将包括收件人姓名、公司通信联络员的处置情况，如果通信被确定为不恰当，则包括对通信性质的简要描述。应董事会任何成员的要求，公司传播联络员必须提供记录中任何新增内容的副本。
关联方交易政策
我们有关于关联方交易的书面政策，根据该政策，我们已确定，未经大多数与此类交易无关的董事的决议批准，我们不会参与任何我们的高级管理人员或董事拥有直接或间接重大利益的财产购买、出售或租赁或其他商业交易。通常，我们的政策是，只有当我们的董事会通过我们的审计委员会确定相关关联方交易符合或不违背我们的最大利益和股东利益时，我们才签订或批准关联方交易。
商业行为与道德守则
我们通过了适用于所有董事和员工（包括执行官）的书面道德守则。我们的《道德守则》副本可在我们的网站上查阅 www.omegahealthcar。我们的《道德守则》的任何修订或对道德准则的任何豁免将在我们的网站上披露，网址为 www.omegahealthcar在此等修订或豁免之日后立即生效。我们定期为我们的董事、高级职员和员工提供有关道德准则的培训。
股票所有权准则
董事会通过了股票所有权指导方针，以促进公司领导层长期持有股票。这些指导方针在股东和管理层的利益之间建立了牢固的联系。首席执行官必须拥有公司的股份，其价值至少等于其年基本工资的六倍。除我们的首席执行官以外的其他执行官必须在高管被任命后的五年内拥有公司股份，其价值至少等于其各自年基本工资的三倍。每位非雇员董事必须拥有公司股份，其价值至少等于董事被任命后的五年内担任董事会成员的年度现金预付额的五倍。《公司治理指南》中包含的完整的《执行官和董事持股指南》（“股票所有权指南”）可通过我们的网站获得 www.omegahealthcar.
24 |
目录
根据我们的《股票所有权指南》，下图汇总了截至2023年4月6日上述每位高管和我们的非雇员董事的股票所有权，分别是当时基本工资或年度现金预付金的倍数。
截至2023年4月6日的股票所有权指南数据 (1)
| (1) | 所有权倍数基于截至 2023 年 4 月 6 日的实际所有权。上面显示的所有权倍数仅供说明之用，可能低于《股票所有权指南》中规定的估值。一旦高级管理人员或董事遵守了适用的指导方针，随后的股价下跌对合规性没有影响。 |
| (2) | Egbuonu-Davis博士于2021年被任命为董事会成员，但尚未达到满足所有权要求的五年任期门槛。 |
公司证券套期保值和质押政策
我们认为，任何董事或高级管理人员对我们公司的证券进行投机性交易都是不恰当的。因此，我们禁止购买或出售与我们公司的证券或债务相关的看跌期权、看涨期权、期权或其他衍生工具。我们的政策还禁止对冲或货币化交易，例如远期销售合约，在这种交易中，股东继续拥有标的证券，而不会承担所有权的所有风险或回报。
此外，董事和高级管理人员不得以保证金购买我们公司的证券，在保证金账户中持有我们的证券或将公司的证券作为抵押品质押。自 2023 年 4 月 6 日起，我们的所有董事和高级管理人员均遵守本政策。
董事退休政策
董事会的总体政策是，年满77岁后，董事不得竞选连任，此后应在当选的任期届满后从董事会退休。根据提名和公司治理委员会的建议，如果董事会认为任何董事的豁免符合公司的最大利益，则可以放弃对任何董事的这一要求。
25 |
目录
董事过度入职政策
董事会的总体政策是，董事在接受在另一家上市公司董事会任职的邀请之前，应告知提名和公司治理委员会主席，除非提名和公司治理委员会另有批准，否则除公司董事会外，董事还应在不超过三个公共董事会任职。
代理访问和通用代理
2022年，董事会修订并重申了我们的章程，除其他外，规定投票 “赞成” 和 “反对” 董事候选人；制定了有关举行股东大会的规定；授予符合某些资格要求的股东提名权，并要求我们在年会代理材料中纳入股东提名的董事候选人，相当于两个董事席位中较大者或董事会席位的20％；遵守通用代理规则由美国证券交易委员会通过；并规定了会议的程序在紧急情况存在期间，董事会。
公司治理材料
《公司治理准则》、《道德守则》和董事会各委员会章程可通过我们的网站免费获得 www.omegahealthcar。我们网站上的信息或可通过我们网站访问的信息未纳入本文件或向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会的任何其他报告或文件，也不构成其的一部分。
26 |
目录
提案 2 — 批准选择安永会计师事务所为 2023 财年独立审计师的提案
审计委员会已选择安永会计师事务所（“安永”）作为我们公司本财年的独立审计师，董事会要求股东批准这一选择。尽管现行法律、规章制度以及审计委员会章程要求我们公司的独立审计师由审计委员会聘请、聘用和监督，但董事会认为独立审计师的选择是股东关注的重要问题，出于良好的公司治理，将安永的甄选提交股东批准。但是，如果股东不批准这一选择，董事会和审计委员会将重新考虑是否留住安永。即使甄选获得批准，董事会和审计委员会也可以在一年中的任何时候酌情更改任命，前提是他们认为这种变更符合我们和股东的最大利益。有关安永向我们提供的服务的信息，请参阅下文 “审计委员会和独立审计事宜” 部分。 |
董事会和 审计委员会成员一致建议进行表决 为了批准安永会计师事务所作为2023财年独立审计师的提案。 |
需要投票才能获得批准
安永获选为本财年的独立审计师，必须获得就此事所投的多数票的持有人投赞成票。因此，弃权票和中间人不投票（如果有的话）对任何一项提案的表决结果都没有影响。
27 |
目录
审计委员会和独立审计事宜
审计委员会的目的是监督我们公司的会计和财务报告流程、对财务报表的审计、受聘为我们的独立审计师编制和发布财务报表审计报告的公共会计师事务所的资格，以及对财务报告和独立审计师业绩的相关内部控制。审计委员会拥有选择、评估并在适当时更换我们公司的独立审计师的全部权力和责任，以及确定向公司独立审计师支付的费用金额。审计委员会的章程更全面地描述了审计委员会的职能，该章程可在我们的网站www.omegahealthcare.com上查阅。董事会和审计委员会每年都会审查《审计委员会章程》。
董事会已确定，根据我们的公司治理政策和纽约证券交易所上市要求制定的董事独立性标准，每位审计委员会成员都是独立的，并且就经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第10A（m）（3）条而言，也是 “独立的”。此外，董事会已确定，根据美国证券交易委员会的规定，阿南德女士、雅各布斯先生和惠特曼先生均有资格成为 “审计委员会财务专家”。
管理层负责我们的财务报表的编制、列报和完整性、会计和财务报告原则、财务报告的内部控制以及旨在确保遵守会计准则、适用法律和法规的程序。我们公司的独立审计师安永负责根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制——综合框架》（“COSO标准”）中规定的标准，对我们公司的合并财务报表是否符合美国普遍接受的会计原则以及我们公司对财务报告的内部控制的有效性进行审计并发表意见。
审计委员会报告
关于公司2022年经审计的合并财务报表的审计，审计委员会报告如下：
| ● | 审计委员会已与管理层和安永一起审查并讨论了公司10-K表年度报告中的2022年经审计的财务报表，包括对会计原则的质量（而不仅仅是可接受性）以及重大判断的合理性的讨论； |
| ● | 审计委员会与安永讨论了根据普遍接受的审计准则和上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）的准则（包括第1301号审计准则 “与审计委员会的沟通”）需要与审计委员会讨论的其他事项； |
| ● | 审计委员会已收到PCAOB要求的安永就安永与审计委员会就独立性问题进行沟通的书面披露和信函，并与安永讨论了安永独立于公司的问题； |
| ● | 审计委员会与公司审计师讨论了各自审计的总体范围和计划，然后在管理层在场和没有管理层在场的情况下与审计师会面，审查他们的审查结果、他们对公司内部控制的评估以及公司财务报告的整体质量； |
| ● | 审计委员会审查了下文讨论的安永提供的专业服务，考虑了提供此类服务是否符合维持审计师的独立性，并得出结论，安永在2022年审计方面提供的服务符合维持审计师的独立性；根据这些审查和讨论，审计委员会向董事会建议将公司2022年经审计的财务报表纳入公司的10-K表年度报告。 |
董事会审计委员会 Kapila K. Anand，主席 克雷格·R·卡伦 凯文·J·雅各布斯 伯克·惠特曼 |
28 |
目录
独立审计师
安永审计了我们截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并财务报表，以及截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的每个年度的合并财务报表。预计安永的代表将出席年会，如果他们愿意，他们将有机会发表声明。预计他们还将在年会上回答股东提出的适当问题。我们的独立审计师的批准不是必须提交给股东的事项；但是，董事会认为选择独立审计师是股东关注的重要问题，并将安永的甄选作为良好的企业惯例提交股东批准。
费用
下表列出了安永为审计我们公司2022和2021财年的年度财务报表而提供的专业服务的费用，以及安永在此期间提供的其他服务收取的费用，所有这些费用均已获得审计委员会的预先批准。
截至12月31日的年度 | ||||
| 2022 | 2021 | ||
审计费 | $1,788,000 | $1,827,000 | ||
与审计相关的费用 | — | — | ||
税费 | 1,050,000 | 992,000 | ||
所有其他费用 | — | 1,000 | ||
总计 | $2,838,000 | $2,820,000 | ||
审计费
安永为向我们公司提供的专业服务收取的总费用，用于审计我们公司2022和2021财年的年度财务报表，对我们公司对2022和2021财年与2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条相关的财务报告的内部控制的有效性的审计，对我们公司2022和2021财年10-Q表中包含的财务报表的审查以及与证券和其他申报相关的服务与美国证券交易委员会，包括安慰信和同意书，分别约为178.8万美元和182.7万美元。
审计相关费用
安永未受聘为我们公司提供与兼并和收购相关的尽职调查、与收购相关的会计咨询和审计、内部控制审查、法规或法规未要求的证明服务或有关2022和2021财年的财务会计和报告准则的咨询等服务。
税费
安永向我们公司收取的2022和2021财年税务合规和税务准备服务的税费分别约为84.8万美元和85.4万美元。安永向我们公司收取的2022和2021财年税务咨询和税务筹划服务的税费分别约为20.2万美元和13.8万美元。
所有其他费用
安永向我们公司收取的2022和2021财年使用在线会计研究工具的其他费用总额分别约为0美元和1,000美元。
29 |
目录
确定审计师的独立性
审计委员会考虑了我们的独立审计师提供的非审计服务，并确定提供此类服务符合维持安永的独立性。
审计委员会的预批准政策
审计委员会的政策和程序要求审计委员会预先批准支付给我们公司独立审计师的所有费用以及由其提供的所有服务，但是，如果所有此类服务：（1）总额不超过我们在提供服务的财政年度向会计师支付的费用总额的百分之五；（2）当时未被确认为非审计服务，则无需预先批准非审计服务接洽和 (3) 立即提请审计注意委员会并在审计完成之前由审计委员会批准。
在每年的上半年，审计委员会都会批准拟议的服务，包括公司在年内提供的服务的性质、类型和范围以及相关费用。此外，对于一年中可能出现的超出审计委员会批准的初始服务和费用范围的聘用，也需要审计委员会预先批准。对于拟议的每类服务，独立审计公司必须确认提供此类服务不会损害其独立性。根据2002年《萨班斯奥克斯利法案》，上表所示提供的费用和服务由审计委员会根据本文所述的预批准政策和程序批准和批准。
30 |
目录
提案 3 — 高管薪酬咨询投票
咨询投票的背景 联邦立法（《交易法》第14A条）要求我们定期在委托书中纳入股东对高管薪酬的不具约束力的投票，如本委托书（通常称为 “薪酬待遇”）中所述。在2017年的咨询投票中，我们的股东投票建议每年举行一次薪酬投票表决，董事会采纳了该建议。 我们的高管薪酬计划 正如本委托书（“CD&A”）的薪酬讨论和分析部分以及相关表格和叙述中更全面地描述的那样，我们设计高管薪酬计划是为了奖励、留住新员工，吸引执行官来支持我们的业务战略，实现我们的短期和长期目标，为我们的运营商、股东、员工和社区提供持续的成功。我们的高管薪酬计划的核心是我们的绩效薪酬理念，该理念将有竞争力的薪酬水平与实现我们的总体战略和业务目标以及预先确定的目标联系起来。我们认为，我们的高管薪酬计划与股东的利益和健全的公司治理原则非常一致。 |
董事会 一致建议投票 为了批准本委托书中描述的公司执行官的薪酬。 |
薪酬委员会进行年度审查，以确定年薪以及年度现金奖励机会、长期激励奖励和与执行官签订的雇佣协议的条款和条件。2021-2022年的薪酬计划在公司2022年年度股东大会的委托书中包含的CD&A中进行了描述，在这次年会上，大约94.6％的选票在咨询性的 “薪酬待遇” 投票中批准了公司的高管薪酬，延续了股东大力支持的长期趋势。因此，薪酬委员会总体上维持了其高管薪酬计划的相同结构。
我们敦促您阅读本委托书的CD&A部分，了解有关公司高管薪酬计划的详细信息，包括2022-2023年实施的高管薪酬计划。我们的高管薪酬计划强调绩效薪酬，因此我们所有执行官的利益都与股东的利益保持一致。有关我们如何制定基于绩效的薪酬计划以及最近业绩的详细描述，请参阅 “薪酬讨论与分析 — 绩效薪酬调整。”
拟议投票
以下决议将在年会上提交股东表决：
决定，公司股东批准公司执行官的薪酬，如与 2023 年年度股东大会相关的委托书中所述，包括 “薪酬讨论与分析”部分，薪酬表和其中包含的其他叙述性薪酬披露。
由于投票是咨询性的，因此投票结果对董事会、薪酬委员会或公司不具有约束力，董事会和薪酬委员会都无需根据该提案的投票结果采取任何行动；但是，薪酬委员会在评估未来的高管薪酬安排时将考虑投票结果。
需要投票才能获得批准
在咨询的基础上，我们执行官的薪酬的批准将由所有有权投票的股东以多数票的赞成票决定。弃权和经纪人不投票（如果有的话）对这项提案的表决结果没有影响。
31 |
目录
提案 4 — 关于高管薪酬咨询投票频率的咨询投票
咨询投票的背景 在2017年的咨询投票中，我们的股东投票建议每一年举行一次薪酬投票表决，董事会采纳了该建议。美国证券交易委员会的规定要求我们至少每六年向股东询问一次薪酬投票是否应每隔一年、两年或三年进行一次建议。因此，我们要求你今年进行咨询投票，以确定未来薪酬投票的频率。你可以选择对这三个选项中的任何一个投赞成票，也可以就此事投弃权票。 董事会建议的背景 董事会已确定，就高管薪酬问题进行年度咨询投票是公司的最佳方法，也是确保我们的高管薪酬政策和程序与股东利益高度一致、有效实施我们的薪酬理念和实现战略目标的最有效手段。董事会的信念还基于这样的前提，即如果发现每年一次投票显然没有意义，或者最佳公司治理实践建议采用不同的投票频率，则可以在未来几年修改该建议。 |
董事会 一致建议在未来就高管薪酬问题进行咨询投票一年. |
需要投票才能获得批准
股东可以投票建议董事会将来每隔一年、两年或三年就高管薪酬进行一次咨询投票。无论哪种获得多数选票的替代方案，都将被视为股东推荐的替代方案。弃权和经纪人不投票（如果有的话）对这项提案的表决结果没有影响。关于这个项目，如果这三个备选方案都没有获得多数票，我们将把获得股东选票数最高的替代方案视为股东首选的替代方案。此次投票对董事会或公司不具有约束力，董事会可能会决定，与股东推荐的替代方案相比，就高管薪酬进行咨询投票的频率或多或少符合公司的最大利益。
32 |
目录
提案 5 — 批准 2018 年股票激励计划修正案
审计委员会的建议 董事会一致建议股东对本提案5投赞成票，该提案旨在批准欧米茄医疗投资公司2018年股票激励计划（“2018年计划”）修正案，将根据该计划获准发行的普通股数量从10,500,000股增加到17,200,000股，增加670万股（“修正案”）。 修正案的背景和原因 我们的股东最初在2018年年度股东大会上批准了2018年计划。我们希望增加可供发行的股票数量，作为股权补偿，以便能够在未来提供适当的股权激励。除了根据该计划预留待发行的股票数量外，该修正案没有修改2018年计划中的任何条款。 该修正案的目的是补充股权奖励的可用性，以促进公司及其关联公司在招聘和留住员工、董事会成员和其他为公司提供服务的个人方面的利益。2018年计划使这些人能够参与公司及其关联公司的未来成功，并将他们的利益与公司及其股东的利益联系起来。如果我们不根据历史和预期的股票发行率增加2018年计划下可供发行的股票数量，那么根据2018年计划，我们将没有足够数量的股票来授予符合我们历史薪酬做法的奖励。在这种情况下，我们将失去与股东利益一致的重要薪酬工具，以吸引和留住合格员工，我们将被迫用现金补偿取代此类奖励，我们认为现金补偿有可能降低股东价值。 |
董事会一致建议进行投票 为了批准2018年股票激励计划修正案。 |
特别是，我们之所以寻求保留这些额外的股份，是因为我们的高管薪酬计划严重依赖绩效奖励的使用，在这种奖励中，实际赚取和发行的股票数量因业绩而有很大差异。为了适当地激励和激励我们的员工，绩效奖励的结构旨在为更高的绩效提供获得更大奖励的机会。因此，尽管实际表现可能因年而异，但公司通常会寻求储备足够的股票以供在高绩效水平上发行。此外，就既得利润和所得利润利息单位而言，实际发行的股票数量可能少于为未偿还奖励而保留的股票数量，因为根据公司的选择，Omega OP的利润利息单位可以在不发行公司普通股的情况下以现金结算。董事会已确定，目前最好增加2018年计划下的股票储备，以确保我们有足够的股份来支付基于股权的奖励，金额由薪酬委员会确定，并符合我们的历史薪酬惯例，以促进关键员工的利益与股东的利益保持一致。在这方面，董事会指出，截至创纪录的会议日期，即2023年4月6日，5,450,698 如以下股票稀释表所示，根据2018年计划，股票将获得未偿还的未赚取奖励。尽管根据迄今为止的多年业绩，目前尚无法预期，但如果所有出色的绩效奖励都全部获得并归入绩效水平，则将耗尽2018年计划下的剩余可用性。因此，截至2023年4月6日，假设所有未获得的杰出绩效奖励都将归于高业绩，则没有股票可供未来发放奖励。据纽约证券交易所报道，截至2023年4月6日，我们普通股的收盘价为每股27.33美元。
33 |
目录
合理的计划成本
在决定建议董事会批准该修正案时，薪酬委员会考虑了与修正案相关的许多因素，包括以下因素：
| ● | 根据我们过去三年的销毁率，申请了合理数量的额外股票（6,700,000），如下所示, |
| ● | 总体计划规模不会产生实质性的摊薄效应（约占普通股和OP单位的4.79％），如下所示， |
| ● | 根据未偿还的未赚取奖励和未来奖励可供发行的普通股总数，如下所示， |
| ● | 燃烧率信息，如下所示，以及 |
| ● | 2018年计划的股东友好型特点，详见下文。 |
燃烧率
下表列出了有关2020年至2022年期间授予和获得的历史奖励的信息，以及相应的消耗率，消耗率定义为一个财年内需要授予奖励（或者，对于受绩效归属约束的奖励，则获得奖励）的股票数量除以过去三个财年的加权平均已发行普通股：
以时间为基础的 | 基于性能 | 全部价值总计 | 加权平均值 | |||||||||
奖项 | 奖项 | 奖项 | 普通股 | |||||||||
年 | 已授予 (1) | 赢了 (2) | 已授予/已获得 | 已授予期权 (3) | 杰出 | 燃烧率 (4) | ||||||
2022 |
| 256,818 |
| — |
| 256,818 |
| — |
| 243,092,000 |
| 0.11% |
2021 |
| 210,429 |
| 973,142 |
| 1,183,571 |
| — |
| 243,553,000 |
| 0.49% |
2020 |
| 158,572 |
| 658,052 |
| 816,624 |
| — |
| 233,865,000 |
| 0.35% |
三年平均值 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 0.32% |
(1) | 包括向执行官、员工、非雇员董事和顾问发放的基于时间的股权奖励。 |
(2) | 执行官和其他符合条件的参与者在每个财政年度根据各种绩效目标的实现情况获得的基于绩效的奖励。 |
(3) | 根据2018年计划，未授予任何期权或股票增值权。 |
(4) | 消耗率等于授予/获得的全值奖励总额占该年度已发行普通股的加权平均百分比。 |
股票稀释
下表显示了我们截至2023年4月6日创纪录日期的当前，以及估计的稀释率计算：
计划类别 |
| 股份分配 |
| 稀释（基本） (1, 4) |
| 稀释（完整） (2, 5) |
|
已申请新股 |
| 6,700,000 |
| 2.78 | % | 2.64 | % |
可用股数 |
| — |
| — | % | — | % |
杰出选择和赞赏奖 |
| — |
| — | % | — | % |
杰出未归属全值奖 (3、4) |
| 5,450,698 |
| 2.26 | % | 2.15 | % |
总计 |
| 12,150,698 |
| 5.04 | % | 4.79 | % |
(1) | 反映截至2023年4月6日股票配置除以241,322,150股摊薄（基本）已发行股份，如下所示。 |
(2) | 反映股票配置除以253,472,848股摊薄（全部）已发行股份，如下所示。 |
(3) | 反映所有在高绩效水平上授予的基于时间的奖项和基于绩效的奖项，截至2023年4月6日，绩效期仍处于开放状态。 |
(4) | 下表列出了截至2023年4月6日我们稀释（基本）和摊薄（全部）已发行股票的计算，用于上述股票稀释计算。 |
34 |
目录
已发行股份： |
|
|
已发行普通股 |
| 234,349,170 |
OP 杰出单位 |
| 6,972,980 |
摊薄（基本）股票 |
| 241,322,150 |
计划中的份额 |
| 12,150,698 |
摊薄（全部）股份 |
| 253,472,848 |
根据2018年计划，受奖励中任何部分约束的普通股在不发行普通股的情况下被没收、取消、到期、终止或以现金结算（但须遵守下文标题下讨论的股票回收限制）2018 年计划是如何设计来保护股东利益的”）将重新添加到2018年计划的储备金中，并将再次根据2018年计划发行。本提案中所有提及根据2018年计划可供未来发行的股票数量的内容均不考虑截至2023年4月6日有待偿还奖励的任何股票，这些股票在没有发行股票的情况下被没收、取消、到期、终止或支付或结算并返回2018年计划。
股东批准
纽约证券交易所的上市要求要求我们向股东提交修正案以供批准。此外，《美国国税法》的规定要求我们获得股东对修正案的批准，才能根据2018年计划发行激励性股票期权。该修正案由薪酬委员会建议，并于2023年4月14日获得董事会批准，但须在2023年年会上获得股东批准。
如果我们的股东批准该修正案，则预留股份的增加将自股东批准之日起生效。如果我们的股东不批准该修正案，则2018年计划将保持有效，目前的保留股票数量保持不变。公司尚未批准任何以股东批准该修正案为条件的奖励。
如果股东不批准2018年计划的修正案，则根据2018年计划可供发行的未来奖励的股票将耗尽（未偿还的奖励被没收或未全部赚取的情况除外），我们将无法发行未来奖励的股票，将依赖现金结算的奖励。无法授予基于股票的奖励将对我们和我们的股东产生重大的负面影响，包括以下方面：
| ● | 抑制绩效薪酬并与股东保持一致。如上所述，对于我们指定的执行官和公司其他高级员工，我们薪酬理念的一个关键要素是以股权奖励的形式支付可变薪酬的很大一部分，因为我们认为这符合员工和股东的利益，推动长期价值创造。 |
| ● | 导致现金补偿增加。为了吸引和留住合格的人才，我们很可能会被迫修改我们的薪酬计划以增加基于现金的部分，这不会提供与股权奖励相同的福利，并且会限制可用于其他目的的现金。 |
2018 年计划是如何设计来保护股东利益的
2018年计划的以下特点旨在继续保护我们股东的利益：
| ● | 对期权和股票增值权的期限限制。根据2018年计划，每种股票期权和股票增值权的最长期限为十年。 |
| ● | 对股份回收的限制。根据目前的最佳做法，2018年计划不允许自由回收股份。具体而言，已经 (i) 为支付期权或股票增值权的行使价而投标或扣留的股票，(ii) 为满足预扣税款而预扣或汇出的股票，(iii) 公司使用行使期权的现金收益回购或 (iv) 受股票增值权或期权约束且未在净结算或净行使股票增值权或期权时发行的股票不计入计划储备金。 |
| ● | 没有常青条款。2018年计划不包含常青功能（即自动股票补充）。 |
| ● | 不对期权或股票增值权进行重新定价。除非得到公司股东的特别批准，否则2018年计划禁止对 “水下” 期权和股票增值权进行重新定价，无论是修改现有奖励，以较低的价格取代新的奖励，还是执行现金收购。 |
35 |
目录
| ● | 没有折扣期权或股票增值权。2018年计划禁止授予行使价低于授予之日每股普通股公允市场价值的期权或股票增值权。 |
| ● | 控制权没有自动变更的好处。2018年计划不在控制权变更或任何消费税总额增加时提供任何自动（“单一触发” 或 “双触发”）福利。 |
| ● | 控制定义没有自由的改变。2018年计划不允许对控制定义进行自由变更，并禁止与控制定义的自由变更相关的加速归属。2018年计划总体上规定，“控制权变更” 一词将在适用的授予协议中定义（如果使用），但规定不能使用控制权定义的宽泛变更。具体而言，2018年计划规定，只有在委员会确定导致公司控制权实际变更的事件时，才能触发控制权变更，并且不能包括诸如宣布或开始要约或交换要约、潜在收购、股东批准（而不是完成）合并或其他交易、收购公司未发行有表决权证券的15％或更少、未经批准的变更等条款在董事会成员或其他类似成员不到多数的情况下在这些条款中, 委员会认定控制权没有发生实际变化.此外，2018年计划禁止委员会加快授予与控制定义的自由变更有关的奖励。 |
| ● | 对非雇员董事薪酬的限制。2018年计划对每位非雇员董事的年度薪酬设定了有意义的限制。具体而言，欧米茄普通股或以欧米茄普通股支付的奖励的授予日公允价值不得超过每位董事每年75万美元。 |
| ● | 股息等值权利的限制。2018年计划不允许股息等值权利适用于期权或股票增值权。 |
| ● | Clawback。在公司采用的任何回扣政策规定的范围内，奖励可能会被没收。 |
在对该修正案进行表决时，我们还敦促股东注意与我们的高管薪酬计划和绩效薪酬做法有关的因素”提案 3 — 关于高管薪酬的咨询投票。”
经修正案修订的 2018 年计划其他条款摘要
以下是经修正案修订的2018年计划的某些条款和条件的摘要，该修正案作为附录A附于此。鼓励您阅读完整的2018年计划。
资格
2018年计划下的奖励可以授予公司或其任何关联公司（定义见2018年计划）的高管、员工、董事和顾问；但是，激励性股票期权只能授予公司或其子公司（定义见本计划）的员工。截至2023年4月6日，公司及其关联公司约有53名员工、7名非雇员董事和1名顾问，根据2018年计划，他们都有资格获得奖励。在总共61名有资格参与2018年计划的个人中，约有59人在2022财年获得了2018年计划下的奖励。
行政
2018年计划下的奖励将由委员会颁发，奖励条款和条件将由委员会决定。但是，根据2018年计划，董事会有权授权除整个委员会以外的一名或多名董事会成员充当特别行政委员会，向公司或其关联公司非公司执行官的员工发放补助金，但须遵守董事会制定的奖励数量和任何其他条款和条件。此处提及的 “委员会” 一般包括特别行政委员会，但以行使特别行政委员会的行动权为限。
奖项
2018年计划允许委员会发放各种类型的基于股票的薪酬，包括限制性股票（包括PRSU）、股票奖励（包括限制性股票和绩效股票奖励）、激励性股票期权、不合格股票期权、股票增值权、股息等值权、绩效单位奖励、现金奖励和其他基于股票的奖励
36 |
目录
奖项。根据2018年计划允许的任何一种或多种股权奖励形式，最多可以发行根据2018年计划预留发行的普通股的100％。
每项奖励的类型和金额以及每项奖励的发放对象应由委员会确定，但须遵守2018年计划的规定。在补助之日之后，委员会可以修改奖励的条款和条件，除非修改与2018年计划不一致。
2018年计划规定，除非根据血统和分配法或委员会允许，否则奖励不可转让或转让，但委员会可能不允许参与者按价值转让奖励。
选项
委员会可以授予激励性股票期权和不合格股票期权，以购买普通股，这些普通股的每股价格不低于根据2018年计划确定的每股普通股的公允市场价值，在授予期权之日。除非行使价至少为授予日普通股公允市场价值的110％，否则不得向10％的股东授予激励性股票期权。委员会可能允许以现金或交付我们以前拥有的普通股来支付期权行使价，也可以通过经纪人执行的无现金行使权或在行使时扣留一些普通股来支付期权行使价。委员会还可自行决定，除非经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》另有规定，否则委员会还可授权（在授予期权时或之后）公司融资，以协助参与者按照委员会自行决定提供的条件支付行使价。2018年计划仅允许在2018年计划通过之日起的十年内（2018年6月8日）授予激励性股票期权。授予的期权期限不得超过十年（向公司及其子公司合计百分之十或以上的所有者授予的激励性股票期权为五年）。自2018年6月8日计划生效以来，尚未根据该计划授予任何股票期权。
股票增值权
委员会可以单独授予股票增值权，也可以与其他奖励一起授予股票增值权。与另一项奖励相关的股票增值权只能在相关奖励尚未行使、支付或以其他方式结算的情况下行使。委员会可以规定，股票增值权可由持有人酌情行使，或者在某个时间或某些事件发生或不发生时支付。股票增值权可以用我们的普通股或现金结算, 如授标协议所规定, 或在委员会认定的没有此类条款的情况下.任何股票增值权的门槛价格不得低于授予股票增值权之日根据2018年计划确定的每股普通股的公允市场价值。授予的股票增值权的期限不能超过十年。 自2018年计划于2018年6月8日生效以来，尚未授予任何股票增值权。
股票奖励和限制性股票单位
委员会可以授予我们的普通股或限制性股票单位的股份，代表将来获得普通股的权利，但无论哪种情况，都必须遵守委员会应确定的限制和条件（其中可能包括绩效条件）（如果有的话）。RSU奖励使参与者有权在未来的特定日期或活动中获得可确定数量的普通股或其现金价值，但须遵守委员会确定的因素，包括PRSU的绩效标准，包括委员会自行决定必须达到的绩效标准，或者根据成就水平将影响所获股票数量的绩效标准。根据适用的奖励协议的规定，限制性股票单位的付款可以普通股或现金（按截至欠款之日的每股公允市场价值估值）支付。
绩效单位奖项
委员会可以发放绩效单位奖励，这使参与者有权在未来的特定日期或活动中获得相当于指定或可确定数量单位的价值（按每单位指定或可确定的美元金额或委员会确定的特定美元金额的百分比或倍数表示）的款项，支付将受委员会确定的条件或限制的约束，包括实现特定的绩效目标，以及应以现金或股份支付根据授予协议的规定或在委员会确定的没有此类条款的情况下分配我们的普通股。
37 |
目录
其他股票奖励（包括利润利息单位）；股息等值权利
可以就我们的普通股数量授予其他股票奖励和股息等值权利，并可能受委员会确定的条件或限制的约束，并应按照奖励协议的规定或在委员会确定的没有此类条款的情况下以现金或普通股的形式支付。其他股票奖励是可以计价、支付、可转换为普通股或以其他方式基于我们的普通股的奖励。这包括 Omega OP 中的 OP 单位。此类OP单位可能包括Omega OP中利润权益形式的单位（在2018年计划中定义为 “LTIP单位”，在本委托书中也称为 “利润利息单位”）。委员会可能会要求其他以OP单位计价的股票奖励受到Omega OP运营协议规定的与2018年计划不一致的限制。其他股票奖励的支付应按照委员会规定的形式支付，对于以LTIP单位计价的其他股票奖励，如果委员会作出决定，则可以在归属时或之后包括另一种形式的OP Units。根据Omega OP运营协议的条款，在某些特定条件的前提下，持有人可以选择将OP单位兑换为现金或普通股，由Omega OP选择。
现金奖励
委员会还可以根据2018年计划发放现金奖励，但须遵守委员会确定的条款和条件。
延期
委员会有能力允许或要求参与者推迟收到可归因于2018年计划奖励的付款。如果参与者选择或委员会要求参与者推迟收到归因于奖励的普通股，则发行递延限制性股票单位，并在指定日期或特定事件中以普通股或其现金价值支付。
资本重组和重组
如果公司与公司股本持有人之间发生任何非互惠交易，导致奖励所依据的普通股的每股价值发生变化，例如股票分红、股票分割，则委员会应按比例调整与授予或结算奖励相关的普通股数量以及每种期权或股票增值权的行使价，分拆、供股或资本重组通过巨额的非经常性现金分红（均为 “股权重组”）。
如果发生合并、合并、重组、特别股息、分拆、出售公司几乎所有资产、公司资本结构发生其他变化、普通股要约或控制权变更均不构成股权重组，则委员会可以在其认为必要或适当的情况下对奖励进行调整，包括但不限于取代、加速和兑现奖励，前提是此类调整与其中的明确条款并无矛盾2018 年计划或适用的奖励协议。但是，总的来说，委员会不能减少参与者在奖励协议下的权利。
Clawback
根据2018年计划发放的奖励可在公司采用的任何回扣政策规定的范围内没收，或者适用法律另有要求。
修改或终止
董事会可以随时修改或终止2018年计划，但任何修正案都必须得到股东的批准，才能增加可用普通股数量，大幅扩大有资格获得奖励的个人类别，大幅扩大可用奖励的类型，允许期权重新定价或股票增值权重新定价，或者根据适用的证券交易所的规则要求股东批准。未经裁决持有人同意，任何终止或修改都不得对裁决持有人的权利产生不利影响。
38 |
目录
联邦所得税信息
以下讨论概述了参与2018年计划的联邦所得税后果。个人情况可能有所不同，每个参与者都应依靠自己的税务顾问就2018年计划下的联邦所得税待遇提供建议。
不合格期权
参与者通常不会确认授予期权后的收入，也不会在行使期权或部分期权之前的任何时候确认收入。当参与者行使不合格期权或部分期权时，他或她通常会将应纳税的薪酬确认为普通收入，其金额等于行使期权之日我们普通股的公允市场价值超过为普通股支付的价格，然后公司将有权获得相应的扣除。
根据我们普通股在行使后持有的期限，通过行使不合格期权获得的股票的出售或其他应纳税处置通常会产生短期或长期资本收益或损失，等于此类处置所实现的金额与行使不合格期权时此类股票的公允市场价值之间的差额。
激励性股票期权
行使激励性股票期权的参与者在行使期权或部分期权时通常不会被征税。取而代之的是，他或她在出售根据期权购买的普通股时通常会被征税。参与者通常将根据他或她为我们的普通股支付的价格与他或她出售我们普通股的金额之间的差额纳税。如果参与者在授予期权之日起两年和股票转让给他或她之日起一年内没有出售股票，则参与者通常有权根据处置实现的金额与总行使价之间的差额获得资本收益或亏损处理，公司将无法获得相应的扣除额。如果参与者在此之前以收益出售股票，则参与者为股票支付的金额与行使之日公允市场价值或股票出售金额中较小者之间的差额通常将作为普通收益征税，公司将有权获得相应的扣除；如果股票的出售金额超过行使之日的公允市场价值，则超出金额的征税方式为资本收益。如果参与者以低于他或她在指定的一两年期限之前为股票支付的金额出售股票，则通常不会将任何金额作为普通收入征税，损失将作为资本损失征税。
行使激励期权可能会要求参与者缴纳替代性最低税，或增加参与者的责任。
限制性股票单位
授予限制性股票单位奖励后，参与者通常不会被征税。参与者通常将在不受限制的普通股根据限制性股票股权转让给参与者之日（减去参与者为此类限制性股票支付的任何金额）将补偿视为应纳税的普通收入，此类股票的资本收益/亏损持有期也将从该日期开始。然后，公司将有权获得相应的扣除。
股票奖励
根据经修订的1986年《美国国税法》（“守则”）的定义，如果参与者无法转让股票奖励，或者受到 “重大没收风险” 的约束，则参与者在授予股票奖励时通常不会被征税。但是，当参与者可以转让受股票奖励约束的普通股并且不再面临巨大的没收风险时，参与者通常会将应纳税的补偿视为普通收入，其金额等于受股票奖励的股票的公允市场价值减去为此类股票支付的任何金额，然后公司通常将有权获得相应的扣除。但是，如果参与者在根据《守则》第83（b）条收到股票奖励时选择这样做，则他或她可以将受股票奖励约束的股票的公允市场价值，减去为该股票支付的任何金额，计入当时的收入，公司届时也有权获得相应的扣除。
其他奖项
参与者通常不会在授予现金奖励或其他股票奖励（例如递延限制性股票单位、绩效单位奖励、股票增值权或股息等值权利（但不包括利润利息单位）后确认收入，
39 |
目录
下文将对此进行讨论）。通常，当参与者根据任何此类奖励获得报酬时，他或她将确认应纳税的薪酬作为普通收入，其金额等于我们收到的普通股的现金或公允市场价值，然后公司将有权获得相应的扣除。
利润利息单位
参与者在授予利润利息单位后将不确认收入。向参与者支付的利润利息单位的分配将作为投资收入征税，其税收特征与Omega OP其他有限合伙单位的分配具有相同的税收特征，无论是普通收入、长期还是短期资本收益、参与者资本账户中调整后的基准回报，还是处置参与者在Omega OP中的权益（如果超过调整后的基准）。如果参与者后来将利润利息单位兑换为现金或我们的普通股，并且满足了三年持有期要求，则参与者收到的现金或普通股将作为长期资本收益纳税。公司通常无权获得利润利息单位的税收减免。
《守则》第 280 G 和 409A 条
该守则第280G和4999条规定，执行官和董事、持有大量股权的股东以及某些其他服务提供商如果因公司控制权变更而获得超过某些规定限额的付款或福利，则可能需要缴纳大量额外税，而且公司（或继任者）不得扣除应缴纳该额外税款的金额。
该守则第409A条对不符合第409A条的某些类型的递延薪酬对某些参与者（不对公司）征收额外的所得税。公司真诚地试图根据2018年计划安排奖励，使此类奖励符合第409A条的要求或有资格获得豁免。但是，根据2018年计划的明确条款，公司没有就此作出任何陈述或契约，没有就此类税收待遇的适用作出任何陈述或契约，也明确否认任何维持优惠税收待遇或避免不利税收待遇的契约。
股权补偿计划信息
下表列出了截至2022年12月31日根据我们的股权薪酬计划可发行的股票的信息，但未使修正案生效。
(c) | ||||||
(a) | 证券数量 | |||||
的数量 | 剩余可用 | |||||
向其提供担保 | (b) | 为了 | ||||
随之发出 | 加权平均值 | 根据未来发行 | ||||
运动 | 的行使价 | 股权补偿 | ||||
出类拔萃的 | 杰出的 | 计划 | ||||
选项， | 选项， | 不包括证券 | ||||
认股权证和 | 认股权证和 | 反映在列中 | ||||
计划类别 | 权利 (1) | 权利 (2) | (a) (3) | |||
证券持有人批准的股权补偿计划 |
| 4,261,604 | $ — |
| 2,093,354 | |
股权补偿计划未获得证券持有人批准 |
| — | — |
| — | |
总计 |
| 4,261,604 | $ — |
| 2,093,354 |
(1) | 反映 (i) 408,024股定期限制性股票单位和利润利息单位，(ii) 与PRSU相关的多达3,215,946股股票，如果达到高绩效条件，则可以发行的基于绩效的利润利息单位；(iii) 637,634股已发行递延股票单位。 |
(2) | 限制性股票、PRSU 和递延股票单位无需支付任何行使价。 |
(3) | 反映 (i) 我们2018年股票激励计划下的1,621,463股普通股以及 (ii) 欧米茄医疗投资公司员工股票购买计划下的471,891股普通股。 |
新计划福利
根据2018年计划向董事、高级管理人员和员工发放的未来奖励将由委员会、董事会自行决定或根据授权发放，对此类人员的未来奖励不作任何决定，但标题下规定的向非雇员董事发放的年度补助金除外高管薪酬表及相关信息 — 董事薪酬” 下面。有关我们最近在指定执行官的股权薪酬方面的做法的信息，见本委托书的其他部分。请参阅 “Co薪酬讨论与分析 — 长期股权激励计划” 从第 51 页开始。
40 |
目录
下表列出了自2022年12月31日以来根据2018年计划授予的奖励的信息。
|
| 基于性能 | ||||||
| 以时间为基础的 |
| 奖项 | |||||
| 奖项 | (#) | ||||||
(#) |
| 阈值 |
| 目标 |
| 高 | ||
C. 泰勒·皮克特 | 71,770 | 32,270 | 203,779 | 591,369 | ||||
丹尼尔·J·布斯 | 32,429 | 14,580 | 92,075 | 267,204 | ||||
罗伯特·奥·斯蒂芬森 | 29,827 | 13,411 | 84,689 | 245,769 | ||||
Gail D. Makode | 15,408 | 6,928 | 43,750 | 126,962 | ||||
现任执行官分组（4 人） | 149,434 | 67,189 | 424,293 | 1,231,304 | ||||
非雇员董事整体（7 人） | — | — | — | — | ||||
非执行官员工整体（50 人） (1) | 105,343 | 44,668 | 341,760 | 878,258 | ||||
(1) | 包括一次咨询蚂蚁。 |
需要投票才能获得批准
要使修正案获得批准，其数目为 对该提案投的 “赞成” 票必须至少是对该提案的所有选票的多数。就本提案5的表决而言，弃权票和经纪人不投票将不计入所投的选票，也不会对表决结果产生任何影响。如果修正案未获批准，则该修正案将无效，2018年计划将保持有效，当前保留的股票数量保持不变。
41 |
目录
薪酬讨论与分析
目录
第 1 节 | 2022 年成就和业绩业绩 | p. 42 |
第 2 节 | 按绩效调整付费 | p. 43 |
第 3 节 | 高管薪酬计划和治理实践摘要 | p. 46 |
第 4 节 | 欧米茄高管薪酬计划的组成部分 | p. 50 |
第 5 节 | 欧米茄2022年的薪酬决定和业绩 | p. 54 |
第 6 节 | 欧米茄2023年的薪酬决定 | p. 61 |
第 1 部分-2022 年成就和绩效结果
在充满挑战的运营商环境中，维持股息，收盘价为2美元38M在新投资中,支持操作员过渡和增强的资产负债表t
$238M | $759M | |
2.38亿美元的新房地产投资和5600万美元的新房地产贷款 | 处置净收益7.59亿美元 | |
$64M | $297M | |
6400 万美元的投资 | 截至2022年12月31日，2.97亿美元现金，外加14.3亿美元的循环信贷额度可用资金 |
正如预期的那样，事实证明，2022年对于老年医疗保健行业来说是又一个充满挑战的一年，因为老年护理提供者继续感受到全球疫情的影响。尽管入住率逐渐提高，但仍低于疫情前的水平，劳动力市场紧张仍然是运营商面临的挑战。这些因素共同影响了我们许多运营商的财务能力，而且，由于2022年联邦政府提供的支持较少，这导致我们的几家运营商无法支付全部合同租金。
从投资组合的角度来看，就像他们在整个疫情期间一样，我们的团队继续与陷入困境的运营商合作，寻找可持续的运营解决方案，这也保护了我们投资的长期经济性。我们的团队能够对大量需要帮助的运营商的投资组合进行重组或制定重组计划。人们普遍预计，这些重组的最终解决将改善运营商的信用状况，租金和租金等值的减少有限。同时，2022年底各州多次提高医疗补助报销率，这极大地改善了运营背景，这反映了该行业面临的通货膨胀压力。
因此，尽管 COVID-19 疫情对欧米茄的运营商产生了重大影响，但在截至2022年12月31日的年度中，该公司能够在整个2022年维持并维持其每股0.67美元的季度股息。此外，尽管收购经历了艰难的一年，但我们在2022年收购了41个新设施，总投资额为2.38亿美元，投资了5600万美元用于新的房地产贷款，并对欧米茄的资本支出和在建施工进行了6400万美元的投资。我们还在 2022 年完成了重大的战略资产重新定位和过渡目标，其中包括出售
42 |
目录
66个设施的运营租赁约为7.59亿美元，净收益约为7.59亿美元，确认出售净收益约为3.6亿美元。
我们认为，尽管我们在2022年经历了喜忧参半的经营业绩，但在又一年受到 COVID-19 疫情严重影响的背景下，这些行动显示了我们保守的资产负债表和运营模式的力量。
随着医疗保健服务的不断发展，我们不断评估我们的资产、运营商和市场，为我们的投资组合做好长期成功的准备。我们希望疫情对运营商的影响正在改善，但我们对我们的方法保持警惕。我们的策略包括应用我们的专有数据分析平台来加强投资承保和资产管理，以及出售或过渡不符合我们投资组合标准的资产或资产组合。
截至2022年的一年、三年、五年和十年期的绝对股东总回报业绩业绩
尽管房地产投资信托基金的绝对股东总回报率受到 COVID-19 疫情的影响，尤其是在截至2022年的三年期间，欧米茄的复合年化表现超过了富时纳雷特股票医疗保健指数（“指数”），这反映了我们有能力应对疫情给老年人和长期护理领域带来的持续挑战。下图说明了我们在各种短期和长期时间段内的绝对股东总回报表现。
我们为期三年的Absolute TSR业绩直接影响了高管薪酬，导致在截至2022年12月31日的期间，基于Absolute TSR的绩效奖励没有获得或归属。值得注意的是，我们的绝对股东总回报率表现一直超过该指数，包括ng 按复利、年化计算， 三-， 截至2022年的五年期和十年期.
截至2022年12月31日止期间的绝对股东总回报率年化表现 | |||
1 年 | 3 年 | 5 年 | 10 年 |
|
|
|
|
哦 = 欧米茄医疗投资公司 上面的绝对股东总回报率是根据S&P Global计算的，假设股息再投资，则使用所述期间开始和结束时的股票/指数价格计算得出。 | |||
第 2 部分-绩效薪酬调整
我们的薪酬委员会（在本文件CD&A部分有时被称为 “委员会”）一直在努力制定我们指定的执行官（有时在此处称为 “NEO”）的薪酬计划，以使业绩与股东价值的提高保持一致。以下信息显示了我们的指定执行官在 2022 年获得的薪酬如何与公司的业绩保持一致。
43 |
目录
投资者 | + | 投资者 | + | 目标为 | ||||||
公司大部分（60%）的LTIP基于业绩 | 100% 基于绩效的部分基于 3 年相对和绝对股东回报率表现 | 公司的表现必须比富时纳雷特医疗保健指数高出50个基点，才能获得相对部分的目标奖励，并为绝对部分带来可观的绝对回报 |
与绩效挂钩的可变薪酬
2022年，我们首席执行官的总目标薪酬中约有87％以及其他指定执行官的目标薪酬总额的80％是可变的、基于绩效的薪酬和/或风险薪酬（包括年度现金奖励、基于绩效的年度股权奖励和受股价波动影响的年度按时间分配的补助金）。此外，我们首席执行官2022年目标薪酬的70％以及其他指定执行官2022年目标薪酬的65％是基于股权薪酬的形式。
首席执行官目标 | 其他 neos 的平均值 |
|
|
100% | 2,580 bps | 94.6% |
100% 的业绩份额基于绝对股东总回报率或相对股东总回报率 | 2022年，欧米茄比富时纳雷特股票医疗保健指数高出约2580个基点 Absolute TSR | 在 2022 年年会上，有 94.6% 的薪酬支持率 |
44 |
目录
2022 年获得的年度现金激励
对于2022年获得的现金激励奖励，委员会考虑了公司在2022年的经营业绩喜忧参半，这反映在公司维持股息水平和实现其目标方面，以及公司面临的运营商问题和租金挑战以及公司对这些问题的强烈回应。2022年，我们的首席执行官获得的年度现金激励相当于其目标年度现金激励的87％，而其他指定执行官的年度现金激励平均相当于其目标年度现金激励薪酬的93％。下图包含最近五个财年的所得现金奖励支出占目标的百分比，并描绘了薪酬委员会认为非常一致的绩效薪酬制度。请参阅”我们对2022-2022年年度现金激励计划绩效目标和业绩的薪酬决定和业绩。”
2018 — 2022 年年度现金激励支出 |
历史现金奖励奖励占目标所有 NEOS 的百分比 |
|
长期激励补偿
我们的年度基于绩效的股票奖励中纳入的绩效目标通过将Absolute TSR和TSR相对于指数（我们称之为 “相对总回报率”）直接与三年业绩期的收入挂钩，将指定执行官的目标长期薪酬与客观的绝对股东总回报率和相对股东总回报率指标挂钩，从而推动了我们指定执行官随着时间的推移实际收入的很大一部分。因此，在我们的Absolute TSR和Relative TSR表现优异的时期，我们的指定执行官的收入将超过其目标薪酬水平；在我们的Absolute TSR和Relative TSR表现不佳的时期，我们的指定执行官的收入将低于他们的目标薪酬水平。请参阅 “我们2022年的薪酬决定和业绩——自2022年1月1日起的三年期长期股权激励——相对总回报率单位和绝对股权激励 TSR 单位。”
2022年获得的长期激励性薪酬
截至2022年12月31日的三年业绩期，我们的相对股东总回报率比该指数高出约330.2个基点，超过了+300个基点的高绩效门槛，而截至2022年12月31日的三年业绩期内，我们的绝对股东总回报率为-2.645％，低于8％的门槛表现障碍。
45 |
目录
因此，尽管获得了截至2022年12月31日的三年期内基于股东总回报率的相对股权激励，但Absolute 该期间没有获得基于股东总回报率的股权激励，这反映了薪酬与绩效的密切一致。
出于这些目的，我们的相对股东总回报率和绝对股东总回报率基于三年业绩期开始和结束前的11月和12月平均收盘价。因此，这些数字与下方的 “3 年总回报” 条形图中显示的数字不同 “绝对 截至2022年12月31日的多年期TSR年化业绩。”
有关获得的长期激励薪酬以及对其他三年绩效期的跟踪的更多详细信息和讨论，请参阅 “我们2022年的薪酬决定和业绩——截至2022年12月31日的长期股权激励业绩业绩。”
考虑先前的 “Say-on-pay” 咨询投票
在我们2022年的年度股东大会上，该提案获得约94.6％选票的持有人批准了关于2021年我们指定执行官薪酬的咨询投票（“say-on-pay”），这与我们在2021年和2020年在 “按工资” 提案中获得的支持水平一致，并且延续了过去七年中每年股东支持率为94％或更高的长期趋势。委员会在确定2023年的高管薪酬时考虑了咨询投票的结果，并计划在未来的高管薪酬政策和决定中继续这样做。
Say-on-pay 支持
（所投选票的百分比）
第 3 部分-高管薪酬计划和治理实践摘要
为了进一步使薪酬与股东回报保持一致，我们的高管薪酬计划旨在吸引和留住尽可能高素质的高管人才，并为我们的执行官提供有意义的激励措施，使他们的总薪酬与公司的业绩保持一致，努力在短期和长期内提高股东的价值。以下是某些高管薪酬计划和治理实践的摘要，包括为提高业绩而实施的做法，以及我们避免的做法，因为我们认为它们不符合股东的长期利益。
46 |
目录
我们的薪酬体系旨在保持最佳实践，支持强有力的公司治理。
| 我们做什么 |
|
| 我们不做什么 | ||||
✓ 我们平衡激励计划，提供年度和长期激励措施的适当组合，长期激励薪酬占目标总薪酬的很大一部分。 ✓ 目标总薪酬中有很大一部分是基于绩效的；我们为与Absolute TSR和相对TSR绩效以及其他绩效目标直接一致的绩效付费。在每位指定执行官的总体薪酬机会中，薪水所占的比例相对较小。 ✓ 我们使用多种绩效衡量标准以及不同的绩效衡量标准来计算现金奖励和多年期股权奖励，从而降低与薪酬相关的风险。我们还衡量不同绩效周期的业绩。 ✓ 我们通过某些股权激励奖励的按时归属计划来提高执行官的留存率，从而与基于绩效的奖励保持平衡。 ✓ 我们使用同行群体的市场中位数作为起点，为每位指定执行官确定正确的薪酬形式和金额，但也要考虑定性因素，例如个人的经验、技能、以前的表现和其他相关考虑因素。 ✓ 我们的目标是使指定执行官的总目标年薪与同行集团前五名执行官的年薪总额中位数基本一致。 ✓ 我们为高级管理人员和董事制定了严格的持股指南。 ✓ 我们聘请由薪酬委员会选出的独立薪酬顾问，就薪酬事宜向委员会提供建议。 ✓ 我们的薪酬委员会仅由独立董事组成。 ✓ 我们维持一项回扣政策，在发生财务重报的情况下，允许公司收回支付给执行官的某些激励性薪酬。 | ✘ 我们不保证每年的加薪或奖金，而且 Omega 通常不保证承诺授予任何基于股权的奖励。 ✘ 对于因控制权变更而支付的款项，我们不支付消费税总额。 ✘ 我们不允许执行官（或其他员工或董事）对公司股票进行套期保值或质押。 ✘ 我们不鼓励不必要或过度冒险；激励奖励不是基于单一的绩效衡量标准，也没有保证的最低或无上限的支出。 ✘ 我们不为未赚取的绩效股票支付股息（利润利息单位的部分分配除外，这是出于税收原因进行的）。 ✘ 我们不提供任何重要的额外津贴。 ✘ 尽管2021、2022年和2023年的长期激励奖励收入有所减少，但由于 COVID-19 对我们业务的影响，我们尚未调整年度激励计划、修改绩效障碍、替代绩效指标或延迟批准目标。 | |||||||
47 |
目录
我们支付的费用和原因
以下是 (i) 薪酬委员会对我们指定执行官薪酬的目标以及 (ii) 薪酬委员会认为其关于执行官薪酬的决定如何实现既定目标的摘要：
目标 | ● 奖励绩效和主动性 ● 吸引、留住和奖励有动力、经验和技能的执行官，以延续我们的盈利能力、增长和有吸引力的绝对和相对总回报率 ● 与其他被视为高管人才竞争对手的房地产投资信托基金竞争 ● 将薪酬与提高股东价值联系起来 — 例如，在截至2021年12月31日的三年期间，我们的高管没有获得或归属基于绩效的股权奖励，在截至2022年12月31日的三年期内，没有获得或归属基于绝对股东总回报率的绩效奖励，这反映了薪酬与绩效的密切一致 ● 对短期和长期成功的奖励，特别是以每股可供分配资金（“FAD”）的增长以及租户质量、杠杆、绝对股东总回报率和相对股东总回报率表现来衡量 ● 鼓励和促进我们的执行官实现有意义的普通股所有权水平的能力 | |
欧米茄如何实现其目标 | ● 虽然我们不采用公式，但基本工资通常占每位指定执行官目标薪酬总额的相对较小部分 ● 年度现金奖金通常占每位指定执行官目标薪酬总额的很大一部分，但不到四分之一 ● 每位指定执行官的总目标薪酬中，大多数是基于绩效的，使用年度现金奖励和长期激励股权奖励的组合；年度现金奖励的一部分还包括每个 NEO 特有的主观目标 ● 在确定指定执行官的个人薪酬时，我们不以公司同行群体内的特定百分位数区间为目标；相反，薪酬委员会使用同行群体中位数作为起点，审查来自同行群体的市场数据和内部薪酬公平作为确定每位指定执行官薪酬的几个参考点中的两个 ● 我们利用各种客观绩效目标，将其视为价值创造的关键驱动因素，以最大限度地降低与过度加权任何特定绩效衡量标准相关的潜在风险。历史上，目标包括每股FAD、租户质量、杠杆率、Absolute TSR 和相对总回报率 ● 与房地产投资信托基金指数相比，基于绩效的长期激励性股票奖励的最终价值取决于公司未来的绝对股东总回报率和相对股东总回报率。我们认为，使用这两种绩效衡量标准，再加上基于时间的股票奖励，可以提供一种平衡的方法，不会激发过度冒险 |
独立薪酬顾问
委员会聘请了 Ferguson Partners Consulting L.P.（前身为 FPL Associates L.P.）（“FPC”）作为其独立薪酬咨询公司，就我们指定的执行官的薪酬和董事的薪酬向委员会提供建议。FPC已参与向委员会提供有关市场的相关数据，以我们的同行群体为基准，以及FPC自己关于高管薪酬的独立分析和建议。2022年，FPC没有向公司提供任何其他咨询服务。
同行小组基准测试
根据以下一个或多个因素，委员会的基准将执行官薪酬与FPC确定为可与公司相提并论的同类公共股权房地产投资信托基金的薪酬进行了命名：
| ● | 在房地产重点方面与欧米茄相似； |
| ● | 净租赁结构； |
| ● | 市值；以及 |
| ● | 地理业务区域。 |
48 |
目录
委员会努力尽量减少同行群体的变化，以保持同比比较的一致性。对于2022年，委员会修改了上一年的同行群体构成，用STORE Capital Corporation取代杜克房地产公司，以反映其规模和可比性，以其他方式采用了2021年成立的同行小组。
对等组如下所示。
|
|
| 市场 | |||
交易所/ | 资本化 | |||||
同行 | 符号 | 工业 | (百万美元) | |||
房地产收益公司 | 纽约证券交易所：O | 单一租户 | $41,997 | |||
Welltower Inc. | 纽约证券交易所：嗯 | 医疗保健 | $32,283 | |||
Ventas, Inc. | 纽约证券交易所:VTR | 医疗保健 | $18,163 | |||
W. P. Carey Inc. | 纽约证券交易所:WPC | 多元化 | $16,460 | |||
Healthpeak 地产公司 | 纽约证券交易所:PEAK | 医疗保健 | $13,887 | |||
全国零售地产有限公司 | 纽约证券交易所:NNN | 单一租户 | $8,302 | |||
联邦房地产投资信托基金 | 纽约证券交易所:FRT | 购物中心 | $8,284 | |||
医疗保健房地产信托公司 | 纽约证券交易所:HR | 医疗保健 | $7,412 | |||
欧米茄医疗保健投资有限公司 | 纽约证券交易所：哦 | 医疗保健 | $6,736 | |||
医疗地产信托公司 | 纽约证券交易所:MPW | 医疗保健 | $6,655 | |||
Spirit Realty Capital, Inc | 纽约证券交易所:SRC | 单一租户 | $5,639 | |||
医师房地产信托基金 | 纽约证券交易所:DOC | 医疗保健 | $3,521 | |||
Sabra Health Care REIT, Inc. | 纳斯达克：SBRA | 医疗保健 | $2,871 |
资料来源：截至2022年12月31日的标准普尔全球。
(1) 美国医疗保健信托基金和STORE Capital Corporation被用作同行公司来确定2022年的薪酬。美国医疗保健信托基金于2022年7月被Healthcare Realty Trust收购，STORE Capital于2023年2月被GIC和橡树街收购。因此，这些公司已被排除在上面显示的同行群体数据之外。
欧米茄与2021年同行群体相比（截至2022年12月31日） |
市值（百万美元） |
|
49 |
目录
薪酬设定流程
委员会使用FPC提供的数据和信息，包括将欧米茄的高管薪酬计划与欧米茄同行群体的薪酬计划进行比较，以协助委员会进行全面的年度审查，以确定基本工资和年度现金奖励机会的条款和条件，以及我们执行官的长期激励奖励。此外，我们的首席执行官还向委员会提供有关管理层业绩以及首席执行官认为应影响我们指定执行官薪酬的其他因素的信息。委员会还要求并收到我们的首席执行官关于每位指定执行官的薪酬以及每位指定执行官的长期激励奖励和年度现金奖励的业务和绩效目标的建议。
FPC提供的市场数据是分析和决策的重要工具。委员会考虑了FPC和我们的首席执行官的建议，在确定我们指定执行官的薪酬时运用自己的独立判断。在做出薪酬决策时，委员会还会考虑每个职位的决策责任以及每位指定执行官的经验、工作业绩、团队建设和人才发展技能，以及公司的整体业绩以及上一年度战略目标和预算的实现情况。将支付给我们指定的执行官的薪酬以及构成薪酬的要素的最终决定完全由委员会作出。
第 4 节 — 我们的高管薪酬计划的组成部分
目前，我们的指定执行官薪酬有三个主要组成部分，下文将对此进行更详细的讨论：
| ● | 年基本工资； |
| ● | 年度现金激励奖励；以及 |
| ● | 年度长期股权激励奖励。 |
浮动薪酬构成了我们高管薪酬的大部分，这使委员会能够奖励表现优异并惩罚表现不佳的表现，而我们薪酬计划中的长期股权激励部分则使指定执行官的利益与股东的利益保持一致。
50 |
目录
我们的高管薪酬计划的目标和重要特征
基地 | ● 固定水平的现金薪酬，以在竞争激烈的市场中吸引和留住关键高管 ● 在经济低迷时期保持高管的承诺 | ● 根据对个别高管的评估、薪酬、内部薪酬公平以及与同行群体的比较来确定 | ||||
| ||||||
每年 | ● 目标现金激励机会（按基本工资的百分比设定），以鼓励公司实现年度财务和运营目标 ● 在短期内协助吸引、留住和激励高管 | ● 基于客观绩效衡量标准的大部分（2022年为70％）的激励机会，包括每股FAD、租户质量和杠杆率 ● 一部分（2022年为30％）也基于个人特定主观目标的表现 | ||||
| ||||||
长期 | 限制性股票单位和利润利息单位 (以时间为基础的) | ● 让高管专注于实现长期财务和战略目标以及股东总回报率，从而创造长期股东价值 ● 协助在竞争激烈的市场中维持稳定、持续的管理团队 ● 保持股东管理层的一致性 ● 易于理解和跟踪性能 ● 与使用股票期权相比，限制对现有股东的稀释 | ● 2022年目标年度长期激励奖励的 40% ● 在上行市场提供上行激励，并提供一些下行保护 ● 三年悬崖背心（某些例外情况除外） | |||
PRSU 和利润利息单位 (基于性能) | ● 2022年达到目标年度长期激励奖励的 60%，需要大幅跑赢业绩才能实现目标 ● 三年业绩期，实际支出基于 TSR 和相对 TSR 表现 ● 根据相对表现，在上涨或下跌的市场中提供一些上行空间 ● 直接与股东保持一致 ● 获得额外归属后（每个日历季度 25%，某些例外情况除外）以提高留存率 | |||||
长期股权激励计划
股东总回报率和相对股东总回报率推动实际实现薪酬
随着时间的推移，我们的绝对总回报率和相对总回报率占欧米茄指定执行官实际收入的很大一部分，而管理层在战略、运营、资本配置和管理目标方面的表现推动了委员会的年度薪酬决策。委员会认为，长期股权激励计划的设计反映了高度的严谨性，使管理层对实现公司战略的关注与股东的绝对股东总回报率和相对股东总回报率的期望保持一致，并为高管提供了可量化的激励措施和获得有意义的普通股所有权的机会。根据FPC的建议，委员会还认为，与房地产投资信托基金行业目前类似计划的市场惯例相比，长期股权激励计划的设计具有竞争力，并且提供了适当的风险回报权衡。
重要的是，尽管2022年和2023年的长期激励奖励收入有所减少，但由于COVID-19 对我们业务的影响，我们没有调整长期激励计划、修改绩效障碍、替代绩效指标或延迟批准目标，这符合我们计划的严格性以及薪酬与绩效保持一致的良好做法。
51 |
目录
长期股权激励概述
委员会每年向每位指定的执行官发放股权奖励，这些奖励是在补助年度的1月1日起的三年内获得的。
每位指定执行官的年度补助金的一定比例是根据公司在三年期内的业绩（“基于绩效的奖励”）（基于客观指标）获得的，一定比例是根据该高管在三年期内的持续工作（某些例外情况除外）获得的（“基于时间的奖励”）。基于绩效的奖励为股票奖励的60％（以目标绩效水平的美元金额表示），基于时间的奖励为40％。
长期激励补偿 | ||
基于绩效的股票奖励 (60%) |
| 以时间为基础的 |
（3 年业绩期） 3 年期相对股东总回报率与 Nareit 医疗保健指数 绝对的 TSR | 三年后悬崖背心 | |
在 2022 年 1 月颁发的基于绩效的奖项中： ● 45％的价值（在目标水平）是根据公司在三年业绩期内的绝对股东总回报率获得的（“基于TSR的绝对奖励”）；以及 ● 另外 55% 的价值（目标水平）是根据公司在三年业绩期内的相对股东总回报率获得的（“基于股东总回报率的相对奖励”）。 | ||
长期股权激励奖励形式
我们的每位指定执行官都可以选择以基于绩效的限制性股票单位（“PRSU”）或 “利润利息单位”（定义见下文）的形式获得基于TSR的绝对和相对基于TSR的奖励，这些单位有可能转换为我们的普通股，也可以选择以限制性股票单位（“RSU”）或利润利息单位的形式获得基于时间的奖励。
从会计角度来看，利润利息单位的价值基本相同，其条款和条件与它们所取代的PRSU或RSU基本相似。“利润利息单位” 是有限合伙单位，结构为Omega OP的利润权益。根据Omega OP的合伙协议，利润利息单位可根据持有人或Omega OP的选择，一对一地转换为OP单位，但须遵守联邦所得税目的向利润利息单位持有人资本账户的最低分配条件。每个OP单位可在持有人选择时兑换相当于一股欧米茄普通股当时公允市场价值的现金，前提是公司选择以一比一的方式将投标的OP单位换成欧米茄普通股，并根据合伙协议的规定进行调整。与限制性股票单位或PRSU相比，利润利息单位可以为指定的执行官提供税收优惠。许多结构与欧米茄相似的房地产投资信托基金在类似于利润利息单位的运营合伙企业中授予有限合伙权益。
在 “” 标题下讨论了2022年为我们的指定执行官发放的年度股权奖励补助金的更多细节我们的 2022 年薪酬决定和业绩——自 2022 年 1 月 1 日起的三年期长期股权激励。”
52 |
目录
同比变化
委员会每年审查公司长期股权激励计划的结构，以确保其外部竞争力以及内部在支持公司薪酬理念方面的有效性。委员会听取FPC的意见，并考虑不断演变的最佳实践和股东的反馈。因此，尽管股东对公司高管薪酬计划的支持水平创历史新高，但委员会还是积极加强了长期激励计划，如下表所示。
计划增强功能和亮点
2020 年之前 | ● 将绩效奖项和时间奖项的混合比例分别从50％/ 50％转变为基于绩效的奖项和基于时间的奖项的60％/ 40％，从而增加了对基于绩效的奖项的重视 ● 通过在目标处额外增加 50 bps 的所需性能，提高了相对总回报率比较的严格性 ● 股票奖励价值以授予日的公允价值为基础，与同行群体相比，以符合美国证券交易委员会的披露要求，而不是基于预计的估计经济价值 ● 将相对股东总回报率比较从摩根士丹利资本国际美国房地产投资信托基金指数更改为富时纳雷特医疗保健指数，以更好地将我们的表现与直接同行的表现进行比较 ● 通过了一项回扣政策，允许公司在进行财务重报时收回支付给执行官的某些激励性薪酬 | |
2020 | ● 通过了一项退休政策，规定在2020年1月1日或之后向年满62岁且为公司服务至少十年的员工发放的长期股权激励奖励按比例退休归属 ● 延迟在某些终止事件中授予股权奖励，使公司能够在高管违反契约（包括违反不竞争、不招揽和知识产权契约）时减少所得奖励或既得金额 ● 与往年相比，2020年LTI奖励的支付水平范围更广，以更好地使支付与市场惯例和同行薪酬计划保持一致，因此长期股权激励机会在门槛、目标和最高时分别为0.50倍、1.0倍和2.0倍，而2019年奖励的总额分别为0.75倍、1.0倍和1.5倍 | |
2021 | ● 没有增加五分之四的近地天体的工资或奖金机会，而是将这种增长纳入了此类近地天体5-7％的LTI增长中；没有为应对 COVID-19 而对薪酬计划进行任何更改 | |
2022 | ● 鉴于截至2021年12月31日的三年期间的绝对和相对股东总回报率表现，2022年没有基于绩效的NEO股权奖励，这反映了薪酬与绩效之间的密切一致 ● 除此之外，没有为应对 COVID-19 的持续影响而对薪酬计划进行任何更改，这与我们在 2021 年的做法一致 | |
2023 | ● 鉴于截至2022年12月31日的三年期内Absolute TSR的表现，NEO的绝对股权奖励将在2023年归属，而该期间基于TSR的相对股权奖励则处于较高水平，这反映了薪酬与绩效之间的密切一致 ● 尽管在此期间通货膨胀率增长了6-8％，但NEO的薪资增长上限为2.6％；在其他方面没有对薪酬计划进行任何修改 |
53 |
目录
第 5 部分-我们 2022 年的薪酬决定和结果
2022 年年度基本工资
2021年，鉴于通货膨胀率约为6％（以消费者物价指数衡量）和同行公司的基准，委员会批准将首席执行官、首席运营官和首席财务官2022年的基本工资和奖金机会增加6％，但Makode女士除外，委员会决定将她的每项基本工资和目标奖金机会提高10％，使她的薪酬进一步与同等职位的薪酬中位数保持一致同行群体。2022年我们指定执行官的年基本工资如下所示：
姓名 |
| 2022 年基本工资 |
C. 泰勒·皮克特 | $873,000 | |
丹尼尔·J·布斯 | $565,000 | |
史蒂文·J·英索夫(1) | $ — | |
罗伯特·奥·斯蒂芬森 | $541,000 | |
Gail D. Makode | $462,000 |
| (1) | Insoft 先生的雇佣关系于 2022 年 1 月 1 日终止。 |
2022 年年度现金激励机会
2022年，委员会保留了之前的年度现金奖励机会占我们每位指定执行官年基本工资的百分比，具体如下：
| 年度激励 |
| |||||
（基本工资的百分比） |
| ||||||
姓名 | 阈值 | 目标 | 高 |
| |||
C. 泰勒·皮克特 | 100 | % | 125 | % | 200 | % | |
丹尼尔·J·布斯 | 50 | % | 75 | % | 125 | % | |
史蒂文·J·英索夫(1) | — | % | — | % | — | % | |
罗伯特·奥·斯蒂芬森 | 50 | % | 75 | % | 125 | % | |
Gail D. Makode | 50 | % | 75 | % | 125 | % | |
| (1) | Insoft 先生的雇佣关系于 2022 年 1 月 1 日终止。 |
2022 年年度现金激励绩效目标和结果
|
|
|
|
| 2022 | |||||
绩效目标 #1: | 加权 | 阈值 | 目标 | 高 | 结果 | |||||
每股时尚 |
| 30% | $2.65 | $2.73 | $2.81 | $2.77 |
为什么这个指标很重要？
每股FAD很重要，因为它可以更好地衡量欧米茄核心投资组合的经营业绩。
这个指标是如何计算的？
FAD是一项非公认会计准则财务指标，计算方法是调整后的FFO减去非现金利息支出和非现金收入，例如直线租金。调整后的FFO按Nareit FFO计算，不包括非现金股票薪酬和某些收入和支出项目的影响，其中Nareit FFO是根据全国房地产投资信托基金协会（“Nareit”）发布的定义和解释性指导方针计算的，因此，Nareit FFO 被定义为净收益（根据公认会计原则计算），根据资产处置和某些非公认会计原则的影响进行调整现金项目，主要是房地产资产的折旧、摊销和减值，以及之后未合并的合伙企业和合资企业的调整以及认股权证公允价值的变化。请参阅”非公认会计准则财务指标的使用” 下面。
54 |
目录
性能：
2022年，欧米茄实现了每股2.77美元的FAD，实现了目标水平和高障碍水平之间的成绩。
|
|
|
|
| 2022 | |||||
绩效目标 #2: | 加权 | 阈值 | 目标 | 高 | 结果 | |||||
租户质量 |
| 30% | 94% | 96.0% | 98% | 92.9% |
为什么这个指标很重要？
租户质量很重要，因为它有助于衡量租户的财务实力和承保质量，从而衡量我们预计收入来源的可靠性。
这个指标是如何计算的？
租户质量是一项非公认会计准则衡量标准，计算方法是实际收取的现金占董事会批准的2022年预算运营商租赁和抵押贷款利息现金收入的百分比，并根据资产销售和过渡进行了调整。请参阅”非公认会计准则财务指标的使用” 下面。
性能：
2022年，欧米茄实现了92.9％的租户质量，导致成绩未达到门槛水平。
|
|
|
|
| 2022 | |||||
绩效目标 #3: | 加权 | 阈值 | 目标 | 高 | 结果 | |||||
杠杆作用 |
| 10% | 5.5x | 5.2x | 5.0x | 5.3x |
为什么这个指标很重要？
杠杆很重要，因为它有助于衡量我们的资产负债表和偿付能力风险，从而衡量我们维持信用评级并以优惠利率进入资本市场的能力。
这个指标是如何计算的？
Leverage是一项非公认会计准则财务指标，指的是第四季度净资金债务与调整后的第四季度年化正常化息税折旧摊销前利润的比率。 参见”非公认会计准则财务指标的使用” 下面。
性能：
2022 年，欧米茄实现了 5.3 倍的杠杆率，导致杠杆率介于阈值和目标跨栏水平之间。
绩效目标 #4: |
| |
委员会对以下内容的评估 | 加权 | |
个人表现 |
| 30% |
为什么这个指标很重要？
对个人绩效的评估使委员会能够考虑其他财务和非财务因素，并认可和适当奖励每位官员为欧米茄的成功所做的特殊贡献。委员会还确定，在2023年，每个NEO的现金奖励的主观部分的很大一部分将基于ESG目标的实现情况。
性能：
根据个人绩效指标和所考虑的重大因素获得的百分比包括以下内容：
C. 泰勒·皮克特 — 79最大值的百分比m
| ● | 继续推进战略规划工作 |
| ● | 继续推进ESG、多元化和包容性工作，开发衡量和沟通进展的工具 |
| ● | 通过数据分析工作以及员工和领导力发展，扩大思想领导力 |
Daniel J. Booth — 最大值的 84%
| ● | 在内部和运营商项目方面，继续推进ESG、多元化和包容性工作 |
| ● | 有效支持领导力发展和思想领导力机会投资 |
55 |
目录
| ● | 继续利用数据分析来跟踪 COVID-19 相关的趋势和行业影响，为欧米茄利益相关者和运营商提供信息 |
Robert O. Stephenson — 最大值的 90%
| ● | 加强公司的合规、风险和报告系统 |
| ● | 加快与市场的 ESG 沟通，并与内部员工开展多元化和包容性计划 |
| ● | 继续在财务和信息技术职能部门的工作人员发展和培训方面进行有效投资 |
Gail D. Makode — 最大值的 85%
| ● | 加强公司的合规、风险和报告系统 |
| ● | 扩大招聘、培训和供应商管理方面的多元化和包容性举措，并支持 ESG 举措 |
| ● | 进一步完善的企业风险管理计划 |
因此，委员会批准了以下与2022年业绩相关的现金奖励：
每股 FAD (30%) | ||||||||
| 阈值 |
| 目标 |
| 高 |
| 实际的 | |
行政管理人员 | 2.65 | 2.72 | 2.81 | 2.77 | ||||
C. 泰勒·皮克特 | $261,900 | $327,375 | $523,800 | $436,882 | ||||
丹尼尔·J·布斯 | $84,750 | $127,125 | $211,875 | $174,373 | ||||
史蒂文·J·英索夫(1) | — | — | — | — | ||||
罗伯特·奥·斯蒂芬森 | $81,150 | $121,725 | $202,875 | $166,966 | ||||
Gail D. Makode | $69,300 | $103,950 | $173,250 | $142,585 | ||||
租户质量 (30%) | ||||||||
| 阈值 |
| 目标 |
| 高 |
| 实际的 | |
行政管理人员 | 94% | 96.0% | 98% | 92.9% | ||||
C. 泰勒·皮克特 | $261,900 | $327,375 | $523,800 | $0 | ||||
丹尼尔·J·布斯 | $84,750 | $127,125 | $211,875 | $0 | ||||
史蒂文·J·英索夫(1) | — | — | — | — | ||||
罗伯特·奥·斯蒂芬森 | $81,150 | $121,725 | $202,875 | $0 | ||||
Gail D. Makode | $69,300 | $103,950 | $173,250 | $0 | ||||
杠杆率 (10%) | ||||||||
| 阈值 |
| 目标 |
| 高 |
| 实际的 | |
行政管理人员 | 5.5x | 5.2x | 5.0x | 5.3x | ||||
C. 泰勒·皮克特 | $87,300 | $109,125 | $174,600 | $100,395 | ||||
丹尼尔·J·布斯 | $28,250 | $42,375 | $70,625 | $36,725 | ||||
史蒂文·J·英索夫(1) | — | — | — | — | ||||
罗伯特·奥·斯蒂芬森 | $27,050 | $40,575 | $67,625 | $35,165 | ||||
Gail D. Makode | $23,100 | $34,650 | $57,750 | $30,030 | ||||
主观的 (30%) | ||||||||
行政管理人员 |
| 阈值 |
| 目标 |
| 高 |
| 实际的 |
C. 泰勒·皮克特 | $261,900 | $327,375 | $523,800 | $412,723 | ||||
丹尼尔·J·布斯 | $84,750 | $127,125 | $211,875 | $178,902 | ||||
史蒂文·J·英索夫(1) | — | — | — | — | ||||
罗伯特·奥·斯蒂芬森 | $81,150 | $121,725 | $202,875 | $182,869 | ||||
Gail D. Makode | $69,300 | $103,950 | $173,250 | $147,385 | ||||
| (1) | Insoft 先生的雇佣关系于 2022 年 1 月 1 日终止。 |
非公认会计准则财务指标的使用
Nareit FFO、调整后的FFO、FAD、租户质量和杠杆率是非公认会计准则财务指标。我们认为，这些指标是衡量我们经营业绩的重要补充指标。我们根据Nareit发布的定义和解释性指导方针计算和报告Nareit FFO，因此，FFO 被定义为净收入
56 |
目录
（根据公认会计原则计算），根据资产处置和某些非现金项目（主要是房地产资产的折旧、摊销和减值）的影响进行了调整，并对未合并的合伙企业和合资企业进行了调整以及认股权证公允价值的变化。未合并的合伙企业和合资企业的调整将按相同基础进行计算，以反映运营资金。根据使用保证金和信用证或根据抵消其他金融工具的能力确认的收入包含在Nareit FFO中。由于用于房地产资产的历史成本会计惯例要求折旧（土地除外），因此这种会计列报意味着房地产资产的价值会随着时间的推移而出现可预见的下降，而房地产价值在历史上会随着市场状况而上涨或下降。“运营资金” 一词是由房地产行业设计的，旨在解决这个问题。此处描述的运营资金不一定与其他房地产投资信托基金（REIT）的运营资金相提并论，后者使用的定义或实施指南与公司不同，也不一定与公司对标准的解释不同。
调整后的FFO按Nareit FFO计算，不包括非现金股票薪酬和某些收入和支出项目的影响（例如，收购、合并和交易相关成本、直线应收账款的注销、信贷损失的回收和准备金（不包括减值贷款的某些现金回收）、已收到但未包含在收入中的现金利息、遣散费、法定储备金支出等）。FAD的计算方法是调整后的FFO减去非现金利息支出和非现金收入，例如直线租金。公司认为，这些指标可以更好地衡量公司作为房地产投资信托基金的核心投资组合的经营业绩。公司对调整后FFO和FAD的计算可能无法与Nareit对运营资金的定义与其他房地产投资信托基金报告的类似衡量标准相提并论，但公司认为它们是该公司的适当衡量标准。
杠杆是一项非公认会计准则财务指标，指的是第四季度净资金债务与调整后的第四季度年化正常化息税折旧摊销前利润的比率。 融资债务定义为根据溢价/折扣、递延融资成本和增加现金进行调整的资产负债表债务。息税折旧摊销前利润定义为扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益。调整后的息税折旧摊销前利润扣除了收购成本和股票薪酬支出等项目，并将某些非现金支出（如果有）添加到息税折旧摊销前利润中。调整后的正常化息税折旧摊销前利润加上或减去调整后息税折旧摊销前利润（i）假设收购或出售日期为10月1日的第四季度新投资和剥离的增量息税折旧摊销前利润；（ii）迄今为止在建工程的资金乘以假设10月1日投入使用的估计合同季度收益率。调整后的息税折旧摊销前利润、调整后的正常息税折旧摊销前利润和相关比率是非公认会计准则财务指标。年化调整后息税折旧摊销前利润和年化调整后正常化息税折旧摊销前利润假设本季度业绩乘以四，而不是对未来表现的预测。
租户质量是一项非公认会计准则衡量标准，计算方法是实际收取的现金占董事会批准的2022年预算运营商现金租赁和抵押贷款利息的百分比，并根据资产出售和资产过渡进行了调整。
公司在衡量其业务经营业绩的标准中使用这些非公认会计准则衡量标准。该公司还在绩效指标中使用FAD来衡量基于绩效的高级管理人员薪酬。公司进一步认为，通过排除折旧、摊销、房地产资产减值以及房地产销售损益的影响，所有这些都基于历史成本，在评估当前业绩时可能意义有限。调整后的FFO和FAD可以便于比较不同时期之间的经营业绩。公司提供这些衡量标准是为了帮助其财务报表的用户分析其经营业绩。那个se 非公认会计准则指标不是衡量公认会计原则下财务业绩的指标，不应被视为衡量流动性或现金流的指标、净收入的替代品或根据公认会计原则确定的任何其他绩效衡量标准的指标。公司证券的投资者和潜在投资者不应依赖这些非公认会计准则指标来替代任何公认会计准则指标，包括净收入。公司财报中全面阐述了FFO、调整后的FFO和FAD与最具可比性的GAAP指标的对账情况，该财报作为2023年2月2日提交的8-K表附录99.1。
自2022年1月1日起的三年期长期股权激励
正如在 “” 标题下所讨论的我们的高管薪酬计划的组成部分 — 长期股权激励计划 — 长期股权激励概述，” 委员会向每位指定执行官发放了2022年的年度股权奖励，该奖励将在自2022年1月1日起的三年内获得。补助金根据高管长期激励奖励机会的目标价值进行分配，该机会包括基于绩效的奖励的60％和基于时间的奖励的40％。对于2022年颁发的奖项，基于绩效的奖项包括基于TSR的相对奖项的55％（基于目标价值）和基于绝对TSR的奖项的45％（基于目标值）。在2022年的补助金中，允许每位指定执行官选择获得基于时间的奖励的限制性单位或利润利息单位（统称为 “基于时间的单位”），以及基于绩效的奖励（统称为 “基于绩效的单位”）的PRSU或利润利息单位。
57 |
目录
基于时间的单位
基于时间的单位奖励自2022年1月1日起实行为期三年的悬崖归属，并取决于指定执行官在归属之日继续工作，但死亡、“残疾”、公司无故 “原因” 解雇、因 “正当理由” 辞职（这些条款在奖励协议中定义为 “符合条件的解雇”）或退休除外。如果资格终止与 “控制权变更”（定义见奖励协议）无关，则执行官将在三年期结束时归属于三年归属期内每年或部分服务年限的三分之一的时间单位，前提是该官员继续遵守不竞争、非招标和知识产权契约。如果符合条件的终止或退休发生在控制权变更之后或之前的 60 天内，则归属将加快 100%。如果退休与控制权变更无关，则执行官将在三年期末归属于100％的基于时间的单位，前提是该官员继续遵守不竞争、不招揽和知识产权契约。“退休” 是指该官员在年满62岁且服务了至少十年之后，在至少提前六个月通知的情况下自愿辞职。股息等价物（如果是利润利息单位，则为分配）累积在单位上，目前按未归属和既得的时间单位支付。以限制性股票单位形式发行的既得定期单位在归属时以公司普通股支付。就利润利息单位而言，这些单位已经在授予时发行，因此在归属时不会发行。
相对 TSR 单位和绝对 TSR 单位
这些单位是根据严格的绩效障碍获得的。例如，在自2022年1月1日开始的三年业绩期内，公司的表现必须优于该指数才能实现相对股东总回报率部分的目标回报率，并且在每种情况下，Absolute TSR部分的复合年回报率都必须达到10％，如下表所示：
60% | 3 年绩效归属奖(1) | 与富时纳雷特医疗保健股票指数相比，相对股东总回报率为55％ | ||||||||
支付等级* | 障碍 | |||||||||
阈值 (50%) | -300 bps | |||||||||
目标 (100%) | + 50 bps | |||||||||
最高 (200%) | + 300 bps | |||||||||
45% 绝对股东总回报率 | ||||||||||
支付等级* | 障碍 | |||||||||
阈值 (50%) | 8% | |||||||||
目标 (100%) | 10% | |||||||||
最高 (200%) | 12% | |||||||||
(1) 如果已获得，则在业绩期结束后的一年内按季度归属 | ||||||||||
40% | 时间归属 奖项 | 补助之日起第三年后穿悬崖背心 | ||||||||
58 |
目录
从每个门槛、目标和较高水平的长期股权激励机会总额中减去授予日公允价值，得出基于绩效的长期激励机会，每个绩效水平基于绩效的长期激励机会的授予日公允价值的45％由绝对股权单位表示，其他55％由相对股权单位表示。如果相对TSR单位或绝对TSR单位的成就低于阈值障碍，则无法获得相应的奖励；如果它介于阈值和目标或高成就水平之间，则获得的此类奖励的单位数量将由插值公式确定。成就计算中使用的起始和期末股票价格是业绩期开始前和结束时公司普通股每股11月和12月的平均收盘价。
获得的单位数量将从绩效期的最后一天起确定，25％的收入单位归属于三年绩效期结束后一年的每个日历季度的最后一天，但符合条件的解雇、退休或控制权变更除外，指定执行官在归属之日继续工作。如果符合条件的终止或退休与控制权变更无关，则归属将根据截至资格终止之日的天数按比例分配，如果符合条件的终止或退休发生在三年绩效期结束时或之后，则归属将为100％，但无论哪种情况，都取决于该官员是否继续遵守不竞争、不招揽和知识产权契约。如果发生控制权变更，则绩效期将在控制权变更之日结束。如果指定执行官在控制权变更之日受雇，或者在控制权变更前的60天内符合条件的解雇或退休，则只有在控制权变更之日实现绝对股东总回报率和相对TSR绩效目标的情况下，这些单位才能在控制权变更之日获得和归属。
以PRSU形式授予的收入和既得单位将在归属后的十（10）天内或控制权变更之日（如果更早）以公司普通股形式支付。就利润利息单位而言，这些单位已经在授予时发行，因此归属后不会发行，但是任何未赚取的单位在绩效期结束时将被没收，任何未能归属的单位也将被没收。
PRSU 会累积等值股息，这些股息随后在业绩期结束时获得，然后在归属之前立即支付。就利润利息单位而言，虽然指定执行官持有未归属和未赚取的利润利息单位，但当向OP单位持有人支付每个利润利息单位的分配（“中期分配”）以及欧米茄OP合伙协议规定的净收入和净亏损的相应百分比分配时，他们将获得Omega OP的分配，等于（i）普通过程中分配和分配的10％，以及（ii）0% 的分配和分配不在普通课程中。在利润利息单位未赚取的情况下，规定初始最低普通课程分配和分配为10％，这是其他房地产投资信托基金为确保这些单位满足联邦税法规定的被视为利润利息的要求的一种方法。在赚取任何利润利息单位（但不一定归属）后，指定的执行官将获得Omega OP的分配（以及相应的净收入和每个赚取的利润利息单位的净收入和净亏损分配），其余部分等于：（i）如果利润利息单位在补助当年1月1日是OP单位的利润利息单位中期分配，则Omega OP本应支付的分配金额。此后，根据Omega OP的合伙协议，指定执行官将获得净收入和净亏损的分配和分配。
59 |
目录
截至2022年12月31日的长期股权激励业绩业绩
基于绩效的长期激励措施（截至 2022 年 12 月 31 日）
| (1) | 在 “高于较高” 水平上实现的绩效的支出上限为高支付水平。达到 “低于阈值” 级别的绩效不予赔偿。 |
为了计算长期激励业绩，我们的相对股东总回报率和绝对股东总回报率基于三年业绩期开始和结束前的11月和12月平均收盘价。因此，上方图表中的数字与 “3 年总回报率条形图” 下显示的数字不同截至2022年12月31日的多年期的绝对股东总回报率年化表现.”
60 |
目录
截至2022年12月31日的长期股权激励业绩摘要
截至2022年12月31日的三年业绩期，我们的相对股东总回报率相对于该指数约为+330.2个基点，超过了+300个基点的高绩效门槛，而截至2022年12月31日的三年业绩期内，我们的绝对股东总回报率为-2.645％，低于8％的门槛表现障碍。 因此，尽管获得了截至2022年12月31日的三年业绩期的相对股东总回报率，但没有获得该期间基于绝对股东总回报率的股权激励，这反映了薪酬与绩效的密切一致。
无法保证我们在截至2023年12月31日和2024年12月31日的三年期内的相对股东总回报率将在整个业绩期内保持在与2022年相似的水平，特别是考虑到随着我们的行业继续摆脱 COVID-19 疫情，公司和指数的表现存在不确定性。在截至2023年和2024年的三年业绩期内，要求的最高水平是（i）基于相对股权激励的股权激励措施比指数高出300个基点，（ii）基于绝对股权激励措施的股权激励措施比指数高出12％。
第 6 节 — 我们 2023 年的薪酬决定
对市场数据的考虑
2023年，委员会修改了上年的同行群体构成，删除了美国医疗保健信托基金，原因是该信托基金于2022年7月被医疗保健房地产信托基金收购，并因其规模相对于公司的规模扩大而取消了房地产收益公司。此外，委员会还增加了同行集团Gaming and Leisure Properties和STAG Industrial, Inc.，它们是接近公司规模的房地产投资信托基金，就博彩和休闲地产而言，是净租赁房地产投资信托基金。除此之外，委员会还通过了2022年成立的同行小组。
根据FPC提供的分析，委员会将2023年指定执行官的年基本工资基本与同行群体的大致中位数一致，并进行了适当调整，以保持内部薪酬公平，尽管根据2022年6-8％的消费者物价指数通货膨胀率上升，但薪资增长仍限制在2.6％。
2023 年年度基本工资
委员会为我们的每位指定执行官确定了2023年的以下年基本工资：
行政管理人员 |
| 2022 年基本工资 |
| 2023 年基本工资 |
| 增加 |
|
C. 泰勒·皮克特 | $873,000 | $895,000 | 2.5 | % | |||
丹尼尔·J·布斯 | $565,000 | $579,000 | 2.5 | % | |||
罗伯特·奥·斯蒂芬森 | $541,000 | $555,000 | 2.6 | % | |||
Gail D. Makode | $462,000 | $474,000 | 2.6 | % |
2023 年年度现金激励机会
2023年，委员会为我们的指定执行官保留了2022年的年度现金奖励机会。机会如下：
| 年度激励 |
| |||||
（基本工资的百分比） |
| ||||||
行政管理人员 |
| 阈值 |
| 目标 |
| 高 |
|
C. 泰勒·皮克特 | 100 | % | 125 | % | 200 | % | |
丹尼尔·J·布斯 | 50 | % | 75 | % | 125 | % | |
罗伯特·奥·斯蒂芬森 | 50 | % | 75 | % | 125 | % | |
Gail D. Makode | 50 | % | 75 | % | 125 | % | |
61 |
目录
对于2023年，委员会保留了2022年年度现金奖励绩效衡量标准和权重，用于确定2022年业绩的年度现金奖励，并修订了现金奖励的主观组成部分，继续关注实现ESG以及多元化和包容性目标。
2022 年和 2023 年年度现金激励绩效衡量标准 | ||
奖金机会的百分比 |
| 测量 |
10% | 杠杆作用 | |
30% | 每股 FAD | |
30% | 租户素质 | |
30% | 主观的 | |
自2023年1月1日起为期三年的长期股权激励
委员会批准向指定执行官发放长期激励薪酬奖励，自2023年1月1日起生效。在确定2023年补助金金额时，委员会采用了类似于确定2022年补助金金额的方法，如 “” 标题下所述我们对2023年的薪酬决定——对市场数据的考虑。” 对于基于2023年Absolute TSR的补助金，委员会使用的绩效目标与2022年相同。2022年发放长期激励奖励的实质条款通常与2022年长期激励奖励相似。
第 7 节 — 其他事项
回扣政策
董事会通过了一项补偿政策，允许公司在某些情况下收回支付给执行官的激励性薪酬。根据该政策，如果由于严重不遵守财务报告要求而要求我们重报财务业绩，董事会可以自行决定要求执行官偿还在确定需要重报的年度之前的三个已完成的财政年度中获得的某些激励性薪酬。如果根据错误的财务报告指标支付的薪酬超过了根据重报的财务重报中使用的数据本应支付的薪酬，则激励性薪酬有可能被追回。此外，根据薪酬委员会对执行官绩效的主观决定而支付的激励性薪酬也可能被追回。该保单规定的任何追回权是公司可能拥有的任何其他合法追回权和补救权的补充，包括根据2012年《萨班斯-奥克斯利法案》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》。
退休政策
2019年，公司通过了一项涵盖指定执行官的退休政策。该政策适用于年满62岁且服务至少十年后退休的官员。该政策对2020年或以后的奖励生效 规定按比例分配基于绩效的长期激励奖励，这些奖励实际上是根据绩效获得的，如果员工在绩效年度结束后但在付款之日之前退休，则将全额归属某些基于时间的长期激励奖励，并支付任何赚取的现金奖励。这些退休金取决于员工遵守任何适用的非竞争和非招标义务以及员工所遵守的知识产权协议，并受上面讨论的公司回扣政策的约束。
其他好处
所有员工都可以参与我们的401（k）退休储蓄计划（“401（k）计划”）。我们提供该计划是为了帮助我们的员工以节税的方式为退休储蓄一定数量的现金补偿。根据401（k）计划，员工有资格使用公司配套缴款缴款。我们还为所有全职员工提供有竞争力的福利待遇，包括健康和福利福利，例如医疗、牙科、伤残保险和人寿保险福利。
62 |
目录
公司维持延期股票计划，允许高级管理人员在归属限制性股票单位和PRSU时选择推迟收到原本可以发行的普通股。公司还维持一项不合格的递延现金薪酬计划，允许高管选择推迟领取全部或部分年度现金奖金或年基本工资。我们为每位选择推迟该计划的官员保留一个记录账户，该账户将根据适用于计划投资的回报率进行调整。但是，该计划没有资金，因此该计划的资产构成了公司的一般资产。
高管薪酬的税收减免
该法第162（m）条通常不允许对任何指定执行官的薪酬超过100万美元的联邦所得税减免。委员会认为，鉴于公司的业务需要向我们的高管支付具有竞争力的薪酬水平，考虑实施每位执行官每年100万美元的薪酬限额是不切实际的。此外，我们认为，由于根据《美国国税法》我们有资格成为房地产投资信托基金，因此在分配范围内，我们的收入无需缴纳联邦所得税，因此支付不符合第 162 (m) 条要求的补偿金通常不会影响我们的净收入，尽管如果补偿不符合第 162 (m) 条规定的扣除资格，则更大一部分股东分配可能作为股息收入缴纳联邦所得税而不是资本回报。我们认为，第162（m）条不会对股东分配的纳税性产生重大影响，尽管由于影响每位股东税收状况的因素多种多样，因此无法在这方面给出保证。出于这些原因，第162（m）条不直接指导委员会的薪酬政策和做法。
与薪酬相关的风险
我们认为，我们的员工薪酬政策和做法所产生的风险不太可能对公司产生重大不利影响。此外，委员会认为，我们高管薪酬计划要素的组合和设计并不能鼓励管理层承担过大的风险。
委员会考虑了影响降低风险的各种因素，并在FPC的协助下，审查了高管薪酬的要素，以确定高管薪酬的任何部分是否鼓励过度冒险。委员会得出结论，以下风险监督和薪酬设计特点可以防止过度冒险：
| ● | 公司坚持制定战略和年度运营计划以及批准投资组合和资本投资的有效流程，包括通过由独立董事主持的董事会投资委员会； |
| ● | 公司有严格的内部财务控制； |
| ● | 基本工资与每位指定执行干事的职责一致，这样他们就不会为了实现合理的财务保障而冒过大的风险； |
| ● | 激励奖励的确定基于对各种绩效指标的审查，就年度现金奖励而言，还要对个人业绩进行有意义的主观评估，从而分散与任何单一绩效指标相关的风险； |
| ● | 我们的长期薪酬计划的设计旨在奖励被任命的执行官在三年业绩期内推动股东的可持续增长； |
| ● | 股权薪酬奖励的归属期鼓励指定执行官专注于股价升值和维持股息，以及 |
| ● | 固定薪酬和可变薪酬、年度和长期薪酬以及现金和股权薪酬之间的组合旨在鼓励符合公司长期最大利益的平衡战略和行动。 |
薪酬委员会报告
以下是薪酬委员会关于我们执行官薪酬计划的报告。
薪酬委员会已审查并与管理层讨论了 “” 标题下规定的披露薪酬讨论与分析” 在上述审查和讨论的基础上，薪酬委员会已向董事会建议将这种 “薪酬讨论和分析” 纳入本委托书，并以引用方式纳入公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告。
董事会薪酬委员会 Burke W. Whitman，主席 芭芭拉 B. 希尔 斯蒂芬·D·普拉文 |
63 |
目录
高管薪酬表和相关信息
下表提供了与过去三个财政年度我们 “指定执行官” 薪酬有关的信息。我们指定的2022年执行官是我们的首席执行官、首席财务官和其他三位薪酬最高的执行官。
薪酬摘要表
非股权 | ||||||||||||||||
股票 | 选项 | 激励计划 | 所有其他 | |||||||||||||
工资 | 奖金 | 奖项 | 奖项 | 补偿 | 补偿 | 总计 | ||||||||||
姓名和主要职位 | 年 | ($) | ($)(1) | ($)(2) | ($) | ($)(3) | ($)(4) | ($) | ||||||||
(A) |
| (B) |
| (C) |
| (D) |
| (E) |
| (F) |
| (G) |
| (I) |
| (J) |
C. 泰勒·皮克特 | 2022 | 873,000 | 412,723 | 9,151,997 | 537,277 | 26,111 | 11,001,108 | |||||||||
首席执行官 | 2021 | 823,800 | 400,000 | 8,635,010 | — | 494,280 | 21,864 | 10,374,954 | ||||||||
2020 | 823,800 | 398,465 | 8,117,974 | — | 1,091,535 | 21,464 | 10,453,238 | |||||||||
丹尼尔·J·布斯 | 2022 | 565,000 | 178,902 | 4,243,998 | 211,098 | 26,111 | 5,225,109 | |||||||||
首席运营官 | 2021 | 532,700 | 163,807 | 4,004,506 | — | 199,763 | 21,864 | 4,922,640 | ||||||||
2020 | 532,700 | 170,523 | 3,760,457 | — | 439,477 | 21,464 | 4,924,621 | |||||||||
史蒂文·J·英索夫 | 2022 | — | — | — | — | 1,003,874 | 1,003,874 | |||||||||
前公司首席执行官 | 2021 | 521,800 | — | 3,568,343 | — | — | 21,864 | 4,112,007 | ||||||||
开发官员(5) | 2020 | 521,800 | 154,515 | 3,411,241 | — | 430,485 | 21,464 | 4,539,505 | ||||||||
罗伯特 O. Stephenson | 2022 | 541,000 | 182,869 | 3,895,991 | 202,131 | 26,111 | 4,848,102 | |||||||||
首席财务官 | 2021 | 510,800 | 162,820 | 3,675,828 | — | 191,550 | 21,864 | 4,562,862 | ||||||||
2020 | 510,800 | 166,590 | 3,449,803 | — | 421,410 | 21,464 | 4,570,067 | |||||||||
Gail D. Makode | 2022 | 462,000 | 147,385 | 1,759,997 | 172,615 | 20,500 | 2,562,497 | |||||||||
首席法务官 | 2021 | 420,000 | 133,875 | 1,600,021 | — | 157,500 | 17,400 | 2,328,796 | ||||||||
2020 | 400,000 | 135,000 | 1,500,016 | — | 330,000 | 17,100 | 2,382,116 | |||||||||
| (1) | 无论是否在年底之前支付，奖金均按所赚取的年度进行报告。反映了年度现金奖励计划付款的主观成分。请参阅”薪酬讨论与分析 — 我们在 2022 — 2022 年年度现金激励机会中的薪酬决策和结果.” |
| (2) | 代表截至授予之日的会计目的的公允价值（不包括估计没收的影响）。就PRSU和基于绩效的利润利息单位而言，截至授予日的公允价值基于根据FASB ASC主题718计算的截至授予之日确定的绩效条件的可能结果，不包括估计没收的影响。但是，尽管截至授予之日，PRSU和基于绩效的利润利息单位的公允价值包括在高绩效水平下可以获得的奖励的价值，但除非确实实现了较高的绩效水平，否则不会在高水平上获得和支付基于绩效的奖励。股权薪酬奖励由薪酬委员会根据公司的股权薪酬计划向指定的执行官发放，薪酬委员会评估PRSU和基于绩效的利润利息单位奖励金额与公司同行集团的可比性，前提是奖励是在目标绩效水平上获得的。参见注释 19 —”股票薪酬” 在截至2022年12月31日止年度的欧米茄10-K表年度报告中，详细描述了在确定用于股票奖励财务报表报告目的的确认美元金额时使用的假设。 |
| (3) | 无论是否在年底之前支付，奖金均按所赚取的年度进行报告。代表2022年的目标绩效组成部分（每股FAD、租户质量和杠杆率），在” 下描述薪酬讨论与分析 — 2022 — 2022 年度现金激励机会的薪酬决策和结果.” |
| (4) | “所有其他补偿” 反映了401（k）的对等缴款和医疗保费。 |
| (5) | Insoft先生的雇佣关系自2022年1月1日起终止。他 2022 年的薪酬包括遣散费根据并遵守其雇佣协议和当时未偿还的股权奖励的条款. |
64 |
目录
基于计划的奖励的拨款
下表包含与2022年向我们的指定执行官发放的基于计划的奖励补助金有关的信息，旨在补充上面的2022年薪酬汇总表。
授予日期 | ||||||||||||||||||
预计的未来支出 | 预计的未来支出 | 公允价值 | ||||||||||||||||
| 的日期 | 在非股权激励下 | 在股权激励下 | 的库存 | ||||||||||||||
补偿 | 计划奖励 | 计划奖励 | 和选项 | |||||||||||||||
姓名 | 委员会 |
| 格兰特 |
| 阈值 |
| 目标 |
| 高 |
| 阈值 |
| 目标 |
| 高 |
| 奖项 | |
拨款类型 |
| 行动 |
| 日期 |
| ($) |
| ($) |
| ($) |
| (#) |
| (#) |
| (#) |
| ($)(1) |
C. Taylor Pickett： | ||||||||||||||||||
年度现金奖励 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||||
（客观指标）(2) | 12/1/2021 | 1/1/2022 | 611,100 | 763,875 | 1,222,200 | — | — | — | — | |||||||||
基于时间的单位(3) | 12/1/2021 | 1/1/2022 | — | — | — | — | — | — | 1,830,403 | |||||||||
基于 TSR 的相对单位(4) | 12/1/2021 | 1/1/2022 | — | — | — | 13,074 | 84,050 | 250,489 | 4,026,881 | |||||||||
基于 TSR 的绝对单位(5) | 12/1/2021 | 1/1/2022 | — | — | — | 14,056 | 86,663 | 241,837 | 3,294,714 | |||||||||
丹尼尔·J·布斯： |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||||
年度现金奖励 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||||
（客观指标）(2) | 12/1/2021 | 1/1/2022 | 197,750 | 296,625 | 494,375 | — | — | — | — | |||||||||
基于时间的单位(3) | 12/1/2021 | 1/1/2022 | — | — | — | — | — | — | 848,789 | |||||||||
基于 TSR 的相对单位(4) | 12/1/2021 | 1/1/2022 | — | — | — | 6,063 | 38,977 | 116,159 | 1,867,380 | |||||||||
基于 TSR 的绝对单位(5) | 12/1/2021 | 1/1/2022 | — | — | — | 6,518 | 40,187 | 112,145 | 1,527,829 | |||||||||
史蒂文 J. Insoft：(6) |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||||
年度现金奖励 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||||
（客观指标）(2) | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||
基于时间的单位(3) | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||
基于 TSR 的相对单位(4) | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||
基于 TSR 的绝对单位(5) | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||
Robert O. Stephenson： |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||||
年度现金奖励 | ||||||||||||||||||
（客观指标）(2) | 12/1/2021 | 1/1/2022 | 189,350 | 284,025 | 473,375 | — | — | — | — | |||||||||
基于时间的单位(3) | 12/1/2021 | 1/1/2022 | — | — | — | — | — | — | 779,188 | |||||||||
基于 TSR 的相对单位(4) | 12/1/2021 | 1/1/2022 | — | — | — | 5,566 | 35,781 | 106,633 | 1,714,243 | |||||||||
基于 TSR 的绝对单位(5) | 12/1/2021 | 1/1/2022 | — | — | — | 5,984 | 36,893 | 102,950 | 1,402,560 | |||||||||
Gail D. Makode： |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||||
年度现金奖励 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||||
（客观指标）(2) | 12/1/2021 | 1/1/2022 | 161,700 | 242,550 | 404,250 | — | — | — | — | |||||||||
基于时间的单位(3) | 12/1/2021 | 1/1/2022 | — | — | — | — | — | — | 352,014 | |||||||||
基于 TSR 的相对单位(4) | 12/1/2021 | 1/1/2022 | — | — | — | 2,514 | 16,163 | 48,169 | 774,371 | |||||||||
基于 TSR 的绝对单位(5) | 12/1/2021 | 1/1/2022 | — | — | — | 2,703 | 16,667 | 46,508 | 633,612 | |||||||||
| (1) | 代表截至适用授予日的会计公允价值。有关2022年奖励归属所得金额的信息，请参阅下方的2022年股票奖励归属表。 |
| (2) | 反映了根据Omega的客观指标组成部分，截至发放之日可能支付的奖金范围’2022年的年度现金激励计划。根据2022年目标指标组成部分的实际绩效获得和支付的奖金在上面薪酬汇总表的非股权激励计划薪酬列中列出。有关年度奖金机会的更多信息，包括主观部分，请参阅 “薪酬讨论与分析 —我们 2022 年的薪酬决定和业绩 —2022 年年度现金激励机会。” |
| (3) | 代表限制性股票单位或利润利息单位，视官员而定’s 的选举，无论哪种情况，都必须在 2024 年 12 月 31 日归属，但符合条件的终止与控制权变更无关的情况除外，在这种情况下，每年或部分年度的单位归属三分之一的单位在三年期内工作（视官员而定）’s 遵守某些限制性契约），或者与控制权变更相关的资格终止，在这种情况下，单位完全归属。股息等价物计入限制性股票，利润利息单位累积分配，目前将按未归属和既得单位支付。请参阅 “薪酬讨论与分析 —我们 2022 年的薪酬决定和业绩 —自2022年1月1日起的三年期长期股权激励.” |
65 |
目录
| (4) | 代表以官员为单位的 PRSU 或利润利息单位’s 选举。根据业绩期内的业绩水平，反映每位执行干事可能获得的价值范围。实际获得的单位数量取决于截至2024年12月31日的三年业绩期内的相对股东总回报率（除非在该日期之前发生控制权变更）。2025 年，归属分四次等额按季度分期进行，但须在归属之日继续雇用，但符合条件的解雇或退休除外（视官员而定）’s 遵守某些限制性契约）或控制权变更。如果符合条件的终止、退休或控制权变更发生在 2025 年，则先前获得的单位将立即归属。如果符合条件的终止或退休发生在绩效期内，并且与控制权变更无关，则获得的单位数量将在绩效期结束时确定，归属将根据截至符合条件的终止或退休之日的天数按比例分配。如果控制权变更发生在绩效期内，则绩效期将在控制权变更之日结束。在这种情况下，如果执行官在控制权变更之日受雇，或者在控制权变更前的60天内符合条件的解雇或退休，具体取决于控制权变更之日的相对股东总回报率，则在控制权变更之日将获得和归属所有单位、部分或不归属。随后赚取的PRSU将累积等值股息。只有在赚取了PRSU时才支付应计股息等价物。每个未归属和未赚取的利润利息单位都有权获得相当于 (i) 欧米茄OP向OP单位持有人支付的每个OP单位定期分配的10％的分配，以及归因于每个OP单位定期分配的净收入和净亏损的相应百分比分配，以及 (ii) Opega OP 向OP单位持有人支付的特别分配和其他分配的0％，以及相应的净分配的0％ 归属于特别计划的收入和净亏损每个 OP 单位的分配和其他分配不是在普通课程中进行的。每个赚取的利润利息单位使持有人有权获得分配（以及每个赚取利润利息单位的净收入和净亏损的相应分配），其余部分等于：（i）如果利润利息单位在2022年1月1日是OP单位，则每个利润利息单位本应支付的分配金额（ii）每个利润利息单位的中期分配。此外，根据Omega OP的合伙协议，每个赚取的利润利息单位都有权获得净收入和净亏损的分配和分配，这些净收入和净亏损是在利润利息单位成为所得利润利息单位之日起累积的，不考虑上述调整。请参阅 “薪酬讨论与分析 —我们的高管薪酬计划的组成部分 —自2022年1月1日起的三年期长期股权激励.” |
| (5) | 代表以官员为单位的 PRSU 或利润利息单位’s 选举。根据业绩期内的业绩水平，反映每位执行干事可能获得的价值范围。实际获得的单位数量取决于截至2024年12月31日的三年业绩期内的绝对股东总回报率（除非在该日期之前发生控制权变更）。其他术语的描述见上文脚注4。 |
| (6) | Insoft 先生’的雇佣关系自2022年1月1日起终止，而且他在2022年没有获得绩效奖励。 |
66 |
目录
财年末杰出股票奖
以下内容列出了截至2022年12月31日我们的指定执行官持有的未偿还股权奖励的信息。由于该信息自2022年12月31日起列出，因此不包括截至2022年12月31日归属或没收的股权奖励或2023年授予的奖励。没有未完成的期权。
公平 | ||||||||||
激励 | 股权激励 | |||||||||
的数量 | 市场价值 | 计划奖励： | 计划奖励： | |||||||
的单位 | 单位数 | 的数量 | 市场或支出 | |||||||
存放那个 | 的库存 | 没挣来的 | 未赚到的价值 | |||||||
还没有 | 那有 | 那个单位 | 那个单位 | |||||||
|
| 既得 |
| 不是既得 |
| 还没归属 |
| 还没归属 | ||
姓名 | (#) | ($)(1) | (#) | ($)(1) | ||||||
C. 泰勒·皮克特 | 2020-2022 年基于 TSR 的相对单位 (2) | 166,007 | 5,841,122 | — | — | |||||
2021-2023 基于时间的单位(3) | 47,786 | 1,335,619 | — | — | ||||||
2021-2023 基于股东总回报率的绝对单位(4) | — | — | 177,624 | 5,821,449 | ||||||
2021-2023 年基于 TSR 的相对单位(5) | — | — | 190,617 | 6,247,282 | ||||||
2022-2024 基于时间的单位(6) | 62,174 | 1,737,763 | — | — | ||||||
2022-2024 基于 TSR 的绝对单位(7) | — | — | 241,837 | 7,342,655 | ||||||
2022-2024 基于 TSR 的相对单位(8) | — | — | 250,489 | 7,605,347 | ||||||
丹尼尔·J·布斯 | 2020-2022 年基于 TSR 的相对单位 (2) | 76,898 | 2,705,733 | — | — | |||||
2021-2023 基于时间的单位(3) | 22,051 | 616,325 | — | — | ||||||
2021-2023 基于股东总回报率的绝对单位(4) | — | — | 82,374 | 2,699,725 | ||||||
2021-2023 年基于 TSR 的相对单位(5) | — | — | 88,399 | 2,897,189 | ||||||
2022-2024 基于时间的单位(6) | 28,685 | 801,746 | — | — | ||||||
2022-2024 基于 TSR 的绝对单位(7) | — | — | 112,145 | 3,404,946 | ||||||
2022-2024 基于 TSR 的相对单位(8) | — | — | 116,159 | 3,526,820 | ||||||
史蒂文·J·英索夫(9) | 2020-2022 年基于 TSR 的相对单位 (2) | 46,568 | 1,638,555 | — | — | |||||
2021-2023 基于时间的单位(3) | 13,165 | 367,971 | — | — | ||||||
2021-2023 基于股东总回报率的绝对单位(4) | — | — | 24,534 | 804,078 | ||||||
2021-2023 年基于 TSR 的相对单位(5) | — | — | 26,329 | 862,894 | ||||||
2022-2024 基于时间的单位(6) | — | — | — | — | ||||||
2022-2024 基于 TSR 的绝对单位(7) | — | — | — | — | ||||||
2022-2024 基于 TSR 的相对单位(8) | — | — | — | — | ||||||
罗伯特·奥·斯蒂芬森 | 2020-2022 年基于 TSR 的相对单位 (2) | 70,546 | 2,482,232 | — | — | |||||
2021-2023 基于时间的单位(3) | 20,342 | 568,559 | — | — | ||||||
2021-2023 基于股东总回报率的绝对单位(4) | — | — | 75,612 | 2,478,108 | ||||||
2021-2023 年基于 TSR 的相对单位(5) | — | — | 81,144 | 2,659,413 | ||||||
2022-2024 基于时间的单位(6) | 26,467 | 739,753 | — | — | ||||||
2022-2024 基于 TSR 的绝对单位(7) | — | — | 102,950 | 3,125,768 | ||||||
2022-2024 基于 TSR 的相对单位(8) | — | — | 106,633 | 3,237,591 | ||||||
Gail D. Makode | 2020-2022 年基于 TSR 的相对单位 (2) | 30,674 | 1,079,295 | — | — | |||||
2021-2023 基于时间的单位(3) | 8,855 | 247,497 | — | — | ||||||
2021-2023 基于股东总回报率的绝对单位(4) | — | — | 32,912 | 1,078,658 | ||||||
2021-2023 年基于 TSR 的相对单位(5) | — | — | 35,320 | 1,157,578 | ||||||
2022-2024 基于时间的单位(6) | 11,957 | 334,198 | — | — | ||||||
2022-2024 基于 TSR 的绝对单位(7) | — | — | 46,508 | 1,412,076 | ||||||
2022-2024 基于 TSR 的相对单位(8) | — | — | 48,169 | 1,462,507 |
| (1) | 基于我们截至2022年12月31日普通股的收盘价为2美元7.95每股。 |
| (2) | 代表利润根据截至2022年12月31日的三年业绩期的相对股东总回报表现，赚取的利息单位（但截至2022年12月31日未归属）。业绩期内赚取的利润利息单位数量基于适用的业绩期内达到的相对股东总回报率。所得利润利息单位于 2023 年按季度归属，具体视执行官而定’在归属之日继续工作，但符合条件的终止或控制权变更的情况除外，在这种情况下，单位将立即归属。 |
| (3) | 代表限制性股票单位或利润利息单位，以官员为准’s 的选举，于 2021 年 1 月获得批准。每项按时间计算的奖项将于 2023 年 12 月 31 日发放，并将受执行官的约束’在归属之日继续工作，但符合条件的解雇除外（视官员而定）’s 遵守某些限制性契约）。股息等值或分配计入基于时间的奖励，目前将按未归属和既得单位支付。 |
67 |
目录
| (4) | 代表 PRSU 或利润利息单位，视官员而定’s 选举，在截至2023年12月31日的三年业绩期内。这些奖项以绩效水平显示在上表中，但截至2022年12月31日，这些奖项的表现水平低于阈值绩效水平。在绩效期内将获得的单位数量将取决于在适用的绩效期内达到的绝对股东总回报率。2024年每季度获得的单位归属一次，具体取决于执行官’在归属之日继续工作，但符合条件的解雇除外（视官员而定）’s 遵守某些限制性契约）或控制权变更。如果合格终止或控制权变更发生在 2024 年，则先前获得的单位将立即归属。如果符合条件的终止发生在绩效期内，并且与控制权变更无关，则获得的单位数量将在绩效期结束时确定，归属将根据截至合格终止之日的天数按比例分配。如果控制权变更发生在绩效期内，则绩效期将在控制权变更之日结束。在这种情况下，如果执行官在控制权变更之日受雇，或者在控制权变更前60天内有资格终止合格解雇，具体取决于控制权变更之日的绝对股东总回报率，则在控制权变更之日将获得和归属所有、部分或全部股份. |
| (5) | 代表 PRSU 或利润利息单位，视官员而定’s 选举，在截至2023年12月31日的三年业绩期内。这些奖项显示在上表中的高绩效水平，但截至2022年12月31日，这些奖项低于目标绩效水平，但高于阈值绩效水平。在绩效期内将获得的单位数量将取决于在适用的绩效期内达到的相对股东总回报率。2024 年，收入单位分四季度归属，具体视执行官而定’在归属之日继续工作，但符合条件的解雇或控制权变更的情况除外。如果合格终止或控制权变更发生在 2024 年，则先前获得的单位将立即归属。如果符合条件的终止发生在绩效期内，并且与控制权变更无关，则获得的单位数量将在绩效期结束时确定，归属将根据截至合格终止之日的天数按比例分配。如果控制权变更发生在绩效期内，则绩效期将在控制权变更之日结束。在这种情况下，如果执行官在控制权变更之日受雇，或者在控制权变更前的60天内有资格终止合格解雇，具体取决于控制权变更之日的相对股东总回报率，则在控制权变更之日将获得和归还所有单位。 |
| (6) | 代表限制性股票单位或利润利息单位，以官员为准’s 的选举，于 2022 年 1 月获得批准。每项按时间计算的奖项将于 2024 年 12 月 31 日发放，并将受执行官的约束’在归属之日继续工作，但符合条件的解雇除外（视官员而定）’s 遵守某些限制性契约）。股息等值或分配计入基于时间的奖励，目前将按未归属和既得单位支付。 |
| (7) | 代表 PRSU 或利润利息单位，视官员而定’s 选举，在截至2024年12月31日的三年业绩期内。这些奖项显示在上表中的绩效水平，但截至2022年12月31日，这些奖项低于目标绩效水平，但高于阈值绩效水平。在绩效期内将获得的单位数量将取决于在适用的绩效期内达到的绝对股东总回报率。2025 年，收入单位按季度归属，具体取决于执行官’在归属之日继续工作，但符合条件的解雇或退休除外（视官员而定）’s 遵守某些限制性契约）或控制权变更。如果符合条件的终止、退休或控制权变更发生在 2025 年，则先前获得的单位将立即归属。如果符合条件的终止或退休发生在绩效期内，并且与控制权变更无关，则获得的单位数量将在绩效期结束时确定，归属将根据截至符合条件的终止或退休之日的天数按比例分配。如果控制权变更发生在绩效期内，则绩效期将在控制权变更之日结束。在这种情况下，如果执行官在控制权变更之日受雇，或者在控制权变更前的60天内符合条件的解雇或退休，具体取决于控制权变更之日的绝对股东总回报率，则在控制权变更之日将获得和归属所有单位、部分或全部股份。 |
| (8) | 代表 PRSU 或利润利息单位，视官员而定’s 选举，在截至2024年12月31日的三年业绩期内。这些奖项以高绩效级别显示在上表中，截至2022年12月31日，这些奖项处于高绩效水平。在绩效期内将获得的单位数量将取决于在适用的绩效期内达到的相对股东总回报率。2025 年，收入单位分四季度归属，具体视执行官而定’在归属之日继续工作，但符合条件的解雇、退休或控制权变更的情况除外。如果符合条件的终止、退休或控制权变更发生在 2025 年，则先前获得的单位将立即归属。如果符合条件的终止或退休发生在绩效期内，并且与控制权变更无关，则获得的单位数量将在绩效期结束时确定，归属将根据截至符合条件的终止或退休之日的天数按比例分配。如果控制权变更发生在绩效期内，则绩效期将在控制权变更之日结束。在这种情况下，如果执行官在控制权变更之日受雇，或者在控制权变更前的60天内符合条件的解雇或退休，具体取决于控制权变更之日的相对股东总回报率，则在控制权变更之日将获得和归属所有单位、部分或不归属。 |
| (9) | Insoft 先生’的雇佣自2022年1月1日起终止，他将根据此类奖励的条款及其雇佣协议，在某些情况下按比例分配某些未偿还的股权奖励。 |
2022年已归属股票奖励
下表列出了有关2022年我们指定执行官股票奖励归属的信息。2022年归属的奖励包括2022年12月31日归属的基于时间的限制性股票，以及2022年每季度归属的2019-2021年业绩期的基于TSR的相对单位和基于TSR的绝对单位。
期权奖励 | 股票奖励 | |||||||
| 的数量 |
| 的数量 | |||||
| 收购的股份 |
| 实现的价值 |
| 收购的股份 |
| 实现的价值 | |
| 运动时 |
| 运动时 |
| 关于归属 |
| 关于归属 | |
姓名 |
| (#) |
| ($) |
| (#)(1) |
| ($)(2) |
C. 泰勒·皮克特 | — | — | 38,611 | 1,079,177 | ||||
丹尼尔·J·布斯 | — | — | 17,759 | 496,364 | ||||
史蒂文·J·英索夫(3) | — | — | 16,225 | 453,489 | ||||
罗伯特·奥·斯蒂芬森 | — | — | 16,408 | 458,604 | ||||
Gail D. Makode | — | — | 7,134 | 199,395 | ||||
| (1) | I包括2022年归属的奖励，无论标的股票是否在年底之前发行。 |
68 |
目录
| (2) | 已实现的价值基于截至适用奖励授予之日我们股票的收盘价。对于利润利息单位，反映同等数量的普通股的价值。 |
| (3) | Insoft 先生’的雇佣关系自2022年1月1日起终止。 |
不合格的递延薪酬
我们的递延股票计划使我们的董事和执行官能够在股权奖励归属后推迟收到可发行的普通股，但须遵守计划条款和薪酬委员会为此目的批准的协议。该计划旨在允许我们的董事和高级管理人员推迟对他们为实现税收筹划目标而获得的股权奖励征税的时机，从而帮助留住董事和高级管理人员。如果参与者做出延期选择，则递延股票不会在归属时发行，而是在延期协议中规定的日后或事件中发行。
除非薪酬委员会另有决定，否则所有递延的普通股将累积等值股息。根据递延股票计划的条款，薪酬委员会可以在适用的协议中规定，股息等价物将与普通股一起递延，也可以赋予参与者选择目前获得股息等价物或推迟获得股息等值的权利。如果参与者做出延期选择，则等值股息将推迟到参与者协议中规定的日期或事件。根据现有的延期协议，委员会规定，参与者在做出延期选择时可以选择 (a) 将股息等价物转换为根据支付股息之日普通股的交易价格获得额外普通股的权利，并在发行递延股票时发行额外股票；(b) 按公司的平均借款利率按季度累计股息等价物的利息上一季度，当递延普通股时，利息以现金支付股票已发行或 (c) 在赚取股息等价物时以现金支付股息等价物。
公司还维持一项不合格的递延现金薪酬计划，允许高管选择推迟领取全部或部分年度现金奖金或年基本工资。我们为每位选择推迟该计划的官员保留一个记录保存账户，该账户将根据该官员从计划下的可用选择中选择的计划投资的回报率进行调整。但是，该计划没有资金，因此该计划的资产构成了公司的一般资产。该计划旨在允许我们的董事和高级管理人员推迟为实现税收筹划目标而获得的现金补偿的时机，从而帮助留住董事和高级管理人员。如果参与者做出延期选择，则递延现金（根据官员选择的计划投资基金的收益或亏损进行调整）将在官员选择并在延期协议中规定的日后或事件中支付。
下表显示了2022年我们指定执行官的不合格递延薪酬活动。
2022 年不合格递延薪酬活动
| 聚合 | |||||||||
| 行政管理人员 | 公司 |
| 收益 |
| 聚合 | ||||
| 捐款 | 贡献 |
| （损失） |
| 聚合 |
| 平衡 | ||
| 在最后 | 在最后 |
| 在最后 |
| 提款/ |
| 终于 | ||
| 财政年度 | 财政年度 |
| 财政年度 |
| 分布 |
| 财政年度结束 | ||
姓名 |
| ($) |
| ($) |
| ($)(1) |
| ($)(2) |
| ($)(3) |
C. 泰勒·皮克特 |
| 1,475,000 | (4) | — |
| 563,216 |
| (1,542,445) |
| 23,930,834 |
丹尼尔·J·布斯 |
| — | — |
| — |
| — |
| — | |
史蒂文·J·英索夫(5) |
| — | — |
| — |
| — |
| — | |
罗伯特·奥·斯蒂芬森 |
| 162,300 | (6) | — |
| (63,187) |
| — |
| 830,707 |
Gail D. Makode |
| — | — |
| — |
| — |
| — |
| (1) | 对于递延股票计划，反映了上一财年递延股票单位加上股息等值的价值变化。对于递延现金计划，反映了参与者选择的投资的名义价值的变化。递延薪酬的总收益（亏损）不包含在薪酬汇总表中。 |
| (2) | 对于递延股票计划，代表上一财年分配的等值股息。 |
| (3) | 递延股票计划余额归属，基于欧米茄普通股截至2022年12月31日的收盘价。递延现金计划余额代表该官员参与者账户的既得余额。Pickett 先生推迟了 a的总和 575,539延期股票计划下的股票。 |
| (4) | 反映递延现金补偿。延期的 cash 薪酬包含在上面薪酬汇总表中报告的2022年薪酬中。 |
| (5) | Insoft 先生的雇佣关系于 2022 年 1 月 1 日终止。 |
| (6) | 反映上面薪酬汇总表中报告的 2022 年薪酬中包含的递延现金薪酬。 |
69 |
目录
雇佣协议
我们与每位执行官签订了雇佣协议，经修订后，该协议将于2025年12月31日到期。欧米茄的一般做法是每年修改与其执行官的雇佣协议，将他们各自的任期延长一年。
每份雇佣协议都规定了执行官的头衔及其当前的基本工资，在雇佣协议有效期内，基本工资不得减少。有关当前基本工资的讨论，请参阅”2023 年年度基本工资。”每份雇佣协议都规定，执行官将有资格分别根据门槛、目标和高绩效获得年基本工资特定百分比的年度奖金。有关 2022 年和 2023 年实际奖金安排的讨论，请参阅”薪酬讨论与分析 — 我们 2022 年的薪酬决定和结果 和 —2023 年的薪酬决定.”
如果在雇佣协议有效期内，我们在没有 “原因” 的情况下终止了执行官的雇用，或者如果该执行官出于 “正当理由” 辞职，我们将向该执行官支付遣散费（a）相当于他或她当时的年基本工资加上该执行官在过去三个已结束的财政年度中的平均年奖金的特定倍数以及（b）公司集团健康计划下适用的每月COBRA保费的100％ 由行政部门及其配偶选择且符合条件的保险受抚养人，期限为18个月或直到保险终止。用于计算遣散费金额的倍数如下：
姓名 |
| 多个 |
C Taylor Pickett | 3 次 | |
丹尼尔·J·布斯 | 2 次 | |
罗伯特·奥·斯蒂芬森 | 2 次 | |
Gail D. Makode | 1.5 倍 |
遣散费将在遣散费期内分期支付，遣散费为规定的月数，是他或她被解雇后上述指定倍数的12倍。如果任何款项需要缴纳与控制权变更相关的降落伞付款相关的消费税，则任何其他协议下的遣散费（以及任何其他补助金或福利）将减少到在不产生消费税的情况下可以支付的最大金额，但前提是这会导致执行官保留更大的税后金额。雇佣协议中对 “原因” 的定义包括故意拒绝履行职责、故意不当履行职责、未经授权披露公司机密信息、针对我们的欺诈或不诚实等事件。雇佣协议中将 “正当理由” 定义为包括重大违反雇佣协议或我们在未经执行官同意的情况下搬迁执行官的工作地点等事件。作为支付遣散费的条件，执行官必须执行对我们的索赔解除令。如果雇佣协议的期限到期，则不支付遣散费。
在就业期间以及相当于此后遣散期的指定期限内（无论是否支付遣散费），执行官有义务不向公司开展业务的州和国家内的 “竞争企业” 提供管理服务或管理咨询服务。竞争业务的定义包括列出的竞争对手名单以及任何其他以向医疗保健运营商租赁资产或为养老、退休、长期护理或医疗保健相关房地产的所有权或运营提供融资的企业。此外，在任职期间以及相当于其后的遣散期的特定期限内，执行官同意不招揽与他有重要联系的客户或客户，也不征求我们的管理层级 员工。但是，如果执行官在雇佣协议期限到期之日之前继续受雇于我们，则不竞争和不招揽条款也将在该日期到期。
终止或控制权变更后的潜在付款
下表说明了在发生下述事件时本应支付的增量或加速补偿，就好像这些事件发生在2022年12月31日一样。对于股票奖励，下表中的金额反映了股权的公允市场价值，以及PRSU的股息等价物，以及基于绩效的利润利息单位的分配，根据欧米茄普通股截至2022年12月31日欧米茄普通股每股收盘价27.95美元，这些奖励将因与已确定事件相关的股票奖励的归属加速。
控制权变更不会增加原本应支付的遣散费或奖金。但是，对于基于时间的单位，在符合条件的终止之后或之内发生合格终止时，归属速度将加快 100%
70 |
目录
60天前，控制权发生了变化。此外，对于基于绩效的单位，控制权变更后会加速归属，但仅限于控制权变更之日根据表现实际获得的那些单位。有关授予基于时间和绩效的单位的说明，请参阅”薪酬讨论与分析 — 我们的高管薪酬计划的组成部分 —长期股权激励计划。”
“符合条件的解雇” 一词是指死亡、残疾、没有 “原因” 的解雇或因 “正当理由” 辞职。关于构成 “原因” 和 “正当理由” 的情况的描述及相关信息，请参阅 “” 标题下的讨论雇佣协议。” 2019年，公司通过了一项涵盖指定执行官的退休政策，该政策适用于2020年或之后授予的奖励。请参阅”薪酬讨论与分析 —其他事项 —退休政策。”截至2022年12月31日，根据此类保单，我们指定的执行官都没有资格领取退休金。
71 |
目录
潜在付款：截至2022年12月31日的触发事件
|
|
|
|
|
|
|
| 非自愿 | ||
没有 | ||||||||||
非自愿 | 原因或 | |||||||||
没有 | 自愿参加 | |||||||||
原因或 | 变化 | 好理由 | ||||||||
自愿 | 控制 | 在 a | ||||||||
为了善良 | 没有 | 变化 | ||||||||
原因 | 死亡 | 残疾 | 终止 | 控制 | ||||||
姓名 | ($) | ($) | ($) | ($) | ($) | |||||
C. Taylor Pickett： | ||||||||||
遣散费 | 5,953,280 | — | — | — | 5,953,280 | |||||
奖金 | — | 950,000 | — | — | — | |||||
股权奖励加速归属： |
|
|
|
|
| |||||
2020-2022 年基于 TSR 的相对单位(1) | 5,841,122 | 5,841,122 | 5,841,122 | 5,841,122 | 5,841,122 | |||||
2021 基于时间的单位(2) | 890,413 | 890,413 | 890,413 | — | 1,335,619 | |||||
2021-2023 年基于 TSR 的相对单位(3) | 4,164,855 | 4,164,855 | 4,164,855 | 6,247,282 | 6,247,282 | |||||
2021-2023 基于股东总回报率的绝对单位(3) | 3,880,966 | 3,880,966 | 3,880,966 | 5,821,449 | 5,821,449 | |||||
2022 基于时间的单位(2) | 579,254 | 579,254 | 579,254 | — | 1,737,763 | |||||
2022-2024 基于 TSR 的相对单位(4) | 2,535,116 | 2,535,116 | 2,535,116 | 7,605,347 | 7,605,347 | |||||
2022-2024 基于 TSR 的绝对单位(4) | 2,447,552 | 2,447,552 | 2,447,552 | 7,342,655 | 7,342,655 | |||||
COBRA 高级版(5) | 56,834 | — | — | — | 56,834 | |||||
总价值： | 26,349,392 | 21,289,278 | 20,339,278 | 32,857,855 | 41,941,351 | |||||
丹尼尔·J·布斯： | ||||||||||
遣散费 | 2,039,047 | — | — | — | 2,039,047 | |||||
奖金 | — | 390,000 | — | — | — | |||||
股权奖励加速归属： | ||||||||||
2020-2022 年基于 TSR 的相对单位(1) | 2,705,733 | 2,705,733 | 2,705,733 | 2,705,733 | 2,705,733 | |||||
2021 基于时间的单位(2) | 410,883 | 410,883 | 410,883 | — | 616,325 | |||||
2021-2023 年基于 TSR 的相对单位(3) | 1,931,459 | 1,931,459 | 1,931,459 | 2,897,189 | 2,897,189 | |||||
2021-2023 基于股东总回报率的绝对单位(3) | 1,799,817 | 1,799,817 | 1,799,817 | 2,699,725 | 2,699,725 | |||||
2022 基于时间的单位(2) | 267,249 | 267,249 | 267,249 | — | 801,746 | |||||
2022-2024 基于 TSR 的相对单位(4) | 1,175,607 | 1,175,607 | 1,175,607 | 3,526,820 | 3,526,820 | |||||
2022-2024 基于 TSR 的绝对单位(4) | 1,134,982 | 1,134,982 | 1,134,982 | 3,404,946 | 3,404,946 | |||||
COBRA 高级版(5) | 56,834 | — | — | — | 56,834 | |||||
总价值： | 11,521,611 | 9,815,730 | 9,425,730 | 15,234,413 | 18,748,365 | |||||
史蒂文 J. Insoft：(6) | — | — | — | — | — | |||||
遣散费 | 1,944,266 | — | — | — | — | |||||
奖金 | — | — | — | — | — | |||||
股权奖励加速归属： | ||||||||||
2020-2022 年基于 TSR 的相对单位(1) | 2,454,470 | — | — | — | — | |||||
2021 基于时间的单位(2) | 367,971 | |||||||||
2021-2023 年基于 TSR 的相对单位(3) | 1,721,072 | — | — | — | — | |||||
2021-2023 基于股东总回报率的绝对单位(3) | 1,603,763 | — | — | — | — | |||||
2022 基于时间的单位(2) | — | — | — | — | — | |||||
2022-2024 基于 TSR 的相对单位(4) | — | — | — | — | — | |||||
2022-2024 基于 TSR 的绝对单位(4) | — | — | — | — | — | |||||
COBRA 高级版(5) | 56,543 | — | — | — | — | |||||
总价值： | 8,148,085 | — | — | — | — | |||||
Robert O. Stephenson： | ||||||||||
遣散费 | 1,966,913 | — | — | — | 1,966,913 | |||||
奖金 | — | 385,000 | — | — | — | |||||
股权奖励加速归属： | ||||||||||
2020-2022 年基于 TSR 的相对单位(1) | 2,482,232 | 2,482,232 | 2,482,232 | 2,482,232 | 2,482,232 | |||||
2021 基于时间的单位(2) | 379,039 | 379,039 | 379,039 | — | 568,559 | |||||
2021-2023 年基于 TSR 的相对单位(3) | 1,772,942 | 1,772,942 | 1,772,942 | 2,659,413 | 2,659,413 | |||||
2021-2023 基于股东总回报率的绝对单位(3) | 1,652,072 | 1,652,072 | 1,652,072 | 2,478,108 | 2,478,108 | |||||
2022 基于时间的单位(2) | 246,584 | 246,584 | 246,584 | — | 739,753 | |||||
2022-2024 基于 TSR 的相对单位(4) | 1,079,197 | 1,079,197 | 1,079,197 | 3,237,591 | 3,237,591 | |||||
2022-2024 基于 TSR 的绝对单位(4) | 1,041,923 | 1,041,923 | 1,041,923 | 3,125,768 | 3,125,768 | |||||
COBRA 高级版(5) | 56,834 | — | — | — | 56,834 | |||||
总价值： | 10,677,736 | 9,038,989 | 8,653,989 | 13,983,112 | 17,315,171 | |||||
Gail D. Makode： | ||||||||||
遣散费 | 1,231,188 | — | — | — | 1,231,188 | |||||
奖金 | — | 320,000 | — | — | — | |||||
股权奖励加速归属： | ||||||||||
2020-2022 年基于 TSR 的相对单位(1) | 1,079,295 | 1,079,295 | 1,079,295 | 1,079,295 | 1,079,295 | |||||
2021 基于时间的单位(2) | 164,998 | 164,998 | 164,998 | — | 247,497 | |||||
2021-2023 年基于 TSR 的相对单位(3) | 771,719 | 771,719 | 771,719 | 1,157,578 | 1,157,578 | |||||
2021-2023 基于股东总回报率的绝对单位(3) | 719,105 | 719,105 | 719,105 | 1,078,658 | 1,078,658 | |||||
2022 基于时间的单位(2) | 111,399 | 111,399 | 111,399 | — | 334,198 | |||||
2022-2024 基于 TSR 的相对单位(4) | 487,502 | 487,502 | 487,502 | 1,462,507 | 1,462,507 | |||||
2022-2024 基于 TSR 的绝对单位(4) | 470,692 | 470,692 | 470,692 | 1,412,076 | 1,412,076 | |||||
COBRA 高级版(5) | — | — | — | — | — | |||||
总价值： | 5,035,898 | 4,124,710 | 3,804,710 | 6,190,114 | 8,002,997 |
72 |
目录
| (1) | 如果符合条件的终止发生在 2022 年 12 月 31 日，并且之前没有发生控制权变更，则根据截至整个绩效期结束时确定的绩效实际获得的基于绩效的单位将归属。 |
| (2) | 如果合格终止发生在 2022 年 12 月 31 日，也就是控制权变更前 60 多天，那么 2021 年授予的年度按时单位的三分之二将归属，2022 年授予的年度按时间计算单位的三分之一将归属（视官员而定）’s（遵守某些限制性契约）将是必要的。如果资格终止发生在2022年12月31日，并且之前发生了控制权变更，或者在资格终止后的60天内发生了控制权变更，则高管将有权获得全额归属。 |
| (3) | 如果在绩效期内发生符合条件的解雇，并且与控制权变更无关，则根据截至整个绩效期结束时确定的绩效实际获得的基于绩效的单位将根据截至解雇之日过去的天数按比例归属（视官员而定）’s 遵守某些限制性契约）。尽管在与控制权变更无关的合格终止的情况下，绩效要等到绩效期结束才能确定，但就本表而言，假设整个期间的业绩将与上一财年末的实际业绩相同。如果在绩效期内发生控制权变更，则绩效期在控制权变更之日结束。如果高管在控制权变更之日受雇或在控制权变更之日前60天内被解雇，则截至2021年1月和2022年1月授予的PRSU和利润利息单位将根据控制权变更之日的实际表现进行归属。 |
| (4) | 如果在绩效期内发生符合条件的解雇或退休，并且与控制权变更无关，则根据截至整个绩效期结束时确定的绩效实际获得的基于绩效的单位将根据截至解雇或退休之日过去的天数按比例归属（视官员而定）’s 遵守某些限制性契约）。尽管对于与控制权变更无关的符合条件的解雇或退休，要等到绩效期结束才能确定业绩，但就本表而言，假设整个期间的业绩将与上一财年末的实际业绩相同。如果在绩效期内发生控制权变更，则绩效期在控制权变更之日结束。如果高管在控制权变更之日受雇，或者在控制权变更之日前60天内符合条件的解雇或退休，则截至2021年1月和2022年1月授予的PRSU和利润利息单位将根据控制权变更之日的实际表现进行归属。 |
| (5) | 反映了高管’s 当前的团体健康计划覆盖范围选举。 |
| (6) | Insoft 先生’s 的雇佣关系于 2022 年 1 月 1 日终止。根据他的雇佣协议，他有权获得1,944,266美元的现金遣散费，在24个月内每月等额分期支付两次（视其雇佣协议的条款而定），以及解雇时应支付的某些其他款项，包括COBRA福利。此外，根据此类奖励的条款及其雇佣协议，他在终止之日归属或有资格将其某些未偿还的股权奖励归属，在某些情况下是按比例分配的。 |
首席执行官薪酬比率披露
美国证券交易委员会的规定要求我们披露首席执行官2022年薪酬总额的比例，
薪酬与绩效
我们披露了首席执行官薪酬（表中为PEO）与其他指定执行官（表中为非PEO NEO）的平均薪酬与截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度的财务业绩之间的关系。根据美国证券交易委员会的规定，我们的高管薪酬是使用薪酬汇总表和实际支付的薪酬（CAP）中的总额得出的。
截至2022年12月31日的薪酬与绩效对比
平均值 | 初始固定价值 100 美元 | 公司 | ||||||||||||||
摘要 | 平均值 | 投资基于： | 已选中 | |||||||||||||
摘要 | 补偿 | 补偿 |
| 同行小组 | 测量： | |||||||||||
补偿 | 补偿 | 表格总计 | 实际上已付款给 | 总计 | 总计 | |||||||||||
的表总计 | 实际已付款 | 非 PEO | 非 PEO | 股东 | 股东 | 网 | 时尚 | |||||||||
年 | PEO | 到 PEO (1) | 近地天体 (2) | 近地天体 (1)(2) | 返回 (3) | 返回 (3) | 收入 (4) | 每股 (5) | ||||||||
(a) |
| (b) |
| (c) |
| (d) |
| (e) |
| (f) |
| (g) |
| (h) | (i) | |
2022 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| | | |
2021 |
| |
| ( |
| |
| ( |
| |
| |
| | | |
2020 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| | | |
| (1) | T(c) 和 (e) 栏中报告的美元数额为 “实际支付的补偿金”根据S-K法规第402（v）项，我们的PEO和每年非PEO NEO的平均水平。美元金额不反映相应年度内获得或支付的实际报酬。根据S-K法规第402 (v) 项，对每年的总薪酬进行了调整，以确定实际支付的补偿金，具体如下 “薪酬与绩效表的调整”下面提供。 |
| (2) | (d) 和 (e) 栏中报告的美元金额包括2021年和2020年薪酬汇总表中披露的所有非PEO NEO的薪酬。Insoft先生被排除在2022年的非PEO NEO披露之外。 |
73 |
目录
| (3) | 代表截至2020年12月31日的年度、截至2021年12月31日的两年和截至2022年12月31日的三年中，公司和富时NAREIT股票医疗保健指数的累计绝对总回报率，假设按2019年12月31日的收盘价投资100美元，所有股息进行再投资。 |
| (4) | 公司报告的净收益’s 相应年度的经审计财务报表。 |
| (5) | 按非公认会计准则财务衡量标准，每股稀释股份（FAD）可供分配的资金。FAD 的定义在 “2022 年年度现金激励绩效目标和业绩”部分。 |
详情请参见”薪酬讨论与分析” 在本委托书的部分中，公司的高管薪酬计划反映了按绩效计薪的理念。公司用于长期和短期激励奖励的指标是基于激励我们的NEO为股东增加企业价值的目标而选择的。公司用来将截至2022年12月31日止年度向公司NEO实际支付的高管薪酬与公司的业绩挂钩的最重要的财务业绩衡量标准载于以下未排名的清单：
请参阅第 42 页至第 61 页的 “薪酬讨论与分析”，了解有关这些衡量标准以及在确定每位近地天体的补偿时如何考虑这些衡量标准的更多信息。
相对于公司绩效指标的上限
|
|
|
*上述相对股东总回报率是根据欧米茄当前激励计划中的规定计算得出的，使用业绩期结束前两个月的平均股票/指数价格。数字按年列出。
74 |
目录
薪酬与绩效表的调整
2022 | 2021 | 2020 | ||||
为确定 PEO 和非 PEO NEO 的 “实际支付” 薪酬而进行的调整 | PEO | 非 PEO | PEO | 非 PEO | PEO | 非 PEO |
减去汇总比较表的股票奖励和期权奖励列中报告的值 | ( | ( | ( | ( | ( | ( |
对于在涵盖的财政年度内授予的任何截至该财年末未偿还且尚未归属的股权奖励，请加上年终公允价值 | ||||||
对于前几年授予的任何截至所涉财政年度末未偿还且未归属的奖励，通过将财政年度末的公允价值与上一财年末的公允价值进行比较，将公允价值的增加（或减去减少额）相加 | ( | ( | ( | ( | ||
对于在同一涵盖会计年度授予和授予的奖励，将截至归属之日的公允价值相加 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
对于前几年授予的属于所涉财政年度的奖励，通过将归属日的公允价值与上一财政期末的公允价值进行比较，将公允价值的增加（或减去减少额）相加 | ( | ( | ( | ( | ( | ( |
对于在涵盖的财政年度内被视为不符合适用归属条件的前几年发放的奖励，减去上一财政期末的公允价值 | ( | ( | ( | ( | 不适用 | 不适用 |
对于在归属日之前的涵盖财政年度内因股票或期权奖励而支付的任何股息或其他收益，如果该金额未以其他方式反映在该奖励的公允价值中或未包含在所涵盖财政年度总薪酬的任何其他组成部分中，则加上该金额 | ||||||
调整总数 | ( | ( | ( | ( | ||
董事薪酬
我们对非雇员董事的薪酬包括以下组成部分：
| ● | 年度现金预付额为75,000美元，在8月15日、11月15日、2月15日和5月15日左右按季度分期支付，为18,750美元；但是，每位董事可以选择每年获得普通股预付款（或董事可以选择一些利润利息单位或等值递延限制性股票单位），将其包含在下文所述的年度股权补助中； |
| ● | 自年度会议之日起，部分限制性普通股的年度补助金的计算方法是将15万美元除以授予之日每股普通股的公允市场价值（或董事可以选择若干具有等值价值的利润利息单位或递延限制性股票单位），根据董事在下一次年度股东大会之日之前的持续任职情况进行归属（但死亡、残疾时需加息 100%，控制权变更或任何其他由其自行决定的事件薪酬委员会被视为加速的适当基础）； |
| ● | 董事会主席：每年支付12万美元，其中50％将添加到年度股权补助金中，并作为年度股权补助金的一部分处理； |
75 |
目录
| ● | 为委员会服务支付的额外年度现金补助: |
委员会 |
| 椅子 |
| 会员 |
审计委员会 | $30,000 | $12,500 | ||
薪酬委员会 | $20,000 | $9,000 | ||
提名和公司治理委员会 | $25,000 | $7,500 | ||
投资委员会 | $20,000 | $7,500 |
| ● | 在董事任期内，超过以下会议次数的董事会或董事会委员会每次会议的出席人数，每次会议为1,500美元： |
董事会/委员会 |
| 的数量 |
董事会 | 10 | |
审计委员会 | 6 | |
薪酬委员会 | 6 | |
提名和公司治理委员会 | 5 | |
投资委员会 | 5 |
非雇员董事可以选择将所有年度现金预付金（即每季度支付的年度现金预付金、董事会主席的现金费、委员会主席费和上述委员会成员费）：（a）以现金支付，（b）添加到通常需要一年归属的年度股权补助金中，或（c）递延并在未来以现金支付。请参阅”薪酬讨论与分析 — 其他事项 — 其他好处。” 此外，我们还向董事报销与其担任董事职务有关的差旅费。雇员董事不因担任董事而获得任何报酬。
根据我们的薪酬委员会的建议和对同行董事薪酬计划的审查，我们的董事会于2022年12月9日批准了对董事薪酬的修订，该修订自2023年1月1日起生效，这反映在上面的计划描述中，将审计委员会主席的年薪增加5,000美元至30,000美元，并根据同行基准和基准将提名和公司治理委员会主席预聘金每年增加5,000美元至25,000美元这与其责任增加有关根据监管要求。
| ||
审计委员会 椅子：25,000 美元 会员：12,500 美元 | 薪酬委员会 椅子：20,000 美元 会员：9,000 美元 | |
提名和公司治理委员会 椅子：25,000 美元 会员：7,500 美元 | ||
投资委员会 椅子：20,000 美元 会员：7,500 美元 | 会议费 每次董事会或委员会会议超过设定的门槛 1,500 美元 | |
董事会主席 额外获得12万美元（50% 的股权） | ||
76 |
目录
下表列出了2022年支付给非雇员董事的薪酬：
2022 年非雇员董事薪酬
赚取的费用 | 选项 | |||||||
或以现金支付 | 股票奖励 | 奖项 | 总计 | |||||
姓名 |
| ($)(1) |
| ($)(1)(2) |
| ($) |
| ($) |
卡皮拉·阿南德 | — | 270,000 | — | 270,000 | ||||
凯文·J·雅各布斯 |
| 23 |
| 244,977 |
| — |
| 245,000 |
克雷格·R·卡伦 |
| 7 |
| 392,493 |
| — |
| 392,500 |
芭芭拉 B. 希尔 |
| 20 |
| 241,480 |
| — |
| 241,500 |
爱德华·洛文塔尔 |
| 37,500 |
| — |
| — |
| 37,500 |
斯蒂芬·D·普拉文 |
| 111,505 |
| 149,995 |
| — |
| 261,500 |
丽莎 C. Egbuonu-Davis |
| 82,521 |
| 149,979 |
| — |
| 232,500 |
伯克·惠特曼 |
| 116,521 |
| 149,979 |
| — |
| 266,500 |
| (1) | 阿南德女士、卡伦先生、希尔女士和雅各布斯先生选择从2022年年会之日起在年度股权补助金中获得7.5万美元的年度预付金。此外，自2022年年会之日起，阿南德女士选择推迟股权授予，普拉文先生选择推迟现金补偿。对于选择以现金领取年度预付金的董事，“以现金赚取或支付的费用” 包括2022年赚取的季度分期付款。部分股份不授予股票奖励，任何剩余价值均以现金支付。 |
| (2) | 表示下表所列股权授予日的公允价值美元金额。 |
授予日期 | ||||||
股票/单位 | 公允价值 | |||||
姓名 |
| 授予日期 |
| 已获奖(1) |
| ($) |
卡皮拉·阿南德 | 6/3/2022 | 9,237 | 270,000 | |||
凯文·J·雅各布斯 | 6/3/2022 | 8,381 | 244,977 | |||
克雷格·R·卡伦 | 6/3/2022 | 13,497 | 392,493 | |||
芭芭拉 B. 希尔 | 6/3/2022 | 8,304 | 241,480 | |||
斯蒂芬·D·普拉文 | 6/3/2022 | 5,158 | 149,995 | |||
丽莎 C. Egbuonu-Davis | 6/3/2022 | 5,131 | 149,979 | |||
伯克·惠特曼 | 6/3/2022 | 5,131 | 149,979 |
| (1) | 包括授予的利润、利息单位和递延限制性股票单位。本栏中包含的股票/单位代表截至2022年12月31日我们每位非雇员董事持有的未偿还股票奖励总数。 |
薪酬委员会联锁和内部参与
在截至2022年12月31日的年度中，芭芭拉·希尔、爱德华·洛文塔尔（自2022年年会起从董事会退休）、斯蒂芬·普拉文和伯克·惠特曼是薪酬委员会的成员。薪酬委员会的成员在2022年或之前的任何时候都不是公司的高级管理人员或员工，也没有成员在2022年与欧米茄有任何需要根据S-K法规第404项进行披露的关系。我们的执行官均不担任任何有一名或多名执行官担任董事会或薪酬委员会成员的实体的董事会或薪酬委员会成员。
77 |
目录
股东提案和提名
根据《交易法》第14a-8条，我们必须在2023年12月22日之前收到打算在2024年年度股东大会上提交的股东提案，以纳入我们的委托书和与该会议有关的委托书和委托书。收到任何此类提案后，公司将根据有关征集代理人的规定，决定是否将此类提案纳入委托书和委托书。
如果股东希望在我们的年会（规则14a-8除外）上提出提案，或者在不寻求获得我们的代理材料的情况下提名一名或多名董事，则股东必须在根据我们的章程确定的此类会议截止日期之前及时向我们发出书面通知，该章程作为附录3.1附于2022年1月27日向美国证券交易委员会提交的8-K表格中。通常，我们的章程规定，此类通知应发送给我们的秘书，并在上一年年会一周年前不少于 90 天或不超过 120 天送达我们的主要执行办公室，但某些情况除外。就我们的 2024 年年度股东大会而言，此类通知必须不迟于 2024 年 3 月 5 日收到，也不得早于 2024 年 2 月 3 日。如果股东未能遵守上述通知条款，则如果股东提案在2024年年会之前提出，则不允许代理持有人就此类问题使用其自由裁量投票权。
此外，根据我们章程的代理访问条款，连续持有至少 3% 的已发行普通股的持有人（或一组不超过 20 名持有人）有权提名董事候选人，并在我们的代理材料中包括最多两个人或董事会成员的 20%，前提是提名持有人和被提名人满足我们章程中规定的要求，包括在不少于 120 天内提前向我们的秘书发出提名通知距离公司开始邮寄今年年会代理材料之日的周年纪念日前不超过150天。
除了满足我们章程中的上述要求外，为了遵守美国证券交易委员会通过的通用代理规则，打算招募代理人支持公司被提名人以外的董事候选人的股东必须不迟于2024年4月6日提供通知，列出《交易法》第14a-19条所要求的信息。
在每种情况下，无论是否寻求访问我们的代理材料，我们的章程都规定了此类股东和书面通知必须满足的具体要求。任何提交书面董事提名通知的股东（无论是否根据我们的代理访问章程规定）都必须描述与被提名人、股东和标的受益所有人（如果有）有关的各种事项，包括姓名、地址、职业、股份、收购股票和其他衍生证券或持有的空头权益等信息，以及股东与受益所有人之间的任何相关谅解或安排（如果有）。任何提交通知要求在股东大会之前提交其他业务的股东都必须在此类通知中包含相同类型的信息，以及提案或业务的文本、提案或业务的文本及其原因以及其他特定事项。
法定人数 和 投票
法定人数
截至记录日期，有权在年会上投票的大部分普通股已发行股份的持有人必须以虚拟方式亲自出席年会或由代理人代表出席年会，才能构成在年会上开展业务的法定人数。为了确定是否存在法定人数，标记为弃权和 “经纪人不投票” 的代理人将被视为在场股票。
投票
如果您的股票是直接以您的名义在我们的过户代理处注册的，则您是 “登记在册的股东”。登记在册的股东可以通过以下方式投票：
• 在线互联网投票：前往 http://www.proxyvote.com并按照说明进行操作
• 电话：拨打免费电话 1-800-690-6903 并按照说明进行操作
• 邮寄：在随附的信封中填写、签名、注明日期并退回代理卡
• 虚拟面对面：虚拟参加年会并对股票进行投票
78 |
目录
如果您的股票是以经纪人、银行或其他被提名人的名义注册的，则您是这些股票的 “受益所有人”，这些股票被视为以 “街道名称” 持有。如果您是以经纪人、银行或其他被提名人的名义注册的股票的受益所有人，则您应该从该组织而不是直接从我们那里收到代理卡和带有这些代理材料的投票指示。只需填写并邮寄代理卡，以确保您的选票被计算在内。您可能有资格通过互联网或电话对股票进行电子投票。许多银行和经纪公司提供互联网和电话投票。如果您的银行、经纪公司或其他被提名人不提供互联网或电话投票信息，请填写代理卡，并将其装在提供的自填地址、已付邮资的信封中退回。您也可以通过虚拟方式参加年会并对股票进行投票。
如果您打算以虚拟方式参加年会并对股票进行投票以外的其他方式进行投票，则必须在美国东部时间2023年6月4日晚上 11:59 之前收到您的投票。
关于交付证券持有人文件的重要通知
我们很高兴利用美国证券交易委员会的规则，这些规则允许我们在互联网上向您提供代理材料。这些规则使我们能够向股东提供他们所需的信息，同时降低交付成本并减少年会对环境的影响。我们的股东年度报告（年度报告）包括截至2022年12月31日财年的2022年10-K表年度报告的副本，该报告于2023年2月14日向美国证券交易委员会提交，不包括证物。2023 年 4 月 21 日左右，我们向您发送了一份通知，其中包含有关如何访问本委托书和我们的年度报告以及如何通过互联网进行投票的说明。如果您通过邮寄方式收到通知，则不会在邮件中收到代理材料的印刷副本。该通知指导您如何通过互联网提交代理人。如果您通过邮寄方式收到通知，并且想要一份我们的代理材料的印刷副本，则应按照说明索取通知中包含的这些材料。
参加年会
年度会议将是一次完全虚拟的股东大会，将仅通过网络直播进行。只有在记录之日营业结束时您是公司的股东，或者您持有年会的有效代理人，您才有权参加年会。此会议没有实际地点。
您可以通过访问在线参加年会，在会议期间投票和提交问题 www.virtualshareholdermeetin然后输入代理卡上印有的 16 位数控制号码。股东登录后或年会期间，可以使用年会网站屏幕底部的提问功能提交与会议事项相关的问题或评论。与会议事项相关的问题将在会议期间得到答复，但有时间限制。我们将在我们的投资者关系网页上发布对因时间限制而未得到解答的问题的回复。为了使公司在会议期间向尽可能多的股东发表讲话，我们要求将问题或评论限制在每位股东最多两个。请确保问题简洁明了，每个问题只涉及一个主题。多个股东就同一主题提出的问题或在其他方面相关的问题可以分组、总结和一起回答。
年会将于美国东部时间2023年6月5日上午10点准时开始。我们建议您在会议开始时间之前访问会议，以便登录网络直播并测试您的计算机音频系统。虚拟会议平台将提供技术支持，包括相关的技术支持电话号码。请按照以下 “注册参加年会” 中的注册说明进行操作。
运行最新版本的适用软件和插件的浏览器（MS Edge、Firefox、Chrome 和 Safari）和设备（台式机、笔记本电脑、平板电脑和手机）完全支持虚拟会议平台。注意：Internet Explorer 不是支持的浏览器。参与者应确保无论他们打算在哪里参加会议，都应确保他们有强大的WiFi连接。我们鼓励您在会议开始之前参加会议。如果您遇到任何技术问题，虚拟会议平台将提供技术支持，包括相关的技术支持电话号码。
注册参加年会
您无需注册即可在互联网上以虚拟方式参加年会。请按照本委托书中收到的代理卡上的说明进行操作。要访问会议，您需要在代理卡上印有 16 位数的控制号码。
79 |
目录
能够撤销代理
通过代理人投票的股东有权在行使之前随时将其撤销。可以通过向我们的秘书提交撤销委托书（i）撤销委托书的签署文书，或（ii）正式签订的带有较晚日期的委托书，撤销委托书。如果执行代理人实际出席年会并选择亲自投票，则代理人也可能被撤销。如果代理未被撤销，则将由代理中指定的人投票。
经纪人非投票
“经纪人不投票” 是指持有受益所有人股份的被提名人不对某项提案进行表决，因为被提名人对该提案没有自由裁量投票权，也没有收到受益所有人对该提案的指示。我们的绝大多数股东通过经纪人、受托人或其他被提名人持有股份，而不是直接以自己的名义持有股份。每个股东都应指示其/她/其经纪人如何就提交审议的问题进行投票。没有收到指示的经纪商只有在批准安永会计师事务所为2023财年的独立审计师时才有权对这些股票进行投票，但不能就将在年会上提交的任何其他事项进行投票。
招标费用
本次招标的总费用将由我们承担。除了使用邮件外，我们的董事、高级管理人员和公司正式员工也可以亲自或通过电话或传真索取代理人。我们可能会向以自己的名义或以被提名人的名义持有股份的人偿还这些人为获得此类股份的受益所有人的指示而产生的费用。
住户
美国证券交易委员会通过了规则，允许公司和中介机构（例如经纪人）通过向该地址的股东交付代理材料的单一副本来满足代理材料的交付要求，即两个或两个以上的股东共享同一地址。这种被称为 “住户” 的程序减少了股东收到的重复信息量，降低了邮寄和印刷成本。除非收到受影响股东的相反指示，否则一些经纪人通过向共享地址的多个股东交付一套代理材料来进行家庭代理材料。
一旦您收到经纪人或我们的通知，他们或我们将持有您地址的代理材料，则房屋持有将继续进行，直到您收到其他通知或撤销您的同意。如果您在任何时候不想再参与持股，而是希望收到多份代理材料副本，或者如果您收到代理材料的多份副本但只希望收到一份副本，请通知您的经纪人是否持有您的股票是否存放在经纪账户中，或者如果您持有注册股票，请通知我们。您可以向位于马里兰州亨特谷 21030 的 303 International Circle 303 International Circle 200 的 Omega Healthcare Investors, Inc. 发送书面请求来通知我们，或者致电我们的投资者关系部门 866-99-OMEGA。
其他事项
董事会不知道在年会上可以有效陈述的其他事项，但如果其他事项确实在年会之前提交，则打算让委托书中提名的人员根据他们的最佳判断对上述事项进行投票。
| |
C. 泰勒·皮克特 | |
首席执行官 | |
2023年4月21日 | |
马里兰州亨特谷 |
80 |
目录
[故意将页面留空]
目录
附录 A
欧米茄医疗投资公司2018年股票激励计划，
正如修正案所提议的那样1
欧米茄医疗投资公司
2018 年股票激励计划
目录
第一条。计划的制定和目的 | 3 | |
1.1 | 设立 | 3 |
1.2 | 该计划的目的 | 3 |
第二条。定义 | 3 | |
第三条。资格、可用股份和管理 | 5 | |
3.1 | 资格 | 5 |
3.2 | 受计划约束的股票 | 5 |
3.3 | 共享使用情况 | 5 |
3.4 | 计划的管理 | 5 |
3.5 | 代表团 | 6 |
3.6 | 激励性股票期权的限制 | 6 |
3.7 | 非雇员董事薪酬限制 | 6 |
第四条。奖励条款 | 6 | |
4.1 | 所有奖励的条款和条件 | 6 |
(a) 股票数量 | 6 | |
(b) 奖励协议或计划 | 6 | |
(c) 拨款日期 | 6 | |
(d) 双人组大奖 | 6 | |
(e) 不可转让 | 6 | |
(f) 延期 | 7 | |
(g) 补助金后对奖励的变更 | 7 | |
(h) 根据先前计划和守则第 162 (m) 条过渡规则授予的奖励 | 7 | |
4.2 | 期权条款和条件 | 7 |
(a) 期权价格 | 7 | |
(b) 期权期限 | 7 | |
(c) 付款 | 7 | |
(d) 行使期权的条件 | 8 | |
(e) 终止激励性股票期权 | 8 | |
(f) 某些替代期权的特别规定 | 8 | |
4.3 | 股票增值权的条款和条件 | 8 |
(a) 和解 | 8 | |
(b) 股票升值期限 | 8 | |
(c) 行使条件 | 9 | |
4.4 | 股票奖励的条款和条件 | 9 |
(a) 发行 | 9 | |
(b) 条件 | 9 | |
4.5 | 限制性股票单位的条款和条件 | 9 |
(a) 付款 | 9 | |
(b) 付款条件 | 9 | |
4.6 | 绩效单位奖励的条款和条件 | 9 |
(a) 付款 | 9 | |
(b) 付款条件 | 9 | |
4.7 | 股息等值权利的条款和条件 | 9 |
(a) 付款 | 10 | |
(b) 付款条件 | 10 | |
4.8 | 现金奖励 | 10 |
4.9 | 延期条款和条件 | 10 |
(a) 付款 | 10 | |
(b) 付款条件 | 10 | |
1此处的标记措辞将包含在修正案中，该修正案将于2023年6月5日，即公司2023年年度股东大会之日（“修正案生效日期”）生效，但须经公司股东批准。
i
目录
第五条。库存限制 | 10 | |
5.1 | 股票托管 | 10 |
5.2 | 转账限制 | 11 |
第六条。一般规定 | 11 | |
6.1 | 预扣税 | 11 |
6.2 | 资本变动；合并；清算 | 11 |
(a) 股权重组 | 11 | |
(b) 资本结构的其他变化 | 11 | |
(c) 替换 | 11 | |
(d) 计划不是对公司权力的限制 | 11 | |
6.3 | 遵守守则 | 12 |
6.4 | 没有陈述或契约 | 12 |
6.5 | 终止雇佣或服务的权利 | 12 |
6.6 | 不转让福利 | 12 |
6.7 | 奖励股票的条件和限制 | 12 |
6.8 | 遵守法律 | 12 |
6.9 | 对股票交付和出售的限制；传说 | 12 |
6.10 | Clawback | 13 |
6.11 | 向非美国人颁发的奖项员工 | 13 |
6.12 | 本计划的终止和修订 | 13 |
6.13 | 股东批准 | 13 |
6.14 | 法律选择 | 13 |
ii |
目录
欧米茄医疗投资公司
2018 年股票激励计划
第一条。计划的制定和目的
1.1设立。奥米茄医疗投资公司，马里兰州的一家公司（”公司”)，以前 制定了 Omega Healthcare Investors, Inc. 2013 年股票激励计划，该计划根据经修订和重述的计划文件维持，自 2013 年 6 月 6 日起生效（事先计划”）。欧米茄医疗投资公司2018年股票激励计划（”计划”）是对先前计划的修正和重述。该计划将于2018年6月8日，即公司股东年会之日生效（”生效日期”），但须经公司股东批准该计划。
1.2该计划的目的。该计划旨在 (a) 激励高管、员工、董事和 公司及其关联公司的顾问，以激励他们努力实现公司的持续成功，并以有利于公司的长期增长和盈利的方式运营和管理业务；(b) 通过为此类高管、员工、董事和顾问提供收购公司所有权、收购股票或获得基于股票价值升值的薪酬的手段，鼓励他们拥有股票；以及 (c) 提供获得、奖励和奖励的手段留住这些高级职员、员工、董事和顾问。
第二条。定义
无论何时在本文中使用，阳性代词都将被视为包括阴性，单数代词将被视为包括复数形式，除非上下文另有明确说明，此处使用以下大写的单词和短语，其含义如下：
2.1“附属公司” 意味着：
(a)任何子公司，
(b)根据公司的决定，直接或通过一个或多个中介机构控制、受公司控制或与公司共同控制的实体，或
(c)公司拥有重大权益以至于公司认为其应被视为 “关联公司” 的任何实体，由公司自行决定。
2.2“奖项” 单独或集体指激励性股票期权、非合格股票期权、股票增值权、股票奖励（包括绩效股票奖励）、限制性股票单位（包括绩效限制性股票单位）、绩效单位奖励、股息等价权、其他股票奖励和现金奖励。
2.3“奖励协议” 指公司与参与者之间的协议或其他证明根据本计划授予的任何奖励的文件。
2.4“奖励计划” 是指委员会制定的书面计划，根据该计划，奖励是根据该书面计划中规定的统一条款、条件和限制发放的。
2.5“董事会” 指公司的董事会。
2.6“现金奖励” 指按第 4.8 节所述获得现金付款的权利。
2.7“控制权变更” 应具有适用的奖励协议中规定的含义；但是，前提是 (a) 根据《守则》第 409A 条要求避免奖励纳税，除非该事件符合《守则》第 409A (a) (2) (A) (v) 和 (ii) 条规定的公司所有权或有效控制权变更或大部分资产所有权的变更，否则控制权变更不应被视为已发生) 此类定义必须由委员会确定，才能导致公司控制权的实际变更，并且不得包括诸如宣布或开始投标或交换要约、潜在收购、股东批准（而不是完成）合并或其他交易、收购15％或更少的公司已发行有表决权证券、董事会不到多数席位的未经批准的变更或其他委员会认定控制权实际变更的类似条款。
2.8“代码” 指经修订的1986年《美国国税法》。
2.9“委员会” 指董事会薪酬委员会。
3
目录
2.10“延期” 指第 4.9 节中描述的权利。
2.11“残疾” 具有适用的奖励协议中规定的含义，或者如果参照本计划进行定义，则根据公司或关联公司维护的涵盖参与者的长期残疾计划或保单中的规定，或者如果不适用此类计划或政策，或者残疾的确定与激励性股票期权有关，则残疾是指《守则》第 22 (e) (3) 条中描述的条件。如果发生争议，残疾的决定将由委员会作出，并由该残疾所涉领域主管医生的建议予以支持。尽管有上述规定，但如果奖励协议中有规定，或者根据《守则》第409A条以其他方式要求避免奖励纳税，则除非该事件也符合《守则》第409A (a) (2) (C) 条规定的残疾资格，否则不应被视为已发生残疾。
2.12“股息等值权利” 指收取现金付款的某些权利，如第 4.7 节所述。
2.13“《交易法》” 指不时修订的1934年《证券交易法》或其任何后续法案。
2.14“公允市场价值” 就日期而言，是指：
(a)如果股票在任何国家证券系统或任何国家认可的报价或市场系统上进行活跃交易，则股票的出售价格应为委员会选择的股票当时活跃交易的交易所或系统所报告的价格；
(b)如果股票在任何此类交易所或系统上没有活跃交易，但由该交易所或系统报告，则该交易所或系统报告的股票价格；或
(c)如果股票的股票没有在任何此类交易所或系统上进行活跃交易或报告，则委员会确定的股票的公允市场价值是通过合理应用最近确定的（但绝不超过十二（12）个月）的合理估值方法确定的，但要考虑到截至该日期的事实和情况。
就上文 (a)、(b) 或 (c) 小节而言，委员会可以使用截至适用日期或该日期前最后一个交易日或工作日的收盘价、截至适用日期、该日期之前的最后一个交易日或工作日或截至该日期的特定时期的高低价格的平均值、交易处理时或交易处理之前或之后确定的价格，股票的要约价格，或委员会认为合理表明的任何其他方法公允市场价值；但是，为了授予不合格股票期权或股票增值权，股票的公允市场价值应根据《守则》第409A条的要求确定；为了授予激励性股票期权，股票的公允市场价值应根据《守则》第422条的要求确定。
2.15“激励性股票期权” 指《美国国税法》第422条所指的激励性股票期权。
2.16“LTIP 单位” 是指合伙企业利润权益（根据守则及其颁布的规则、规章和程序的含义）形式的有限合伙权益单位。
2.17“非雇员董事” 指不是公司或子公司雇员的董事会成员。
2.18“不合格股票期权” 指不是激励性股票期权的股票期权。
2.19“选项” 指不合格股票期权或激励性股票期权。
2.20“其他股票类奖励” 是指授予参与者的权利或其他权益，包括但不限于单位，该权利或权益，可以参照第 4.10 节所述的股票计价或支付、全部或部分估值，或者以其他方式基于股票或与之相关。
2.21“超过 10% 的所有者” 是指在授予激励性股票期权时拥有的股票的个人，其投票权占公司或其子公司总投票权的10％以上，具体取决于适用《守则》第424（d）条的归属规则。
2.22“参与者” 指根据本协议获得奖项的个人。
4 |
目录
2.23“伙伴关系” 指欧米茄医疗地产有限合伙企业，由公司控制的有限合伙企业。
2.24“绩效目标” 指委员会制定的任何一个或多个绩效目标，包括但不限于单独或以任何组合方式应用于整个公司或业务部门或关联公司的目标，无论是单独的、替代的还是组合的，在委员会确定的业绩期内，以绝对基础或相对于预先设定的目标、上一时期业绩或指定的比较组或指数进行衡量，在每种情况下，都由委员会规定在奖项中。委员会可随时自行决定调整绩效目标下的任何绩效评估。
2.25“演出期” 就奖项而言，是指衡量与该奖项相关的绩效目标的时间段。绩效期将由委员会确定。
2.26“绩效单位奖” 指第 4.6 节所述的绩效单位奖励。
2.27“绩效股票奖励” 指包含绩效目标的股票奖励。
2.28“绩效限制股票单位奖励” 指包含绩效目标的限制性股票单位奖励。
2.29“限制性股票单位” 指第 4.5 节中描述的权利。
2.30“股票” 指公司的普通股。
2.31“股票增值权” 指第 4.3 节中描述的股票增值权。
2.32“股票大奖” 指第 4.4 节中描述的股票奖励。
2.33“子公司” 是指以公司开头的不间断连锁公司中的任何公司（公司除外），前提是在相关时间，除不间断链中最后一家公司之外的每家公司都拥有该链中其他公司所有类别股票总投票权的百分之五十（50％）或更多的股票。在《守则》第424 (f) 条或相关法规或裁决允许的范围内，“子公司” 应包括公司以外的任何实体。
2.34“单元” 指合伙企业的有限合伙权益单位（可能包括LTIP单位）。
第三条。资格、可用股份和管理
3.1资格。奖项只能颁发给以下机构的高级管理人员、员工、董事和顾问 公司或公司的任何关联公司；但是，前提是激励性股票期权只能授予公司或任何子公司的员工。
3.2受计划约束的股票。须根据第 6.2 节进行调整， a 这的数量 股票份额 专为根据本计划下的奖励在行使或付款时发行平等s到 (a) 根据该协议获得未偿还奖励的股票数量的总和 优先的 在开始之前立即做好计划 修正案生效日期，(b) 根据该法授权和可供未来发放奖励的股票数量 优先的 计划就在之前 截至这 修正案生效日期，以及 (c) 四百万、五十万（4,500,000） 另外 6,700,000股票份额 特此专供在行使或根据奖励付款时发放.
3.3共享使用情况。归属于被没收奖励任何部分的股票股份， 取消、过期、终止或以现金或其他方式支付或结算而未出于任何原因发行股票而没有归属、支付、行使、转换或以其他方式全额结算的股票将根据第3.2条再次可供发行，但是，如果此类股票已投标或扣留以支付期权或股票的行使价，则根据本计划获得奖励的股票将无法再发行增值权，(b) 为缴纳税款而预扣或汇出的增值权预扣奖励，(c) 公司使用公司从行使本计划授予的期权中获得的现金收益回购，或 (d) 受股票增值权或期权结算但未在股票增值权或净行使股票增值权或期权时发行的股票增值权或期权的影响。
3.4计划的管理。该计划由委员会管理。委员会已经满了 有权自行决定公司或其关联公司的高级管理人员、员工、董事和顾问将获得奖励
5
目录
根据本计划，授予奖励以及奖励的条款和规定。在不违反计划规定的前提下，委员会拥有解释该计划的充分和决定性权力；规定、修改和废除与该计划有关的规章制度；确定相应奖励协议的条款和条款，并作出所有其他必要或可取的决定，以便妥善管理本计划。委员会根据该计划作出的决定不一定是统一的，可以由委员会在根据该计划获得或有资格获得奖励的人（无论这些人的处境是否相似）中有选择地作出。委员会的决定是最终决定，对所有参与者具有约束力。
3.5代表团/特别行政委员会。尽管有第 3.4 节的规定，董事会 董事可以授权董事会的一名或多名成员（董事会整个薪酬委员会除外）担任特别管理委员会，有权根据本计划向公司或其关联公司中非公司执行官的员工发放补助金，但须遵守董事会不时通过的授权此类特别行政管理的决议中规定的奖励数量或金额以及任何其他条款和条件委员会采取行动。计划中任何提及 “委员会” 的内容均应被视为提及特别行政委员会，以执行上述句子以及董事会不时通过的授权该特别行政委员会采取行动的决议的条款和条件。
3.6激励性股票期权的限制。不超过百分之百 (100%) 的股票股份 根据激励性股票期权，允许根据奖励预留发行（但不是必需的）。就激励性股票期权而言，根据公司及其子公司的所有计划，个人在任何日历年内首次可以行使旨在满足《守则》第422条要求的股票期权的总公允市场价值（以授予激励性股票期权之日确定）不得超过100,000美元；此外，如果超过限制，则激励性股票期权限制为超出部分将被视为不合格股票期权。
3.7非雇员董事薪酬限制。对于任何非参与者雇员董事，根据本计划授予的任何以股票形式或以股票形式支付的奖励的总美元价值不得超过75万美元（根据为财务报告目的确定的奖励的授予日公允价值），非雇员董事在任何日历年度担任董事会或其任何委员会成员的任职情况。
第四条。奖励条款
4.1所有奖励的条款和条件.
(a)股票数量。可授予奖励的股票数量 将由委员会自行决定，但须遵守第3.2节关于本计划下可供授予的股票总数的规定，并遵守第3.6和3.7节中的限制。
(b)奖励协议或计划。每个奖项都将由奖项来证明 协议的形式和包含委员会可能认为适当的条款、条件和限制，包括但不限于绩效目标或其他标准（如果有），这些标准必须作为授予或结算奖励的条件达成，或者受奖励计划条款的约束，其中包含委员会可能认为适当的条款、条件和限制，包括但不限于绩效目标或其他必须实现的标准（如果有）作为归属或和解的条件该奖项；但是，不允许委员会就不符合本协议控制权变更定义要求的公司控制权变更的归属作出规定。每份奖励协议或奖励计划均受本计划条款的约束，奖励协议或奖励计划中包含的任何与本计划不一致的条款均无效。
(c)拨款日期。颁发奖项的日期将是颁发奖项的日期 委员会已批准该奖项的条款和条件，并确定了该奖项的获得者和该奖项所涵盖的股票数量（或确定奖励的公式），并已采取所有其他必要行动来完成奖励的授予或奖励批准中可能规定的更晚日期。
(d)双人组大奖。任何奖励的授予可能与其全部或任何部分有关 以前或同时授予的奖励，但须遵守本计划的其他要求。根据适用的奖励协议或奖励计划的规定，行使或归属与另一项奖励相关的奖励可能会导致按比例放弃或取消任何相关奖励。
(e)不可转让。奖励和奖项下的权利不可出售、不可转让， 除非根据遗嘱或血统和分配法，否则可转让或转让，每项奖励和每项奖励以及奖励下的权利只能由参与者一生行使；如果参与者残疾，则由参与者的法定代表人行使；或者如果参与者死亡，则由法定代表人行使
6 |
目录
参与者遗产的代表，或者如果在参与者去世后九十 (90) 天内没有指定法定代表人，则由根据适用于参与者的血统和分配法的人指定；但是，委员会可以允许参与者按照委员会确定的方式指定一名或多名受益人，在参与者去世后行使参与者对奖励的权利；此外，前提是委员会可放弃本节的任何规定或就激励性股票期权以外的任何奖励作出其他规定，但委员会不得允许参与者在奖励全额结算价值之前转让奖励。
(f)延期。委员会可制定规则和程序，允许或要求 奖励持有人在行使或归属奖励时推迟确认应纳税所得额。
(g)补助金后奖项的变更。在授予奖项之日之后，委员会 可自行决定放弃、修改或修改奖励的条款和条件（包括但不限于加速归属和/或支付或行使时间，或缩短控制权变更后的行使期限）或终止奖励，除非此类修改与本计划的其他规定不一致，或者未经参与者同意，以不允许的方式对参与者在奖励下的权利产生不利影响根据该计划；但前提是无需征得此类同意如果委员会自行决定公司需要或建议进行此类变更 (A)，则为满足或遵守任何法律或法规或符合任何会计准则的要求，或 (B) 不太可能大幅减少该奖励所提供的福利；此外，不得允许委员会因不符合要求的公司控制权变更而加速归属下文中控制权变更的定义。
(h)根据先前计划和守则第 162 (m) 条过渡规则授予的奖励。奖项 在生效日期之前根据先前计划授予的奖励应受本计划的条款和条件的约束，除非 (A) 如果根据先前计划授予的奖励纳入了提及先前计划的定义（计划的定义除外），则以先前计划中的定义为准，如果计划中的定义与计划中的定义不同，或者计划中没有此类定义，(B) 不终止、修改、暂停或修改先前计划或根据优先计划授予的奖励将对任何奖励产生任何重大不利影响根据先前计划授予，未经持有此类奖励的参与者的书面同意，以及 (C) 仅在根据《守则》第 162 (m) 条为公司保留税收减免可用性所需的范围内，先前计划的条款应适用于根据2017年11月2日生效的具有约束力的书面合同授予或将授予的每项奖励，这些奖励构成根据2017年11月2日生效的具有约束力的书面合同的报酬，或 (ii) 从哪个过渡救济开始 2017年《减税和就业法》对《法典》第162（m）条所做的修改并非如此可用。
4.2期权条款和条件。根据本计划授予的每项期权都必须有以下证据 奖励协议。授予任何期权时，委员会将决定该期权是《守则》第422节所述的激励性股票期权还是不合格股票期权，并且必须明确确定该期权是激励性股票期权还是不合格股票期权。激励性股票期权只能授予公司或任何子公司的员工。在行使根据本计划授予的任何激励性股票期权时，公司将有权注明代表根据该期权购买的股票的证书（如果有），以明确标明它们代表行使激励性股票期权时购买的股份。激励性股票期权只能在公司股东通过或批准计划之日起十 (10) 年内发放，以较早者为准。
(a)期权价格。可根据第 6.2 节和其他条款进行调整 本节的规定，行使价（”行使价格”) 根据任何期权可购买的每股股票必须符合适用的奖励协议中的规定，但在任何情况下都不得低于授予期权之日的公允市场价值。除本协议第6.2节所设想的调整外，除非获得公司股东的批准，否则在授予期权之日之后，任何期权的每股股票行使价均不得降低，也不得取消或交出任何期权以换取每股股票行使价较低的期权，也不得以现金或其他对价换取任何期权（”期权重新定价”）。对于每一次向持有者超过10％的参与者授予激励性股票期权，行使价不得低于授予期权之日公允市场价值的110％。
(b)期权期限。授予参与者的任何期权在此之后均不可行使 自授予期权之日起十 (10) 年到期；但是，前提是授予超过 10% 的所有者的任何激励性股票期权在期权授予之日起五 (5) 年到期后不得行使。任何期权的期限均应在适用的奖励协议中规定。
(c)付款。支付因行使期权而购买的所有股票的款项 将以委员会在奖励协议或其修正案中授权的任何形式或方式进行，包括但不限于现金，或者（如果奖励协议规定）：
7
目录
(1)向公司交付多股股票，其公允市场价值总额不低于行使价乘以参与者在交割之日行使期权时打算购买的股票数量；
(2)通过经纪人进行无现金交易；或
(3)通过扣留多股股票，其截至行使之日的公允市场价值足以满足行使价。
委员会还可自行决定，除非经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》另有规定，否则委员会还可授权（在授予期权时或之后）公司融资，以协助参与者按照委员会自行决定提供的条件支付行使价。必须在行使期权或其任何部分时付款，在参与者全额付款之前，不得在行使期权时发行或交付任何股票。 因此，期权的持有人没有股东的任何权利。
(d)行使期权的条件。根据本计划授予的每个期权都是 可由参与者或任何其他指定人员在奖励协议中规定的时间或时间或此类事件发生时行使，金额如委员会在奖励协议中规定的那样行使，但须遵守第 4.1 (g) 节。
(e)终止激励性股票期权。关于激励性股票期权，在 如果参与者终止雇佣关系，参与者持有的未行使的期权或部分期权将在雇佣终止之日起三（3）个月到期之前到期、终止并无法行使；但是，对于因死亡或残疾而终止雇佣关系的持有人，则一 (1) 年将取代此类三 (3) 个月的期限；前提是根据补助金的条款，委员会可以超过这种时限，在这种情况下，如果激励性股票期权在原本适用的时限之后行使，则该期权将成为不合格股票期权。就本小节而言，如果参与者受雇于另一家公司（或该其他公司的母公司或子公司），该公司（或该其他公司的母公司或子公司）在适用守则第 424 (a) 条的交易中持有参与者的激励性股票期权，则该参与者的雇佣不会被视为已终止。
(f)某些替代期权的特殊规定。不管怎么样 与本第 4.2 节相反，任何为取代先前由另一实体发行的期权而发行的期权，替代与《守则》第 424 (a) 条适用的交易有关，都可能规定根据该守则部分及其相关法规计算的行使价，并可能包含委员会可能规定的其他条款和条件，以使该替代期权尽可能包含相同的条款和条件（包括适用的归属和终止条款）为先前发行的期权中所包含的选项由此取代。
4.3股票增值权的条款和条件。根据授予的每项股票增值权 本计划必须有奖励协议作为证据。股票增值权使参与者有权在付款或行使时获得 (1) 特定或可确定数量的股票的公允市场价值的超出部分 (2) 特定或可确定的价格（”阈值价格”）就授予与期权相关的股票增值权而言，不得低于受该期权约束的股票数量的行使价。在根据第6.2节进行调整的前提下，归属于股票增值权的每股股票的门槛价格必须符合适用的奖励协议中的规定，但在任何情况下都不得低于授予股票增值权之日的公允市场价值。除本协议第6.2节所设想的调整外，除非获得公司股东的批准，否则在授予股票增值权之日之后，在任何情况下都不会降低归属于股票增值权的每股股票的门槛价格，也不得取消或交出任何股票增值权以换取每股股票门槛价格较低的股票增值权或换取现金或其他对价（”股票升值权重新定价”）。与奖励相关的股票增值权只能在相关奖励尚未行使、支付或以其他方式结算的情况下行使。
(a)结算。股票增值权结算后，公司必须 根据奖励协议的规定，或在没有此类条款的情况下，按委员会可能确定的现金或股票股票（按支付或行使之日每股公允市场价值计算）向参与者支付超过 (1) 股票增值权的公允市场价值高于 (2) 门槛价格的公允市场价值。
(b)股票增值权期限。授予某人的任何股票增值权 自授予股票增值权之日起十 (10) 年到期后，参与者不得行使。任何股票增值权的期限均应在适用的奖励协议中规定。
8 |
目录
(c)运动条件。本计划授予的每项股票增值权 可在委员会在奖励协议中规定的时间或时间或发生此类事件时行使或支付，金额如委员会在奖励协议中规定的那样，但须遵守第 4.1 (g) 节。
4.4股票奖励的条款和条件。股票奖励应使参与者有权获得 指定数量的股票。在发放补助金时，委员会将确定决定股票奖励数量的因素，包括在绩效股票奖励的情况下，委员会自行决定的绩效目标，作为保留奖励的条件，必须满足这些目标。委员会可以要求参与者支付不超过授予之日确定的股票公允市场价值总额的现金，以换取股票奖励的授予，或者可以在不要求现金支付的情况下授予股票奖励。
(a)发行。股票奖励应由公司以股票形式发行。
(b)条件。受股票奖励约束的股票数量以及 对此类股票的限制或条件（如果有）将按照委员会在奖励协议中的规定进行，此类股票的证书（如果有）将作为任何限制或条件的证据，但须遵守第 4.1 (g) 节。
4.5限制性股票单位的条款和条件。限制性股票单位应赋予参与者权利 在指定的未来日期或活动中，在指定期限结束时收到指定数量或指定数量的百分比或倍数的股票或其现金价值的付款。在发放补助金时，委员会将确定决定应支付的限制性股票单位数量的因素，包括在绩效限制性股票单位奖励的情况下，委员会自行决定必须满足的绩效目标作为付款条件。委员会可在特定条件下规定替代的特定数字、百分比或倍数。
(a)付款。公司可通过以下方式支付限制性股票单位的款项 适用的奖励协议或奖励计划中规定的股票或现金（按截至欠款之日每股股票的公允市场价值估值），或在没有此类条款的情况下，由委员会决定。
(b)付款条件。根据本计划授予的每项限制性股票单位奖励是 在委员会可能在适用的奖励协议或奖励计划中规定的时间或时间，或在发生此类事件时支付，金额按委员会可能在适用的奖励协议或奖励计划中指明的金额支付，但须遵守或豁免《守则》第 409A 条。
4.6绩效单位奖励的条款和条件。绩效单位奖应授予 参与者将在未来指定的日期根据绩效目标的实现情况获得全部或部分金额的付款。绩效单位奖励应等于 (i) 委员会授予的指定或可确定数量的单位（以指定或可确定的每单位美元金额表示）的全部或部分，或（ii）委员会确定的指定金额的百分比或倍数。在发放补助金时，委员会必须确定每个单位的基本价值；受绩效单位奖励约束的单位数量、指定金额和指定金额的百分比或倍数（视情况而定）；以及适用于确定绩效单位奖励最终支付价值的绩效目标。委员会可规定每个单位的替代基值，或在某些特定条件下规定替代百分比或倍数。
(a)付款。公司可以支付绩效单位奖励的款项 根据适用的奖励协议或奖励计划的规定，或在没有此类条款的情况下，由委员会可能确定的现金或股票股票（截至欠款之日按每股公允市场价值计算）。
(b)付款条件。根据本计划授予的每项绩效单位奖励应为 在委员会可能在适用的奖励协议或奖励计划中规定的时间或时间，或在发生此类事件时支付，金额按委员会可能在适用的奖励协议或奖励计划中指明的金额支付，但须遵守或豁免《守则》第 409A 条。
4.7股息等值权利的条款和条件。股息等值权赋予股息等值权利 参与者将从公司获得款项，金额参照在该权利生效期间向公司登记在册的股东支付的指定数量股票的任何现金分红确定。股息等值权利可以与其他奖励一起授予，但不得授予与期权或股票增值权相关的股息等值权利。委员会可对任何股息等值权利施加委员会自行决定的限制和条件，包括任何此类权利的终止日期，并可能保留随时终止、修改或暂停任何此类权利的权利。
9
目录
(a)付款。股息等值权利的支付可由 根据奖励协议或奖励计划的规定，或在没有此类条款的情况下，由委员会可能确定的现金或股票（按付款或行使之日每股公允市场价值估值）的公司。
(b)付款条件。根据本计划授予的每项股息等值权利是 在委员会在适用的奖励协议或奖励计划中规定的时间或时间或发生此类事件时支付，金额应符合或豁免《守则》第 409A 条，但须遵守或豁免《守则》第 409A 条。
4.8现金奖励。除股息等值权利外，委员会还可随时在 其自由裁量权，授予任何参与者在委员会自行决定确定的条款和条件的约束下，在该时间获得现金金额的权利。
4.9延期条款和条件。如果委员会允许或要求，参与者可以 或应推迟因行使或支付奖励而收到现金或股票。如果参与者推迟收款，则公司发行现金或股票的义务将反映在簿记账户中。所有此类延期均应受委员会可能制定的条款和条件的约束，但须遵守或豁免《守则》第 409A 条，但须遵守或豁免《守则》第 4.1 (g) 条。
(a)付款。延期付款可由公司以现金或现金支付 股票，以适用的奖励协议或奖励计划中规定的为准。
(b)付款条件。本计划下的每笔延期均应在此时支付，或 次数或此类事件发生时，以及委员会可能在适用的奖励协议或奖励计划中规定的金额；但是，在延期之日之后，委员会可以加快全部或部分支付延期的时间，前提是预期遵守或豁免《守则》第 409A 条。
4.10其他股票奖励的条款和条件。在授予其他股票奖励时，委员会将确定决定其他股票奖励金额及其计价形式的因素，其中可能包括单位，包括委员会自行决定作为归属或付款条件必须满足的任何绩效目标或其他标准。委员会可在特定条件下规定替代的特定金额、百分比或倍数。委员会可能会要求其他以单位计价的股票奖励受到合伙企业运营协议规定的与本计划不一致的限制。
(a)付款。其他股票奖励的支付应以委员会规定的形式支付，对于以LTIP单位计价的其他股票奖励，如果委员会作出决定，则可以在归属时或之后包括另一种形式的单位。委员会还可以具体规定其他股票奖励（或其收益）的条款和条件，在这种情况下，委员会将在授予其他股票奖励时确定股票的最大数量或确定可以发行的股票数量的公式。
(b)付款条件。根据本计划授予的其他股票奖励应在发生此类事件或事件时支付，金额由委员会在适用的奖励协议或奖励计划中指明的金额支付；但是，在授予其他股票奖励之后，委员会可以在该其他股票奖励完全终止之前的任何时候加快其他股票奖励的全部支付时间或部分受第 4.1 (g) 节的约束，并打算遵守或《守则》第 409A 条的豁免。
第五条。库存限制
5.1股票托管。根据本计划发行的任何股票都可以以这种方式证明 视委员会认为适当而定，包括但不限于账面登记或发行股票证书。如果签发了有关限制性股票的股票证书，则该证书应以参与者的名义注册，并应带有适当的说明，提及适用于此类限制性股票的条款、条件和限制。委员会可要求此类证书由委员会指定的保管人持有（”保管人”），在适用的奖励协议规定的期限内，如果参与者根据适用的奖励协议的条款没收了托管人为该参与者持有的任何股份，他们将拥有以参与者的名义、地点和代名将托管人为该参与者持有的任何股票转让、转让和转让给公司的全部权力和权力。在股票仍可能被没收期间，参与者有权享有适用于未以这种方式持有的股票的所有权利，但适用的奖励协议中另有规定除外。
10 |
目录
5.2转账限制。参与者无权制作或允许存在任何 处置根据本计划发行的股票，除非本计划或适用的奖励协议或奖励计划另有规定，否则此类股份归属为止。参与者未根据本计划或适用的奖励协议或奖励计划对根据本计划发行的股票进行的任何处置都将无效。公司将不承认或有义务承认任何未根据本计划和适用的奖励协议或奖励计划进行的处置，如此转让的股份将继续受本计划和适用的奖励协议或奖励计划的约束。
第六条。一般规定
6.1预扣税。公司应从本计划下的所有现金分配中扣除所有税款 必须由适用的司法管辖区扣押。每当公司提议或被要求根据本计划或任何股票奖励归属时发行或转让股票股票时，公司都有权要求收款人在交付此类股票的任何证书或证书或授予此类股票奖励之前，向公司汇出足以支付适用司法管辖区要求预扣的税款。参与者可以现金支付预扣税义务，或者，如果适用的奖励协议或奖励计划规定，参与者可能被允许或可能被要求通过将参与者获得的股票数量减少到股票奖励的股票数量减去或股票奖励的整股股数，乘以公平交易会，来满足因行使或支付奖励而产生的预扣税款股票的市值，足以满足预扣税款义务（在考虑了所需的任何现金预扣之后，因为只能预扣或投标全部股票），允许按公司确定的预扣税率或公司自行决定允许的预扣税率，但不得超过适用司法管辖区的最高法定税率。
6.2资本变动；合并；清算.
(a)股权重组。为授予奖励而保留的股票数量； 在行使、结算或支付（如适用）每项未偿还的股息等值权利、期权、绩效单位奖励、限制性股票单位、其他股票奖励和股票增值权以及每项股票奖励归属、结算或授予（如适用）时预留待发行的股票数量；每种未偿还期权的行使价格、每笔未偿还股票增值权的门槛价格以及每笔未偿还股息的指定股票数量等效权利、期权、性能单位奖励、限制性股票单位、其他股票奖励、股票增值权和股票奖励，应根据公司与公司股本持有人之间导致股票奖励所依据股票的每股价值发生变化的非互惠交易按比例调整，例如股票分红、股票分割、分拆、供股或通过巨额非经常性现金分红进行资本重组（每种交易都是”股权重组”).
(b)资本结构的其他变化。如果是合并, 合并, 重组、特别股息、分拆、出售公司几乎所有资产、公司资本结构的其他变动、股票要约或控制权变更，在每种情况下均不构成股权重组，委员会可以对奖励进行调整，并采取其认为必要或适当的其他行动来反映此类合并、合并、重组或要约，包括但不限于替代新的奖励，或调整未缴款项奖励、加速奖励（第 4.1 (g) 节不允许的加速奖励除外）、取消对未偿奖励的限制或终止未偿奖励以换取委员会真诚确定的奖励既得和/或未归属部分的现金价值。根据本节进行的任何调整均可由委员会自行决定在不支付任何奖励的情况下取消本来可能受到任何奖励约束的任何部分股份，但除非本节和第 4.1 (g) 节另有规定，否则不得以其他方式降低奖励当时的价值。
(c)替换。本节中描述的任何调整都可能包括以下内容的替换 发行人的全部或部分其他股权证券，以及参与此类股权重组的类别的其他股权证券，以代替受奖励约束的股票股份。
(d)计划不是对公司权力的限制。该计划的存在和授予的奖励 根据本计划，不得以任何方式影响公司对其资本或业务结构进行任何调整、重新分类、重组或其他变更的权利或权力，公司的任何合并或合并，任何对股票或其权利具有优先权或优先权的债务或股权证券，公司的解散或清算，出售或转让其全部或任何部分业务或资产，或任何其他公司行为，或继续。
11
目录
6.3遵守守则。下文授予的所有激励性股票期权均旨在 遵守《守则》第 422 条，本计划的所有条款以及根据本协议授予的所有激励性股票期权均应以实现该意图的方式进行解释。本计划下的所有奖励均旨在免除《守则》第409A条的约束或符合《守则》第409A条，并应以实现该意图的方式进行解释。如果奖励、奖励协议、奖励计划、付款、分配、延期选择、交易或本计划条款所设想的任何其他行动或安排会导致奖励无法满足《守则》第 409A 条的规定或豁免，则除非委员会另有规定，否则此类奖励、奖励协议、奖励计划、付款、分配、延期选择、交易或其他行动或安排在导致此类结果的范围内不得生效，以及奖励协议、奖励计划或计划的相关条款将在委员会认为适当的范围内，在未经参与者同意或通知参与者的情况下，被视为修改或在必要时被暂停以遵守守则第 409A 条或免受《守则》第 409A 条的约束。
6.4没有陈述或契约。尽管公司可能会努力组织奖项 为了获得美国或外国优惠的税收待遇（例如，根据《守则》第 422 条）或避免不利的税收待遇（例如，根据《守则》第 409A 条），公司没有就此作出任何陈述或契约，没有就此类税收待遇适用作出任何陈述或契约，也明确否认任何维持优惠税收待遇或避免不利税收待遇的契约。
6.5终止雇佣或服务的权利。本计划或任何奖励中的任何内容均不授予任何 参与者有权继续担任公司或其任何关联公司的员工、高级职员、董事或顾问，或影响公司或其任何关联公司随时终止参与者的雇佣或服务的权利。
6.6不转让福利。除本计划另有规定外，不得根据本计划获得任何奖励 但以任何方式受预期、转让、出售、转让、质押、抵押或抵押的约束；任何企图这样做均属无效。在参与者结算和收到奖励之前，任何此类奖励均不得以任何方式对参与者的债务、合同、负债、约定或侵权行为承担责任或受其约束。
6.7奖励股票的条件和限制。委员会可规定 根据奖励发行的股票应受委员会在授予奖励时可能酌情规定的进一步限制、条件和限制的约束。在不限制上述内容的前提下，此类限制可能涉及参与者转售根据奖励发行的任何股票的时间和方式，包括但不限于：(a) 内幕交易政策或适用法律规定的限制；(b) 旨在延迟和/或协调参与者和公司其他股权薪酬安排持有人的销售时间和方式的限制；(c) 对使用特定经纪公司进行此类转售或其他转让的限制，以及 (d) 要求持有股票的规定在公开市场上出售或出售给公司，以履行预扣税或其他义务。
6.8遵守法律。根据本计划授予奖励和发行股票 应遵守所有适用的法律、规章和法规，并视需要获得公司证券上市的任何政府机构或证券交易所的批准。在以下情况下，公司没有义务为根据本计划发行的股票签发或交付所有权证据：
(a)获得公司认为必要或可取的政府机构的任何批准；以及
(b)根据任何适用的国内或外国法律或公司认为必要或可取的任何政府机构的裁决，或者在任何此类注册或资格尚未生效时，完成对股票股份的任何注册或其他资格，已暂停或以其他方式停止生效。
公司无法或不切实际地从任何具有管辖权的监管机构获得或维持权力，公司认为这种授权是合法发行和出售本协议下任何股份所必需的，这应免除公司因未能发行或出售未获得此类必要授权的股票而承担的任何责任。
6.9对股票交付和出售的限制；传说。每项奖项都受以下条件的约束： 如果委员会在任何时候自行决定在任何证券交易所或根据任何州或联邦法律对此类奖励所涵盖的股票进行上市、注册或资格认定是授予此类奖励或购买或交付股票的条件或与之相关的必要或可取的，则可以暂停根据该奖励交付任何或所有股份，除非该上市、注册或资格生效。如果根据1933年《证券法》或任何适用的州证券法，关于当时未偿还的奖励下可购买或以其他方式交付的股票的注册声明无效，则委员会可以要求奖励的参与者或其他获得者以书面形式表示根据该奖励获得的股份是为了投资而收购的，而不是为了分配，并同意这些股份，作为根据奖励交付股票的条件除非根据以下规定，否则不会被处置有效的注册声明，除非公司已收到律师的意见，表明这种处置不受1933年《证券法》和任何适用的州证券法的此类要求的约束。
12 |
目录
公司可以在代表根据奖励交付的股票的证书中加入提及上述陈述或限制或公司自行决定认为适当的任何其他适用的转售限制的图例。
6.10Clawback。该计划将根据 “交易法” 第10D条进行管理, 证券交易委员会和任何可以交易股票的国家证券交易所或全国证券协会颁布的任何适用规章制度，以及公司关于补偿补偿的任何政策以及每项奖励，均应在公司通过的任何适用回扣政策规定的范围内或适用法律以其他方式要求的范围内没收。本节将不是公司对此类事项的唯一补救措施。
6.11向非美国人颁发的奖项员工。委员会应有权和有权决定 本计划应涵盖哪些关联公司，哪些美国境外的员工有资格参与本计划。委员会可以通过、修改或撤销与计划的运作和管理有关的规则、程序或子计划，以适应当地法律、程序和惯例的具体要求。在不限制上述内容的普遍性的前提下，委员会被特别授权通过规则、程序和次级计划，其中规定限制或修改死亡、残疾或退休或解雇的权利；裁决的行使或结算的可用方法；支付所得税、社会保险缴款和工资税；预扣程序和处理任何股票证书或其他所有权标志，这些权利因当地要求而异。委员会还可以通过适用于特定关联公司或地点的规则、程序或子计划。
6.12本计划的终止和修订。董事会可随时修改或 在未经股东批准的情况下终止本计划；但是，董事会 (a) 如果在税收、证券或其他适用法律方面是必要或可取的，则可以将任何修正案以公司股东的批准为条件；(b) 本计划的任何修正案均应获得股东的批准，该修正案除第6.2节另有规定外，增加本计划下可用的股票数量，大幅扩大符合条件的个人类别要获得奖项，大幅扩大了奖项的种类根据该计划提供，将允许期权重新定价或股票增值权重新定价，或者根据适用的证券交易所的规则，以其他方式需要股东的批准。未经奖励持有人同意，此类终止或修改不得对参与者在该奖项下的权利产生不利影响。
6.13股东批准。该计划必须提交给公司股东，供其使用 在公司董事会通过本计划之前或之后的十二 (12) 个月内获得批准。如果未获得此类批准，则先前计划将继续有效，根据本协议授予的任何奖励都将无效。
6.14法律选择。本计划应受马里兰州法律管辖，但不在此范围内 被联邦法律所取代，没有提及冲突原则或法律选择原则，否则这些原则可能会引用另一个司法管辖区的法律。
欧米茄医疗投资公司 | ||
来自： | /s/Robert O. Stephenson | |
姓名：罗伯特·奥·斯蒂芬森 | ||
职务：首席财务官 | ||
13
目录
我们对环境的承诺
Omega Healthcare Investors, Inc.（“Omega”）坚信要努力保持我们的环境清洁和健康。每天，我们都会采取措施保护我们有幸享受的周围环境的自然美景。为了进一步减少我们的碳足迹，我们要求我们的投资者注册自愿以电子方式交付我们的股东通讯。此外，我们还要求您对股票进行在线投票。这不仅降低了与印刷和邮寄相关的成本，还支持了我们的企业可持续发展计划。请参阅以下说明。
通过互联网投票 — WWW.PROXYVOTE.COM 在截止日期或会议日期的前一天美国东部时间晚上 11:59 之前，使用互联网传输您的投票指令，并以电子方式传送信息。访问网站时请手持代理卡，然后按照说明获取记录并创建电子投票说明表。 |
| 未来的代理材料的电子交付 如果您想减少我们公司邮寄代理材料所产生的成本，您可以同意通过电子邮件或互联网以电子方式接收所有未来的委托书、代理卡和年度报告。要注册电子交付，请按照上述说明使用互联网进行投票，并在出现提示时表明您同意在未来几年以电子方式接收或访问代理材料。 |
欧米茄通过促进股东材料的电子交付来减少碳足迹的举措对环境产生了积极影响。根据2022年的统计数据，自愿接收电子交付可节省以下环境：
| 木材使用量减少了大约 184 吨，或减少了 1,110 棵树 |
| 减少了大约 11.8 亿个 BTU，相当于每年运行 1,400 台家用冰箱所消耗的同等能量 |
| 二氧化碳气体的使用量减少了大约 82.9,000 磅，相当于每年 75.3 辆汽车 |
| 节省了大约 98.7 万加仑的水 |
| 节省了大约 54,300 磅的固体废物 |
| 减少大约 73.7 磅的有害空气污染物 |
使用环境论文网络论文计算器计算的环境影响估算值。欲了解更多信息，请访问 www.papercalculator.org。 |
2023 年年度股东大会
| 2023年6月5日星期一 |
| 通过网络直播以虚拟方式举行，网址为： VirtualShareholdermeeting |
| 美国东部时间上午10点，虚拟 |
| 签名 [请在方框内签名]日期签名（共同所有者）日期 要投票，请在下方用蓝色或黑色墨水标记方块，如下所示： 保留此部分以备记录 分离并退回此部分只有此代理卡在签名并注明日期时才有效。 V02007-P90828 1b。Craig R. Callen 被提名人： 1a。Kapila K. Anand 1e.Kevin J. Jacobs 1c.Lisa C. Egbuonu-Davis 博士 1d。Barbara B. Hill 1h。Burke W. Whitman 1f。C. Taylor Pickett 1g。Stephen D. Plavin 2.批准2023财年 的独立审计师安永会计师事务所。 3。在咨询基础上批准高管 薪酬。 4。关于高管薪酬咨询投票频率的咨询投票 。 董事会建议您对 提案 5 投赞成票。 董事会建议您对 提案 2 和 3 投赞成票。 5。批准 Omega Healthcare Investors, Inc. 2018 年股票激励计划修正案，该修正案旨在增加 根据该计划获准发行的普通股数量。 董事会建议您对以下提案投票 1 年。 注意：在 会议或其任何休会之前可能适当处理的其他事项。 1。选举董事 支持反对弃权 代表反对弃权 ！！！ !！！ !！！ !！！ !！！ !！！ !！！ 请完全按照此处显示的姓名签名。以律师、遗嘱执行人、 管理员或其他信托人的身份签字时，请提供全称。共同所有者应各自亲自签署 。所有持有人必须签名。如果是公司或合伙企业，请由授权官员填写完整的公司 或合伙企业名称。 欧米茄医疗投资公司 董事会建议你投票支持以下内容： OMEGA HEALTHCARE INVESTORS, INC. 303 INTERNATIONAL CIRCLE，SUITE 200 HUNT VALLEY，马里兰州 21030 1 年 2 年 3 年弃权 ！！！ !！！ !！！ For Against Abstain ！！！ !！！！ 在会前通过互联网投票 ——前往 www.proxyvote.com 或扫描上方的二维条形码 使用互联网传输您的投票指示，并在美国东部时间2023年6月4日晚上 11:59 之前以电子方式传送信息。访问网站 时，请准备好代理卡，然后按照说明获取记录并创建电子投票指示表。 会议期间——前往 www.virtualShareholdermeeting.com/OHI2023 你可以通过互联网参加会议并在会议期间投票。在标有箭头的框中打印 的信息，然后按照说明进行操作。 未来代理材料的电子交付 如果您想减少我们公司邮寄代理材料所产生的成本，您可以 同意通过 电子邮件或互联网以电子方式接收所有未来的委托书、代理卡和年度报告。要注册电子交付，请按照上述说明使用互联网投票 ，并在出现提示时表示您同意在未来几年以电子方式接收或访问代理材料 。 电话投票-1-800-6903 在美国东部时间 2023 年 6 月 4 日晚上 11:59 之前，使用任何按键电话传送投票指示。打电话时请准备好代理卡，然后按照说明进行操作。 VOTE BY MAIL 在你的代理卡上标记、签名并注明日期，然后用我们提供的已付邮资的信封将其退回给纽约州埃奇伍德梅赛德斯路 51 号 Vote Processing，c/o Broadridge，纽约州埃奇伍德 11717。 扫一扫 查看材料和 VoteW |
| 关于年会代理材料可用性的重要通知： 通知和委托书以及年度报告可在www.proxyvote.com上查阅。 V02008-P90828 欧米茄医疗投资公司 本委托书是代表董事会征求的 下列签署人特此任命罗伯特·斯蒂芬森和盖尔·D. Makode作为代理人，他们每人都有权任命其替补人代表下列签署人持有的 欧米茄医疗投资公司（“欧米茄”）的所有普通股并按以下指定方式进行投票将于2023年4月6日在美国东部时间2023年6月5日上午10点举行的 股东年会上，或其任何休会或推迟。 本委托书执行得当后，将由下列签署人按照本文指示的方式进行投票。如果 未作任何具体说明，该委托书将被投票 (i) 支持选举董事候选人，(ii) 批准选择 安永会计师事务所为我们的独立审计师，(iii) 在咨询基础上批准欧米茄的高管薪酬， (iv) 高管薪酬咨询投票频率为1年，(v) 批准修正案加入 欧米茄医疗投资公司2018年股票激励计划。 授权代理人自行决定在年会 之前及其任何休会或推迟时对其他可能发生的事项进行投票。 继续，待背面签名 |
= 委员会成员
