附录 10.4

H.B. FULLER 公司

绩效份额奖励协议 （根据第二次修订和重述的 H.B. Fuller 公司2020年总体激励计划）

本协议的日期为20__________（“授予日期”），由明尼苏达州的一家公司 H.B. Fuller Company（以下简称 “公司”）与公司员工或公司关联公司（“参与者”）___________ 签订。

鉴于根据第二次修订和重述的 H.B. Fuller Company 2020 年总体激励计划（以下简称 “计划”），公司希望向参与者授予绩效股份奖励，该奖励代表获得公司（“普通股”）的普通股（“股票”），面值为每股1.00美元，但须遵守某些限制以及本绩效股份奖励协议和计划中包含的条款和条件；

鉴于在本协议中，参与者根据本协议获得普通股的权利有时被称为 “限制性股票单位”。

因此，现在，考虑到本文规定的前提和协议，本协议各方特此达成以下协议：

1.绩效分享奖。自授予之日起，公司特此向参与者授予绩效股份奖励，该奖励代表获得指定数量的普通股的权利，如下所述，并遵守本协议和计划中规定的条款和条件：

(a) ______ 需要授予的目标股票数量。目标数字应由一 (1) 批（“部分”）组成。该部分的应付股份数量从等于该批次200％的最大股票数量到未达到该批次业绩门槛水平时可能获得-0-的派息不等（见附录A）。

(b) 用于确定该批次中普通股是否以及在多大程度上应根据本协议应支付的业绩期和归属日期应为：

本协议附录A中规定了确定是否支付普通股以及支付多少普通股的绩效目标，该附录是本协议的一部分。

2.参与者对限制性股票单位的权利。

(a) 没有股东权利。根据本协议授予的限制性股票单位没有也不会使参与者有权获得普通股股东的任何权利。根据本协议第 3 节，参与者对限制性股票单位的权利应在该权利归属之日之前的任何时候均可没收，对限制性股票单位的限制失效。

(b) 等值股息。只要参与者在适用的记录日持有根据本协议授予的限制性股票单位，公司就应在公司向普通股持有人支付现金分红的每个日期，额外数量的限制性股票单位（“额外限制性股票单位”）记入参与者，等于先前根据本协议存入参与者的全部限制性股票单位和额外限制性股票单位的总数乘以每人支付的现金股息的美元金额的份额公司在该日期的普通股，除以该日普通股的公允市场价值。由此类计算得出的任何部分限制性股票单位均应包含在额外限制性股票单位中。如此存入的额外限制性股票单位应遵守与根据本协议授予的限制性股票单位相同的条款和条件，如果存入股息等价物的限制性股票单位被没收，则额外限制性股票单位将被没收。

(c) 发行股票；限制性股票单位的转换。根据本协议第1节或第3节，在限制性股票单位归属之日之前，不得向参与者发行任何普通股，对限制性股票单位的限制也将失效。本第 2 (c) 条或根据本第 2 (c) 条或根据本第 2 (c) 条采取的任何行动均不得解释为创建任何形式的信托。根据本协议第 1 条或第 3 节归属任何限制性股票单位后，公司应立即安排以参与者的名义或以参与者的法定代表人、受益人或继承人的名义注册的普通股，以支付此类既得的全部限制性股票单位和任何其他限制性股票单位，并应促使此类有证书或无凭证的股票被发行交付给参与者或参与者的合法权利代表, 受益人或继承人, 视情况而定.在任何情况下，股票的发行都不得超过适用的归属日期后的九十 (90) 天。在向参与者交付有证书或无凭证的股票以支付限制性股票单位和任何其他限制性股票单位时，任何部分限制性股票单位的价值均应取消。

3.归属；没收。

(a) 终止雇用。如果参与者在公司和所有关联公司的雇佣在归属日之前终止，则参与者获得任何股份的权利（包括获得与额外限制性股票单位有关的任何股份的权利）将被立即不可撤销地丧失，除非这种解雇是由于以下原因：

为避免疑问，如果参与者受雇于被出售的关联公司或以其他方式不再是公司的关联公司，则根据本协议，参与者应被公司和公司所有关联公司终止雇用。

(b) 提前归属死亡或伤残身份。如果参与者在绩效期开始或结束之前，或者在绩效期结束后但在归属日之前死亡或永久残疾，则参与者或参与者的遗产应有权获得普通股的付款，前提是业绩将在绩效期的目标水平上实现，如本协议附录A所述。此类款项应在参与者死亡或永久残疾后尽快支付（但无论如何不得超过九十 (90) 天）（如适用）。如果根据本第 3 (b) 节付款，则不得根据本协议第 1 节支付任何款项。

(c) 退休。如果参与者在绩效期开始或结束之前或归属日之前退休，只要退休时间在授予日后至少 180 天，则参与者在绩效奖励下的权利将保持不变，就好像参与者在绩效期和归属日之前一直受雇一样。参与者应有权获得绩效奖励（如果有），根据第 1 节，该奖励将根据实际表现支付。就本第 3 节而言，“退休” 是指参与者在公司和/或公司关联公司任职至少十年，并且年满 55 岁后，出于原因、残疾或死亡以外的任何原因自愿或非自愿终止对参与者的雇用，前提是参与者始终遵守任何适用的保密、保密和/或不竞争的条款两者之间的协议公司和参与者。

(d) 控制权变更。尽管有本协议的上述规定，但在遵守本协议规定的其他条款和条件的前提下，如果公司控制权在归属日之前发生变更，并且参与者在保护期内符合条件的解雇，则参与者有权根据并假设业绩本来可以在业绩期的目标水平上实现业绩而获得普通股的付款，如附录所述本协议的答案。此类款项应在符合条件的终止雇佣之日后立即支付。就本协议而言，发生以下任何事件时，应视为 “控制权变更”：

就本第 3 (d) 节而言，“投票权” 在指公司时是指公司现在或以后授权的所有类别和系列股本的投票权。

如果根据本第 3 (d) 节付款，则不得根据本协议第 1 节支付任何款项。尽管如此，如果根据本第 3 (d) 条应付的任何款项是受《守则》第 409A 条约束的递延补偿，则不得支付因参与者终止雇佣关系（残疾除外）而支付的任何款项，除非这种终止雇佣构成参与者的离职，而且根据第 9 (a) 条，此类付款应受到任何额外的必要延迟。

就本协议而言，“符合条件的终止雇佣关系” 是指 (i) 公司或关联公司在保护期内因故或残疾以外的非自愿终止雇佣关系；或 (ii) 参与者在保护期内出于正当理由自愿辞职。

(e) 就本协议而言，“保护期” 是指从每次控制权变更开始及之后的 24 个月期。“原因” 是指参与者在重大上损害公司最大利益的任何行为，并且构成普通法欺诈、重罪或其他参与者严重渎职行为。“残疾” 是指《守则》第409A (a) (2) (C) (i) 条所指的残疾。“正当理由” 是指在每种情况下，参与者在该事件发生后 60 天内向公司发出书面通知，并且公司未能在该书面通知发出之日起 60 天内纠正此类事件的原因（参与者在该补救期到期后的 60 天内终止雇用）之后发生的以下任何事件，但与终止或调动有关的此类事件除外参与者受雇于公司或关联公司的情况残疾原因或原因：

4.转让限制。除非根据遗嘱或血统和分配法，限制性股票单位不得转让。尽管有上述规定，参与者仍可按照委员会规定的方式，指定一名或多名受益人行使参与者的权利，并在参与者去世后获得与限制性股票单位有关的任何可分配财产。本协议项下的每项权利只能由参与者在参与者的一生中行使，如果适用法律允许，则由参与者的法定代表人行使。限制性股票单位和本协议项下的任何权利不得出售、转让、质押、转让、扣押或以其他方式抵押，任何所谓的出售、转让、转让、质押、转让、扣押或抵押均无效，不可对公司或任何关联公司执行。

5.所得税事项。为了遵守所有适用的联邦、外国、州或地方所得税法律或法规，公司可以采取其认为适当的行动，确保预扣或向参与者收取所有适用的联邦、外国、州或地方工资税、预扣税、所得税或其他税，这些税款是参与者的唯一和绝对责任。在限制性股票单位归属以及本奖励协议条款对限制性股票单位的限制失效后，参与者有义务缴纳因此类归属和限制失效而产生的任何适用的预扣税。除非公司在限制性股票单位归属和限制失效之日之前收到参与者发出的提请公司秘书注意的不可撤销的书面指示，否则公司应自动扣留根据第 3 节规定的适用归属日的公允市场价值确定的普通股数量和限制失效（但仅限于满足适用的预扣税所必需的范围最低法定预扣税要求（如果是 ASC 主题 718 中要求的话）。

6.证券事务。在公司法律顾问确定普通股的发行不会违反任何证券或其他法律、规章或条例之前，不得根据本协议发行普通股。在公司可能确定的任何适用证券或其他法律、规章或法规（包括任何证券交易所的规则）的要求得到满足之前，公司无需交付任何普通股。此外，根据本协议授予这些限制性股票单位和/或交付任何普通股均受公司的高管和主要经理薪酬回扣政策以及公司未来可能采用的任何其他回扣政策的约束，以符合2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（或任何其他适用法律）以及美国证券交易委员会或适用的证券交易所的任何适用规章制度。

7。税收后果。参与者同意，公司没有义务以最大限度地减少参与者的纳税义务的方式设计或管理本计划或其他薪酬计划。参与者不得就限制性股票单位产生的纳税义务或参与者的其他补偿向公司或其任何高管、董事、员工或关联公司提出任何索赔。

8.调整。如果委员会应确定任何股息或其他分配（无论是现金、股票、其他证券或其他财产的形式）、资本重组、股票分割、反向股票分割、重组、合并、合并、分割、合并、合并、合并、回购或交换公司股票或其他证券、发行认股权证或其他类似的公司交易或事件，都会影响普通股，因此需要进行调整才能防止本协议下打算提供的收益或潜在收益被稀释或扩大，则委员会应以其认为公平的方式自行决定调整受限制性股票单位约束的股票的任意或全部数量和类型。

9。一般规定。

(a) 第 409A 条。尽管有上述规定，但如果本协议下到期的任何款项是 (i) 受《守则》第 409A 条（“第 409A 条”）约束的递延薪酬，(ii) 应支付给特定员工（该术语定义见第 409A 条），以及 (iii) 因特定雇员离职（该术语定义见第 409A 条）而支付在离职后的六 (6) 个月内本应支付的款项不予支付，而应在离职后的第一天支付离职后的第七（7）个月。

(b) 解释。本协议在所有方面均受本计划条款的约束。除非本协议另有定义，否则本计划中定义的此处使用的术语应具有本计划中此类术语的相应含义。如果本协议的任何条款与本计划的条款不一致，则以本计划的条款为准。根据本协定产生的任何管理或解释问题应由委员会决定，此类决定应为最终决定，由所有利益方决定。

(c) 无就业权。限制性股票单位的授予不应被解释为赋予参与者保留为公司或任何关联公司雇员的权利。此外，除非本协议或本计划另有明确规定，否则公司或关联公司可以随时解雇参与者，免除本协议项下的任何责任或索赔。

(d) 标题。本协议各节和小节的标题仅为便于参考。此类标题不应被视为与本协议或其任何条款的解释或解释有任何实质性或相关性。

(e) 可分割性。如果根据委员会认为适用的任何法律，本协议的任何条款在任何司法管辖区已经或成为或被视为无效、非法或不可执行，则应将该条款解释或视为经过修改以符合适用法律，或者如果委员会认为如果不对本协议的目的或意图进行实质性改变就无法如此解释或修改，则应删除该管辖权或本协议的条款，以及本协定的其余部分将保持完全的效力和效力。

(f) 地点和管辖法律。与本协议的有效性、解释和效力有关的所有问题将由明尼苏达州的内部法律而不是冲突法管辖。对于为执行本协议而提起的任何诉讼、诉讼或其他诉讼，双方特此接受并同意明尼苏达州拉姆齐县法院或明尼苏达特区的美国联邦法院，以及发放和/或执行本补助金的其他法院的唯一和专属管辖权。

(g) 增编。尽管有本协议的规定，但奖励应受本协议附录中规定的参与者所在国家的任何特殊条款和条件的约束。如果增编中的任何条款与本协议正文中的条款不一致，则以增编中的规定为准。此外，如果参与者搬到附录中包含的国家之一，则该国家的条款和条件将适用于参与者，前提是公司认为出于法律或行政原因有必要或可取地适用此类条款和条件。

本协议各方促使本协议自上述首次规定的日期起生效，以昭信守。

附录 A

绩效期的绩效目标

_____________, 20__ – ____________, 20__: 100%

指标是每年 ROIC 的 3 年平均值。每年的投资回报率将根据以下公式计算，并根据收购进行调整，这些计算将根据下表中预先确定的目标和区间进行平均值和评估。

阈值和目标之间的绩效以及目标和上级之间的性能将按比例计算。绩效目标的实现水平应由公司董事会薪酬委员会确定。

投资回报率的定义：

收购将按以下方式处理：

资产剥离的投资回报率将根据时机和相关影响进行调整。

¹NOPAT =（毛利润 — 销售和收购费用 + 其他收入（支出），净额）*（1-有效税率）+ 股权投资收入

包括公司季度财报中公开披露的调整。还包括自授予之日以来公认会计原则或其应用中发生的任何变化的调整。

有效税率定义为（调整后的税收支出/调整后的税前收益）

²年终指标。分母还包括可赎回的非控股权益