美国地方法院
适用于南卡罗来纳州
查尔斯顿赛区

本和解协议（包括其附录）自2023年6月30日（“和解日期”）起由 (i) 集体代表个人和代表和解集体成员、由集体法律顾问签订，以及 (ii) 被告Chemours Company、Chemours Company FC, LLC、杜邦德内穆尔公司、Corteva, Inc.，以及 E.I. DuPont de Nemours and Company n/k/a EIDP, Inc.（均为 “和解被告”，统称为 “和解被告”）。

1.独奏会

1.1。鉴于集体代表是已对和解被告和其他被告提起或未提起诉讼的公共供水系统，这些系统在上述标题的多地区诉讼（下文进一步定义为 “MDL”）中提起诉讼尚待审理；1

1.2。鉴于集体代表声称，他们因饮用水中存在全氟辛烷磺酸而遭受了伤害，和解被告有责任获得损害赔偿和其他形式的救济以补偿此类伤害；

1.3。鉴于双方同意，集体法律顾问有合理的依据认为，和解被告在MDL被告涉嫌的PFAS相关负债总额中所占的份额很小，约为3-7％；

1.4。鉴于除了 MDL 之外，针对主张已释放索赔的和解被告的某些其他诉讼尚待审理（与 MDL 合称，下文进一步定义为 “诉讼”）；

1.5。鉴于，和解被告否认诉讼中的指控以及与已发布的索赔有关的所有其他指控，并否认他们对任何形式的索赔向集体代表、和解集体成员承担任何责任，如果此类索赔得出结论（包括针对任何所谓的诉讼类别的认证），他们将对此类索赔提出多项法律和事实辩护；

1 此处未另行定义的条款在本和解协议第 2 节中定义。

1.6。鉴于集体法律顾问、集体代表和解被告进行了广泛的独立谈判，包括由法院任命的调解员主持的谈判，并已达成协议，根据下文规定的条款和条件，解决和解除所有已解除的索赔，但须经法院的初步和最终批准；

1.7。鉴于集体代表和集体法律顾问在经过彻底调查并仔细考虑了相关情况，包括所主张的索赔、法律和事实辩护、适用法律、诉讼的负担、风险、不确定性和费用以及公平、具有成本效益和有保障的索赔解决方法之后，得出结论，为了避免诉讼的不确定性，签订本和解协议符合和解集体成员的最大利益确保此处反映的利益是为和解集体成员获得的，此外，集体代表和集体法律顾问认为此处提出的和解协议是公平、合理和充分的，符合和解集体成员的最大利益；以及

1.8。鉴于 “和解被告” 在继续否认与诉讼和所有其他已释放索赔中提出的任何和所有索赔有关的任何违规行为、不当行为或责任的同时，他们得出结论，他们签订本和解协议的唯一目的是避免进一步诉讼的费用、不便和分散注意力。

1.9。因此，现在，出于善意和宝贵的考虑，特此确认收到和充足性，双方特此商定如下，但须经法院的初步和最终批准：

2。定义

在本和解协议及其附录中，以下大写术语的定义定义如下所示。除非上下文另有要求，(a) 用阳性表示的词语包括阴性和性别中立性，反之亦然；(b) “将” 一词的含义与 “应” 一词的含义相同；(c) “或” 一词不是排他性的；(d) “在范围内” 一词中的 “范围” 一词是指主题或其他事物的延伸程度，这种短语不仅仅意味着 “如果”；(e) 提及任何法律的内容包括根据这些法律颁布的所有规则、条例和次级监管指南；(f) “包括”、“包括” 和 “包括” 等术语被视为其次是 “但不限于”; (g) 所指的美元或 “$” 指的是美元.

2.1。“AFFF” 是指水性成膜泡沫。

2.2。“分配金额” 是指向有争议的合格结算类别成员支付的结算资金金额。

2.3。“分配程序” 是指本和解协议附录 C 中规定的程序，用于确定从和解基金中支付给个人符合条件的和解类别成员的分配金额。

2.4。“工作日” 是指《联邦民事诉讼规则》6 (a) (6) 所定义的美利坚合众国的星期六、星期日或法定假日以外的任何一天。

2.5。“Claim-Over” 的含义见本和解协议第 12.7.1 段。

2.6。“索赔” 是指过去、现在或未来的任何索赔、反诉、交叉索赔、诉讼、权利、补救措施、诉讼理由、责任、诉讼、诉讼、要求、损害赔偿、损失、付款、判决、判决、债务、会费、金额、留置权、成本和开支（包括律师费和成本）、账单、契约、合同、争议、协议、义务、承诺、请求、任何形式的评估、指控、争议、履行、担保、遗漏、申诉或任何形式的金钱强加，在任何论坛和论坛上根据联邦、州或地方普通法、法规、条例、指导、法令或衡平原则产生的任何理论，无论是法律、公平、监管、行政还是法定理论，无论是归档还是未归档，已申报或未申报，固定、偶然或非偶然，已发现或未被发现，可预见、可预见、不可预见、不可预见、不可预见、已成熟或未成熟、应计或未累积、已成熟或未成熟, 完善或未完善, 未成熟或未成熟, 已发育或未发育, 已清算或未清算,现在已得到法律承认，或者将来可能通过法规、法规、司法裁决或任何其他方式创造或承认，包括上述任何直接损失、间接损害、间接损害、附带损害、惩罚性或惩戒性赔偿、任何形式的法定和其他多重损害赔偿或处罚，或任何其他形式的赔偿，任何宣告性、禁令性或衡平救济的请求、严格责任、连带责任、归还，代位权、代位权、摊款、赔偿、分摊、解雇、报销、律师费、专家费、顾问费、罚款、罚款、罚款、费用、费用或任何其他法律、公平、民事、行政或监管补救措施，无论是直接、代表性、衍生物、集体还是个人。

2.7。“索赔管理人” 是指根据本和解协议第8.3段选出和法院任命的独立中立第三方人，负责根据分配程序，在所有符合条件的和解集体成员之间公平公平地分配和分配和解资金。

2.8。“索赔表” 是指根据本和解协议第11.4段的规定，和解集体成员根据本和解协议第11.4段的规定必须提交的文件或在线表格，该表格作为本和解协议附录D附录 D。

2.9。“索赔期” 是指和解集体成员在生效日期之后必须提交索赔表的时间段。

2.10。“集体法律顾问” 是指迈克尔·A·伦敦和道格拉斯和伦敦律师事务所，纽约州纽约梅登巷59号6楼 10038；斯科特·萨米和巴德律师事务所，德克萨斯州达拉斯橡树草坪大道3102号，1100套房，75219；Paul J. Napoli 和那不勒斯什科尔尼克律师事务所，波多黎各圣胡安庞塞德莱昂1302 907；Elizabeth A. Fegan 和 Fegan Scott LLC 律师事务所，150 S Wacker Dr.，伊利诺伊州芝加哥 24 楼 60606；以及法院可能任命代表和解集体的其他律师。

2.11。“集体代表” 是指卡姆登市水务局；布罗克顿市；苏福尔斯市；加州水务公司；德拉海滩市；科里奥波利斯供水和下水道管理局；维罗纳；达奇斯县水和废水管理局及道尔顿农场供水系统；南岸；弗里波特市；马丁斯堡市政当局；海员小屋；布里奇波特村；平伍德市；尼亚加拉县；市埃维尔、尤卡市和阿默里市，或法院可能任命为阿默里市代表的其他人或其他人结算类别。

2.12。“CMO No.3” 是指法院于2019年4月26日在MDL中签发的第3号案件管理令（第72号条目）。

2.13。“守则” 是指经修订的1986年《美国国税法》。

2.14。“社区供水系统” 是指具有至少 15 个服务连接的公共供水系统，供全年居民使用，或者全年定期为至少 25 名居民提供服务。“社区供水系统” 应包括该系统的所有者和/或运营商。

2.15。“法院” 是指美国南卡罗来纳州地区法院。

2.16。“饮用水” 是指已经进入公共供水系统或由公共供水系统提供的水，包括公共供水系统收集、处理或储存以分配给客户或用户的水。

2.17。“生效日期” 是指最终判决的日期。

2.18。“实体” 是指任何公共实体、机构或办公室，包括任何县、直辖市、地方政府、公用事业、公共公司或上述任何机构的同等机构（或以此类身份行事的上述任何机构的官员）。

2.19。“托管代理人” 是指本和解协议第 7.1.2 段中指明的人。

2.20。“托管协议” 是指集体法律顾问、和解被告、托管代理人和作为本和解协议附录H的特别大师之间达成的协议。

2.21。“最终批准” 是指法院输入的授予最终批准的命令。

2.22。“最终公平听证会” 是指法院安排的听证会，目的是考虑联邦民事诉讼规则23 (e) (2) 规定的和解协议的公平性、合理性和充分性，并确定是否应下达授予最终批准的命令。最终公平听证会的日期应由法院确定，并根据《联邦民事诉讼规则》23 (c) (2) 在法院批准的通知中通知和解集体成员。

2.23。“最终判决” 是指授予最终批准的命令已成为最终决定，不可上诉，应在 (a) 对授予最终批准的命令的法院提出上诉（或对及时复议授予最终批准的命令的动议的任何裁决提出上诉，以较晚者为准）的最后一天生效；或 (b) 如果对授予最终批准的命令提出上诉（以较晚者为准）；或 (b) 如果对授予最终批准的命令提出上诉（以较晚者为准）的截止日期到期后的第二天；（b）如果对授予最终批准的命令提出上诉（以较晚者为准）（i) 所有拥有管辖权的上诉法院（包括美国最高法院）的日期法院（通过移审申请）维持此类授予最终判决的命令，或驳回任何此类上诉或移审申请，因此无法进一步上诉；或（ii）如果没有对根据第 (i) 条获得的上诉法院裁决提出上诉，则在向美国最高法院提交移审申请的最后期限到期后的第二天。

2.24。“非活跃水系统” 是指目前不活跃的公共供水系统，因为它不定期积极生产饮用水，预计也不会在年内恢复运营。非活动水系统包括已倒闭或已合并到其他饮用水系统的系统。

2.25。“IRS” 指美国国税局。

2.26。“诉讼” 是指MDL以及由释放人或其代表对被释放的索赔的被释放人提起的所有其他未决诉讼。

2.27。“MDL” 是指在 In Re: Aqueous Film-Forming Foams Products 责任诉讼中提起或移交的所有案件，MDL No. 2:18-mn-2873 (D.S.C.)

2.28。“未获释人员” 是指除被释放人员以外的任何人。

2.29。“非临时性非社区供水系统” 是指不是社区供水系统，每年在6个月内定期为至少25人提供服务的公共供水系统。“非临时性非社区供水系统” 应包括该系统的所有者和/或运营商。

2.30。“通知” 是指法院批准的通知形式，与本和解协议附录E所附表格基本相似，根据本和解协议第9.4段，通知和解集体成员他们对本和解协议的权利。

2.31。“通知管理人” 是指根据本和解协议第8.1段选出的负责制定和管理本和解通知计划的个人。

2.32。“通知计划” 是指本和解协议附录 G 中规定的分发通知（包括直邮和出版物）的计划，如本和解协议第 9.2.1 段所述，须经法院批准。

2.33。“异议” 的含义见本和解协议第9.6段。

2.34。“授予最终批准的命令” 是指法院根据联邦民事诉讼规则23 (e) 最终认证联邦民事诉讼规则23 (b) (3) 下达的和解协议，该命令以本和解协议附录B的形式在所有方面批准本和解协议的条款和条件，作出驳回诉讼的判决关于获释人员，以及包括附录B中规定和本和解协议第9.8段所述的其他条款.

2.35。“授予初步批准的命令” 是指法院根据联邦民事诉讼规则23 (b) (3) 初步认证和解协议的条款和条件，批准本和解协议的条款和条件，并包括附录A中规定的和解协议第9.2.1段所述的其他条款，该命令以本和解协议附录A的形式附录 A 和解被告自行决定可接受的任何修改本和解协议。

2.36。“当事人” 是指和解被告、集体代表和集体律师。如果和解被告或集体代表通过代理人履行本和解协议规定的任何义务，则这些代理人的行为应被视为双方的行为。

2.37。“人” 指任何类型的个人或实体，无论是自然人、法人、私人还是公共实体。

2.38。就本和解协议而言，“PFAS” 仅包括任何含有一个或多个碳原子的氟化有机物质，其中至少有一个氢取代基已被氟原子取代，并且已列入美国环境保护署在其第五条《不受管制污染物规则》中应监测的 “全氟和多氟烷基物质” 清单，编纂于 40 C.F.R. § 141.40 (a)) (3) 或者是基于全氟烷基醚或多氟烷基醚的物质。仅就本协议而言，“PFAS” 除了前一句中描述的所有物质（以及每种物质的共轭酸及其任何盐、衍生物、异构体或其组合）外，还包括全氟辛酸（“PFOA”）、全氟烷基酸和多氟烷基酸（及其任何盐）、全氟烷基和多氟烷基卤化物、全氟烷基醇和多氟烷基醇、全氟烷基和多氟烷基烯烃、全氟烷基和多氟烷基磺酰氟化物（包括其中的任何酸和盐）、全氟烷基碘化物、全氟烷基醚和多氟烷基醚-基础物质、含氟聚合物、全氟聚醚、全氟烷烃和多氟烷烃、侧链氟化芳烃、全氟和多氟磷酸盐和膦酸盐、全氟和多氟磺酰胺、全氟和多氟聚氨酯，以及所有这些物质的化学前体和降解产物，包括氟化单体、聚合物和侧链氟化聚合物以及所有这些物质的代谢物物质，以及诉讼中声称是全氟辛烷磺酸的任何物质。该协议的意图是使PFAS的定义尽可能广泛、广泛和包容。

2.39。“初步批准” 是指法院输入的授予初步批准的命令。

2.40。“公共供水系统” 是指通过管道或其他建造的交通工具向公众提供供人类消费的水的系统，前提是该系统至少有十五（15）个服务连接或定期为至少二十五（25）个人供水。该术语包括 (i) 受该系统运营商控制并主要用于与该系统有关的任何收集、处理、储存和分配设施，以及 (ii) 任何不受此类控制且主要用于与此类系统相关的收集或预处理存储设施。“公共供水系统” 应包括该系统的所有者和/或运营商，仅就第 5.1.1 段而言，还应包括除州或联邦政府以外（根据法规、法规、其他法律或合同）承担法律责任的任何实体、该段第 (a) 或 (b) 条所述的公共供水系统或有权代表此类公共供水系统提出索赔的任何实体。就本和解协议而言，“公共供水系统” 包括社区供水系统、非临时非社区供水系统和临时非社区供水系统（在每种情况下都包括非活动供水系统）。

2.41。“合格结算基金” 是指第 7.1 段所述的合格结算基金，该基金应根据《财政部条例》第 1.468B-1 节的含义设立，目的是接收净资金，分配给双方商定并在本和解协议中规定的有资格参与和解的和解类别成员。

2.42。“符合条件的和解集体成员” 是指提交符合第11.4段要求的索赔表并由索赔管理人在特别大师的监督下确定有资格获得分配金额的和解集体成员。

2.43。“已发放的索赔” 的含义见本和解协议第 12.1 段。

2.44。“被释放人员” 是指和解被告以及 (a) 过去或现在的所有前任、直接或间接的前任、继任者（包括合并或收购的继任者）、母公司（包括中间母公司和最终母公司）、子公司、关联公司或关联公司或每个和解被告的商业实体、部门、合伙企业或合资企业；以及 (b) 所有前任或现任高管、董事、股东、员工、合伙人、受托人、代表、代理人、仆人、保险公司、律师、代位人、前任、继任人或受让人以上任何一项。

2.45。“释放人员” 是指 (a) 和解类别成员；(b) 其过去、现在或将来、直接或间接的每位前任、继任者（包括合并或收购的继任者）、部门、机构、部门、地区、母公司、子公司、关联公司、董事会、所有者或运营商；(c) 任何过去、现在或未来的高管、董事、员工、受托人、董事会成员、股东、保险公司代表、代理人、仆人上述任何一项的受让人、律师、代位人、前身、继承人或受让人，无论是个人还是其官员、公司或者个人身份；(d) 任何与上述行为有牵连或代表上述任何行为行事的人，包括以代表或衍生身份行事的人；(e) 除州或联邦政府以外，任何负有法律责任（根据法规、法规、其他法律或合同）为和解集体成员提供资金或有权代表和解集体成员提出索赔或就和解协议中公共供水系统的损害寻求补偿的人此类系统提供安全或合规饮用水的等级或能力；以及 (f) 任何除州或联邦政府外，代表和解集体成员寻求赔偿，或因和解类别内的公共供水系统受到的损害或公共供水系统提供安全或合规饮用水的能力而寻求赔偿。

2.46。“排除请求” 的含义见本和解协议第9.7段。

2.47。“赔偿金额” 的含义见本和解协议第11.5.1段。

2.48。“和解” 是指本和解协议规定的已解除索赔的和解。

2.49。“和解协议” 是指本文件，它描述了双方之间的和解协议以及和解集体以及随附的所有附录。

2.50。“结算金额” 指十亿八千五百万美元（11.85亿美元）。

2.51。“和解类别” 的含义见本和解协议第 5.1 段。

2.52。“和解类别成员” 是指任何属于和解类别成员的公共供水系统或实体；但是，“和解集体成员” 一词不包括任何本来会成为和解集体成员但根据本和解协议第9.7段提交并及时有效的排除请求的公共供水系统或实体。

2.53。“结算日期” 的含义见本和解协议序言。

2.54。“结算资金” 是指合格结算基金中的资金金额。

2.55。“和解被告” 的含义见本和解协议序言。

2.56。“和解被告律师” 是指Wachtell、Lipton、Rosen & Katz、Kirkland & Ellis LLP、Cravath、Swaine & Moore LLP，或和解被告以书面形式指定的任何其他律师事务所。

2.57。“特别大师” 是指根据本和解协议第8.7段选出和法院任命的人，负责监督索赔管理人审查、分析和批准索赔表，并根据分配程序向符合条件的和解集体成员分配和分配和解资金。

2.58。“州” 是指美国、哥伦比亚特区、波多黎各联邦、美属萨摩亚、关岛、美属维尔京群岛和北马里亚纳群岛联邦的任何州，包括每个实体的总检察长办公室。

2.59。“摘要通知” 是指本和解协议附录 F 所附形式的摘要通知，根据本和解协议第 9.4 段，告知和解集体成员他们对本和解协议的权利。

2.60。“税收” 的含义见本和解协议第 7.2.2 段。

2.61。“税收费用” 的含义见本和解协议第7.2.2段。

2.62。“解雇退款” 的含义见本和解协议第 9.9.2 段。

2.63。“测试地点” 是指地下水井、地表水取水口以及公共供水系统从中抽取或收集饮用水的任何其他进水点。为避免疑问，对于每个此类试验场来说，要测试的水都是原水，即从试验场内任何处理之前的位置抽取的水样。

2.64。“测试方法” 的含义见本和解协议第 12.6.1 段。

2.65。“阈值A” 到 “阈值K” 均指集体代表与和解被告之间的单独信函协议中规定的门槛，该协议将密封提交给法院。

2.66。“临时非社区供水系统” 是指任何不是社区供水系统、每年不定期为至少25名同一个非居民提供服务的公共供水系统，持续时间超过六个月。“临时非社区供水系统” 应包括该系统的所有者和/或运营商。

2.67。“UCMR 5” 是指美国环保局在美联储86日发布的第五条不受管制的污染物监测规则。Reg. 73131。

2.68。“UCMR 5 截止日期” 是指 (i) 2025 年 12 月 31 日，或 (ii) 美国环保局可能将完成UCMR 5样本采集的最后期限延至更晚的日期。

2.69。“美国 EPA” 是指美国环境保护署。

2.70。“Walk-Away Right” 的含义见本和解协议第 10.1 段。

2.71。“水源” 是指任何地下水井、地表水取水口以及公共供水系统从中抽取或收集饮用水的任何其他进水点。

3.和解协议概述

3.1。本第 3 节概述了和解协议，仅为方便起见，在所有方面均受本和解协议其他部分规定的条款和条件的约束。

3.2。和解对价。根据本和解协议规定的Walk-Away Right和其他条款和条件，和解被告在本和解协议下的义务是支付或安排支付十亿一亿八千五百万美元（合11.85亿美元）的和解金额。作为交换，和解被告应根据本和解协议的规定从和解集体成员那里获得释放、不起诉的契约和解雇。

3.3。和解协议的运作。集体代表将寻求法院的批准，以根据《联邦民事诉讼规则》23 (b) (3) 对和解类别进行认证，仅用于和解目的。生效日期之后，希望获得和解资金分配金额的和解集体成员可以填写并提交索赔表，该表格作为附录D附后。索赔管理员应在特别主管的监督下负责处理索赔表，包括评估索赔表和证明文件以及分配程序的适用。索赔表必须在索赔期结束时或之前提交给理赔管理员，并且必须遵守并遵守此处和/或特别主管规定的所有其他要求，包括提供索赔表上规定的所有必需信息。理赔管理人将根据附录C中的分配程序将和解资金分配给符合条件的和解集体成员，该程序须经法院批准，并在特别大师的监督下。和解集体成员将受本和解协议中规定的释放、不起诉和解雇的约束，无论他们是否提交索赔表或是否有资格获得或获得和解基金的分配金额。

4.陈述和保证

4.1。集体代表的陈述和保证。集体代表向和解被告陈述并保证如下：

4.1.1。每位集体代表都是和解集体成员。

4.1.2。每位集体代表都收到了集体法律顾问关于签订本和解协议的可取性以及本和解协议的法律后果的法律建议。

4.1.3。除非根据与集体法律顾问签订的任何风险代理费协议，或政府实体的任何合法补助、贷款或留置权，否则任何集体代表所拥有的任何已解除索赔的任何部分以及任何集体代表可能有权获得的本和解协议下任何救济的任何部分均未由任何集体代表分配、转让或转交给任何其他人。

4.1.4。除非本和解协议中明确规定，否则所有集体代表均不依赖任何和解被告、其代理人或其代表的任何陈述、陈述、遗漏、诱因或承诺。

4.1.5。每位集体代表都通过集体法律顾问调查了与已发布的索赔和和解协议有关的法律和事实。

4.1.6。每位集体代表都仔细阅读、了解和理解本和解协议的全部内容，并在与集体法律顾问或其他律师协商后自愿签订本和解协议。

4.1.7。每位集体代表都有一切必要的能力和权力，可以代表自己和解集体签订本和解协议，已授权执行和履行本和解协议，已授权集体法律顾问代表其签署本和解协议，并有权代表自己和所有其他因与其关系或关联而释放人员的个人解除所有已解除的索赔。

4.1.8。任何集体代表都不会提出排除申请、提出异议，也不会以其他方式质疑和解协议。任何集体代表都不会邀请或协助他人邀请和解集体成员提出排除申请、提出异议或以其他方式对和解提出质疑。

4.2。集体法律顾问的陈述和保证。集体法律顾问向和解被告陈述并保证如下：

4.2.1。集体法律顾问认为，和解协议是公平、合理、充分的，对每个和解集体成员都有利，参与和解符合每个和解集体成员的最大利益。

4.2.2。由于集体法律顾问认为和解符合每个和解集体成员的最大利益，因此集体法律顾问不会邀请或协助他人邀请和解集体成员提出排除申请、提出异议或以其他方式质疑和解协议。

4.2.3。集体法律顾问拥有代表集体代表和和解集体成员签订和执行本和解协议的所有必要权力，包括根据CMO 3签订和执行本和解协议。

4.2.4。每位集体代表均已批准并同意受本和解协议的约束。

4.2.5。据集体法律顾问所知，本和解协议第4.1段中每位集体代表的陈述是真实和正确的。

4.3。解决被告的陈述和担保。和解被告向集体代表陈述和保证书如下：

4.3.1。每位和解被告都已收到其律师关于签订本和解协议的可取性以及本和解协议的法律后果的法律建议。

4.3.2。除本和解协议中明确规定的声明外，和解被告均不依赖集体代表、和解集体成员或集体法律顾问的任何陈述、陈述、遗漏、诱因或承诺。

4.3.3。每位和解被告在其律师的协助下，都调查了与已释放的索赔和和解有关的法律和事实。

4.3.4。每位和解被告都仔细阅读、了解和理解本和解协议的全部内容，并在与律师协商后自愿签订本和解协议。

4.3.5。每位和解被告均拥有签订本和解协议的所有必要权限，已授权执行和履行本和解协议，并已授权代表其签署本和解协议的人这样做。

5.仅用于结算目的的认证

5.1。结算类别定义。仅为了实现本和解协议，集体代表和解被告共同同意要求法院对联邦民事诉讼规则23 (b) (3) 下定义的和解类别进行认证：

5.1.1。结算类别应包括以下各项：

(a) 美利坚合众国所有从任何水源抽取或以其他方式收集的公共供水系统，这些水源在结算日当天或之前经过全氟辛烷磺酸测试或以其他方式分析，发现含有任何水平的全氟辛烷磺酸；以及

(b) 截至结算日，美利坚合众国所有公共供水系统 (i) 遵守UCMR 5中规定的监测规则（即为超过10,000人提供服务的 “大型” 系统和为3,300至10,000人提供服务的 “小型” 系统），或 (ii) 适用的联邦或州法律要求在UCFAS之前测试或以其他方式分析其任何水源或为PFAS提供的水 MR 5 截止日期。

5.1.2。以下内容不属于结算类别：

(a) 位于北卡罗来纳州布莱登、不伦瑞克、哥伦布、坎伯兰、新汉诺威、彭德或罗伯逊县的任何公共供水系统；但是，如果本第 5.1.2 (a) 段中列出的任何其他属于第 5.1.1 段 (a) 或 (b) 条款范围的此类系统，如果提出要求，都将包含在和解类别中。

(b) 任何由州政府拥有和运营且不能以自己的名义起诉或被起诉的公共供水系统，本和解协议附录一中列出了第 5.1.1 (a) 或 5.1.1 (b) (i) 段中的哪些系统。

(c) 任何由联邦政府拥有和运营且不能以自己的名义起诉或被起诉的公共供水系统，本和解协议附录 J 中列出了第 5.1.1 (a) 或 5.1.1 (b) (i) 段中的哪些系统。

(d) 如果未列入附录一或附录J的公共供水系统，包括第5.1.1 (b) (ii) 段中的公共供水系统，声称其由州政府或联邦政府拥有和运营，不能以自己的名义起诉或被起诉，则双方将按照第5.1.3段的规定考虑该索赔。

(e) 任何私人拥有的水井或地表水系统，该系统不属于定居点类别内的公共供水系统，也不属于该系统，也不从该系统中抽水。

5.1.3。如果双方同意，附录一或附录J中省略了由州政府或联邦政府拥有和运营且不能以自己的名义起诉或被起诉的公共供水系统，包括第5.1.1 (b) (ii) 段中的任何系统，则双方可以在最终批准之前的任何时候修改该附录以增加此类公共供水系统。双方同意，在考虑任何关于此类疏忽的指控时，他们将采取合理的行动。

6.考虑

6.1。结算金额。在初步批准后的十 (10) 个工作日内，和解被告应根据第 6.2 段规定的付款条款全额支付或安排支付和解金额。

6.2。付款条款。

6.2.1。和解被告应将和解金额电汇至合格和解基金。如果在支付和解金额的最后期限之前，合格和解基金尚未根据法院的命令设立或批准（包括托管协议的批准和执行），则和解被告在根据法院的命令或批准（包括批准和执行托管协议）设立合格和解基金后七（7）个工作日才有义务支付该金额。在任何情况下，任何和解被告在根据本协议向合格和解基金支付和解金额后，均不对和解金额承担任何责任

和解协议。托管代理人应向和解被告提供电汇指示和任何其他合理必要的文件，以促进向合格和解基金支付和解金额，结算金额应在本协议规定的付款截止日期前至少七 (7) 个工作日交付。如果在本协议规定的付款截止日期前七 (7) 个工作日之前尚未向和解被告提供此类电汇指示和文件，则和解被告在收到电汇指示和文件后的七 (7) 个工作日之前没有义务支付该金额。

6.2.2。在生效之日之前，结算资金应仅用于为根据通知计划提供通知以及通知管理人与之相关的合理费用、成本和开支、向合格结算基金征收的税款以及托管代理人和特别主管的合理成本、费用和开支提供资金。托管代理人应根据双方的要求支付通知费用。特别大师应记录所有此类支出，应在生效日期之前定期向集体律师和和解被告报告，并应在每份此类报告中向双方证明和解基金仅用于前一句中规定的目的。自生效之日起，结算资金只能按照第 6.2.3、11.1、11.2 和 11.5 段的规定分配和使用。如果根据本和解协议第9.9.2、9.10.2或10.4段支付解雇退款，所有未使用的和解基金，包括由此赚取的所有利息，均应退还给和解被告。

6.2.3。CMO No.3 要求的 “滞留评估” 应在生效之日进行评估，然后再将和解资金的任何部分分配给和解集体成员或集体法律顾问。该命令要求对分配给普通福利律师费的任何和解金额的6％进行扣留评估，以及分配用于报销允许的共同福利成本和开支的任何和解金额的3％。如果在生效日期之前尚未设立指定接收此类资金的账户，则托管代理人应在法院设立此类账户后的十 (10) 个工作日内向此类账户支付适用的金额。

6.3。没有额外的付款义务。第6.1段全面规定了和解被告在本和解协议下的付款义务。在任何情况下，和解被告均不得根据本和解协议支付超过和解金额的任何款项。根据本和解协议应支付的任何费用、成本、开支或激励奖励（包括任何滞留摊款）均应从和解金额中支付，不得作为和解金额的补充。

7。合格的结算基金

7.1。设立合格结算基金。

7.1.1。第 9.2.1 段所述寻求批准初步批准令的动议应寻求 (1) 托管协议的批准，(2) 授权将根据托管协议设立的托管账户设为《财政部条例》第 1.468B-1 节所指的 “合格结算基金”，以及 (3) 任命特别主管，为《财政部条例》第 1.4688 节所指的合格结算基金的 “管理人” B-2 (k) (3)。

7.1.2。集体法律顾问和和解被告律师将共同推荐以下人员担任合格和解基金的托管代理人，该代理人应由法院在批准初步批准的命令中任命：

罗宾·格里芬，亨廷顿国家银行，洛克菲勒中心一号，10楼，纽约，纽约10020。

7.1.3。初始托管代理人的任何继任者均须经法院任命，并征得各方同意，自继承之日起及之后应履行相同的职能，并受前任迄今为止所作决定的约束。

7.1.4。法院批准拟议的托管协议、任命托管代理人并授权根据IRC第468B条颁布的《财政部条例》第1.468B-1条将根据托管协议设立的合格和解基金设立为合格和解基金，集体律师、和解被告、托管代理人和特别主管将执行法院批准的托管协议，从而创建合格和解基金。

7.2。结算基金的税收待遇。

7.2.1。合格结算基金的结构和运作方式将使其有资格成为财政部条例第 1.468B-1 节所指的 “合格结算基金”，特别主管、和解被告和所有其他相关方应提交将合格和解基金视为合格和解所需的任何 “关系回归选择”（根据《财政部条例》第 1.468B-1 (j) (2) 节的含义）尽早提供资金。合格结算基金的 “应纳税年度” 应为《守则》第441条中定义的 “日历年”。合格结算基金应使用《守则》第446 (c) 条所定义的权责发生制会计方法。

7.2.2。应授权特别主管采取其认为必要的任何行动，以维持合格结算基金作为《财政部条例》第 1.468B-1 节所指的 “合格结算基金” 的地位。特别主管应 (a) 获得合格结算基金的纳税人识别号，(b) 根据《财政部条例》第 1.468B-2 (k) 节以及州、地方或外国法律的相应或类似条款，以及和解协议和《和解协议》，准备和提交合格结算基金所需提交的所有美国联邦、州、地方和外国纳税申报表（如适用）托管协议，(c) 准备和归档任何其他声明，或促使准备和提交任何其他声明，申报表，或任何政府机构要求的与合格和解基金有关的披露，包括但不限于《财政部条例》第 1.468B-2 (l) 节（或州、地方或外国法律的任何相应或类似条款）所述的信息报告，(d) 不迟于和解被告的日历年次年 2 月 15 日向和解被告索取《财政条例》第 1.468B-3 (e) 节所要求的声明将结算金额转入合格结算基金，以及 (e)负责回答美国国税局或任何州或地方税务机关提出的任何问题或有关税收的审计。特别大师还将负责确保

合格结算基金遵守合格结算基金付款的所有预扣要求（包括指示托管代理人扣留任何所需金额），并支付任何相关的利息和罚款。无论出于何种目的，托管代理人（或任何其他扣缴代理人）就合格结算基金支付的款项扣除或预扣的任何金额均应视为已分配给扣除或预扣的个人。特别主管应指示托管代理人及时从合格结算基金中支付合格结算基金需要向美国国税局或任何其他政府机构支付的任何税款（包括但不限于合格结算基金分配的预扣税）、利息和罚款（统称为 “税款”），以及为 (i) 准备和提交任何纳税申报表和信息报告而产生的任何合理自付费用，(ii) 回应来自或代表合格人员提出的任何问题美国国税局或任何州或地方政府机构就税收进行的任何审计或类似程序中的结算基金，或 (iii) 以其他方式履行合格结算基金的任何税收合规义务（此类税收和其他费用，统称为 “税收费用”）。此外，特别大师应及时向美国国税局提交信息申报表，并应及时向和解被告提供根据第11.6.2段从符合条件的和解集体成员那里收集的书面陈述。和解被告应不迟于和解被告将和解金额转入合格和解基金的次年2月15日，向特别大师提供《财政部条例》第1.468B-3 (e) 节所要求的陈述。

7.2.3。与合格和解基金赚取的收入有关的所有税款，包括和解被告、其保险公司或和解被告律师可能因合格和解基金在合格和解基金不符合联邦或州所得税目的 “合格和解基金” 资格的任何时期内赚取的任何收入而向和解被告、其保险人或和解被告律师征收的任何税收或税收减免，所有税收费用均应从合格和解基金中支付。无论如何，和解被告、集体代表、和解被告保险公司、和解被告律师或集体法律顾问均不对税收或税收费用承担任何责任或责任。税收和税收费用应被视为合格和解基金的管理费用，特别大师应在未经法院事先命令的情况下从合格和解基金中及时支付，和解被告、集体代表、其保险人、和解被告律师或集体法律顾问均不对此承担责任或承担任何责任。

7.2.4。和解被告不就根据本和解协议、和解或分配程序向和解集体成员或任何其他人分配或分配资金的任何税收后果、税收损失或税收待遇向和解集体成员或任何其他人作出任何陈述。和解集体成员对和解被告不承担根据本和解协议条款支付或收到的任何金额的任何税收后果、税收损失或税收待遇的责任，无论和解集体成员如何使用金额。

8.管理

8.1。选择通知管理员。经和解被告同意，集体法律顾问应提名以下人员担任通知管理人，该管理人须由法院在批准初步批准的命令中任命：

Steven Weisbrot，Angeion Group，Arch Street 1650 号，宾夕法尼亚州费城 2210 套房 19103

8.2。对通知管理员的要求：

8.2.1。通知管理员不得是曾在与AFFF或PFAS有关的索赔中担任律师或以其他方式代表一方的人。

8.2.2。通知管理人应有权根据本和解协议的条款采取通知管理人认为为实现通知计划而合理必要的所有行动，该计划须根据本和解协议第9.2.1段的规定获得法院的批准。经法院批准，通知管理员可以保留通知管理员认为合理必要的任何人员，以协助制定和管理通知计划。

8.2.3。初始通知管理人的任何继任者都必须由法院任命，并征得各方同意，自继任之日起和之后应履行相同的职能，并受前任迄今为止所作决定的约束。

8.2.4。通知管理人无权以任何方式更改双方或和解集体成员在《和解协议》下的权利和义务。

8.2.5。和解被告、和解被告律师和被释放者不应参与通知管理人，也不负责监督通知管理人，也不受通知管理员的授权。

8.2.6。通知管理员在管理和/或工作中产生的所有费用、成本和开支，包括通知管理人的费用、成本和开支，以及分发通知的费用，均应从和解基金中支付。除第 6.1 段所述和解金额外，和解被告没有义务支付任何此类费用、成本和开支。

8.3。选择理赔管理人。集体法律顾问应提名以下人员担任索赔管理人，但须征得和解被告的同意，索赔管理人须由法院在批准初步批准的命令中任命。

Dustin Mire，艾斯纳咨询小组，2 号联合广场大道 8550 号，Suite #1001，洛杉矶巴吞鲁日 70809

2 Eisner Advisory Group 包括艾斯纳咨询集团有限责任公司及其提供专业服务的子公司，包括EAC Gulf Coast, LLC。

8.4。索赔管理员的职责通常应包括管理拟议的和解协议，包括审查、分析和批准索赔表，包括所有支持文件，以及确定任何符合条件的和解集体成员的分配金额，并根据附录 C 中规定的分配程序监督和解资金的分配

8.5。索赔管理员不得是曾在与AFFF或PFAS有关的索赔中担任律师或以其他方式代表一方的人。

8.6。理赔管理员在管理和/或工作中产生的所有费用、成本和开支，包括理赔管理人的费用、成本和开支，均应由和解基金支付。和解被告除了支付第 6.1 段所述和解金额的义务外，没有义务支付任何此类费用、成本和开支。

8.7。选择特别大师。集体法律顾问应提名以下人员担任特别大师，但须征得和解被告的同意，特别大师须由法院在批准初步批准的命令中任命：

Matthew Garretson，Wolf/Garretson LLC，邮政信箱 2806，犹他州帕克城 84060

8.8。特别大师的职责通常应包括监督和解，包括监督索赔管理人和通知管理人的工作，以及在必要时和/或必要时提供准司法干预，例如与拨款上诉有关的裁决（如果有的话）。特别主管关于分配金额的决定应为最终决定，对所有各方均具有约束力，不可上诉。

8.9。特别大师不得是曾在与AFFF或PFAS有关的索赔中担任律师或以其他方式代表一方的人。

8.10。特别主管应有权根据本和解协议的条款采取所有行动，这些行动是特别主管认为有效和及时地管理和解协议所必需的。经法院批准，特别大师可以保留特别大师认为合理必要的任何人，以协助管理和解。

8.11。首任特别大师的任何继任者均须经法院任命，并征得各方同意，自继承之日起和之后应履行相同的职能，并受前任迄今所作决定的约束。

8.12。除非双方明确书面同意，Special Master无权以任何方式更改双方在和解协议下的权利和义务，只能监督索赔管理员审查、分析和批准索赔表的流程，并根据附录 C 中规定的分配程序确定任何和解集体成员的分配金额

8.13。和解被告、和解被告律师和被释放者不应参与或负责监督特别大师，也不受特别大师的授权。

8.14。特别大师在管理和/或工作中产生的所有费用、成本和开支，包括特别大师的费用、成本和开支，均应从和解基金中支付。和解被告除了支付第 6.1 段所述和解金额的义务外，没有义务支付任何此类费用、成本和开支。

8.15。合格的结算基金管理。管理合格结算基金所产生的所有费用、成本和开支，包括托管代理人或特别大师的费用、成本和开支，均应从结算基金中支付。和解被告除了支付第 6.1 段所述和解金额的义务外，没有义务支付任何此类费用、成本和开支。

9。批准和通知

9.1。批准和有效性。

9.1.1。和解协议的一个条件是：(a) 在和解日期之后的合理时间内，法院以附录A的形式批准并签订授予初步批准的命令，所有集体代表和和解被告自行决定可以接受的任何修改；(b) 在授予最终批准的命令生效之前，授予初步批准的命令保持完全有效和生效。

9.1.2。和解协议的一个条件是：(a) 在批准初步批准的命令之后的合理时间内，法院以附录B的形式批准并下达授予最终批准的命令，所有集体代表和和解被告自行决定可以接受的任何修改；(b) 给予最终批准的命令在作出最终判决之前保持完全有效和生效。

9.1.3。和解协议的条件是，在上诉、复议动议或其他复审中，不得推翻、撤销或修改授予最终批准的命令，并作出最终判决。

9.1.4。双方同意，除非和解协议规定的任何条款应在生效日期之前生效，否则和解协议在生效日期之前生效的任何条款都不是最终的。根据其条款，每项授予初步批准的命令和授予最终批准的命令在入境时均可执行。

9.2。初步批准。

9.2.1。在和解日后的十 (10) 个日历日内，集体法律顾问应向法院提交一项动议，该动议应符合本和解协议，和解被告应有合理的审查权但不同意不反对，要求以附录A的形式输入授予初步批准的命令，所有集体代表和解被告自行决定接受任何修改。该议案应寻求 (a) 和解类别的初步认证，仅用于和解目的；(b) 和解协议的初步批准；(c) 批准通知形式（作为附录 E 附后）；(d) 批准通知计划（作为附录 G 附后）；(e) 任命集体律师；(f) 任命集体代表；(g) 任命通知管理人；(h) 任命索赔管理人；(h) 任命索赔管理人；(h) 任命索赔管理人；(h) 任命索赔管理人；(h) 任命索赔管理人；(h) 任命索赔管理人；(h) 任命索赔管理人；(h) 任命索赔管理人；(h) 任命索赔管理人；(h) 任命索赔管理人；(h) 任命索赔管理人；(h) 任命索赔管理人；(h) 任命索赔管理人；(i) 任命

特别主管；（j）任命托管代理人；（k）批准托管协议；（l）设立合格和解基金；（m）安排最终公平听证会，（n）暂停释放人员在MDL和其他诉讼中就和解被告提起的所有诉讼，以及禁止提起任何新的此类诉讼的禁令。

9.2.2。双方同意采取一切合理必要的行动以获得初步批准；但是，不得要求任何一方同意对附录A所附的批准初步批准令、附录E所附通知或任何其他附录的任何修改。

9.3。暂停诉讼。集体代表同意暂停MDL中关于和解被告的所有诉讼，以及集体代表在任何其他论坛提起的任何其他诉讼，从和解之日起至 (a) 生效日期或 (b) 根据其条款终止本和解协议中较早者。上述中止应作为附录 A 所附的《批准初步批准令》中规定的中止措施的补充。

9.4。通知。和解通知应在初步批准后尽快发出；但是，通知程序应不迟于初步批准后的十四 (14) 个日历日开始。通知管理员应通过美国头等舱邮件向和解集体成员提供通知，摘要通知应通过其他地方的出版物提供，以满足《联邦民事诉讼规则》第 23 条的要求。通知和摘要通知作为附录E和F附录附于本和解协议中，对它们的任何修改都必须由所有集体代表和解被告自行决定。

9.5。中央美术学院通知。根据2005年《集体诉讼公平法》，《美国法典》第28篇第1715节，和解被告应在向法院提交本和解协议后的十（10）个日历日内将和解通知送达相应的联邦和州官员。

9.6。对和解的异议。任何希望反对和解协议或向集体法律顾问支付费用或开支的和解集体成员都必须向法院书记员提交一份名为 “异议” 的书面签署声明，并根据《联邦民事诉讼规则》5 为各方提供服务。

9.6.1。根据《美国法典》第 28 篇第 1746 节，所有异议都必须证明申报人已获得代表和解集体成员提出异议的法律授权，并且必须提供：

9.6.1.1. 和解集体成员地位的宣誓书或其他证据；

9.6.1.2. 申报人和和解集体成员的姓名、地址、电话和传真号码以及电子邮件地址（如果有）；

9.6.1.3. 代表和解集体成员的任何律师的姓名、地址、电话、传真号码和电子邮件地址（如果有）；

9.6.1.4. 和解集体成员提出的所有异议以及每项异议的具体理由，包括和解集体成员希望提请法院注意的所有法律支持和证据；

9.6.1.5. 表明和解集体成员是否希望出席最终的公平听证会；以及

9.6.1.6. 和解集体成员可能传唤作证的所有证人的身份。

9.6.2。所有异议必须按照法院可能指示的时间表提出和送达。在寻求初步批准时，双方将要求将提交异议的截止日期定为通知开始发布后不少于六十 (60) 个日历日的日期。任何和解集体成员对错误地点提出的异议均无效。

9.6.3。和解集体成员可以自己提出异议，也可以通过任何自费聘请的律师提出异议。如果和解集体成员由律师代理，则律师必须在法院下令提出异议的日期之前向法院书记员提交出庭通知，并在同一时间内根据《联邦民事诉讼规则》第 5 条将此类通知送达所有当事方。

9.6.4。任何完全遵守本第 9.6 款规定的和解集体成员均可自行决定在最终公平听证会上出庭，反对和解协议或向集体法律顾问支付费用和费用。任何不遵守本第 9.6 段规定的和解集体成员均应放弃和放弃和解集体成员可能提出的任何和所有异议。

9.6.5。根据本款提出异议并不意味着将提出异议的人选择退出和解类别，也不能以其他方式将该人排除在和解类别之外。和解类别中的个人只有遵守第 9.7 段的规定，才能选择退出和解类别和和解。

9.7。排除请求。和解类别中的任何人如果希望选择退出和解集体和解，都必须向通知管理员提交一份标题为 “排除申请” 的书面和签署声明，并根据联邦民事诉讼规则5为所有各方提供服务。

9.7.1。根据《美国法典》第 28 篇第 1746 节，排除申请人必须证明申报人已获得将该人排除在和解协议之外的合法授权，并且必须：

9.7.1.1. 提供宣誓书或其他证据，证明申请驱逐的人的地位，以及为什么如果没有驱逐申请，他们将成为和解集体成员；

9.7.1.2. 提供申报人的姓名、地址、电话和传真号码以及电子邮件地址（如果有）；

9.7.1.3. 提供被请求驱逐者的姓名、地址、电话号码和电子邮件地址（如果有）；以及

9.7.1.4. 通知管理员在通知中为此目的指定的日期之前收到。

9.7.2。所有驱逐请求必须按照法院可能指示的时间表提交和送达。在寻求初步批准时，双方将要求将提交排除申请的截止日期定为通知开始发布后不少于六十 (60) 个日历日的日期。任何结算集体成员向错误的地点提交的排除申请均无效。

9.7.3。任何及时提交有效排除申请的个人不得 (i) 受任何影响和解的命令或判决的约束；(ii) 有权获得本和解协议规定的任何救济或其他福利；(iii) 通过本和解协议获得任何权利；或 (iv) 有权提出异议。

9.7.4。任何未及时提交有效排除申请的和解集体成员均受法院管辖，除非和解集体成员提交符合第 9.6 款规定的异议，否则应放弃和没收和解集体成员可能提出的任何和所有异议。

9.7.5。任何 “大众”、“类别”、“团体” 或其他组合的排除申请均无效，且和解类别中的任何人均不得代表任何其他和解类别成员提交排除申请。

9.8。最终批准。

9.8.1。在最终公平听证会上，双方将要求法院：(a) 以本和解协议附录 B 的形式输入授予最终批准的命令，所有集体代表和和解被告可自行决定是否接受任何修改；(b) 最终对和解集体进行认证；(c) 批准和解协议为最终、公平、合理、充分且对所有和解集体成员具有约束力的判决；(已发布 d) 作出驳回和解集体成员的判决本和解协议中规定的索赔；以及 (e)永久禁止任何和解集体成员在任何论坛上对任何被释放人提出或追究任何已释放的索赔。

9.8.2。根据《联邦民事诉讼规则》23 (h)，集体法律顾问可以申请由和解基金一部分组成的费用。该申请应在根据第 9.6 款提出异议之前不少于 20 个工作日提交。

9.8.3。双方同意采取一切合理必要的行动以获得最终批准；但是，不得要求任何一方同意对附录 B 所附的《授予最终批准的命令》的任何修改

9.9。批准失败的影响。如果法院根据第 9.1.1 和 9.1.2 段规定的合理时间拒绝或未能下达授予初步批准的命令或授予最终批准的命令，则双方应按以下方式行事：

9.9.1。如果法院拒绝或没有根据第9.1.1和9.1.2段下达初步批准令或授予最终批准的命令，则对被释放者的诉讼将恢复，除非双方在发生此类事件后的三十 (30) 个日历日内以书面形式同意：(a) 寻求对任何拒绝下达此类命令的裁决进行复议或上诉审查；(b) 试图重新谈判和解并寻求法院批准重新谈判的和解；和/或 (c) 遵守其他指导或指令法院已提供。

9.9.2。如果根据第 9.9.1 段恢复对被释放者的诉讼，或者双方寻求对任何拒绝签发初步批准命令或批准最终批准的命令的决定进行复议和/或上诉审查，并且此类复议和/或上诉复审被拒绝：(a) 托管代理人应在收到恢复诉讼或拒绝进一步复议或上诉复审的书面通知后的七 (7) 个日历日内向和解被告偿还未使用的部分结算资金，包括利息自收到通知之日起累计（“解雇退款”），以及 (b) 本和解协议将在支付解雇退款后终止。

9.9.3。如果出于任何原因，和解协议未获得法院的批准，则任何类别都不会被视为本和解协议的结果，针对被释放者的诉讼将从和解之日起恢复其状态。在这种情况下，和解被告将不被视为同意任何类别的认证，并将保留在本案中以法律或程序方式反对、上诉或以其他方式质疑集体认证或任何其他问题的所有权利。同样，如果和解协议未获得法院的批准，则任何集体代表或和解集体成员参与和解都不能作为对其索赔的辩护。

9.10。授予最终批准以作出最终判决的命令失败的影响。如果授予最终批准的命令未达到最终裁决，则双方应按以下方式行事：

9.10.1。如果授予最终批准的命令因在上诉、复议动议或其他复审中被推翻、撤销或修改而未达到最终判决，则针对被释放者的诉讼将在三十 (30) 个日历日内恢复，除非双方书面同意 (a) 寻求对该裁决的进一步复议或上诉复审（包括通过移审令申请在美国最高法院）；和/或 (b) 试图重新谈判和解并寻求法院批准重新谈判的和解协议.

9.10.2。如果根据第 9.10.1 段恢复对被释放者的诉讼，或者双方寻求进一步复议和/或上诉或其他对推翻、撤销或实质性修改授予最终批准的命令的决定进行其他复议和/或上诉或其他审查，但此类进一步的复议和/或上诉或其他复审被驳回：(a) 托管代理人应在收到恢复此类恢复的书面通知后的七 (7) 个日历日内向和解被告偿还解雇退款，以及 (b) 这个和解协议应在支付后终止解雇退款。

9.10.3。如果出于任何原因，授予最终批准的命令未达到最终判决，则本和解协议或授予最终批准的命令将不被视为任何类别的认证，针对所有目的的被释放者的诉讼将恢复到和解之日的状态。在这种情况下，和解被告将不被视为同意任何类别的认证，并将保留在本案中以法律或程序方式反对、上诉或以其他方式质疑集体认证或任何其他问题的所有权利。同样，如果和解协议未达成最终判决，则任何集体代表或和解集体成员参与和解都不能作为对其索赔的辩护。

10。解决被告的逃跑问题

10.1。向右走。如果满足以下任何一个条件，和解被告可以自行决定终止本和解协议（“Walk-Away Right”）：

10.1.1。超大型社区系统。关于为超过50万人提供服务的社区供水系统，及时有效的排除在和解类别之外的申请来自以下方面：

(a) 超过此类社区水系统的阈值 A，这些系统要么在美国环保局安全饮用水信息系统（“SDWIS”）中被确定为具有地表水源，或（y）在 SDWIS 中被确定为只有地下水源且不符合第 10.1.1 (b) 段规定的标准；或

(b) 超过SDWIS中被确定为只有地下水源的此类社区供水系统的阈值B，以及 (y) 在提交排除申请截止日期之前根据测试方法（定义见第12.6段）对其所有测试场进行了全氟辛烷磺酸测试，并在四个或更少的测试地点检测到全氟辛烷磺酸含量。

10.1.2。具有电流检测功能的社区供水系统。关于本和解协议第 5.1.1 (a) 段所述的社区供水系统（为超过 500,000 人提供服务的供水系统除外），及时有效的排除在和解类别之外的请求来自以下方面：

(a) 超过为100,001至50万人提供服务的此类社区供水系统的阈值C；或

(b) 超过为10,001至10万人提供服务的此类社区供水系统的阈值D；或

(c) 超过为3,300至10,000人提供服务的此类社区供水系统的阈值E；或

(d) 超过为少于 3,300 人服务的此类社区供水系统的阈值 F；或

(e) 在针对任何和解被告的任何诉讼中，截至和解之日，作为原告的此类社区供水系统子集的阈值G以上。

10.1.3。其他社区供水系统。关于本和解协议第 5.1.1 (b) 段所述的、不在第 5.1.1 (a) 段范围内的社区供水系统（为超过 500,000 人服务的供水系统除外），及时有效的排除在和解类别之外的申请来自以下方面：

(a) 超过为100,001至50万人提供服务的此类社区供水系统的H阈值；或

(b) 超过为10,001至10万人提供服务的此类社区供水系统的第一阈值；或

(c) 超过为3,300至10,000人服务的此类社区供水系统的阈值J。

10.1.4。瞬态非社区供水系统和非临时非社区供水系统。对于属于和解类别的临时非共同体供水系统和非临时性非共同体供水系统（根据第5.1.1 (a) 或 (b) 段），从此类临时非共同体供水系统和非临时非共同体供水系统的阈值K以上收到及时有效的排除申请。

10.2。就第 10.1 款中的任何条件而言：

10.2.1. 百分比将使用集体代表与和解被告向法院密封提交的单独信函协议附件 1 所列每个类别的公共供水系统数量作为分母来计算；以及

10.2.2. 如果收到 (a) 公共供水系统本身或 (b) 负有法律责任（通过法规、法规、其他法律或合同）资助第 5.1.1 款所述公共供水系统的实体及时有效的排除在和解类别之外的申请，则不属于和解类别的公共供水系统将被计入上述适用门槛代表此类公共供水系统提出索赔。

10.3。锻炼的时间段 Walk-Away Right。和解被告将有权获得驱逐申请，因为这些请求已送达通知管理员和当事人。如果满足第 10.1 款中的任何条件，和解被告将在提交排除申请的截止日期后的十四 (14) 个工作日内通知集体法律顾问行使 Walk-Away Right。如果和解的被告没有集体提供行权通知

根据本第 10.3 段，应放弃 Walk-Away 权利。

10.4。行使行走权的影响。托管代理人应在收到和解被告行使 Walk-Away Right 的书面通知后的七 (7) 个日历日内向和解被告偿还解雇退款。随后，本和解协议将终止，本和解协议、和解被告根据其承担的义务以及所有释放将失效。如果发生此类终止，则任何类别都不会被视为通过本和解协议获得认证，无论出于何种目的，诉讼都将恢复到和解之日的状态。在这种情况下，和解被告将不被视为同意任何类别的认证，并将保留在本案中以法律或程序方式反对、上诉或以其他方式质疑集体认证或任何其他问题的所有权利。同样，任何集体代表或和解集体成员参与和解协议都不能作为对其索赔的辩护。

10.5。权益纠纷。与行使和解被告逃跑权的条件是否得到满足有关的任何争议均应提交法院，法院的上述裁决为最终裁决，具有约束力，不可上诉。

11。分布

11.1。通知和管理。根据本和解协议的规定，和解的所有通知和管理费用均应从和解基金中支付。除第 6.1 款规定的付款义务外，和解被告不承担任何此类费用、成本和开支的义务。

11.2。律师费和费用。临时集体法律顾问打算提出费用和费用的动议，要求根据CMO 3中规定的扣留条款、私人律师/客户合同以及集体法律顾问的费用全部由合格和解基金支付，但集体法律顾问的任何此类费用和费用都必须得到法院的批准。任何此类奖励应由托管代理人从合格结算基金中支付，然后在向托管代理人出示命令副本后，不迟于生效日期后七（7）天或根据法院命令可能支付裁决的较晚日期，在向符合条件的和解集体成员分配和解资金的任何部分之前。除了第6.1款规定的付款义务外，和解被告没有义务获得任何此类裁决。

11.3。向符合条件的结算类别成员发放。向符合条件的和解类别成员发放的所有金钱奖励都将严格受分配程序的约束，如附录C所示。分配程序旨在公平公平地在符合条件的和解类别成员之间分配和解协议，以反映设计与此类污染有关的水处理系统时使用的事实，解决公共水系统饮用水中的全氟辛烷磺酸污染。索赔管理员将向和解被告提供已提交的索赔表的副本。

11.4。提交索赔。符合条件的和解集体成员必须遵守索赔表的严格截止日期。除其他要求外，分配程序还规定，如果和解集体成员没有填写并及时提交索赔表，则不会分配或获得和解基金的任何份额。

11.5。分配：

11.5.1。和解金额减去根据第6.2.3、11.1和11.2段支付的金额（“赔偿金额”）应根据本和解协议附录C规定的分配程序在符合条件的和解集体成员之间分配。

11.5.2。每位和解被告和和解集体成员都承认并同意：

(a) 集体代表寻求补偿性赔偿和补救（根据《守则》第162 (f) (2) (A) 条的含义），作为对和解集体成员因解除的索赔和和解被告制造或销售的PFAS而遭受的涉嫌伤害的赔偿；

(b) 赔偿金额仅作为补偿性赔偿和补救措施支付的，以补偿性赔偿和补救措施，以补偿性赔偿和补救，和解集体成员据称遭受的此类伤害的补偿性赔偿和/或补救，而每位和解集体成员收到的赔偿金部分仅作为补偿性赔偿和/或补救措施支付。

(c) 和解被告支付的赔偿金构成并支付 (i) 作为对涉嫌全氟辛烷磺酸污染的赔偿，和/或 (ii) 和解集体成员补救涉嫌的全氟辛烷磺酸污染（包括安装升级后的过滤系统和与之相关的运营费用增加），赔偿或补救已经或将与第11.5.2 (a) 段所述的涉嫌伤害有直接联系或关系。和解被告支付的赔偿金旨在将和解集体成员全部或部分恢复到与和解集体成员没有遭受第11.5.2 (a) 段所述所谓伤害时所处的相同或基本相似的境况或状况。每个结算类别成员都同意，它将以符合本第 11.5 段的方式使用收到的分配金额。

(d) 为避免疑问，赔偿金额的任何部分均不构成免责，也不得恰当地描述为支付法定或其他罚款、罚款、惩罚性赔偿或其他惩罚性评估。

11.6。税务合作与申报：

11.6.1。应任何和解被告的要求，符合条件的和解集体成员同意采取进一步行动，执行和交付合理必要的进一步文件，以使和解被告确立第 11.5.2 段中规定的陈述，令其税务顾问、独立财务审计师、美国国税局或任何其他政府机构满意，包括《财政条例》第 1.162-21 (b) (3) (ii) 节以及随后提出或最终确定的任何相关法规所设想的声明或行政指导.在不限制普遍性的前提下

如上所述，每位符合条件的和解类别成员应就与本和解协议有关的任何税收索赔、争议、调查、审计、审查、竞争、诉讼或其他程序与任何和解被告真诚合作。

11.6.2。每位符合条件的和解集体成员都同意，作为收到分配金额的条件，它将向索赔管理人提供 (a) 一份正式填写并签署的关于每位和解被告的美国国税局1098-F表格（或《财政部条例》第1.6050X-1 (1) 条可能需要的其他信息申报表）以及一份符合《财政部条例》第1.6050X-1 (c) 条要求的正式填写的书面声明关于每位和解被告，以及 (b) 书面授权，其形式基本上是随函附录K，供索赔管理人向美国国税局提交此类1098-F表格（或《财政部条例》第1.6050X-1 (a) (1) 条可能需要的其他信息申报表），并代表该符合条件的和解类别成员向每位和解被告提供此类书面声明。每位符合条件的和解类别成员都同意，它将以完全符合第11.5.2段的方式准备美国国税局1098-F表格（或《财政部条例》第1.6050X-1 (a) (1) 条可能要求的其他信息申报表）和根据前一句要求提交的书面陈述，包括在美国国税局1098-F表格的方框3中将其在赔偿金额中的部分报告为 “赔偿/补救金额”。索赔管理人应将其分配金额告知每位符合条件的和解集体成员，以促进遵守本第 11.6.2 段。经双方共同商定，可以对本条款进行修改，以便在必要时提交美国国税局1098-F表格。

12。释放、不起诉和解雇

12.1。发布。

12.1.1。最终判决作出后，释放人应明确、故意、自愿、完全、最终、不可撤销地永久释放、放弃、妥协、和解并解除被释放人员在和解日之前因被释放者的行为或责任而产生或与之相关的任何和所有索赔，(i) 因进入和解类别内的公共水系统饮用水的全氟辛烷磺酸而产生或与之相关的任何索赔，即其水来源、其设施或不动产，或其任何测试场地结算日期（如第 12.6 段所述）；（ii）因开发、制造、配制、分销、销售、运输、储存、装载、混合、应用或使用全氟辛烷磺酸作为活性成分、副产品或降解产物（包括 AFFF）的产品而产生或与之相关的结算日期；（iii）在安装、维护或运行以及成本方面的任何类型的减免与任何和解集体成员对 PFAS 进行的任何种类的处理、过滤、修复、测试或监测有关关于在和解日之前的任何时候（如第12.6段所述）进入和解类别中公共供水系统的饮用水、其水源、设施或不动产或任何测试场的PFAS；或 (iv) 在诉讼中已经或本可以主张的PFAS（上述所有索赔，“已释放的索赔”）。

12.1.2。在不限制第12.1.1段的前提下，已发布的索赔包括因和解类别内的公共供水系统（包括雨水或废水）排放、修复、测试、监测、处理或处理水而产生的索赔（包括雨水或废水），这些全氟辛烷磺酸在和解日之前的任何时候（如第12.6段所述）进入其水源、设施或不动产或任何测试场地，除了 (a) 和解类别成员还拥有不动产或拥有或经营以下设施与公共供水系统分开且与公共供水系统无关，不提供饮用水（例如，单独的废水或雨水系统或与公共供水系统无关的机场或消防训练设施），与此类单独的不动产或设施排放、修复、测试、监测、处理或处理雨水或废水有关的索赔得以保留，前提是此类索赔所要求的损害不是由饮用水造成或与所谓的饮用水损害有关，或 (b) 如果美国环保局或州设立了额外的结算日之后有关排放、修复、测试、监测、处理或处理含全氟辛烷磺酸的雨水或废水的要求（包括国家签发的许可证中的条件或要求），此类与雨水或废水有关的索赔在寻求收回截至和解日存在的法律、法规、指令或要求规定的合规成本之外的新要求对和解集体成员施加的额外合规成本的范围内得以保留。

12.1.3。尽管有第 12.1.1 和 12.1.2 段的规定，(x) 发布的索赔不应包括因测试场而产生或与之相关的索赔，根据第 12.6 段，PFAS 被视为在和解日之后进入公共供水系统的水或设施或不动产；以及 (y) 任何不是公共供水系统但对资金负有法律责任的释放人（根据法规、法规、其他法律或合同）有权代表公共供水系统提出索赔或就公共供水系统受到的损害寻求赔偿和解类别或公共供水系统提供安全或合规饮用水的能力，仅在寻求就公共供水系统受到的涉嫌损害进行赔偿的索赔范围内发放，“已发布的索赔” 不包括该释放人的其他索赔。

12.1.4。本协议不得解除由州或联邦政府分别提出的州或联邦政府拥有的任何索赔。

12.2。盟约不起诉。此后，释放人不得在任何联邦法院、州法院、仲裁、监管机构或其他法庭或论坛继续起诉、开始、提起诉讼、提起、提起、提起、提起、提起、促成提起、协助或允许代表他们、她或代表任何其他人提起任何指控或主张任何已发布的索赔或质疑中规定的释放有效性的索赔本和解协议第12.1段。如果截至生效之日，任何法院、法庭或其他论坛存在任何此类索赔，则释放人员盟约承诺并同意立即撤回此类诉讼，并在有偏见的情况下寻求驳回。释放人同意本法院的管辖权，或者在解决被告的唯一选择下，任何其他有管辖权的法院下达禁令，禁止他们根据被释放的索赔开始或起诉任何索赔，或寻求其他好处。

12.3。解雇。根据上述释放和不起诉的契约，自生效之日起及之后，所有未决诉讼均应予以驳回，但前提是其中包含针对被释放者的已获释索赔。给予最终批准的命令应就此类解雇作出规定。在对获释人员提出索赔的诉讼中，任何原告认为根据第 12.1.2 (a) 或 12.1.3 (y) 段保留的被释放者索赔的原告均应在生效之日起三十 (30) 个日历日内以附录 L 规定的形式执行有偏见的部分解雇条款；但是，如果任何此类原告未能在生效之日起三十 (30) 个日历日内在诉讼中提交所需的解雇规定，此类诉讼应通过执行授予令予以驳回最终批准 (x) 不影响其包含针对获释人员的已获释索赔的范围，以及 (y) 不影响其包含根据第 12.1.2 (a) 或 12.1.3 (y) 段保留的针对被释放人员的索赔的范围。对于根据本款未被驳回或在不带偏见的情况下被驳回的任何索赔，被释放者应保留所有抗辩，包括辩称索赔未得到保留并已获释的权利。

12.4。禁令。自生效之日起，通过实施授予最终批准的命令，双方同意，将永久禁止和禁止每位和解集体成员就任何和所有已发布的索赔开始、提出、提起、起诉和/或维持任何司法、仲裁或监管行动。

12.5。独家补救措施。本和解协议中规定的救济应是所有被解除者对任何已解除索赔的唯一和排他性的补救措施，除本和解协议规定的情况外，被解除人员对任何已解除的索赔不承担任何责任或费用。双方同意，授予最终批准的命令应规定，本和解协议中规定的救济公平而充分地补救了和解类别中公共供水系统引起或与之相关的任何损害，前提是任何被释放者据称由每个公共供水系统中的PFAS引起或与之相关的损害，或者由任何已解除的索赔引起或与之相关的任何损害。此处的任何内容均不解除任何释放人对任何未获释人员提出的任何索赔。

12.6。未来的全氟辛烷磺酸发现。为了适用本第 12 节的释放条款，以下内容应适用：

12.6.1。和解类别中提交索赔表的每个公共供水系统（或代表该公共供水系统提交索赔表的任何实体）均应证明在美国环保局宣布UCMR 5的测试要求后，它已经使用符合UCMR 5要求或适用的州要求（如果更严格）（此类方法是 “测试方法”）的方法对其所有测试场进行了全氟辛烷磺酸测试；但是，前提是:

(a) 如果测试场在结算日当天或之前进行了测试，并发现该测试场含有任何水平的全氟辛烷磺酸，则无需再次进行测试，就本第 12.6 款而言，应将其视为在规定的时间段内根据测试方法进行测试，以及

(b) 如果公共供水系统有多个测试点，这些测试场是来自相同的地表水源（例如河流、湖泊、水库）的地表水进水口，则公共供水系统可以根据本第 12.6.1 段要求的测试方法在 (i) 每个此类测试场地；或 (ii) 由所有此类测试场供水的配水系统的入口点进行测试，在这种情况下，此类测试的结果（即检测或不是就本第 12.6 段而言，PFAS 的检测）应适用于所有为入口点供水的测试场地。

12.6.2。如果出于任何原因，和解类别中的公共供水系统未证明其已在UCMR 5截止日期之前根据测试方法对其所有测试场地进行了测试，则公共供水系统（以及所有其他因与该公共供水系统的关系或关联而释放人员的人）将被视为完全发布了第12.1段规定的释放，包括与其每个测试场有关的所有索赔。在结算日之后在任何此类公共用水系统的饮用水、水源、测试场地、设施或不动产或排放水中检测到的任何全氟辛烷磺酸应被视为在结算日之前进入水域、设施或不动产，因此在释放的时间范围内。

12.6.3。如果定居类别中的公共供水系统在UCMR 5截止日期之前根据测试方法对其所有测试场地进行了测试，并在所有此类测试场检测到任何级别的全氟辛烷磺酸，则公共供水系统（以及所有其他因与该公共供水系统的关系或关联而释放人员的人）将被视为完全发布了第12.1段规定的释放，包括与其每个测试场有关的所有索赔。在结算日之后在任何此类公共用水系统的饮用水、水源、测试场地、设施或不动产或排放水中检测到的任何全氟辛烷磺酸应被视为在结算日之前进入水域、设施或不动产，因此在释放的时间范围内。

12.6.4。如果定居类别的公共供水系统在UCMR 5截止日期之前但在美国环保局宣布UCMR 5的测试要求之后，根据测试方法对其所有测试场地进行了测试，并且此类测试在单个测试场没有检测到任何水平的全氟辛烷磺酸，则随后在同一测试场检测到的任何全氟辛烷磺酸都将被视为在结算日之后进入水中，因此不在发布的时间范围内。公共供水系统（以及所有其他因与该公共供水系统的关系或关联而释放人员的个人）将被视为发布了第12.1段规定的所有索赔，但与个别测试场有关的索赔除外，这些索赔在测试方法下的测试中未发现任何级别的全氟辛烷磺酸含量。

12.6.5。尽管有第12.6.4段的规定，但如果和解类别中的公共供水系统选择在聚合点处理全氟辛烷磺酸污染，则根据第12.6.4段对为该聚合点供水的测试场地的索赔应仅限于要求收回因随后在该测试场检测到全氟辛烷磺酸而产生的在该聚合点处理全氟辛烷磺酸污染的额外费用（如果有）。本和解协议中的任何内容均不要求公共供水系统在聚合点处理全氟辛烷磺酸污染。

12.6.6。本第 12.6 段中的任何内容均不得解释为将根据第 12.1.2 (a) 或 (b) 段免除释放的任何索赔纳入释放的范围。

12.7。防止索赔过期。

12.7.1。授予最终批准的命令将规定，和解协议是一项善意的和解协议，禁止任何未获释人员向任何被释放者提出任何索赔，要求缴款、赔偿，或以其他方式寻求通过和解、判决或其他方式（“索赔结束”）追回该未获释人员向任何和解集体成员或释放人支付或判给的任何款项的全部或部分款项（“索赔结束”），如果这些未获释人员是被解除的索赔 a 和解被告，前提是真诚的根据适用法律, 和解 (或据此解除责任) 具有这种效力。

12.7.2。如果和解集体成员主张的已解除索赔引起了对被释放者的索赔，并且法院裁定尽管有第12.7.1段中提及的命令，但索赔可以维持，则和解集体成员应将其对主张索赔的未获释人员作出的任何判决金额减少任何必要的金额，或者采取其他足够行动，根据适用法律完全取消索赔。本文中的任何内容均不妨碍和解集体成员对未获释人员提起诉讼并收取任何判决的全部金额，除非根据适用法律保护被释放人完全取消索赔。

12.7.3。如果在和解日当天或之后，任何和解集体成员与任何未获释人员就任何被释放的索赔达成和解，如果该未获释人员是和解被告，则和解集体成员将从该未获释人员那里获得任何形式的缴款禁令或赔偿，基本上等同于第 12.7.4 段中要求和解被告的解除责任，或者该未获释人员为获释人员而获释的释放（在表单等效于所包含的版本在本和解协议中）对任何索赔进行补偿。

12.7.4。任何被释放者均不得根据任何未获释人员的缴款、赔偿或任何其他理论，寻求追回根据本和解协议支付的款项；但是，对于任何向其提出索赔的未获释人员，应免除该禁令。为避免疑问，此处的任何内容均不禁止被释放人追回根据保险合同所欠的款项。

12.8。留置权。每个和解集体成员同意对任何第三方以衍生方式就分配给该和解类别成员的和解资金部分提出的任何留置权、权益、诉讼或索赔负责，包括但不限于任何金融机构、贷款人、保险公司、代理人、代表、继承人、前任、受让人、律师、破产受托人以及可能通过他们以衍生工具提出索赔的任何其他人提出的任何衍生诉讼或索赔方式。

12.9。放弃法定权利。在条款适用的范围内，和解集体成员（代表他们自己及其相关的释放人）明确、故意和自愿放弃《加利福尼亚民法典》第1542条的规定，该条规定如下：

全面免除不适用于债权人或释放方在执行释放时不知道或怀疑存在对他或她有利的索赔，如果债权人或释放方知道这些索赔，则会对他或她与债务人或被释放方的和解产生重大影响。

在条款适用的范围内，和解集体成员（代表他们自己及其相关的释放人）同样明确、有意和自愿地放弃《南达科他州成文法》第20-7-11条的规定，该条规定：

全面免责不延伸到债权人在执行解除时不知道或怀疑存在对他有利的债权，如果他知道这些债权，一定会对他与债务人的和解产生重大影响。

在法律适用的范围内，和解集体成员（代表他们自己及其相关的释放人）明确放弃和放弃他们根据《加利福尼亚民法典》第1542条、《南达科他州成文法》第20-7-11条以及其他州的所有类似法律可能拥有或可能赋予他们的所有权利和福利，最大限度地允许他们合法放弃与已发布的此类权利或福利索赔。关于此类豁免和放弃，和解集体成员（代表他们自己及其相关的释放人）承认，他们知道他们或他们的律师此后可能会发现与他们现在所知道或认为的与已发布索赔有关的索赔或事实之外或不同于他们现在所知道或认为存在的索赔或事实，但他们打算接受并承担这种风险，并完全、最终和永远释放、放弃、妥协、和解和解除所有索赔或事实已获释的针对获释人员的索赔。因此，无论发现或存在任何其他或不同的主张或事实，释放仍将有效。

13。杂项规定

13.1。持续管辖权。法院对本《和解协议》的解释和执行以及因解释或执行《和解协议》而产生或与之有关的所有事项拥有并保留管辖权。

13.2。合作。双方应相互充分合作，并应尽一切合理努力争取法院批准《解决方案》及其所有条款。和解被告应提供所有合理必要的信息，以协助集体代表提交任何支持批准和解的摘要。集体代表、集体律师、和解被告律师同意支持本和解协议，建议法院批准该协议，并尽一切合理努力使其条款和条件具有效力；但是，不得要求任何一方同意对本和解协议或其附录的任何修改。集体代表、集体律师、和解被告、和解被告代理人或和解被告律师均不得以任何方式鼓励对和解（或其任何条款或条款）提出异议，也不得鼓励任何和解集体成员提出排除申请。

13.3。不承认不当行为或责任。和解被告不承认或承认任何责任或不当行为，不承认诉讼中主张的索赔的任何有效性，承认对任何索赔进行诉讼类别的证明是适当的，也不承认诉讼或任何其他诉讼、诉讼或诉讼中提出的辩护存在任何弱点，本和解协议、给予初步批准的命令或授予最终批准的命令中的任何内容均不得解释为任何相反的内容。本和解协议、任何谈判、声明、通信、诉讼、文件或与之相关的命令，或双方签订和解协议并解决已解除的索赔的事实，均不得被解释、视为或提议作为任何当事方或和解集体成员的承认或让步，也不得解释为证据、弹劾或其他可在任何诉讼、诉讼或诉讼（包括诉讼）中使用或有待发现的材料，除外 (i) 根据要求或允许遵守或执行本和解协议、授予初步批准的命令或授予最终批准的命令的条款，或 (ii) 与基于已决案的辩护、索赔排除、附带禁止反言、问题排除、相对过失程度、释放或任何被释放人主张的其他类似理论有关。和解被告保留出于诉讼目的对任何类别的认证提出异议的全部权利。

13.4。不允许参加 PFAS。本和解协议中的任何内容，包括全氟辛烷磺酸的定义，均不得用作证据或承认（或解释为证据或承认）任何和解被告单独开发、制造、配制、分销、销售、运输、储存、装载、混合、应用或使用全氟辛烷磺酸作为活性成分、副产品或降解产物（包括AFFF）的产品中，或以其他方式进行过任何接触或交易使用任何特定的全氟辛烷磺酸。

13.5。和解协议的修订。除非由集体法律顾问和每位和解被告的正式授权签署人以书面形式签署，然后仅限于此类书面豁免、修改或修正案中规定的范围，并须获得法院的任何必要批准，否则在最终批准之前或之后对本和解协议或其附录的条款的弃权、修改或修正均无效或具有约束力。

13.6。其他定居点。如果在和解日到最终批准之间，任何集体代表或任何集体法律顾问与MDL中的任何被告达成另一项实际或拟议的和解协议，其中包含与本文规定的定义不同的PFAS定义，则和解被告可以自行决定用这种不同的定义代替此处规定的定义。

13.7。和解协议的构建。作为执行协议的一部分，双方承认，本和解协议已由各自的律师审查和谈判，并同意不得推定本和解协议的措辞不利于任何一方。本和解协议应解释为由所有各方起草，因此任何解释含糊之处的不利于起草者的解释规则均无效力。

13.8。正常交易。双方均承认，达成本和解协议的谈判是本着诚意和公平进行的；本和解协议由各方自愿签订和执行；各方都知道所有相关事实及其相关权利；而且各方没有因任何其他一方或雇员、代理人、律师的任何行为或行动而受到不当影响或诱使各方同意本和解协议，或任何其他缔约方的代表。

13.9。第三方受益人。本和解协议不产生任何第三方受益人，但和解集体成员和解被告以外的被释放人除外。

13.10。完整协议。除本和解协议中包含的陈述、保证和契约外，未向任何一方作出任何陈述、保证或诱因。本和解协议，包括其附录，构成了双方和解集体成员之间就此处包含的主题事项达成的完整协议，取代并取消了双方先前和同期就本协议的特定主题达成的所有协议、谈判、承诺和谅解。

13.11。约束效应。本和解协议对双方、和解集体成员和被释放人及其各自的继承人、继承人和受让人具有约束力，并有利于他们的利益。本和解协议应具有适用法律规定的效力（例如已决案件、减少所谓的损害赔偿），适用于所有人（包括不受释放人员定义或第 12.1 段中释放的任何人）的索赔，无论此类索赔是否根据本协议获释，任何和解集体成员均不得 (a) 授权任何其他人代表其提出已解除的索赔或就其受到的损害寻求赔偿第 12.1 段中发布的内容，或 (b) 提供任何材料或资金支持任何此类其他人采取第 (a) 条中提及的任何行动。根据第4.3段，代表每位和解被告签署本和解协议的个人特此声明并保证，他/她有权代表该和解被告签订本和解协议，并有权和授权该和解被告受本和解协议约束。同样，根据第4.2段，执行本和解协议的集体法律顾问表示并保证他/她有权代表集体代表签订本和解协议并对集体代表具有约束力。

13.12。豁免。任何一方未能坚持要求其他任何一方严格遵守本和解协议的任何条款，均不应被视为放弃本和解协议的任何条款，尽管如此，该方仍有权坚持要求具体履行本和解协议的任何和所有条款。

13.13。特定性能。双方同意，除了任何要求支付金钱的条款外，金钱赔偿不足以补救任何违反本和解协议的行为，除任何其他法律或衡平法可用的补救措施外，每个非违约方都有权获得具体履约和禁令或其他衡平救济，作为对任何此类违约行为的补救措施，而无需证明金钱损害赔偿不足。

13.14。不可抗力。任何一方未能履行其在本协议项下的任何义务均不承担任何责任或补救措施，如果这种不履行全部或部分是由天灾、火灾、事故、流行病、其他自然灾害、通信或运输中断或延误、劳资纠纷或短缺、材料或供应短缺、政府法律、其他政府机构或法庭的规章或条例、行为或不作为造成的任何第三方，或任何其他类似或不同的第三方超出该缔约方合理控制范围的情况或原因。

13.15。保密。除非法律另有要求，否则双方应对谈判内容、讨论要点、文件、通信以及在本案中进行的谈判和和解讨论中使用或准备的支持数据保密。如果保险公司要求，本和解协议中的任何内容均不妨碍和解被告向其保险公司披露此类信息。双方可自行决定就本和解协议发布宣传、新闻稿或其他公开声明，无论是单方面还是经各方共同书面同意。任何共同商定的声明或其他声明均不得限制和解被告根据法律要求向员工、会计师、律师、保险公司、股东或其他利益相关者提供有关和解的信息的能力，也不得限制集体法律顾问向和解集体成员或根据法律要求提供有关和解的通知或信息的能力。

13.16。展品。此处的所有附录均以引用方式纳入此处，就好像此处逐字列出一样，附录条款明确成为本和解协议的一部分。

13.17。对各方的通知。根据本和解协议交付的任何通知、请求、指示或其他文件均应通过 (i) 电子邮件；以及 (ii) 隔夜快递，要求交付确认：

如果要和解被告：

Chemours 公司
总法律顾问办公室
市场街 1007 号
特拉华州威尔明顿 19801
收件人：Kristine M. Wellman
kristine.m.wellman@chemours.com

附上副本至：

杰弗里·温特纳
格雷厄姆·W·梅利
Wachtell、Lipton、Rosen & Katz
西 52 街 51 号
纽约州纽约 10019
jmwintner@wlrk.com
gwmeli@wlrk.com

杜邦·德·内穆尔公司
中心路 974 号
特拉华州威尔明顿 19806
收件人：Erik T. Hoover
erik.t.hoover@dupont.com

附上副本至：

Kevin T. Van Wart
Kirkland & Ellis LLP
300 北拉萨尔
伊利诺伊州芝加哥 60654
kevin.vanwart@kirkland.com

Corteva Inc.
中央路 974 号
735 号大楼
特拉华州威尔明顿 19805
收件人：Cornel B. Fuerer
cornel.b.fuerer@corteva.com

附上副本至：

迈克尔·T·雷诺兹
Cravath、Swaine & Moore LLP
第八大道 825 号
纽约州纽约 10019
mreynolds@cravath.com

EIDP, Inc.
中央路 974 号
735 号大楼
特拉华州威尔明顿 19805
收件人：Thomas A. Warnock
thomas.a.warnock@corteva.com

附上副本至：

迈克尔·T·雷诺兹
Cravath、Swaine & Moore LLP
第八大道 825 号
纽约州纽约 10019
mreynolds@cravath.com

如果致集体代表、集体法律顾问或和解集体成员：

迈克尔·A·伦敦
道格拉斯和伦敦，P.C.
Maiden Lane 59 号，6 楼
纽约，纽约 10038
mlondon@douglasandlondon.com

保罗·J·那不勒斯
那不勒斯什科尔尼克
庞塞德莱昂大道 1302 号
波多黎各圣胡安 00907
PNapoli@NSPRLaw.com

斯科特·萨米
Baron & Budd
橡树草坪大道 3102 号，1100 套房
得克萨斯州达拉斯 75219
ssummy@baronbudd.com

伊丽莎白·A·费根
费根·斯科特
150 S Wacker Dr，24 楼
伊利诺伊州芝加哥 60606
Beth@feganscott.com

13.18。管辖法律。本和解协议，包括其解释和解释，应受南卡罗来纳州实体法的管辖和解释，不考虑任何需要适用其他司法管辖区法律的法律选择规则。

13.19。和解协议何时生效。本和解协议应在和解日由和解被告和集体律师执行后生效，但须经法院批准并遵守本协议规定的终止条款。

13.20。同行。本和解协议可以在任意数量的对应方中签署，每份对应方均为原件，所有对应方共同构成同一个文书。任何对应方均不必由所有缔约方签字。

13.21。字幕。本和解协议各节和段落的标题、标题、标题或副标题仅为便于参考而插入，不影响本和解协议任何部分的解释或解释。

13.22。电子签名。任何一方都可以执行本和解协议，方法是让各自的正式授权签署人在下面的指定签名栏上签名，然后以电子方式将该签名页发送给所有各方的律师。就本和解协议而言，为执行本和解协议而以电子方式制作和传输的任何签名均应被视为原始签名，并对以电子方式传输其签名的当事方具有约束力。

13.22 对现有的 EPA 同意令义务或 Leach 和解的影响。本和解协议中的任何内容均无意改变、更改或修改任何和解被告或被释放人员根据 (a) 与美国环境保护署签订的 2009 年行政同意令（载于 SDWA-03-2009-0127-DS 和 SDWA-05-2009-0001 以及经修订），包括 2017 年 1 月 5 日第一修正案；或 (b) Leach 等人诉 E.I. du Pont de Pont de 2004 年 11 月 17 日集体诉讼和解协议 Nemours and Co. 等人，案例编号 01-C-608（Wood Cty.W. Va.Cir。Ct.)。

同意 2023 年 6 月 30 日。

目录