美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 10-K

（Mark One）

☒根据1934年《证券交易法》第13条或第15（D）条提交的年度报告

在截至的财政年度 12 月 31 日, 2022

要么

☐根据1934年《证券交易法》第 13或15 (D) 条提交的过渡报告

在过渡期内                      到                     

委员会文件编号： 001-41166

CF 收购公司七

（注册人的确切姓名在其 章程中指定）

注册人的电话号码，包括 区号： (212)938-5000

根据该法第12 (b) 条注册的证券：

根据该法第12 (g) 条注册的证券：无

按照《证券法》第405条的定义，用复选标记表示注册人是否是 经验丰富的知名发行人。是的 ☐没有 ☒   

用复选标记表示注册人是否不需要 根据《交易法》第 13 条或第 15 (d) 条提交报告。是的 ☐没有 ☒

用复选标记指明注册人 (1) 是否在过去 的 12 个月内（或者在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，并且 (2) 在过去的 90 天内一直受到此类申报 要求的约束。是的☒ 不是 ☐

用复选标记指明注册人 在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的☒ 不是 ☐

用复选标记指明注册人 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。 参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报机构”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴的 成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用勾号 标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订的财务会计 标准。☐

用勾号指明注册人 是否已就其管理层对编制或 发布审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第404（b）条对其财务报告进行内部控制的有效性提交了报告和证明。 ☐

用勾号指明注册人 是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的☒不是 ☐

如果证券是根据该法第 12 (b) 条注册的，请用复选标记表明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正 。☐

用勾号指明这些错误 更正中是否有任何是重述，需要对注册人的 任何执行官在相关恢复期内根据§240.10D-1 (b) 收到的基于激励的薪酬进行追回分析。☐

根据纳斯达克全球市场公布的2022年6月30日A类普通股的收盘价计算，注册人A类普通股的已发行股份 的总市值，不包括可能被视为注册人关联公司的人持有的股票 182,500,000.

截至 2023 年 3 月 31 日，有 18,700,000A类普通股的股票 ，面值每股0.0001美元，以及 4,562,500B类普通股，面值为每股0.0001美元， 的注册人已发行和流通。

目录

关于前瞻性陈述的警示性说明

本报告（定义见下文）， 包括但不限于 “第 7 项” 下的声明。管理层对财务状况和经营业绩 的讨论和分析” 包括《证券法》第27A条（定义见下文） 和《交易法》第21E条（定义见下文）所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述可以通过使用前瞻性 术语来识别，包括 “相信”、“估计”、“预期”、“期望”、“打算”、“可能”、“将”、“潜力”、“项目”、“预测”、“继续”、 或 “应该” 等词，或者在每种情况下，它们的负面或其他变体或类似术语。无法保证 的实际结果不会与预期有重大差异。此类陈述包括但不限于 与我们完成任何收购或其他业务合并的能力相关的任何陈述，以及任何其他非当前 或历史事实陈述的陈述。这些陈述基于管理层当前的预期，但由于各种因素 ，实际结果可能会有重大差异，包括但不限于：

本报告中包含的前瞻性陈述 基于我们当前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。影响我们的未来事态发展可能不是我们所预期的。这些前瞻性陈述涉及许多 风险、不确定性（其中一些是我们无法控制的）或其他假设，这些假设可能导致实际业绩或表现与这些前瞻性陈述所表达或暗示的结果或表现存在重大差异 。如果其中一项或多项风险或不确定性成为现实， 或者我们的任何假设被证明不正确，则实际结果在重大方面可能与这些前瞻性 陈述中的预测有所不同。除非适用的证券法有要求，否则我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来 事件还是其他原因。

除非本报告 中另有说明或上下文另有要求，否则提及：

第一部分

第 1 项。商业。

导言

我们是一家空白支票公司 ，成立于2020年7月8日，是一家特拉华州公司，目的是进行初始业务合并。自首次公开发行 以来，我们一直将寻找初始业务合并的重点放在可能为 有吸引力的投资者回报提供重大机会的企业上。我们确定潜在目标业务的努力不仅限于特定的行业或地理 地区，尽管我们专注于一个我们认为管理团队和创始人的专业知识 为我们提供了竞争优势的行业，包括金融服务、医疗保健、房地产服务、技术和软件行业。

我们的管理团队由 组成：

我们、赞助商和 CF&Co。 都是 Cantor 的附属公司。Cantor是一家多元化公司，专门为在全球金融和商业房地产市场经营 的客户提供金融和房地产服务，其业务包括领先的独立中间市场投资银行和主要交易商CF&Co.；BGC Partners, Inc.，其普通股在纳斯达克全球精选市场上交易，股票代码为 “BGCP”， 是一家主要为全球金融服务的主要全球金融技术和经纪企业市场；以及 Newmark Group, Inc.， 其A类普通股交易于纳斯达克全球精选市场，股票代码为 “NMRK”，这是一家领先的全方位服务 商业房地产服务企业。我们相信，我们的管理团队和关联公司的金融 服务、金融和房地产技术、房地产行业的专业知识以及通过收购发展业务的久经考验的能力 使我们具有进行收购的独特资格。

Cantor、 其关联公司和管理团队过去的业绩既不能保证 (i) 我们能够为我们最初的 业务合并找到合适的候选人，也不能保证 (ii) 我们可能完成的任何业务合并取得成功。您不应将 Cantor、其关联公司或我们的管理团队的 历史业绩记录作为我们未来业绩的指标。

首次公开募股

2021年12月20日，我们完成了18,25万单位的首次公开募股 （包括承销商部分行使超额配股 期权后出售的75万套）。每个单位由一股公开发行股票和一份公开认股权证的三分之一组成，每份公开认股权证的持有人 有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股。这些单位以每单位10.00美元的价格出售，为公司带来了182,500,000美元的总收益。

在首次公开募股结束 的同时，我们以每私募单位10.00美元的收购 价格向发起人私募出售了总共45万个私募单位，总收益为450万美元，我们执行了有利于 发起人的赞助人票据，根据该票据我们向发起人借款365万美元。

Continental作为受托人管理的信托账户共存入了186,150,000美元，包括首次公开募股的净收益、出售私募单位的收益和 发起人票据的收益。

我们必须在2023年6月20日之前完成初始 业务合并，也就是首次公开募股结束后的18个月。如果我们的初始业务合并 未在该日期之前完成，除非我们在股东同意的情况下延长该时间，否则我们将继续清算， 我们将分配信托账户中的所有金额。

我们的单位、公开股票和 公开认股权证均在纳斯达克交易，代码分别为 “CFFSU”、“CFFS” 和 “CFFSW”。 我们的单位于 2021 年 12 月 16 日开始公开交易，我们的公开股票和公共认股权证于 2022 年 2 月 10 日开始单独公开交易。

商业战略

我们的收购和价值 创造策略是在一个可以补充我们管理 团队经验和专业知识的行业中寻找和收购一家公司。我们的收购选择流程利用了我们的管理团队以及赞助商及其关联公司建立的联系网络，包括金融服务、医疗保健、房地产服务、科技和软件行业的关系， 由上市和私营公司、投资银行家、私募股权赞助商、风险投资投资者、顾问、 律师和会计师组成的管理团队组成，我们认为这些团队应该为我们提供许多业务合并机会。我们正在部署积极的 采购战略，重点关注那些我们认为我们的运营经验、人际关系、资本和 资本市场专业知识相结合可以帮助加速目标增长和业绩的公司。

我们的管理团队和 Cantor 及其关联公司在以下方面拥有经验：

投资标准

我们已经寻求并正在寻求 收购一家或多家企业总价值约为3.5亿至10亿美元或以上的企业。我们制定了 以下高级非排他性投资标准，用于筛选和评估目标企业。我们已经寻求并且 正在寻求收购一家企业，该企业（1）具有可持续的竞争优势，（2）产生或具有短期潜力 产生可预测的自由现金流，（3）将受益于赞助商和管理团队改善其 运营和市场地位的能力，（4）拥有经验丰富且有能力的管理团队，（5）有可能两者有机增长 并通过额外的收购，（6）可以以有吸引力的估值收购，以最大限度地提高股东的潜在回报。

虽然我们可能会在任何企业、行业、部门或地理位置寻求收购 机会，但我们专注于补充我们管理团队 背景的行业。因此，我们专注于金融服务、医疗保健、房地产服务、科技 和软件行业的潜在目标公司。

这些标准并非 详尽无遗。在相关范围内，任何与特定初始业务合并的优点相关的评估都可能基于这些一般准则以及我们的管理层可能认为相关的其他考虑因素、因素和标准。如果 我们决定与仅符合部分但不是全部上述标准 和指导方针的目标企业进行初始业务合并，我们将在与初始业务合并相关的 股东沟通中披露目标业务不符合上述所有标准，如本报告所述，初始业务合并将采用代理招标材料或招标 报价文件的形式与美国证券交易委员会合作。

初始业务合并

只要我们在纳斯达克维持证券的上市 ，在我们签署与初始业务合并有关的最终协议时，我们就必须完成一项或多项业务合并，其公允市场总价值至少为信托账户持有资产价值的80％ （不包括信托账户所得利息应缴纳的税款）。我们的董事会将决定我们初始业务合并的公允市场价值 。如果我们的董事会无法独立确定我们初始业务合并的 公允市场价值，我们将征求独立投资银行公司或另一家 独立公司的意见，这些公司通常就此类标准的满足程度提出估值意见。尽管我们认为我们的董事会不太可能无法独立确定我们初始业务合并的公允市场价值，但 如果董事会对特定目标的业务不太熟悉或经验不太熟悉，或者如果目标资产或前景的价值存在很大 的不确定性，则可能无法独立确定。此外，根据纳斯达克规则，任何初始业务 合并都必须得到我们大多数独立董事的批准。如果我们不再在纳斯达克上市，我们将不需要 通过上述公允市场价值测试。

我们可以选择进行 关联联合收购。我们预计我们不会在另一个 Cantor 赞助的 SPAC 上寻求这样的机会。任何 此类各方只有在以下情况下才会共同投资：(i) 适用的监管和其他法律限制允许；(ii) 我们和 Cantor 认为某项交易对我们和关联实体都是互惠互利的；以及 (iii) 存在其他商业原因 这样做，例如包括此类共同投资者的战略优势，需要在我们的信托 账户中持有的金额之外的额外资金来为初始提供资金业务合并和/或为完成初始业务合并获得承诺资本的愿望。

关联联合收购 可以通过在我们初始业务合并时与我们共同投资目标业务来实现，或者我们可以通过向此类各方发行指定的未来发行来筹集 额外收益，以完成初始业务合并。任何此类关联公司 联合收购或指定的未来发行都将是FPS的补充，不包括FPS。未来任何此类特定发行的金额和其他条款和 条件将在发行时确定。我们没有义务在未来发放任何特定的 ，也可能决定不这样做。这不是针对任何特定未来发行的报价。根据我们的B类普通股的反稀释条款 ，未来任何此类特定发行都将导致转换率的调整，因此我们的 初始股东及其允许的受让人（如果有）将保留其总所有权百分比为首次公开募股完成后所有已发行普通股总数 总数的20％（不包括私募配股 股）在规定的未来发行中发行的股票，除非当时大多数股票的持有人-B 类 普通股的已发行股份同意放弃对特定未来发行的此类调整。我们这次无法确定 在未来进行任何此类特定发行时，我们的B类普通股的大多数持有人是否会同意 放弃对转换率的此类调整。他们可以由于（但不限于）以下原因放弃此类调整：（i）作为我们初始业务合并协议一部分的关闭 条件；（ii）与A类股东 就初始业务合并的结构进行谈判；（iii）与提供融资的各方进行谈判，这将触发B类普通股的反稀释 条款；或（iv）作为关联联合收购的一部分。如果不放弃此类调整， 未来的特定发行不会减少我们B类普通股持有人的所有权百分比，而是会降低 我们A类普通股持有人的所有权百分比。如果免除此类调整，则未来的特定发行将降低我们两类普通股持有人的所有权百分比。FPS的发行不会导致我们B类普通股的兑换比率的这种调整 。

我们预计 我们的初始业务合并的结构要么 (i) 使我们的公众股东拥有 股份的交易后公司将拥有或收购目标企业或企业 100% 的股权或资产，或者 (ii) 以 交易后公司拥有或收购目标企业不到 100% 的此类权益或资产目标管理团队或股东的，或者出于其他原因，包括关联联合收购在上面描述了 。但是，只有在交易后公司拥有或收购目标公司 50％或以上的已发行有表决权证券，或者以其他方式收购目标公司的控股权足以使其不需要 根据《投资公司法》注册为投资公司时，我们才会完成初始业务合并。即使交易后公司拥有或收购了目标公司 50% 或以上的有表决权证券，我们在初始业务合并之前的股东也可能共同拥有交易后公司的 少数股权，具体取决于初始业务合并中目标公司和我们的估值。 例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新股，以换取目标公司所有已发行的 股本。在这种情况下，我们将收购目标公司100％的控股权。但是，由于发行了大量新股 ，在我们首次业务合并之前，我们的股东在我们首次业务合并后可能拥有少于大部分 的已发行股份。如果交易后公司拥有或收购的目标 企业或企业的股权或资产少于100％，则在纳斯达克的80％公允市场价值测试中，将考虑此类业务中拥有 或收购的部分。如果初始业务合并 涉及多个目标业务，则80％的公允市场价值测试将基于所有交易的总价值 ，出于要约或寻求股东 批准的目的，我们将目标企业一起视为初始业务合并。只要我们获得并维持证券在纳斯达克的上市，我们就必须遵守 这样的80％规则。

我们认为 我们不需要筹集额外资金来支付运营业务所需的支出。但是，如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和谈判初始业务合并所需的 成本的估计低于这样做所需的实际金额 ，那么在最初的业务合并之前，我们可能没有足够的资金来运营我们的业务。 此外，我们可能需要获得额外的融资，要么是为了完成我们的初始业务合并，要么是因为我们有义务 在完成初始业务合并后赎回大量的公开股票，在这种情况下，我们可能会发行额外的 证券或承担与此类业务合并相关的债务。此外，我们的目标是企业价值 大于我们首次公开募股、出售私募单位和出售FPS的净收益 的企业，因此，如果收购价格中的任何现金部分超过信托账户的可用金额，扣除满足公众股东赎回所需的金额 ，我们可能需要寻求额外融资来完成此类初步提议商业 组合。我们还可能在初始业务合并结束之前获得融资，为我们的营运资金需求和 与寻找和完成初始业务合并相关的交易成本提供资金。我们 通过发行股权或股票挂钩证券，或通过 与初始业务合并相关的贷款、预付款或其他债务筹集资金的能力没有限制，包括根据 我们可以签订的远期购买协议或支持安排。在遵守适用的证券法的前提下，我们只能在业务合并完成 的同时完成此类融资。如果我们因为没有足够的可用资金 而无法完成初始业务合并，我们将被迫停止运营并清算信托账户。此外，在我们最初的业务合并之后， 如果手头现金不足，我们可能需要获得额外的融资才能履行我们的义务。

我们的业务合并流程

在评估潜在的 业务合并时，我们已经进行并预计将继续进行全面的尽职调查审查，其中包括 审查历史和预测的财务和运营数据，与管理层及其顾问会面（如果适用）， 尽可能对设施和资产进行现场检查，文件审查，以及对财务、运营、法律 和其他过去和现在的信息将提供给我们，我们认为适当。我们还利用了并将继续 利用我们的专业知识和赞助商在分析公司、评估运营预测、财务预测 和确定适当的预期回报方面的专业知识。

不禁止我们 与隶属于Cantor或其关联公司、赞助商或我们的高管 或董事的企业进行初始业务合并，包括关联联合收购。如果我们寻求完成与Cantor或其关联公司或赞助商、我们的高管或董事的企业 的初始业务合并，我们或独立董事委员会 将从独立投资银行公司或其他通常发表估值意见的独立公司那里获得意见，从财务角度来看，我们的初始业务合并对股东是公平的。根据FPA ，发起人已承诺在完成初始 业务合并的同时，以总收益1,000万美元的私募方式购买我们的100万个单位，其条件与首次公开募股中以每单位10.00美元的价格出售单位的条件基本相同，以及25万股A类普通股（不收取额外对价）。在初始业务合并中，出售FPS所得资金将用作 卖方对价的一部分；此次私募的任何多余资金将 用于交易后公司的营运资金。该承诺与选择 赎回其公开股票的股东百分比无关，为我们提供了初始业务合并的最低融资水平。

在首次公开募股结束时，发起人向我们发出了赞助商 的通知。

Cantor是创始人股票和/或私募单位的受益所有人 ，因为其对发起人的所有权，我们的管理团队成员可以间接拥有此类证券。发起人已将创始人股份和私募股权转让给我们的独立董事，我们已向其中一位独立董事支付了现金费，详见此处。由于这种所有权和权益，Cantor和 我们的高级管理人员和董事在确定特定的目标业务是否是实现我们最初业务合并的合适企业 时可能存在利益冲突。此外，如果目标企业将任何此类高管和董事的留任或辞职作为我们初始业务合并协议的条件，则我们的每位高级管理人员和董事在评估特定业务合并时都可能存在利益冲突 。

我们所有的官员都受雇于 Cantor 或其关联公司 。Cantor 不断意识到潜在的商业机会，我们可能希望 在最初的业务合并中寻求其中一个或多个机会。尽管Cantor没有任何义务向我们提供收购机会，但Cantor可能会意识到一项潜在的交易，这对我们来说是一个有吸引力的机会，Cantor可能会决定与我们分享。

发起人、我们的高管、 我们的董事、Cantor 及其关联公司可以赞助、组建或参与组建、成为任何其他空白支票公司的高级管理人员或董事、投资 或以其他方式加入任何其他空白支票公司，包括与其初始业务合并有关的公司 或可能从事其他业务或投资企业，甚至在我们就初始业务合并达成最终协议 或完成初始业务合并之前。特别是，我们的某些执行官和董事还担任Cantor赞助的其他SPAC（“Cantor SPAC”）的执行官或董事，每个SPAC都专注于寻找可能为与我们搜索的行业相似的行业提供有吸引力的投资者回报的重要机会的企业 。

此外，我们的每位高管 和董事目前都对一个或多个其他实体（包括Cantor SPAC）或Cantor或发起人其他关联公司的客户负有额外的信托、合同或其他义务或职责 ，根据这些义务或职责， 该高管或董事必须向此类实体提供业务合并机会。任何此类公司、企业 或投资，包括任何 Cantor SPAC，都可能与我们竞争业务合并机会。如果任何此类公司、 企业或投资，包括任何 Cantor SPAC，决定寻求任何此类机会，我们可能会被禁止追求 此类机会。

《章程》规定， 我们放弃对向任何董事或高级管理人员提供的任何企业机会的兴趣，除非此类机会仅以我们董事或高级管理人员的身份明确提供给该人 ，此类机会是我们在法律和合同上允许的，否则我们有理由寻求这种机会，并且在允许董事或高级管理人员在不违规的情况下向我们推荐该机会 另一项法律义务。因此，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到 的业务合并机会适用于他或她负有信托、合同或其他义务的一个或多个实体 或职责，包括坎托 SPAC，他或她将履行这些义务和职责，首先向此类实体提供此类业务合并机会 ，并且只有在这些实体拒绝机会并且他或她决定时才向我们提供该机会向我们展示机会 （包括如上所述）。此外，我们的管理团队以 赞助商或其关联公司的董事、高级职员或雇员的身份，在他们自行决定向我们提供此类机会 之前，可以选择向上述 所述的关联实体、赞助商关联或管理的当前或未来实体或第三方介绍潜在的业务合并，并且没有任何义务向我们提供任何机会他们意识到的潜在业务合并 ，视他而定或她根据特拉华州法律承担的信托义务以及任何其他适用的信托义务。因此，发起人或我们的高级管理人员或董事在决定是否向我们或他们参与或可能参与的任何其他公司、企业或投资提供业务合并 机会时可能存在利益冲突。这些冲突 可能无法得到有利于我们的解决，潜在的目标业务可能会在向我们介绍之前提交给另一个实体。例如 ，业务合并机会可能适合 Cantor 或一个或多个 Cantor SPAC，我们和我们的高级管理人员和 董事是此类其他实体的高级管理人员和董事，在向我们展示之前，可以自行决定将此类机会引导给其中一个或多个实体 （包括Cantor SPAC），这意味着我们可以找到不太合适的收购机会 ，这可能会限制我们的能力找到一个我们认为有吸引力的业务组合。但是，我们认为，我们的高级管理人员或董事的信托责任 或合同义务不会对我们完成初始业务合并的能力产生重大影响。

我们的管理团队

我们的管理 团队的成员没有义务为我们的事务投入任何特定的时间，但在我们完成最初的业务合并之前，他们会将他们认为必要的时间 花在我们的事务上。我们管理团队的任何成员在任何时间段内投入的时间将根据我们所处的业务合并流程的当前阶段而有所不同。

我们相信，我们的管理 团队的运营和交易经验以及与公司的关系将为我们提供大量潜在的 业务合并目标。在他们的职业生涯中，我们的管理团队成员在各个行业建立了广泛的联系网络 和公司关系。这个网络是通过我们的管理团队采购、收购 和融资业务的活动、我们的管理团队与卖家、融资来源和目标管理团队的关系以及我们的管理团队在不同的经济和金融市场条件下执行交易的 经验发展起来的。

作为上市公司的地位

我们相信，我们的结构使 成为目标企业的有吸引力的业务合并合作伙伴。作为一家上市公司，我们通过与我们的合并或其他业务合并，为目标企业提供了 传统首次公开募股的替代方案。在最初的业务合并之后， 我们认为，与私营公司相比，目标企业将有更多的资本渠道和更多手段来创造更符合股东利益的 管理激励措施。目标企业可以通过扩大其 在潜在新客户和供应商中的知名度来进一步受益，并帮助吸引有才华的员工。例如，在与 我们的业务合并交易中，目标企业的所有者可以将其在目标企业中的股票换成A类 普通股（或新控股公司的股份）或A类普通股和现金的组合，从而使我们能够 根据卖方的特定需求量身定制对价。

尽管与上市公司相关的 成本和义务各不相同，但我们相信目标企业会发现，与典型的首次公开募股相比，这种方法更快， 更具成本效益地成为上市公司。典型的首次公开募股流程 所花费的时间比典型的业务合并交易流程长得多，并且在首次公开募股过程中会产生大量费用 ，包括承销折扣和佣金、营销和路演工作，这些费用可能与我们的初始业务合并不同 。

此外，一旦拟议的 初始业务合并完成，目标业务实际上已上市，而首次公开募股 始终取决于承销商完成发行的能力以及总体市场状况，这可能会延迟 或阻止发行或可能产生负估值后果。在最初的业务合并之后，我们相信 目标企业将获得更多的资本渠道，并有其他方式提供符合 股东利益的管理激励措施，并能够将其股份用作收购货币。成为一家上市公司可以通过提高公司在潜在新客户和供应商中的知名度来进一步提供 福利，并有助于吸引有才华的员工。

尽管我们认为我们的 结构和管理团队的背景使我们成为有吸引力的业务合作伙伴，但一些潜在的目标企业可能会对 我们作为空白支票公司的地位持负面看法，例如我们缺乏运营历史以及我们有能力寻求股东批准任何拟议的 初始业务合并。

我们是 “新兴 成长型公司”，定义见经《就业法案》修改的《证券法》第 2 (a) 条。因此，我们有资格利用 适用于其他非 “新兴 成长型公司” 的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于无需遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第 404 条的审计师认证要求、减少定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务、 以及免于遵守这些要求的豁免就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票；以及股东批准任何先前未获批准的 金降落伞付款。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力降低，那么我们的证券交易市场可能会降低 活跃，我们的证券价格的波动性可能会更大。

此外， 《就业法》第107条还规定，“新兴成长型公司” 可以利用《证券法》第7 (a) (2) (B) 条中规定的延长的过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。换句话说，“新兴的 成长型公司” 可以推迟某些会计准则的采用，直到这些准则本来适用于私营公司。 我们打算利用延长过渡期的好处。

我们将一直是一家新兴的 成长型公司，直到 (1) 2026年12月20日之后的财年的最后一天 (a)，(b) 我们 的年总收入至少为12.35亿美元，或 (c) 我们被视为大型加速申报人，这 意味着非关联公司持有的A类普通股的市值超过7亿美元截至之前的6月30日， 和 (2) 我们在前三年 期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。此处提及 “新兴成长型公司” 的含义与《乔布斯法案》中与之相关的含义相同。

此外，根据S-K法规第10 (f) (1) 条的定义，我们是一家 “较小的 申报公司”。较小的申报公司可以利用某些减少的 披露义务，包括仅提供两年的经审计的财务报表。在本财年的最后一天，我们将一直是一家规模较小的 申报公司，在该财年的最后一天，（1）截至6月30日，非关联公司持有的普通股的市值超过2.5亿美元，或（2）截至6月30日，我们在该财年结束的年收入超过1亿美元 ，非关联公司持有的普通股的市值超过7亿美元。

此外，在我们完成初始业务合并之前，只有我们创始人股份的持有者 才有权对董事选举进行投票。 因此，纳斯达克认为我们是纳斯达克公司治理标准所指的 “受控公司”。 根据纳斯达克公司治理标准，超过50％的董事选举投票权由个人、集团或其他公司拥有 的公司是 “受控公司”，可以选择不遵守某些公司治理要求 。我们已经使用并将继续使用这些豁免。

财务状况

初始业务合并的可用资金为187,912,652美元，根据我们截至2022年12月31日的信托账户余额，不包括发起人票据的金额和发行FPS的任何预期收益 ，我们为目标企业提供各种选择 ，例如为其所有者创建流动性事件，为其业务的潜在增长和扩张提供资金或加强 通过降低债务或杠杆率来降低其资产负债表。由于我们能够使用现金、 债务或股权证券或上述组合来完成初始业务合并，因此我们可以灵活地使用最有效的组合， 使我们能够根据目标企业的需求和愿望量身定制支付给目标业务的对价。但是，我们尚未采取任何措施 来获得任何第三方融资，也无法保证我们将获得任何第三方融资。

实现我们的初始业务合并

除了追求业务合并外，我们目前没有参与 也不会参与任何业务，届时我们将从事我们在初始业务合并中收购的目标的 业务。我们打算使用业务合并时信托账户中剩余的 现金来实现我们的初始业务合并，这些现金来自以下收益：(i) 首次公开募股，(ii) 私募单位的私募配售，(iii) 1,000,000 美元FPA，(iv) 出售与我们的初始业务 组合相关的证券（根据远期购买合同或我们可能签订的任何支持协议在初次 公开募股或其他方式完成后），（v）向目标所有者发行的股票，（vi) 向银行或其他贷款机构或目标所有者 发行的债务，或 (vii) 上述各项的组合。我们可能会寻求完成与财务不稳定或处于发展或增长初期阶段的公司或企业 的初始业务合并，这将使我们承受此类公司和企业固有的诸多风险 。

如果我们的初始业务合并 是使用股权或债务证券支付的，或者不是从信托账户中释放的所有资金都用于支付与我们的初始业务合并相关的对价 或用于赎回我们的A类普通股，则我们可以将信托账户发放给我们的现金余额 以及FPA的1,000万美元用于一般公司用途，包括 用于维持或扩大交易后公司的运营，支付本金或利息由于在完成我们的初始业务合并时产生的债务 ，用于为收购其他公司提供资金或用于营运资金。

除了 FPA 考虑的交易 外，我们还可能寻求通过私募发行与 完成初始业务合并（可能包括特定的未来发行）相关的债务或股权证券来筹集额外资金，我们可能会使用此类发行的收益而不是使用信托账户中持有的金额来实现我们最初的 业务合并。此外，我们 的目标是规模超出我们收购规模的企业，包括首次公开募股、出售私人 配售单位的剩余净收益，以及来自FPA的1,000万美元，因此可能需要寻求额外融资才能完成这种 拟议的初始业务合并。在遵守适用的证券法的前提下，我们预计只能在完成初始业务合并的同时完成此类融资 。如果初始业务合并的资金来自信托账户资产以外的 资产，我们披露初始业务合并 的代理材料或要约文件将披露融资条款，只有在法律要求的情况下，我们才会寻求股东批准此类融资。 没有禁止我们私下筹集资金，包括根据未来任何特定的发行筹集资金，或者通过与我们的初始业务合并相关的贷款 筹集资金。目前，除FPA外，我们不是与任何 第三方就通过出售证券或其他方式筹集任何额外资金的任何安排或谅解的当事方。

目标业务的来源

目标商业候选人 已从包括投资银行家和投资专业人士在内的各种非关联来源引起我们的注意。这些 来源向我们介绍了他们认为我们可能感兴趣的目标企业，因为其中许多来源 会阅读我们的首次公开募股招股说明书，知道我们的目标企业是哪种类型。我们的高级管理人员和董事 以及赞助商及其关联公司已经提请并可能提请我们注意目标企业候选人，他们通过业务联系了解了这些候选人 ，这些候选人是通过他们可能进行的正式或非正式询问或讨论而认识的。此外，由于我们的高级管理人员和董事与赞助商及其关联公司之间的业务关系 ，我们已经获得了 许多专有交易流机会，否则我们不一定能获得这些机会。

如果我们意识到这些目标有兴趣与我们进行潜在的初始业务合并 ，并且此类交易对我们的股东具有吸引力，我们也可以联系任何 Cantor SPAC 考虑过的目标 。

虽然我们没有也没有预计 会以任何正式方式聘请专业公司或其他专门从事业务收购的个人提供服务， 我们未来可能会聘请这些公司或其他个人，在这种情况下，我们可能会支付发现费、咨询费、咨询 费或其他补偿，这些补偿将在基于交易条款的正常谈判中确定。只有在我们的管理层认为使用发现者可能给我们带来机会 我们可能无法获得的情况下，或者如果发现者主动联系我们并提出一项我们的管理层认为进行符合我们 最大利益的潜在交易，我们才会聘请发现者 。Finder费用的支付通常与交易的完成挂钩，在这种情况下，任何此类费用 都将从信托账户中持有的资金中支付。但是，在任何情况下，对于公司在为实现我们的初始业务合并而提供的任何 服务之前或与之相关的任何贷款或其他补偿，赞助商或我们的任何现有高级管理人员或董事 或赞助商或高级管理人员与之关联的任何实体，都不会获得任何发现费、报销、咨询费、款项 （不管是哪种交易类型 ），但本文所述的除外。在我们最初的业务合并之后，我们的一些高级管理人员和董事可能会与 交易后的公司签订雇用或咨询协议。在我们甄选初始企业合并候选人的过程中， 不会将任何此类费用或安排的存在或不作为标准。

我们不被禁止 与与 Cantor 或其关联公司、赞助商或我们的高管 或董事关联的企业进行初始业务合并，包括关联联合收购。如果我们寻求以与赞助商、其关联公司或我们的高级管理人员或董事有关联的初始 业务合并目标完成初始业务合并，则我们或由独立的 董事组成的委员会将征求独立投资银行公司或其他独立公司的意见，这些公司通常会给出估值 的意见，即从财务角度来看，这种初始业务合并对我们的股东是公平的。在任何其他情况下，我们都不需要 获得这样的意见。

目前，我们的每位高级管理人员和董事 都对一个或多个 其他实体（包括Cantor SPAC或Cantor或发起人的其他关联公司的客户）负有额外的信托、合同或其他义务或职责，根据这些义务或职责，该高管 或董事必须向此类实体提供业务合并机会。任何此类公司、企业或投资， ，包括任何 Cantor SPAC，都可能与我们竞争业务合并机会。如果任何此类公司、企业或投资， ，包括任何 Cantor SPAC，决定寻求任何此类机会，我们可能会被禁止寻求此类机会。

《章程》规定， 我们放弃对向任何董事或高级管理人员提供的任何企业机会的兴趣，除非此类机会仅以我们董事或高级管理人员的身份明确提供给该人 ，此类机会是我们在法律和合同上允许的，否则我们有理由寻求这种机会，并且在允许董事或高级管理人员在不违规的情况下向我们推荐该机会 另一项法律义务。因此，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到 的业务合并机会适用于他或她负有信托、合同或其他义务的一个或多个实体 或职责，包括坎托 SPAC，他或她将履行这些义务和职责，首先向此类实体提供此类业务合并机会 ，并且只有在这些实体拒绝机会并且他或她决定时才向我们提供该机会向我们展示机会 （包括如上所述）。此外，我们的管理团队以 赞助商或其关联公司的董事、高级职员或雇员的身份，在他们自行决定向我们提供此类机会 之前，可以选择向上述 所述的关联实体、赞助商关联或管理的当前或未来实体或第三方介绍潜在的业务合并，并且没有任何义务向我们提供任何机会他们意识到的潜在业务合并 ，视他而定或她根据特拉华州法律承担的信托义务以及任何其他适用的信托义务。因此，发起人或我们的高级管理人员或董事在决定是否向我们或他们参与或可能参与的任何其他公司、企业或投资提供业务合并 机会时可能存在利益冲突。这些冲突 可能无法得到有利于我们的解决，潜在的目标业务可能会在向我们介绍之前提交给另一个实体。例如 ，业务合并机会可能适合 Cantor 或一个或多个 Cantor SPAC，我们和我们的高级管理人员和 董事是此类其他实体的高级管理人员和董事，在向我们展示之前，可以自行决定将此类机会引导给其中一个或多个实体 （包括Cantor SPAC），这意味着我们可以找到不太合适的收购机会 ，这可能会限制我们的能力找到一个我们认为有吸引力的业务组合。但是，我们认为，我们的高级管理人员或董事的信托责任 或合同义务不会对我们完成初始业务合并的能力产生重大影响。

选择目标业务并构建 的初始业务合并

只要我们在纳斯达克维持证券的上市 ，在我们签署与初始业务合并有关的最终协议时，我们就必须完成一项或多项业务合并，其公允市场总价值至少为信托账户持有资产价值的80％ （不包括信托账户所得利息应缴纳的税款）。我们初始业务 组合的公允市场价值将由我们的董事会根据金融界普遍接受的一项或多项标准确定， 例如折现现金流估值、基于可比公共企业交易倍数的估值或基于 可比企业并购交易财务指标的估值。如果我们的董事会无法独立 确定我们初始业务合并的公允市场价值，我们将征求独立投资银行 公司或其他通常就此类标准的满足程度提供估值意见的独立公司的意见。尽管我们 认为我们的董事会不太可能无法独立确定 初始业务合并的公允市场价值，但如果董事会对特定目标 的业务不太熟悉或经验不足，或者如果目标资产或前景的价值存在很大的不确定性，则可能无法独立确定。我们不打算在初始业务合并的同时收购不相关行业的 多家企业。在遵守这一要求的前提下，我们的管理层 在确定和选择一个或多个潜在目标企业方面将拥有几乎不受限制的灵活性，尽管不允许我们 与另一家空白支票公司或名义业务的类似公司进行初始业务合并。

无论如何，我们只会 完成初始业务合并，在该合并中，我们拥有或收购目标公司50％或以上的已发行有表决权证券，或者 以其他方式收购目标公司的控股权，足以使其无需根据 《投资公司法》注册为投资公司。如果我们拥有或收购的目标企业或企业的股权或资产少于100％，则在纳斯达克80％的公允市场价值测试中， 将考虑交易后公司拥有或收购的此类业务的部分 。我们的投资者没有理由评估我们最终可能与之完成初始业务合并的任何目标业务可能的优点或风险 。

如果我们与财务状况可能不稳定或处于发展或增长初期的公司或企业进行 的初始业务合并 ，我们可能会受到此类公司或业务固有许多风险的影响。尽管我们的管理层将努力评估特定目标业务固有的风险 ，但我们无法向您保证我们会正确确定或评估所有重大风险因素。

在评估潜在的 业务目标时，我们已经进行了并将继续进行全面的尽职调查审查，其中包括 与现任管理层和员工会面、文件审查、设施检查以及对财务 和向我们提供的其他信息的审查。

我们已经聘请了 CF&Co。， 是赞助商的附属公司，根据 BCMA，作为与我们的初始业务合并有关的顾问，协助我们与股东举行 会议，讨论任何潜在的初始业务合并和目标企业的属性，向有兴趣购买我们证券的潜在投资者介绍 我们，并协助我们发布与初始业务合并有关的 新闻稿和公开文件。在我们的初始业务 合并完成后，我们将向CF&Co. 支付营销费。此外，我们可能会聘请CF&Co. 或赞助商的另一家关联公司担任与我们的 初始业务合并和/或配售代理相关的财务顾问，负责与我们的初始业务合并 同时进行的任何证券发行，并向此类关联公司支付惯常的财务咨询和/或配售代理费，金额构成类似交易的市场标准财务 咨询或配售代理费。此外，我们可能会收购已聘请Cf&Co的目标公司。， 或赞助商的其他关联公司，作为财务顾问，此类目标公司可能会向此类关联公司支付与我们初始业务合并相关的 财务咨询费。

在 识别和评估最终未完成初始业务合并的潜在目标企业 方面产生的任何成本都将导致我们蒙受损失，并将减少我们可以用来完成另一次业务合并的资金。

缺乏业务多元化

在我们完成初始业务合并后的无限期内 ，我们的成功前景可能完全取决于单一企业的未来业绩 。与其他有资源与一个或 多个行业的多个实体完成业务合并的实体不同，我们可能没有足够的资源来实现业务多元化，也无法降低单一业务线的风险。此外，我们正在集中精力寻找单一行业的初始业务合并。通过完成 我们仅与单一实体进行的初始业务合并，我们缺乏多元化可能会：

评估目标 管理团队的能力有限

尽管我们在评估与该类 业务进行初步业务合并的可取性时会仔细审查 潜在目标业务的管理，但我们对目标企业管理的评估可能不正确。此外，未来的管理层可能不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力。此外，目前无法确定我们 管理团队成员在目标业务中的未来角色（如果有的话）。 我们的管理团队成员中是否有任何成员将继续留在合并后的公司，将在我们进行初次业务合并时决定。 尽管在我们最初的业务合并 之后，我们的一位或多位董事可能会以某种身份与我们保持联系，但在我们最初的业务合并之后，他们中不太可能有人全力以赴地处理我们的事务。 此外，我们无法向您保证，我们的管理团队成员将具有与特定目标业务的运营 相关的丰富经验或知识。

我们无法向您保证 我们的任何关键人员将继续在合并后的公司担任高级管理或咨询职位。 我们的关键人员是否会留在合并后的公司将在我们最初的业务合并时决定。

股东可能无法批准 我们的初始业务合并

根据美国证券交易委员会的要约规则，我们可以在没有股东投票的情况下进行赎回 。但是，如果适用法律或证券交易所规则要求 ，我们将寻求股东批准，或者我们可能出于业务或其他法律原因决定寻求股东批准。下表中的 以图形方式解释了我们可能考虑的初始业务合并类型，以及特拉华州法律目前是否要求每笔此类交易获得股东批准 。

只要我们在纳斯达克维持证券的上市 ，我们的初始业务合并就需要股东批准，例如：

允许购买我们的证券

如果我们寻求初始业务合并的股东批准 ，并且我们不根据要约规则进行与初始业务合并相关的赎回，则我们的初始股东、董事、高级职员、顾问或其各自的关联公司可以在我们初始 业务合并完成之前或之后在私下谈判交易中或在公开市场上购买股票 或公共认股权证。在遵守适用法律和纳斯达克规则的前提下，我们的初始股东、董事、高级职员、顾问或其 各自的任何关联公司可以在此类交易中购买的股票数量没有限制。但是，他们目前没有 参与此类交易的承诺、计划或意图，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。

如果我们的初始股东、 董事、高级职员、顾问或他们各自的任何关联公司在股东 投票时决定进行任何此类收购，则此类收购可能会影响批准这种 交易所需的投票。如果他们从事此类交易，则当他们持有 任何未向卖方披露的重要非公开信息，或者《交易所 法》的M条例禁止此类购买时，他们将被限制进行任何此类购买。此类收购可能包括合同确认，尽管该股东仍然是我们股票的记录持有人，但 不再是其受益所有人，因此同意不行使赎回权。我们目前预计 此类收购（如果有）不会构成受《交易法》下要约规则约束的要约或受《交易法》下私有化规则约束的私有化交易 ；但是，如果购买者在进行任何此类购买时确定 的收购受此类规则的约束，则买方将遵守此类规则。任何此类购买都将根据《交易法》第 13 条和第 16 条进行申报，前提是此类购买者必须遵守此类报告要求。在我们的初始业务 合并完成之前，信托账户中持有 的任何资金都不会用于购买此类交易中的股票或公共认股权证。

任何此类购买 股份的目的可能是将此类股份投票支持初始业务合并，从而增加获得股东 批准初始业务合并的可能性，或者满足与目标达成的协议中的成交条件，该目标要求我们在初始业务合并结束时拥有 的最低净资产或一定数量的现金，否则此类要求 将无法得到满足。任何此类购买公共认股权证的目的可能是减少未兑现的公共认股权证的数量 ，或者对提交给认股权证持有人批准的与我们的初始业务合并有关的任何事项对此类认股权证进行投票。 对我们证券的任何此类购买都可能导致我们完成最初的业务合并，否则这可能不可能实现 。此外，如果进行此类购买，我们的A类普通股或认股权证 的公开 “上市量” 可能会减少，我们证券的受益持有人人数可能会减少，这可能会使我们在国家证券交易所维持或获得 证券的报价、上市或交易变得困难。

保荐人、我们的高管、 董事、顾问和/或他们各自的任何关联公司预计，他们可能会确定赞助商、 我们的高级职员、董事、顾问或他们各自的关联公司可能通过直接联系我们的股东 ，或者收到股东在我们邮寄与我们的初始业务合并相关的 代理材料后提交的赎回申请进行私下协商收购的股东。如果保荐人、我们的高级职员、董事、顾问或其各自的 关联公司进行私下收购，他们只会识别和联系已表示 选择将股票兑换成信托账户按比例分配份额或投票反对我们初始业务合并的潜在卖出股东，无论此类股东是否已经就我们的初始业务合并提交了委托书。此类人员将根据可用股票数量、每股协议价格以及任何此类人 在购买时可能认为相关的其他因素来选择向其收购股票的股东 。在任何此类交易中支付的每股价格可能与公众股东选择赎回与我们初始业务合并相关的股份后获得的每股 股的金额不同。保荐人、 我们的高管、董事、顾问或其各自的任何关联公司只有在这些购买符合《交易法》和其他联邦证券法下的 M 条例的情况下才会购买股票。

根据《交易法》第 10b-18 条 作为关联购买者的赞助商、 我们的高级管理人员、董事和/或其各自关联公司进行的任何收购，都只能在符合第 10b-18 条的情况下进行，该规则是避免 根据《交易法》第 9 (a) (2) 条和第 10b-5 条进行操纵的责任的避风港。规则 10b-18 有某些技术要求，必须符合 才能向购买者提供安全港。如果购买普通股违反 第 9 (a) (2) 条或 第 10b-5 条，则保荐人、我们的高级管理人员、董事、顾问和/或其各自关联公司的任何 都不会购买普通股。任何此类购买都将根据《交易法》第13条和第16条进行申报，前提是此类购买 受此类报告要求的约束。

截至本报告发布之日， 尚未进行过此类讨论，也没有与任何此类投资者或持有人签订此类协议。如果签订了这类 安排或协议，我们将在 8-K 表格上提交最新报告，披露 达成的任何安排或上述任何人进行的大量购买。任何此类报告都将包括 (i) 购买的普通股 的数量和收购价格；(ii) 此类收购的目的；(iii) 此类收购对企业合并交易获得批准的可能性的影响；(iv) 如果不在公开市场上购买股票 的证券持有人的身份或特征或卖方的性质；以及 (v) 股票数量我们 收到赎回请求的普通股。

完成我们的初始业务合并后，公众股东的赎回权

我们将为我们的公众 股东提供机会，在我们最初的 业务合并完成后，以每股价格赎回其全部或部分A类普通股，以现金支付，等于初始业务合并完成前两个 个工作日存入信托账户的总金额，包括信托账户 中持有的资金所赚取的利息向我们发放以缴纳税款，除以当时已发行公共股票的数量，前提是仅限于此处描述的 。截至2022年12月31日，信托账户中的金额约为每股公开股10.26美元。发起人和 我们的高级管理人员和董事已与我们签订了书面协议，根据该协议，他们同意放弃 赎回与完成我们的初始业务 合并有关的任何创始人股份和他们持有的任何公开股份的权利。

进行赎回的方式

在我们的初始 业务合并完成后，我们将向我们的公众 股东提供赎回全部或部分A类普通股的机会，无论是 (i) 与为批准初始业务合并而召开的股东大会有关，还是 (ii) 通过 要约方式。关于我们是寻求股东批准拟议的初始业务合并还是进行 要约的决定将由我们自行决定，并将基于多种因素，例如交易时间 以及交易条款是否要求我们根据适用法律或证券交易所上市 要求寻求股东批准。根据纳斯达克的规定，资产收购和股票购买通常不需要股东批准，而在我们无法生存的情况下 与我们的公司进行直接合并，以及我们发行超过20％的已发行普通股或 寻求修改章程的任何交易都需要股东批准。如果我们以 需要股东批准的方式与目标公司进行初始业务合并，我们将无法自由决定是否寻求股东投票以批准拟议的 初始业务合并。根据美国证券交易委员会的要约规则，我们可以不经股东投票进行赎回，除非适用法律或证券交易所上市要求要求 股东批准，或者我们出于业务或其他法律原因选择寻求股东批准。只要我们获得并维持证券在纳斯达克的上市，我们就必须遵守此类规则。

如果不需要 进行股东投票，并且我们不出于商业或其他法律原因决定举行股东投票，我们将根据章程：

如果我们根据要约规则进行赎回 ，根据《交易法》第14e-1 (a) 条，我们的赎回要约将持续至少20个工作日，并且在要约 期到期之前，我们不得完成初始业务合并。此外，要约的条件是公众股东投标的公共 股票数量不得超过保荐人未购买的指定数量，该数字将基于这样的要求，即我们只能在初始业务合并之前或完成后以及支付承销商费用后赎回公共股票 佣金或协议中可能包含的任何更大的净有形资产或现金要求 与我们的初始业务合并有关。如果公众股东投标的股票数量超过我们提出的购买数量， 我们将撤回要约，不完成初始业务合并。

但是，如果适用法律或证券交易所上市要求要求股东批准交易 ，或者我们出于 业务或其他法律原因决定获得股东批准，我们将根据章程：

如果我们寻求 股东批准我们的初始业务合并，我们将分发代理材料，并在初始业务合并完成后向我们的 公众股东提供与此相关的上述赎回权。

如果我们寻求股东批准， 只有在大多数已发行普通股被投票赞成 初始业务合并的情况下，我们才会完成初始业务合并。此类会议的法定人数将包括亲自出席或通过代理人出席的公司 已发行股本，代表有权 在该会议上投票的公司所有已发行股本的多数表决权。我们的初始股东将计入该法定人数，根据信函协议，发起人和 我们的高级管理人员和董事已同意对其创始人股票、私募股以及在我们首次公开募股（包括公开市场和私下谈判交易）期间或 之后购买的任何公开股进行投票，以支持我们的初始业务合并。 为了寻求我们投票的大部分已发行普通股的批准，一旦达到法定人数，不投票将对 批准我们的初始业务合并没有影响。因此，除了我们的初始股东创始人 股票和私募股外，我们只需要在首次公开募股 中出售的18,25万股公开发行中出售的18,618,751股，占36.3％，即可投票赞成初始业务合并（假设所有已发行股票均已投票），我们的初始 业务合并获得批准。如果需要，我们打算提前大约30天（但不少于10天或不超过60天）发出任何此类会议的书面通知，届时将进行表决以批准我们的初始业务合并。这些法定人数和 投票门槛，以及我们最初的股东的投票协议，可能会使我们更有可能完成最初的 业务合并。每位公众股东都可以选择赎回其公开股票，无论他们投票赞成还是反对 拟议的业务合并。

该章程规定， 我们只能赎回公开股票，前提是我们的有形资产净值至少为5,000,001美元，要么是在我们初始业务合并完成之前或完成之后，要么在支付承销商的费用和佣金或与我们的初始业务合并有关的协议中可能包含的任何更大的有形资产净额或 现金要求。例如，拟议的初始 业务合并可能要求：（i）向目标公司或其所有者支付现金对价，（ii）向目标公司转移现金 用于营运资金或其他一般公司用途，或（iii）根据拟议的初始业务合并的条款保留现金以满足其他条件 。如果我们 被要求支付有效提交赎回的所有A类普通股的总现金对价加上根据拟议的初始业务合并条款满足现金 条件所需的任何金额，我们 将无法完成初始业务合并或赎回任何股份，所有提交赎回的A类普通股 都将被退回给其持有者。

如果我们寻求股东批准，则 完成初始业务合并后的赎回限制

尽管如此， 如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们不根据要约规则对我们的初始业务 合并进行赎回，则章程规定，公众股东以及该股东的任何关联公司 或与该股东共同行事的任何其他个人或作为 “团体”（定义见交易所第 13 节 Act），将被限制就总共超过15％的部分寻求赎回权我们在首次公开募股 中出售的股票（“超额股份”）。我们认为，这一限制将阻止股东积累大量股票 ，也阻止这些持有人随后试图利用他们对拟议的初始 业务合并行使赎回权的能力作为迫使我们或我们的管理层以比当时市场 价格大幅溢价或其他不良条件购买股票的手段。如果没有这项规定，如果我们 或我们的管理层没有以高于当时市场价格的溢价或其他不良条件购买该持有人的股票，则持有我们在首次公开募股中合计超过已售股份 的15％的公众股东可能会威胁要行使其赎回权。通过限制我们的股东 在未经我们事先同意的情况下赎回我们在首次公开募股中出售的股票的能力不超过15％，我们将限制一小部分股东不合理地试图阻碍我们完成初始业务合并的能力，特别是 与初始业务合并有关的 ，目标是收盘条件 或一定数额的现金。但是，我们不会限制股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份（包括 超额股份）的能力。

投标与赎回权相关的 股票证书

我们可能会要求寻求行使赎回权的公众 股东，无论他们是记录持有人还是持有 “街道名称” 的股份， 在邮寄给此类持有人的要约材料中规定的日期 或在我们分发代理 材料的情况下在批准初始业务合并提案的两个工作日之前向我们的过户代理人出示证书，或由持有人选择使用DWAC系统以电子方式将其股份交付给过户代理人。我们将向公募股持有人提供的与初始业务合并相关的代理 材料将表明 我们是否要求公众股东满足此类交付要求。因此，如果公众股东希望寻求 行使赎回权，如果我们分发代理材料来投标其股份，则公众股东在对初始业务合并进行投票之前最多有两个工作日 。鉴于行使期相对较短，建议股东使用电子交付 的公开股票。

与上述招标过程以及通过DWAC系统认证股票或交付股票的行为相关的名义成本。转账 代理通常会向投标经纪人收取100.00美元，由经纪人决定是否将这笔费用转嫁给兑换 持有人。但是，无论我们是否要求寻求行使赎回权的持有人投标 其股份，都将产生这笔费用。无论何时必须交付股份 ，都需要行使赎回权。

上述 与许多空白支票公司使用的程序不同。为了完善与业务合并相关的赎回权， 许多空白支票公司会分发代理材料，供股东对初始业务合并进行投票， 持有人只需对拟议的初始业务合并投反对票，然后勾选代理卡上的复选框，表明该持有人正在 寻求行使赎回权即可。在最初的业务合并获得批准后，公司将联系这个 股东，安排他或她交付证书以验证所有权。结果，股东在初始业务合并完成后有一个 “期权窗口”，在此期间，他或她可以监控 公司股票在市场上的价格。如果价格上涨至赎回价格以上，他或她可以在公开的 市场上出售自己的股票，然后才将其股票实际交付给公司进行取消。因此，股东 知道需要在股东大会之前承诺的赎回权将变成 “期权”，在初始业务合并完成 之后继续存在，直到赎回持有人交付证书。在会议之前进行实物或电子交付 的要求可确保一旦初始业务合并 获得批准，赎回持有人的赎回选择是不可撤销的。

任何赎回此类 股票的请求一旦提出，经我们同意，可以在我们的代理材料中规定的股东大会日期之前随时撤回。 此外，如果公共股票持有人交付了与选择赎回权有关的证书，随后 在适用日期之前决定不选择行使此类权利，则该持有人可以简单地要求过户代理退回 证书（实体或电子方式）。预计分配给选择 赎回股票的公开股票持有人的资金将在我们的初始业务合并完成后立即分配。

如果我们的初始业务合并 因任何原因未获得批准或完成，那么选择行使赎回权的公众股东将无权 将其股份赎回信托账户的适用份额。在这种情况下，我们将立即退还选择赎回股票的公众持有人提供的任何证书 。

如果我们最初提议的初始 业务合并已宣布但尚未完成，我们可能会继续尝试在合并期内完成具有不同 目标的初始业务合并。

如果没有初始业务合并，则赎回公共股份并进行清算

该章程规定， 我们必须在合并期结束之前完成业务合并。如果我们无法在合并期结束之前完成初始业务 合并，我们将：(i) 停止除清盘之外的所有业务，(ii) 尽快以 的身份但此后不超过十个工作日，按每股价格赎回公共股票，以现金支付 ，等于当时存入信托账户的总金额，包括持有资金所得的利息存入信托账户 且之前未发放给我们用于缴税（减去最多 100,000 美元的利息）解散费用），除以当时已发行的公开股票的数量 ，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括 在适用法律的前提下获得进一步清算分配的权利），以及（iii）在赎回后尽快解散和清算，但须获得我们剩余股东和董事会的批准，每股以 为准这证明了我们在特拉华州法律下有义务为债权人的索赔作出规定以及其他适用法律的要求。我们的认股权证将没有赎回权或清算分配，如果我们未能在规定的时间内完成 的初始业务合并，认股权证将一文不值。

保荐人和我们的高级管理人员 和董事已与我们签订了信函协议，根据该协议，如果我们未能在合并期结束之前完成初始 业务合并，他们放弃了从信托账户中清算他们持有的创始人股份或私募股份的分配 的权利。但是，如果保荐人或我们的高级管理人员或董事在我们首次公开募股时或之后收购了公开股票 ，则如果我们未能在合并期结束之前完成初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算这些 公开股的分配。

根据与我们的书面协议，保荐人和我们的高级管理人员 和董事已同意，他们不会对章程提出任何修正案 (i) 修改 修改我们允许赎回与我们的初始业务合并有关的义务的实质内容或时间，或者在我们未在合并期结束之前完成初始业务合并时赎回 100% 的公开股份，或 (ii) 与 对任何其他业务合并与股东权利或初始业务合并前活动有关的条款，除非我们提供 我们的公众股东有机会在任何此类修正案获得批准后按每股价格 赎回其A类普通股，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有但先前未发放给我们纳税的 资金的利息除以当时已发行的公开股票数量。

如果我们在合并期结束之前没有完成 的初始业务合并，我们预计与实施 我们的解散计划相关的所有成本和支出以及向任何债权人支付的款项将由信托账户外持有的任何款项以及 与发起人承诺的任何贷款中提供资金，尽管我们无法向您保证有足够的资金用于此类目的。我们将依靠 从信托账户中持有的收益中获得足够的利息，以支付我们可能欠的任何纳税义务。但是，如果这些 资金不足以支付与实施我们的解散计划相关的成本和开支，只要信托账户中有 的应计利息无需为信托账户余额赚取的利息收入纳税，我们可以 要求受托人向我们额外发放不超过100,000美元的此类应计利息以支付这些成本和开支。

如果我们将首次公开募股和出售私募单位的所有 净收益，但存入 信托账户的收益除外，并且不考虑信托账户赚取的利息（如果有），那么截至2022年12月31日，股东在我们解散时收到的每股赎回金额将约为每股10.20美元。但是，存入信托 账户的收益可能会受到我们债权人的索赔的约束，债权人的债权将比我们的公共股东的债权更高。 我们无法向您保证股东收到的实际每股赎回金额不会大大低于10.20美元。 根据 DGCL 第 281 (b) 条，我们的解散计划必须规定对我们提出的所有索赔都必须全额支付，或者在有足够资产的情况下提供 全额付款（如适用）。在我们 向股东分配剩余资产之前，必须支付或提供这些索赔。虽然我们打算支付此类款项（如果有），但我们无法向您保证 将有足够的资金来支付或支付所有债权人的索赔。

尽管我们力求让所有 供应商、服务提供商、潜在目标企业或与我们有业务往来的其他实体与我们签署协议，放弃 为了我们的公众股东的利益而放弃信托账户中持有的任何款项的任何权利、所有权、利益或索赔， 但无法保证他们会执行此类协议，即使他们执行此类协议，也无法阻止他们提起索赔针对信托账户，包括但不限于欺诈性诱惑、违反信托行为责任或其他 类似索赔，以及质疑豁免可执行性的索赔，在每种情况下，都是为了在 针对我们的资产（包括信托账户中持有的资金）的索赔中获得优势。如果任何第三方拒绝执行放弃 对信托账户中持有的款项提出此类索赔的协议，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并且只有在管理层认为第三方的参与 对我们带来的好处要大得多的情况下， 才会与未执行豁免的第三方签订协议。我们可能聘请 拒绝执行豁免的第三方的可能例子包括聘请第三方顾问，其特定专业知识或技能被管理层认为明显优于其他同意执行豁免的顾问的专业知识或技能，或者管理层无法找到 愿意执行豁免的服务提供商。我们的独立注册会计师事务所Withum和首次公开募股的承销商 没有或不会与我们签署协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔。

此外，无法保证 此类实体会同意放弃将来因与我们的任何谈判、合同 或协议而可能提出的任何索赔，也不会出于任何原因向信托账户寻求追索权。发起人同意，如果第三方（我们的独立注册会计师事务所除外）就向我们提供的服务 或出售给我们的产品，或者我们与之签订书面意向书、保密或 类似协议或业务合并协议的潜在目标企业提出的任何索赔，将信托账户中的资金金额减少到 (i) 10.0 美元中较小者，则赞助商将对我们负责 每股公众股份20美元，以及 (ii) 截至该日信托账户中持有的每股公众股份的实际金额如果信托资产价值减少导致每股低于10.20美元，则清算信托 账户，前提是 该责任不适用于第三方或潜在目标企业对信托账户中持有的款项的任何和所有 权利（无论此类豁免是否可执行）提出的索赔，也不适用于我们根据我们的任何索赔首次公开募股承销商对某些负债的赔偿 ，包括根据本协议承担的负债《证券法》。但是， 我们没有要求发起人为此类赔偿义务预留资金，也没有独立核实发起人 是否有足够的资金来履行其赔偿义务，并认为发起人的唯一资产是我们公司的证券。 因此，我们无法向您保证赞助商能够履行这些义务。我们的任何高级管理人员或董事都不会就第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔 向我们提供赔偿。

如果信托账户中的收益 减少到 (i) 每股公开股10.20美元或 (ii) 信托账户清算之日信托账户中持有的每股公开发行股票的金额较少，则由于信托资产的价值减少，在每种情况下，都扣除可能提取用于纳税的 利息金额，并且发起人断言其无法我们的独立董事将确定 履行其赔偿义务 或者它没有与特定索赔相关的赔偿义务是否对发起人提起 法律诉讼以履行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事 将代表我们对发起人采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但例如， 独立董事认为此类法律诉讼的成本相对于可收回的金额过高，或者如果独立董事确定结果是有利的 ，我们的独立 董事在行使商业判断时可能会选择不这样做 不太可能。我们没有要求赞助商保留此类赔偿义务，也无法向您保证赞助商 能够履行这些义务。因此，我们无法向您保证，由于债权人的索赔， 每股赎回价格的实际价值将不低于每股公开股10.20美元。

我们将努力让所有供应商、服务 提供商、潜在的目标企业或其他与我们有业务往来的实体签署协议，放弃信托账户中持有的款项的任何权利、所有权、 利息或任何形式的索赔，从而努力减少发起人因债权人的索赔而不得不赔偿信托账户的可能性。对于根据我们对首次公开募股承销商的某些负债（包括《证券法》规定的责任）的赔偿，发起人也不承担任何责任。 截至2022年12月31日，我们可以使用信托账户之外持有的25,000美元金额，用于支付任何此类潜在的 索赔（包括与我们的清算有关的成本和开支，目前估计不超过大约 100,000美元）。如果我们进行清算，随后确定索赔和负债准备金不足，则从我们的信托账户中获得资金的 股东可能对债权人提出的索赔负责。

根据DGCL，股东 可能对第三方对公司提出的索赔承担责任，前提是他们在解散时获得的分配。 根据特拉华州法律，如果 我们未能在合并期结束前完成初始业务合并，则在赎回我们的公开股票时分配给公众股东的信托账户按比例分配的部分可能被视为清算分配 。如果公司遵守DGCL第280条中规定的某些程序，旨在确保其 为针对其提出的所有索赔做好合理的准备，包括60天的通知期，在此期间可以向公司提出任何第三方索赔 ，公司可以拒绝任何索赔的90天期限，以及在向股东进行任何清算分配之前再等待 150 天 ，则股东的任何责任对于清算分配 仅限于较小的分配该股东在索赔中的按比例分摊的份额或分配给股东的金额，以及股东的任何 责任在解散三周年后将被取消。

此外，如果我们在合并期结束前未完成 时向公众股东分配的信托账户中按比例分配给公众股东的部分 ，则根据特拉华州法律，我们的初始业务合并不被视为清算分配 ，并且此类赎回分配被视为非法（可能是由于一方可能提起的法律诉讼 或由于目前存在的其他情况未知），那么根据DGCL第174条，该法规是然后，债权人债权 的限制可以是非法赎回分配后的六年，而不是像清算的 分配那样为三年。如果我们无法在合并期结束之前完成初始业务合并，我们将：(i) 停止 除清盘之外的所有业务，(ii) 尽快但此后不超过十个工作日 ，按每股价格赎回公开股份，以现金支付，等于当时存入信托 账户的总金额，包括持有资金所得的利息存入信托账户，之前未发放给我们用于缴纳税款（减去最多 100,000 美元的利息解散费用），除以当时已发行的公开股票数量，赎回将完全 取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话）， 受适用法律约束，以及 (iii) 在赎回后尽快解散和清算，但须经我们 剩余股东和董事会的批准，解散和清算，每种情况均须经我们的 剩余股东和董事会批准特拉华州法律规定的义务 规定债权人的索赔和其他适用法律的要求。因此，我们打算在合并期结束后尽快赎回我们的公开 股票，因此，我们不打算遵守这些 程序。因此，我们的股东可能会对他们收到的分配范围内的任何索赔承担责任（但 仅此而已），并且我们的股东的任何责任都可能远远超过该日期的三周年。

由于我们不会遵守 DGCL 第 280 条，DGCL 第 281 (b) 条要求我们根据当时所知道的事实通过一项计划，该计划将 规定我们支付在随后 十年内可能对我们提出的所有现有和待处理的索赔或索赔。但是，由于我们是一家空白支票公司，而不是运营公司，而且我们的业务将仅限于 寻找潜在的目标企业进行收购，因此唯一可能提出的索赔是来自我们的供应商（例如律师、投资 银行家等）或潜在的目标企业。如上所述，根据我们的承保协议中包含的义务， 我们将寻求让所有供应商、服务提供商、潜在的目标企业或其他与我们有业务往来的实体执行 协议，放弃信托账户中持有的任何款项的任何权利、所有权、权益或索赔。由于这项义务 ，可能对我们提出的索赔非常有限，任何导致 延伸到信托账户的任何责任的索赔的可能性都很小。此外，如果不执行对信托账户的豁免 ，则发起人可能要承担责任，但前提是为了确保信托账户中的金额不会减少到 (i) 每股公共股10.20美元以下 或 (ii) 信托账户清算之日信托账户中持有的每股公共股份的较低金额，这要归因于 的信托资产价值减少，每种情况都是为纳税而提取的利息金额，根据我们对初始公众承销商的赔偿，不承担任何索赔 的责任针对某些负债进行发行，包括《证券法》规定的负债 。如果已执行的豁免被视为无法对第三方执行，则发起人对此类第三方索赔不承担任何责任。

如果我们向我们提交破产申请 或向我们提交的非自愿破产申请未被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法的约束，并可能包含在我们的破产财产中，受第三方的索赔的约束，优先于 股东的索赔。如果任何破产索赔耗尽了信托账户，我们无法向您保证 我们将能向我们的公众股东返还每股10.20美元。此外，如果我们向我们提交破产申请或非自愿破产申请 未被驳回，则根据适用的债务人/债权人 和/或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为 “优先转让” 或 “欺诈性转让”。因此，破产 法院可能会寻求追回我们的股东收到的部分或全部款项。此外，我们的董事会可能被视为 违反了对债权人的信托义务和/或可能出于恶意行事，从而使自己和我们的公司面临惩罚性赔偿索赔，在处理债权人的索赔之前，从信托账户中向公众股东付款。我们不能 向您保证不会因为这些原因对我们提出索赔。

我们的公众股东 只有在以下情况下才有权从信托账户获得资金：（i）我们的初始业务 合并完成，（ii）赎回与股东投票修改章程的任何条款 以修改我们允许赎回与初始业务合并有关的义务的实质内容或时间 或如果我们在年底之前没有完成初始业务合并，则赎回100％的公开股份合并期或 (B) 与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他条款，以及 (iii) 如果我们无法在合并期结束之前完成业务合并， 赎回所有公开股份， 须遵守适用法律。在其他情况下，股东对信托账户或信托账户没有任何形式的权利或权益。如果 我们就初始业务合并寻求股东批准，则股东仅就 与初始业务合并相关的投票不会导致该股东将其股票赎回信托账户中适用的按比例分配的份额。该股东还必须行使了如上所述的赎回权。与《宪章》的所有条款一样，《宪章》的这些条款 可以通过股东投票进行修改。

竞争

在确定、评估 和为我们的初始业务合并选择目标业务时，我们遇到了来自 业务目标与我们的相似的其他实体的激烈竞争，包括其他空白支票公司、私募股权集团和杠杆收购基金、上市 公司和寻求战略业务合并的运营企业，包括发起人的关联公司。这些实体中有许多实体 都已建立，在直接或通过关联公司识别和实施业务合并方面拥有丰富的经验。此外， 这些竞争对手中有许多比我们拥有更多的财务、技术、人力和其他资源。我们收购更大的目标 企业的能力将受到我们可用财务资源的限制。这种固有的限制使其他人在寻求目标业务的初始 业务合并时具有优势。此外，某些目标企业可能对我们向行使 赎回权的公众股东支付现金的义务可能会减少我们可用于初始业务合并和未偿还认股权证的资源， 它们可能代表的未来稀释效果可能不会受到某些目标企业的青睐。这两个因素中的任何一个都可能 使我们在成功谈判初始业务合并时处于竞争劣势。

设施

我们的行政办公室位于 位于 110 号东 59^第四纽约州纽约街 10022，我们的电话号码是 (212) 938-5000。我们使用该空间 的费用包含在我们向赞助商支付的每月 10,000 美元的办公空间、行政和共享人员支持 服务费用中。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的业务。

员工

我们目前有两名行政 官员。这些人没有义务为我们的事务投入任何特定的时间，但在我们完成最初的业务合并之前，他们会将他们认为必要的时间 花在我们的事务上。我们的官员在任何时间段内投入的 时间因我们所处的初始业务合并过程阶段而异。在我们完成初始业务合并之前，我们不打算雇佣任何 全职员工。

定期报告和财务信息

我们已经根据《交易法》注册了我们的单位、 公开股票和公共认股权证，并有报告义务，包括要求我们向美国证券交易委员会提交年度、 季度和当前报告。根据《交易法》的要求，我们的年度报告包含由我们的独立注册会计师审计和报告的财务 报表。

我们将向股东 提供潜在目标业务的经审计的财务报表，作为向股东发送的要约材料或代理招标材料 的一部分，以协助他们评估目标业务。这些财务报表很可能需要根据国际会计 标准委员会发布的美国公认会计原则或国际财务报告准则编制 或与之进行核对，视情况而定，历史财务报表可能需要根据PCAOB的标准进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能与之进行初始业务合并 的潜在目标人群，因为有些目标可能无法及时提供此类财务报表，以便我们根据联邦代理规则披露此类财务报表 并在规定的时限内完成初始业务合并。我们无法向您保证 被我们确定为潜在业务合并候选人的任何特定目标企业的财务报表 都将根据美国公认会计原则，也无法向您保证 将能够根据上述要求编制财务报表。在无法满足这些要求的情况下，我们可能无法收购拟议的 目标业务。尽管这可能会限制潜在的业务合并候选人的数量，但我们认为这种限制不会很大 。

根据《萨班斯-奥克斯利法案》的要求，我们需要评估 截至2022年12月31日的财年的内部控制程序。只有在 我们被视为大型加速申报人或加速申报人时，我们才需要对内部控制程序进行审计。 目标公司可能未遵守《萨班斯-奥克斯利法案》关于内部控制充分性的规定。 为遵守萨班斯-奥克斯利法案而制定任何此类实体的内部控制措施可能会增加完成任何此类业务合并所需的时间和 成本。我们已经向美国证券交易委员会提交了表格8-A的注册声明，以自愿根据《交易法》第12条 注册我们的证券。因此，我们受根据 《交易法》颁布的规则和条例的约束。在我们完成初始业务合并之前或之后，我们目前无意提交第15号表格来暂停我们在《交易法》 下的报告或其他义务。

我们将一直是一家新兴的 成长型公司，直到 (1) 2026年12月20日之后的财年的最后一天 (a)，(b) 我们 的年总收入至少为12.35亿美元，或 (c) 我们被视为大型加速申报人，这 意味着我们非关联公司持有的A类普通股的市值超过美元截至6月30日之前的 为7亿美元，以及（2）我们在过去 三年期内发行了超过10亿美元的不可转换债务的日期。

第 1A 项。风险因素。

作为一家规模较小的申报公司， 我们无需在本报告中包含风险因素。但是，以下是可能对公司及其运营产生重大影响的重大风险、不确定性和其他 因素的部分清单：

影响金融服务行业的不利事态发展，包括涉及金融机构流动性、违约或不履约的事件或问题 ，可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩或我们的前景产生不利影响。

我们的运营账户和信托账户中的 资金存放在银行或其他金融机构中。我们的信托账户资产目前存放在北卡罗来纳州UMB Bank，投资于投资美国政府债务证券的货币市场基金。我们在非计息和计息账户中持有的现金 可能超过任何适用的联邦存款保险公司（“FDIC”） 保险限额。如果 持有我们资金的银行或其他金融机构发生流动性有限、违约、表现不佳或其他不利事态发展，或影响金融机构或金融服务行业 的事件，或者对任何此类事件或其他类似风险的担忧或传闻，我们信托账户 中资产的价值可能会减值，这可能会对我们的经营业绩、流动性、财务状况产生重大影响前景。例如， 2023年3月10日，联邦存款保险公司宣布硅谷银行已被加州金融保护和 创新部关闭。尽管我们在硅谷银行或其他已关闭的机构中没有任何基金，但我们无法保证 持有我们资金的银行或其他金融机构不会遇到类似的问题。

有关我们运营的完整风险 清单，请参阅我们 (i) 注册声明、(ii) 2022年3月31日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的10-K表年度 报告，以及 (iii) 截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的季度 10-Q表季度报告中标题为 “风险因素” 的部分，分别于2022年5月13日、2022年8月12日和2022年11月14日向美国证券交易委员会提交。这些因素中的任何一个都可能对我们的经营业绩 或财务状况造成重大或重大不利影响。可能会出现其他风险，这些风险也可能影响我们的业务或完成初始业务合并的能力。 我们可能会在未来向美国证券交易委员会提交的文件中不时披露此类风险因素的变化或披露其他风险因素。

项目 1B。未解决的员工评论。

不适用。

第 2 项。属性。

我们的行政办公室位于 位于 110 号东 59^第四纽约州纽约街 10022，我们的电话号码是 (212) 938-5000。我们使用该空间 的费用包含在我们向赞助商支付的每月 10,000 美元的办公空间、行政和共享人员支持 服务费用中。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的业务。

第 3 项。法律诉讼。

据我们的管理层 团队所知，目前没有针对我们、我们的任何高管或董事以 的身份或针对我们的任何财产提起任何未决或考虑提起诉讼。

第 4 项。矿山安全披露。

不适用。

第二部分

第 5 项。注册人普通股 股权市场、相关股东事务和发行人购买股权证券的市场。

我们的单位、公开股票和 公开认股权证均在纳斯达克交易，代码分别为 “CFFSU”、“CFFS” 和 “CFFSW”。 我们的单位于 2021 年 12 月 16 日开始公开交易，我们的公开股票和公共认股权证于 2022 年 2 月 10 日开始单独公开交易。

2023 年 3 月 31 日，有 一 (1) 个我们单位的登记持有人、三 (3) 个 A 类普通股的登记持有人、三 (3) 个 B 类普通股的登记持有人和两 (2) 个我们的认股权证登记持有人。

迄今为止，我们还没有为普通股支付任何现金 股息，也不打算在初始业务合并完成之前支付现金分红。 未来现金分红的支付将取决于我们的收入和收益（如果有）、资本要求以及 完成初始业务合并后的总体财务状况。此时，我们 初始业务合并后的任何现金分红将由我们的董事会自行决定。此外，我们的董事会 目前没有考虑也不会在可预见的将来宣布任何股票分红。此外，如果我们在初始业务合并中承担任何 债务，则我们申报分红的能力可能会受到我们可能就此达成的限制性契约 的限制。

没有。

没有。

没有。有关 首次公开募股和私募所得收益用途的描述，请参阅2022年3月21日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的年度报告 10-K表第二部分第2项。如注册声明中所述， 对我们首次公开募股和私募所得收益的计划用途没有实质性变化。

没有。

第 6 项。 [已保留。]

第 7 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析 。

关于前瞻性陈述的警示说明

除本报告中包含的 历史事实陈述外，所有陈述，包括但不限于本节中关于我们的财务 状况、业务战略以及管理层未来运营计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。在本报告中使用 时，诸如 “预期”、“相信”、“估计”、“期望”、“打算” 之类的词语以及与我们或我们的管理层有关的类似表述表示前瞻性陈述。此类前瞻性陈述 基于我们管理层的信念，以及管理层做出的假设和目前可获得的信息。由于我们 向美国证券交易委员会提交的文件中详述的某些因素， 的实际结果可能与前瞻性陈述所设想的结果存在重大差异。此后归因于我们或代表我们行事的人的所有书面或口头前瞻性陈述均受本段的全面限制。

以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和 分析应与本报告其他地方包含的财务报表及其附注 一起阅读。

概述

我们是一家空白支票公司 ，于 2020 年 7 月 8 日在特拉华州成立，目的是进行初始业务合并。我们的赞助商是 CFAC Holdings VII, LLC。

尽管我们在寻找目标业务时并不局限于特定的行业或领域，以完成初始业务合并，但 我们将搜索重点放在金融服务、医疗保健、房地产服务、技术和软件 行业的公司上。我们是一家早期和新兴的成长型公司，因此，我们面临着与早期 和新兴成长型公司相关的所有风险。

我们首次公开募股的注册声明 于 2021 年 12 月 15 日生效。2021年12月20日，我们完成了18,25万套的首次公开募股 ，其中包括承销商部分行使超额配股权后出售的75万套，收购 价格为每单位10.00美元，总收益为182,500,000美元。每个单位由一股A类普通股和一份可赎回认股权证的三分之一 组成。每份整份认股权证使持有人有权以11.50美元的价格购买一股A类普通股。 每份认股权证将在初始业务合并完成30天后开始行使，并将在初始业务合并完成5年后到期，或在赎回或清算时更早到期。

在首次公开募股收盘 的同时，我们在私募中以每个私募单位10.00美元的价格向发起人 出售了45万个单位，总收益为450万美元，我们根据 执行了赞助商票据，我们向发起人借了365万美元。

2021 年 12 月 20 日 首次公开募股和私募基金的出售结束后，从首次公开募股中出售这些单位、出售私募单位和 发起人票据所得款项的 净收益中存入了186,150,000美元（每单位10.20美元），存入了位于美国新泽西州摩根大通银行的信托账户 A.，由大陆集团担任受托人， 只能投资于美国政府证券，其含义见第 2 (a) (16) 节《投资公司法》， ，到期日为185天或更短的任何开放式投资公司，该公司由我们选择 符合《投资公司法》第 2a-7 条第 (d)、(d) (3) 和 (d) (4) 段条件的开放式投资公司，直到 完成初始业务合并，以较早者为准：(i) 以及 (ii) 信托账户的分配情况, 如下所述.

我们必须在 合并期结束之前完成初始业务合并。如果我们无法在合并期 结束之前完成初始业务合并，我们将 (i) 停止除清盘之外的所有业务，(ii) 尽可能快地 但此后不超过十个工作日，以每股价格赎回公开股份，以现金支付，等于存入信托账户时的 总金额，包括持有资金所得的利息信托账户，此前未向我们发放 用于缴税（减去用于支付解散费用的不超过 100,000 美元的利息）费用），除以当时已发行的公开股票数量， 赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括在适用法律的前提下获得更多 清算分配的权利，如果有），以及（iii）在赎回后尽快解散和清算， 须经我们剩余股东和董事会的批准，解散和清算，但以条款为前提 (ii) 和 (iii) 履行我们在特拉华州法律规定的为债权人索赔提供规定的义务以及其他适用法律的要求。 我们的认股权证将没有赎回权或清算分配，如果我们未能在合并期内完成初始业务合并，认股权证将一文不值。

流动性和资本资源

截至2022年12月31日和 2021，我们的运营账户中分别有25,000美元和约49.8万美元的现金。截至2022年12月31日和2021年12月31日，我们 的营运资金赤字分别约为476.5万美元和352.5万美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日，我们分别有大约 1,763,000美元和0美元的信托账户利息收入可用于纳税。

我们在 2022年12月31日之前的流动性需求已通过发起人出资25,000美元以换取创始人股票的发行、 根据首次公开募股前票据向发起人提供的约97,000美元的贷款、与保荐人未存入信托账户的私募完成的收益 以及发起人贷款来满足。首次公开募股完成后，我们全额偿还了首次公开募股前票据。此外，为了支付与初始业务合并相关的交易成本，根据 赞助商贷款，发起人已承诺向我们提供高达175万美元，用于资助我们在首次公开募股之后和首次业务合并之前与调查和选择 目标业务有关的费用以及其他营运资金要求。

如果赞助商贷款不足， 赞助商或赞助商的关联公司，或者我们的某些高管和董事可以但没有义务向我们提供工作 资本贷款。

截至2022年12月31日和 2021，我们应付给赞助商的贷款分别约为4,48.7万美元和365万美元。截至 2022年12月31日和2021年12月31日，这些金额分别包括赞助商贷款项下未偿还的约83.7万美元和0美元， 截至这两个时期，赞助商票据下未偿还的365万美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日，营运资金贷款下没有未偿还的金额 。

综上所述，管理层 认为，在 完成初始业务合并或自本报告发布之日起的一年内，我们将有足够的营运资金和从发起人那里借贷的能力，以满足我们的需求。在此期间，我们将使用 这些资金支付现有的应付账款，识别和评估潜在的目标业务，对 潜在目标企业进行尽职调查，支付差旅支出，选择要合并或收购的目标企业，以及构建 谈判和完成初始业务合并。

运营结果

从创立 到 2022 年 12 月 31 日，我们的整个活动都与我们的组建、首次公开募股的准备以及自首次公开募股结束以来的寻找和完成合适的初始业务合并有关。迄今为止，我们既没有从事任何业务，也没有创收 。在完成初始业务合并之前，我们不会产生任何营业收入。我们将 以信托账户中持有的投资的利息收入的形式产生非营业收入。我们预计，作为上市公司（法律、财务报告、会计和审计合规）以及尽职调查 费用将增加 。

截至2022年12月 31日的财年，我们的净收入约为65,000美元，其中包括信托账户中持有的投资的约178.5万美元的利息收入，部分被大约1,068,000美元的一般和管理费用、约32.6万美元的收入 税收支出、约20.6万美元的特许经营税支出以及支付给发起人的12万美元管理费用所抵消。

在截至2021年12月31日的年度中，我们的净亏损约为81,000美元，其中包括约70,000美元的一般和管理费用、 约7,000美元的特许经营税支出和支付给赞助商的大约4,000美元的管理费用。

合同义务

业务合并营销协议

根据BCMA的规定，我们聘请了赞助商的 关联公司CF&Co. 作为与初始业务合并有关的顾问，协助我们与股东举行 会议，讨论任何潜在的初始业务合并和目标企业的属性，向有兴趣购买我们证券的潜在投资者介绍 我们，并协助我们发布与初始业务合并有关的 的新闻稿和公开文件。在我们的初始业务 合并完成后，我们将向CF&Co. 支付营销费。

关联方贷款

在我们首次的 公开募股中，我们执行了有利于保荐人的保荐人票据，根据该票据，我们向发起人借了365万美元。

为了为与预期的初始业务合并相关的交易 成本提供资金，发起人已承诺向我们提供高达175万美元的赞助商贷款，用于支付与调查和选择目标业务有关的费用以及其他营运资金要求，包括 每月10,000美元的办公空间、行政和共享人事支持服务，这些服务将在首次公开募股之后和我们首次公开募股之前支付给发起人业务合并。

截至2022年12月31日和 2021 年，我们应付给赞助商的贷款分别约为4,48.7万美元和365万美元。截至2022年12月31日和2021年12月 31日，这些金额分别包括赞助商贷款下未偿还的约83.7万美元和0美元，截至这两个时期，赞助商票据下未偿还的365万美元。

赞助商代表我们支付费用 ，我们向赞助商报销代表我们支付的此类费用。截至2022年12月31日和2021年12月31日，我们有应付给赞助商的应付账款 ，用于代表我们支付的此类费用，分别为0美元和约1,014,000美元。

关键会计政策与估计

根据美国公认会计原则编制我们的财务 报表和相关披露要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响我们的财务 报表中报告的资产和负债金额、收入和支出以及或有资产和负债的披露。这些会计估算需要使用有关事项的假设，其中一些假设在 估算时非常不确定。管理层的估计基于历史经验以及它认为在 情况下合理的其他各种假设，其结果构成了做出判断的基础，我们会持续评估这些估计。在实际经验与所使用的假设不同的情况下，我们的资产负债表、运营报表、股东 权益表（赤字）和现金流量表可能会受到重大影响。我们认为，以下会计政策涉及 更高的判断力和复杂性。

继续关注

关于我们根据ASC 205-40中的指导方针考虑的 问题， 财务报表的列报——持续经营，我们 必须在2023年6月20日之前完成初始业务合并。如果初始业务合并 没有完成，我们的强制清算日期就会使人们对我们继续作为持续经营企业的能力产生重大怀疑。如果我们 无法继续作为持续经营企业，则本 报告中包含的我们的财务报表不包括与追回记录资产或负债分类有关的任何调整。如果发生强制清算，我们将在十个工作日内按每股价格赎回公众 股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有但以前未发放给我们纳税的资金所赚取的利息 （减去支付解散费用的100,000美元利息 ），除以当时已发行公共股票的数量。

新兴成长型公司

《JOBS 法案》第102 (b) (1) 条规定，在私营公司 （即尚未宣布证券法注册声明生效或未根据《交易法》注册某类证券的公司）被要求遵守新的或修订的财务会计准则之前，新兴成长型公司无需遵守新的或修订的财务会计准则。《就业法》规定，公司 可以选择退出延长的过渡期并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但是 任何此类选择退出的选择都是不可撤销的。我们已选择不退出此类延长的过渡期，这意味着当 标准发布或修订后，上市或私营公司的申请日期不同时，作为一家新兴成长型公司， 可以在私营公司采用新标准或修订后的标准时采用新标准或修订后的标准。

A类普通股可能被赎回

我们对 A 类 普通股进行核算，但根据ASC 480中的指导方针，有可能进行赎回， 区分负债和权益。 需要强制赎回的A类普通股（如果有）被归类为负债工具，按公允价值计量。 有条件可赎回的A类普通股（包括具有赎回权的A类普通股， 要么在持有人控制范围内，要么在发生不完全在我们控制范围内的不确定事件时需要赎回） 归类为临时股权。在所有其他时候，A类普通股被归类为股东权益。所有 的公开股票都具有某些赎回权，这些赎回权被认为超出了我们的控制范围，并且受未来不确定事件的发生 的影响。因此，截至2022年12月31日和2021年12月31日，在资产负债表的股东赤字部分之外，可能赎回的18,25万股A类普通股作为临时权益列报。我们会在赎回价值发生的任何后续变化时立即予以确认，并将A类普通股 股票的可赎回股票的账面价值调整为每个报告期末的赎回价值。首次公开募股结束后，我们立即确认了可赎回的A类普通股从初始账面价值增加到赎回金额价值 。此方法将查看 报告期的结束，就好像也是证券的赎回日期一样。 A类普通股可赎回股份账面价值的变化也导致了额外实收资本和累计赤字的费用。

普通股每股净收益（亏损）

我们遵守 ASC 260 的会计 和披露要求， 每股收益。每股普通股净收益（亏损）的计算方法是将适用于股东的 净收益（亏损）除以适用时期内已发行普通股的加权平均数。 我们在计算每股收益时采用两类法。由于赎回价值接近公允价值，因此与A类普通股 的可赎回股份相关的增量不计入每股收益。

在计算摊薄后每股收益时，我们没有考虑购买在首次公开募股中共出售的6,233,333股A类普通股的认股权证的 的影响，以及同时进行的私募配售 的影响，因为它们的行使取决于未来的事件 ，在库存股法下，将其纳入将具有反稀释作用。因此，摊薄后的普通股每股收益 与报告所述期间普通股每股基本收益相同。

有关这些 关键会计政策和其他重要会计政策的更多信息，请参阅本报告第四部分第15项中我们的财务报表附注2——重要会计政策摘要。

可能对我们的经营业绩产生不利影响的因素

我们的经营业绩 和我们完成初始业务合并的能力可能会受到各种因素的不利影响，这些因素可能导致经济不确定性 和金融市场的波动，其中许多因素是我们无法控制的。我们的业务可能受到 金融市场或经济状况的衰退、油价上涨、通货膨胀、利率上升、供应 链中断、消费者信心和支出的下降、COVID-19 疫情的持续影响，包括复苏和 新变体的出现，以及地缘政治不稳定，例如乌克兰的军事冲突。我们目前无法完全预测 上述一个或多个事件发生的可能性、持续时间或规模，或者它们可能对我们的业务 和完成初始业务合并的能力产生负面影响的程度。

项目 7A。关于市场风险的定量和定性披露 。

根据《交易法》第 12b-2 条的定义，我们是一家规模较小的申报 公司，无需提供本 项下其他要求的信息。

第 8 项。财务报表和补充 数据。

请参阅包含本报告一部分的F-1至F-19页，并以引用方式纳入此处。

第 9 项。会计师 在会计和财务披露方面的变更和分歧。

没有。

项目 9A。控制和程序。

评估披露控制和程序

我们的管理层负责 建立和维持对财务报告的充分内部控制，该术语在《交易法》第 13a-15 (f) 和 15d-15 (f) 条中定义。在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，我们根据Treadway委员会（2013年框架）（COSO）赞助组织委员会 发布的内部控制综合框架中规定的标准，对截至2022年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了评估。我们对财务报告的内部控制包括旨在根据美国公认会计原则为财务报告的可靠性和为外部报告目的编制财务报表 提供合理保证的政策和程序。

基于上述情况，管理层 确定，截至2022年12月31日，我们对财务报告保持了有效的内部控制。

财务 报告内部控制的变化

在本报告所涵盖的 截至2022年12月31日的财年中，我们对财务报告的内部控制（该术语的定义见《交易法》第13a-15 (f) 条和第15d-15 (f) 条）， 没有发生任何对我们的财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能的重大影响 的变化。

项目 9B。其他信息。

没有。

项目 9C。有关阻止检查的外国司法管辖区 的披露。

不适用。

第三部分

第 10 项。董事、执行官和 公司治理

董事和执行官

截至本报告发布之日， 我们的董事和高级管理人员如下：

我们的董事 和执行官的经验如下：

Howard W. Lutnick 自 2020 年 7 月起担任我们的董事长兼首席执行官。Lutnick 先生还是 Cantor 的董事长兼首席执行官。 Lutnick 先生于 1983 年加入 Cantor，自 1992 年起担任 Cantor 的首席执行官，自 1996 年起担任董事长。Lutnick先生的 公司CF Group Management, Inc.（“CFGM”）是Cantor的管理普通合伙人。Lutnick 先生还是 BGC Partners, Inc. 董事会主席 及其首席执行官，他从 1999 年 6 月至今一直担任这些职务。此外，卢特尼克先生自2016年起担任Newmark Group, Inc.的董事长。Lutnick 先生从 2015 年 10 月起担任 CF Finance Acquision Corp.（“Cantor SPAC I”）的董事长 兼首席执行官，直到 于 2020 年 11 月完成与 GCM Grosvenor, Inc. 的业务合并，CF Finance Acquisition Corp. II （“Cantor SPAC II”），直到 2019 年 9 月完成与 View, Inc. 的业务合并. (“View”) 于 2021 年 3 月，CF Finance 收购公司 III（“Cantor SPAC III”）从 2021 年 1 月起直到 2021 年 8 月完成与 aEye, Inc.（“aEye”）的业务合并，CF Acquisition Corp. V（“Cantor SPAC V”）自2020年4月起至2022年1月完成与Satellogic, Inc.（“Satellogic”）的业务合并 ，从2020年4月起担任CF Acquisition Corp.（“Cantor SPAC VI”）的董事长兼首席执行官 ，直到2022年9月完成与 Rumble Inc.（“Rumble”）的业务合并。卢特尼克先生还自2020年1月起担任CF Acquision Corp. IV（“Cantor SPAC IV”）的董事长兼首席执行官，自2020年7月起担任CF Acquision Corp. VIII（“Cantor SPAC VIII”）的董事长兼首席执行官。 Lutnick 先生自 2022 年 1 月起还担董事 Satellogic 的总监。卢特尼克先生是 国家九一一纪念馆和博物馆的董事会、纽约市伙伴关系董事会、贺拉斯·曼恩学院董事会 和胡佛研究所监督委员会的成员。此外，卢特尼克先生自2017年2月起担任坎托·菲茨杰拉德收入信托基金公司（前身为罗丹全球房地产信托公司）和 Rodin Income Trust, Inc.的董事长 兼首席执行官，自2018年1月起担任罗丹收益信托公司的总裁。我们相信 Lutnick 先生有资格担任我们的董事会成员，这要归功于他在投资、管理和上市公司 方面的丰富经验。

Jane Novak 自 2021 年 11 月起一直担任我们的首席财务官。Novak 女士于 2017 年 10 月加入 Cantor，此后一直担任会计政策全球主管 。在这个职位上，诺瓦克女士就复杂的会计事项向Cantor及其关联公司提供指导，包括 除其他外，遵守美国公认会计原则、国际财务报告准则和美国证券交易委员会的公告、制定正式的会计政策、审查美国证券交易委员会的文件、 领导新会计准则的实施和监督准则制定活动。诺瓦克女士还自2021年7月起担任Cantor SPAC VIII的首席财务官，自2021年11月起担任Cantor SPAC VII的首席财务官。诺瓦克女士还从2021年7月起担任Cantor SPAC III的首席财务官，直到2021年8月完成与aEye的业务合并，从2021年7月起担任Cantor SPAC V的首席财务官，直到2022年1月完成与Satellogic的业务合并， 从2021年7月起担任Cantor SPAC VI的首席财务官，直到9月完成与Rumble的业务合并 2022。 在加入Cantor之前，Novak女士在过去的20年中曾在多家金融服务机构工作，包括2016年2月至2017年9月的Annaly Capital Management，担任累进责任的会计政策、财务报告和美国证券交易委员会报告职位。Novak女士的职业生涯始于德勤纽约办事处的审计业务，为金融服务客户提供服务。 Novak 女士以优异成绩毕业于纽约市立大学布鲁克林学院，获得会计学学士学位。Novak 女士持有纽约州 的有效注册会计师执照，并且是美国注册会计师协会的成员。

罗伯特·夏普 自 2021 年 12 月起担任我们的董事。夏普先生在企业收购方面拥有超过25年的经验，并结合了财务和运营专业知识，战略性地建立了股权价值。自 2014 年 1 月起，夏普先生一直担任领先的当代时尚品牌 Ramy Brook 的联席首席执行官。夏普先生还是私人投资公司KDS Partners LLC的总裁兼首席执行官。此前， 夏普先生曾在2003年2月至2013年12月期间担任领先的私募股权公司MidoCean Partners的创始合伙人兼执行委员会成员。1999年9月至2003年2月，夏普先生在德意志银行的 私募股权部门DB Capital Partners担任董事总经理，该部门被德意志银行收购，成立了MidoCean Partners。夏普先生从全球私募股权公司Investcorp International加入DB Capital Partners夏普先生在 的整个职业生涯中曾在多个公司董事会任职，包括担任最大的实验室产品和服务供应商之一 Thomas Scientific 的前任董事长。 夏普先生还从2019年3月起担任Cantor SPAC I的董事，直到2020年11月完成与GCM Grosvenor 的业务合并，并从2020年11月起担任Cantor SPAC III的董事，直到2021年8月完成与aEye的业务合并。夏普先生自2022年3月起还担任Cantor SPAC VIII的董事。夏普先生是 西奈山医院顾问委员会成员，也是杜克大学金融经济中心指导委员会的成员。夏普先生以优异成绩获得联合学院的经济学学士学位 Phi Beta Kappa，以及哥伦比亚大学的金融学工商管理硕士学位，他 是塞缪尔·布朗夫曼研究员。我们认为，夏普先生有资格担任我们的董事会成员，这要归功于他在投资、上市公司和管理方面的丰富经验。

娜塔莎·康斯坦 自 2021 年 12 月起担任我们的董事。Cornstein 女士在运营、营销 和传播方面拥有丰富的行政和管理经验，包括战略规划、创意开发、公共关系和企业传播、互动营销、 媒体规划和购买以及数据库/直接营销。自2015年1月以来，Cornstein女士一直担任美容服务和零售业务Blushington, LLC的首席执行官 官。她领导了该品牌的全国扩张，并将其从实体美容服务公司 转变为技术驱动的美容教育平台。Cornstein 女士是培养商界女性的热情倡导者 ，最近被任命为 Beauty United 有色人种女性的导师。2020年，她入选了Glossy 50位领导力类别美容行业前50名高管名单。2012 年至 2014 年，Cornstein 女士担任 CIRCA 的品牌管理董事 ，在那里她领导了公司在传统和数字平台上的品牌重塑计划 ，并在其国际扩张期间担任该品牌的代言人。在此之前，从2003年到2012年，Cornstein 女士曾在Pinnacle Management Corp担任客户服务和媒体关系副总裁。Pinnacle Management Corp是一家精品运动员代表公司 ，专门研究NBA和国际篮球运动员。Cornstein 女士是 Beauty & Wellness Forum 的创始人，该论坛汇集了 100 多位美容和健康公司的首席执行官在 COVID-19 期间进行合作，她还是梦想法院基金会的联合创始人，该基金会是一家致力于修复纽约市服务不足社区户外篮球场的非营利组织。Cornstein 女士还从2021年1月起担任Cantor SPAC V的董事，直到2022年1月完成与Satellogic的业务合并，并从2022年2月起担任Cantor SPAC VI的董事，直到2022年9月完成与Rumble的业务合并。 Cornstein 女士毕业于 CORO 公共事务研究员课程，并获得了圣路易斯华盛顿 大学的拉丁美洲研究学士学位。我们认为，Cornstein女士有资格担任董事会成员，这要归功于她在业务管理方面的丰富经验 。

Steven Bisgay 自 2021 年 7 月起担任我们的董事。Bisgay 先生目前是 Cantor 的首席财务官。从 2020 年 1 月到 2022 年 6 月 ，Bisgay 先生担任 BGC Partners, Inc. 的首席财务官。Bisgay 先生于 2015 年 2 月加入 Cantor，在此期间直到 2020 年 8 月以及 2021 年 1 月至今担任首席财务官。作为Cantor的首席财务官，Bisgay先生负责财务运营，包括会计、财务、监管报告、财务 和财务规划与分析，以及税收、风险管理和投资者关系。在2019年12月之前，比斯盖先生还在Cantor的其他关联公司担任过多个 办公室并为其提供服务，包括从2015年10月起担任 Cantor SPAC I 的首席财务官以及在 2018 年 12 月至 2019 年 12 月期间担任 Cantor SPAC I 的董事、首席财务官和财务主管，以及 两家公开非上市房地产投资信托基金的董事、首席财务官和财务主管，即罗丹收益信托基金和坎托·菲茨杰拉德收入 Trust, Inc.（前身为Rodin Global Property Trust, Inc.），从2016年开始。比斯盖先生从2021年7月起担任Cantor SPAC V的董事，直到2022年1月完成与Satellogic的业务合并，从2021年7月起担任Cantor SPAC VI的董事，直到2022年9月完成与Rumble的业务合并。自 2021 年 7 月以来，Bisgay 先生还担任 Cantor SPAC IV 和 Cantor SPAC VIII 的 董事。在 Cantor 任职之前，Bisgay 先生曾在 Knight Capital Group, Inc. 担任首席财务官兼首席运营官、业务发展主管、集团财务总监和 内部审计总董事以及普华永道会计师事务所的高级经理，之后曾在专注于客户交易解决方案、流动性服务和做市技术的做市公司 担任首席财务官 的首席财务官 。Bisgay 先生拥有宾厄姆顿大学会计学学士学位和哥伦比亚大学工商管理硕士学位。Bisgay先生还已在FINRA注册， 持有27系列财务和运营负责人执照，并且是一名注册会计师。我们认为，Bisgay先生 有资格担任我们的董事会成员，这要归功于他丰富的会计和管理经验。

道格拉斯 R. Barnard 自 2022 年 12 月起担任我们的董事。自2015年7月以来，巴纳德先生曾在Prophet Asset Management的董事会任职。Prophet Asset Management是一家注册投资顾问，此外，自2022年3月 和2022年4月以来，巴纳德先生分别担任坎托·菲茨杰拉德可持续基础设施基金和 Cantor Select Portfolio的受托人。巴纳德先生从2021年2月起担任Cantor SPAC VI的董事，直到2022年9月完成与Rumble的业务 合并。巴纳德先生从 2006 年 7 月起一直担任 Cantor 的首席财务官兼执行董事总经理 董事，直到 2015 年 4 月退休。作为Cantor的首席财务官，Barnard先生曾负责Cantor的全球财务和管理会计、监管报告、财务和风险职能， 还曾担任公司多个董事会和委员会的成员。在2006年7月加入Cantor之前，Barnard 先生曾担任投资管理公司Dover Management LLC的首席行政官，负责监督所有合规、 财务和行政职能。在多佛任职之前，巴纳德先生曾在德意志银行股份公司担任董事总经理兼美洲地区财务总监，在 快速扩张时期，他负责监督所有地区的财务控制，包括银行家信托公司的整合。他还曾在德意志 亚太区担任首席财务官，总部设在德意志的新加坡办事处。此前，巴纳德先生曾在高盛公司担任副总裁兼投资银行业务主管 ，从德勤Haskins & Sells加入该银行。Barnard 先生于 1982 年获得佩斯大学公共 会计学工商管理学士学位。他曾是一名注册会计师，曾任证券业协会财务管理部 、康涅狄格州注册会计师协会和美国注册会计师协会的成员。当前和之前的 附属机构包括国家森林基金会和支持美国癌症协会的 Corporate Cares Gala。我们相信 Barnard 先生有资格担任董事会成员，这要归功于他丰富的会计和管理经验。

高级职员和 董事的人数和任期

我们的董事会由五名董事组成。在我们的初始业务 合并完成之前，我们的创始人股票的持有人有权选举我们的所有董事，在此期间，我们的公开股票的持有人无权对董事的选举进行投票。只有在股东大会上获得至少90％的普通股投票批准后，才能修改《宪章》的这些条款 。批准我们最初的 业务合并需要包括Lutnick先生在内的大多数董事会成员投赞成票。我们的 董事会分为两类，每年只选出一类董事，每个类别（在我们第一次年度股东大会之前任命的董事 除外）的任期为两年。我们的第一次年度股东大会于 2022 年 12 月 28 日举行 。由巴纳德先生和比斯盖先生组成的第一类董事的任期在我们的第一次 年度股东大会上到期，巴纳德先生和比斯盖先生由B类普通股的持有人再次当选。由卢特尼克先生、夏普先生和康斯坦女士组成的第二类董事的 任期将在第二届 年度股东大会上届满。在不违反任何优先股条款的前提下，任何或所有董事都可以随时被免职， 但前提是我们当时所有已发行股本中有权在董事选举中普遍投票的多数投票权的持有人投赞成票，作为单一类别共同投票；但是，前提是 在我们完成初始业务合并之前 ，任何或所有董事的免职，无论是否有理由，都必须通过以下国家的赞成票才能被免职拥有当时所有已发行创始人股票的多数投票权的持有者。在不违反适用于股东（包括优先股持有人）的任何 其他特殊权利的前提下，每当任何董事由任何类别的股票的持有人作为一个类别单独投票选出 时，该董事可以被免职，空缺只能由该类别股票的持有人 作为一个类别单独投票。因任何此类罢免而导致的空缺，但股东在应被罢免的会议 上没有填补，或者因任何董事去世或辞职或任何其他原因而导致的任何空缺， 以及因授权董事人数增加而产生的任何新设立的董事职位，可以由当时在任的多数董事投赞成票 来填补，尽管少于法定人数，以及无论如何，在我们最初的 业务合并完成之前，由我们的大多数持有人完成创始人股份，以及为填补任何此类空缺或新设立的 董事职位而当选的任何董事均应任职至其继任者当选并获得资格，或者直到他或她提前辞职或 被免职。

我们的高级管理人员由董事会任命 ，由董事会自行决定任职，而不是按特定的任期任职。我们的董事会 有权在其认为适当的情况下任命人员担任我们的章程中规定的职位。我们的章程规定， 我们的高级管理人员可能包括董事会主席、首席执行官、首席财务官、高级董事总经理、总裁、副总裁、秘书、财务主管、助理秘书以及 董事会可能确定的其他办公室。

董事会委员会

我们的董事会有 两个常设委员会：审计委员会和薪酬委员会。纳斯达克 规则和《交易法》第10A-3条要求上市公司的审计委员会仅由独立董事组成，但须遵守分阶段实施规则和某些有限的例外情况。 每个委员会根据经董事会批准的章程运作，其组成和职责如下所述。

审计委员会

我们已经成立了董事会审计 委员会。夏普先生、康斯坦女士和巴纳德先生担任我们的审计委员会成员，夏普先生 担任审计委员会主席。根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，我们必须在审计委员会中至少有三名成员 ，他们都必须是独立的，受某些分阶段实施条款的约束。夏普先生、康斯坦女士和巴纳德先生 均符合纳斯达克上市标准和《交易法》第 10-A-3 (b) (1) 条规定的独立董事标准。

审计 委员会的每位成员都具备财务知识，我们的董事会已确定夏普先生符合适用的美国证券交易委员会规则所定义的 “审计委员会财务 专家” 的资格。

我们通过了审计 委员会章程，其中详细规定了审计委员会的主要职能，包括：

薪酬委员会

我们成立了董事会薪酬 委员会。夏普先生、康斯坦女士和巴纳德先生是我们薪酬委员会的成员。根据 纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，我们通常需要至少有两名薪酬委员会成员， 他们都必须是独立的，但纳斯达克规则规定的某些有限例外情况除外。夏普先生、Cornstein 女士 和巴纳德先生都是独立的，夏普先生担任薪酬委员会主席。

我们通过了薪酬 委员会章程，其中详细规定了薪酬委员会的主要职能，包括：

该章程还规定 ，薪酬委员会可自行决定保留或征求薪酬顾问、法律顾问 或其他顾问的建议，并将直接负责任命、薪酬和监督任何此类顾问的工作。但是，在聘请或接受薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问的建议之前， 薪酬委员会 将考虑每位此类顾问的独立性，包括纳斯达克和美国证券交易委员会要求的因素。

导演提名

我们没有常设的 提名委员会，但我们打算根据法律或 纳斯达克规则的要求组建公司治理和提名委员会。根据纳斯达克规则第5605条，大多数独立董事可以推荐董事候选人 供董事会选择。董事会认为，独立董事可以令人满意地履行适当选择或批准董事候选人的责任，而无需成立常设提名委员会。参与董事候选人审议和推荐的 董事是夏普先生、康斯坦女士和巴纳德先生。 根据纳斯达克规则第5605条，夏普先生、康斯坦女士和巴纳德先生都是独立的。由于没有常设的 提名委员会，因此我们没有提名委员会章程。

董事会 还会考虑我们的股东推荐提名的董事候选人 ，以便在下次年度股东大会（或者，如果适用，股东特别大会）上竞选候选人。希望提名董事参加董事会选举的股东 应遵循我们章程中规定的程序。但是， 在我们首次业务合并之前，我们的公开股票持有人无权向董事会推荐 提名的董事会候选人。

我们尚未正式确定 任何必须满足的具体、最低资格或董事必须具备的技能。总的来说，在确定 和评估董事候选人时，董事会会会考虑教育背景、专业经验的多样性、 对我们业务的了解、诚信、职业声誉、独立性、智慧以及代表股东最大利益的能力 。

道德守则

我们采用了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的 道德守则。我们已经提交了《道德守则》以及审计和薪酬 委员会章程的副本，作为注册声明的附录。你可以在美国证券交易委员会的网站上访问我们的公开文件 来查看这些文件www.sec.gov。此外，应我们 的要求，将免费提供《道德守则》的副本。我们打算在 表格8-K的最新报告中披露对道德准则某些条款的任何修订或豁免。

项目 11。高管薪酬

除下文所述外， 我们的高级管理人员或董事均未因向我们提供的服务而获得任何现金补偿。除下文所述外， 迄今为止，在为生效而提供的任何服务之前， 我们已经或将要向我们的高管和董事支付任何形式的补偿，包括任何发现费、报销、咨询费或与 贷款支付有关的款项，或者除本文所述外，未向赞助商或赞助商或任何关联公司 支付任何形式的补偿，我们最初的 业务合并的完成（无论交易类型如何）。但是，发起人已向我们的每位独立董事转让了多达10,000股创始人股票 或私募股份，或者我们已自行决定向此类董事支付了现金费。2021年12月 ，发起人向夏普先生和康斯坦女士各转让了10,000股创始人股票。2022年12月，发起人将 2,500股私募股权转让给了巴纳德先生，我们向巴纳德先生支付了25,000美元担任公司董事。我们每月向赞助商支付相当于10,000美元的金额 ，用于办公空间、行政和共享人事支持服务。此外，我们的高管 和董事因代表我们的活动而产生的任何自付费用均可报销，例如确定 潜在的目标企业和对合适的业务合并进行尽职调查。我们的审计委员会每季度 审查向发起人、我们的高级管理人员或董事或我们或其关联公司支付的所有款项。 初始业务合并之前的任何此类付款都将使用信托账户之外的资金支付。除了审计委员会对 此类付款进行季度审查外，我们没有也没有预计会制定任何额外的控制措施，管理我们向董事 和高级管理人员支付的与确定和完成初始业务合并有关的自付费用。 根据BCMA的规定，我们已聘请了发起人的关联公司CF&Co. 担任与我们的初始业务合并有关的顾问 ，以协助我们与股东举行会议，讨论任何潜在的初始业务合并和目标业务的 属性，向我们介绍有兴趣购买我们证券的潜在投资者，并协助我们撰写与初始业务相关的新闻稿 和公开文件组合。我们将在初始业务合并完成后 向CF&Co. 支付此类服务的营销费。此外，我们可能会聘请CF&Co. 或发起人的其他关联公司作为 与我们的初始业务合并有关的财务顾问和/或配售代理人，以便在我们的初始业务合并同时进行任何证券发行 ，并向该关联公司支付惯常的财务咨询和/或配售代理费，金额相当于 相当于类似交易的市场标准财务咨询或配售代理费。此外，我们可能会收购已聘请CF&Co. 或赞助商的另一家关联公司作为财务顾问的目标 公司，该目标公司可能会向这些 关联公司支付与我们的初始业务合并相关的财务咨询费。

初始业务合并完成后，合并后的公司可能会向留在我们的董事或管理团队成员支付咨询费或管理费 。在当时已知的范围内，所有这些费用将在向股东提供的与拟议的初始业务合并有关的要约要约材料 或代理招标材料中向股东全面披露。我们尚未对合并后的公司可能向我们的董事或管理层成员支付的此类费用的金额设定任何限制。 在拟议的初始业务合并时不太可能知道此类薪酬的金额，因为合并后业务的董事 将负责确定高管和董事的薪酬。支付给 我们高管的任何薪酬将由完全由独立董事组成的薪酬委员会或董事会中的大多数独立董事确定或建议董事会决定。

尽管我们的部分或全部高级管理人员和董事可能会就就业或咨询安排进行谈判 ，以便在我们最初的业务合并完成后，我们不打算采取任何行动 来确保我们的管理团队成员在我们完成初始业务合并后继续留在我们的职位。 保留他们在我们的职位的任何此类雇佣或咨询安排的存在或条款可能会影响我们管理层确定或选择目标业务的动机，但我们 认为我们的管理层在初始业务合并完成后继续留在我们的能力不会成为我们决定进行任何潜在业务合并的决定性因素。我们不是与我们的官员 和董事签订的任何规定终止雇佣关系后福利的协议的当事方。

项目 12。某些受益 所有者的安全所有权以及管理层和相关股东事务。

下表根据从下列 个人那里获得的有关普通股实益所有权的信息，列出了截至2023年3月31日有关我们普通股实益所有权的信息，具体如下：

在下表中， 所有权百分比基于我们普通股的23,262,500股，其中包括 (i) 18,700,000股A类普通股和 (ii) 截至2023年3月31日已发行和流通的4,562,500股B类普通股。在所有有待表决的事项上，除了 董事选举外，A类普通股和B类普通股的持有人作为单一类别一起投票 。目前，所有B类普通股均可按一比一的方式转换为A类普通股。

除非另有说明， 我们认为表中提及的所有人对他们实益拥有的所有普通股 拥有唯一的投票权和投资权。下表并未反映私募认股权证的记录或实益所有权，因为这些认股权证 在本报告发布之日起的60天内不可行使。

保荐人和我们的高级职员 和董事被视为我们的 “发起人”，因为联邦证券法对此类术语的定义如下。

根据权益 薪酬表获准发行的证券

没有。

控制权变更

没有。

项目 13。某些关系和相关 交易，以及董事独立性

2020年7月，发起人 共购买了3,737,500股创始人股票，总收购价为25,000美元。2021年1月，我们实现了35/26比1的股票拆分 ，结果发起人共发行了5,031,250股创始人股票。2021 年 12 月，发起人向我们的两位独立董事罗伯特·夏普先生和娜塔莎·康斯坦女士各转让了 10,000 股创始人股份。2021年12月20日， 468,750股创始人股份被发起人没收，因此创始人股份占公司首次公开募股后已发行和流通 股份（不包括私募股份）的20％，导致发起人和公司的两名独立董事共发行和持有4562,500股创始人 股份。创始人股票（包括与我们的初始业务合并有关的转换后可发行的A类普通股的 股）不得在我们、发起人以及我们的董事和高级管理人员之间的信函协议 规定的时间内转让、转让或出售， 除某些有限的例外情况外。

根据FPA， ，发起人已承诺，在我们完成初始业务合并的同时，以1,000万美元的总收益购买我们的100万个单位和25万股A类普通股。在初始业务合并中， 出售FPS所得的资金可以用作卖方对价的一部分，也可以用作交易后公司 的营运资金。该承诺与选择赎回其公开股票的股东百分比无关 ，并为我们提供了初始业务合并的最低融资水平。

根据 的书面协议，发起人在私募配售中以每单位10.00美元的收购价格共购买了45万个私募单位。2022年12月，发起人向道格拉斯·巴纳德先生转让了2,500股私募股份，原因是他被任命 为公司董事。

私募单位 和根据FPA可发行的单位与首次公开募股中出售的单位相同，唯一的不同是 此类证券的持有人将有权获得某些注册权。此外，根据FINRA规则5110 (g)，发起人已同意，它将在2026年12月15日，即注册 声明生效之日起五年后将其持有的任何私募认股权证没收给我们，届时将不再有权行使任何私募配售 认股权证。私募单位（包括私募股票、私募认股权证和行使时可发行的A类 普通股）和根据FPA可发行的单位（包括A类普通股 股票和此类单位所依据的认股权证，以及行使此类认股权证时可发行的A类普通股股份） 除了某些有限的例外情况外持有人在我们 初始业务合并完成后 30 天内由持有人承担。

此外，关于首次公开募股 ，根据保荐人说明，发起人同意向我们提供高达4,025,000美元的贷款（取决于承销商行使超额配股权的程度），不收取任何利息。根据保荐人说明，首次公开募股 结束后，发起人向我们贷款了3,65万美元。发起人票据的收益已添加到信托账户， 将用于为赎回我们的公开股票提供资金（须遵守适用法律的要求）。为了确保在首次公开募股结束时，信托账户中的金额为每股公开募股10.20美元，延长了赞助人票据 。 赞助商票据将在我们初始业务合并结束时偿还。赞助商票据不可转换为我们的任何 证券。如果我们没有完成初始业务合并，我们将不偿还赞助商票据，其收益将分配给我们的公众股东。发起人已放弃就赞助人票据向信托账户提出的任何索赔。

如果我们的任何高级管理人员或 董事意识到业务合并机会适合于他或她对其负有信托、 合同义务或其他义务或职责的一个或多个实体，则他或她将履行这些义务和职责，首先向此类实体提供此类业务合并机会 ，并且只有在这些实体拒绝机会并且他或她决定向我们提供机会 时才将其提供给我们。这些冲突可能无法得到有利于我们的解决，潜在的目标业务可能会在向我们展示 之前被介绍给其他实体。章程规定，我们放弃在向任何董事或高级管理人员提供的任何公司机会中的权益 ，除非 (i) 此类机会是明确提供给此类人的，仅以其作为我们公司的董事或高级管理人员的身份， (ii) 此类机会是我们在法律和合同上允许我们提供的机会，否则我们有合理的理由 寻求并且 (iii) 允许董事或高级管理人员将该机会推荐给我们在不违反其他法律义务的情况下使用。

不禁止我们 与赞助商、其关联公司或我们的高级管理人员或董事关联的企业进行初始业务合并， 包括关联联合收购。如果我们寻求完成与赞助商、其关联公司或我们的高级管理人员或董事的 关联企业的初始业务合并，我们或独立董事委员会将从独立投资银行公司或其他独立公司那里获得 的意见，这些公司通常会提出估值意见，认为从财务角度来看，我们最初的 业务合并对股东是公平的。任何此类关联联合收购或未来特定的 发行都将是FPS的补充，但不包括FPS。

除下文所述外， 在 或为实现初始业务合并而提供的任何服务之前，我们已经或将要向发起人、我们的高管和董事或赞助商的任何关联公司支付任何形式的补偿，包括任何发现费、报销、咨询费或与 贷款支付有关的款项（不管 是哪种交易类型）。此外，在2021年12月，发起人向我们的两位独立董事罗伯特 夏普先生和娜塔莎·康斯坦女士各转让了10,000股创始人股份。2022年12月，发起人将2,500股私募股权转让给了道格拉斯·巴纳德先生，我们向巴纳德先生支付了25,000美元担任公司董事。在选出任何额外的 独立董事后，发起人将向该董事转让多达10,000股创始人股份或私募股份，和/或 我们将自行决定向该董事支付现金。

此外，赞助商、 我们的高级管理人员和董事或其各自的任何关联公司将获得报销 与代表我们开展的活动（例如确定潜在目标业务和对合适的业务合并进行尽职调查）相关的任何自付费用。 我们的审计委员会每季度审查向赞助商或我们的高级管理人员或董事或我们或其 关联公司支付的所有款项，并确定报销哪些费用和支出金额。此类人员因代表我们开展活动而产生的自付费用 的报销额没有上限或上限。

在 首次公开募股结束之前，根据首次公开募股前票据，发起人同意向我们提供不超过30万美元的贷款，用于支付首次公开募股的部分费用 。这笔贷款不计息，无抵押贷款，将于2021年12月31日初期或首次公开募股 结束时到期。这笔贷款是在首次公开募股结束时偿还的，估计为75万美元的发行收益用于支付发行费用（承保佣金除外）。

2021 年 12 月 16 日，我们 开始每月向赞助商支付相当于 10,000 美元的款项，用于办公空间、行政和共享人事支持服务。 完成初始业务合并或清算后，我们将停止支付这些月度费用。因此，如果 完成我们的初始业务合并最多需要18个月（除非我们的股东延期），则赞助商 将获得总额为180,000美元（每月10,000美元）的报酬，并有权获得任何自付费用报销。

我们已经聘请了CF&Co。， 是发起人的关联公司，根据BCMA的说法，担任与我们的初始业务合并有关的顾问，以协助我们与股东举行 会议，讨论任何潜在的初始业务合并和目标业务的属性，向有兴趣购买我们证券的潜在投资者介绍 ，并协助我们撰写与初始业务合并相关的新闻稿和公开文件。我们将在完成初始业务合并后，向CF&Co. 支付此类服务的营销费。此外，我们可能会聘请CF&Co. 或发起人的其他关联公司作为财务顾问 参与我们的初始业务合并和/或配售代理，以便在我们的 初始业务合并同时进行任何证券发行，并向该关联公司支付惯常的财务咨询和/或配售代理费，金额相当于类似交易的市场标准财务咨询或配售代理费。此外，我们可能会收购已聘请CF&Co. 或赞助商的另一家关联公司作为财务顾问的目标公司 ，该目标公司可能会向该关联公司 支付与我们的初始业务合并相关的财务咨询费。

为了为与预期的初始业务合并相关的交易 成本提供资金，发起人根据向我们提供的赞助商贷款 承诺了175万美元，用于资助我们在首次公开募股之后和首次业务合并之前与调查和选择目标业务有关的费用以及其他营运资金要求 。

此外，发起人 或赞助商的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以但没有义务向我们提供额外的营运资金 贷款。

如果我们完成初始的 业务合并，我们将偿还此类贷款金额。否则，此类贷款只能从信托 账户之外持有的资金中偿还。如果我们的初始业务合并没有结束，我们可能会使用 信托账户之外持有的部分营运资金来偿还此类贷款金额，但我们的信托账户中的任何收益都不会用于偿还此类贷款金额。发起人、其关联公司以及我们的高管和董事（如果有）提供的此类额外贷款的 条款尚未确定，也没有 与此类贷款有关的书面协议。我们预计不会向赞助商或赞助商的关联公司 以外的各方寻求贷款，因为我们认为第三方不会愿意贷款此类资金，也不会豁免 在我们的信托账户中寻求资金的任何和所有权利。

在我们最初的业务 合并后，留在我们的管理团队成员可能会从合并后的公司 那里获得咨询、管理或其他费用，并在当时所知的范围内，在向股东提供的要约或代理招标 材料（如适用）中向我们的股东全面披露所有金额。在 分发此类要约材料时，或者在为审议我们的初始业务合并 （如适用）而举行的股东大会时，此类薪酬的金额不太可能公布，因为将由合并后业务的董事来决定高管和董事的薪酬。

我们已经就私募单位、私募股票、私募认股权证、FPS和 在行使上述规定和转换创始人股份时可发行的A类普通股签订了注册 权利协议。

我们共向CF&Co. 支付了与首次公开募股相关的承保折扣和佣金 350万美元（合每单位0.20美元）。根据承销商的超额配股权出售的任何单位均未支付任何佣金 。我们还向Odeon Capital Group, LLC支付了10万美元，因为他们在首次公开募股中担任 “合格的独立承销商”。

导演独立性

只要我们在纳斯达克的证券保持 上市，我们的大多数董事会成员通常必须是独立的，但纳斯达克规则规定的某些有限的 例外情况除外。我们依赖纳斯达克此类要求的 “受控公司” 例外情况。 “独立董事” 通常定义为公司或其子公司的高级管理人员或雇员 以外的人，或者公司董事会认为这种关系会干扰 董事在履行董事职责时行使独立判断力的任何其他个人。我们的董事会已确定 夏普先生、康斯坦女士和巴纳德先生均为纳斯达克上市标准 和适用的美国证券交易委员会规则所定义的 “独立董事”。

项目 14.首席会计师费用 和服务。

以下是就提供的服务向Withum支付或将要支付的费用摘要 。

审计费

审计费用包括为审计我们的年终财务报表而提供的专业服务的费用 以及通常由Withum 提供的与监管文件相关的服务。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，Withum为审计我们的年度 财务报表、审查各自时期的10-Q表格中包含的财务信息以及向美国证券交易委员会提交的其他必要申报 而收取的专业服务费用总额分别为62,400美元和57,990美元。上述金额包括临时 程序和审计费，以及出席审计委员会会议的费用。

与审计相关的费用

审计相关费用包括为审计和相关服务收取的费用 ，这些费用与我们的年终财务 报表的审计或审查有合理的关系，未在 “审计费” 下报告。这些服务包括法规 或有关财务会计和报告准则的法规和咨询中没有要求的证明服务。截至2022年12月31日和2021年12月31日的两个年度，我们都没有向Withum支付任何与审计相关的费用 。

税费

税费包括为与税务合规、税务筹划和税务咨询相关的专业服务收取的费用 。截至2022年12月31日和2021年12月31日的两年，我们都没有向Withum支付任何税费。

所有其他费用

所有其他费用包括为所有其他服务收取的 费用。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的两个年度中，我们都没有向Withum支付任何其他费用。

预批准政策

我们的审计委员会是在首次公开募股完成后成立的 。因此，审计委员会没有预先批准所有上述服务， 尽管在成立审计委员会之前提供的任何服务都得到了董事会的批准。自我们的审计委员会 成立以来，审计委员会已经并将预先批准所有审计服务，并允许我们的审计师为我们提供上述或由审计师为我们提供的 非审计服务，包括其费用和条款（受《交易法》中所述的非审计服务的最低例外情况约束，这些例外情况在审计完成 之前由审计委员会批准）。

第四部分

项目 15。附录和财务报表附表。

所有财务报表附表 之所以省略，是因为它们不适用或者金额不重要且不是必需的，或者所需信息在本报告第F-1页开始的财务报表及其附注中列出 。

作为 本报告的一部分，我们特此提交所附展览索引中列出的展品。此处以引用方式纳入的展品可以在美国证券交易委员会网站 上查阅，网址为 www.sec.gov。

项目 16。10-K 表格摘要。

不适用。

CF 收购公司七

财务报表索引

独立注册 公共会计师事务所的报告

致股东和董事会

CF 收购公司 VII

对财务报表的意见

我们审计了截至2022年12月31日和2021年12月31日的CF Accucision Corp. VII（“公司”）随附的资产负债表 、截至该日止年度的相关运营报表、股东权益（赤字）和现金流变动 以及相关票据（统称为 “财务报表”）。我们认为，财务报表在所有重大方面公允列报了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的财务状况，以及截至该日止年度的经营业绩和现金流， 符合美利坚合众国普遍接受的会计原则。

继续关注

随附的财务报表是在假设公司将继续作为持续经营企业的情况下编制的。如财务报表附注1所述，如果公司 无法筹集额外资金来缓解流动性需求并在2023年6月20日之前完成业务合并，则公司 将停止除清算之外的所有运营。强制清算和随后的解散使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。注释1中还描述了管理层在这些问题上的计划 。财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整。

意见依据

这些财务报表是公司管理层的责任 。我们的责任是根据我们的 审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在上市公司会计监督委员会（美国）（“PCAOB”） 注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用的 规则和条例，我们必须在公司方面保持独立。

我们根据 PCAOB 的 标准进行了审计。这些标准要求我们计划和进行审计，以合理地确信 财务报表是否存在重大错报，无论是由于错误还是欺诈所致。公司无需对其财务报告的内部控制进行审计， 我们也没有参与审计。作为审计的一部分，我们需要了解 对财务报告的内部控制，但不是为了对 公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们没有发表这样的意见。

我们的审计包括执行评估 财务报表重大错报的风险，无论是错误还是欺诈所致，以及执行 应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中数额和披露的证据。 我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和做出的重大估计，以及评估 财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

/s/ withumsmith+Brown，PC

自2020年以来，我们一直担任公司的审计师。

纽约、纽约

2023年3月31日

PCAOB 号码 100

CF 收购公司七

资产负债表

所附附附注是这些财务报表 的组成部分。

CF 收购公司七

运营声明

所附附附注是这些财务报表 的组成部分。

CF 收购公司七

股东 权益变动表（赤字）

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度

所附附附注是这些财务报表 的组成部分。

CF 收购公司七

现金流量表

所附附附注是这些财务报表 的组成部分。

CF 收购公司七

财务报表附注

CF 收购公司七

财务报表附注

CF 收购公司七

财务报表附注

CF 收购公司七

财务报表附注

CF 收购公司七

财务报表附注

CF 收购公司七

财务报表附注

CF 收购公司七

财务报表附注

CF 收购公司七

财务报表附注

CF 收购公司七

财务报表附注

CF 收购公司七

财务报表附注

CF 收购公司七

财务报表附注

CF 收购公司七

财务报表附注

CF 收购公司七

财务报表附注