真的

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 20-F/A

（第1号修正案）

（Mark One）

或者

截至2022年12月31日的财年

或者

或者

委员会档案编号 001-38974

BIOPHYTIS S.A.

（注册人的确切姓名如其 章程和注册人姓名的英文翻译）

法国

（公司或组织的司法管辖权）

Biophytis S.A.

索邦大学—公元前九年级， Bâtiment A 4ème etage

4 pace Jussieu

75005 巴黎，法国

（主要 行政办公室地址）

斯坦尼斯拉斯·韦莱特

首席执行官

Biophytis S.A.

电话：+33 1 44 27 23 00

（姓名、电话、电子邮件和/或传真号码 和地址 公司联系人）

根据 该法第 12 (b) 条注册或将要注册的证券。

*不用于交易，但仅与 美国存托股份的注册有关。

根据该法第 12 (g) 条 注册或待注册的证券。无

根据该法第 15 (d) 条有申报义务的证券 。无

注明截至年度报告所涉期末发行人每种 类别的资本或普通股的已发行股票数量。普通股 股：截至2022年12月31日，已发行238,297,642股

根据《证券法》第405条的定义，注册人是否是经验丰富的知名发行人，请用复选标记注明 。 ¨是的 x没有

如果 此报告是年度报告或过渡报告，请使用复选标记表明注册人是否无需根据 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条提交报告。” 是 x 没有

用复选标记指明 注册人 (1) 在过去 12 个月内（或注册人必须提交 此类报告的较短时间）中是否提交了 1934 年 《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去 90 天内是否受此类申报要求的约束。x 是的§ 没有

用复选标记表明 在过去 12 个月内（或 注册人被要求提交此类文件的较短时间），注册人是否以电子方式提交了根据 S-T 法规 第 405 条 （本章第 232.405 条）要求提交的所有交互式数据文件。 x 是的¨ 没有

用勾号指明注册人 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是新兴成长型公司。参见《交易所 法案》第 12b-2 条中 “大型 加速申报人”、“加速申报人” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果一家新兴成长 公司根据美国公认会计原则编制财务报表，请用复选标记表明注册人是否选择不 使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第 第 13 (a) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则†。 ¨

用勾号 标记表明注册人是否已提交报告并证明其管理层对编制或发布审计报告的注册公众 会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第404 (b) 条对财务报告的内部 控制的有效性的评估。 ¨

如果证券是根据该法第 12 (b) 条注册的 ，请用复选标记注明注册人的财务报表在申报中是否包含 反映了对先前发布的财务报表错误的更正。 ¨

用勾号 标记表明这些错误更正中是否有任何是重述，需要对注册人的任何执行官在相关恢复期内根据§240.10D-1 (b) 获得的基于激励的薪酬进行追回分析。 ¨

用复选标记指明注册人使用了哪种会计基础 来编制本文件中包含的财务报表：

如果在回答上一个问题时勾选了 “其他”，请用复选标记指明 注册人选择关注哪个财务报表项目。 ¨第 17 项 ' 第 18 项

如果 这是年度报告，请用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见交易所 法案第 12b-2 条）。 x没有

目录

解释性说明

本关于20-F/A表格的第1号修正案（本 “修正案”） 修订了Biophytis S.A.（“公司”）截至2022年12月31日止年度的20-F表年度报告， 于2023年4月19日向美国证券交易委员会提交了该报告（“原始申报”）。

公司提交本修正案的唯一目的是更新 原始文件第二部分第16G项中的披露。根据根据经修订的1934年《证券 交易法》（“交易法”）颁布的第12b-15条，特此修订原始文件第二部分第16G项 并全部重述。此外，根据《交易法》第12b-15条，根据 《交易法》第13a-14 (a) 条和《美国法典》（18 U.S.C. 1350）第18章第63章第1350条，公司将公司首席执行官兼首席财务官的新认证 作为本修正案的证物。除非上述 或本修正案条款另有明确规定，否则未对原始申报进行任何其他更改。除非此处 另有说明，否则本修正案自原始申报之日起继续有效，公司尚未更新其中包含的披露 以反映在原始申报之日之后发生的任何事件。

物品 16G。公司治理。

作为一家法国公司 anonyme，我们受法国法律规定的各种公司治理要求的约束。此外，作为在纳斯达克资本市场上市 的外国私人发行人，我们受纳斯达克公司治理上市标准的约束。但是，纳斯达克的上市 标准规定，允许外国私人发行人遵循母国的公司治理惯例，代替纳斯达克的 规则，但某些例外情况除外。法国的某些公司治理做法可能与公司治理上市标准 有很大不同。例如，法国的公司法和我们的章程均不要求 (i) 我们的大多数董事是独立的， (ii) 我们的薪酬委员会仅包括独立董事，或 (iii) 我们的独立董事定期举行只有独立董事出席的 会议。除下文所述外，根据法国法律，我们目前打算尽可能遵守纳斯达克的公司 治理上市标准。但是，我们将来可能会选择更改此类做法，以遵循 母国的惯例。

作为外国私人发行人， 我们必须遵守《交易法》中关于审计委员会组成和职责的第10A-3条。《交易法》第10A-3条规定，审计委员会必须直接负责我们的 审计师的提名、薪酬和选择，并控制其履行职责、管理投诉和甄选顾问。但是， 如果外国私人发行人母国的法律要求任何此类事项都必须得到董事会或 股东的批准，则审计委员会对此类事项的责任或权力可能是咨询性的。根据法国 法律，审计委员会只能发挥咨询作用，特别是我们的法定审计师的任命必须由 股东在我们的年会上决定。

我们 目前正在遵守法国关于各种股东批准要求的法律，以代替纳斯达克规则5635，该规则要求 纳斯达克上市公司在发行某些证券之前必须获得股东批准，包括：(a) 已发行股份将等于发行前已发行股票数量或投票权的20％或以上的发行，除非发行是 (i) 公开募股或 (ii) 价格低于纳斯达克官方收盘价 签署前的 (A) 中较低的价格具有约束力的协议或 (B) 在具有约束力的协议签署前五个交易日的纳斯达克官方平均收盘价，(b) 会导致发行人控制权变更的发行； (c) 与某些股权薪酬安排有关的发行；以及 (d) 与收购 另一家公司的股票或资产有关的发行，发行时将等于 20% 或发行前已发行股票数量或表决权 的更多。

此外，纳斯达克的规则要求 上市公司规定普通股持有人会议的法定人数至少为33人¹/₃公司普通有表决权股票中已发行股份的% 。根据法国法律，我们的章程规定并将继续 规定，法定人数要求在普通股东大会 或股东通过储备金、利润或股票溢价对增资进行投票 的特别股东大会上，法定人数要求拥有至少 (1) 20% 的股份有权投票的股东出席 任何其他特别股东大会。如果未达到法定人数，则会议休会。重新召开普通股东大会时没有法定人数 ，但续会只能审议休会议程 上的问题。重新召开特别股东大会时，所需的法定人数为有权投票的股份的20％， 除非续会考虑通过储备金、利润或股票溢价资本化来增加资本。对于 这些事项，续会不要求达到法定人数。如果在需要法定人数的续会上没有达到法定人数， 则会议最多可以休会两个月。

参见这份年度 报告中标题为 “股本描述——影响我们普通股的章程和法国法律的关键条款” 的部分。

第三部分

第 19 项。展品。

签名

注册人特此证明其符合在20-F/A表格上提交的所有 要求，并且已正式促成并授权下列签署人代表其签署这份年度 报告。

日期：2023 年 7 月 3 日