信贷协议第二修正案

本信贷协议第二修正案(“本修正案”)于2022年5月12日(“第二修正案生效日期”)生效，由商用车辆集团公司、特拉华州一家公司(“借款人”)、本协议的担保方、本协议的贷款方(包括每一家退出的贷款人(定义如下))和作为行政代理的美国银行、L/C发行人和Swingline贷款人签订。本文中使用的所有大写术语和未作其他定义的术语应具有现有信贷协议(定义如下)或修订信贷协议(定义如下)中赋予该等术语的含义，视适用情况而定。

独奏会

鉴于借款人、担保方、贷款人不时与作为行政代理的美国银行、L/信用证发行人和Swingline贷款人签订了日期为2021年4月30日的特定信贷协议(在第二修正案生效日期之前不时修订、重述、修订和重述、补充、延长、替换或以其他方式修改)；

鉴于借款人已要求在符合本修正案规定的条款和条件的前提下，对现有的信贷协议进行如下修改；以及

鉴于，合同双方愿意在遵守本修正案规定的条款和条件的前提下，修改现有的信贷协议。

因此，现在，考虑到本合同所载的前提和相互契诺，并出于其他善意和有价值的对价，在此确认这些对价的收据和充分性，本合同双方同意如下：

1.对现有信贷协议的进一步修订；本修订的效力；无减值；现有欧洲美元利率贷款的处理；重新分配。

(A)自第二修正案生效之日起生效，双方同意：(I)对现有信贷协议进行修正，以(A)删除受损文本(以与以下示例相同的方式注明：省略文本或省略文本)，以及(B)添加加粗下划线文本(以与以下示例相同的方式注明：双下划线文本或双下划线文本)，在每种情况下，如附件A所附信贷协议(现有信贷协议，经附件A所述修订)中所述。“经修订的信贷协议”)；(Ii)修订附表1.01(B)、7.01、7.02及7.04，内容一如附表1.01(B)、7.01、7.02及7.04所载；及。(Iii)现行信贷协议附件D及E中对“欧洲美元利率贷款”的每一处均修订为“定期SOFR贷款”。经修订的信贷协议并不是现有信贷协议的更新。

(B)除本修正案明确修改和修改外，贷款文件的所有条款、条款和条件应保持不变，并具有完全的效力和作用。贷款文件及之前、现在或以后根据现有信贷协议的条款签署和交付的任何及所有其他文件现予修订，以使任何对现有信贷协议的提及均指对经修订信贷协议的提及。

(C)除本修订明确规定外，本修订不得(I)以默示或其他方式限制、损害、构成放弃或以其他方式影响任何有担保一方在现有信贷协议或任何其他贷款文件下的权利和补救，以及(Ii)更改、修改、修订或以任何方式影响现有信贷协议或任何其他贷款文件所载的任何条款、条件、义务、契诺或协议，所有经修订、补充或以其他方式修改的条款、条件、义务、契诺或协议均已在各方面获得批准和确认，并应继续全面有效。本协议中的任何内容均不应被视为有权

在类似或不同情况下，贷款方同意现有信贷协议或任何其他贷款文件中所载的任何条款、条件、义务、契诺或协议，或放弃、修订、修改或以其他方式更改。

(D)在此，双方理解并同意，对于按欧洲美元利率计息且在第二修正案生效日未偿还的任何循环贷款或A期贷款，该循环贷款或A期贷款(视何者适用而定)应继续作为循环贷款或A期贷款(视适用情况而定)，根据经修订的信贷协议未偿还，按SOFR期计息，其利息期限在根据第2(N)节提交给行政代理的贷款通知中规定。作为现有信贷协议下的贷款人的本修正案的每一方贷款人(包括每一位退出的贷款人)特此放弃根据现有信贷协议第3.05条要求赔偿损失的任何权利，这些损失涉及(I)按照第1(D)条的规定将循环贷款和A期贷款继续纳入经修订的信贷协议，以及(Ii)按照第1(E)条的规定对贷款和承诺进行重新分配和重述。

(E)自第二修正案生效日起，贷款人在现有信贷协议下作出的贷款和承诺应在贷款人之间重新分配和重述，贷款人应作出贷款和承诺，以便在第二修正案生效日，贷款人各自的承诺和适用百分比应如本修正案所附附表1.01(B)所述。

2.打破条件先例。本修正案在满足下列先决条件的情况下生效：

(A)(A)行政代理应已收到由每一贷款方、每一贷款人(包括每一退出贷款人)、L/信用证发行人、Swingline贷款人和行政代理签署的本修正案副本；

(B)如行政代理人已收到下列资料：(I)每一借款方的有机文件副本，经其所属组织的有关政府当局于最近日期核证为真实及完整，并经该借款方的一名负责官员核证在第二修正案生效日期为真实及正确的(或，就自截止日期以来未经修订、修改或终止的任何该等有机文件而言，证明该等有机文件自截止日期起未被修订、修改或终止，并保持完全有效及真实完整，在截止日期提交给行政代理的表格中)；(Ii)行政代理可能合理要求的决议或其他行动证书、任职证书和/或每一贷方负责人员的其他证书，以证明其每名负责人员的身份、权限和能力，这些主管人员被授权担任与本修正案、经修订的信贷协议和该借方所属的其他贷款文件有关的负责人员；和(Iii)行政代理可能合理要求的文件和证明，以证明每一贷方是正式组织或组成的，并且是有效存在、良好信誉和有资格在其组织的管辖范围内从事业务的；

(C)行政代理人应已收到贷款方律师的意见，日期为《第二修正案》生效日期，并以行政代理人和贷款人为收件人，其形式和实质为行政代理人所接受；

(D)行政代理应已收到借款人及其子公司在第二修正案生效日期后五(5)年的预测和预算，其形式和实质应令行政代理满意；

(E)自2021年12月31日以来，不应发生任何已经或可以合理预期个别或总体产生实质性不利影响的事件或状况；

(F)行政代理人应已收到：(I)(A)在每个借款方的组织的管辖范围内和任何抵押品所在的每个司法管辖区或为完善行政代理人对抵押品的担保权益而需要进行备案的每个管辖区内的UCC备案文件、在这些管辖区备案的融资声明的副本以及除允许留置权以外不存在任何留置权的证据，以及(B)税收留置权和判决搜查；(Ii)在美国版权局和美国专利商标局搜索已登记和待决知识产权的所有权，并以抵押品文件所要求的形式正式签署担保权益授予通知，以完善行政代理人对此类知识产权的担保权益；(Iii)为完善行政代理人对抵押品的担保权益所必需的每个适当司法管辖区的完整UCC融资报表；以及(Iv)证明符合经修订的信贷协议和抵押品文件中所述要求的保险的保险证书和保险背书的副本；

(G)*行政代理应已收到借款人负责人员签署的偿付能力证书，证明借款人及其子公司在实施本协议预期的交易和修订的信贷协议于第二修正案生效日期后的财务状况、偿付能力和相关事项；

(H)行政代理应已收到借款人的负责官员签署的证书，证明已满足第2(E)、(I)、(J)和(K)条规定的条件；

(I)在董事(或同等机构)的所有董事会、政府、股东和重大第三方同意和批准与本修正案、修订后的信贷协议和其他贷款文件相关的必要同意和批准之前，应已获得并应完全有效；

(J)在任何法院或任何仲裁员或政府当局面前，不得有任何诉讼、诉讼、调查或程序待决，或据借款人所知，不存在任何书面威胁，而该等诉讼、诉讼、调查或程序是可合理地预期会被不利裁定的，而一旦作出不利裁定，则可合理地预期会产生重大不利影响；

(K)本修正案、经修订信贷协议或任何其他贷款文件所载的借款人及其他贷款方的陈述及担保，或根据本修正案或与本修正案或相关文件于任何时间提供的任何文件所载的陈述及担保，或根据本修正案、经修订的信贷协议或任何其他贷款文件在任何时间提供的任何文件所载的陈述及担保，或根据本修正案、经修订的信贷协议或任何其他贷款文件在任何时间提供的任何文件所载的陈述及担保，应(A)就包含重大限制的陈述及保证，在第二修正案生效日期当日及截至第二修正案生效日期时真实及正确，除非该等陈述及保证特别提及较早日期，在此情况下，该等陈述及保证应于该较早日期时真实及正确；及(B)就不含重大限制的陈述及保证而言，参考第二修正案生效日期当日及截至第二修正案生效日期时的事实及情况，在所有重要方面均属真实及正确，但该等陈述及保证特别提及较早日期者除外。在这种情况下，截至该较早日期，该等陈述及保证在所有重要方面均属真实及正确，但就本第2(K)(Ii)节而言，经修订的信贷协议第5.06节所载的陈述及保证应视为指根据现有信贷协议第6.01(A)及(B)节提供的最新声明；

(L)：借款人应(或与将于第二修正案生效日进行的信贷延期同时)(I)支付现有信贷协议项下未偿还贷款的所有应计和未付利息至第二修正案生效日，及(Ii)支付现有信贷协议至第二修正案生效日应向贷款人支付的所有应计费用；

(M)应全额偿还借款人及其子公司的所有现有债务(根据经修订的信贷协议第7.01节允许存在的债务除外)，终止与此相关的所有承诺，并终止与此相关的所有担保、留置权和担保权益；

(N)行政代理应已收到关于任何循环贷款或A期贷款(视情况而定)的贷款通知，这些贷款将在第二修正案生效日提前或仍未偿还；

(O)：(I)行政代理和每个贷款人应已完成对借款人及其子公司在范围和结果方面的尽职调查，并取得令行政代理或该贷款人满意的结果，包括美国财政部、外国资产控制办公室、《反海外腐败法》和《了解您的客户》的尽职调查；(Ii)贷款各方应向行政代理和每个贷款人提供行政代理或该贷款人要求的文件和其他信息，以遵守适用法律，包括《爱国者法》；以及(Iii)如果任何贷款方符合《实益所有权条例》规定的“法人客户”资格，则该贷款方应向提出要求的每一贷款人提供关于该贷款方的实益所有权证明；

(P)行政代理应已收到在第二修正案生效日期或之前须向行政代理、贷款人或美国银行证券支付的所有费用；以及

(Q)借款方应已支付要求贷款方偿还的行政代理的所有费用，包括律师向行政代理支付的合理费用、收费和支出(如果行政代理提出要求，则直接支付给该律师)，以及在第二修正案生效日期之前或当天开具发票的该律师的合理费用、收费和支出的额外金额，这些额外的合理费用、收费和支出应构成对该律师通过结案程序所产生或将发生的费用、收费和支出的合理估计(前提是，此后，这种估计不应排除贷款方和行政代理人之间的最终结算)。

在不限制经修订信贷协议第9.03(C)(Vi)节或经修订信贷协议第9.04节最后一句规定的一般性的情况下，为确定是否符合本第2条规定的条件，已签署本修正案的每一贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意根据本修正案要求贷款人同意、批准或接受或满意的每一文件或其他事项，除非行政代理应在拟议的第二修正案生效日期之前收到该贷款人的通知，说明其反对意见。

3%为其他。

(A)现批准并确认贷款文件及其所规定的贷款当事人的义务，并应根据其条款保持充分的效力和效力。本修正案是一份贷款文件。

(B)在每个担保人(I)承认并同意本修正案的所有条款和条件后，(Ii)确认其在贷款文件下的所有义务，以及(Iii)同意本修正案的实施不减少或履行其在贷款文件下的义务。

(C)每一贷款方均表示并保证：(I)该借款方获得正式授权执行、交付和履行本修正案项下的义务；(Ii)该借款方的签署、交付和履行本修正案已得到所有必要行动的正式授权，并且(A)除已经获得的同意或批准外，不要求该借款方的任何股权持有人同意或批准，(B)违反

(C)违反或导致任何适用法律、重大合同或限制性协议项下的违约，除非这种违反或违约不能合理地预期会造成实质性的不利影响，或(D)导致或要求对借款人或任何子公司的任何财产施加任何留置权(允许的留置权除外)；(Iii)本修正案是借款方的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，除非强制执行能力可能受到破产、无力偿债或类似法律的限制，这些法律一般影响债权人权利的执行；及(Iv)签署本修订作为担保人的人士包括于第二修订生效日期已存在的所有附属公司，而根据现行信贷协议须于第二修订生效日期或之前成为担保人的附属公司。

(D)根据经修订的信贷协议第11.18条的规定，本修订可以电子记录的形式，并可使用电子签名(包括传真和.pdf)签署，应被视为原件，并应与纸质记录具有同等的法律效力、有效性和可执行性。本修正案可以在必要或方便的情况下以尽可能多的副本执行，包括纸质和电子副本，但所有此类副本都是同一修正案。为免生疑问，并受修订信贷协议第11.18节的约束，根据第3(D)节的授权可包括行政代理或任何贷款方使用或接受已转换为电子形式(如扫描为.pdf)的手动签署的纸质修订，或转换为另一种格式的电子签署的修订，以便传输、交付和/或保留。

(E)如果本修正案的任何条款被认定为非法、无效或不可执行，(I)本修正案其余条款的合法性、有效性和可执行性不应因此而受到影响或损害，以及(Ii)双方应本着善意进行谈判，以其经济效果尽可能接近非法、无效或不可执行条款的有效条款来取代非法、无效或不可执行的条款。某一特定法域的规定无效，不应使该规定在任何其他法域无效或无法执行。

(F)对于本修正案及任何基于、引起或与本修正案及拟进行的交易有关的索赔、争议、争议或诉讼理由(无论是合同、侵权或其他)，均应受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。

(G)根据经修订的信贷协议第11.14及11.15节有关提交司法管辖权、放弃地点及放弃陪审团审讯的条款，经必要修改后并入本协议，双方同意该等条款。

4.支持退出的贷款机构。

(A)以现有信贷协议下贷款方(“退出贷款方”)的身份签署本修订案，并于第二修正案生效日期将其在现有信贷协议下持有的循环承诺书及/或A期贷款的未偿还部分转让予经修订信贷协议项下的一名或多名贷款方，以签署本修订案。于本修订生效时，(I)每名退出贷款人在现有信贷协议下未偿还贷款的部分须按面值悉数转让予经修订信贷协议下的一名或多名贷款人，而每名退出贷款人在现有信贷协议下的循环承诺额应全数转让予经修订信贷协议下的一名或多名贷款人，在每种情况下，经修订信贷协议下的贷款人在完成该等转让后，应获得附表1.01(B)所载的承诺及适用百分比，(Ii)任何退出贷款人不得成为经修订信贷协议下的贷款人，(Iii)任何退出的贷款人均不具有作为贷款人的任何权利、义务或义务

除根据现有信贷协议或任何其他贷款文件的明订条款将会在现有信贷协议或该等其他贷款文件终止后仍继续存在的任何权利、义务或责任外，及(Iv)贷款各方对任何现有贷款人概无责任或责任，但根据现有信贷协议或任何其他贷款文件的明订条款将会在现有信贷协议或该等其他贷款文件终止后仍会继续存在的义务或责任除外。

(B)就与现行信贷协议及其他贷款文件有关而欠任何现有信贷协议及其他贷款文件的任何债务而言，借款人在此同意向各该等正在退出的贷款人支付与第二修正案生效日期大致同时的现有信贷协议及其他贷款文件有关的所有未清偿债务(当时未到期及所欠或尚未提出申索的或有债务除外)。每名退出贷款的贷款人均承认，根据现有的信贷协议，贷款人仍应是贷款人，贷款人的权利和义务应符合该协议的条款。借款人承担费用后，每个退出的贷款人应采取必要的进一步行动并签署必要的其他文件，以实现本第4款的目的。

[签名页面如下]

兹证明，本修正案自上述第一次写明之日起正式生效，特此声明。

借款人：中国商用车集团，Inc.

特拉华州的一家公司

作者：/S/哈罗德·C·贝维斯(Harold C.Bevis)，，。

姓名：首席执行官哈罗德·C·贝维斯

职务：首席执行官总裁兼首席执行官

担保人：收购CVG国家座椅公司，LLC，

特拉华州一家有限责任公司

作者：/S/哈罗德·C·贝维斯(Harold C.Bevis)，，。

姓名：首席执行官哈罗德·C·贝维斯

标题：中国日报记者总裁

CVG Monona Wire，LLC，

爱荷华州一家有限责任公司

作者：/S/哈罗德·C·贝维斯(Harold C.Bevis)，，。

姓名：首席执行官哈罗德·C·贝维斯

标题：中国日报记者总裁

TRIM系统公司，

特拉华州的一家公司

作者：/S/哈罗德·C·贝维斯(Harold C.Bevis)，，。

姓名：首席执行官哈罗德·C·贝维斯

标题：中国日报记者总裁

TRIM系统运营公司，

特拉华州的一家公司

作者：/S/哈罗德·C·贝维斯(Harold C.Bevis)，，。

姓名：首席执行官哈罗德·C·贝维斯

标题：中国日报记者总裁

卡巴鲁斯塑料公司

北卡罗来纳州一家公司

作者：/S/哈罗德·C·贝维斯(Harold C.Bevis)，，。

姓名：首席执行官哈罗德·C·贝维斯

标题：中国日报记者总裁

CVG Spraogue Device，LLC，

特拉华州一家有限责任公司

作者：/S/哈罗德·C·贝维斯(Harold C.Bevis)，，。

姓名：首席执行官哈罗德·C·贝维斯

标题：中国日报记者总裁

五月花车辆系统公司，

特拉华州一家有限责任公司

作者：/S/哈罗德·C·贝维斯(Harold C.Bevis)，，。

姓名：首席执行官哈罗德·C·贝维斯

标题：中国日报记者总裁

CVG管理公司，

特拉华州的一家公司

作者：/S/哈罗德·C·贝维斯(Harold C.Bevis)，，。

姓名：首席执行官哈罗德·C·贝维斯

标题：中国日报记者总裁

CVG阿拉巴马州有限责任公司

特拉华州一家有限责任公司

作者：/S/哈罗德·C·贝维斯(Harold C.Bevis)，，。

姓名：首席执行官哈罗德·C·贝维斯

标题：中国日报记者总裁

CVG FSE，LLC，

特拉华州一家有限责任公司

作者：/S/哈罗德·C·贝维斯(Harold C.Bevis)，，。

姓名：首席执行官哈罗德·C·贝维斯

标题：中国日报记者总裁

行政代理：摩根士丹利、美国银行、N.A.

作为管理代理

作者：王菲/S/安吉拉·贝瑞：王菲，王菲，王菲。

姓名：首席执行官安吉拉·贝里

职务：副总经理总裁助理

贷款人：美国银行、美国银行。

作为贷款人，L/信用证发行人和Swingline贷款人

作者：/S/Christopher J.Heitker。

姓名：首席执行官克里斯托弗·J·海特克

职务：副总经理总裁

PNC银行，国家协会，

作为贷款人

作者：/S/安东尼·E·欧文；；；

姓名：安东尼·E·欧文

职务：总裁副

西部银行，

作为贷款人

作者：/S/杰米·布雷施奈德，，。

姓名：杰米·布雷施奈德

职位：副总裁

汇丰银行美国分行，全美银行协会，

作为贷款人

作者：/S/Shaun R.Kleinman。

姓名：肖恩·R·克莱曼

头衔：高级副总裁

公民银行，北卡罗来纳州

作为贷款人

作者：王健林/S/史蒂芬·A·孟浩特(Stephen A.Maenhout)；王健林(音译)；

姓名：史蒂芬·A·曼霍特

头衔：高级副总裁

美国银行全国协会，

作为贷款人

作者：/S/马修·费舍尔；；；

姓名：马修·费希尔

职务：总裁副

密钥库全国协会，

作为贷款人

作者：王菲/S/布莱恩·埃默林：王菲，王菲，王菲。

姓名：布莱恩·埃默林

职务：总裁副高级

联营银行N.A.，

作为贷款人

作者：/S/J.E.Bergren。

姓名：J·E·伯格伦

头衔：高级副总裁

加拿大帝国商业银行美国分行，

作为贷款人

作者：王健林/S/罗伯特·切芬斯；路透社；路透；路透社

姓名：罗伯特·切芬斯

标题：经营董事

Comerica银行，

作为贷款人

作者：/S/Michael D.Malaga。

姓名：迈克尔·D·马拉加

职务：副总经理总裁

退出贷款机构：法国巴黎银行，法国兴业银行，第五家第三银行，National Association，

作为一家退出的贷款人

作者：/S/Will Batchelor.

姓名：威尔·巴切勒

职务：总裁副

附件A

修订后的信贷协议

请参阅附件。

附表1.01(B)

承诺额和适用百分比；L/C承诺额；摆线承诺额

附表7.01

现有债务

公司间贷款(“公司间贷款”)：

附表7.02

现有留置权

没有。

附表7.04

允许的投资

1)在附表5.04中阐述的公司间所有权权益通过引用结合于此。

2)公司间贷款在此并入作为参考。

发布的CUSIP号码：

交易：20260YAE8

循环设施：20260YAF5

贷款期限：20260YAG3

信贷协议

日期：2021年4月30日

其中

商用车集团，Inc.

作为借款人，

本合同借款方的某些子公司，

作为担保人，

北卡罗来纳州美国银行，

作为行政代理、Swingline贷款人和L/信用证的发行人，

PNC银行，国家协会，

作为联合代理，

西部银行，

汇丰银行美国分行，全美银行协会，

美国银行全国协会

和

密钥库，国家协会，

作为共同文档代理，

和

本合同的其他贷款方

美国银行证券公司

和

PNC资本市场有限责任公司，

作为联合首席调度员

和

美国银行证券公司，

作为唯一簿记管理人

目录

页面

附表

附表1.01(A)适用于行政机关办公室；通知的某些地址

附表1.01(B)列出了各项承诺和适用的百分比；L/C承诺；摇摆线承诺

附表1.01(C)适用于现有信用证

附表5.04包括公司名称和资本结构

附表5.09与知识产权有关

附表5.12-环境事宜

附表5.16-ERISA

附表5.20：劳资关系

附表7.01偿还现有债务

附表7.02适用于现有的留置权

附表7.04允许的投资项目

附表7.05禁止允许的资产处置

附表7.14适用于限制性协议

附表7.17包括现有的关联交易

附表8.01列出了不构成违约事件的其他事件

展品

附件A说明了分配和假设的形式

附件B：合规证书的格式

附件C：加入协议的形式

附件D：贷款通知的格式

附件E：贷款提前还款通知单

附件F：担保当事人指定通知书的格式。

附件G：偿付能力证书的格式

附件H是Swingline贷款通知的格式

附件一是纸币的一种形式

附件J列出了两种形式的美国税务合规证书

信贷协议

本信贷协议自2021年4月30日起在商用车集团公司、特拉华州一家公司(“借款人”)、本协议的担保方、本协议的贷款方、作为行政代理的北卡罗来纳州美国银行、Swingline贷款人和L/C发行人之间签订。

初步声明：

鉴于贷款各方已要求贷款人、Swingline贷款人和L/C发行人向借款人及其子公司提供本协议所述的贷款和其他财务便利；

鉴于，贷款人、Swingline贷款人和L/C发行人已同意按照本文规定的条款和条件向借款人及其子公司提供此类贷款和其他财务便利。

因此，考虑到本协议中所载的相互契约和协议，本协议双方约定并同意如下：

第一条

定义和会计术语

1.01定义的术语。

在本协议中使用的下列术语应具有下列含义：

“收购”是指通过单一交易或一系列相关交易，收购(A)另一人的多数有表决权股票或其他控股权(包括购买期权、认股权证、可转换证券或类似类型的证券，以便在其持有人可行使该控股权时获得该控股权)，不论是通过购买该股权或其他所有权权益，或在行使该股权或其他所有权权益的期权或认股权证，或将证券转换为该股权或其他所有权权益，或(B)另一人的资产，而该资产构成该人或某一部门的全部或实质所有资产，该人的业务范围或其他业务单位。

“收购对价”，就任何许可收购而言，是指借款人或任何子公司为换取该许可收购、作为该许可收购的一部分或与该许可收购相关而支付的购买代价和所有其他付款，不论是以现金、股权交换、财产交换或其他方式支付，也不论是在该许可收购完成时或之前支付，还是在未来任何时间延期支付，不论任何此类未来付款是否受制于任何或有意外情况的发生，包括代表购买价格的任何和所有付款以及与该许可收购有关的任何债务假设；但尽管有前述规定，(A)任何此类许可收购的收购代价不应包括与该许可收购相关的任何赚取债务的金额，(B)该许可收购的代价的任何部分(I)由借款人的合格股本组成，或(Ii)以借款人与发行借款人的合格股本有关的净收益提供资金，在这两种情况下，均不得被视为收购代价，以及(C)在下列情况下，不得将与该许可收购相关而承担的任何债务的本金计算在内，在给予该等准许收购形式上的效力后，综合总杠杆率低于3.00至1.0。

“额外有担保债务”是指(A)根据有担保现金管理协议和有担保对冲协议产生的所有债务，以及(B)与执行和收取前述各项有关的所有费用和开支，包括律师的费用、收费和支出，在每种情况下，不论是直接或间接的(包括通过假设获得的)、绝对的或有的、到期的或将要到期的、现在存在的或以后产生的，以及

包括在任何借款方或其任何关联公司根据任何债务人救济法在任何程序中将该人列为债务人的任何程序启动后所产生的利息、费用和费用，无论该利息、费用和费用是否被允许在该程序中索赔；但条件是，担保人的附加担保债务应排除与该担保人有关的任何除外的互换债务。

“行政代理人”是指美国银行(或其指定的任何分支机构或附属机构)，以任何贷款文件规定的行政代理人的身份，或任何后续的行政代理人。

“行政代理人办公室”是指行政代理人的地址和附表1.01(A)所列的适当帐户，或行政代理人可能不时通知借款人和贷款人的其他地址或帐户。

“行政调查问卷”是指行政代理人批准的形式的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构，或(B)任何英国金融机构。

对于任何人来说，“附属公司”是指直接或间接通过一个或多个中间人控制或受指定人员控制或受其共同控制的另一人。

“总承诺额”指所有贷款人的承诺额。

“协议”指本信用证协议。

“反恐怖主义法”系指与恐怖主义或洗钱有关的任何法律，包括“爱国者法”。

“适用百分比”是指(A)就A期贷款而言，在任何时间，A期贷款所占的百分比(小数点后第九位)表示为(I)在第二修正案生效日A期贷款获得资金之时或之前，该A期贷款在当时的承诺，以及(Ii)此后该A期贷款在该时间的未偿还本金；(B)就循环贷款而言，在任何时间，该循环贷款人当时的循环承诺所代表的循环贷款的百分比(执行至小数点后第九位)，可根据第2.15节的规定进行调整，以及(C)就增量定期贷款而言，就任何时间在该增量定期贷款下的任何增量定期贷款而言，该增量定期贷款的百分比(执行至小数点后第九位)表示为：(I)在向该增量定期贷款提供资金之时或之前，该增量定期贷款人在该时间相对于该增量定期贷款的增量定期贷款承诺，以及(Ii)此后，该递增定期贷款机构于此时就该递增定期贷款而垫付的未偿还本金金额。如果所有循环贷款人发放循环贷款的循环承诺和L/C发行人对L/C授信延期的义务已根据第8.02节的规定终止，或者如果循环承诺已经到期，则每个循环贷款人对循环贷款的适用百分比应根据循环贷款人对最近生效的循环贷款的适用百分比来确定，从而使任何后续转让生效，并使任何贷款人在确定时作为违约贷款人的地位生效。每个贷款人对每项贷款的初始适用百分比列于附表1.01(B)中与贷款人名称相对的位置，在该贷款人成为本协议当事人所依据的转让和假设中，或在该贷款人成为本协议当事方所依据的其他文件中(视适用情况而定)。

“适用利率”是指：(A)就与任何增量定期贷款机制相关的增量定期贷款而言，增量期限贷款中规定的年利率(S)

(B)对于A期贷款、循环贷款、摆动贷款、信用证费用和承诺费，根据行政代理根据第6.01(C)节收到的最新合规证书中规定的综合总杠杆率，每年按以下百分比计算：

因综合总杠杆率的变化而导致的根据第(B)款适用的适用费率的任何增加或减少，应于根据第6.01(C)节交付合规证书之日后的第一(1)个工作日生效；但如果符合证书按照第6.01(C)节规定到期时仍未交付，则应所需贷款人的要求，第I级定价将从要求交付符合证书之日后的第一(1)个营业日起适用，并将一直有效到根据第6.01(C)节交付符合证书之日后的第一(1)个工作日，据此，根据第(B)款适用的费率应根据该合规性证书中包含的综合总杠杆率的计算进行调整。对于截至2022年6月30日的财政季度，从第二修正案生效之日起至根据第6.01(C)节交付合规性证书之日后的第一(1)个营业日为止，根据第(B)款适用的税率应根据第二级定价来确定。尽管本定义中包含任何相反的规定，根据第2.10(B)节的规定，根据第(B)款对任何期间适用的适用税率的确定应遵循第2.10(B)节的规定。

“适用循环百分比”是指在任何时间就任何循环贷款人而言，该循环贷款人当时对循环贷款的适用百分比。

“适当贷款人”是指，在任何时候，(A)就任何贷款而言，(A)对该贷款有承诺或在该时间根据该贷款持有贷款的贷款人，(B)就信用证再提升而言，(I)L/C发行人，以及(Ii)如果已根据第2.03款签发任何信用证，则为每家循环贷款人，以及(C)就Swingline再融资而言，(I)Swingline贷款人，以及(Ii)如果根据第2.04(A)节有任何未偿还的Swingline贷款，则为每家循环贷款人。

“核准基金”是指由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理或管理贷款人的实体或其关联公司管理或管理的任何基金。

“安排人”是指(A)美国银行证券作为联合牵头安排人和唯一簿记管理人的身份以及(B)PNC Capital Markets LLC作为联合牵头安排人的身份。

“资产处置”是指出售、租赁、许可、寄售、转让或以其他方式处置借款人或其子公司的财产，包括非自愿处置、股权发行以及与回租交易或合成租赁有关的财产处置。

“转让和假定”系指贷款人和合格受让人(经第11.06(B)节要求其同意的任何一方当事人同意)订立的转让和假定。

并由行政代理接受，基本上以附件A的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括通过使用电子平台生成的电子文件表格)接受。

“经审计财务报表”是指借款人及其子公司在截至2021年12月30日的会计年度经审计的综合资产负债表，以及该会计年度相关的综合经营报表、全面收益表(或损益表)、股东权益表和现金流量表，包括附注。

“自动借用协议”具有第2.04(B)节规定的含义。

“自动续期信用证”具有第2.03(B)(Ii)节规定的含义。

“可用期”是指从结算日起至(A)循环贷款到期日、(B)第2.06节规定的循环贷款终止之日、(C)各循环贷款人作出循环贷款的循环承诺终止之日以及L/信用证发行人根据第8.02节规定的L/信用证信用延期义务终止之日，两者中以最早者为准的期间。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”是指：(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、规则、条例或要求；以及(B)就英国而言，英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)第一部分和适用于英国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

“美国银行”指的是美国银行、北卡罗来纳州银行及其继任者。

“基本利率”是指任何一天的浮动年利率，等于(A)联邦基金利率加0.50%，(B)美国银行不时公开宣布为其“最优惠利率”的该日的有效利率，以及(C)期限SOFR加1.00%中的最高者；但如果基本利率低于零(0%)，则就本协议而言，该利率应被视为零(0%)。“最优惠利率”是美国银行根据各种因素设定的利率，包括美国银行的成本和预期收益、一般经济状况和其他因素，并用作一些贷款定价的参考点，这些贷款的定价可能是该宣布的利率，也可能是高于或低于该利率。美国银行宣布的最优惠利率的任何变化，应于公告中规定的开业之日生效。如果根据第3.03节将基本利率用作替代利率，则基本利率应为上文(A)和(B)中的较大者，并且应在不参考上文(C)条款的情况下确定。

“基准利率贷款”是指以基准利率计息的循环贷款或者定期贷款。

《受益权证明》是指《受益权条例》要求的有关受益权的证明。

“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利计划”是指(A)受ERISA标题I约束的“雇员福利计划”(在ERISA中的定义)，(B)“守则”第4975节所界定并受其约束的“计划”，或(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(根据ERISA第3(42)节的目的，或为ERISA标题I或本守则第4975节的目的)。

“BHC法案关联方”系指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“美国银行证券”是指美国银行证券公司。

“借来的钱”对任何人来说，不重复地是指(A)此人对借入资金的所有义务，(B)此人以票据、债券、债权证、信用文件或类似工具证明的所有义务，包括因收购财产、资产或业务而产生的义务，(C)此人的所有资本租赁，(D)关于信用证、银行承兑汇票、银行担保、担保债券和类似票据的所有偿还义务，以及(E)此人的所有购买资金债务。

“借款人”具有本合同导言段中规定的含义。

“借款人资料”具有第6.01节规定的含义。

“借款”系指循环借款、摆动借款或定期借款，视情况而定。

“营业日”是指除周六、周日或其他日以外的任何一天，商业银行根据行政代理办公室所在地的法律被授权关闭或事实上在该州关闭。

“资本支出”指借款人或其附属公司在该期间的综合现金流量表中列作(或应列为)“购置物业、厂房及设备”(或任何类似名称，不论如何引用)的任何负债、支出或应付款项(不论是否已作出)。

“资本租赁”是指根据公认会计准则为财务报告目的而要求资本化的任何租赁。

“现金抵押”系指，(A)现金或存款账户余额，(B)为L/C发行人、Swingline贷款人(视情况适用)或循环贷款人中的一个或多个的利益而向行政代理质押和存入或交付给行政代理，作为L/C义务的抵押品，与Swingline贷款有关的义务，或循环贷款人为参与L/C义务或Swingline贷款(视上下文而定)提供资金的义务的抵押品，(A)现金或存款账户余额，(B)由发行人以合理令行政代理和L/C发行人满意的金额按条款订立的后备信用证，和/或(C)如果行政代理和L/C出票人或Swingline贷款人在各自的自由裁量权下，根据行政代理和L/C出票人或Swingline贷款人(视情况而定)合理满意的形式和实质文件，以美元形式同意其他信贷支持。“现金抵押品”应具有与前述相关的含义，并应包括此类现金抵押品和其他信贷支持的收益。

“现金等价物”是指：(A)由美国政府发行或无条件担保、并得到美国政府充分信任和信用支持的可出售债券，在购买之日起十二(12)个月内到期；(B)在收购之日起十二(12)个月内到期的存单、定期存款和银行承兑汇票，以及隔夜银行存款，每种存款均由根据美国或其任何州或地区的法律组织的商业银行发行，在收购时被S评级为A-1(或更高)，或被穆迪评为P-1(或更好)，并且(除非由贷款人发行)不受抵销权的约束；(C)期限不超过三十(30)天的回购义务，用于上文(A)和(B)款所述类型的标的投资，并与任何符合上文(B)款规定的资格的银行签订；。(D)被S评级为A-1(或更好)、被穆迪评为P-1(或更好)的商业票据，并在收购之日起九(9)个月内到期；。(E)实质上所有资产持续投资于上文(A)、(B)、(C)及(D)项所述投资类别的任何货币市场基金的股份，其净资产至少为500,000,000元，并具有可从穆迪或S获得的最高评级；及。(F)就任何外国附属公司而言，(I)上文(A)至(E)条所述类型及(在适用范围内)可比外国债务人(或与其维持)的投资。

投资或义务人(或其母公司)具有上文(B)或(C)款所述的评级(如果适用)，或来自可比较的外国评级机构的同等评级，或(Ii)上文(A)至(E)款所述的(或与其母公司保持的)外国义务人(或其母公司)的投资类型和期限(在适用的范围内)，该投资或义务人(或其母公司)未被给予上述条款或(F)(I)款所规定的评级，但在借款人的合理判断下，在投资质量上可与该投资和债务人(或该债务人的父母)相媲美。

“现金管理协议”是指提供金库或现金管理服务的任何协议，包括存款账户、隔夜汇票、信用卡、借记卡、P卡(包括购物卡和商业卡)、资金转账、自动清算所、零余额账户、退回支票集中、受控支付、密码箱、账户对账和报告以及贸易融资服务和其他现金管理服务。

“现金管理银行”是指以现金管理协议当事方的身份，(A)在与借款人或子公司订立现金管理协议时，是贷款人或贷款人的关联公司，或(B)在其(或其关联公司)成为贷款人时，是与借款人或子公司的现金管理协议的一方(在任何情况下，即使此人不再是贷款人或此人的关联公司也不再是贷款人)；但上述任何条款如要在行政代理人作出决定的任何日期列入“担保现金管理协议”，适用的现金管理银行(行政代理人或行政代理人的关联公司除外)必须在该决定日期前向行政代理人递交一份担保方指定通知。

“CERCLA”系指1980年的综合环境反应、赔偿和责任法案。

“氯氟化碳”系指守则第957条所界定的“受管制外国公司”。

“法律变更”系指在截止日期后发生下列任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效；(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、执行或适用的任何改变；或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(I)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有请求、规则、准则或指令，或与之相关或在其实施过程中发布的所有请求、规则、准则或指令，以及(Ii)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、准则或指令，在任何情况下，无论在什么日期颁布、通过、发布或实施，在任何情况下均应被视为“法律变更”。

“控制权变更”是指任何“个人”或“集团”(在1934年证券交易法第13(D)和14(D)节中使用的术语，但不包括该个人或其子公司的任何雇员福利计划，以及任何以受托人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的个人或实体)成为“实益拥有人”(定义见1934年证券交易法第13d-3和13d-5条)的事件或一系列事件。但个人或集团应被视为拥有该个人或集团有权获得的所有证券的“实益所有权”，不论这种权利是立即可行使还是仅在一段时间后才可行使(该权利为“期权”)，直接或间接持有借款人有权在完全摊薄的基础上投票选举借款人董事会成员或其他同等管理机构成员的股权证券的35%(35%)以上(并考虑到该“个人”或“集团”根据任何期权有权获得的所有证券)。

“索赔”是指在任何时候(包括在全额偿付债务、行政代理人或L出票人辞职或更换、或更换任何贷款人之后)的所有索赔、责任、义务、损失、损害赔偿、罚款、判决、诉讼、利息、费用和任何种类的费用(包括补救反应费用、合理的律师费和非常费用)。

因任何受偿人而招致或针对其提出的任何主张，涉及以下事项：(A)任何贷款、信用证、贷款文件的使用或与其有关的交易；(B)任何受偿人就任何贷款文件采取或不采取的任何行动；(C)任何留置权的存在或完善；或任何抵押品的变现；(D)行使任何贷款文件或适用法律规定的任何权利或补救措施；或(E)任何贷款方未能履行或遵守任何贷款文件的任何条款，在每一种情况下，包括与任何调查、诉讼、仲裁或其他程序(包括破产程序或上诉程序)，而不论适用的被赔付人是否为其中一方。

“截止日期”是指2021年4月30日。

“芝加哥商品交易所”指芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司。

“税法”系指1986年的国内税法。

“抵押品”是指为担保当事人的利益，声称根据抵押品文件的条款授予行政代理留置权的所有个人财产；但“抵押品”不包括任何被排除在外的财产。

“抵押品文件”是指担保协议、每份合并协议、每份合格控制协议、每份担保协议、质押协议或根据前述任何一项交付给行政代理的其他类似协议，以及为担保当事人的利益创建或声称创建以行政代理为受益人的留置权的每一份其他协议、文书或文件。

“承诺”系指一项长期承诺或循环承诺，视情况而定。

“承诺费”具有第2.09(A)节规定的含义。

“商品交易法”系指商品交易法(“美国法典”第7编第1节及其后)。

“普通股”是指(A)借款人的普通股(为免生疑问，应为借款人的合格股本)，每股面值为0.01美元，以及(B)借款人的任何其他合格股本。

“沟通”系指本协议、任何其他贷款文件，以及与任何贷款文件有关的任何文件、修订、批准、同意、信息、通知、证书、请求、声明、披露或授权。

“符合性证书”是指实质上采用附件B形式的证书，或在形式和实质上令行政代理满意的其他证书。

对于SOFR或任何建议的后续利率或术语SOFR的使用、管理或与之相关的任何约定，如适用，指对“基本利率”的定义、“SOFR”的定义、“术语SOFR”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他技术、行政或操作事项的任何符合规定的变化(为免生疑问，包括“营业日”的定义和“美国政府证券营业日”的定义，借款请求或提前还款的时间，转换或继续通知，以及回顾期限的长短)，以反映适用税率的采用和实施(S)，并允许行政代理人以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理人确定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理人确定不存在管理该费率的市场惯例，则允许行政代理人以这种其他管理方式进行管理

如行政代理认为与本协议和任何其他贷款文件的管理有关，是合理必要的)。

“关联所得税”是指对净收入(无论其面额如何)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“合并”是指在使用借款人及其子公司或任何其他人的财务报表或财务报表项目时，按照公认会计准则的合并原则进行合并的报表或项目。

“综合现金税”是指在任何期间，借款人及其子公司在综合基础上，按照公认会计原则确定的所有税种的总和，只要在该期间以现金支付。

“综合EBITDA”是指在任何期间，借款人及其子公司在综合基础上的数额，其数额等于：(A)该期间的综合净收入；加上(B)在计算该期间的综合净收入时扣除但不重复的下列项目：(1)利息支出；(2)所得税准备；(3)折旧和摊销费用；(4)出售资本资产所产生的损失；(5)非现金损失、费用和费用；(Vi)与发行或偿还债务(为免生疑问，包括任何准许可换股债务)、发行股权、任何再融资交易、任何债务工具的修订或其他修改、作出任何投资、任何非普通课程资产出售或订立任何准许认购价差交易有关的合理及惯常费用、开支、保费及其他收费，不论是否已完成；。(Vii)与终止现有信贷协议有关的成本及开支；。(Viii)在任何财政年度以现金支付的遣散费和开支不超过6,000,000美元；(Ix)因套期保值协议按市值计价而产生的任何非现金损失；(X)任何重组费用或储备、整合成本或其他业务优化费用、保留、非经常性费用或开支、招聘、搬迁和签约奖金和开支、系统建立费用、与办公和设施开业、关闭和合并相关的费用、交易费和开支；但在任何期间，根据第(B)(X)款增加的总金额不得超过6,000,000美元；(十一)与本协议、任何贷款文件的准备、谈判、批准、执行和交付有关的费用、费用、收费和开支，包括在截止日期后一百二十(120)天内发生的所有交易费、费用、收费和开支；(Xii)与和解或支付与针对借款人的某些待决诉讼事宜有关而产生的任何判决有关的任何现金支付的款额，连同与该等诉讼有关而支付的相关法律费用、讼费及开支，在任何期间内的总额不超过$1,000,000；减去(C)在计算该期间的综合净收入时所包括的以下各项(在不重复的范围内)：(I)出售资本资产所产生的收益；。(Ii)资产减去资产所产生的收益；。(Iii)非常及罕见的收益；。(Iv)非现金收益(包括对冲协议按市价计价所产生的收益)；及(V)于该期间作出的现金付款，惟该等付款与任何其他期间计入综合净收入的非现金亏损、费用或开支有关。

“综合固定费用覆盖率”是指在任何确定日期，(A)(A)在该日期或之前最近完成的计算法期间的综合EBITDA，减去(Ii)该期间的综合维护资本支出，减去(Iii)该期间的综合现金税，减去(Iv)借款人及其子公司在该期间以现金支付的分配和上游付款(在该期间向借款人或其任何子公司支付的任何此类上游付款除外)的比率。至(B)(I)于该日期或之前最近完成的综合定期债务偿还，加上(Ii)借款人及其附属公司于该期间按综合基准计算的利息开支。

“综合维护资本支出”是指在任何期间，相当于借款人及其子公司在该期间综合基础上折旧费用的75%(75%)的金额。

“综合净收入”是指借款人及其子公司在按照公认会计原则确定的综合基础上，在任何期间的净收益(或亏损)；但综合净收入须不包括：(A)该期间的非常及罕见的收益及非常及罕见的亏损；(B)任何附属公司在该期间的净收益，但如该附属公司在该期间的有机文件或适用于该附属公司的任何协议、文书或法律的条款的施行，不准许该附属公司宣布或支付股息或类似的分配，则综合净收益不包括在内，但借款人在该期间任何该等附属公司的任何净亏损中的权益，须计入计算综合净收益时计算在内。(C)任何人在该期间内的任何收入(或亏损)(如该人并非附属公司)，但借款人在该人在该期间的净收入中的权益，须计入综合净收入内，但以该人在该期间内作为股息或其他分配而实际分配予借款人或附属公司的现金总额为限(如属向附属公司派发股息或其他分配的情况，则该附属公司并不被阻止按本但书(B)段所述的方式将该款额进一步分配予借款人)，(D)该期间内任何或有准备金的任何期间外收入的任何恢复(或减少)，以及根据公认会计准则的相关税务影响，及(E)在该期间内改变会计原则的累积影响。

“综合预定债务偿付”是指在任何期间，借款人及其附属公司在综合基础上就借款人及其附属公司在该期间的所有预定债务本金支付的总和(任何SCF债务构成债务的范围内的SCF债务除外)。就本定义而言，“预定本金付款”(A)应在不影响因适用期间内的任何自愿或强制预付款的应用而导致的此类预定付款的任何减少的情况下确定，(B)应被视为包括就任何资本租赁、合成租赁或售后回租交易而进行的预定付款，以及(C)不应包括第2.05节所要求的任何自愿预付款或强制性预付款。

“综合融资总负债”是指，在任何确定日期，借款人及其子公司在综合基础上：(A)借款(但在本定义中，就与信用证、银行承兑汇票、银行担保、担保债券和类似票据有关的债务而言，借款仅应包括在提款之日后一(1)个营业日内未偿还的未偿还债务)；(B)所有购买货币债务；(C)所有资本租赁；(D)作为财产或服务的递延购买价格而发行、承担或承担的所有债务，但不包括(I)在正常业务过程中发生和支付的贸易应付账款和应计债务，以及(Ii)赚取债务；(E)就借款人、任何子公司或任何其他人的任何不合格股本支付任何付款的所有义务(包括购买、赎回、注销或取消该等不合格股本的任何义务)，如属可赎回优先权益，其估值为其自愿或非自愿清算优先权加上应计和未支付股息中的较大者；及(F)与另一人的综合总资金负债有关的所有或有债务；但在任何情况下，任何SCF债务均不得构成综合总资金负债。

“综合总杠杆率”指于任何厘定日期，(A)截至该日期的综合融资负债总额与(B)于该日期或之前最近完成的测算期的综合EBITDA的比率。

“或有义务”是指任何人因担保、弥偿或以其他方式保证另一债务人(“主要债务人”)以任何方式直接或间接支付或履行任何债务、租赁、股息或其他义务(“主要义务”)而产生的任何义务，包括该人根据下列任何义务承担的任何义务：(A)主债务人的义务的担保、背书、共同作出或出售；(B)不论协议的任何其他当事人不履行义务的情况下，支付收取或付款或类似付款的义务；及(C)安排(I)购买任何主要义务或为此提供担保，(Ii)提供资金以购买或支付任何主要债务；(Iii)维持或保证主要债务人的营运资本、权益资本、净值或偿付能力；(Iv)购买财产或服务，以确保主要债务人有能力履行主要债务；或(V)以其他方式向主要债务持有人保证或使其免受损失。任何或有债务的数额应被视为

所述或可确定的主要债务的数额(如较少，则为该人根据证明该或有债务的文书可承担的最高数额)，或如不可陈述或可确定的，则为与该债务有关的合理预期的最高负债。

“控制”是指直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”有相互关联的含义。

“版权”具有“知识产权”定义中规定的含义。

“担保实体”系指下列任何一项：(A)“担保实体”一词在第12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释；(B)该术语在第12 C.F.R.第47.3(B)节中定义并根据其解释的“担保银行”；或(C)该术语在第12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的“担保金融稳定机构”。

“承保方”具有第11.21节中规定的含义。

“信贷展期”指下列每一项：(A)借款；(B)L/信用证信贷展期。

“CWA”系指《清洁水法》(《美国法典》第33编第1251节及其后)。

对于任何适用的确定日期，“每日简单SOFR”是指在该日期在纽约联邦储备银行的网站(或任何后续来源)上发布的SOFR。

“债务”指不重复适用于任何人的：(A)此人对借款的所有债务；(B)作为财产或服务的递延购买价格而发出、承担或承担的所有债务，但不包括在正常业务过程中发生和支付的贸易应付款和应计债务；(C)此人对本定义(A)至(K)款所列类型的另一人的债务的所有或有债务；(D)由债券、债权证、票据、信贷文件或类似工具证明的该人的所有债务(包括购买金钱债务)，包括因获取财产、资产或业务而招致的债务；。(E)该人根据有条件售卖或其他业权保留协议而承担的所有债务，或作为与该人购买的财产有关的融资而招致的所有债务；。(F)该人订立的任何合成租契、税务保留经营租约、表外贷款或类似的表外融资的本金结余；。(G)该人的所有资本租约；。(H)由该人所拥有或取得的财产上的留置权所担保(或该债项持有人有现有权利，不论或有其他权利以此作为抵押)而担保的其他人的所有债项，不论该人所担保的债务是否已获承担；但如该人借任何留置权所担保的任何该等债务对该人无追索权，则该人所欠债项的款额须相等于(I)授予该留置权的该财产的公平市值及(Ii)该债项的未偿还本金款额中较小者；(I)该人士与信用证、银行承兑汇票、银行担保、担保债券及类似票据有关的所有偿还义务；。(J)就该人士或任何其他人士任何丧失资格的股本支付任何款项的所有义务(包括购买、赎回、注销或注销该等丧失资格的股本的任何义务)，如属可赎回的优先权益，则估值为其自愿或非自愿清算优先权加上应计及未付股息两者中较大者；及(K)就贷款方而言，该等债务。任何人的债务应包括该人是普通合伙人或合资企业的任何合伙企业的任何追索权债务，但该人因其在该实体的所有权权益或与该实体的其他关系而负有法律责任的范围内，除非该等债务的条款规定该人对此负有责任。

“债务发行”是指借款人或任何子公司发行除根据第7.01节允许的债务以外的任何债务。

“债务人救济法”系指美国破产法，以及所有其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重组、

美国或其他适用司法管辖区不时生效的破产、破产、重组或类似的债务人救济法。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在发出任何通知后，经过一段时间，或两者兼而有之，即为违约事件。

“违约率”是指：(A)就任何有特定利率的债务而言，年利率等于以其他方式适用于该债务的利率的2%(2%)以上；(B)对于没有规定或未提供利率的任何债务，每年的利率等于基本利率加上循环贷款的适用利率，在每种情况下，在适用法律允许的最大范围内，基础利率贷款加2%(2%)。

“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

除第2.15(B)款另有规定外，“违约贷款人”是指任何贷款人(A)未能(I)在本合同规定需要为此类贷款提供资金之日起两(2)个工作日内为其全部或任何部分贷款提供资金，除非该贷款人以书面形式通知行政代理和借款人，说明这种不履行是由于该贷款人确定未满足提供资金的一个或多个先决条件(每个条件以及任何适用的违约均应在书面中明确指出)，或(Ii)向行政代理人、L/信用证发行人付款，Swingline贷款人或任何其他贷款人在到期之日起两(2)个工作日内，(B)已书面通知借款人、行政代理、L/C发行人或Swingline贷款人，表示其不打算履行本协议项下的融资义务，或已就此发表公开声明(除非该书面或公开声明涉及该贷款人根据本协议为贷款提供资金的义务，并声明该立场是基于该贷款人确定不能满足提供资金的先决条件(该条件的先例以及任何适用的违约应在该书面或公开声明中明确指出))，(C)在行政代理或借款人提出书面请求后三(3)个工作日内，未能向行政代理和借款人书面确认它将履行本协议项下的预期融资义务(前提是，在收到行政代理和借款人的书面确认后，根据本条款(C)，该贷款人应不再是违约贷款人)，或(D)已经或具有直接或间接的母公司，该母公司已(I)成为根据任何债务人救济法进行的诉讼的标的，(Ii)已为其指定接管人、托管人、保管人、受托人、管理人、受托人、受托人、受让人、受托人、受让人、受让人或受让人，以债权人或类似的人的利益负责其业务或资产的重组或清算，包括联邦存款保险公司或以此类身份行事的任何其他州或联邦监管机构，或(Iii)成为保释行动的标的；但贷款人不得仅因政府当局拥有或收购该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要该所有权权益不会导致或使该贷款人免受美国境内法院的管辖，或使该贷款人免受对其资产的判决或扣押令的强制执行，或允许该贷款人(或该政府当局)拒绝、拒绝、否认或否认与该贷款人订立的任何合同或协议。行政代理人根据上述(A)至(D)条中的任何一项或多项作出的关于贷款人是违约贷款人的任何决定及其生效日期，在没有明显错误的情况下，应是决定性的和具有约束力的，且该贷款人应被视为违约贷款人(受第2.15(B)节的约束)，自行政代理人在书面通知中确定该决定之日起即被视为违约贷款人，该书面通知应由行政代理人在作出该决定后立即交付给借款人、L/C发行人、Swingline贷款人和其他贷款人。

“指定司法管辖区”是指任何国家、地区或领土，只要该国家、地区或领土是任何制裁的对象。

就任何资产处置而言，“指定非现金对价”是指(A)受让人就该资产处置所承担的借款人或其任何子公司的任何债务或其他负债的金额(如根据第6.01(A)或(B)节最近交付的资产负债表所示)，但仅限于借款人及其子公司

所有适用债权人以书面形式有效解除对此类债务和其他负债的所有负债，(B)此类资产处置各方按与此类资产处置相关的任何替代财产的购买价适用的任何以旧换新价值的金额，(C)借款人或其任何子公司从受让人收到的与此类资产处置相关的任何股份或证券，借款人或该附属公司在此类资产处置结束后一百八十(180)天内转换为现金或现金等价物(以收到的现金或现金等价物为限)，及(D)借款人或其任何附属公司就该等资产处置而收取的非现金代价的公平市价(由借款人真诚厘定)，而该等非现金代价在借款人的一名负责人员提交予行政代理的证明书中指定为指定非现金代价，并列明该等估值的基础，减去因该等指定非现金代价的后续付款、赎回、退回、出售或其他处置而收到的现金或现金等价物的金额。

“不合格股本”是指根据其条款(或根据其可转换或可交换的任何证券的条款)，或在任何事件发生时，(A)根据偿债基金债务或其他规定到期或强制赎回(仅限于合格股本除外)，或根据持有人的选择(仅限于合格股本除外)全部或部分赎回的任何股权，(B)要求在最后到期日后九十一(91)天前支付任何现金股息，(C)可在最后到期日后九十一(91)日之前的任何时间转换为(I)债务证券或(Ii)上文(A)或(B)款所述的任何股权，或(D)包含可能在融资终止日期之前生效的任何回购义务；惟任何不会构成不合格股本的股权，如非因其条文赋予其持有人(或该等股本可转换、可交换或可行使的任何证券的持有人)在最后到期日后九十一(91)日之前发生控制权变更或资产出售时，要求其发行人赎回或购回该等股本的权利，则不会构成不合格股本，惟该等股本的发行人不得在融资终止日期前根据该等条文赎回或购回任何该等股本。

“分派”指宣布或支付任何股权的分派、利息或股息(实物支付除外)，或任何购买、赎回或其他收购或报废以换取任何股权的价值；但在任何情况下，“分派”均不得包括(A)无现金行使期权、(B)退回零碎股份、(C)回购被视为与交出股权股份以履行预扣税义务有关的股权，或(D)以无现金方式行使认股权证。

“美元”和“美元”指的是美国的合法货币。

“域名”具有“知识产权”定义中规定的含义。

“国内子公司”是指根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律成立的任何子公司。

“赚取债务”是指，就一项收购而言，借款人或任何子公司根据与该收购有关的文件支付赚取或其他或有付款(包括收购价格调整、竞业禁止和咨询协议或其他赔偿义务)的所有义务。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“电子副本”具有第11.18节中规定的含义。

“电子记录”的含义与“美国法典”第15编第7006节赋予该术语的含义相同。

“电子签名”的含义与“美国法典”第15编第7006节赋予该术语的含义相同。

“合格资产”是指在结算日借款人及其子公司从事的同一或相关行业中使用或有用的财产(或与之合理相关、附带或附属的任何业务或其合理延伸)。

“合格受让人”是指符合第11.06节规定的受让人要求的任何人(如有的话，须经第11.06(B)(Iii)节所要求的同意)。

“强制执行行动”是指执行任何义务或贷款文件或将任何抵押品变现的任何行动(无论是通过司法行动、自助、行使抵销或补偿或其他方式)。

“环境”是指环境空气、室内空气、地表水、地下水、饮用水、土壤、地表和地下地层，以及湿地、动植物等自然资源。

“环境法”是指与公共健康(在OSHA规定的范围内，与接触危险物质或废物有关，但不包括职业安全和健康)或保护或污染环境(包括《环境影响与责任法案》、RCRA和CWA)或工作场所条件或任何可能对任何生物或环境造成损害的任何排放物或物质有关的所有适用法律(包括监管机构颁布的所有计划、当地政策、许可和指南)。

“环境责任”是指直接或间接与(A)任何环境法、(B)任何危险物质的产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置，(C)暴露于任何危险物质，(D)释放或威胁释放任何危险物质，直接或间接涉及(A)任何环境法，(B)任何危险材料的产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置，(C)暴露于任何危险材料，(D)释放或威胁释放任何危险材料，或(E)任何合同的任何或有责任(包括任何损害赔偿责任、环境补救费用、罚款或赔偿)。对上述任何一项承担或施加责任的协议或其他双方同意的安排。

“环境通知”是指任何政府当局或任何其他人发出的关于任何可能违反、调查可能违反任何环境法的行为、与任何环境法有关的诉讼或可能的罚款或责任的通知，或关于任何环境排放、环境污染或有害物质的通知，包括任何投诉、传票、传票、命令、索赔、要求或纠正、补救或其他要求。

“环境释放”系指CERCLA或任何其他环境法所界定的释放。

“股权”就任何人而言，指该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)、用以向该人购买或获取该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的认股权证、期权或其他权利、可转换为或可交换为该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的证券或用于向该人购买或收购的认股权证、权利或期权。

该等股份(或该等其他权益)的持有人及该人士的所有其他所有权或利润权益(包括合伙、成员或信托权益)，不论是否有投票权，亦不论该等股份、认股权证、期权、权利或其他权益于任何厘定日期是否尚未清偿。尽管有上述规定，许可可转换债券和许可认购价差交易不应构成股权；但前提是，因转换许可可转换债券而发行的合格股本应构成股权。

“股权发行”是指借款人对其股权的任何发行。

“雇员退休收入保障法”指1974年的“雇员退休收入保障法”。

“ERISA联营公司”是指与借款人处于本守则第414(B)节或第414(C)节(以及本守则第414(M)和(O)条中与本守则第412节有关的规定的目的)所指的共同控制之下的任何贸易或企业(不论是否合并)。

“ERISA事件”是指(A)与养老金计划有关的可报告事件，(B)借款人或任何其他贷款方或任何ERISA关联公司在计划年度内退出受ERISA第4063条约束的养老金计划，其中该实体是ERISA第4001(A)(2)条所界定的“主要雇主”，或根据ERISA第4062(E)条被视为此类退出的业务停止；(C)借款人或任何其他贷款方或任何ERISA关联公司从多雇主计划中完全或部分退出；(D)提交终止意向通知，将养恤金计划修正案视为《雇员补偿和保险法》第4041条或第4041a条所规定的终止，或PBGC启动终止养恤金计划或多雇主计划的诉讼程序，(E)未向任何养恤金计划缴款而导致根据《守则》第430条或《雇员退休保障制度》第303或4068条施加留置权或其他产权负担，或产生这种留置权或产权负担，未能达到《守则》第412条或《雇员补偿和保险法》第302条规定的最低筹资标准，不论是否放弃，或借款人或任何其他贷款方或ERISA关联公司请求最低资金豁免，(F)根据ERISA第4042条构成终止任何养老金计划或多雇主计划或指定受托人管理任何养老金计划或多雇主计划的理由的事件或条件，或(G)根据ERISA第四章对借款人或任何其他贷款方或ERISA关联公司施加任何责任，但根据ERISA第4007条到期但不拖欠的PBGC保费除外。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“违约事件”具有第8.01节规定的含义。

“除外财产”，就任何贷款方而言，是指：(A)借款方的任何机动车辆或其他资产，但受所有权证书的限制，其担保权益不属于相关司法管辖区的UCC；(B)借款方根据合同、文书、许可、许可协议(包括许可)或其他文件产生的任何一般无形权利或其他权利，以及借款方在任何非全资子公司中拥有的任何股权，在每一种情况下，只要(且仅限于)授予其中的担保权益将构成违反限制(只要该限制不是在考虑到该借款方依据抵押品文件授予担保权益时订立的，或如在截止日期后收购任何该等财产，(Ii)给予任何其他一方终止其义务的权利，或给予其他当事人终止、加速或以其他方式改变该借款方的权利、所有权和权益的权利(包括在发出通知或时间流逝时，或两者兼而有之)，或(Iii)违反任何法律，只要：(A)任何此类一般无形权利或其他权利或股权的任何部分，在授予担保权益不会导致上述任何后果的时间和范围内，应停止根据本条(B)予以排除，以及(B)本条(B)所述限制不得影响、限制、限制或损害借款方依据任何此类一般无形或其他权利或股权中的抵押品文件授予担保权益，但以任何适用的禁止或限制此类授予的其他适用的禁止或限制被任何适用的法律(包括UCC)予以无效为限；(C)该贷款方所拥有的受

保证根据本协议允许发生的购置款义务或资本租赁的留置权，只要授予该留置权的合同或其他协议(或规定该购置款义务或资本租赁的文件)有效地禁止在该财产上设立任何其他留置权(对于在截止日期之后获得的任何此类财产，只要该禁止不是在考虑该收购时订立的)；(D)向美国专利商标局提出的基于借款方“有意使用”该等商标或服务标记而提出的注册商标或服务标记的申请，除非及直至提交并接受“使用说明书”或“声称使用修正案”为止，据此，该等申请应自动受依据抵押品文件授予并被视为包括在抵押品内的留置权的约束，但仅限于且仅限于下列期间，授予其中的担保权益将损害这种“意向使用”商标申请(或由此产生的商标注册)的有效性或可执行性；(E)贷款方的任何财产，其担保权益的授予为任何适用法律所禁止，或未经任何政府当局同意即可；(F)贷款方拥有的任何外国子公司或任何外国控股公司(在每种情况下)超过65%(65%)的股权，这些股权代表有权投票(按Treas的含义)的股权。注册第1.956-2(C)(2)节)：(G)借款方的任何税收、工资、员工福利、受托机构或信托账户；(H)借款方仅为另一借款方以外的任何人的利益而直接持有的任何间接外国子公司或其他外国人的最低限度的股权；(I)贷款方的现金抵押品，而该抵押品是构成准许留置权的存款或质押的标的，但仅限于管理该等存款或质押的协议为担保当事人的利益禁止以行政代理人为受益人的留置权的范围内；。(J)保证金股票；。(K)该贷款方在房地产中的任何权益；。(1)EMD Servicios，S.A.de C.V.(一家根据墨西哥法律成立的公司)和(Ii)T.S.墨西哥S.de R.L.de C.V.(一家根据墨西哥法律成立的公司)的股权；(M)在行政代理人和借款人合理地同意取得或完善该财产上的担保权益的成本相对于由此向担保当事人提供的担保的利益而言过高的情况下的财产。

“不包括的子公司”是指：(A)每一家非实质子公司；(B)每一家外国控股公司；(C)任何外国子公司或任何外国控股公司直接或间接拥有的每一家国内子公司；(D)每一家外国子公司；(E)每一家非全资子公司；(F)适用法律或具有约束力的合同义务禁止提供担保的每一家子公司；但就任何此类具有约束力的合同义务而言，此类合同义务是(I)根据本协定允许的，以及(Ii)在截止日期(或对于在截止日期后成为子公司的任何人，在该人成为子公司时)存在的，并且不是为了使该子公司有资格成为“被排除的子公司”而订立的；此外，本条(F)项所述的任何例外仅应适用于该禁止不再存在的时间；(G)子公司为其提供担保需要获得政府当局的同意、核准、许可或授权(包括任何监管批准)的每家子公司，除非已收到这种同意、核准、许可或授权；及(H)借款人和行政代理书面商定，从该子公司获得担保的成本或其他后果(包括不利的税收后果)，考虑到担保当事人将从中获得的利益，将过高。

“除外互换义务”是指，就任何担保人而言，任何互换义务，只要该担保人的全部或部分担保，或该担保人授予留置权以保证此类互换义务(或其任何担保)根据《商品交易法》或商品期货交易委员会的任何规则、法规或命令(或其适用或官方解释)是违法或变得违法的，而该担保人因任何原因未能构成《商品交易法》所界定的“合格合同参与者”(在第10.11节和任何其他“保持”生效后确定)，则任何互换义务。在该担保人的担保或该担保人对留置权的担保发生效力时，该担保人的担保或该担保人对留置权的担保发生效力时，该担保人的担保或其他协议“为该担保人的利益以及该担保人对该担保人的互换义务的任何和所有担保”。如果根据国际掉期和衍生工具协会发布的任何形式的主协议产生掉期义务，任何国际

外汇总协议或管辖一个以上套期保值协议的任何其他主协议，这种排除应仅适用于可归因于根据本定义第一句排除该担保或留置权的套期保值协议的此类掉期义务的部分。

“不含税”是指对任何收款方或对任何收款方征收的下列任何税项，或要求从向收款方付款时扣缴或扣除的税项：(A)对净收入(不论计价多少)、特许经营税和分行利润税征收或计量的税项，在每种情况下，(1)由于该收款方是根据法律组织的，或由于其主要办事处或(对于任何贷款人)其贷款办事处位于征收此类税(或其任何政治分区)的管辖区内而征收的税，或(2)其他关联税；(B)就贷款人而言，根据(I)贷款人取得该贷款或承诺的该权益(不是根据借款人根据第11.13条提出的转让请求)之日生效的法律，对应付给该贷款人或为该贷款人的账户征收的美国联邦预扣税，但在每种情况下，根据第3.01(B)或(D)条的规定，与该等税项有关的款项，须在紧接该贷款人成为本协议一方之前付给该贷款人的转让人，或在紧接该贷款人更换其借贷办事处之前付给该贷款人；(C)因收款人未能遵守第3.01(F)节规定而缴纳的税款；及(D)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。

“现有信贷协议”是指(A)由借款人、担保方、贷款方和作为行政代理的美国银行签订的、日期为2017年4月12日的特定定期贷款和担保协议，以及(B)由借款人、借款方、贷款方和作为代理的美国银行之间于2017年4月12日修订和重新签署的特定第三方贷款和担保协议。

“现有信用证”指附表1.01(C)所列的某些信用证。

“非常费用”是指行政代理人、L出票人或任何贷款人在发生违约或借款人或任何附属公司破产程序悬而未决期间可能产生的所有费用、开支或垫款，包括与以下有关的费用：(A)任何审计、检查、收回、储存、修理、评估、保险、制造、准备出售、出售、收集或以其他方式保存或变现任何抵押品的广告；(B)除第11.04款另有规定外，任何诉讼、仲裁或其他程序(不论是由行政代理人、L出票人、任何贷款人、借款人或任何附属公司提起或针对其提起的，借款人或其任何附属公司或任何其他人的债权人代表)以任何方式与任何抵押品(包括行政代理人对任何抵押品的留置权的有效性、完备性、优先权或可废除性)、贷款文件、信用证或义务，包括任何贷款人责任或其他索赔有关；(C)行政代理人、L/信用证发行人或任何贷款人在任何破产程序中或在监督任何破产程序中行使、保护或强制执行任何权利或补救；(D)就任何抵押品了结或清偿任何税项、收费或留置权；(E)任何强制执行行动；以及(F)就任何贷款文件或债务进行任何修改、放弃、解决、重组或容忍的谈判和文件。此类成本、费用和垫款应包括转让费、其他税费、保管费、保险费、许可费、公用事业预订费和备用费、律师费、鉴定费、经纪人手续费和佣金、拍卖人手续费和佣金、会计费、环境研究费用、支付给借款人或任何子公司或独立承包人的员工清算抵押品的工资和薪金，以及差旅费用。

“贷款”系指术语“贷款”或“循环贷款”，视上下文而定。

“融资终止日期”是指以下所有情况发生的日期：(A)总承诺已经终止；(B)全部债务得到全额偿付；(C)所有信用证已经终止或到期(信用证除外，关于已就此作出令行政代理和L/信用证发行人满意的其他安排)。

“FASB ASC”系指财务会计准则委员会的会计准则编纂工作。

“FATCA”系指截至截止日期的守则第1471至1474节(或实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更繁琐的任何修订或后续版本)、任何现行或未来的条例或其官方解释，以及根据守则第1471(B)(1)节订立的任何协议，以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或公约通过的任何财政或监管法规、规则或惯例，以及实施守则的这些章节。

“联邦基金利率”是指，在任何一天，由纽约联邦储备银行根据该日存款机构的联邦基金交易计算的年利率(由纽约联邦储备银行不时在其公共网站上公布的方式)，并在下一个营业日由纽约联邦储备银行公布为联邦基金实际利率；但如果如此确定的联邦基金利率将小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“收费函”指借款人与美国银行之间的收费函协议，日期为第二修正案生效日期。

“财政季度”是指借款人的每个财政季度。

“财政年度”是指借款人的每个财政年度。

“公平劳动标准法”指1938年的“公平劳动标准法”。

“外国控股公司”是指其全部或几乎所有资产由一家或多家外国子公司的股权组成的任何子公司，这些子公司是氟氯化碳(或根据美国联邦所得税的目的被视为由此类资产组成)。

“外国贷款人”是指(A)如果借款人是美国人，则是非美国人的贷款人；(B)如果借款人不是美国人，则是指居住或根据法律组织的贷款人，而不是借款人居住的司法管辖区。就本定义而言，美利坚合众国及其各州和哥伦比亚特区应被视为构成单一司法管辖区。

“外国计划”是指任何雇员福利计划或安排(A)由借款人或不受美国法律约束的任何子公司维持或提供，或(B)由美国以外的政府为借款人或任何子公司的雇员规定的

“境外子公司”是指非境内子公司的任何子公司。

“联邦储备委员会”是指美国联邦储备系统的理事会。

“提前偿付风险”是指，在下列情况下，在任何时间发生违约的借款人是循环贷款人：(A)对于L/C发行人，该违约贷款人的L/C债务以外的未偿还L/C债务的适用循环百分比，即该违约贷款人的参与债务已被重新分配给其他循环贷款人或根据本协议条款质押的现金；以及(B)对于Swingline贷款人，该违约贷款人的Swingline贷款的适用循环百分比，除Swingline贷款外，该违约贷款人的参与义务已被重新分配给其他循环贷款人或根据本协议条款抵押的现金。

“全额偿付”是指对任何债务(当时尚未到期的或有债务或无人提出索赔的或有债务除外)，(A)全额现金支付，包括破产程序期间产生的任何利息、手续费和其他费用(不论该程序是否允许)；(B)如果该等债务为L/信用证债务或有或有或及(C)清偿或免除借款人的任何债权或任何

在付款当日或之前发生的针对行政代理、贷款人和L/信用证发行人的附属公司。在与循环贷款或其他循环债务有关的所有承付款到期或终止之前，不得视为已全额偿付。

“基金”是指在其正常活动过程中从事(或将从事)商业贷款和类似信贷扩展的任何人(自然人除外)。

“公认会计原则”是指会计原则委员会和美国注册会计师协会不时发表的意见和声明以及财务会计准则委员会(或会计专业内具有类似地位和权力的机构)的声明和声明中所载的美国公认会计原则，包括FASB ASC，该原则适用于确定日期的情况，并一致适用，并受第1.03(A)节的约束。

“政府批准”是指所有政府当局的所有授权、同意、批准、许可证和豁免、登记和备案，以及要求向所有政府当局提交的报告。

“政府当局”是指美国或任何其他国家或其任何政治区的政府，无论是州政府还是地方政府，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)。

“担保债务”具有第10.01节规定的含义。

“担保人”是指(A)“第二修正案”签名页上“担保人”标题下的每一个人，(B)根据第6.08(A)节不时成为担保人或可能成为担保人的每一子公司，以及(C)关于(I)任何贷款方或任何子公司所欠的额外担保债务，以及(Ii)特定贷款方(在第10.01和10.11条生效之前确定)在担保书项下的任何互换义务的借款人。

“担保”是指担保人根据第X条作出的以被担保当事人为受益人的担保，以及对方根据第6.08(A)款交付的担保。

“危险材料”是指所有爆炸性或放射性物质或废物和所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、天然气、天然气液体、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、有毒霉菌、传染性或医疗废物和所有其他物质、废物、化学品、污染物、污染物或任何性质的化合物，以及任何形式的任何环境法。

“对冲银行”是指以套期保值协议当事方的身份，(A)在与借款人或子公司订立不受本协议禁止的套期保值协议时，是贷款人或贷款人的关联公司，或(B)在其(或其关联公司)成为贷款人时，是与借款人或子公司之间不受本协议禁止的套期保值协议的一方，在任何情况下，即使此人不再是贷款人或此人的关联公司也不再是贷款人；但在与不再是贷款人(或贷款人的关联公司)的人签订的有担保对冲协议的情况下，该人应被视为对冲银行，直至该有担保对冲协议的规定终止日期为止(不得延期或续签)；此外，如果上述任何条款要在行政代理确定的任何日期被列为“有担保对冲协议”，适用的对冲银行(行政代理或行政代理的关联公司除外)必须在该确定日期之前向行政代理递交了指定担保方的通知。

“套期保值协议”系指美国破产法第101(53B)(A)条所界定的任何“互换协议”。

“HMT”具有“制裁(S)”定义中规定的含义。

“非实质性附属公司”是指，在任何确定日期，(A)在最近一个会计季度的最后一天，根据第6.01(A)或(B)节已交付财务报表的任何子公司的总资产不超过截至该日期总资产的5%，或(B)在最近结束的计量期间内，其财务报表已根据第6.01(A)或(B)节交付，其EBITDA未超过该计量期间综合EBITDA的5%(5%)；但如果：(1)在根据第6.01(A)或(B)节发布财务报表的最近一个会计季度的最后一天，构成非重要子公司的所有子公司在该日期的总资产总额超过该日期总资产的10%，或(Ii)根据第6.01(A)或(B)节发布财务报表的最近结束的计量期间，构成非重大附属公司的所有附属公司于该计量期间应占EBITDA总额超过相当于该计量期间综合EBITDA的10%(10%)的金额，则在任何一种情况下，一家或多家该等附属公司应被视为非重大附属公司，并根据其总资产金额(按综合基准就该附属公司及其附属公司厘定)或归属于该等附属公司的EBITDA金额(视属何情况而定)按降序选择该等附属公司，直至未超过上述的10%(10%)门槛为止。

“增量金额”是指，在任何确定日期，(A)借款人根据第6.01(B)款提交财务报表之日或之前，以及根据第6.01(C)款出具符合证书之日，在这两种情况下，截至2022年6月30日的财政季度，增量金额为75,000,000美元，(B)在上述(A)款规定的日期之后，金额等于(1)总额75,000,000,000，减去(B)根据上文(A)项及(B)(I)(A)项于该日期之前产生的所有增量融资的本金总额，加上(Ii)无限金额，只要在按形式实施任何增量融资(并为此假设该增量融资已全部动用)后，综合总杠杆率低于2.50至1.0(本(B)(Ii)条在此称为“基于杠杆的调整”)。

“增量设施”具有第2.02(G)节规定的含义。

“增量定期借款”是指，就任何增量定期贷款而言，该增量定期贷款包括同一类型的同时增量定期贷款，就SOFR贷款而言，是指由增量定期贷款人根据第2.01(C)节在该增量定期贷款下提供的相同利息期。

“增量定期贷款承诺”是指，对于任何增量定期贷款机制，对于该增量定期贷款机制下的每个增量定期贷款人而言，其在该增量期限贷款机制下提供增量定期贷款的义务。

“增量条款融资”具有第2.02(G)节规定的含义。

“增额定期融资协议”具有第2.02(G)(Ii)(D)节规定的含义。

“增量定期贷款到期日”就任何增量定期贷款而言，是指根据第2.02(G)(Ii)节签署并交付的与该增量定期贷款相关的增量定期贷款协议中规定的此类增量定期贷款的到期日。

“增量定期贷款人”指，就任何增量定期贷款而言，(A)在该增量定期贷款获得增量定期贷款资金之时或之前的任何时间，任何在该时间根据该增量定期贷款有增量定期承诺的任何人，以及(B)在此后的任何时间，在该时间持有该增量定期贷款的任何人。

“递增定期贷款”是指，就任何递增定期贷款而言，递增定期贷款人在该递增定期贷款项下提供的垫款。

“保证税”系指所有(A)因任何贷款方在任何贷款单据下的任何义务或因任何贷款方的任何义务而征收或与之相关的税(不包括税)，以及(B)在上文(A)款中未另有描述的范围内的其他税。

“受赔人”具有第11.04(B)节规定的含义。

“信息”具有第11.07(A)节规定的含义。

“破产程序”是指根据任何州、联邦或外国法律或该人的任何协议，为(A)根据美国《破产法》或任何其他债务人救济法提出救济令，(B)为该人或其全部或任何重要部分指定接管人、受托人、清算人、管理人或其他保管人或类似人员，或(C)为债权人的利益而进行的一般转让或信托抵押。

“知识产权”是指一个人的所有知识产权和类似财产，包括：

(A)批准任何专利和任何分割、发明、延续(包括但不限于部分延续)和改进，以及现在或以后提出的任何专利申请，连同在此日期之前或之后就侵犯任何前述任何专利而产生的所有诉讼因由，以及现在或以后就任何和所有前述专利(统称为“专利”)现在或以后到期或应支付的任何和所有特许权使用费、收入、付款和其他收益；

(B)对任何作者身份的作品或其他可受版权保护的题材的任何美国或外国版权，包括在美国版权局或任何外国同等机构的任何版权登记，以及现在或以后向美国版权局或任何外国同等机构提出的任何版权登记申请，以及在此日期之前或之后发生的侵犯上述任何作品的所有诉讼理由，以及现在或以后就任何和所有上述(统称为“版权”)到期或应支付的任何和所有现在或以后到期或应支付的版税、收入、付款和其他收益；

(C)删除所有互联网域名和相关的统一资源定位器地址(统称为“域名”)；

(D)包括所有计算机程序、目标代码、源代码和辅助文件，包括纽约州在本协议生效之日生效的《统一商法典》中定义的此类术语“软件”，以及可被解释为包括在本协议之日在纽约州生效的《统一商法典》中“货物”定义中的计算机程序，以及可能包含软件或任何种类的记录数据的所有媒体(统称为“软件”)；

(E)披露任何商业秘密或其他专有和机密信息，包括非专利发明、发明披露、工程或其他技术数据、财务数据、程序、专有技术、设计、个人信息、供应商名单、客户名单、业务、生产或营销计划、配方、方法(不论是否可申请专利)、工艺、组成、原理图、想法、算法、技术、分析、建议、源代码、目标代码和数据收集(统称为“商业秘密”)；和

(F)承认在美国专利商标局或在美国任何州或任何同等的外国办事处或代理机构注册或提交的任何商标、服务标记和商号的所有权利、所有权和利益，包括在美国专利商标局或相当于美国任何州的类似机构注册或提交的任何商标和服务标记的任何注册或注册申请，以及该人使用的任何未注册商标和服务标记和任何商业外观，包括徽标、设计、虚构的商业名称和其他商业标识，以及在侵权之日之前或之后产生的所有诉讼因由

任何前述或不公平竞争，以及任何和所有与前述有关的现在或以后到期或应付的专利权使用费、收入、付款和其他收益(统称为“商标”)。

“知识产权索赔”是指借款人或其子公司对任何财产或其业务的经营的所有权、使用、营销、销售或分配侵犯他人知识产权的任何索赔或主张(无论以书面、诉讼或其他方式)。

“公司间债务”具有第7.01(H)节规定的含义。

“付息日期”系指：(A)就任何定期SOFR贷款而言，适用于此类贷款的每一利息期的最后一天以及提供此类贷款的贷款的到期日；但如果定期SOFR贷款的任何利息期超过三(3)个月，则在该利息期开始后每三(3)个月的相应日期也应为付息日期；及(B)就任何基本利率贷款或任何Swingline贷款而言，指每年3月、6月、9月及12月的最后一个营业日及作出该等贷款的贷款的到期日(就本定义而言，Swingline贷款被视为根据循环贷款作出)。

“利息期”对于每笔SOFR定期贷款，是指自该定期SOFR贷款支付或转换为SOFR贷款或作为SOFR定期贷款继续发放之日起至借款人在其贷款通知中选择的此后一(1)、三(3)或六(6)个月(在每种情况下，视可获得性而定)之日止的期间；但：(A)本应在非营业日结束的任何利息期间，须延展至下一个营业日，但如该营业日适逢另一个公历月，则该利息期间须于下一个营业日结束；(B)在公历月的最后一个营业日(或在该利息期间终结时该公历月内并无在数字上相对应的日期)开始的任何利息期间，须在该公历月的最后一个营业日结束时终止；和(C)利息期限不得超过贷款的到期日。

对任何人来说，“投资”是指该人的任何直接或间接收购或投资，无论是通过(A)购买或以其他方式收购另一人的股权，(B)贷款、垫款或出资、担保或承担另一人的债务，或购买或以其他方式收购另一人的任何其他债务或权益(包括该另一人的任何合伙企业或合资企业权益以及投资者根据其担保该另一人的债务的任何安排)，或(C)收购。为遵守公约的目的，任何投资额应为实际投资额，不对该投资额随后的增减进行调整。

“非自愿处分”系指任何贷款方或其子公司的任何财产的任何损失、损坏或毁坏，或任何谴责或其他公共用途。

“美国国税局”指美国国税局。

“互联网服务供应商”系指国际商会第590号出版物“国际备用惯例”(或在适用时间生效的较新版本)。

“出证人单据”是指开证人L与借款人(或其子公司)或以L开证人为受益人而订立的与该信用证有关的任何信用证、信用证申请书和任何其他单据、协议和票据。

“加盟协议”是指根据第6.08(A)节的规定，基本上以附件C的形式签署和交付的加盟协议。

“次级债务”是指任何(A)借款人或任何附属公司的债务，该债务明显从属于和优先于债务，(B)借款人的债务或任何

以抵押品上的留置权担保的附属公司，或(C)借款人或任何附属公司的无担保借款。

“次级债务偿付”是指任何次级债务在预定到期日之前(包括任何可选的赎回、再融资、转换、所需的回购、交换、公开市场购买或私下协商购买)的本金的任何支付或预付款，或任何赎回、购买、报废、清偿、失败、解除或其他清偿。

“最迟到期日”是指在任何确定日期时有效的最晚到期日。

“法律”系指任何国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、准则、条例、条例、法典或行政或司法先例或当局，包括负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行的解释或管理，以及任何适用的行政命令、任何政府当局的指示职责、请求、许可证、授权或许可或与其达成的协议，无论在每种情况下是否具有法律效力。

“L信用证承诺”，对于L信用证发行人而言，是指L信用证发行人对签发本信用证项下信用证的承诺。L/信用证发行人L/信用证承诺的初始金额列于附表1.01(B)。L/信用证出票人的L/信用证承诺，经L/信用证出票人和借款人同意后，可不时修改，并通知行政代理。

“信用证延期”是指信用证的开立、有效期的延长或金额的增加。

“L信用证付款”是指L信用证出票人根据信用证支付的任何款项。

“L/信用证发行人”是指美国银行，其作为本信用证的签发人，或本信用证的任何继任发行人(双方理解并同意，该继任发行人必须征得该继任发行人的同意，才能成为本信用证的发行人)。

“L/信用证债务”是指，在任何确定日期，(A)截至该日期所有未清偿信用证项下可提取的总金额，加上(B)截至该日期所有未偿还的总金额。为了计算任何信用证项下可提取的金额，该信用证的金额应按照第1.06节的规定确定。就本协议的所有目的而言，如果信用证在任何确定日期根据其条款已经过期，但由于互联网服务提供商第3.14条的实施，仍可根据信用证提取任何金额，则该信用证应被视为“未清偿”的剩余可提取金额。

“生命周期评价试验日期”具有第1.03(E)节规定的含义。

“贷款人”是指在第二修正案签名页上被确定为“贷款人”的每一个人、根据本协议成为“贷款人”的每个其他人，以及他们的继承人和受让人，除非上下文另有规定，否则包括Swingline贷款人。

“贷款方”指的是每一家贷款人、L/信用证出借人和Swingline贷款人。

“出借办公室”对于行政代理人、L/信用证出票人或任何贷款人而言，是指在该人的行政调查问卷中被描述为该人的一个或多个办公室，或该人不时通知借款人和该行政代理人的其他一个或多个办公室；该办公室可包括该人的任何关联公司或该个人或该关联公司的任何国内或国外分支机构。

“信用证”指根据本合同开具的任何信用证，应包括现有的信用证。信用证可以是商业信用证，也可以是备用信用证。

“信用证申请”是指以信用证发行人不时使用的格式开具或修改信用证的申请和协议。

“信用证到期日”是指循环融资到期日之前七(7)天的那一天(如果该日不是营业日，则指前一营业日)。

“信用证费用”具有第2.03(L)节规定的含义。

“升华信用证”是指在任何确定日期，等于(A)10,000,000美元和(B)截至该日期的循环融资金额中较小者的金额。信用证升华是循环贷款的一部分，而不是补充。

“基于杠杆的利好”具有“增量”定义中所规定的含义。

“杠杆增长期”具有第7.11(A)节规定的含义。

“许可”就任何人而言，是指该人在与其所拥有的知识产权有关的任何和所有许可协议或类似安排以及该人被授权使用与(A)任何抵押品的任何制造、营销、分销或处置，(B)财产的任何使用，或(C)其业务的任何其他行为有关的任何许可或协议中的所有权利、所有权和利益，以及现在或今后根据或与其有关的所有到期或应付的收入、使用费、损害、索赔和付款，包括损害以及过去和未来违反这些规定的付款。以及就过去、现在和未来的违规行为提起诉讼的所有权利。

“留置权”指任何种类或性质的担保权益性质的任何按揭、质押、质押、转让、存款安排、产权负担、留置权(法定或其他)、抵押、优先权或其他担保权益或优惠安排(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、任何地役权、通行权或房地产所有权的其他产权负担，以及任何具有与上述任何条款基本相同的经济效果的融资租赁)。

“有限条件收购”是指根据第7.04节允许的收购或其他投资，其完成不以获得或获得第三方融资为条件。

就任何有限条件收购而言，“有限条件收购协议”是指该有限条件收购的最终文件。

“有限条件资产处置”系指借款人或适用附属公司根据合同义务对第三方(借款人或任何附属公司或其各自的任何附属公司除外)进行的任何资产处置，以根据借款人或该附属公司在完成该资产处置前输入的最终文件完成该资产处置。

“贷款”是指贷款人根据第二条以定期贷款、循环贷款或摆动贷款的形式向借款人提供的信贷。

“贷款文件”是指本协议、每张票据、担保、每份抵押品文件、费用函、每份发行人文件、指定的资产处置附函、任何自动借款协议、与任何自动借款协议相关而订立的任何费用函、条款指定为“贷款文件”的其他协议、票据或文件，以及根据第2.14节的规定产生或完善现金抵押品权利的每项协议(但明确不包括任何有担保的对冲协议或任何有担保的现金管理协议)。

“贷款通知”是指关于(A)借款的通知，(B)根据第2.02(A)节将贷款从一种类型转换为另一种类型的通知，或(C)根据第2.02(A)节继续提供定期SOFR贷款的通知，该通知基本上应采用附件D的形式或经

行政代理人(包括行政代理人批准的电子平台或电子传输系统上的任何表格)，并由借款人的负责人适当填写和签署。

“贷款方”是指借款人和担保人的每一方。

“保证金股票”的含义与美国法规赋予该术语的含义相同。

“重大不利影响”是指任何事件或情况单独发生或与其他事件或情况一起发生，已经或可以合理地预期对以下各项产生重大不利影响的事件或情况：(A)借款人及其子公司的整体业务、经营、物业或财务状况；(B)贷款文件的可执行性；或行政代理人对抵押品的留置权的有效性或优先权；(C)贷款当事人作为一个整体履行贷款文件规定的任何义务的能力，包括偿还任何债务的能力；或(D)行政代理人的能力；L信用证发行人或任何贷款人强制执行或收回任何义务或变现任何抵押品。

“重要合同”是指借款人或其子公司作为当事人的任何协议或安排(贷款文件除外)，而违反、终止、不履行或未能续签该协议或安排可合理地产生重大不利影响。

“到期日”系指条款A融资到期日、循环融资到期日或适用的递增期限融资到期日，视情况而定。

“最高费率”具有第11.09节规定的含义。

“测算期”是指在任何确定日期，最近一个连续四(4)个会计季度在该确定日期或之前结束的期间。

“最低抵押品金额”是指，在任何时候，(A)对于由现金或存款账户余额组成的现金抵押品，在贷款人构成违约贷款人的任何期间，相当于L/C发行人就当时签发和未偿还的信用证的预先风险的103%(103%)的金额；(B)对于根据第2.03(Q)(I)节或第8.02(C)节的规定提供的由现金或存款账户余额组成的现金抵押品，金额相当于所有L信用证债务余额的103%(103%)，(C)否则，由行政代理和L信用证出票人自行决定。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其任何继承者。

“多雇主计划”系指借款人或任何附属公司或附属公司已作出或有义务作出供款，或在前五(5)个计划年度内已作出或有义务作出供款的任何雇员福利计划，属雇员权益计划第4001(A)(3)节所述类型。

“净收益”是指就资产处置、债务发行或股权发行而言，借款人或任何子公司从此类资产处置、债务发行或股权发行收到的现金收益(收到时，包括任何递延或托管付款)，扣除(A)与此相关的实际发生的合理和惯例成本和支出，包括法律费用和销售佣金，(B)用于偿还出售财产的允许留置权(优先于根据抵押品文件设定的任何留置权)担保的债务的金额，以及(C)与任何资产处置有关的金额。(1)转移或类似税款以及借款人对与出售资产相关的已支付或应付所得税的善意估计；(2)赔偿或购买价格调整准备金，直至不再需要此类准备金；及(3)借款人对与出售资产相关的未假定负债所需支付款项的善意估计(前提是，在资产处置后一百八十(180)天内，此类现金收益未如此使用，则此类现金收益应构成净收益)。

“非同意贷款人”是指不批准任何同意、豁免或修订的任何贷款人，这些同意、豁免或修订(A)要求所有贷款人或所有受影响的贷款人根据第11.01节的条款批准，以及(B)已得到所需贷款人的批准。

“非违约贷款人”是指在任何时候并非违约贷款人的每个贷款人。

“非延期通知日期”具有第2.03(B)(Ii)节规定的含义。

“不报销通知”具有第2.03(F)节规定的含义。

“非全资子公司”是指不是借款人全资子公司的任何子公司。

“注”具有第2.11(A)节规定的含义。

“贷款预付款通知”是指与贷款有关的预付款通知，其实质上应采用附件E的形式或行政代理批准的其他格式(包括行政代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何格式)，并由借款人的负责人适当填写和签署。

“债务”系指(A)任何贷款方根据任何贷款单据或以其他方式就任何贷款或信用证产生的所有垫款、债务、债务、义务、契诺和义务，以及(B)与执行和收取前述条款有关的所有费用和开支，包括律师的费用、收费和支出，在每种情况下，不论是直接或间接的(包括通过假设获得的)、绝对的或有的、到期的或即将到期的、现在存在的或以后产生的，包括利息，任何贷款方或其关联方根据任何债务人救济法下的任何程序在该程序中将该人列为债务人而在启动后由该借款方或其任何关联公司应计的费用和费用，无论该利息、费用和费用是否被允许在该程序中索赔；但担保人的义务应排除与该担保人有关的任何被排除的互换义务。

“外国资产管制办公室”是指美国财政部外国资产管制办公室。

“正常业务过程”是指借款人及其子公司本着善意进行的正常业务过程。

“有机文件”是指：(A)就任何公司而言，章程或公司成立证书或章程及章程(或就任何非美国司法管辖区而言的同等或类似的组织文件)；(B)就任何有限责任公司而言，其成立证书或章程或组织及经营协议或有限责任公司协议(或就任何非美国司法管辖区而言的同等或可比文件)；(C)对于任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体，合伙企业、合资企业或其他适用的组建或组织协议(或关于任何非美国司法管辖区的同等或可比文件)；(D)就所有实体而言，就其组建或组织向其成立或组织所适用的政府当局提交的任何协议、文书、备案或通知(或关于任何非美国司法管辖区的同等或可比文件)；以及(E)就所有实体而言，该实体的股权持有人之间有关该实体的组织、营运、管治或管理或该等持有人的权利和义务的任何协议。

“职业安全与健康法”是指1970年的职业安全与健康法案。

“其他关联税”是指对任何接受者而言，由于该接受者现在或以前与征收这种税的司法管辖区之间的关系而征收的税(不包括

该等受助人已签立、交付、成为任何贷款或贷款文件的当事人、履行其在任何贷款或贷款文件下的义务、根据任何贷款文件收取款项、收取或完善担保权益、根据任何贷款文件从事或执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益所产生的联系)。

“其他税项”是指所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项是根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收取或完善担保权益、或以其他方式收取的任何付款所产生的，但就转让(根据第3.06节作出的转让除外)征收的其他相关税项除外。

“未清偿金额”指：(A)就任何日期的定期贷款、循环贷款及摆线贷款而言，指在该日期发生的任何借款及定期贷款、循环贷款及摆线贷款(视属何情况而定)的任何借款及预付或偿还后的未偿还本金总额；及(B)就任何日期的任何L汇票债务而言，在实施在该日期发生的任何L汇票信用延期后，该L汇票在该日期的债务金额，以及截至该日期L汇票债务总额的任何其他变化，包括因借款人对未偿还金额的任何偿还所导致的其他变化。

“参与者”具有第11.06(D)节规定的含义。

“参赛者名册”具有第11.06(D)节规定的含义。

“专利”具有“知识产权”定义中所规定的含义。

“爱国者法案”具有第11.19节规定的含义。

“付款项目”是指向借款人支付的每张支票、汇票或其他付款项目，包括构成任何抵押品收益的支票、汇票或其他项目。

“PBGC”是指养老金福利担保公司。

“退休金计划”是指任何雇员退休金福利计划(如ERISA第3(2)节所界定)，但受ERISA第四章规限，并由任何贷款方或ERISA附属公司发起或维持，或任何贷款方或ERISA附属公司出资或有义务缴费的任何雇员退休金福利计划，或在ERISA第4064(A)节所述的多雇主或其他计划的情况下，在前五(5)个计划年度内的任何时间作出缴费的，但多雇主计划除外。

“许可收购”系指任何收购；但条件是：(A)该收购不会发生违约，也不会导致违约；(B)收购的财产(或被收购人的财产)应构成合格资产；(C)与该收购有关的任何人将成为贷款方，和/或为担保当事人的利益，被收购的资产应享有有利于行政代理人的留置权，在每种情况下，均按照第6.08节的规定并在规定的范围内(除非被收购的人是被排除在外的子公司)；(D)这种收购不应是“敌意”收购，应得到董事会和(如有要求)适用贷款方的股东(或同等股东)的批准，并不得受到与这种收购有关的被收购人的董事会的积极反对；(E)借款人应已向行政代理提交一份形式合规证书，证明在给予该项收购形式上的效力后，(I)在借款人根据第6.01(A)节或第6.01(B)节被要求提交财务报表的最近一个财政季度，贷款方将遵守第7.11节规定的财务契约，以及(Ii)综合总杠杆率至少比第7.11(A)节所要求的综合总杠杆率低0.25；(F)在给予该项收购形式上的效力后，(I)循环融资项下的可用金额(为免生疑问而确定为循环融资项下的可用金额，但须满足第4.02节所述的先决条件)，加上(Ii)贷款方的无限制现金及现金等价物的总和，应至少为25,000,000美元；(G)(I)总收购金额

在任何财政年度内就所有此等收购而支付的代价，加上(Ii)任何财政年度就赚取债务支付的总金额不得超过(A)100,000,000美元(如果根据上文(E)款交付的备考合规证书证明综合总杠杆率大于2.25至1.0，以及(B)135,000,000美元，如果根据上文(E)款交付的备考合规证书证明综合总杠杆率小于或等于2.25至1.0)；以及(H)在本协议期限内，非贷款方子公司完成的所有此类收购所支付的收购对价总额不得超过(I)40,000,000美元，如果根据上述(E)款交付的形式合规证书证明综合总杠杆率大于3.00至1.0，以及(Ii)100,000,000美元，如果根据上述(E)款交付的形式合规证书证明综合总杠杆率小于或等于3.00至1.0(为免生疑问，应理解并同意，第(H)款所述篮子是上文第(G)款所述篮子的一部分，而不是补充)。

“获准关联交易”是指贷款方和非贷款方子公司之间或之间的任何协议或安排，涉及在正常业务过程中处置库存或服务安排(包括合同制造服务、技术许可、合同工程服务、合同产品开发服务、管理服务和后台支持服务)。

“允许资产处置”是指：

(A)在正常业务过程中出售存货；

(B)按公平市价处置财产(由借款人真诚地合理厘定)；但条件是：(I)并无违约发生，亦无违约持续或将会导致违约(但就任何有限条件资产处置而言，只须在签署有关该有限条件资产处置的最终文件时满足该条件)；。(Ii)与该处置有关而收取的总代价应与完成该处置同时收取；。(3)这种处置不涉及出售或以其他方式处置应收款，但在本协议允许的其他交易中同时处置的其他财产所拥有或归属的应收款除外；(4)如果购买价格大于1,000,000美元，与这种处置有关的代价的不少于75%(75%)应由现金、现金等价物和指定的非现金代价组成；但在任何财政年度收到的所有指定非现金代价的总额不得超过5,000,000美元；(V)在任何此类处置中出售的资产的账面净值总额，与在任何财政年度根据本条款(B)出售的所有其他处置中出售的资产的账面净值合计，不得超过相当于15,000,000美元的金额；此外，前述篮子中未在任何财政年度使用的至多5,000,000美元可结转并在下一个财政年度使用；

(C)在正常业务过程中处置过时、无法销售或以其他方式无法出售的存货，以及在正常业务过程中处置与收回或妥协有关的应收账款(为免生疑问，应不包括应收账款融资或保理业务)；

(D)终止不动产或动产的租赁、再租赁、许可、再许可、使用协议或类似协议，而不能合理地预期该协议会产生重大不利影响；

(E)在正常业务过程中租赁(包括转租)或非排他性许可(包括再许可)知识产权，或在正常业务过程中放弃知识产权，只要这种放弃不在任何实质性方面干扰借款人及其附属公司的业务；

(F)处置陈旧的、不经济的、可忽略的、破旧的或剩余的财产；

(G)在本协定不禁止的范围内处置现金，以及出售现金等价物和有价证券；

(H)销售、转让、租赁、交换和处置(I)仅在贷款方之间，(Ii)从非贷款方的子公司向一个或多个贷款方，(Iii)仅在非贷款方的子公司之间，或(Iv)在本协议允许的范围内，从贷款方向非贷款方的子公司进行投资；

(I)(I)准许留置权的授予；(Ii)根据第7.03节(本定义或第7.05节(或其任何子款)除外)允许进行的分配和上游支付；(Iii)股息、分配和购买股权，根据其中的但书排除在“分配”的定义之外；(Iv)根据本协议的其他规定允许的投资(根据“受限投资”定义第(Q)款进行的投资除外)；(V)根据第7.06节允许支付的次级债务(本定义或第7.05节(或其任何子款)除外)，以及(Vi)根据第7.01节(参考定义或第7.05节(或其任何子款)除外)允许的任何债务的发行；

(J)第7.07节允许的范围内的合并、清算和解散(参照本定义或第7.05节(或其任何子款)除外)；

(K)(I)终止任何套期保值协议；及。(Ii)解除根据本协议准许的任何准许的看涨差价交易；。

(L)非自愿处分；

(M)向符合资格的外国子公司董事或适用法律要求持有子公司股份的人(借款人或子公司除外)发行股权；

(N)借款人或任何附属公司所欠债务的资本化或免除(如为遵守所谓的“弱资本化”规则而需要这种资本化或免除)；

(O)取消、宽免、抵销或接受与收回或妥协有关而欠借款人的债务的预付款项；

(P)与解决索赔或纠纷以及和解、免除或移交侵权或其他诉讼索赔有关的处分；

(Q)附表7.05所述的处置；

(R)经所需贷款人书面批准的处置；

(S)任何许可回租；

(T)向借款人或任何其他附属公司出售或发行任何附属公司的合格股本(但如发行非全资附属公司的附属公司的合格股本，则该附属公司的合格股本亦可向其其他拥有人发行，但该发行不得稀释借款人或拥有该附属公司的合格股本的附属公司的所有权)；

(U)任何股权发行(为免生疑问，包括根据允许的可转换债务转换而发行借款人的任何合格股本)；但如果此类股权发行是发行借款人的不合格股本，则根据第7.01节的规定，也应允许这种不合格股本；

(五)指定的资产处置；但其完成应受指定的资产处置附函中规定的条件的制约；

(W)允许的关联交易；以及

(X)借款人或任何附属公司根据一项或多项惯例供应链融资协议出售借款人或其附属公司客户的应收账款；但条件是：(I)在任何此类出售生效之前和之后，不应发生任何违约事件，且违约事件不应继续发生；(Ii)任何此类出售不得向借款人或该附属公司追索，除非适用的最终文件中规定的习惯追索权条款(并且仅与根据该最终文件出售的适用应收账款的惯常陈述有关)，(Iii)“贴现率”(或类似概念，适用于任何此类出售(应被视为包括该利率所依据的任何基准利率或浮动利率)不得超过2.5%(2.5%)，(Iv)借款人或该附属公司与任何此类出售相关的收益应存入在美国银行保存的存款账户或以其他方式存入受合格控制协议约束的存款账户，(V)管辖任何此类出售的最终文件的形式和实质应合理地令行政代理满意，(Vi)行政代理人就任何此类出售而执行的任何留置权解除，其形式和实质须合理地令行政代理人满意，及(Vii)根据第(X)款出售的所有该等应收账款的账面总值在任何历月内不得超过20,000,000美元(但本第(Vii)款所述款额中未用于任何历月的任何部分可根据第(X)款在紧接的下一个历月结转及使用(但为免生疑问，不得在其他历月中使用)，任何未使用的结转金额在随后的任何日历月都不可用)，只要根据第(X)款出售的所有此类应收账款在任何日历月的账面价值合计不得超过25,000,000美元)。

“允许赎回价差交易”是指(A)借款人因发行任何允许的可转换债券而购买并以普通股(或该等其他证券或财产)、现金或其组合结算的普通股(或普通股合并事件、重新分类或其他变更后的其他证券或财产)、现金或其组合(该等现金数额参考普通股或该等其他证券或财产的价格而厘定)，以及代替普通股零碎股份的现金的任何认购期权(或实质上同等的衍生交易)，及(B)任何认购期权，与借款人购买上述(A)款所述允许认购价差交易并以普通股(或该等其他证券或财产)、现金或其组合(该等现金数额参考普通股或该等其他证券或财产的价格而厘定)、现金代替普通股零碎股份的任何购买实质上同时出售的普通股(或普通股合并事件、重新分类或其他变更后的其他证券或财产)的认购权证或购买权(或实质上同等的衍生交易)，以及代替普通股零碎股份的现金；但上述(A)款或(B)款所述的每项交易的条款、条件及契诺，须为该类型交易的惯常条款、条件及契诺。

“许可或有债务”系指或有债务：

(A)因在正常业务过程中背书托收或存款的付款项目而产生的；

(B)因本协议允许的套期保值协议产生的；

(C)在正常业务过程中因保证、上诉或履约保证或其他类似义务而招致的债务；

(D)以(I)股权和许可可转债的购买者为受益人，或与许可资产处置和许可认购价差交易有关的惯常赔偿义务，以及(Ii)与本协议允许的收购相关的卖方；

(E)贷款文件项下产生的费用；及

(F)其他或有债务，其总额为根据本条(F)项允许的所有此类或有债务，但在任何时间不得超过5,000,000美元。

“允许的可转换债务”是指借款人的无担保债务，可转换为普通股(或普通股合并、重新分类或其他变更后的其他证券或财产)、现金或其组合(现金数额参考普通股或该等其他证券或财产的价格确定)，以及代替普通股零碎股份的现金；但条件是：(A)该等债务的最终到期日不早于当时最後到期日后九十一(91)天的日期，(B)该等债务在该最后到期日后九十一(91)天的日期之前不受任何预定本金付款(到期日除外)、预定预付款项、预定回购、预定赎回或预定偿债基金的规限(有一项理解，即任何所需的回购须由持有人在作出根本改变(或其下的同等条款)时作出选择)，根据此类债务的条款发生的资产出售或意外事故不应被视为(B)款的目的“预定”)；(C)任何子公司不得担保此类债务或以其他方式对其承担义务，除非该子公司是借款方；及(D)此类债务的其他条款、条件和契诺应与此类交易的惯例一致。

“允许留置权”具有第7.02节规定的含义。

“允许购买货币债务”是指借款人及其子公司的无担保或仅由购买货币留置权担保的购买货币债务和资本租赁，只要本金总额在任何时候不超过(A)较大的金额(I)10,000,000美元，和(Ii)总资产的2%(2%)(在实施使用此类购买货币债务或资本租赁的收益进行或打算进行的任何收购或投资之前)，加上(B)仅限于借款人或任何子公司在截止日期后为购买新设备而发生的金额，额外金额不得超过(I)52,500,000美元及(Ii)总资产的12%(12%)(以较大者为准)(在任何收购或投资生效前，以该等购入款项债务或资本租赁所得款项进行或拟进行)。

“允许回租”系指借款人或其任何附属公司根据售后回租交易对固定资产或资本资产进行的任何资产处置；但前提是：(A)任何此类出售均为现金对价，金额不低于该固定资产或资本资产的公允价值(由借款人善意合理确定)，以及(B)在本协议期限内，根据所有售后回租交易出售的所有固定资产和资本资产的账面净值合计不得超过20,000,000美元。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他实体。

“计划”是指借款人或子公司建立的任何雇员福利计划(该术语在ERISA第3(3)节中定义)，或者，就受《守则》第412节或ERISA第四章约束的任何此类计划而言，是指ERISA的附属公司。

“平台”具有第6.01节规定的含义。

“备考依据”、“备考合规”及“备考效力”，就一项指明的交易而言，是指该指明的交易及下列有关的交易

(A)(I)就任何导致某人不再是附属公司的资产处置或任何出售、转让或其他处置而言，应不包括可归因于被处置的个人或财产的损益表及现金流量表项目(不论为正或负)，及(Ii)就导致某人成为附属公司的任何收购或其他投资而言，可归因于取得的个人或财产的损益表和现金流量表项目(无论是正的还是负的)应包括在与该计算中适用的任何期间有关的范围内，只要(A)该等项目没有按照公认会计原则或根据第1.01节中规定的任何定义的术语被包括在借款人及其子公司的该等损益表项目中，以及(B)该等项目有财务报表或其他令行政代理人合理满意的信息支持；(B)债务的任何报废(有一项理解和协议，即在任何债务报废的情况下，有关计量期间所产生的利息应不包括在适用的计算中)；及。(C)借款人或其任何附属公司发生或承担的任何债务(如该等债务是浮动利率或公式利率，则就本定义而言，该债务在适用期间内应具有隐含利率，而该利率是利用在有关厘定日期对该债务有效或将会生效的利率而厘定的)；。但(X)任何指定交易的备考基准、备考合规及备考效力须以合理及可事实支持的方式计算，并由借款人的负责人员核证，及(Y)任何此等计算须受“综合EBITDA”定义所载的适用限制所规限。

“预计合规证书”是指借款人的负责官员的证书，其中包含第7.11节规定的财务契约的合理详细计算，截至最近结束的财政季度，借款人根据第6.01(A)节或第6.01(B)节(视情况而定)被要求在给予任何适用的特定交易形式效力后提交财务报表。

“项目资本支出”是指借款人或适用的子公司将从第三方(为免生疑问，借款人或任何子公司除外)获得偿还的任何资本支出；但在本协议期限内，所有项目资本支出的总额不得超过45,000,000美元。

“正当争议”，就任何人的任何义务而言，是指：(A)该义务在数额或该人的付款责任方面受到善意争议；(B)通过迅速提起并努力执行的适当程序真诚地对该义务进行适当争议；(C)已根据公认会计准则建立适当的准备金。

“财产”是指对任何种类的财产或资产的任何权益，不论是不动产、动产或混合财产，或是有形或无形的财产或资产。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“公共贷款人”具有第6.01节规定的含义。

“购房款债务”对任何人来说，不重复地是指(A)用于支付任何固定资产购买价格的债务(债务除外)，(B)在购买任何固定资产之前或之后九十(90)天内为支付其任何购买价格而发生的债务(债务除外)，以及(C)上述(A)或(B)款所述类型的债务的任何续展、延期、再融资或替换，在任何情况下，本金总额不超过正在续订、延期、再融资或重置(但因该等续期、延期、再融资或重置而支付的任何应计利息、实物利息、合理成交费用、开支、费用及溢价除外)。

“购房款留置权”是指担保购置款债务或资本租赁的留置权，仅对用这种债务获得的固定资产(及其收益)进行抵押，构成UCC项下的资本租赁或购置款担保权益；但条件是，个人融资

一个贷款人提供的设备的其他融资可以交叉抵押于该贷款人提供的其他设备的融资。

“QFC”具有“合格财务合同”一词在“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)节中所赋予的含义，并应根据其解释。

“QFC信用支持”具有第11.21节中规定的含义。

“合格收购”是指一项允许收购(或在任何六(6)个月期间完成的一系列相关允许收购)，其总收购对价至少为5,000,000美元，但仅限于以下情况：(A)借款人及其子公司为该收购对价提供资金而产生的债务，加上(B)借款人及其子公司就该允许收购承担的债务总额至少为5,000,000美元(S)；但为使任何许可收购(或一系列相关许可收购)符合“合格收购”的资格，行政代理应已收到借款人负责官员的证书，证明该许可收购(或一系列相关许可收购)符合本定义中规定的标准，并通知行政代理借款人已选择将该许可收购(或一系列相关许可收购)视为“合格收购”。

任何人的“合格股本”是指该人的任何股权，但不是丧失资格的股本。

“合格ECP担保人”是指在任何时候总资产超过10,000,000美元的每一贷款方，或在商品交易法下有资格成为“合格合同参与者”的每一贷款方，并可导致另一人在商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)条下在此时有资格成为“合格合同参与者”。

“合格资产处置”系指(A)第(B)款、第(L)款、第(S)款或第(T)款所述的“允许资产处置”定义的任何处置(但就第(T)款所述的任何处置而言，仅限于向借款人或子公司以外的人发行或出售)，及(B)任何股权发行，但(I)借款人根据行使期权或认股权证而发行其股权，(Ii)发行与借款人股权有关的期权或认股权证，及(Iii)借款人发行其股权(A)作为许可收购的代价，或(B)借款人从中收取的所得款项净额的100%(100%)用作许可收购的代价，基本上与收到该净收益同时使用。

“合格控制协议”是指贷款方、存管机构或证券中介机构与行政代理人之间的协议，该协议的形式和实质为行政代理人合理接受，并使行政代理人对其中所述的存款账户(S)或证券账户(S)具有“控制权”(如“美国商法典”第9条中所使用的术语)。

“RCRA”系指《资源保护和恢复法》(《美国法典》第42编第6991-6991i节)。

“不动产”是指在以租赁、特许、地役权或其他方式拥有或租赁的不动产的任何和所有地块或权益中的所有权利、所有权和权益(无论作为业主、出租人或承租人)，在每一种情况下，连同与其有关的所有地役权、可继承产和附属设施、所有建筑物、构筑物、停车场或其所有权、租赁或经营所附带的其他装修。

“收款人”是指行政代理、任何贷款人、L/信用证出票人或任何其他因任何贷款方在本合同项下的义务而支付的款项的收款人。

“再融资条件”是指债务再融资的下列条件之一：

(A)其本金总额不超过被展期、续期、再融资或替换的债项的本金款额(但与该等展期、续期、再融资或替换相关而支付的任何累算利息、实物利息、合理结案费用、开支、费用及溢价的款额除外)；

(B)债务的最终述明到期日不早于被延长、续期、再融资或替换的债务的加权平均到期日；

(C)如果债务和/或担保债务的留置权(如适用)从属于债务，则正在延期、续期、再融资或替换的债务或担保债务的留置权(如适用)从属于债务，其条款至少与延长、续期、再融资或替换之前存在的对担保当事人一样有利；

(D)此类债务是按市场条件发行的，所发行的债务类型和发行人具有相似的信用状况，而且在任何情况下，其契诺对借款人及其附属公司的限制(作为整体而言)不比本协议中的契诺(由借款人真诚合理地确定)更多；但借款人的负责人员须在债务发生前至少五(5)个营业日(或行政代理自行决定的较短期限)前向行政机关提交一份证明符合本条(D)所述条件的证明书，连同对拟发行的债务的实质契诺或与之有关的文件草稿的合理详细说明，说明借款人已善意合理地确定此类债务的条款符合上述要求，除非行政代理机构在收到证明后三(3)个工作日内通知借款人它不同意这一决定(包括对其不同意依据的合理详细描述)，否则应是决定性的；

(E)该债项并非以任何财产作抵押，而该财产是该债务在延期、续期、替换或再融资时的抵押品(并且只具有相同的优先权)；

(F)任何该等再融资债项下的一名或多於一名债务人，与就该等债项获展期、续期、再融资或替换的债务项下的债务人(S)相同；及

(G)在生效时，并不存在失责或失责事件。

“再融资债务”是指第7.01(C)或(T)节所允许的债务的延期、续期、再融资或替换的结果，在每种情况下，只要每项再融资条件都得到满足。

“登记册”具有第11.06(C)节规定的含义。

“规则U”指FRB的规则U，与不时生效的规则一样，以及根据该规则或其解释作出的所有官方裁决和解释。

“关联方”对任何人而言，是指此人的关联方以及此人和此人的关联方的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问、顾问、服务提供者和代表。

“释放”是指任何释放、溢出、排放、排放、沉积、处置、泄漏、泵送、倾倒、排空、注入或淋滤到环境中，或从任何建筑物、构筑物或设施进入、从或通过任何建筑物、构筑物或设施。

“拆除生效日期”具有第9.06(B)节规定的含义。

“可报告事件”是指ERISA第4043(C)节规定的任何事件，但免除了三十(30)天通知期的事件除外。

“信用延期申请”是指(A)对于定期借款、循环借款、定期贷款的转换或延续、或循环贷款的转换或延续，(B)对于L/C信用延期，信用证申请，以及(C)对于在自动借款协议无效的任何时候的Swingline借款，是Swingline借款通知。

“要求贷款人”是指在任何时候，总信用风险占所有贷款人总信用风险的50%(50%)以上的贷款机构。任何违约贷款人在确定所需贷款人时，任何时候都不应考虑违约贷款人的总信用风险；但条件是，违约贷款人参与任何Swingline贷款的金额以及该违约贷款人未能为尚未重新分配给另一贷款人并由另一贷款人提供资金的未偿还金额，应被视为由作为Swingline贷款人的贷款人或L/C发行人(视情况而定)在做出上述决定时持有。

“所需循环贷款机构”是指在任何时候循环信贷风险总额占所有循环贷款机构循环信贷风险总额的50%(50%)以上的循环贷款机构。在确定所需的循环贷款人时，任何违约贷款人的循环信贷风险总额在任何时候都不应被考虑在内；但条件是，该违约贷款人参与任何Swingline贷款的金额以及该违约贷款人未能为尚未重新分配给另一贷款人并由其提供资金的未偿还金额，应被视为由作为Swingline贷款人或L/C发行方(视情况而定)的循环贷款人在作出上述决定时持有。

“可撤销金额”具有第2.12(B)(Ii)节规定的含义。

“辞职生效日期”具有第9.06(A)节规定的含义。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“负责人”就任何贷款方而言，是指(A)董事会主席、董事的首席执行官、财务主管、财务总监、董事首席财务官或其他财务官；(B)仅为了根据本协议交付任职证书的目的，指借款方的秘书或任何助理秘书；(C)仅为了根据第二条发出通知的目的；(I)上述(A)款或(B)款向行政代理发出的通知中指定的任何借款方高级职员指定的该借款方的任何其他高级职员或雇员，或(Ii)上述借款方与该行政代理人之间的协议中或根据该协议指定的该借款方的任何其他高级职员或雇员。根据本协议交付的任何文件，如由贷款方的负责人签署，应最终推定为已得到该贷款方所有必要的公司、合伙和/或其他行动的授权，该负责人应被最终推定为代表该贷款方行事。在行政代理机构要求的范围内，每个负责干事应提供在职证书，并在行政代理机构要求的范围内提供适当的授权文件，其形式和实质应令行政代理机构满意。

“受限投资”是指借款人或任何附属公司的任何投资，但下列投资除外：

(A)在第二修正案生效日期存在的子公司的投资，以及在第二修正案生效日期存在并列于附表7.04的其他投资；

(B)现金和现金等价物；

(C)在正常业务过程中，由租赁、公用设施和其他类似存款组成的投资，或第7.02节(本定义或第7.04节(或其任何子款)除外)允许的任何其他存款；

(D)在正常业务过程中向供应商预付款项和定金；

(E)(I)在第7.15节允许的范围内的套期保值协议；以及(Ii)借款人购买任何允许的看涨价差交易并履行其根据该交易承担的义务；

(F)投资：(I)贷款方对任何其他借款方的投资；(Ii)非贷款方的子公司对任何贷款方或非贷款方的任何其他子公司的投资；(Iii)贷款方对非贷款方的子公司和非附属公司的投资，在任何时间未偿还的总金额不得超过(A)15,000,000美元和(B)总资产的4%(4%)(在实施任何此类投资之前)，两者中的较大者；

(G)贸易债权人、客户或其他人在正常业务过程中为解决善意纠纷或根据任何重组或清盘计划或类似安排在该等贸易债权人或客户破产或无力偿债时收到的证券或其他资产的投资；

(H)第7.01节允许的担保、或有债务和其他投资(参照本定义或第7.04节(或其任何子款)除外)；

(I)借款人或任何附属公司所欠债务的资本化或免除，如为遵守所谓的“资本弱化”规则而需要这种资本化或免除；

(J)取消、免除、抵销或接受不受本协定条款禁止的欠借款人的债务的预付款；

(K)借给高级人员或雇员作薪金、旅费、佣金及类似项目之用的贷款及垫款；但所有该等贷款及垫款的总额在任何时候均不得超逾$4,000,000；

(L)在正常业务过程中支付的预付费用和商业信贷的延期；

(M)在本条例所准许的金融机构的存款；

(N)(I)准许收购；及(Ii)由与准许收购有关的现金保证金组成的投资；

(O)由贷款方向高级人员、董事和雇员发放的非现金贷款组成的投资，这些人用于同时购买借款人的股权；但在任何未偿还的时间，所有此类非现金贷款的总额不得超过5,000,000美元；

(P)在任何时间未偿还的其他投资，其总额不得超过(I)15,000,000元及(Ii)总资产的4%(在任何该等投资生效前)两者中较大者的款额；及

(Q)与本协议所允许的准许资产处置有关的投资(不包括(I)参照本定义而作出的准许资产处置，或(Ii)根据“准许资产处置”定义第(I)(Iv)条作出的准许资产处置)。

“限制性协议”指限制或限制借款人或任何附属公司(A)产生或偿还借款、(B)对任何资产授予留置权、(C)申报或作出分配或上游付款、(D)修改、延长或续订任何证明借款的任何协议、或(E)偿还任何公司间债务的权利的协议(贷款文件除外)。

“循环借款”是指由同一类型的同时循环贷款组成的借款，如果是定期SOFR贷款，则由每个循环贷款人根据第2.01(B)节提供相同的利息期。

“循环承诺”对每个循环贷款人来说，是指该循环贷款人有义务(A)根据第2.01(B)节向借款人提供循环贷款，(B)购买参与L/C债务，以及(C)购买参与Swingline贷款，在任何时间未偿还的本金总额不得超过附表1.01(B)“循环承诺”标题下与该循环贷款人名称相对的金额，或根据转让和假设或其他文件中与该标题相对的标题，该循环贷款人成为本合同一方，视情况而定。由于该金额可根据本协议不时调整。在第二修正案生效日，所有循环贷款人的循环承诺额应为150,000,000美元。

“循环风险”对任何循环贷款人而言，是指该循环贷款人(A)当时未偿还的循环贷款，加上(B)当时参与L/C债务，加上(C)当时参与Swingline贷款的本金总额。

“循环贷款”是指循环贷款人在任何时候的循环承诺额的总和。

“循环贷款到期日”是指2027年5月12日；但如果该日期不是营业日，则循环贷款到期日应为紧接其前一个营业日。

“循环贷款人”是指，在任何时候，(A)只要任何循环承诺在当时有效，任何在该时间拥有循环承诺的人，或(B)如果在该时间终止或到期的循环承诺，在该时间拥有循环贷款或参与L/C债务或Swingline贷款的任何人。

“循环贷款”具有第2.01(B)节规定的含义。

“特许权使用费”是指任何人根据许可证应支付的所有特许权使用费、费用、费用报销和其他金额。

“标准普尔”系指标准普尔全球公司的子公司标准普尔金融服务有限责任公司及其任何后继者。

“制裁(S)”系指由美国政府(包括外国资产管制处)、联合国安全理事会、欧盟、英国财政部或其他有关制裁机构实施或执行的任何制裁。

“SCF义务”是指与依据“允许资产处置”定义第(X)款完成的交易有关的任何义务。

“预定不可用日期”具有第3.03(C)节规定的含义。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或继承其任何主要职能的任何政府机构。

“第二修正案”是指在第二修正案生效之日，由借款人、其担保方、

一方贷款人，以及作为行政代理、L/信用证发行方和Swingline贷款人的美国银行。

“第二修正案生效日期”指2022年5月12日。

“担保现金管理协议”是指任何贷款方或任何子公司与任何现金管理银行之间的任何现金管理协议。

“有担保的对冲协议”是指任何贷款方或任何子公司与任何对冲银行之间不受本协议禁止的任何利率、货币、外汇或商品对冲协议。

“有担保债务”是指所有债务和所有额外的有担保债务。

“担保方”是指行政代理人、各贷款人、L/信用证发行人、各对冲银行、各现金管理银行、各赔付人，以及行政代理人根据第9.05节不时指定的各协理或分代理人。

“担保交易方指定通知”是指任何贷款人或贷款人的关联公司发出的基本上采用附件F形式的通知。

“证券法”是指1933年的证券法。

“担保协议”是指贷款各方以行政代理人为受益人签署的担保和质押协议，其日期为截止日期。

“SOFR”指由纽约联邦储备银行(或继任管理人)管理的有担保隔夜融资利率。

“SOFR调整”指：(A)就每日简单SOFR而言，0.10%(10个基点)；及(B)就期限SOFR而言，一个月的利息期限为0.10%(10个基点)，三个月期限的利息期限为0.15%(15个基点)，六个月期限的利息期限为0.25%(25个基点)。

“软件”具有“知识产权”定义中所规定的含义。

“偿付能力证书”是指实质上采用附件G形式的偿付能力证书。

“偿付能力”和“偿付能力”是指，对任何人而言，该人(A)拥有其公允可出售价值大于偿还其所有债务(包括或有、从属、未到期和未清算债务)所需数额的财产；(B)拥有其当前公允可出售价值(定义见下文)大于该人在变为绝对和到期时可能的总负债(包括或有、从属、未到期和未清算负债)的财产；(C)一般有能力在债务到期时偿付其所有债务；(D)其资本对其业务而言并不是小得不合理，并且足以继续其业务和交易以及它即将从事的所有业务和交易；。(E)不是美国破产法第101(32)条所指的“无力偿债”；及(F)没有(以假设或其他方式)根据任何贷款文件产生任何债务或债务(或有或有)，或作出任何与此相关的任何转易，其实际意图是阻碍、拖延或欺诈该人或其任何关联公司的现有或未来债权人。如本文所用，“公平可出售价值”指一名有能力及勤奋的卖方于合理时间内，透过收集或在一般出售条件下出售予愿意(但没有强迫)在持续经营基础上购买的有利害关系的买方，就资产所能取得的金额。任何时候的或有负债数额，应按照根据当时存在的所有事实和情况计算的数额，即可合理预期成为实际负债或到期负债的数额。

“指定资产处置”是指在指定资产处置附函中确定为“指定资产处置”的特定资产处置。

“指定资产处置附函”是指借款人和行政代理人之间的某些信函协议，日期为截止日期，借款人根据该协议确定指定的资产处置(应理解并同意，该识别应包括对该资产处置的描述，其形式和实质应合理地令行政代理人满意)。

“指定信用证方”具有第9.13节中规定的含义。

“特定违约事件”是指根据第8.01(A)节、第8.01(H)节或第8.01(I)节发生的任何违约事件。

“特定贷款方”指当时不是商品交易法(在第10.11条生效之前确定)下的“合格合同参与者”的任何贷款方。

“指定交易”系指(A)任何收购、任何资产处置、任何导致某人不再是附属公司的任何出售、转让或其他处置，或任何导致某人成为附属公司的投资，(B)任何债务的产生或偿还，或(C)根据贷款文件的条款要求符合形式上的测试或契约、关于测试或契约的形式效果的计算、或要求该等测试或契约按形式计算的任何其他事件。

“从属债务”是指根据习惯从属协议，以行政代理人合理满意的形式和实质全额偿付所有债务的明确从属和次要偿债权利的债务。

个人的“附属公司”是指一家公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体，该公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体的大多数股份当时由该人实益拥有，或其管理层由该人通过一个或多个中间人直接或间接控制，或两者兼而有之。除另有说明外，凡提及“附属公司”或“附属公司”，均指借款人的一间或多间附属公司。

“继承率”具有第3.03(C)节规定的含义。

“支持的QFC”具有第11.21节中规定的含义。

“互换义务”是指对任何担保人而言，根据构成商品交易法第1a(47)条所指的“互换”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。

“掉期终止价值”，就任何一项或多项套期保值协议而言，是指在考虑与该等套期保值协议有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，(A)在该等套期保值协议完成当日或之后的任何日期，根据该等套期保值协议而厘定的终止价值(S)，该终止价值(S)；及(B)就(A)款所述日期之前的任何一日而言，指该等套期保值协议的按市值计价的金额(S)，根据任何认可交易商在此类套期保值协议中提供的一个或多个中端市场报价或其他现成报价(可能包括贷款人或贷款人的任何关联公司)确定。

“Swingline借款”是指根据第2.04节借入Swingline贷款。

“Swingline承诺”是指Swingline贷款人在本合同项下提供Swingline贷款的承诺。Swingline承诺的初始金额载于附表1.01(B)。Swingline承诺可根据Swingline贷款人和借款人之间的协议不时修改，并通知行政代理。

“Swingline贷款人”是指作为Swingline贷款提供者的美国银行，或本协议项下的任何后续Swingline贷款人。

“摆动额度贷款”具有第2.04(A)节规定的含义。

“Swingline贷款通知”是指根据第2.04(B)节关于Swingline借款的通知，该通知应基本上采用附件H的形式或行政代理批准的其他格式(包括行政代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何格式)，并由借款人的负责人适当填写和签署。

“回旋升华”是指在任何确定日期，等于(A)10,000,000美元和(B)截至该日期的循环融资金额中较小者的数额。Swingline升华是旋转设施的一部分，而不是额外的。

“税”是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税、征、税、税、扣、扣(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

“A期借款”是指由同一类型的同时发放的A期贷款组成的借款，如果是SOFR定期贷款，则A期贷款的每个贷款人根据第2.01(A)节提供的利息期限相同。

“条款A承诺”对每个条款A贷款人来说，是指其根据第2.01(A)节向借款人提供A条款贷款的义务，在任何时间未偿还的本金总额不得超过附表1.01(B)“条款A承诺”标题下与该条款A贷款人名称相对的金额。在第二修正案生效日，所有条款A贷款人的条款A承诺额应为175,000,000美元。

“A期贷款”是指在任何时候，(A)在第二修正案生效日为A期贷款提供资金之时或之前，当时A期贷款承诺的总额，以及(B)此后所有A期贷款人在该时间未偿还的A期贷款的本金总额。

“期限A贷款到期日”是指2027年5月12日；但如果该日期不是营业日，则期限A贷款到期日应为紧随其后的营业日。

“A期贷款人”是指(A)在第二修正案生效日A期贷款获得资金之日或之前的任何时间，在该时间作出A期贷款承诺的任何人，以及(B)在此之后的任何时间，在该时间持有A期贷款的任何人。

“A期贷款”是指A期贷款人在A期贷款项下提供的预付款。

“期限借用”系指期限A借用或递增期限借用，视上下文而定。

“期限承诺”系指条款A承诺或递增期限承诺，视上下文需要而定。

“术语融资”系指术语A融资或递增融资，视上下文需要而定。

“定期贷款”是指A期贷款或增额定期贷款，视情况而定。

“SOFR期限”是指：(A)就期限SOFR贷款的任何利息期而言，年利率等于该期限SOFR贷款开始前两个美国政府证券营业日的SOFR屏幕期限利率；条件是，如果

房价在上午11：00之前不会公布。在该确定日期，则术语SOFR是指紧接其之前的第一个美国政府证券营业日的SOFR屏幕期限利率；在每一种情况下，加上该利息期间的SOFR调整；以及(B)对于任何日期的基本利率贷款的任何利息计算，年利率等于SOFR屏幕期限利率，从该日开始，期限为一个月。

“SOFR定期贷款”是指循环贷款或按“SOFR”定义第(A)款规定的利率计息的定期贷款。

“术语SOFR更换日期”具有第3.03(C)节中规定的含义。

“SOFR Screen Rate”指由CME(或管理代理满意的任何后续管理人)管理并在适用的Reuters Screen页面(或提供管理代理不时指定的报价的其他商业来源)上公布的前瞻性SOFR Screen Rate；但如果SOFR Screen Rate的术语SOFR Screen Rate小于零，则就本协议而言，SOFR Screen Rate应被视为零。

“总资产”是指在任何确定日期，借款人及其子公司在最近一个会计季度最后一天的综合基础上的总资产，其财务报表已经(或必须已经)按照第6.01(A)或(B)节按照公认会计原则在该财务报表上显示。

对于任何贷款人来说，“总信贷风险”指(A)该贷款人在该时间的未使用承诺，加上(B)该贷款人在该时间的循环风险，加上(C)该贷款人在该时间的所有定期贷款的未偿还金额。

对于任何循环贷款人而言，“循环信贷风险总额”是指(A)该循环贷款人当时未使用的循环贷款承诺，加上(B)该循环贷款机构当时的循环风险敞口。

“循环余额总额”是指，在任何时候，(A)当时所有循环贷款的未偿还总额，加上(B)当时所有Swingline贷款的未偿还总额，加上(C)当时所有L/信用证债务的未偿还总额。

“商业秘密”具有“知识产权”定义中规定的含义。

“商标”具有“知识产权”定义中规定的含义。

“类型”是指，就贷款而言，其性质是基本利率贷款或定期SOFR贷款。

“统一商法典”指在纽约州有效的统一商法典；如果任何抵押品上的任何担保权益的完备性、完备性或不完备性的效果或优先权受纽约州以外的司法管辖区有效的统一商法典管辖，则“UCC”指为本协议有关完善、完善或不完善或优先权的规定的目的而在该其他司法管辖区不时有效的统一商法典。

“跟单信用证统一惯例”指国际商会第600号出版物(或其在适用时间生效的较新版本)。

“英国金融机构”指任何BRRD业务(该术语由英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订)界定)或受英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(经不时修订)的IFPRU 11.6约束的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及该等信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“无基金养恤金负债”是指根据《企业退休保障条例》第4001(A)(16)条，养恤金计划的福利负债超出该养老金计划资产的现值，这是根据《企业年金条例》、《企业年金会计准则》或2006年《养恤金保护法》为适用计划年度的养恤金计划提供资金所使用的假设而确定的。

“美国政府证券营业日”指任何营业日，但证券业和金融市场协会、纽约证券交易所或纽约联邦储备银行因美国联邦法律或纽约州法律(视具体情况而定)为法定假日而不营业的营业日除外。

“美国人”系指“守则”第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。

“美国特别决议制度”具有第11.21节规定的含义。

“美国纳税证明”具有第3.01(F)(Ii)(B)(3)节规定的含义。

“United States”和“U.S.”指的是美利坚合众国。

“未报销金额”具有第2.03(F)节规定的含义。

“上游支付”是指子公司按比例分配给该子公司的直接股权持有人。

“有表决权股票”对任何人来说，是指由该人发行的股权，其持有人通常在没有或有事件的情况下有权投票选举该人的董事(或履行类似职能的人)，即使这样的投票权已因该等或有事件的发生而暂停。

“加权平均到期寿命”是指在任何日期适用于任何债务的年数(和/或其部分)，除以：(A)乘以(I)每笔当时剩余的分期付款、偿债基金、连续到期日或其他所需本金付款(包括在最终到期日付款)的金额乘以(Ii)该日期与支付该债务之间的年数(计算至最接近的十二分之一)；再乘(B)该债务当时的未偿还本金金额。

“全资子公司”对任何人来说，是指(A)任何公司，其100%(100%)的股权(董事资格股份或股权必须由另一人持有，以满足法律规定的居住在当地司法管辖区的股权所有人的外国要求除外)当时由该人和/或该人的一家或多家全资子公司拥有，以及(B)任何合伙、协会、合资企业、该人士及/或该人士的一间或多间全资附属公司当时拥有100%(100%)股权的有限责任公司或其他实体。

“扣缴代理人”是指借款人和行政代理人。

“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的任何决议机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将该负债的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，以规定任何该等合约或文书须犹如一项权利般具有效力

或暂停与该法律责任有关的任何义务，或中止与任何该等权力有关或附属于该等权力的该自救法例所赋予的任何权力。

1.02其他解释规定。

关于本协议和其他贷款文件，除非本协议或其他贷款文件另有规定，否则：

(A)本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应被解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除文意另有所指外，(I)任何协议、文书或其他文件(包括贷款文件及任何组织文件)的任何定义或提及，均应解释为指不时经修订、修订及重述、修改、延展、重述、替换或补充的协议、文书或其他文件(受本文件或任何其他贷款文件所载此等修订、补充或修改的任何限制所规限)，(Ii)本文件中对任何人的任何提及均应解释为包括此人的继任者和受让人，(Iii)此处的“，”一词，“本协议”和“本协议”以及在任何贷款文件中使用的类似含义的词语，应被解释为指该贷款文件的整体，而不是其中的任何特定条款；(Iv)贷款文件中对条款、节、初步陈述、证物和附表的所有提及应被解释为指出现该等提及的贷款文件的条款和章节、初步陈述、证物和附表；(V)任何法律的提及应包括所有成文法和规范性规则、规章、命令和规定合并、修订、取代或解释该法律；除另有规定外，凡提及任何法律、规则或规例，均指经不时修订、修订、延伸、重述、取代或补充的该等法律、规则或规例，及(Vi)“资产”及“财产”一词应解释为具有相同的涵义及效力，并指任何及所有有形及无形资产及财产，包括现金、证券、账户及合约权利。凡在任何贷款文件中使用“尽借款人所知”或类似含义的词语，包括对“任何贷款方的知情”的提及，即指借款人或该其他贷款方(视情况而定)的负责人的实际知识，或借款人或该其他贷款方(视情况而定)的负责人如果真诚和勤勉地履行其职责(包括对员工或代理人进行合理的具体询问，并真诚地试图确定与该短语相关的事项)本应获得的知识。

(B)在计算由某一指明日期至另一较后指明日期的期间时，“自”一词指“自”及“包括”；“至”及“至”各字均指“至但不包括在内”；而“通过”一词则指“至并包括”。

(C)本协议和其他贷款文件中的章节标题仅为便于参考而列入，不应影响本协议或任何其他贷款文件的解释。

(D)本文中对合并、转让、合并、合并、转让、出售或处置或类似术语的任何提述，须当作适用于有限责任公司的分立或由有限责任公司将资产分配给一系列有限责任公司(或将该等分部或分配解除)，犹如该合并、转让、合并、合并、转让、出售或处置，或适用于另一人的或与另一人的类似的术语一样。根据本条例，有限责任公司的任何分部应组成一个单独的人(任何属附属公司、合营企业或任何其他类似术语的有限责任公司的每个分部也应构成该人)。

1.03会计术语。

(A)概括而言。根据本协议须提交的所有财务数据(包括财务比率及其他财务计算)应与本协议未予明确或完全界定的所有会计术语一致，而根据本协议须提交的所有财务数据(包括财务比率及其他财务计算)，应与按不时生效、与编制经审核财务报表所用的方式一致的公认会计原则(GAAP)一致而编制，除非本协议另有特别规定。尽管如上所述，为了确定是否遵守本文所载的任何契约(包括任何财务契约的计算)，(I)借款人及其子公司的债务(包括任何允许的可转换债务)应被视为按其未偿还本金的100%(100%)结转，且不考虑FASB ASC 825和FASB ASC 470-20对金融负债的影响；(Ii)所有负债额应确定，不包括与任何经营租赁有关的任何负债，所有资产金额应不包括与任何经营租赁有关的任何使用权资产，所有摊销金额的确定应不包括与任何经营租赁有关的使用权资产的任何摊销，所有利息金额的确定应不包括根据任何经营租赁应支付的固定租金的任何被视为利息，在每种情况下，该负债、资产、摊销或利息与经营租赁有关，而契诺担保人或其合并集团的一名成员是承租人，并且不会根据2015年12月31日生效的GAAP计入此类债务、资产、摊销或利息。(Iii)此处使用的所有会计或财务性质的术语应予以解释，并应对此处提及的金额和比率进行所有计算。并不实施财务会计准则第825题“金融工具”(或具有类似结果或效果的任何其他财务会计准则)项下的任何选择，将借款人或任何附属公司的任何债务按其定义的“公允价值”估值。为确定任何未偿债务的数额，借款人选择使用公允价值(财务会计准则委员会会计准则汇编825-10-25(前称FASB 159)或任何类似会计准则所允许的)计量债务项目不受影响。

(B)公认会计原则的变化。在任何时候，如果GAAP的任何变化将影响任何贷款文件中规定的任何财务比率或要求的计算，且借款人或被要求的贷款人提出要求，行政代理、贷款人和借款人应根据GAAP的这种变化，真诚地协商修改该比率或要求，以保留其原始意图(须经要求的贷款人批准)；但在作出上述修订之前，(I)该比率或要求应继续根据GAAP在作出该改变前计算，以及(Ii)借款人应向行政代理及贷款人提供本协议所要求或本协议项下合理要求的财务报表及其他文件，列明该比率或要求在实施该GAAP改变之前及之后所作的计算之间的对账。

(C)合并可变利益实体。凡提及借款人及其附属公司的综合财务报表或按综合基准厘定借款人及其附属公司的任何金额，或任何类似的参考，在每种情况下均应视为包括借款人根据财务会计准则第ASC 810须合并的每个可变利息实体，犹如该等可变利息实体为附属公司一样。

(D)形式计算。尽管本文有任何相反规定，但对综合总杠杆率(包括为确定适用比率或遵守第7.11节规定的任何财务契约的目的)和综合固定费用覆盖率的所有计算，在每种情况下，均应对发生在与该计算相关的适用计量期内和/或在该计量期结束后、但不迟于该计算日期的所有特定交易按形式进行；但尽管如此，在计算综合总杠杆率或综合固定费用覆盖率时，在每种情况下，为了确定(I)符合第7.11节的规定，和/或(Ii)适用的利率，任何指定的交易和任何

在适用计量期结束后，预计在备考基准定义中进行的相关调整不应被赋予备考效果。为了确定是否符合本协议中要求遵守第7.11节中规定的任何财务契约的任何条款的合规性，应参考根据第6.01(A)或(B)节(如适用)最近结束的财务报表已交付(或被要求已交付)财务报表的最高综合总杠杆率和/或最低综合固定费用覆盖率(如适用)来确定此类形式合规性。

(E)有条件的有限收购。尽管本协议有任何相反规定，但本协议的条款要求(I)遵守任何篮子、财务比率或测试(包括任何综合总杠杆率测试或任何综合固定费用覆盖率测试)，(Ii)没有违约或违约事件，或(Iii)确定本协议或任何其他贷款文件中包含的陈述和担保，或在任何时间根据本协议或与本协议相关或与之相关的任何文件中包含的陈述和保证，在与有限条件收购的完成有关的每一种情况下，借款人可在就该有限条件收购签署有限条件收购协议的日期(该日期，即“LCA测试日期”)，在相关的有限条件收购和任何相关债务产生按形式生效后，确定有关条件是否得到满足；但尽管有上述规定，就任何有限条件收购而言：(A)在以下情况下，“允许收购”定义的但书(A)第(A)款所述条件应得到满足：(1)在适用的LCA测试日期，不会发生并持续发生违约；(2)在完成该有限条件收购时，不会发生并持续发生特定违约事件；(B)如果增量定期融资的收益用于资助此类有限条件收购，则(1)应要求在有限条件收购结束时满足第2.02(G)(Ii)(E)节和第4.02(A)节中规定的条件，并为该增量定期融资提供资金，但在有限条件收购结束时必须准确的陈述和保证以及对该增量期限融资的资助应限于惯常的“特定陈述”和惯常的“指定的收购协议陈述”，“和(2)在下列情况下，第2.02(G)(Ii)(B)节和第4.02(B)节所述的条件应得到满足：(X)在适用的LCA测试日期，没有违约发生且仍在继续，以及(Y)在为与完成该有限条件获取相关的递增期限融资提供资金时，不会发生并持续发生任何特定违约事件；及(C)该等有限条件收购、任何相关的备考调整、与此有关而招致的相关债务及所得款项的使用，应视为于适用的LCA测试日期(直至债务实际产生或适用的有限条件收购协议终止而未实际完成适用的有限条件收购为止)已完成、作出、产生及/或运用，并在其后经任何财务比率或测试(包括任何综合总杠杆率测试)以确定备考符合性(就作出任何分配或进行任何次级债务偿付以确定备考符合性的目的除外)而视为已完成、作出、产生及/或应用。任何综合固定费用覆盖率测试，或第7.11节规定的金融契诺的任何计算)(有一项理解和同意，即为了确定与进行任何分配或支付任何次级债务相关的形式合规性，借款人应在实施适用的有限条件收购后和假设该交易未发生后，证明符合适用的测试)。为免生疑问，如果在相关有限条件收购完成时或之前，由于该比率或金额的波动(包括综合EBITDA的波动)，在适用的LCA测试日期确定或测试的任何该等比率或金额此后被超过或未能得到遵守，则不会被视为仅出于确定目的而因该等波动而超过或未能符合该等比率或金额

是否允许完成相关的有限条件收购。除第1.03(E)节第一句的但书(B)中关于使用增量定期融资的收益为有限条件收购提供资金的但书(B)所述情况外，双方理解并同意，本第1.03(E)节不应限制第4.02节中规定的与任何拟议的信用延期相关的条件，无论是否与有限条件收购相关。

1.04圆形。

根据本协议要求贷款方维持的任何财务比率的计算方法是：将适当的组成部分除以另一个组成部分，将结果进位到比本文所表示的该比率的位数多一位，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最接近的数字，则进行四舍五入)。

一天中的1.05次。

除另有说明外，本文中提及的所有时间均为东部时间(夏令时或标准时间，视情况而定)。

1.06信用证金额函。

除非本合同另有规定，否则信用证在任何时候的金额应被视为该信用证在该时间有效的规定金额；但就任何信用证而言，根据其条款或与此相关的任何出证单据的条款，规定一次或多次自动增加其规定金额的，该信用证的金额应被视为在实施所有该等增加后的该信用证规定的最高金额，而不论该最高规定金额在当时是否有效。

1.07UCC条款。

除非上下文另有说明，否则在截止日期有效的UCC中定义的术语应具有这些定义所提供的含义。除上述规定外，“UCC”一词在任何确定日期指当时有效的UCC。

利率为1.08。

行政代理不担保，也不承担任何责任，也不承担任何与本文所指的任何参考利率有关的管理、提交或任何其他事项的任何责任，也不对作为任何该等利率(包括任何后续利率)(或任何前述任何组成部分)的替代或替代或继承的任何利率(为免生疑问，包括该等利率的选择及任何相关利差或其他调整)的管理、提交或任何其他事宜，或任何前述或任何符合规定的更改的影响承担任何责任。行政代理及其附属公司或其他相关实体可从事影响本文提及的任何参考利率或任何替代、后续或替代利率(包括任何后续利率)(或上述任何利率的任何组成部分)或任何相关利差或其他调整的交易或其他活动，在每种情况下，均以对借款人不利的方式进行。行政代理可根据本协议的条款，以合理的酌情权选择信息来源或服务，以确定本协议所指的任何参考利率或任何替代、后续或替代利率(包括任何后续利率)(或上述任何利率的任何组成部分)，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他人承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、费用、损失或支出(无论是侵权、合同或其他方面的，也无论是法律上还是衡平法上的)，不对与选择、确定、或计算由任何这样的信息源或服务提供的任何费率(或其组成部分)。

1.09认证。

借款方负责人应仅以借款方负责人的身份，代表借款方，而不是以该人的个人身份，作出本合同项下的所有证明。

1.10某些篮子的计算。

(A)因依赖(A)“允许购买货币债务”定义(A)(Ii)或(B)(Ii)所列篮子而产生的债务，或(B)第7.01(M)节但书(I)(B)所列篮子所载的篮子，或(Ii)依赖于“受限投资”定义(A)(F)(Iii)(B)所列篮子而完成的投资，或(B)“受限投资”定义的第(P)(Ii)款，应在发生债务或完成投资(视情况而定)时确定是否适用于本协议所允许的债务的产生或投资的完成，并且，为免生疑问，如果在债务产生或投资完成后超过任何一篮子债务，则在每种情况下，仅由于债务发生之日或投资完成之日后总资产额的波动，不应被视为仅因总资产额在该日之后的波动而超过该篮子。

(B)对于(I)根据“允许收购”定义的但书(G)和(H)中规定的篮子为许可收购支付的收购代价，或(Ii)依据第7.23节规定的篮子支付任何赚取债务，应在完成该许可收购时或支付该赚取债务时(如适用)确定本协议是否允许支付该等收购对价或支付该等赚取债务，并为免生疑问，倘于完成该等准许收购或支付该等赚取债务后，该篮子中的任何一篮子被超越，而在每种情况下，该篮子仅因完成该准许收购日期或支付该等赚取债务日期后综合总杠杆率的改变而超出，则该篮子不得被视为仅因该日期后综合总杠杆率的改变而超过该篮子。

第二条

承诺和信贷延期

1.01Loans。

(A)A期借款。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，A贷款人各自同意在第二修正案生效日向借款人提供A期贷款，金额不得超过A期A贷款人的承诺。每一条款贷款人应在第二修正案生效日通过以下方式向借款人发放其期限A贷款：(I)在紧接第二修正案生效日之前继续其在本协议下的全部或部分未偿还贷款，和/或(Ii)预支构成其期限A贷款的全部或部分的额外金额，否则不构成第二修正案生效日之前根据本协议未偿还的贷款的持续部分。A期借款应包括A期贷款人根据各自的A期承诺同时发放的A期贷款。任何已偿还或已预付的借款不得转借。A期贷款可以是基础利率贷款或SOFR定期贷款，如本文进一步规定的。

(B)循环借款。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，每个循环贷款人各自同意向

借款人在可用期间内的任何营业日不时以美元计算，其总额在任何时间不得超过该循环贷款人的循环承诺额；但在实施任何循环借款后，(I)循环余额总额不得超过循环贷款，及(Ii)任何循环贷款人的循环风险不得超过该循环贷款人的循环承诺额。在每个循环贷款人的循环承诺范围内，并受本合同其他条款和条件的约束，借款人可以根据第2.05款借入循环贷款、根据第2.05款预付循环贷款、根据第2.01(B)款再借循环贷款。循环贷款可以是基础利率贷款或定期SOFR贷款，如本文进一步规定的那样。

(C)递增定期借款。在第2.02(G)节的规限下，在任何增量定期贷款协议生效之日，该增量定期贷款下的每个增量定期贷款人各自同意以美元和该增量定期贷款机构对该增量定期贷款的增量定期承诺的金额向借款人提供增量定期贷款；但条件是，在该增量定期贷款生效后，该增量定期贷款下的该增量定期贷款的未偿还金额不得超过该增量定期贷款的增量定期承诺的总额。增量定期贷款机制下的每笔增量定期借款应包括增量定期贷款机构根据其各自对该增量期限贷款机制的增量定期承诺同时在该增量期限贷款机制下发放的增量定期贷款。预付或偿还的递增定期借款不得转借。增量定期贷款可以是基本利率贷款或定期SOFR贷款，如本文进一步规定的那样。

1.02借款、贷款转换和贷款续期。

(A)借款通知。每次借款、每次贷款从一种类型转换为另一种类型、以及每一次定期SOFR贷款的延续，都应在借款人向行政代理发出不可撤销的通知后进行，该通知可以通过电话或贷款通知发出；但任何电话通知必须通过向行政代理交付贷款通知的方式迅速确认。每个贷款通知必须在上午11：00之前由管理代理收到。(I)借入、转换为或延续任何定期SOFR贷款或将任何定期SOFR贷款转换为基本利率贷款的请求日期前两(2)个营业日，及(Ii)任何基本利率贷款的请求日期。每一笔借款、转换为SOFR定期贷款或继续借入的本金金额应为1,000,000美元或超出本金1,000,000美元的整数倍(或就任何定期贷款的任何转换或继续而言，如少于，则为当时未偿还的全部本金)。除第2.03(F)节和第2.04(C)节另有规定外，每一次借款或转换为基本利率贷款的本金应为500,000美元或超过100,000美元的整数倍(或就任何定期贷款的任何转换或延续而言，如果少于，则为当时未偿还的全部本金)。每份贷款通知和每份电话通知应指明(A)适用的贷款，以及借款人是否正在根据该贷款申请借款、将一种类型的贷款转换为另一种类型的贷款或继续贷款(视属何情况而定)；(B)该等借款、转换或延续(视属何情况而定)的请求日期(视属何情况而定)；(C)将借入、转换或延续的贷款的本金额；(D)将借入的贷款的类型或将现有贷款转换为的贷款；及(E)如适用，与之相关的利息期限。如果借款人没有在贷款通知中指定贷款类型，则适用的贷款应作为SOFR定期贷款发放，期限为一(1)个月。如果借款人未及时发出通知，要求续借SOFR定期贷款，则适用的贷款应继续作为SOFR定期贷款，利息期限为一(1)个月。任何此类自动延续的定期SOFR贷款应自当时对适用的SOFR定期贷款有效的利息期的最后一天起生效。如果借款人在任何此类贷款通知中要求借入、转换为或继续发放定期SOFR贷款，但没有指定利息期限，将被视为已指定了一个月的利息期限。尽管本协议有任何相反规定，本第2.02节不适用于Swingline贷款或Swingline借款。

(B)垫款。在收到贷款通知后，行政代理应立即将其在该贷款下的适用百分比通知每个适当的贷款人，如果借款人没有及时通知转换或继续，行政代理应将第2.02(A)节所述的任何自动转换为基本利率贷款的细节通知每个适当的贷款人。在借款的情况下，每个适当的贷款人应在不迟于下午1点之前将其贷款金额以立即可用的资金形式提供给行政代理办公室。在适用的贷款通知中指定的营业日。在满足第4.02节规定的适用条件后(如果此类借款是第4.01节的初始信用延期)，行政代理应通过以下方式将收到的所有资金以与行政代理收到的相同的资金提供给借款人：(I)将此类资金的金额记入美国银行账簿上借款人账户的贷方，或(Ii)电汇此类资金，每种情况下都应按照借款人向行政代理提供(并合理接受)的指示进行；但在借款人发出关于循环借款的借款通知之日，如果仍有未偿还的款项，则此种循环借款的收益首先应用于全额支付任何此类未偿还的款项，其次应如上所述向借款人提供。

(C)SOFR定期贷款。除本文另有规定外，定期SOFR贷款只能在该定期SOFR贷款的利息期的最后一天继续或转换。在违约事件发生期间，所需贷款人可要求将任何或所有未偿还的SOFR定期贷款立即转换为基本利率贷款。

(D)利率。在没有明显错误的情况下，行政代理根据本协议的任何规定对利率的每一次确定都应是决定性的，并对借款人和贷款人具有约束力。

(E)利息期。在所有借款、从一种类型的贷款转换为另一种类型的贷款以及同一类型的贷款的所有延续生效后，不得有超过十二(12)个有效的利息期；但在不限制前述规定的情况下，任何当时存在的定期贷款的有效利息期不得超过五(5)个。

(F)无现金结算机制。尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人均可根据借款人、行政代理和该贷款人批准的无现金结算机制，交换、继续或展期其与本协议条款所允许的任何再融资、延期、贷款修改或类似交易相关的全部或部分贷款。

(G)增加循环贷款；递增定期贷款。借款人可在不少于三(3)个营业日前发出书面通知(或行政代理自行决定的较短期限)，请求增加循环贷款(但不包括信用证或Swingline再贷款)和/或设立一批或多批新的定期贷款(每一批新的定期贷款为“递增定期贷款”；每次增加循环贷款和每项递增定期贷款为“递增贷款”)，增加所有此类递增贷款的最高合计金额，不得超过递增金额。在发出任何此类通知时，借款人和行政代理应共同商定一个期限，要求每个贷款人和每个被要求参与该增量融资的其他人作出回应(任何贷款人或其他人在该期限内没有做出回应，应被视为拒绝参与该增量融资)。在符合第2.02(G)节规定的其他条件和限制的情况下，借款人根据第2.02(G)节提出的增量贷款申请数量不受限制。

(I)周转贷款增加。借款人可以在截止日期之后和循环贷款到期日之前的任何时间，在不少于三(3)个工作日的事先书面通知(或经

行政代理自行决定)，增加循环融资(但不包括信用证转让或Swingline转让)，增加任何循环贷款人的额外循环承诺额，或借款人选择的、行政代理、Swingline贷款人和L/C发行人(只要这些人是合格受让人)所接受的一个或多个其他人的新循环承诺额；

(A)任何上述增加须为最低本金$10,000,000及超出本金$1,000,000的整数倍(或行政代理人凭其全权酌情决定权同意的其他款额)；

(B)在任何该等增加时并无失责存在及持续，或在紧接该项增加生效后亦不会存在；

(C)任何现有贷款人均无义务就该项增加提供循环承付款项(或酌情增加其循环承付款额)，而是否参与该项增加的任何此类决定，应由该贷款人行使其唯一和绝对酌情权；

(D)(1)任何新贷款人应通过签署行政代理要求的合并文件加入本协议，和/或(2)任何现有贷款人选择提供与增加有关的循环承诺(或视情况增加其循环承诺)，应已签署令行政代理满意的承诺协议；

(E)在实施该项增加之前及之后，本协议及其他贷款文件所载的申述及保证，或在任何时间根据本协议或与本协议有关连或与本协议有关连的任何时间提供的任何文件，在该项增加当日及截至该项增加之日为止，在各重要方面均属真实和正确(如任何该等陈述或保证已因重要性或提及重大不利影响而有所保留)，但如该等陈述及保证特别提及较早的日期，则属例外。在这种情况下，截至该较早日期，该等陈述或保证在所有重要方面均属真实和正确(如任何该等陈述或保证已因重要性或提及重大不利影响而有所保留)，但就本第2.02(G)(I)(E)节而言，第5.06节所载的陈述及保证应视为指根据第6.01(A)及(B)节提供的最新陈述；

(F)行政代理应已收到(1)借款人负责官员的证书，证明(X)已满足第2.02(G)(I)(B)和(G)(I)(E)节所列条件，(Y)已满足第2.02(G)(I)(G)(G)(1)节所列条件(该证明应包括合理详细的计算，以证明满足该条件)，以及(Z)在适用的范围内，第2.02(G)(I)(G)(2)节所列条件已得到满足(该证明应包括合理详细的计算，以证明满足该条件)；(2)每一贷款方的一名负责人员出具的证书，证明并附上该贷款方通过的批准或同意增加的决议；及(3)如行政代理人提出要求，则应行政代理人的要求，向行政代理人和每一贷款人(包括将成为与该项增加有关的贷款人的任何人)提供贷款方的一项或多项律师意见。在形式和实质上令行政代理人满意；

(G)(1)在给予任何此类增加形式上的效力后(并假设该项增加已全部支取)，在借款人根据第6.01(A)节或第6.01(B)节被要求提交财务报表的最近一个会计季度，贷款方将遵守第7.11节中规定的财务契约，以及(2)如果该项增加是依赖基于杠杆的分项而发生的，则在实施该项增加后，根据基于杠杆的分项，允许进行该项增加；

(H)任何此类增加应(1)将付款权利与债务和抵押品并列，以及(2)以相同的条件和依据适用于循环融资的相同文件；和

(I)对于任何此类增加，借款人应在增加之日提前偿还任何未偿还的循环贷款(并支付根据第3.05节所需的任何额外金额)，以使未偿还的循环贷款与根据本第2.02(G)(I)节的循环贷款中的任何不可评估增加所产生的任何经修订的循环承诺额一起进行评估。

(2)设立递增的定期贷款安排。借款人可在截止日期之后和期限A贷款到期日之前的任何时间，在不少于三(3)个工作日的事先书面通知下(或行政代理自行决定的较短时间段)，设立由一个或多个增量定期贷款机构为该增量定期贷款提供的增量定期贷款；前提是：

(A)任何此类递增定期贷款的最低本金总额应为10,000,000美元，超出本金1,000,000美元的整数倍(或行政代理全权酌情商定的其他数额)；

(B)在设立任何该等递增定期贷款时，或在紧接该项安排生效后，不会有任何失责行为存在及持续；

(C)任何现有贷款人均无义务成为递增定期贷款人，而是否成为递增定期贷款人的任何此类决定，应由该贷款人行使唯一和绝对酌情权；

(D)借款人(与行政代理协商和协调)应从现有贷款人或行政代理可接受的其他人那里获得对该增量期限贷款的增量期限承诺，这些人应以行政代理满意的形式和实质签署一份协议，按照第2.02(G)(2)节规定适用于该增量期限贷款的条款(任何此类协议，即“增量期限贷款协议”)，作为增量期限贷款人加入本协议；

(E)在实施该递增定期融资之前和之后，本协议和其他贷款文件中所包含的陈述和担保，或在本协议项下或与之相关的任何时间提供的任何文件，在该递增定期融资发生之日和截至该日期为止，在所有重要方面均应真实和正确(如果任何该等陈述或担保已因重要性或提及重大不利影响而受到限制)。

除非该等陈述和保证明确提及较早的日期，在这种情况下，该等陈述和保证应在该较早日期的所有重要方面均属真实和正确(如果任何该等陈述或保证已因重要性或提及重大不利影响而受到限制)，且为本第2.02(G)(Ii)(E)节的目的，第5.06节中包含的陈述和保证应被视为指根据第6.01(A)和(B)节提供的最新陈述；

(F)行政代理应已收到(1)借款人负责官员的证书，证明(X)第2.02(G)(Ii)(B)和(G)(Ii)(E)节所列条件已得到满足，(Y)第2.02(G)(Ii)(G)(1)节所列条件已得到满足(该证明应包括合理详细的计算，以证明满足该条件)，以及(Z)在适用的范围内，已满足第2.02(G)(Ii)(G)(2)节中规定的条件(该证明应包括合理详细的计算，以证明满足该条件)；(2)每一贷款方的负责人出具的证明，证明并附上该贷款方通过的批准或同意该递增期限安排的决议；以及(3)如果行政代理人提出要求，贷款方律师的意见，自该递增定期贷款产生之日起注明，并以行政代理满意的形式和实质向行政代理和每个贷款人(包括任何将成为与该递增定期融资有关的贷款人的人)为收件人；

(G)(1)根据第6.01(A)节或第6.01(B)节要求借款人提交财务报表的最近一个财政季度，贷款方将遵守第7.11节所述的财务契约，在对任何此类增量期限融资给予形式上的影响后，在实施此类增量期限融资后，此类增量期限融资根据基于杠杆的融资是允许的；

(H)该增量定期融资的增量定期融资到期日应为与该增量定期融资有关的增量定期融资协议中规定的日期；但条件是，该日期不得早于当时的最新到期日；

(I)根据该递增期限安排垫付的递增定期贷款的加权平均到期日，不得短于根据当时存在的任何其他递增定期安排发放的A期贷款或任何其他当时已存在的递增定期贷款的当时剩余加权平均到期日；

(J)除第2.02(G)(Ii)(H)及(G)(Ii)(I)节另有规定外，适用于根据该递增定期贷款而垫付的递增定期贷款的利差及摊销时间表，须由借款人及该递增定期贷款的递增定期贷款人厘定；及

(K)任何此类递增定期融资应(1)与抵押品的义务和抵押品具有同等的付款权，以及(2)除第2.02(G)(Ii)(H)、(G)(Ii)(I)和(G)(Ii)(J)节允许的情况外，应以相同的条款和依据适用于A期融资的相同文件；但在递增融资的任何条款的范围内

此类增量定期贷款与A期贷款的条款基本不一致，如适用，此类条款应合理地令行政代理满意(应理解并商定，下列各项应被视为令行政代理满意)：(X)仅适用于当时最后到期日之后的期间的契诺或其他规定；(Y)任何递增定期贷款机构对该递增定期贷款安排的要求，并经借款人同意的范围，以及在该递增定期贷款安排发生时贷款文件中没有列明的契诺或其他规定，只要贷款文件被修改，以包括在该递增定期贷款发生时为行政代理和贷款人的利益而作出的契诺或其他规定；以及(Z)在任何增量定期贷款机构对这种增量定期贷款机制的要求和借款人同意的范围内，习惯催缴保护和强制性预付款在每种情况下都可能仅适用于该增量期限贷款机制；但条件是，就设立该增量期限贷款机制所要求的任何强制性预付款而言，这种强制性预付款应按比例适用于A期贷款和任何当时存在的任何现有增量定期贷款。

应修改本协议和其他贷款文件，以根据提供该增量贷款的贷款人、行政代理和贷款各方签署的文件，在未经任何其他人(包括任何现有贷款人)同意的情况下，使任何增量贷款生效，包括修改(I)反映该增量贷款的存在和条款，(Ii)对本协议和其他贷款文件进行与该增量贷款的规定和意图一致的其他更改，包括增加条款，允许此类增量贷款分享本协议和其他贷款文件的利益(包括允许任何此类增量期限融资分享本协议规定的任何强制性预付款)，并在适用的情况下，将此类增量贷款的贷款人包括在“所需贷款人”的定义和“所需循环贷款人”的定义中，(Iii)尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反的规定，如果适用，允许此类增量贷款项下的贷款与本协议项下的任何其他现有贷款“互换”(包括本守则的目的)，及(Iv)对本协议及其他贷款文件作出行政代理合理认为必要或适当的其他修订，以落实任何该等递增贷款的规定。

1.03信用证。

(A)信用证承诺书。在符合本条款和条件的情况下，除第2.01节规定的贷款外，借款人还可以要求L信用证发行人依据第2.03节规定的循环贷款人的协议，在可用期间的任何时间和不定期为其自身或其任何子公司的账户开具以美元计价的信用证，开具方式为行政代理和L信用证发行人在其合理决定下可以接受的形式。本合同项下开立的信用证应构成循环贷款的使用。

(B)发出、修订、延期、复职或续期通知书。

(I)要求签发信用证(或修改条款和条件，延长条款和条件，延长到期日，或恢复已付金额，或更新未支付的信用证)，借款人应交付(或通过电子通信发送，如果安排

这样做已得到L发证人的批准)，并在上午11：00之前送交L发证人和行政代理。在建议的签发日期或修改日期(视属何情况而定)之前至少两(2)个工作日(或行政代理和L/发票人在特定情况下可自行决定的较后日期和时间)发出通知，要求开立信用证，或指明将被修改、延期、恢复或续展的信用证，并指明开立、修改、延期、恢复或续签的日期(应为营业日)、信用证的到期日期(应符合第2.03(D)节)；信用证的金额、受益人的名称和地址、所要求的信用证的目的和性质以及开具、修改、延期、恢复或续期信用证所需的其他资料。如果L/信用证发行人提出要求，借款人还应就任何信用证请求提交一份信用证申请书和L/信用证发票人标准格式的偿付协议。如果本协议的条款和条件与任何信用证申请、任何偿还协议、任何其他签发人单据或借款人提交给L信用证或与借款人订立的任何其他信用证的条款和条件不一致，应以本协议的条款和条件为准。

(2)如果借款人在任何适用的信用证申请(或修改未到期信用证)中提出这样的要求，L信用证发行人可全权酌情同意开立一份有自动延期条款的信用证(每份信用证为“自动延期信用证”)；但任何此类自动展期信用证应允许L/信用证出票人在每十二(12)个月期间(从该信用证开具之日起)至少一次提前通知受益人，该通知应由借款人和L/信用证出具人在开具该信用证时商定的每十二(12)个月期间内的一天(“不延期通知日期”)为限。除非L信用证出票人另有指示，否则借款人无需向L信用证出票人提出延期的具体请求。一旦自动续期信用证出具，循环贷款人应被视为已授权(但不得要求)L/信用证发票人在任何时候允许该信用证延期至不迟于第2.03(D)款所允许的到期日；但在下列情况下，L/信用证的出票人不得(A)允许任何此类延期：(1)L/信用证的出票人已确定不允许或没有义务在此时根据本条款开立延期形式的信用证(但到期日可延长至距当时到期日不超过一(1)年的日期除外)；或(2)在不延期通知日期前七(7)个工作日或之前收到行政代理的通知(可以是书面通知或电话通知(如果迅速确认))，表明所需的循环贷款人已选择不允许延期，或(B)如果在不延期通知日期前七(7)个工作日或之前收到行政代理的通知(可以是书面通知或电话(如果迅速书面确认))，则有义务允许延期，任何循环贷款人或借款人不满足第4.02节规定的一个或多个适用条件，并在每一种情况下指示L信用证发行人不允许展期。

(C)对数额、发放和修订的限制。

只有在下列情况下，方可开立、修改、延期、恢复或续期信用证(且在每份信用证签发、修改、延期、恢复或续期时，借款人应被视为代表并保证)：在上述开立、修改、延期、恢复或续展生效后：(A)L/发行人签发的未偿还信用证的总金额不得超过L/C发行人的L/C承诺；(B)L/C的债务总额不得超过信用证的崇高价值；(C)任何循环的循环风险敞口。

贷款人不得超过该循环贷款人的循环承诺额，以及(D)循环信贷风险总额不得超过循环贷款。

(Ii)在下列情况下，L/信用证的出票人无义务开立任何信用证：

(A)任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令，其条款应旨在禁止或约束L信用证发行人出具信用证，或任何适用于L信用证发行人的法律，或对L信用证发行人有管辖权的任何政府当局的任何请求或指令(不论是否具有法律效力)，应禁止或要求L信用证发行人一般地或特别不开立信用证，或应就该信用证对L信用证发行人施加任何限制，准备金或资本要求(L/信用证出票人不因此而获得其他补偿)在结算日不生效，或对L/信用证出票人施加在结算日不适用且L/信用证出票人善意地认为对其重要的任何未偿还的损失、成本或费用；

(B)此类信用证的开立违反了L信用证签发人一般适用于信用证的一项或多项政策；

(C)除行政代理和L/信用证出票人另有约定外，此类信用证的初始金额不超过20,000美元，对于商业信用证，或100,000美元，对于备用信用证；

(D)该信用证须以美元以外的货币计价；

(E)任何循环贷款人当时均为违约贷款人，除非L信用证的发行人已与借款人或该循环贷款人订立安排，包括交付令L信用证发行人(凭其全权酌情决定权)满意的现金抵押品，以消除L信用证发行人(在第2.15(A)(Iv)条生效后)对该违约贷款人的实际或潜在的垫付风险，该风险源于当时建议开立的信用证或该信用证以及L信用证的实际或潜在的垫付风险的所有其他L信用证义务。可由其全权酌情决定；或

(F)该信用证载有在根据信用证提款后自动恢复所述金额的任何规定。

(3)在下列情况下，开证人无义务修改任何信用证：(A)根据本合同条款，L开证人届时没有义务开具经修改的信用证，或(B)该信用证的受益人不接受对信用证的拟议修改。

(D)有效期届满日期。每份信用证规定的到期日应不迟于：(I)信用证签发之日后十二(12)个月之前(或如信用证到期日自动或以修改方式延长，则为信用证当前到期日后十二(12)个月)和(Ii)信用证到期日的较早者。

(E)参与。

(1)开出信用证(或对增加金额或延长到期日的信用证的修改)，且无任何

经L/信用证发放人或贷款人采取进一步行动后，L/信用证发放人特此授予各循环贷款人，且各循环贷款人在此从L/信用证发放人处获得相当于该循环贷款人在该信用证项下可提取总金额的适用循环百分比的参与额。每一循环贷款人承认并同意其根据第2.03(E)(I)条就信用证获得参与的义务是绝对的、无条件的和不可撤销的，不应受到任何情况的影响，包括任何信用证的任何修改、延期、恢复或续期，或循环贷款违约、减少或终止的发生和继续。每一循环贷款人还承认并同意，其在每份信用证中的参与额将自动调整，以反映该循环贷款人在每次根据本协议的规定修改该循环贷款人的循环承诺时，该信用证项下可提取总金额的适用循环百分比。

(Ii)作为对前述规定的考虑和补充，在收到任何不偿还通知后，各循环贷款人特此绝对、无条件及不可撤销地同意向行政代理支付该循环贷款人在不迟于下午1点前为L/信用证发行人支付的每笔L/信用证付款中该循环贷款人适用的循环百分比。在该不偿还通知中指定的工作日，直至该L/C付款由借款人偿还为止，或在因任何原因需要向借款人退还任何偿还款项后的任何时间，包括在循环贷款到期日之后。此种付款不得有任何抵销、抵扣、扣留或扣减，其支付方式应与第2.02节关于该贷款人发放的循环贷款的规定相同(第2.02节在加以必要的变通后，应适用于第2.03(E)(Ii)节规定的循环贷款人的付款义务)。行政代理应立即将其从循环贷款人处收到的款项支付给L/信用证出票人。行政代理收到借款人根据第2.03(F)款支付的任何款项后，应立即将该笔款项分配给L/信用证出票人，或在循环贷款人已根据第2.03(E)条为偿还L/信用证出票人而支付款项的范围内，然后分发给可能显示其利益的循环贷款人和L/信用证出票人。循环贷款人根据第2.03(E)节为偿还L/C汇票发行人的L/C付款而支付的任何款项(为免生疑问，循环贷款人根据第2.03(F)节第一个但书提供的循环贷款除外)不应构成贷款，也不解除借款人偿还该L/C付款的义务。

(3)如任何循环贷款人未能根据第2.03(E)(Ii)节的前述规定，将该循环贷款人必须支付的任何款项转给L/信用证发放人的行政代理，则在不限制本协议其他规定的情况下，L/信用证发放人应有权应要求(通过该行政代理行事)向该循环贷款人追讨，自需要支付之日起至L/C出票人立即可获得此类付款之日止的这笔款项及其利息，年利率等于联邦基金利率和L/C出票人根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较大者，外加L/C出票人因上述规定通常收取的任何行政费、手续费或类似费用。根据第2.03(E)(Iii)条向任何循环贷款人(通过行政代理)提交的L/信用证签发人就第2.03(E)(Iii)条项下的任何欠款所提交的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(4)每个循环贷款人还承认并同意，其在每份信用证中的参与额将自动调整，以反映该贷款人在每次该贷款人的循环承诺为

根据第11.06节的转让或根据本协议的其他规定而进行的修订。

(F)报销。如果L信用证出票人就信用证支付L/信用证付款，借款人应在以下两个工作日的中午12：00之前向行政代理支付相当于该笔L/信用证付款金额的款项：(1)借款人收到L信用证付款通知的营业日(如果该通知是在上午10：00之前收到的)，或(2)紧接收到该通知的第二个工作日(如果在该时间之前没有收到该通知)；但借款人可根据第2.02节规定的借款条件(第2.02节所要求的基本利率贷款的最低和倍数除外)，根据第2.02节的规定，请求以等额的基本利率贷款的循环借款来支付这笔款项，并在如此融资的范围内，解除借款人支付这种款项的义务，并由由此产生的基本利率贷款的循环借款所取代。如果借款人未能在到期时付款，行政代理应将适用的L/信用证付款、借款人当时应支付的款项(“未偿还金额”)以及该循环贷款人的适用循环百分比(每个通知均为“不偿还通知”)通知各循环贷款人。在收到任何未偿还通知后，每个循环贷款人应根据第2.03(E)(Ii)节向行政代理支付其未偿还金额的适用循环百分比，但以循环贷款中未使用部分的金额为准。L/信用证发行人或行政代理人根据第2.03(F)条规定发出的任何通知，如经及时书面确认，可通过电话发出；但如未及时确认，不应影响该通知的终局性或约束力。

(G)绝对义务。借款人按照第2.03(F)节的规定偿还L信用证付款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，并应在任何情况下和在以下情况下严格按照本协议的条款履行：

(I)本协议、任何其他贷款文件或任何信用证、或本协议或其中的任何条款或条款缺乏有效性或可执行性；

(Ii)借款人或任何附属公司可能在任何时间针对该信用证的任何受益人或任何受让人(或任何该等受益人或任何该等受让人可能代其行事的任何人)、L/信用证发行人或任何其他人在任何时间所享有的任何申索、反申索、抵销、抗辩或其他权利的存在，不论是与本协议、本协议或该信用证或与之有关的任何协议或文书所拟进行的交易，或任何无关的交易；

(Iii)根据该信用证提交的任何汇票、付款要求、证书或其他单据证明在任何方面是伪造、欺诈、无效或不充分的，或该汇票或其他单据中的任何陈述在任何方面都不真实或不准确；或为根据该信用证开具支票所需的任何单据在传输或其他方面的任何遗失或延误；

(Iv)L/信用证出票人放弃为保护L/信用证出票人而存在而不是为了保护借款人而存在的任何要求，或由L/信用证出票人放弃任何事实上不会对借款人造成实质性损害的豁免；

(5)承兑以电子方式提交的付款要求书，即使该信用证要求该要求书应为汇票形式；

(Vi)L/信用证发行人就在指定为信用证到期日的日期之后提交的其他相符项目支付的任何款项，或在该日期之后提交的单据必须在该日期之前收到的任何付款，如果在该日期之后提示是经UCC、ISP或UCP(视情况而定)授权的；

(Vii)L信用证出票人凭提示不严格符合该信用证条款的汇票或证书，根据该信用证付款；或L信用证出票人根据该信用证向任何看来是破产受托人、占有债务人、债权人、清盘人、任何受益人或该信用证任何受让人的其他代表或继承人的债权人、清盘人、接管人或其他代表或继承人支付的任何款项，包括与根据任何债务人救济法进行的诉讼有关的任何款项；或

(Viii)如果没有第2.03节的规定，可能构成对借款人在本合同项下的义务的法律或衡平法上的解除或提供抵销权的任何其他事件或情况，无论是否与上述任何情况类似。

(H)考试。借款人应及时审查每份信用证及其修改的副本，如有任何不符合借款人指示的索赔或其他不符合规定的情况，借款人应立即通知L信用证的出票人。除非如上所述发出通知，否则借款人应被最终视为放弃了对L/信用证出票人及其代理行的任何此类索赔。

(I)责任。行政代理、任何贷款人、L/信用证发行人或其任何关联方均不因L/信用证发行人开立或转让任何信用证或根据该信用证支付或未能支付任何款项(无论第2.03(G)款中提到的任何情况)，或因任何信用证项下或与之有关的任何汇票、通知或其他通信(包括在信用证项下绘图所需的任何文件)的传送或交付过程中的任何错误、遗漏、中断、丢失或延迟而承担任何责任或责任，任何翻译错误或因L/信用证签发人无法控制的原因造成的任何后果；但如上所述，不得解释为L信用证出票人在确定信用证下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时，因L信用证出票人在确定汇票和其他单据是否符合信用证条款时不谨慎而造成借款人遭受的任何直接损害(而不是间接损害，借款人在适用法律允许的范围内免除其索赔)，免除对借款人的责任。双方明确同意，在L/信用证出票人没有严重过失或故意不当行为(由有管辖权的法院最终裁定)的情况下，L/信用证出票人应被视为在每次此类裁定中已谨慎行事，并且：

(I)L信用证的出票人可将据称已遗失、被盗或损毁的信用证正本或遗失的修改，替换为注明已作此标记的经核证的真实副本，或免除出示信用证的要求；

(2)L/信用证发票人可以接受表面上看与信用证条款实质相符的单据，而不承担进一步调查的责任，无论任何相反的通知或信息如何，并可在出示表面上与信用证条款实质相符且不考虑信用证中任何非跟单条件的单据后付款；

(3)如果该等单据不严格遵守该信用证的条款，L信用证的出票人有权自行决定拒绝接受该单据并付款；和

(4)本判决应确立L/信用证出票人在确定信用证项下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时应采取的谨慎标准(在适用法律允许的范围内，合同双方特此放弃与前述规定不符的任何谨慎标准)。

在不限制前述规定的情况下，行政代理、任何贷款人、L/信用证出票人或其任何关联方均不因以下原因承担任何责任或责任：(A)任何提示包括伪造或欺诈的单据，或受受益人或其他人的欺诈、不诚信或非法行为的影响；(B)L/信用证出票人拒绝拿起单据并付款；(C)针对欺诈、伪造的单据或其他有权拒绝承兑的单据，(D)在借款人放弃有关此类单据的不符之处或要求兑现此类单据后，或(E)L/信用证出票人根据明显适用的扣押令、封存规定或通知L/开证人的第三方索赔保留信用证的收益。

(J)因特网服务提供商和普遍定期审议协议的适用性。除非L信用证发行人和借款人在开具信用证时另有明确约定(包括适用于现有信用证的任何此类协议)，否则：(1)互联网服务提供商的规则应适用于每份备用信用证；(2)《合营信用证规则》应适用于每份商业信用证。尽管有上述规定，对于任何法律、命令或惯例要求或允许适用于任何信用证或本协议的任何法律、命令或惯例，包括L/信用证发行人或受益人所在地的法律或司法管辖区的法律或命令、国际服务提供商或国际商会(视情况而定)或国际商会决定、意见、实务声明或正式评注中所述的做法，L/信用证发行人对借款人不负责任，L/信用证出票人针对借款人的权利和补救措施也不得因此而受到损害。金融与贸易银行家协会-国际金融服务协会(BAFT-IFSA)或国际银行法与惯例协会，无论是否有任何信用证选择此类法律或惯例。

(K)福利。就其出具的任何信用证及其相关单据而言，L/信用证出票人应代表贷款人行事，而L/信用证出票人应享有第九条中规定给行政代理的所有利益和豁免权：(I)就L/信用证出具人就其出具或提议出具的信用证而采取的任何作为或遭受的任何不作为或遭受的任何不作为以及与该等信用证有关的出票人文件而言，完全与在第九条中使用的“行政代理”一词包括L/信用证出票人就该等作为或不作为而享有的利益和豁免权相同。和(Ii)本合同就L/信用证出票人另作规定。

L：信用证手续费。借款人应按照其适用的循环百分比为每个循环贷款人的账户向行政代理支付信用证费用(“信用证费用”)：(1)每份商业信用证等于适用利率乘以该信用证规定的最高金额；(2)每份备用信用证等于适用利率乘以该信用证项下每日可提取的金额。为了计算任何备用信用证项下每日可提取的金额，该信用证的金额应按照第1.06节的规定确定。信用证费用应(A)在每年3月、6月、9月和12月结束后的第一个营业日支付，从信用证签发后的第一个营业日开始支付，(B)通过每个日历季度拖欠的最后一天应计并包括在内。如果适用汇率在任何季度内有任何变化，应分别计算每个信用证项下可提取的每日金额，并乘以该适用汇率生效的该季度内每个期间的适用汇率。尽管本合同有任何相反规定，但应所需循环贷款人的要求，在发生任何违约事件时，所有信用证费用应按违约率计提。

(M)向L/信用证发行人支付的预付费和单据及手续费。借款人应为自己的账户直接向L信用证的出票人支付一笔预付款：(1)就每份商业信用证向开证人支付一笔预付款，该费用等于借款人与开证人分别约定的年利率乘以该信用证规定的最高金额的百分比，并在开证时支付；(2)对增加该信用证金额的商业信用证的任何修改，按借款人和L开证人分别商定的费率计算，按该项增加的金额计算，并在该修改生效时支付。以及(Iii)就每个

备用信用证，年利率等于借款人和L/信用证发票人分别商定的百分比，按该信用证项下每日可提取的金额计算，按季度计算。预付费用应不迟于最近结束的季度的每个3、6、9和12月结束后的第十(10)个营业日(如果是第一次付款，则为其中的一部分)、循环融资到期日和之后的按需支付，自信用证签发后的第一个营业日开始。为了计算任何信用证项下每日可提取的金额，该信用证的金额应按照第1.06节的规定确定。此外，借款人应直接向L/信用证发票人支付L/信用证发票人与信用证有关的惯例开具、提示、修改和其他手续费以及其他标准费用。此类惯例费用和标准成本和收费应按要求到期并支付，并且不能退还。

(N)支付程序。任何信用证的开证人L在收到信用证后，应在适用法律或信用证特定条款允许的时间内，审查所有声称代表该信用证项下付款要求的单据。经审核后，如果L信用证出票人已经或将根据L信用证付款要求付款，则L信用证出票人应立即以书面形式通知行政代理和借款人；但未予通知或迟迟不发出通知，并不解除借款人就任何此类L/C付款向L信用证出票人和循环贷款人偿付的义务。

(O)中期利息。如果任何信用证的L信用证出票人支付L信用证付款，则除非借款人在支付L信用证付款之日全额偿还L信用证付款，否则其未付金额应按当时适用于基准利率贷款的年利率计算，自L信用证付款之日(包括该日)起计的每一天的利息，但不包括借款人偿还L信用证付款之日；但如果借款人在按照第2.03(F)节的规定到期时未能偿还L信用证付款，则第2.08(B)节适用。根据第2.03(O)节规定产生的利息应由L/信用证出票人承担，但在循环贷款人根据第2.03(F)节向L/信用证出票人付款之日及之后发生的利息应由该循环贷款人承担。

(P)更换L/发卡人。经借款人、行政代理人、被取代的L/信用证发票人和L/信用证的继任者之间的书面协议，可以随时更换L/信用证的发票人。行政代理应将L/信用证出票人的任何此类更换通知循环贷款人。在任何此类替换生效时，借款人应支付被替换的L/信用证出票人账户上的所有未付费用。自任何此类替换生效之日起及之后，(I)根据本协议，对于此后将由其签发的信用证，(I)继承人L/信用证发行人具有L/信用证发行人的所有权利和义务；(Ii)根据上下文需要，凡提及“L/信用证发行人”，应视为包括该继任人或任何以前的L/信用证发行人，或包括该继任人和所有以前的L/信用证发行人。本合同项下L/信用证出票人更换后，被取代的L/信用证出票人仍为本协议的当事人，并继续享有L/开证人在本协议项下对其在更换前签发的信用证的所有权利和义务，但不要求其出具额外的信用证。

(Q)现金抵押。

(I)如果发生并持续发生任何违约事件，借款人在营业日收到行政代理人或所需循环贷款人的通知(或者，如果循环贷款的到期日已经加快，则是具有L/C债务至少占L/C债务总额的50%的循环贷款人)，要求根据第2.03(Q)节交存现金抵押品，借款人应立即向行政代理人账簿和记录上建立和维持的账户存入相当于最低抵押品金额的现金；但前提是，有义务存入此类抵押品

现金抵押品应立即生效，一旦发生第8.01(H)节或第8.01(I)节所述的任何违约事件，此类押金应立即到期并支付，无需要求或其他任何形式的通知。该保证金应由行政代理持有，作为支付和履行本协议项下借款人义务的抵押品。此外，在不限制前述规定或第2.03(D)节规定的情况下，如果在第2.03(D)节规定的到期日后仍有任何L/信用证债务未偿，借款人应立即向行政代理人建立和维护的账户存入一笔现金，金额相当于作为该L/信用证债务抵押品的最低抵押品金额。

(Ii)行政代理对根据第2.03(Q)条存入的任何现金抵押品拥有独家控制权和控制权，包括独家提款的权利。除投资该等存款所赚取的任何利息外，该等存款的投资须由行政代理自行选择及全权酌情决定，并由借款人自行承担风险及费用，否则该等存款不应计息。该等投资的利息或利润，如有的话，应累积在存入该现金抵押品的账户内。根据第2.03(Q)条存放的现金抵押品应由行政代理用于偿还L汇票出票人尚未偿付的L汇票付款以及相关费用、成本和惯常手续费，在未如此应用的范围内，应持有用于偿还借款人当时对L汇票债务的偿还义务，或如果循环贷款的到期日已经加快(但须经循环贷款人同意，其L汇票债务至少占L汇票债务总额的50%)。用于履行借款人在本协议项下的其他义务。如果借款人因违约事件的发生而被要求提供一定数额的现金抵押品，则在所有违约事件被治愈或免除后三(3)个工作日内，该金额(在未如上所述应用的范围内)应退还给借款人。

(R)为附属公司发出的信用证。即使本信用证项下开立或未付的信用证用于支持子公司的任何义务，或用于子公司的账户，借款人仍有义务偿还本信用证项下L信用证项下的任何和所有提款。借款人特此承认，为子公司的账户签发信用证有利于借款人，借款人的业务从该子公司的业务中获得实质性利益。

1.04Swingline贷款。

(A)摇摆线。在符合本条款和条件的前提下，Swingline贷款人应依据本第2.04节所述其他贷款人的协议，在任何自动借款协议条款的约束下，向借款人提供贷款(每次此类贷款，即“Swingline贷款”)。在符合本协议和任何自动借款协议的条款和条件下，每笔Swingline贷款应在可用期间内的任何营业日不时以美元向借款人发放，其总额在任何时候不得超过Swingline再贷款的未偿还金额；但是，(I)在实施任何Swingline贷款后，(A)循环余额总额不应超过循环贷款，(B)任何循环贷款人的循环风险不应超过该贷款人的循环承诺，以及(C)所有未偿还Swingline贷款的总额不得超过Swingline承诺，(Ii)借款人不得使用任何Swingline贷款的收益为任何未偿还的Swingline贷款再融资，以及(Iii)Swingline贷款人在以下情况下不应承担任何发放Swingline贷款的义务(该确定应是决定性的和具有约束力的，无明显错误)，或通过这样的信用延期可能会有，正面风险。在上述限制范围内，并受本协议其他条款和条件的约束，借款人可以根据第2.04节借入Swingline贷款，根据第2.05节预付Swingline贷款，根据本第2.04节再借Swingline贷款。在获得Swingline贷款后，每个

循环贷款人应被视为并在此不可撤销地无条件地同意从Swingline贷款人购买此类Swingline贷款的风险参与，其金额等于该循环贷款人适用的循环百分比乘以该Swingline贷款金额的乘积。

(B)借款程序。除根据自动借款协议进行的Swingline借款外，每次Swingline借款应在借款人向Swingline贷款人和行政代理发出不可撤销的通知后进行，该通知可以通过电话或Swingline贷款通知发出；但任何电话通知必须通过递送到Swingline贷款人和Swingline贷款通知的行政代理来迅速确认。每一份这样的Swingline贷款通知必须在下午1：00之前由Swingline贷款人和行政代理收到。并应指明(I)借款金额，最少应为100,000美元；(Ii)Swingline借款的申请日期(应为营业日)。在Swingline贷款人收到任何Swingline贷款通知后，Swingline贷款人将立即与行政代理确认(通过电话或书面)，行政代理也已收到该Swingline贷款通知，如果没有，Swingline贷款人将(通过电话或书面)通知行政代理其内容。除非Swingline贷款人在下午2：00之前收到行政代理的通知(电话或书面通知)(包括在任何循环贷款人的要求下)。在提议的Swingline借款之日，(A)由于第2.04(A)节第二句的但书中规定的限制，指示Swingline贷款人不得发放此类Swingline贷款，或(B)未能满足条款IV中规定的一个或多个适用条件，则根据本条款和条件，Swingline贷款人将不迟于下午3点。在Swingline贷款通知中指定的借款日期，将Swingline贷款的金额记入Swingline贷款人账簿上的即时可用资金的贷方账户，使其在借款人的办公室可用。

为了促进Swingline贷款的借款，借款人和Swingline贷款人可以相互同意，并在此被授权，以行政代理和Swingline贷款人满意的形式和实质达成一项自动借款协议(每个此类协议，即“自动借款协议”)，该协议应规定Swingline贷款人根据该协议中规定的条件自动垫付Swingline贷款，该协议应是对本协议所述条件的补充。在《自动借款协议》生效的任何时候，前一段所述的Swingline借款要求均不适用，所有Swingline借款均应按照该《自动借款协议》办理；但前提是，美国银行依据《自动借款协议》提供的任何自动垫款，应视为自自动垫款发生之时起发放的Swingline贷款，即使该《自动借款协议》有任何相反的规定。为了确定自动借款协议生效期间的任何时间的循环未偿还总额(计算承诺费除外)，所有Swingline贷款的未偿还金额应被视为Swingline再提升的金额。就根据自动借款协议进行的任何Swingline借款而言，在该自动借款协议中对美国银行的所有提及应被视为对美国银行作为本协议项下的Swingline贷款人的参考。

(C)Swingline贷款的再融资。

(I)Swingline贷款人可随时自行决定代表借款人(在此不可撤销地授权Swingline贷款人代表其请求)，让每个循环贷款人发放一笔循环贷款，该循环贷款是一种基本利率贷款，其金额等于该循环贷款人当时未偿还贷款金额的适用循环百分比。该申请应以书面形式提出(就本申请而言，该书面请求应被视为贷款通知)，并应符合第2.02节的要求，而不考虑第2.02节规定的基本利率贷款本金的最低和倍数，但受循环贷款的未使用部分和所述条件的限制

在第4.02节中。Swingline贷款人应在将适用的贷款通知递送给行政代理后，立即向借款人提供该通知的副本。每一循环贷款机构应在不迟于下午1：00之前向行政代理机构提供相当于该贷款通知中规定金额的适用循环百分比的金额，并在行政代理机构办公室为Swingline贷款人的账户提供立即可用的资金。根据第2.04(C)(Ii)节的规定，在该贷款通知中指定的日期，每一名提供资金的循环贷款人应被视为已向借款人发放了该金额的循环贷款，即基本利率贷款。行政代理应将收到的资金汇给Swingline贷款人。

(Ii)如果由于任何原因，任何Swingline贷款不能通过第2.04(C)(I)节规定的循环借款进行再融资(包括未能满足第4.02节规定的条件)，则Swingline贷款人提交的基本利率贷款请求应被视为Swingline贷款人请求每个循环贷款人为其在相关Swingline贷款中的风险参与提供资金，并且每个循环贷款人根据第2.04(C)(I)节向行政代理支付的款项应被视为就此类参与支付款项。

(Iii)如果任何循环贷款人未能在第2.04(C)(I)节规定的时间前将根据本第2.04(C)节的前述规定须由该贷款人支付的任何款项转给Swingline贷款人的行政代理，则Swingline贷款人有权应要求(通过该行政代理行事)向该贷款人追讨，自要求支付之日起至Swingline贷款人立即可获得此类付款之日止的这笔款项及其利息，年利率等于联邦基金利率和Swingline贷款人根据银行业同业薪酬规则确定的利率中的较大者，外加Swingline贷款人通常就上述规定收取的任何行政、处理或类似费用。如该贷款人支付该款额(连同上述利息及费用)，则所支付的款额应构成该贷款人的循环贷款，包括在有关的循环借款或有关Swingline贷款的融资参与(视属何情况而定)内。Swingline贷款人向任何贷款人(通过行政代理)提交的关于根据第(Iii)款所欠任何金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(IV)每个循环贷款人根据第2.04(C)条的规定提供循环贷款或购买和资助风险参与Swingline贷款的义务应是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括(A)贷款人可能因任何原因对Swingline贷款人、借款人或任何其他人拥有的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利，(B)违约的发生或持续，或(C)任何其他事件、事件或条件，无论是否与上述任何情况相似；但条件是，每个循环贷款人根据第2.04(C)节的规定提供循环贷款的义务受第4.02节规定的条件约束(借款人交付贷款通知除外)。此类风险参与资金不得解除或以其他方式损害借款人偿还Swingline贷款以及本协议规定的利息的义务。

(D)偿还参保金。

(I)在任何循环贷款人购买Swingline贷款并为其风险参与提供资金后的任何时间，如果Swingline贷款人因该Swingline贷款而收到任何付款，则Swingline贷款人将在与Swingline贷款人收到的资金相同的资金中将其适用的循环百分比分配给该循环贷款人。

(Ii)如果在第11.05节所述的任何情况下(包括根据Swingline贷款人酌情达成的任何和解协议)，Swingline贷款人就任何Swingline贷款的本金或利息收到的任何付款必须由Swingline贷款人退还，每个循环贷款人应应行政代理的要求向Swingline贷款人支付其适用的循环百分比，外加从该要求之日起至退还该金额之日的利息，年利率等于联邦基金利率。行政代理将应Swingline贷款人的要求提出此类要求。贷款人在第(Ii)款项下的义务应在贷款终止日期和本协议终止后继续存在。

(E)Swingline贷款人账户的利息。Swingline贷款人应负责向借款人开具Swingline贷款利息的发票。在每个循环贷款人根据第2.04节为其基本利率贷款或风险参与提供资金，为该循环贷款人的任何Swingline贷款的适用循环百分比进行再融资之前，该适用循环百分比的利息应完全由Swingline贷款人承担。

(F)直接向Swingline贷款人付款。借款人应直接向Swingline贷款人支付与Swingline贷款有关的所有本金和利息。

1.05提前还款。

(A)可选。

(I)借款人可在根据向行政代理送达贷款预付通知后向行政代理发出通知后，随时或不时自愿预付全部或部分定期贷款和/或循环贷款，而无需支付溢价或罚款(受第3.05条的约束)；但除非行政代理另有约定，否则：(A)该通知必须在上午11点之前送达行政代理。(1)任何提前偿还SOFR定期贷款的日期前两(2)个营业日，以及(2)提前偿还基本利率贷款之日；(B)任何提前偿还SOFR定期贷款的本金金额应为1,000,000美元，或超过1,000,000美元的整数倍(或，如果少于，则为当时未偿还的全部本金)；及(C)任何基本利率贷款的预付，应为本金为500,000美元，或超过100,000美元的整数倍(或，如果低于，则为超过未偿还贷款的全部本金)。每份该等通知应注明提前还款的日期和金额以及应提前偿还的贷款类型(S)，如果是提前偿还定期贷款，则应指明此类贷款的利息期(S)。行政代理将立即通知每一贷款人其收到的每一此类通知，以及该贷款人在该预付款中的应收部分的金额(基于该贷款人对相关贷款的适用百分比)。如果该通知是由借款人发出的，则借款人应提前付款，而该通知中规定的付款金额应在通知中规定的日期到期并支付。任何SOFR定期贷款的预付款应附有预付金额的所有应计利息，以及根据第3.05节要求的任何额外金额。根据第2.05(A)节的规定，每笔未偿还定期贷款应按借款人的指示用于其本金偿还分期付款(或者，如果借款人没有提供该指示，则该预付款应按比例用于所有当时存在的定期贷款，对于每个当时存在的定期贷款，应按期限倒序用于其本金偿还分期付款)。根据第2.15条的规定，此类预付款应根据贷款人各自对每项相关贷款的适用百分比支付给贷款人。

(Ii)在自动借款协议未生效的任何时候，借款人在根据向Swingline贷款人交付贷款预付款通知(连同一份副本给行政代理)而向Swingline贷款人发出通知后，可随时或

不时自愿预付全部或部分Swingline贷款，无需支付保费或罚款；但除非Swingline贷款人另有约定，否则(A)该通知必须在下午1：00之前由Swingline贷款人和行政代理收到。(B)任何此类预付款的最低本金金额应为100,000美元，或超出本合同金额100,000美元的整数倍(或，如果少于，则为当时未偿还的全部本金)。每份此类通知应具体说明预付款的日期和金额。如果该通知是由借款人发出的，则借款人应提前付款，而该通知中规定的付款金额应在通知中规定的日期到期并支付。

(B)强制性。

(I)符合资格的资产处置。借款人应在合格资产处置之日起三(3)个工作日内预付贷款和/或现金抵押第2.05(B)(Iv)节规定的L/C债务，总金额相当于借款人或任何子公司从任何合格资产处置中收到的净收益的100%(100%)；但条件是：(A)借款人无须根据本第2.05(B)(I)节的规定预付贷款和/或现金抵押L/C债务，直至(1)借款人及其附属公司在任何财政年度收到的与所有符合资格的资产处置有关的净收益，加上(2)借款人及其附属公司在该财政年度因指定的资产处置而收到的净收益等于或超过5,000,000美元；以及(B)在借款人选择时(借款人在符合资格的资产处置之日或之前通知管理机构)，借款人或该附属公司在该符合资格的资产处置之日起三百六十(360)天内(或借款人或该附属公司在该三百六十(360)天内承诺作出该等再投资，则借款人或该附属公司将该等净收益的全部或任何部分再投资于合资格资产(按照公认会计原则分类的流动资产除外)，则无须如此运用该等净收益。在该三百六十(360)天期限后九十(90)天内)；此外，如果该收益净额在该期间结束时仍未进行再投资(S)，则该收益净额应立即用于预付贷款和/或按照第2.05(B)(Iv)节规定的现金抵押L/C债务。就上文第(B)款规定的再投资权而言，各方理解并同意，使用该等净收益作为准许收购的代价，应构成将该等净收益再投资于合资格资产。

(Ii)发债。借款人或任何附属公司收到任何债务发行的净收益后，应立即按照第2.05(B)(Iv)节的规定提前偿还贷款和/或现金抵押L/C债务，总金额相当于该等净收益的百分之百。

(Iii)指明资产处置。借款人应在指定资产处置之日起三(3)个工作日内，按第2.05(B)(Iv)节规定提前偿还贷款和/或现金抵押L/C债务，总额相当于借款人或任何子公司从指定资产处置中收到的净收益的百分之百(100%)；但只要可归因于与指定资产处置相关的处置资产的“EBITDA”金额小于根据第6.01(A)或(B)节交付财务报表的最近结束的计量期间综合EBITDA的10%(10%)的金额，则在借款人选择(借款人在指定资产处置之日或之前通知行政代理)时，不需要如此运用此类净收益，借款人或该附属公司在指定资产处置之日起三百六十(360)天内(或借款人或该附属公司在该三百六十(360)天期间内承诺作出该项再投资，则将该等净收益的全部或任何部分再投资于符合资格的资产(根据公认会计原则分类的流动资产除外))。

如第2.05(B)(Iv)节所述，在上述三百六十(360)天期限结束后九十(90)天内)；若所得款项净额未作再投资(S)，则应立即将所得款项净额用于预付贷款及/或将L/C的债务作现金抵押。

(4)付款的申请。第2.05(B)(I)节、第2.05(B)(Ii)节或第2.05(B)(Iii)节规定的每笔预付款应首先按比例用于A期贷款的本金偿还分期付款，其次用于未偿还的Swingline贷款，第三用于未偿还的循环贷款(循环贷款没有相应的永久减记)，以及第四用于将剩余的L/C债务进行现金抵押。根据第2.15条的规定，此类预付款应根据贷款人各自在相关贷款中的适用百分比支付给贷款人。

(V)循环未清偿款项。如果在任何时候，由于任何原因，循环余额总额超过了当时的循环贷款，借款人应立即预付循环贷款、摆动贷款和未偿还金额(连同所有应计但未偿还的利息)和/或将L/C债务作为现金抵押品，总额等于上述超出部分；但条件是，借款人不应被要求根据第2.05(B)(V)节将L/C债务抵押，除非在预付循环贷款和摆动贷款后，当时的未偿还循环贷款总额超过了当时的循环安排。

在上述申请的参数范围内，根据第2.05(B)节规定的预付款应首先用于基本利率贷款，然后按直接利息期限的顺序用于定期SOFR贷款。本第2.05(B)条规定的所有预付款应遵守第3.05条，但在其他情况下不收取保险费或罚款，并应附带预付本金的利息，直至预付款之日为止。

1.06承诺的终止或减少。

(A)可选。借款人在通知行政代理人后，可以终止循环融资、信用证再转让或Swingline再转让，或不时永久减少循环融资、信用证再转让或Swingline再转让；但除非行政代理人另有约定，否则(I)行政代理人应在上午11：00之前收到任何此类通知。在终止或减少之日前五(5)个工作日，(Ii)任何此类部分减少的总金额应为1,000,000美元，或超过1,000,000美元的任何整数倍，以及(3)借款人不得终止或减少(A)循环融资，如果在实施后以及本合同项下的任何同时预付款后，循环余额总额将超过循环融资，(B)如果在生效后，未全额现金抵押的L/C债务的未偿还金额将超过信用证转让，或(C)在以下情况下，在本协议及本协议项下的任何同时预付款生效后，Swingline贷款的未偿还金额将超过Swingline升华。

(B)强制性。

(I)在第二修正案生效日发生A期借款时，A期承付款总额应自动和永久地减少为零。循环贷款应在循环贷款到期日自动终止。

(Ii)在根据本第2.06款执行任何循环融资减少或终止后，此时的信用证升华或摆动额度升华超过当时的循环额度，信用证升华额度或摆动额度升华额度(视属何情况而定)应自动减去超出的金额。

(C)适用减少承诺额；支付费用。行政代理应立即通知贷款人任何终止或减少信用证升华、SWINGLINE升华或循环贷款的情况。在循环贷款减少时，每个循环贷款人的循环承诺额应按该减少金额的适用循环百分比减去。在循环融资任何终止生效之日之前，与循环融资有关的所有费用应在终止生效之日支付。

1.07偿还贷款。

(A)A期贷款。借款人应在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日(从2022年9月的最后一个营业日开始)和A期贷款到期日，分期偿还A期贷款的未偿还本金，金额如下表所示(由于根据第2.05节规定的优先顺序申请预付款，应予以减少)，除非根据第8.02节的规定提早偿还：

但A期贷款的最终本金偿还分期付款应在A期贷款到期日偿还，在任何情况下，偿还的金额应等于该日所有未偿还A期贷款的本金总额。

(B)循环贷款。借款人应在循环贷款到期日向循环贷款人偿还该日所有未偿还循环贷款的本金总额。

(C)摆动额度贷款。在自动借款协议生效的任何时候，Swingline贷款应根据该自动借款协议的条款偿还。在自动借款协议未生效的任何时候，借款人应在(I)该Swingline贷款发放后十(10)个工作日和(Ii)循环贷款到期日中较早的日期偿还每笔Swingline贷款。

1.08利息和违约率。

(A)利息。在符合第2.08(B)节规定的情况下，(I)每笔定期SOFR贷款应在适用借款日起的每个利息期内为其未偿还本金产生利息，年利率等于该利息期间的定期SOFR加上定期SOFR贷款的适用利率；(Ii)每笔基本利率贷款应从适用借款日起就其未偿还本金产生利息，年利率等于基本利率加基本利率贷款的适用利率；和(Iii)每笔Swingline贷款应从适用的借款日期起对其未偿还本金产生利息，年利率等于基本利率加基本利率贷款的适用利率；前提是，如果自动借款协议生效，Swingline贷款人可酌情根据该自动借款协议就任何Swingline贷款提供替代利率，而Swingline贷款的贷款人并未要求循环贷款人根据第2.04(C)节为循环贷款提供资金，以对此类Swingline贷款进行再融资，或购买此类贷款并为其风险参与提供资金。在本协议规定的利息或任何费用的计算应基于(或导致)小于零的计算的范围内，就本协议而言，该计算应被视为零。

(B)违约率。

(I)如果(A)任何贷款的任何金额的本金在到期时(不考虑任何适用的宽限期)没有支付，无论是在规定的到期日、加速还是以其他方式，或者(B)存在根据第8.01(H)节或第8.01(I)节的违约事件，所有未偿还债务此后应在适用法律允许的最大程度上，始终以等于违约率的浮动年利率计息。

(I)如果任何贷款方根据任何贷款文件应支付的任何金额(贷款本金除外)在到期时(不考虑任何适用的宽限期)没有支付，无论是在规定的到期日、加速或其他情况下，则应应所需贷款人的要求，此后该金额应在适用法律允许的最大范围内始终以等于违约率的浮动年利率计息。

(Ii)应所需贷款人的要求，在存在任何违约事件时，所有未偿债务(包括信用证费用)应在适用法律允许的最大范围内，始终以等于违约率的年利率浮动。

(3)逾期款项的应计利息和未付利息(包括逾期利息的利息)应为到期并应在要求时支付。

(C)利息支付。每笔贷款的利息应在适用于该贷款的每个利息支付日期以及本合同规定的其他时间到期并以拖欠形式支付。本协议项下的利息在判决之前和之后，以及根据任何债务救济法的任何诉讼程序开始之前和之后，应根据本协议的条款到期并支付。

1.09英尺。

除第2.03(L)和(M)节所述的某些费用外：

(A)承诺费。借款人应按照循环贷款人的适用循环百分比向行政代理账户支付承诺费(“承诺费”)，承诺费等于适用利率乘以循环贷款的每日实际金额，超出(I)循环贷款余额加上(Ii)L/信用证债务余额之和，可按第2.15节的规定进行调整。为免生疑问，在确定承诺费时，Swingline贷款的未偿还金额不得计入循环贷款或被视为使用循环贷款。承诺费应在可用期间内的任何时间应计，包括在不满足第四条中的一个或多个条件的任何时间，并应在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日(从第二修正案生效日期之后的第一个这样的日期开始)和可用期的最后一天每季度到期并支付欠款。承诺费应按季度计算，如适用费率在任何季度内发生变化，应分别计算每日实际数额并乘以该适用费率生效的该季度内的每一期间的适用费率。

(B)其他费用。

(I)借款人应按照费用函中规定的金额和时间，自行向行政代理支付费用。这些费用在支付时应全额赚取，不得以任何理由退还。

(Ii)借款人须在所指明的数额及时间，向贷款人支付已另行以书面议定的费用。这些费用在支付时应全额赚取，不得以任何理由退还。

1.10利息和费用的计算；适用费率的追溯调整。

(A)利息和费用的计算。所有基本利率贷款(包括参考SOFR期限确定的基本利率贷款)的利息计算应以365天或366天(视情况而定)的一年和实际过去的天数为基础。所有其他费用和利息的计算应以一年360天和实际过去的天数为基础(如果适用，支付的费用或利息将比按一年365天计算的费用或利息多)。每笔贷款的利息应在贷款发放之日产生，贷款或其任何部分不得在贷款支付之日产生利息；但在贷款当日偿还的任何贷款应计入一(1)天的利息，但第2.12(A)条另有规定。行政代理对本合同项下利率或费用的每一次确定都应是决定性的，并对所有目的都具有约束力，没有明显的错误。

(B)财务报表调整或重述。如果由于借款人及其子公司的财务报表的任何重述或其他调整，或任何其他原因，借款人或贷款人确定(I)借款人计算的截至任何适用日期的综合总杠杆率不准确，并且(Ii)正确计算综合总杠杆率将导致该期间更高的定价和费用，则借款人有义务在行政代理提出任何要求(或，或，在根据美国破产法对借款人发出实际或被视为已发出的济助令后，行政代理、任何贷款人或L/出借人在没有采取进一步行动的情况下自动向借款人支付利息和手续费)，数额等于该期间本应支付的利息和手续费超出该期间实际支付的利息和手续费的数额。本第2.10(B)节不应限制行政代理、任何贷款人或

L信用证发行人，视情况而定，根据本协议的任何规定，以违约率或第八条支付本协议项下的任何义务。借款人在第2.10(B)条下的义务应在贷款终止日期终止后继续存在。

1.11债务证据。

(A)维持账目。每家贷款人的授信延期应由该贷款人在正常业务过程中保存的一个或多个账户或记录来证明。行政代理应根据第11.06(C)节的规定保存登记册。每一贷款人保存的账目或记录应是确凿的，不存在贷款人向借款人提供的信贷延期金额及其利息和付款的明显错误。然而，任何没有如此记录或这样做的任何错误，不应限制或以其他方式影响借款人在本合同项下支付与债务有关的任何欠款的义务。如果任何贷款人所保存的账户和记录与登记册之间有任何冲突，登记册应在没有明显错误的情况下进行控制。应任何贷款人通过行政代理提出的要求，借款人应签署并(通过行政代理)向该贷款人交付一张附件I形式的本票(每张为“票据”)，该本票将作为该贷款人的贷款的证据，此外还有该等帐目或记录。每家贷款人可在其票据上附上附表，并在其票据上注明其贷款的日期、类型(如适用)、金额和期限以及与之相关的付款。

(B)记录的保存。除第2.11(A)节所述的账户和记录外，每个贷款人和行政代理应按照其惯例保存账户或记录，以证明该贷款人购买和出售信用证和Swingline贷款的参与权。如果管理代理所保存的帐户和记录与任何贷款人的帐户和记录在该等事项上有任何冲突，则管理代理的帐户和记录应在没有明显错误的情况下进行控制。

1.12一般支付；行政代理的追回。

(A)一般规定。借款人支付的所有款项都应是免费和明确的，并且不受任何反索赔、抗辩、补偿或抵销的条件或扣除。除本合同另有明确规定外，借款人在本合同项下的所有付款应在不迟于下午2点之前在行政代理办公室以美元和立即可用的资金支付给行政代理，并由相应贷款人的账户支付。在本合同规定的日期。行政代理将迅速将其在相关贷款(或本文规定的其他适用份额)中的适用百分比以电汇至贷款人出借办公室的类似资金分配给每个贷款人。管理代理在下午2：00之后收到的所有付款应被视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续计入。除本协议另有明确规定外，如果借款人的任何付款应在营业日以外的某一天到期，则应在下一个营业日付款，时间的延长应反映在利息或费用的计算中(视情况而定)。

(B)(I)由贷款人提供资金；由行政代理推定。除非行政代理在任何定期SOFR贷款借款的建议日期之前收到贷款人的通知(或者，如果是借入基本利率贷款，则在借款日期中午12：00之前)，该贷款人将不会向行政代理提供该贷款人在该借款中的份额，该行政代理可假定该贷款人已按照第2.02节的规定在该日期提供该份额(或对于借入基本利率贷款的情况，该贷款人已按照第2.02节的要求并在该时间内提供该份额)，并且可以：根据这一假设，向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给管理代理，则适用的贷款人和借款人分别同意向管理代理付款

应要求立即支付相应金额的即时可用资金及其利息，自向借款人提供该金额之日起至(但不包括向行政代理人付款之日)的每一天，(A)如果由贷款人支付，则为联邦基金利率和行政代理人根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较大者，外加行政代理人通常就上述规定收取的任何行政、处理或类似费用，以及(B)如果由借款人付款，则适用于基本利率贷款的利率。如果借款人和贷款人应向行政代理支付相同或重叠期间的利息，行政代理应立即将借款人在该期间支付的利息金额汇给借款人。如果贷款人将其在适用借款中的份额支付给行政代理，则如此支付的金额应构成包括在该借款中的该贷款人的贷款。借款人的任何付款不应损害借款人对贷款人未能向行政代理支付此类款项的任何索赔。

(I)借款人付款；行政代理人的推定。除非行政代理人在本协议项下应付给行政代理人或L/信用证出票人的任何款项到期日期前收到借款人通知，借款人将不会付款，否则行政代理人可假定借款人已根据本协议于该日期付款，并可根据此假设将应付金额分配给贷款人或L/信用证出票人(视属何情况而定)。对于行政代理人在本合同项下为贷款人或L/信用证出票人的账户支付的任何款项，行政代理人确定(该裁定应是决定性的，无明显错误)适用以下任何一项(该款项称为“可撤销金额”)：(A)借款人事实上没有支付该款项；(B)行政代理人支付的款项超过了借款人支付的金额(无论当时是否欠款)；或(C)行政代理人出于任何其他原因错误地支付了该款项；然后，每一贷款人或L/信用证出票人(视情况而定)各自同意应要求立即向行政代理偿还如此分配给该贷款人或L/C出票人的可撤销金额，包括利息在内，从向其分配该金额之日起的每一天(包括该日)，按联邦基金利率和行政代理根据银行业同业赔偿规则确定的利率中的较大者偿还。

行政代理向任何贷款人或借款人发出的关于第2.12(B)条所规定的任何欠款的通知应是决定性的，没有明显的错误。

(C)未能满足先例条件。如果任何贷款人向行政代理机构提供资金，用于该贷款人根据本条第二条前述规定提供的任何贷款，而行政代理机构由于第四条所列适用信贷延期的条件未得到满足或根据本条款条款被免除而无法向借款人提供此类资金，则行政代理机构应尽快将这些资金(与从该贷款人收到的资金相同)无息地退还给该贷款人。

(D)贷款人的几项义务。根据第11.04(C)条，贷款人根据第11.04(C)条承担的定期贷款和循环贷款、为参与信用证和Swingline贷款提供资金以及支付款项的义务是几个而不是连带的。任何贷款人未能在第11.04(C)款所要求的任何日期发放任何贷款、为任何此类参与提供资金或根据第11.04(C)条支付任何款项，并不解除任何其他贷款人在该日期应履行的相应义务，任何贷款人对任何其他贷款人未能根据第11.04(C)条提供贷款、购买其参与或支付其款项不负责任。

(E)资金来源。本条例任何条文均不得被视为责成任何贷款人以任何特定地点或方式取得任何贷款的资金，或构成任何贷款人表示其已在或将会以任何特定地点或方式取得任何贷款的资金。

(F)按比例计算。除本协议另有规定外：(I)每笔借款(Swingline借款除外)应向适当的贷款人支付，第2.03节(L)、第2.03(M)节和第2.09节下的每笔费用应由适当的贷款人支付，每次终止或减少承诺额应适用于贷款人各自的承诺额，按其各自承诺额的比例计算；(2)每笔借款应根据贷款人各自的承付款(就发放循环贷款而言)或其各自的贷款的数额按比例分配给贷款人(就贷款的转换和续期而言)；(3)借款人对每笔贷款本金的支付或预付应按照适当贷款人所持贷款的各自未付本金金额按比例进行；(4)借款人就贷款支付的每一笔利息，应按照当时到期并应支付给相应适当贷款人的此类贷款的利息金额，按比例由适当的贷款人支付。

1.13贷款人分担付款。

如果任何贷款人通过行使任何抵销权或反请求权或其他方式，就(A)根据本协议和根据其他贷款文件在当时到期和应付给该贷款人的任何贷款的债务超过其应课税额份额(按照以下比例)获得付款：(I)当时到期和应支付给该贷款人的该等债务的金额，对(Ii)所有贷款人在本协议和其他贷款文件项下到期和应付的贷款的债务总额)就所有贷款人在此时获得的本协议和其他贷款文件项下的到期和应付贷款的债务进行的付款，或(B)当时根据本协议及其他贷款文件欠该贷款人(但并非到期及应付)的任何贷款的债务，超过其应课差饷租额的比例(根据(I)当时欠该贷款人(但并非到期及应付)的该等债务的数额，指(Ii)所有贷款人在本协议和其他贷款文件项下所欠(但不是到期且应支付的)贷款的债务总额)，以及所有贷款人在此时获得的与所欠(但不是到期且应支付的)贷款有关的债务的总额，则在上述(A)和(B)两种情况下，收到上述较大比例的贷款的贷款人应(A)将该事实通知行政代理，和(B)以面值现金购买其他贷款人的贷款和L/C债务和Swingline贷款的次级参与权，或作出其他公平的调整，以便贷款人按照当时到期和应支付给贷款人的债务总额或欠(但不是到期和应支付)贷款人的债务总额，按比例分享所有此类付款的利益；但条件是：(1)如果购买了这种参与或次参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则应撤销这种参与或次参与，并将购买价格恢复到收回的程度，不计利息；和(2)第2.13节的规定不得解释为适用于(X)借款人或其代表根据本协议的明示条款进行的任何付款(包括因违约贷款人的存在而产生的资金的运用)，(Y)第2.14节规定的现金抵押品的运用，或(Z)贷款人因将其在L/C债务或Swingline贷款中的参与转让或出售给任何受让人或参与人而获得的作为对价的任何付款，但向任何借款方或其任何附属公司转让(适用于本第2.13节的规定)除外。每一贷款方均同意前述规定，并在其根据适用法律可以有效地这样做的范围内，同意根据上述安排获得参与的任何贷款人可就该参与完全行使抵销权和反索偿权，如同该贷款人是该贷款方的直接债权人一样。

1.14现金抵押品。

(A)将现金抵押的义务。在任何时候存在违约贷款人时，借款人应在行政代理或L/信用证出票人提出书面请求后两(2)个工作日内(复印件交给行政代理)，将L/信用证出票人对该违约贷款人的预先风险(在第2.15(A)(Iv)款和该违约贷款人提供的任何现金抵押品生效后确定)变现，金额不低于最低抵押品金额。

(B)抵押权益的授予。借款人，在任何违约贷款人提供的范围内，为了行政代理、L/信用证出票人和贷款人的利益，特此授予行政代理(并受其控制)，并同意对所有此类现金、存款账户和其中的所有余额以及根据本协议作为抵押品提供的所有其他财产以及上述所有收益保持优先担保权益，所有这些都是根据第2.14(C)节适用该现金抵押品的义务的担保。如果行政代理人在任何时候确定现金抵押品受制于行政代理人或L/C出票人以外的任何人的任何权利或要求，或者此类现金抵押品的总金额低于最低抵押品金额，借款人应行政代理人的要求立即向行政代理人支付或提供足以弥补此类不足的额外现金抵押品(如果是根据第2.15(A)(V)节提供的现金抵押品，则在第2.15(A)(V)节和违约贷款人提供的任何现金抵押品生效后确定)。所有现金抵押品(不构成存款资金的信贷支持除外)应保存在美国银行一个或多个冻结的无息存款账户中。借款人应应要求随时支付与维护和支付现金抵押品有关的所有常规开户、活动和其他管理费用。

(C)适用范围。即使本协议中有任何相反规定，根据第2.14节或第2.03、2.05、2.15或8.02节中的任何一项就信用证提供的现金抵押品应在满足特定的L/C义务、为参与提供资金的义务(包括作为违约贷款人的循环贷款人提供的现金抵押品的任何利息)以及为其提供现金抵押品的其他义务得到满足的情况下持有和使用，然后才能使用本协议可能规定的任何其他财产。

(D)释放。为减少预付风险或担保其他债务而提供的现金抵押品(或其适当部分)应在下列情况下迅速解除：(I)适用的预付风险或由此产生的其他义务的消除(包括通过终止适用循环贷款人(或在遵守第11.06(B)(Vi)条后，酌情终止其受让人)的违约贷款人地位)，或(Ii)行政代理和L/C发行人确定存在多余的现金抵押品；但是，(A)任何此类免除不应损害任何现金抵押品的支付或以其他方式转移，并且任何支付或以其他方式转让的现金抵押品应并继续受贷款文件和贷款文件其他适用条款授予的任何其他留置权的约束，以及(B)提供现金抵押品的人和L/C发行人可同意不解除现金抵押品，而是持有现金抵押品以支持未来的预期预付风险或其他义务。

1.15违约贷款人。

(一)调整。即使本协议中有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

(I)豁免和修订。违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应为

如(A)“必需的贷款人”和“必需的循环贷款人”的定义和(B)第11.01节所述的限制。

(Ii)违约贷款人瀑布。行政代理根据第11.08节从违约贷款人的账户中收到的本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第八条或其他规定)，或行政代理根据第11.08节从违约贷款人收到的任何款项，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，用于支付违约贷款人根据本协议所欠行政代理的任何金额；第二，用于按比例支付该违约贷款人根据本协议所欠L/C发行人或瑞士信贷银行的任何金额；第三，根据第2.14节的规定，兑现L/C发行人对该违约贷款人的预先风险；第四，根据借款人的要求(只要不存在违约)，为该违约贷款人未能按照本协议规定为其所承担的部分提供资金的任何贷款的资金，由行政代理确定；第五，如果行政代理和借款人有这样的决定，应保留在存款账户中，并按比例发放，以便(A)满足违约贷款人对本协议项下贷款的潜在未来资金义务，以及(B)根据第2.14节的规定，将L/C发行人对该违约贷款人未来根据本协议签发的信用证的未来风险进行现金抵押；第六，任何贷款人、L/C出票人或Swingline贷款人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的具有管辖权的任何贷款人、L/C出票人或Swingline贷款人因违约而应向贷款人、L/C出票人或Swingline贷款人支付的任何款项；第七，只要不存在违约，借款人因该违约贷款人违反本协议项下的义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人作出的任何判决应向借款人支付的任何款项；第八，向违约的贷款人或贷款文件中与根据其授予的或由有管辖权的法院指示的任何留置权有关的其他要求；但如果(1)此类付款是对违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金的任何贷款或未偿还金额的本金的付款，并且(2)此类贷款或相关信用证是在第4.02节所列条件得到满足或被免除时发放的，则此类付款应仅用于支付所有非违约贷款人的贷款以及L/信用证的债务，然后再用于偿还所有非违约贷款人的贷款或L/信用证债务：在所有贷款以及L/C债务和Swingline债务的有资金和无资金参与的贷款由贷款人根据本合同项下的承诺按比例持有之前，该违约贷款人不受第2.15(A)(Iv)节的约束。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他金额，如根据第2.15(A)(Ii)节用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额或用于邮寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由其转寄，且每个贷款人均不可撤销地同意本协议。

(Iii)某些费用。

(A)费用。任何违约贷款人在其作为违约贷款人的任何期间内，无权获得根据第2.09(A)条应支付的承诺费的任何部分(借款人不应被要求向违约贷款人支付承诺费的任何部分)。

(B)信用证手续费。每一违约贷款方有权在其违约贷款方的任何期限内收取信用证费用，但仅限于可分配给其适用循环的范围。

根据第2.14节为其提供现金抵押品的信用证金额的百分比。

(C)拖欠贷款人费用。对于根据上述(B)款无需支付给任何违约贷款人的任何信用证费用，借款人应(1)向各非违约贷款人支付根据下文第(4)款已重新分配给该非违约贷款人的L/信用证债务中以其他方式应支付给该违约贷款人的费用部分；(2)向L信用证出票人支付以其他方式应付给该违约贷款人的任何该等费用的金额，但以L/C出票人对该违约贷款人的预先风险敞口可分配的范围为限。(三)不需要缴纳该费用的剩余部分。

(4)重新分配适用的循环百分比，以减少正面暴露。违约贷款人参与L/信用证债务和Swingline贷款的全部或任何部分，应按照非违约贷款人各自适用的循环百分比(计算时不考虑违约贷款人的循环承诺)在非违约贷款人之间重新分配，但前提是这种重新分配不会导致任何非违约贷款人的循环风险总额超过该非违约贷款人的循环承诺。除第11.20款另有规定外，本条款下的任何重新分配均不构成放弃或免除任何一方因违约贷款人成为违约贷款人而产生的针对该违约贷款人的任何索赔，包括非违约贷款人因该非违约贷款人在重新分配后风险敞口增加而提出的任何索赔。

(V)现金抵押品，偿还Swingline贷款。如果上文第(A)(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在不损害根据本协议或根据适用法律可获得的任何权利或补救措施的情况下，(A)首先预付Swingline贷款，金额相当于Swingline贷款人的预付风险，以及(B)第二，根据第2.14节规定的程序将L/C发行人的预付风险进行现金抵押。

(B)违约贷款人补救办法。如果借款人、行政代理、Swingline贷款人和L/C发行人书面同意贷款人不再是违约贷款人，行政代理将通知双方当事人，自通知中规定的生效日期起，并受通知中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的约束，该贷款人将在适用的范围内，按面值购买其他贷款人的未偿还贷款部分，或采取行政代理认为必要的其他行动，以使贷款人根据其适用的百分比(不执行第2.15(A)(Iv)条)按比例持有贷款以及信用证和Swingline贷款中的有资金和无资金的参与，从而该贷款人将不再是违约贷款人；但在借款人为违约贷款人期间，借款人或其代表所收取的费用或支付的款项不得追溯调整；此外，除非受影响的当事人另有明确约定，否则本协议项下从违约贷款人变更为贷款人的任何变更，不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而产生的任何债权。

(C)新的Swingline贷款/信用证。只要任何循环贷款人是违约贷款人，(I)除非Swingline贷款人信纳该Swingline贷款在生效后不会有任何预先风险，否则无须为该贷款提供资金；及(Ii)除非Swingline贷款人信纳在生效后不会有任何预先风险，否则不得要求L/信用证发行人签发、延期、增加、恢复或续期任何信用证。

第三条

税收、收益保护和非法

1.01Taxes。

(A)定义的术语。就本第3.01节而言，术语“适用法律”包括FATCA，术语“贷款人”包括任何L信用证发行人。

(B)免税付款；预扣义务；因纳税而付款。除适用法律另有规定外，任何贷款方根据任何贷款单据承担的任何义务或因此而支付的任何款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意自由裁量权确定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向有关政府当局支付扣除或扣缴的全部金额，如果该税款是补偿税，则适用贷款方应支付的金额应根据需要增加，以便在任何必要的扣缴或所有必需的扣除(包括适用于根据第3.01节应支付的额外金额的扣除)后，适用的收款人收到的金额等于其在没有进行此类扣缴或扣除的情况下将收到的金额。

(三)贷款当事人缴纳的其他税款。贷款当事人应根据适用法律及时向有关政府当局支付税款，或根据行政代理的选择，及时偿还其支付的任何其他税款。

(D)税务赔偿。

(I)贷款各方应并在此特此共同和个别赔偿每一收款人，并应在提出要求后十(10)天内就该收款人应付或支付的、或被要求从付款中扣留或扣除的任何补偿税(包括根据第3.01节规定的应付金额征收或主张的或可归因于该金额的补偿税)，以及由此产生的或与之相关的任何罚款、利息和合理费用，以及由此产生或与之相关的任何罚款、利息和合理费用，无论该等补偿税是否由相关政府当局正确或合法地征收或主张。由贷款人(连同一份副本给行政代理)或由行政代理代表其本人或代表贷款人交付给借款人的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。对于贷款人因任何原因未能按照第3.01(D)(Ii)节的要求向行政代理人支付的任何款项，每一贷款方还应并在此特此共同和个别赔偿行政代理人，并应在提出要求后十(10)天内就此向行政代理人支付款项。

(Ii)每一贷款人应(且特此)在提出要求后十(10)天内分别向行政代理赔偿，并应就此支付款项：(A)行政代理就属于该贷款人的任何赔偿税款(但仅在任何贷款方尚未就该等赔偿税款向行政代理赔偿的范围内，且在不限制贷款方这样做的义务的情况下)，(B)行政代理和贷款当事人(视情况而定)就因该贷款人未能遵守第11.06(D)节关于维护参与者登记册的规定而应承担的任何税款进行赔偿，及(C)行政代理人及贷款当事人(视何者适用而定)就行政代理人或贷款方就任何贷款文件而应付或支付的任何可归于该贷款人的任何除外税项，以及因此而产生或与之有关的任何合理开支(不论有关政府当局是否正确或合法地征收或声称该等税项)，向该行政代理人或贷款方索偿。关于以下方面的证书

行政代理交付给任何贷款人的此类付款或债务的金额，在没有明显错误的情况下，应为决定性的。每一贷款人特此授权行政代理在任何时候抵销和运用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何和所有金额，或行政代理根据本第3.01(D)(Ii)条从任何其他来源向贷款人支付的任何款项。

(E)付款证据。借款人如第3.01节所规定，在任何借款方向政府当局支付税款后，应尽快将该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的任何申报单的副本或该行政代理合理满意的其他付款证据的副本提交给行政代理。

(F)贷款人的地位；税务文件。

(I)对于根据任何贷款文件支付的款项，有权获得免征或减免预扣税的任何贷款人应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行这种付款。此外，任何贷款人如应借款人或行政代理的合理要求，应提供适用法律规定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。尽管前两句中有任何相反的规定，如果贷款人合理判断，填写、签立和提交此类文件(以下第3.01(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)节所述的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签署和提交此类文件。

(Ii)在不限制前述条文的一般性的原则下，如借款人是美国人，

(A)任何贷款人如为美国人，应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或该日之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时)向借款人和行政代理交付已签署的美国国税局表格W-9，证明该贷款人免除美国联邦备用预扣税；

(B)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(并应借款人或行政代理人的合理要求不时)(以下列两项中适用的一项为准)向借款人和行政代理交付(副本数量应由接收方要求)：

(1)如外国贷款人声称享有美国为缔约一方的所得税条约的利益，(X)就任何贷款文件下的利息支付而言，签署的美国国税表W-8BEN-E(或美国国税局表格W-8BEN，视何者适用而定)根据该税收条约的“利息”条款规定免除或减少美国联邦预扣税，及(Y)就任何贷款文件下的任何其他适用付款而言，美国国税局

表格W-8BEN-E(或美国国税局表格W-8BEN，视情况适用)，规定根据此类税收条约的“业务利润”或“其他收入”条款免除或减少美国联邦预扣税；

(2)美国国税局W-8ECI表格的签署副本；

(3)如外国贷款人声称享有守则第881(C)条所指的证券组合利息豁免的利益，(X)实质上采用附件J-1形式的证明书，表明该外国贷款人并非守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，而是守则第871(H)(3)(B)条所指借款人的“10%股东”，或守则第881(C)(3)(C)节所述的“受管制外国公司”(“美国税务合规证书”)，以及(Y)签署国税表W-8BEN-E(或国税表W-8BEN，视情况适用)的副本；或

(4)在外国贷款人不是受益所有人的情况下，签署的IRS表格W-8IMY副本，连同IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN-E(或IRS表格W-8BEN，视适用情况而定)、基本上采用J-2或J-3或J-3、IRS表格W-9等形式的美国税务合规证书，和/或每个受益所有人的其他证明文件；条件是，如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求获得投资组合利息豁免，则该外国贷款人可代表每个该直接或间接合作伙伴以J-4表的形式提供基本上符合美国税务规定的证书；

(C)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时地)，向借款人和行政代理人交付已签署的副本(或按要求的原件)，该副本(或原件，视需要而定)应按适用法律规定的任何其他形式，作为申请免除或减少美国联邦预扣税的基础，并已妥为填写，以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要扣缴的扣缴或扣除；和

(D)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，而该贷款人不遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节所载的要求，视情况而定)，借款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)节规定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要这些文件来履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行FATCA项下的义务或确定扣除和扣缴的金额。仅就本条(F)(Ii)(D)而言，“FATCA”应包括在截止日期后对FATCA所作的任何修订。

(Iii)每一贷款人同意，如果其先前根据第3.01条交付的任何表格或证明在任何方面过期、过时或不准确，则应更新该表格或证明，或立即以书面形式通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。

(G)某些退款的处理。除非适用法律要求，否则行政代理在任何时候都没有义务代表贷款人申请或以其他方式要求向贷款人退还从贷款人账户中预扣或扣除的任何税款。如果任何收款方根据其善意行使的单独裁量权确定其已收到任何借款方赔偿的任何税款的退款，或任何贷款方根据第3.01条支付了额外金额，则应向该贷款方支付相当于该退款的金额(但仅限于该贷款方根据本第3.01条就导致退款的税款支付的赔偿金或支付的额外金额)，不包括该收款方发生的所有自付费用(包括税款)，且不计利息(有关政府当局就退款支付的任何利息除外)；但每一贷款方应受款方的要求，同意在受款方被要求向该政府机构退还款项的情况下，将已支付给该借款方的金额(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)偿还给受款方。尽管第3.01(G)节有任何相反规定，但在任何情况下，适用的收款方都不会被要求根据本第3.01(G)款向贷款方支付任何款项，如果未扣除、扣留或以其他方式征收需要赔偿的税款，且从未支付过与该税款有关的赔款或额外金额，则该款项的支付将使收款人处于较不利的税后净额地位。第3.01(G)节不得解释为要求任何收款人向任何贷款方或任何其他人提供其纳税申报单(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)。

(H)生存。在行政代理人辞职或替换、贷款人转让或替换、承诺终止以及所有其他义务的偿还、清偿或履行期间，各方在本条款3.01项下的义务仍应继续存在。

1.02违法行为。

如果任何贷款人认定任何法律规定，或任何政府当局声称，任何贷款人或其贷款办公室履行本协议项下的任何义务，或对任何信贷延期进行、维持、资助或收取利息，或根据SOFR或SOFR期限确定或收取利率，或根据SOFR或SOFR期限确定或收取利率，则在该贷款人通过行政代理向借款人发出有关通知后，(A)该贷款人履行该义务的任何义务，发行、作出、维持、维持、(B)如果该通知断言该贷款人发放或维持基本利率贷款的非法性，而该贷款的利率是参考基本利率的SOFR部分确定的，则该贷款人的基本利率贷款的利率在必要时应由行政代理决定，而不应参考基本利率的SOFR部分，在每种情况下，直至该贷款人通知行政代理和借款人导致该决定的情况不再存在为止。在收到该通知后，(I)借款人应应该贷款人的要求(向行政代理提供一份副本)预付或(如果适用)将该贷款人的所有定期SOFR贷款转换为基本利率贷款(如有必要，该贷款人的基本利率贷款应由该行政代理决定，而不参考基本利率的SOFR期限部分)，如果该贷款人可以合法地继续维持该期限的SOFR贷款到该日，则应立即偿还，或如果该贷款人不能合法地继续维持该期限的SOFR贷款，则立即偿还该利率。以及(Ii)如果该通知断言该贷款人根据SOFR或SOFR期限确定或收取利率是非法的，则行政代理应在暂停期间计算适用于该贷款人的基本利率，而不参考SOFR期限

直到该贷款人书面通知行政代理，该贷款人根据SOFR或期限SOFR来确定或收取利率不再是非法的。在任何此类预付款或转换后，借款人还应支付预付或转换的金额的应计利息，以及根据第3.05节要求的任何额外金额。

1.03无法确定费率。

(A)如果就任何定期SOFR贷款请求或转换或继续申请而言，(I)管理代理确定(该确定在没有明显错误的情况下为决定性的)：(A)没有根据第3.03(C)节确定继承率，并且第3.03(C)节(I)项下的情况已经发生，或者预定的不可用日期已经发生，或(B)对于建议的定期SOFR贷款或与现有或建议的基本利率贷款相关的任何请求的利息期间，不存在足够和合理的方法来确定期限SOFR(在每种情况下，关于本条款(A)(I)，“受影响的贷款”)，或(Ii)行政代理或所需的贷款人确定，出于任何原因，就建议的期限SOFR贷款的任何请求的期限SOFR没有充分和公平地反映贷款机构为此类贷款提供资金的成本，行政代理将立即通知借款人和每一贷款人。此后，(1)贷款人发放或维持定期SOFR贷款的义务应暂停(以受影响的定期SOFR贷款或利息期间为限)，以及(2)如果前一句中描述的关于基本利率的期限SOFR部分的确定，应暂停使用术语SOFR部分来确定基本利率，直到行政代理(或在第3.03(A)(Ii)节所述的所需贷款人的决定的情况下，直到行政代理根据所需贷款人的指示撤销该通知)。在收到该通知后，(X)借款人可撤销任何未决的借入、转换或延续SOFR定期贷款的请求(以受影响的SOFR定期贷款或利息期间为限)，否则，将被视为已将该请求转换为借入其中指定金额的基本利率贷款的请求，以及(Y)任何未偿还的SOFR定期贷款应被视为在其各自适用的利息期结束时立即转换为基本利率贷款。

(B)尽管有上述规定，如果行政代理人已作出第3.03(A)(I)节所述的决定，行政代理人在与借款人协商后，可为受影响的贷款制定替代利率，在这种情况下，该替代利率应适用于受影响的贷款，直至(I)行政代理人撤销根据第3.03(A)(I)节就受影响的贷款交付的通知，(Ii)行政代理或被要求的贷款人通知行政代理和借款人，该替代利率没有充分和公平地反映贷款人为受影响的贷款提供资金的成本，或(Iii)任何贷款人确定任何法律已将其定为非法，或任何政府当局声称该贷款人或其适用的贷款办公室，维持或资助通过参考该替代利率确定利息的贷款，或根据该利率确定或收取利率，或任何政府当局对该贷款人执行上述任何一项的权限施加实质性限制，并就此向行政代理和借款人发出书面通知。行政代理应立即(在一个或多个通知中)通知借款人和每个贷款人根据本第3.03(B)节确定的替代利率。

(C)尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但如果行政代理确定(该确定应是决定性的，无明显错误)，或者借款人或被要求的贷款人通知行政代理借款人或被要求的贷款人(视情况而定)已确定：(I)不存在足够和合理的手段来确定一个月、三个月和六个月的期限SOFR，包括因为SOFR的期限筛选利率不是现有的或公布的，而且这种情况不太可能是暂时的；或(Ii)CME或SOFR Screen Rate术语的任何后续管理人或对

行政代理人或上述管理人就其公布的SOFR期限作出公开声明，在每个情况下均以此类身份行事，并已发表公开声明，指明一个特定日期，在该日期之后，SOFR期限的1个月、3个月和6个月的利息期或SOFR期限筛选利率将不再可用，或不再被允许用于确定以美元计价的银团贷款利率，或应停止或将停止；条件是，在作出上述声明时，没有令行政代理满意的继任管理人将在该特定日期(不再永久或无限期地获得1个月、3个月和6个月期限SOFR利息或SOFR期限筛选利率的最新日期，即“预定不可用日期”)之后继续提供这种期限SOFR的利息。然后，在行政代理确定的日期和时间(任何这样的日期，“期限SOFR更换日期”)，对于计算的利息，该日期应为利息期限结束或相关的付息日期(视情况而定)，并且仅就上文第(Ii)款而言，不迟于预定的不可用日期，在本协议项下和任何其他贷款文件项下，期限SOFR将被替换为每日简单SOFR加上任何计算利息付款期限的SOFR调整，在每种情况下，行政代理都可以确定，而不对任何其他方进行任何修改，或采取进一步行动或同意，本协议或任何其他贷款文件(“后续利率”)。如果后续利率是每日简单SOFR，加上SOFR调整，所有利息将按月支付。

即使本协议有任何相反规定，(A)如果管理代理确定每日简单SOFR在SOFR更换日期或之前不可用，或(B)如果第3.03(C)(I)节或第3.03(C)(Ii)节所述的事件或情况已经相对于当时有效的继承率发生，则在任何情况下，管理代理和借款人均可仅出于在任何利息期限结束时根据第3.03(C)节替换SOFR或任何当时的当前继承率的目的而修改本协议。相关利息支付日期或付息期(视何者适用而定)，另一基准利率应适当考虑在美国辛迪加和代理该替代基准的任何正在演变或当时存在的类似美元计价信贷安排的惯例，在每种情况下，包括对该基准的任何数学或其他调整，并适当考虑在美国辛迪加和代理该基准的任何正在演变或当时存在的类似美元计价信贷安排的惯例，这些调整或计算调整的方法应在行政代理机构不时选择的信息服务上公布，并可按其合理的酌情决定权定期更新。为免生疑问，任何该等建议税率及调整，均应构成“后续税率”。任何此类修正案将于下午5点生效。在行政代理之后的第五(5)个营业日，除非在此之前，由所需贷款人组成的贷款人已向行政代理递交了书面通知，表明该等所需贷款人反对该修改，否则应将该建议的修改张贴给所有贷款人和借款人。

行政代理将立即(在一个或多个通知中)通知借款人和每个贷款人任何后续利率的实施情况。任何后续费率的适用方式应与市场惯例一致；但如果这种市场惯例对行政代理人来说在行政上是不可行的，则该后续费率的适用方式应由行政代理人以其他方式合理确定。尽管本协议另有规定，如果在任何时候，任何如此确定的后续利率将低于零，则就本协议和其他贷款文件而言，该后续利率将被视为零。

在实施后续利率的过程中，行政代理将有权不时作出符合要求的更改，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该等符合更改的任何修订均将生效，而无需本协议的任何其他一方采取任何进一步行动或征得其同意；前提是，对于已生效的任何此类修订，行政代理应在该修订生效后，合理地迅速将实施该符合更改的各项修订张贴给借款人和贷款人。

就本第3.03(C)节而言，未作出或根据本协议没有义务作出相关美元贷款的贷款人应被排除在所需贷款人的任何决定之外。

1.04增加了成本。

(A)费用普遍增加。如果法律有任何变更，应：

(I)将任何储备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似规定施加、修改或当作适用于任何贷款人或L/信用证发行人的资产、存款或为其账户或为其提供或参与的信贷而施加、修改或当作适用；

(Ii)要求任何收款人就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他债务或其存款、储备金、其他负债或资本缴付任何税项((A)弥偿税项、(B)“不包括税项”定义(B)至(D)款所述的税项及(C)关连所得税)；或

(Iii)向任何贷款人或L/信用证发行人强加影响本协议或该贷款人提供的定期SOFR贷款或任何信用证或参与的任何其他条件、成本或费用；

上述任何一项的结果应是增加该贷款人发放、转换、继续或维持任何贷款的成本(或维持其作出任何此类贷款的义务)，或增加该贷款人或信用证出票人参与、开立或维持任何信用证(或维持其参与或签发任何信用证的义务)的成本，或减少该贷款人或信用证出票人在本合同项下收到或应收的任何款项的金额(不论本金、利息或任何其他金额)，然后，应该贷款人或信用证出票人的请求，借款人将向贷款人或信用证出票人(视属何情况而定)支付额外的一笔或多笔款项，以补偿贷款人或信用证出票人(视情况而定)所产生的额外费用或所遭受的减损。

(B)资本要求。如果任何贷款人或L汇票出票人认定，任何影响该贷款人或L汇票出票人或该贷款人或该出票人或L汇票出票人的控股公司(如果有)的有关资本金或流动性要求的法律变更已经或将会降低该借款人或L汇票出票人的资本的回报率或该出票人或L汇票发行人的控股公司的资本(如果有的话)，则该贷款人的承诺或由：或参与由该贷款人持有的信用证或交换额度贷款，或由L/C发行人签发的信用证，低于该贷款人或L/C发行人或L/C发行人的控股公司如无此种法律变更(考虑该贷款人或L/发行人的政策以及该等贷款人或L/C发行人的控股公司关于资本充足性的政策)所能达到的水平，则借款人将不时向该贷款人或L/C发行人支付：为补偿贷款人或L/信用证发行人或L/信用证发行人的控股公司所遭受的任何此类减值而额外支付的一笔或多笔款项。

(C)报销证明。贷款人或L/信用证发行人根据第3.04(A)节或第3.04(B)节的规定，合理详细地列出赔偿该贷款人或L/信用证发行人或其控股公司(视情况而定)所需的金额并交付给借款人的证明，在没有明显错误的情况下应为决定性的。借款人应在收到任何此类凭证后十(10)日内向贷款人或L/信用证出票人(视属何情况而定)支付到期金额。

(d)[已保留].

(E)请求的延误。任何贷款人或L/信用证出票人未能或迟延依照本第3.04节前述规定要求赔偿，并不构成放弃该贷款人或L/信用证出票人要求赔偿的权利；但在贷款人或L/信用证出票人(视属何情况而定)通知借款人引起费用增加或减少的法律变更以及该贷款人或L/信用证出票人对此提出索赔的意向之日前九(9)个月以上，借款人不应根据本第3.04节的前述规定向贷款人或L/信用证出票人赔偿任何增加或减少的费用或费用减少(但引起费用增加或减少的法律变更具有追溯力的除外，则上述九(9)个月的期限应延长至包括其追溯力的期限)。

1.05赔偿损失。

应任何贷款人的要求(向行政代理提供一份副本)，借款人应立即赔偿该贷款人，并使其免受因下列原因而产生的任何损失、成本或开支的损害：

(A)在任何定期SOFR贷款的利息期限的最后一天以外的某一天继续、转换、支付或预付的任何贷款(不论是自愿的、强制的、自动的、由于加速或其他原因)；

(B)借款人未能在借款人通知的日期或按借款人通知的款额预付、借入、继续或转换任何定期SOFR贷款(原因并非该贷款人未能作出贷款)；或

(C)借款人根据第11.13条提出要求，在利息期限最后一天以外的某一天转让定期SOFR贷款；

包括预期利润的任何损失，以及因清算或重新使用其为维持该贷款而获得的资金，或因终止获得该等资金的存款而须支付的费用而产生的任何损失或开支。借款人还应支付该贷款人就上述规定收取的任何惯例管理费。

1.06缓解义务；替换贷款人。

(A)指定不同的出借办公室。如果任何贷款人根据第3.04条要求赔偿，或要求借款人根据第3.01条为任何贷款人、L/信用证出票人或任何政府当局的账户支付任何赔偿税款或额外金额，或者如果任何出借人根据第3.02条发出通知，则应借款人的要求，该贷款人或L/C出票人应视情况合理努力指定不同的贷款办公室为其在本合同项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一办事处、分支机构或附属公司，如果：根据贷款人或L汇票出票人(视情况而定)的判断，上述指定或转让(I)将取消或减少未来根据第3.01节或第3.04节(视情况而定)应支付的金额，或消除根据第3.02节(视情况而定)发出通知的需要，及(Ii)在任何情况下，均不会使该贷款人或L/信用证发行人(视属何情况而定)承担任何未偿还的成本或开支，并不会对该贷款人或L/信用证出票人(视属何情况而定)不利。借款人在此同意支付任何贷款人或L/信用证发行人因任何此类指定或转让而发生的一切合理费用和开支。

(B)更换贷款人。如果任何贷款人根据第3.04节要求赔偿，或者如果借款人根据第3.01节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，并且在每种情况下，该贷款人拒绝或无法根据第3.06(A)节指定不同的贷款办事处，则借款人可以根据第11.13节的规定更换该贷款人。

1.07生存。

借款人在本条款III项下的所有债务应在总承诺额终止、偿还本条款项下的所有其他债务、行政代理辞职和贷款终止日期后继续存在。

第四条

授信延期的先决条件

1.01初始信用延期的条件。

本协议的效力以及L信用证发行人和每一贷款人在本协议项下进行初始信贷延期的义务应以满足下列先决条件为前提：

(A)签署信贷协议；贷款文件。行政代理应已收到本协议的副本以及待在截止日期签署和交付的每份其他贷款文件，在每个情况下，(I)签署贷款方的一名负责人，(Ii)在本协议的情况下，由每个贷款人、L/信用证发行人和Swingline贷款人签署。

(B)组织文件、决议等。行政代理机构应收到以下材料：(I)经其所在组织管辖范围内的有关政府当局核证为在最近日期真实完整的每一借款方的组织文件的副本，以及经该借款方的一名负责官员证明在截止日期为真实和正确的副本；(Ii)行政代理可能合理要求的决议或其他行动证书、在职证书和/或每一贷款方负责人员的其他证书，以证明被授权担任与本协议有关的责任官员的身份、权限和能力，以及该借款方所属的其他贷款文件；(Iii)行政代理可能合理要求的文件和证明，以证明每一贷款方都是正式组织或组成的，并有效存在、良好信誉和有资格在其组织管辖范围内从事业务。

(C)律师的法律意见。行政代理人应已收到贷款方律师的意见，注明截止日期，并以行政代理人、L/信用证发行人和贷款人为收件人，其形式和实质为行政代理人所接受。

(d)[已保留].

(E)没有实质性的不利影响。自2020年12月31日以来，不应发生任何已经或可以合理预期会产生重大不利影响的事件或状况。

(F)个人财产抵押品；保险。行政代理应已收到：

(I)(A)在每个借款方的组织和每个司法管辖区(任何抵押品所在的地方，或为了完善行政代理人对抵押品的担保权益而需要进行备案的地方)的司法管辖区内的UCC备案文件、此类司法管辖区备案的融资声明副本以及除允许留置权以外不存在任何留置权的证据进行搜查，以及(B)税收留置权和判决搜查；

(Ii)在美国版权局和美国专利商标局查询已登记和待决知识产权的所有权，并以

完善行政代理人在该知识产权上的担保权益所需的附随文件；

(3)为完善行政代理人对抵押品的担保权益所必需的每个适当司法管辖区的完整的UCC融资报表；

(4)根据抵押品文件、股票、股权、股份或会员证书以及根据抵押品文件条款质押的证明股权的证书的背书、记录或批注，以及在适用情况下以空白方式正式签立的未注明日期的股票或转让权的条款要求交付的范围；

(5)在根据抵押品文件的条款要求交付的范围内，任何贷款当事人所拥有的所有文书、文件和动产票据，以及为完善行政代理人对抵押品的担保权益可能需要的所有文书、文件和动产文书；以及

(六)证明保险符合本合同规定和质押文件要求的保险凭证和保险背书复印件；但如果任何此类保险背书在借款人采取商业上合理的努力使其在截止日交付后不能在截止日交付，则收到此类背书不应成为本协议生效的先决条件，也不应成为L/信用证发行人和各贷款人根据本协议进行初始信用延期的义务的先决条件，而应要求在截止日后三十(30)天内(或行政代理自行决定的较长时间内)。

(G)偿付能力证书。行政代理应已收到借款人负责官员签署的偿付能力证书，证明借款人及其子公司在实施本协议所述交易和将于截止日期发生的其他贷款文件后的财务状况、偿付能力和相关事项。

(H)高级船员证书。行政代理应已收到借款人的负责官员签署的证书，证明(I)第4.01(E)、(I)、(J)和(K)节规定的条件已得到满足，以及(Ii)在给予本协议预期在成交日发生的交易形式上的效力后，(A)截至2021年3月31日的计量期的综合总杠杆率低于4.00至1.0，以及(B)截至3月31日的计量期的综合固定费用覆盖率，2021大于1.20到1.0(该认证应包括合理详细的计算以证明该合规性)。

(I)同意。与贷款文件相关的所有董事董事会(或同等机构)、政府、股东和重要第三方的同意和批准应已获得，并应完全有效。

(J)无诉讼。不得有任何诉讼、诉讼、调查或程序待决，或据借款人所知，在任何法院或在任何仲裁员或政府当局面前受到书面威胁，而该等诉讼、诉讼、调查或程序是可合理地预期会被不利裁定的，而一旦作出不利裁定，则可合理地预期会产生重大不利影响。

(K)陈述和保证的准确性；无违约。本协议或任何其他贷款文件、或根据本协议或与本协议相关或与本协议相关的任何文件中所载借款人和其他贷款方的陈述和保证，在所有重要方面均应真实和正确(或如果任何该等陈述或保证已符合以下条件，则在所有方面均应真实无误)。

除非该等陈述及保证特别提及较早日期，在此情况下，该等陈述及保证于该较早日期在所有重大方面均属真实及正确(或如任何该等陈述或保证已受重大程度限制)，在所有方面均属真实及正确。

(L)现有债务。借款人及其子公司的所有现有债务(包括与现有信贷协议相关的债务，但根据第7.01节允许存在的债务除外)应得到全额偿还，与此相关的所有承诺应终止，与之相关的所有担保、留置权和担保权益均应终止。

(M)尽职调查；爱国者法案；实益所有权。行政代理和每个贷款人应已完成对借款人及其子公司的尽职调查，调查范围和结果应令行政代理或贷款人满意，包括美国财政部、外国资产控制办公室、《反海外腐败法》和《了解您的客户》的尽职调查。贷款各方应向行政代理和每个贷款人提供行政代理或贷款人要求的文件和其他信息，以遵守适用法律，包括《爱国者法案》。如果任何贷款方符合《受益所有权条例》规定的“法人客户”资格，则该贷款方应向提出要求的每一贷款人提供与该贷款方有关的受益所有权证明。

(N)费用。行政代理应已收到在截止日期或之前向行政代理、贷款人或美国银行证券支付的所有费用。

(O)开支。借款方应已支付要求借款方偿还的行政代理的所有费用，包括律师向行政代理支付的合理费用、收费和支出(如果行政代理提出要求，则直接支付给该律师)，外加合理的律师费用、收费和支出的额外金额，这些费用、收费和支出应构成对借款方在结束诉讼程序中产生或将发生的费用、收费和支出的合理估计(但该估计不排除此后贷款方和行政代理之间的最终结算)。

在不限制第9.03(C)(Vi)节规定的一般性的情况下，为了确定是否符合第4.01节规定的条件，已签署本协议的每个贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意根据本协议要求贷款人同意或批准、可接受或满意的每一文件或其他事项，除非行政代理应在指定其反对意见的拟议截止日期之前收到该贷款人的通知。

1.02所有信用延期的条件。

每一贷款人和L/信用证发行人有义务履行任何信贷延期请求(仅请求将贷款转换为其他类型的贷款或延续定期SOFR贷款的贷款通知除外)，但须遵守下列先决条件：

(A)申述及保证。借款人和其他贷款方在本协议或任何其他贷款文件中所作的陈述和保证，或在本协议项下或与本协议相关或与本协议相关的任何时间提供的任何文件中所载的陈述和保证，应(I)就包含重大限定的陈述和保证而言，在信贷延期之日及截至信贷延期之日均为真实和正确的，除非该陈述和保证明确提及较早的日期，在这种情况下，它们应在该较早的日期时真实和正确，和(Ii)对于不包含重要性限制的陈述和保证，在信用延期之日及截至信用延期之日，参照该信用延期之日存在的事实和情况，在所有重要方面均属真实和正确，但在下列情况下除外

陈述和保证明确指的是较早的日期，在这种情况下，它们应在截至该较早的日期的所有重要方面真实和正确，但就本第4.02节而言，第5.06节中包含的陈述和保证应被视为指根据第6.01(A)和(B)节提供的最新陈述。

(B)失责。不应存在违约，也不会因建议的信贷延期或其收益的应用而导致违约。

(C)申请信贷延期。行政代理和L/信用证发行人或Swingline贷款人(如果当时没有生效的自动借款协议)应已收到符合本协议要求的信用延期请求。

借款人根据自动借款协议提交的每个信贷延期申请(只要求将贷款转换为其他类型的贷款或延续定期SOFR贷款的贷款通知除外)和每个Swingline借款应被视为在适用信贷延期之日并截至该日已满足第4.02(A)和(B)节规定的条件的声明和保证。

第五条

申述及保证

每一借款方向行政代理和贷款人声明并保证，截至已作出或视为已作出的日期，：

1.01组织机构和资格；受影响的金融机构地位。

借款人和每一子公司根据其组织管辖区的法律是正式组织的、有效存在的和良好的(如果适用)。借款人及每间附属公司均具备适当资格、获授权开展业务，以及在每个司法管辖区内作为外国公司或公司的良好信誉(如适用)，若未能具备上述资格可合理地预期会产生重大不利影响。任何贷款方都不是受影响的金融机构。

1.02权力和权威。

每一贷款方均被正式授权签署、交付和履行其所属贷款文件项下的义务。贷款文件的签署、交付和履行已得到所有必要行动的正式授权，且不(A)需要任何贷款方的任何股权持有人的任何同意或批准(已获得的除外)，(B)违反任何贷款方的组织文件，(C)违反或导致任何适用法律、重大合同或限制性协议项下的违约，除非此类违反或违约不会合理地预期会造成重大不利影响，或(D)导致或要求对借款人或任何子公司的任何财产施加任何留置权(允许留置权除外)。

1.03可实施性。

每份贷款文件是借款方的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但可执行性可能受到以下因素的限制：(A)破产、资不抵债或类似法律一般影响债权人权利的强制执行，以及(B)在针对外国子公司或根据外国法律的可执行性方面，外国法律、规则和法规对外国子公司的股权和外国子公司所欠公司间债务的质押以及贷款方在美国境外持有的账户余额的影响(如果有)。

1.04资本结构。

附表5.04显示，截至截止日期，借款人和每家子公司(A)其名称，(B)其组织管辖权，(C)其授权和发行的股权，(D)除借款人的情况外，其股权的持有者，以及(E)借款人或另一贷款方是其中一方的情况下，就其股权对该等持有人具有约束力的所有协议。除附表5.04所披露者外，于截止日期前五(5)年内，借款人或任何附属公司并无从任何其他人士购入任何在正常业务过程以外的重大资产，亦非合并或合并中尚存的实体。每一贷款方对其子公司的股权拥有良好的所有权，仅受行政代理的留置权和其他允许的留置权的限制，并且所有此类股权都是正式发行的，如果任何子公司是美国公司，则在适用的范围内全额支付和免税。除附表5.04所载外，于截止日期，并无任何与任何附属公司股权有关的未偿还购股权、认股权证、认购权、发行或出售协议、可换股权益、影子权利或授权书。

1.05产权；留置权的优先权。

借款人及各附属公司对其所有重大不动产拥有良好及可出售的所有权(或其有效的租赁权益)，以及其所有重大个人财产(包括在提交行政代理的任何财务报表中反映的所有该等财产)的良好及可出售的所有权，在每种情况下均无留置权，但准许的留置权及轻微的所有权瑕疵不会影响其进行目前所进行的业务或将该等财产用于其预期目的的能力。在贷款文件要求的范围内，行政代理在抵押品中的所有留置权都是适当完善的、有效的和可执行的优先留置权，仅限于允许的留置权和所有权上的微小缺陷，这些缺陷不会干扰其开展当前进行的业务或将此类财产用于预期目的的能力(前提是，对于已登记的美国版权，担保权益将在备案时完善，只要担保权益的完善可以通过向美国版权局提交此类备案来实现)。而这种完善的担保权益在一定程度上可以针对借款人及其在美国的子公司的任何和所有债权人和购买者强制执行。

1.06财务报表；无实质性不利影响；偿付能力。

借款人及其附属公司的综合资产负债表及相关营运报表、收入、现金流量及股东权益表，已交付及此后交付行政代理，乃根据公认会计准则编制，并在各重大方面公平地列报借款人及其附属公司于其指明的日期及期间的财务状况及经营结果，但须受季度资产负债表及相关报表无脚注及年终审核调整的规限。借款方向行政代理提交的所有预测都是基于当时情况的合理假设真诚编制的，这一点得到承认，并同意对未来事件的预测不被视为事实，所述预测所涵盖的一个或多个时期的实际结果可能与预测结果不同，差异可能是实质性的。自2021年12月31日以来，借款人及其子公司的状况(财务或其他方面)总体上没有任何变化，这可以合理地预期会产生实质性的不利影响。作为一个整体，借款人及其子公司是有偿付能力的。

1.07保证义务。

借款人或任何子公司均无义务根据保证支付或履行任何人的任何义务的任何担保或其他合同作为担保人或担保人，除非本合同允许。

1.08辆出租车。

借款人和每个子公司已提交所有联邦、州、国家、地区、省和重大地方纳税申报单和其他重要报告和所有其他纳税申报单和报告，以及所有州和

任何司法管辖区所规定的外国收入报告及声明，而该等报告及声明须按法律规定提交，并已就该司法管辖区应缴及应付的所有重大税项、其收入及财产作出支付或拨备，则属例外。借款人和每一子公司账面上的税金拨备对于所有未被适用法规关闭的年度及其本会计年度是足够的。

1.09知识产权。

借款人和每一子公司拥有或以其他方式合法地使用在其业务开展过程中使用的所有知识产权，除非不拥有或不具有使用任何知识产权的权利不会合理地预期会导致实质性的不利影响。对于借款人或其任何子公司或其各自的任何财产，没有任何待决的或据任何贷款方所知受到威胁的知识产权索赔可以合理地预期会产生实质性的不利影响。截至截止日期，任何贷款方拥有的在美国专利商标局、美国版权局或美国任何州或任何外国司法管辖区的同等机构注册或申请的所有知识产权均列于附表5.09。

1.10政府批准。

借款人及每间附属公司拥有、租赁及营运其物业所需的一切政府批准均已、符合及良好，但如未能获得该等政府批准、未能遵守该等批准或未能就该等批准而保持良好的信誉，则合理地预期不会导致重大的不利影响。进口或处理任何货物或其他抵押品所需的所有进口、出口或其他许可证、许可或证书已经采购并生效，借款人及其子公司已遵守有关任何货物或抵押品运输和进口的所有外国和国内法律，除非无法拥有任何此类有效的许可证、许可证或证书，或任何不符合规定的情况不能合理地预期会产生重大不利影响。

1.11遵守法律。

借款人及各附属公司已妥为遵守，其物业及业务运作在所有重大方面均符合所有适用法律，但如无法合理预期不符合规定会产生重大不利影响，则属例外。根据任何适用法律，没有向借款人或任何子公司发出任何可合理预期会产生重大不利影响的重大不符合规定的传票、通知或命令。没有产生违反《家庭安全法》的库存。

1.12遵守环境法。

除附表5.12披露外，截至截止日期，借款人或任何子公司的过去或现在的业务、房地产或其他物业均不受任何联邦、州或地方调查，以确定是否需要采取任何实质性的补救行动来解决任何环境污染、有害物质或环境清理问题。借款人或任何附属公司均未收到任何可合理预期会导致借款人或该附属公司承担重大责任的环境通知。借款人或任何附属公司对其现时或以前拥有、租赁或经营的任何房地产上的任何环境排放、环境污染或有害物质并无任何或有负债，而该等负债可合理地预期会导致重大不利影响。

1.13繁琐的合同。

借款人或任何附属公司均不是可合理预期会产生重大不利影响的任何合同、协议或租船限制的一方或受制于该等合同、协议或租船限制。借款人或任何附属公司均不是任何限制性协议的一方或受制于任何限制性协议，除非截至成交日期的附表7.14所示，或根据第7.14节允许的情况。不是这样的

限制性协议禁止任何贷款方签署、交付或履行任何贷款文件。

1.14诉讼。

目前并无任何诉讼或调查待决，或据任何贷款方所知，借款人或其任何附属公司或其任何业务、营运、物业、前景或条件(A)与任何贷款文件或拟进行的交易有关，或(B)可合理地预期会被不利地确定，而一旦作出不利决定，可合理地预期会产生重大不利影响。

1.15无默认设置。

没有发生或存在构成违约的事件或情况。借款人或任何附属公司均无违约，亦无发生或存在任何事件或情况，以致在实施任何补救措施或宽限期及豁免或修订任何重大合约或任何限制性协议后，随着时间的推移或发出通知而构成违约，而就任何限制性协议而言，该等重大合约或限制性协议可合理地预期会产生重大不利影响。截至截止日期，没有任何一方(借款人或附属公司除外)可以在预定终止日期之前终止重大合同。

1.16ERISA。

(A)每个计划在所有实质性方面都符合ERISA、《守则》和其他联邦和州法律的适用条款。根据《准则》第401(A)节规定符合资格的每个计划都已收到美国国税局的有利决定函或原型意见，或美国国税局目前正在处理此类信函的申请，据借款人或任何子公司所知，没有发生任何合理预期会阻止或导致丧失此类资格的情况。借款人及各附属公司及ERISA联属公司已根据守则第412节向每项计划作出所有所需供款，并未根据守则第412节就任何计划提出豁免资金或延长任何摊销期限的申请。

(B)借款人或任何附属公司所知，没有任何未决的或据借款人或任何附属公司所知，任何政府当局对任何计划可能产生重大不利影响的威胁索赔、诉讼或诉讼或行动。对于任何已导致或可合理预期产生重大不利影响的计划，没有任何被禁止的交易或违反受托责任规则的情况。

(C)以下情况：(1)没有发生或合理地预计将会发生ERISA事件；(2)没有任何养老金计划有任何可合理预期会产生重大不利影响的无资金支持的养老金负债；(3)借款人、任何子公司或任何ERISA附属公司都没有或合理地预计将就任何养老金计划招致或将招致任何根据ERISA第四章承担的任何债务(根据ERISA第4007条规定的到期保费和不拖欠的保费除外)；(Iv)借款人、任何附属公司或ERISA联营公司均未曾或合理地预期将会招致任何根据ERISA第4201或4243条就多雇主计划而产生的责任(且并未发生根据ERISA第4219条发出通知而会导致该等责任的事件)；及(V)借款人、任何附属公司或任何ERISA联属公司均未从事可能受ERISA第4069或4212(C)条规限的交易。

(C)就任何外国计划而言，(I)法律或该外国计划条款所规定的所有雇主和雇员供款已按照正常会计惯例作出或(如适用)应计；(Ii)每项出资外国计划的资产的公平市场价值、每一保险人对任何通过保险资助的外国计划的责任、或为任何外国计划设立的账面储备，就任何外国计划而言，(I)已按正常会计惯例作出或(如适用)应计；(Ii)就任何外国计划而言，除附表5.16所披露的或不能合理地预期会产生重大不利影响外，(I)所有雇主和雇员的供款已按照正常会计惯例作出或应计；(Ii)每项出资外国计划的资产的公平市场价值、每一保险人对任何外国计划的责任、或为任何外国计划设立的账面储备。

应计缴款，足以按照精算假设和最近用于按照适用的公认会计原则对应计福利债务进行核算的估值，为该“外国计划”的所有现任和前任参与人取得或计提应计福利债务；(3)已按要求进行登记，并在适用的监管当局中保持良好状态。

1.17职权问题和反腐败法。

(A)对制裁的关切。任何贷款方、任何子公司、据贷款方及其子公司所知，或据贷款方及其子公司所知，其任何董事、高级管理人员、雇员、代理人、联属公司或代表，都不是属于以下一个或多个个人或实体或由其拥有或控制的个人或实体：(I)目前是任何制裁的对象或目标；(Ii)列入外国资产管制处特别指定国民名单、英国税务总局金融制裁目标综合名单或任何其他相关制裁机关执行的任何类似名单；或(Iii)位于、组织或居住在指定司法管辖区。借款人及其子公司在开展业务时遵守了所有适用的制裁措施，并制定和维持了旨在促进和实现遵守这些制裁措施的政策和程序。

(B)反腐败法。贷款方、其各自的子公司、其各自的董事、高级职员和雇员，据贷款方所知，贷款方的代理人及其各自的子公司在开展业务时在所有重要方面都遵守1977年美国《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》和其他司法管辖区其他适用的反腐败法律，并制定和维护旨在促进和实现遵守此类法律的政策和程序。

1.18不是受监管的实体。

借款人或任何附属公司均不是：(A)1940年《投资公司法》所指的“投资公司”或“直接或间接受投资公司控制或代表其行事的人”；或(B)受《联邦电力法》、《州际商法》、任何公用事业法规或任何其他适用法律关于其产生债务的权限的监管。

1.19贸易关系。

借款人或任何附属公司与任何客户或供应商或任何客户或供应商或任何客户或供应商集团之间的任何业务关系并无实际或威胁终止、限制或修改，而可合理预期会导致重大不利影响。

1.20劳动关系。

除附表5.20所述外，截至截止日期，借款人或任何附属公司均不是任何集体谈判协议、材料管理协议或咨询协议的一方或受其约束。除附表5.20所述外，截至截止日期，借款人或其子公司员工的任何工会或其他组织，或任何贷款方所知的任何声称或威胁的罢工、停工或集体谈判要求，均未发生实质性的申诉、纠纷或争议。

1.21 Margin股票。

借款人或任何附属公司并无主要或作为其重要活动之一，从事为购买或持有任何保证金股票而发放信贷的业务。借款人或任何附属公司不得使用任何信贷展期或任何信贷展期所得款项购买或携带、或减少或再融资因购买或携带任何保证金股票而产生的任何债务，或用于财务报告条例T、U或X规定的任何相关目的。

1.22保险。

借款人及其附属公司的物业及业务由非借款人联营公司的财务稳健及信誉良好的保险公司承保，投保金额为借款人或适用附属公司所在地区从事类似业务及拥有类似物业的公司惯常承保的免赔额及承保的风险。所有此类保单均已完全生效，所有保费均已按时支付，借款人或其任何子公司均未收到违反或取消保单的书面通知。

1.23收益的使用。

信用延期的收益只能按照第6.09节的规定使用。

1.24完成披露。

向行政代理提交的任何贷款文件或任何财务报表(除(A)预测、预算、估计和其他前瞻性陈述，以及(B)一般经济或一般行业性质的信息外)在交付行政代理并作为一个整体时，均不包含对重大事实的任何不真实陈述，也没有披露必要的重大事实，以使其中包含的陈述在所有情况下不具有重大误导性(在实施所有补充和更新之后)。没有任何贷款方未能以书面形式向行政代理披露的事实或情况可以合理地预期会产生实质性的不利影响。截至第二修正案生效日期，据借款人所知，在第二修正案生效日期或之前向任何贷款人提供的与本协议相关的任何受益权证书(如有)中包含的信息在所有方面都是真实和正确的。

1.25覆盖实体。

任何贷款方都不是承保实体。

第六条

平权契约

每一贷款当事人在此约定并同意，在截止日期及此后，直至贷款终止日期：

1.01金融和其他信息。

每一贷款方应，并应促使其每一子公司保存关于其业务活动的充分记录和账簿，其中按照公认会计原则在反映所有金融交易的所有重要方面作出适当的分录；借款人应向行政代理提供(以便进一步分发给每一贷款人)：

(A)在每个财政年度结束后九十(90)天内，借款人及其附属公司应尽快获得该财政年度结束时的资产负债表和该财政年度的相关收入、业务、现金流量和股东权益表，这些合并报表应由借款人选择的任何具有国家认可地位的独立注册会计师审计和认证(没有任何“持续经营”或类似的资格或例外或任何关于审计范围的限制或例外)，并应以比较的形式列出上一财政年度的相应数字；

(B)在每个财政年度的前三(3)个财政季度结束后四十五(45)天内，尽快提供截至#年末的未经审计的资产负债表

借款人及其子公司在综合基础上编制的该会计季度以及该会计季度和该会计年度已过去部分的相关收益、经营和现金流量表，以比较的形式列出上一会计年度的相应数字，并经借款人的一名负责官员核证，并按照公认会计原则编制，并在所有重要方面公平地列报该会计季度和期间的财务状况和经营成果，但须遵守正常的年终调整和不加脚注；

(C)在根据上文第6.01(A)和(B)节交付财务报表的同时，或在发生违约事件时行政代理提出要求时更频繁地交付：(1)由借款人的一名负责人签署的合规证书；(2)根据“允许资产处置”定义(X)条款出售的应收账款报告，以及借款人及其子公司在每种情况下每月收到的与此相关的收益；

(D)在根据第6.01(A)节交付财务报表的同时，会计师向借款人或其任何子公司提交的与该财务报表有关的所有管理函件(如有)和其他重要报告的副本；

(e)[保留区];

(F)不迟于每个财政年度结束后三十(30)天，对借款人当时本财政年度的综合资产负债表、经营成果和现金流的逐季预测；

(G)一旦有借款人的五(5)年战略计划的副本及其任何更新，立即予以提供；

(H)在送交或存档后，立即送交借款人已向其股东普遍提供的任何委托书、财务报表或报告的副本；借款人或任何附属公司向美国证券交易委员会或任何其他政府当局或任何证券交易所提交的任何定期、定期及特别报告或登记声明或招股章程的副本；以及借款人或任何附属公司就借款人或任何附属公司的业务的重大改变或发展向公众作出的任何新闻稿或其他声明的副本；

(I)在与任何养恤金计划有关的任何年度报告送交或提交后立即提交，并在行政代理机构提出要求后立即提交与其他计划或外国计划有关的任何年度报告的副本；

(j)[保留区];

(K)在行政代理或任何贷款人为遵守适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例，包括《爱国者法》和《受益所有权条例》而合理要求的任何书面请求后，迅速提供信息和文件；以及

(L)在行政代理人就任何抵押品或借款人或任何附属公司的财务状况或业务不时提出书面要求后，该等其他报告及资料(财务或其他，包括合并资产负债表、相关收益表、营运、现金流量及股东权益表，但不包括任何构成律师工作成果或受律师与委托人之间的特权或与第三方的其他保密安排所限的资料)。

根据第6.01(A)、(B)或(H)节要求交付的文件(只要任何此类文件包括在以其他方式提交给美国证券交易委员会的材料中)可以电子方式交付，并且如果

如此交付的文件，应被视为在以下日期交付：(A)借款人在互联网上的网站上以附表1.01(A)所列的地址张贴此类文件，或(B)借款人代表借款人在互联网或内联网网站(如有的话)上张贴此类文件的日期(无论是商业网站、第三方网站还是由行政代理赞助)；但借款人应(通过传真或电子邮件传输)通知行政代理和各出借人张贴任何此类文件，并通过电子邮件向行政代理提供此类文件的电子版本(即软拷贝)。

借款人特此承认：(A)行政代理和/或其关联公司可以，但没有义务，通过在IntraLinks、Syndtrak、ClearPar或基本上类似的电子传输系统(“平台”)上张贴借款人材料，向出借人和L/C发行人提供本协议项下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(统称为“借款人材料”)；(B)某些出借人(每个均为“公共出借人”)可能有不希望接收有关借款人或其关联公司的重要非公开信息的人员，或上述任何人士各自的证券，并可能就该等人士的证券从事投资及其他与市场有关的活动。借款人特此同意，其将采取商业上合理的努力，以确定可以分发给公共贷款人的那部分借款人材料，并且(I)所有此类借款人材料应清楚而显眼地标记为“公共”，这至少意味着“公共”一词应出现在其第一页的显著位置；(Ii)通过将借款人材料标记为“公共”，借款人应被视为已授权行政代理、其任何附属机构、每个安排者、就美国联邦和州证券法而言，L/C发行人和贷款人将该等借款人材料视为不包含关于借款人或其证券的任何重大非公开信息(尽管它可能是敏感和专有的)(前提是，就该等借款人材料构成信息而言，它们应被视为第11.07节所述)，(Iii)允许通过平台指定为“公共信息”的一部分提供标记为“公共”的所有借款人材料。和(Iv)管理代理及其任何附属机构和每个安排人员有权将任何未标记为“公共”的借款人材料视为仅适用于在平台未指定为“公共方信息”的部分上发布。尽管有上述规定，借款人没有义务将任何借款人材料标记为“公共”。

1.02检查；评估

(A)每一贷款方应，并应促使其每一家子公司允许行政代理人在合理的事先通知和正常营业时间的规限下，访问和检查借款人或任何子公司的财产，检查并摘录借款人或任何子公司的账簿和记录(受律师-客户特权限制的信息或将导致违反贷款方对任何其他人的保密义务的信息除外)，并与其高级职员、雇员、代理人、顾问和独立会计师讨论借款人或该子公司的业务、财务状况、资产、前景和经营结果，但有一项谅解，即任何贷款人均可自费参加任何此类访问或检查；但除非违约事件已经发生且仍在继续，否则根据第6.02(A)条行使的任何此类权利应限于每个财政年度一次；此外，在根据第6.02(A)条行使任何此类权利时，(I)借款人及其子公司应有机会出席与其会计师的任何沟通，以及(Ii)行政代理可以(但没有义务)与借款人分享任何此类检查、评估和报告的副本。

(B)每一贷款方应并应促使其每一子公司向行政代理偿还行政代理因审查借款人或任何子公司的账簿和记录或行政代理认为适当的任何其他财务或抵押品事宜而产生的所有合理费用、费用和开支，但在违约事件发生后和违约持续期间内，每一财政年度以一次为限。

1.03节点。

每一贷款方应，并应促使其每一子公司在任何贷款方获知后，立即以书面通知行政代理(以便进一步分发给贷款人)下列任何事项：(A)以书面形式威胁或开始的任何诉讼或调查，无论是否承保保险，可合理预期会产生实质性不利影响；(B)任何劳资纠纷、罢工或罢工，在每种情况下，都是未决或以书面形式威胁的，或任何可合理预期具有实质性不利影响的实质性劳动合同到期；(C)重大合同或与借款人或任何附属公司的债务(公司间债务除外)有关的任何合同的任何违约或终止，总金额为5,000,000美元或更多；(D)存在任何违约；(E)任何金额超过2,500,000美元的判决；(F)任何合理预期会产生实质性不利影响的知识产权主张；(G)任何违反或声称违反任何适用法律(包括ERISA、OSHA、FLSA或任何环境法)的行为，而该行为可能会产生重大不利影响；(H)借款人或任何附属公司的任何环境排放，或借款人或任何附属公司所拥有、租赁或占用的任何财产的任何环境排放，而该等排放可合理地预期会对借款人或任何附属公司的任何财产产生重大不利影响；或收到任何可合理预期会对借款人或任何附属公司的任何财产的价值产生重大不利影响或重大影响的环境通告；。(I)发生任何可合理预期会对个别或整体产生重大不利影响的环境影响评估事件；。(J)借款人的独立会计师解除责任或撤回或辞职；。或(K)根据本协议条款交付的任何受益所有权证明(如有)中提供的信息发生任何变化，从而导致该证明中确定的受益所有人名单发生变化。

1.04遵守法律。

每一贷款方应并应促使其每一子公司遵守所有适用法律，包括ERISA、环境法、FLSA、OSHA、反恐怖主义法(在所有实质性方面)和有关税收的法律，并保持其财产所有权或业务开展所需的所有政府批准，除非未能遵守(不遵守反恐法律，不受本句中的“重大不利影响”限制)或维持不能合理预期会产生实质性不利影响的法律；但在不限制前述一般性的情况下，如果借款人或任何子公司的任何物业或其上发生任何环境许可，其应迅速和勤勉地采取行动，调查并向行政代理和所有适当的政府当局报告此类环境许可的范围，并采取适当的补救措施来消除该等环境许可，无论是否由任何政府当局指示，如果环境法要求或为了保护该等财产的整体价值而有必要这样做。

1.05Taxes。

每一贷款方应并应促使其每一子公司在其拖欠或附加罚款之日或该日之前缴纳和清缴所有税款，除非该等税款被正当抗辩。

1.06保险公司。

除抵押品文件要求的有关抵押品的保险外，每一贷款方应并应促使其每一子公司就借款人及其子公司的财产和业务向财务状况良好且信誉良好的保险公司提供保险，保险金额及承保范围和免赔额与借款人及其子公司从事相同或类似业务的人员在类似情况下通常承保的金额和免赔额相同。

1.07个许可证。

每一借款方应并应促使其每一子公司保留对任何知识产权有重大影响的每个许可(包括制造、分销或处置任何

抵押品)完全有效，除非(A)在本协议另有要求的范围内，(B)与任何允许的资产处置有关，或(C)在任何未能如此维持许可的情况下，合理地预期不会导致重大不利影响。

1.08未来子公司和物业。

(A)每一贷款方应在五(5)个工作日内(或行政代理人自行决定同意的较后日期)内(或行政代理人自行决定同意的较后日期)内，通知行政代理人：(I)任何人成为附属公司(包括以公司或其他形式成立)，并在该通知送交行政代理人后三十(30)天内(或行政代理人凭其全权酌情决定权同意的较长期限)内，通知行政代理人，促使该附属公司(被排除的附属公司除外)担保担保债务，并签署和交付合并协议和此类其他文件(包括关于任何和所有适用的“了解您的客户”要求(包括根据受益所有权条例)，这些信息应在该附属公司成为贷款方之前交付给行政代理和贷款人)、文书和协议，并采取行政代理所要求的其他行动，以证明和完善对该人的所有资产(除担保当事人的利益)有利于行政代理的留置权，包括以行政代理人认为适当的形式和实质提交合理令行政代理人满意的法律意见，及(Ii)任何被排除的附属公司不再是被排除的附属公司(但仍是附属公司)，并在根据第6.01(A)或(B)条交付反映这种情况的财务报表后不迟于三十(30)天，促使该附属公司担保担保债务、签署合并协议和交付此类其他文件(包括关于任何和所有适用的“了解您的客户”的要求(包括根据实益所有权条例)；在该附属公司成为贷款方之前，应向行政代理人和贷款人交付哪些信息)、文书和协议，并采取行政代理人要求的其他行动，以证明和完善行政代理人(为了担保当事人的利益)对该人的所有资产(除外财产除外)的留置权，包括以行政代理人认为适当的形式和实质合理地令行政代理人满意的法律意见的交付(在行政代理人(其全权酌情)认为适当的范围内)。

(B)每一贷款方应并应安排其每一附属公司为担保当事人的利益将任何贷款方的所有财产(除外财产除外)置于行政代理人的完善留置权之下，并在与此有关的情况下，由借款人承担费用，签立和交付任何和所有其他文书和文件，并采取行政代理人在其合理判断下认为必要的一切其他行动，以便在每一种情况下获得该财产的全部利益，或完善和保留对该财产的留置权。遵守贷款文件中关于任何类别抵押品的其他条款和条件。

1.09收益的使用。

每一贷款方应并应促使其每一子公司将信贷延期所得资金用于对某些现有债务进行再融资、为营运资本融资以及用于其他一般企业用途；但在任何情况下，信贷延期所得资金不得用于违反任何法律或任何贷款文件。

1.10反腐败法；制裁。

每一贷款方应且应促使其每一子公司(A)在所有实质性方面遵守(I)1977年美国《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》和其他司法管辖区的其他类似反腐败法律，以及(Ii)所有适用的制裁，以及(B)维持旨在促进和实现遵守(I)美国1977年《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》和其他司法管辖区的其他类似反腐败法律的政策和程序，以及(Ii)所有适用的制裁。

1.11物业的维护。

每一贷款方应并应促使其每一家子公司：(A)维护、保存和保护其业务运营所需的所有材料属性和设备，正常损耗除外；(B)对其进行所有必要的维修、更新和更换，除非无法合理预期不这样做会产生重大不利影响；及(C)在其设施的运营和维护中使用行业中的典型护理标准。

1.12进一步保证。

每一贷款方应应行政代理或任何贷款人通过行政代理提出的请求，迅速(A)纠正在任何贷款文件中或在执行、确认、存档或记录过程中可能发现的任何重大缺陷或错误，并(B)作为行政代理或任何贷款人通过行政代理进行、执行、确认、交付、记录、重新记录、归档、重新归档、登记和重新登记任何和所有此类进一步的行为、契约、证书、保证和其他文书。可不时合理地要求，以便(I)更有效地实现贷款文件的目的，(Ii)在适用法律允许的最大范围内，将任何贷款方的财产、资产、权利或权益置于任何抵押品文件现在或以后拟涵盖的留置权，(Iii)完善并保持任何抵押品文件和根据其设立的任何留置权的有效性、有效性和优先权，以及(Iv)保证、转易、授予、转让、保全、保护并更有效地向担保当事人确认已授予的权利，或现在或今后打算根据任何贷款文件或任何其他与任何贷款方是或将成为当事人的贷款文件有关的文书授予担保当事人的权利。

1.13知识产权。

(A)每一贷款方应，并应促使其每一子公司处理为维持借款人及其子公司的所有知识产权的所有注册和注册申请而合理需要的所有文件，包括但不限于(I)就借款人及其子公司的所有重大注册商标在美国专利商标局迅速提交使用誓章和续展注册申请，(Ii)及时支付与此相关的所有费用和支出以及与专利有关的任何发行后费用。以及(Iii)避免在用尽所有行政和司法补救措施之前放弃任何提交使用誓章或任何续期申请，除非事先获得行政代理的书面同意(借款人或该附属公司在其合理的商业判断中认为不再审慎进行的登记和申请除外)。

(B)每一贷款方应并应促使其每一子公司在每一种情况下为该借款方努力起诉附表5.09(经不时更新)所列知识产权登记申请(或就截止日期后成为担保人的任何人而言，由该人签立的合并协议(经不时更新)附表2所列)，并且在用尽所有行政和司法补救办法之前，不得放弃任何此类申请。未经行政代理书面同意(但借款方在其合理的商业判断中认为不再审慎处理的申请除外)。

1.14保留存在等

(A)每一借款方应，并应促使其每一子公司全面维护、更新和维持其在其组织管辖法律下的合法存在和良好地位，但第7.05条或第7.07条允许的交易除外。

(B)每一贷款方应并应促使其每一子公司采取一切合理行动，以维持必要的一切权利、特权、许可、许可证和特许经营权或

在其业务的正常开展方面是可取的，除非不这样做不能合理地预期会产生实质性的不利影响。

第七条

消极契约

每一贷款方在此约定并同意，在截止日期及之后直至贷款终止日，任何贷款方不得，也不得允许任何附属公司：

1.01Debt.

产生、招致、担保或忍受存在任何债务，但下列情况除外：

(A)义务；

(B)准许购买款项债项；

(C)截至第二修正案生效日期并在附表7.01中确定的债务；

(D)与在正常业务过程中订立的担保现金管理协议有关的所有债务；

(E)准予或有债务；

(F)只要满足每项再融资条件，就对债务进行再融资；

(G)在第7.15节允许的范围内的任何套期保值协议项下的债务；

(H)第7.04节允许的范围内的公司间债务(本第7.01节(或其任何子款)除外)(“公司间债务”)；

(I)借款人或任何附属公司在正常业务过程中提供的与工人赔偿要求、自我保险义务、履约保函、出口或进口受赔人或类似文书、海关保函、政府合同、租赁、保函或类似保函及完工保证有关的债务；

(J)有关税项(包括递延税项)、评税或政府收费的债务，但在当时无须根据第6.05节予以支付；

(K)包括奖励、竞业禁止、咨询、递延补偿或在正常业务过程中达成的其他类似安排的债务；

(L)在正常业务过程中与存款账户和证券账户有关的净额结算服务、透支保护或其他现金管理服务方面的债务；

(M)非贷款方的附属公司所产生的债务；但条件是：(I)所有此类债务的本金总额在任何时候均不得超过(A)15,000,000美元和(B)总资产的4%(4%)(在实施利用此类债务的收益进行或拟进行的任何收购或投资之前)的较大者，以及(Ii)截至该债务发生之日或因该债务发生而不存在违约；

(N)CVG车辆零部件(上海)有限公司在任何时候发生的债务总额不超过1,000,000美元；

(O)(I)与本第7.01节允许的债务有关的或有债务，或与不构成本章第7.01节禁止的债务的债务有关的或有债务；但如果任何此类或有债务是借款方对非贷款方的任何子公司的债务的或有债务，则该或有债务仅在根据第7.04节(不参考本第7.01节(或其任何子款))也被允许的情况下，才应得到本第7.01(O)(I)节的允许；和(Ii)借款人就第7.01(N)节允许的债务承担的无担保或有债务；

(P)任何贷款方就本第7.01节所允许的另一借款方的债务或不构成债务且不受本条款禁止的另一贷款方的其他债务承担的或有债务；

(Q)在正常业务过程中因筹措保险费而产生的债务；

(R)不重复任何其他债务、非现金应计利息、增加或摊销原始发行的折扣以及与本协议允许的债务有关的实物支付利息；

(S)在按照公认会计准则成为资产负债表上的负债或以无息方式存在于资产负债表上并在该债务成为资产负债表上的负债之日起三十(30)日内偿付的任何赚取债务；

(T)与准许的收购有关而承担的债务；但条件是：(I)该等债务并非为预期该项准许的收购而招致，及(Ii)在该项收购生效后并不存在或将会导致失责；

(U)允许的可转换债务；但条件是：(I)借款人应已向行政代理交付一份形式合规证书，证明在使此类债务发生形式生效后，贷款各方将遵守第7.11节规定的财务契诺，截至借款人根据第6.01(A)节或第6.01(B)节被要求提交财务报表的最近一个财政季度，以及(Ii)此类债务的本金总额在任何时候不得超过75,000,000美元；

(V)在构成债务的范围内，任何SCF债务；及

(W)本金总额在任何时候不超过15,000,000美元的其他债务；但因依赖本条款7.01(W)而产生的任何次级债务应为无担保债务。

1.02Liens。

在其任何财产上设立或容受存在任何留置权，但下列财产除外(统称为“允许留置权”)：

(A)根据任何贷款文件设定的留置权(为免生疑问，包括根据担保协议设定的、担保与有担保现金管理协议和有担保对冲协议有关的额外担保债务的留置权)；

(B)购置款留置权，以确保根据第7.01(B)节允许发生的购置款债务；

(C)尚未拖欠或正被适当抗辩的税款的留置权；

(D)承运人、仓库保管员、物料工、房东、工人、供应商、维修工和机械师的留置权，无论是合同留置权还是法律规定的留置权(税收留置权或根据《国际保险条例》规定的留置权除外)，以及在正常业务过程中产生的其他类似留置权，但前提是：(1)对由此担保的债务的偿付尚未拖欠和支付，或正在进行适当的抗辩；(2)此类留置权不会对财产的价值或用途造成重大损害，也不会对借款人及其附属公司的业务经营造成实质性损害；

(E)在正常业务过程中为保证履行投标、投标、租赁、合同(与借款有关的合同除外)、担保人、暂缓关税和上诉保证金、法定义务和其他类似义务而产生的留置权或存款，或因政府合同下的进度付款而产生的留置权或存款；

(F)因判决或司法命令而产生的留置权，但以该判决或司法命令不构成失责事件为限；

(G)地役权、通行权、测量例外、业权例外、限制、契诺或其他记录协议、业权上的小瑕疵或其他违规之处，以及其他类似的押记或产权负担，而该等押记或产权负担并不保证任何金钱义务，亦不会对正常业务运作造成实质上的干扰；

(H)任何政府当局实施的市政和分区条例、建筑及其他土地使用法，而该等条例、建筑及其他土地使用法并未因现有的改善或现有的财产用途而在任何实质方面违反；

(I)在正常业务过程中不受禁止并授予他人的租赁、转租、许可证、再许可；

(J)出租人或再转让人、许可人或再许可人在本协议或其他贷款文件不禁止的任何租约或许可下的任何权益或所有权，包括保管人的任何权益；

(K)存款或证券以存款机构或经纪公司为受益人的正常和习惯抵销权，代收行在托收过程中对付款项目的留置权，银行就透支、现金管理和经营账户安排，包括涉及集合账户和净额结算安排，担保欠该银行的款项的留置权；但在任何情况下，此类留置权均不得(直接或间接地)保证任何债务的偿还(此类透支、净额结算或现金管理除外)；

(L)对保险单项下应支付的数额以及在正常业务过程中产生的与保险费融资有关的存款的留置权；

(M)因有条件地出售、保留所有权、寄售或类似安排而产生的留置权，该等安排是由该人在正常业务过程中按照该人过去的惯例订立的；

(N)对根据准许收购而取得的财产的留置权，或对根据准许收购而收购附属公司时该附属公司已存在的财产的留置权；但条件是：(I)根据第7.01节允许以此类留置权担保的任何债务，以及(Ii)此类留置权不是与此类允许的收购相关的、或因预期或预期发生的，也不附加于借款人或任何附属公司的任何其他财产(在此类允许的收购时受此类留置权约束的财产除外)，以及前述的任何延期、续订和替换，只要此类留置权担保的债务是根据第7.01节和此类允许的

延期、续期或更换不影响借款人或任何附属公司的任何额外资产或财产；

(O)在正常业务过程中按需要向公共或私人公用事业机构或任何政府当局提供的担保；

(P)仅作为一项预防措施，提交融资报表，以预防因依赖“允许资产处置”定义第(X)款而完成的经营租赁、寄售或交易；

(Q)任何准许留置权的替换、延展或续期；但(I)该留置权在任何时间均不得延展至任何财产，但在最初招致该留置权的日期，该等财产并不受该等财产规限，及(Ii)因此而获得保证或受惠的款额并无增加(与该等替换、延展或续期相关而支付的任何累算利息、实物利息、合理成交费用、开支、费用及溢价的款额除外)；

(R)(I)由非贷款方的子公司授予的留置权，这些子公司为该等子公司发生的债务提供担保，并根据第7.01(M)节允许发生；及(Ii)由CVG车辆零部件(上海)有限公司授予的留置权，为根据第7.01(N)节允许发生的债务提供担保；

(S)自第二修正案生效之日起存在并载于附表7.02的留置权；

(T)担保再融资债务的留置权，但须受再融资条件的限制；和

(U)保证债务本金总额不超过5,000,000美元的其他留置权；

但即使本第7.02节有任何相反规定(但须遵守第7.02(G)节允许的留置权)，借款人或任何附属公司均不得设立、招致、承担或(借款人或其附属公司为确保其对任何第三方承担义务而由借款人或附属公司租赁的任何不动产的所有者授予的任何留置权除外)对借款人或任何附属公司拥有或租赁的任何不动产享有任何留置权。

1.03分配；上游支付。

作出或声明任何分发，但以下情况除外：

(A)上游支付；

(B)根据本协议允许的处置(参照本第7.03节(或本协议任何子款)除外)；

(C)在借款人或任何附属公司的雇员、前雇员、董事或前董事(或该等雇员、前雇员、董事或前董事的获准受让人)去世、伤残、退休或终止受雇后，或依据任何雇员、管理层或董事股权计划、雇员、管理层或董事股票期权计划或任何其他雇员、管理层或董事福利计划，或依据与借款人或任何附属公司的任何雇员、董事、高级人员或顾问的任何协议(包括任何股份认购或股东协议)，从借款人或任何附属公司的雇员、前雇员、董事或前董事(或该等雇员、前雇员、董事或前董事的获准受让人)购买、赎回或以其他方式获取借款人或任何附属公司的股权股份；但在任何财政年度内，此类分配的总额(不包括相当于注销债务的金额)不得超过5,000,000美元，但

未在任何财政年度使用的金额，可以在以后的财政年度使用，但在任何财政年度的分配总额不得超过1,000万美元；

(D)任何分配，只要(I)在紧接该分配生效之前及之后，在任何该等分配的日期并无违约并持续存在，及(Ii)在按形式实施任何该等分配后，(A)在借款人根据第6.01(A)或(B)节的规定须提交财务报表的最近一个财政季度，贷款方将遵守第7.11节所载的财务契诺，以及(B)综合总杠杆率低于3.00至1.0；

(E)其他分派，只要(I)在紧接该等分派生效之前及之后，在任何该等分派的日期并无违约并持续存在，(Ii)在按形式实施任何该等分派后，贷款方将遵守第7.11节所载的财务契诺，而根据第6.01(A)或(B)节的规定，借款人须提交该季度的财务报表，以及(Iii)该等分派在任何财政年度的总金额不超过5,000,000美元；

(F)借款人可根据任何核准可转换债务的条款，以现金或普通股股份(或普通股合并、重新分类或其他变更后的其他证券或财产)(以及代替零碎股份的现金)支付任何现金或交付，并以其他方式履行其在任何核准可转换债务项下的义务(包括支付利息和本金、支付按需回购的应付款项和/或在转换或结算时支付和交付)；和

(G)借款人可就任何许可认购价差交易支付溢价、支付任何现金或普通股或其他证券或财产的股份交付(在合并事件、普通股及现金的重新分类或其他更改后)，或以其他方式履行其在任何准许认购价差交易项下的责任，包括与任何结算、解除或终止有关的支付。

1.04Investments。

进行任何受限投资。

1.05资产处置。

进行任何资产处置，允许的资产处置除外。

1.06关于偿还次级债务的限制。

支付任何次级债务，但以下情况除外：(A)根据适用次级债务的最终文件(包括任何适用的次级债务协议和/或债权人间协议)的条款到期并在到期时应支付的任何预定付款或其他合同规定的付款；(B)与任何为次级债务再融资的再融资债务相关的，并在本协议允许的范围内，对任何次级债务进行再融资的债务；(C)借款人可根据下列条款以普通股(或普通股发生合并事件、重新分类或其他变更后的其他证券或财产)(和以现金代替零碎股份)的任何现金或交付付款，并以其他方式履行其在任何许可可转换债务项下的义务(包括支付利息和本金，支付在需要回购时到期的款项，和/或在转换或结算时支付和交付款项)，(D)借款人可就任何许可认购价差交易支付溢价，支付(现金或普通股或其他证券或财产在合并事件后的现金或其他变化)，或以其他方式履行其在任何许可认购价差交易项下的义务，包括与任何结算、平仓或终止有关的及(E)任何其他次级债项付款，只要(I)在紧接生效之前及之后

就任何该等付款而言，并无违约发生及持续，及(Ii)于给予任何该等付款形式上的影响后，综合总杠杆率小于或等于3.00至1.0。

1.07基础性变化。

(A)与任何人合并、合并或合并，或清算、结束其事务或解散自己(除非在任何清算、清盘或解散的情况下，(X)作为贷款方的附属公司的资产转移给贷款方，以及(Y)不是贷款方的附属公司，该附属公司的资产转移给贷款方或不是贷款方的另一附属公司)，或出售所有或基本上所有资产，无论是在一次交易中还是在一系列相关交易中，但合并、合并、(I)属于境内子公司的全资附属公司(A)与属境内附属公司的另一家全资附属公司(条件是，如果任何该等附属公司是贷款方，则贷款方将是该等合并、合并、合并或合并的尚存人)或(B)并入借款人(前提是借款人将是该等合并、合并、合并或合并的尚存人)或(Ii)外国附属公司与另一外国附属公司合并或合并，但条件是，如任何该等附属公司是贷款方，贷款方将是该等合并、合并、合并或合并的尚存人。

(B)对于任何借款方，除非提前三十(30)天向行政代理人发出书面通知(或行政代理人自行决定同意的较短期限)，否则不得(I)更改其组织文件中反映的名称，(Ii)更改其税务、宪章或其他组织识别号，或(Iii)更改其形式或组织管辖权状态。

1.08个副刊。

成立或收购任何附属公司，除非符合第7.04节的规定，并在需要的范围内，符合第6.08节的规定，或允许任何现有附属公司发行任何额外的股权，但根据“准许资产处置”定义的第(M)或(T)条除外。

1.09有机文件。

修改、修改或以其他方式更改其在截止日期生效的任何有机文件，只要该等修改、修改或更改可合理预期会导致重大不利影响。

1.10收益的使用。

使用任何信贷延期的收益，无论是直接或间接的，也无论是立即、附带还是最终的，用于购买或携带保证金股票或向他人提供信贷以购买或携带保证金股票或退还最初为此目的而产生的债务。

1.11金融契约。

(A)综合总杠杆率。允许截至任何财政季度末的任何测算期结束时的综合总杠杆率大于(I)截至2022年3月31日的财政季度，3.25至1.0，(Ii)截至2022年6月30日、2022年9月30日和2022年12月31日的财政季度，3.75至1.0，(Iii)截至2023年3月31日的财政季度，3.50至1.0，(Iv)截至2023年6月30日的财政季度，3.25至1.0，以及(V)对于此后结束的任何财政季度，3.00至1.0；但在合格收购发生时，对于紧随该合格收购完成后的四(4)个会计季度(为免生疑问，包括完成该合格收购的会计季度)(该增长期，即“杠杆增长期”)，适用的比率如下

应增加至多0.50，只要在任何情况下，适用的综合总杠杆率不得超过3.75至1.0；此外，只要(1)在任何时候不超过一个(1)杠杆期有效，(2)在本协议期限内不超过两(2)个杠杆期，(3)在紧接每个杠杆期之后的至少一个(1)财政季度内，截至该会计季末的综合总杠杆率不得大于在实施另一个杠杆期之前上文第(I)至(V)款规定的适用比率，和(4)每个杠杆增值期仅适用于以下目的的综合总杠杆率的计算：(X)在截至任何财政季度最后一天的连续四(4)个财政季度结束时，(A)确定是否遵守本节第7.11条规定的财务维持契约；(Y)确定与该杠杆增值期相关的合格收购的完成的允许性(或者，如果该合格收购是用增量融资的收益提供资金的，为了确定与完成该等有保留的收购相关的增量融资的允许性，以及(Z)确定任何准许可转换债务的发生的允许性。

(B)综合固定收费覆盖率。允许截至任何财政季度末的任何测算期结束时的综合固定费用覆盖率小于1.20至1.0。

1.12合并征税。

向借款人及其附属公司以外的任何人提交或同意提交任何综合所得税申报表。

1.13会计变更。

对会计处理或报告做法进行任何重大改变，但经公认会计原则允许并符合第1.03(B)节的规定除外；或未经行政代理事先书面同意改变其会计年度。

1.14限制性协议。

加入任何限制性协议，但下列情况除外：

(A)管限任何准许留置权的限制性协议，但仅限于其中的限制只适用于受该项准许留置权规限的财产的范围内；

(B)构成对租赁和其他合同中的转让、产权负担或转租的习惯限制的限制性协议；

(C)构成根据第7.05节所允许的任何财产出售的任何协议中所载的习惯限制和条件的限制性协议，以待出售完成；

(D)在该附属公司成为附属公司时有效的限制性协议，但仅限于该协议并非在该人预期成为附属公司的情况下订立；

(E)附表7.14所述在截止日期有效的文件；

(F)客户根据在正常业务过程中订立的协议对存款施加的惯常产权负担或限制；

(G)合资企业协定或类似的具有约束力的协定中关于依照本协定准许的、仅适用于该合资企业的任何合资企业的习惯规定；

(H)在正常业务过程中与任何限制转让的政府当局订立的任何合同义务中的习惯规定；和

(I)与第7.01节允许的债务有关的协议，只要(就初始未偿还本金余额(或循环贷款承诺)超过5,000,000美元的债务而言)，董事会在其合理和善意的判断中确定，在发生此类债务(或已建立循环贷款承诺)时，签订适用的限制性协议不会影响贷款方偿还债务的能力。

1.15套期协议。

订立任何对冲协议，但(A)对冲在正常业务过程中产生的风险及非为投机目的而订立，包括订立任何对冲协议以管理与贷款有关的利率风险，及(B)与准许认购价差交易项下的责任有关。

1.16经营业务。

从事任何业务，但不包括其在截止日期进行的业务以及任何附属、附带、补充或合理相关的活动。

1.17授权交易。

与关联公司订立或参与任何交易，但以下情况除外：(A)贷款文件预期或以其他方式允许的交易(本第7.17节(或本款任何一款除外))；(B)就实际提供的服务以及根据第7.04条允许的贷款和垫款向高级职员和雇员支付合理补偿；(C)支付惯常的董事酬金和赔偿金；(D)仅在(I)贷款方之间或(Ii)非贷款方的子公司之间进行交易；(E)于截止日期前完成并于附表7.17所述的与联属公司的交易；。(F)准许联属公司交易；及。(G)与联属公司的交易，按公平合理的条款(整体而言)不低于与非联属公司的可比公平交易可合理取得的优惠。

1.18计划。

成为任何(A)多雇主计划或(B)外国计划(合理地预计将导致借款人及其子公司承担重大责任)的一方，但以下情况除外：(I)截止日期已存在的任何此类多雇主计划或外国计划，(Ii)收购子公司时已存在的任何此类多雇主计划或外国计划，或(Iii)任何此类多雇主计划或外国计划，由美国以外的政府授权借款人或任何子公司的雇员在借款人及其子公司在截止日期不经营制造设施的司法管辖区内建立制造设施。

1.19次级债务的修订。

修订、补充或以其他方式修改与任何次级债务(公司间债务除外)有关的任何文件、文书或协议，但如(A)此类修订、补充或修改(A)增加了此类债务的本金余额(费用和利息资本化的结果除外)，或增加了所需的任何规定，则应修订、补充或以其他方式修改与任何次级债务(公司间债务除外)有关的任何文件、文书或协议，但与此类公司间债务的从属关系有关的任何文件、文书或协议除外

支付本金或利息(费用和利息资本化除外)，(B)加速任何一期本金或任何利息的到期日期，或增加任何额外的赎回、看跌或预付条款，(C)缩短最终到期日或以其他方式加速摊销，(D)提高利率，(E)以某种方式修改任何契诺，或增加对借款人及其附属公司在任何实质性方面(当作为一个整体)更繁琐或更具限制性的任何陈述、契诺或违约，或在其他方面对贷款人不利，或(F)导致债务不能完全受益于其居次或债权人间的规定(如有)。

1.2资本支出。

作出或在法律上有义务作出任何资本支出，但下列情况除外：(A)项目资本支出；及(B)任何财政年度不超过35,000,000美元的其他资本支出；但(B)本条(B)项所述篮子中未用于任何财政年度的至多5,000,000美元可结转并在下一个财政年度使用(但为免生疑问，不得在随后的任何财政年度使用)。

1.21取消。

直接或间接使用任何信用延期或任何信用延期的收益，或借出、出资或以其他方式向任何人提供该信用延期或任何信用延期的收益，以资助任何个人或在任何指定司法管辖区的任何活动或业务，而在此类资金提供时，该等活动或业务是制裁的标的，或以任何其他方式导致任何人(包括参与交易的任何人，无论作为贷款人、安排人、行政代理、L/C发行商、Swingline贷款人或其他身份)违反制裁规定。

1.22反腐败法。

直接或间接将任何信贷延期或任何信贷延期的收益用于违反1977年美国《反海外腐败法》、2010年英国《反贿赂法》和其他司法管辖区的其他反腐败法律的任何目的。

1.23清偿债务。

直接或间接就任何赚取债务支付任何款项，但借款人或任何附属公司应获准就赚取债务付款，只要在该项付款生效后，(A)借款人及其附属公司在任何财政年度就所有获准收购而支付的收购代价总额，加上(B)借款人及其附属公司在任何财政年度就赚取债务(包括为免生疑问而拟在该时间支付的付款)所支付的所有款项总额，不得超过(I)$100,000,000，如果，于给予任何该等付款形式上的影响后，综合总杠杆率大于2.25至1.0，及(Ii)若任何该等款项具有形式上的影响，综合总杠杆率小于或等于2.25至1.0，则为135,000,000美元。

第八条

违约事件和补救措施

1.01违约事件。

下列情况中的每一项，如果因任何原因，无论是自愿的还是非自愿的，通过法律的实施或其他原因发生的，都应是“违约事件”：

(A)借款人或任何担保人未能在到期时(不论是在规定的到期日、要求付款时、提速时或其他情况下)偿付任何债务；但就任何不付款(根据本条例到期不偿还本金的情况除外)而言，只有

如果在到期日起三(3)个工作日内未得到补救，则构成违约事件；

(B)贷款方就任何贷款文件或拟进行的交易而作出的任何陈述、保证或其他书面陈述，在提供时在任何要项上均属不正确或具误导性；

(C)任何贷款方违反或未能履行(I)第6.02、6.03(D)、6.09或6.14(A)条中的任何条款或第七条中的任何条款，或(Ii)第6.01(A)、6.01(B)或6.01(C)条中的任何条款，且在以下情况发生后五(5)个工作日内未予以纠正：(A)贷款方的负责人知悉此事，以及(B)贷款方收到行政代理的通知；

(D)任何贷款方违反或未能履行任何贷款文件中包含的任何契诺(上文(A)、(B)和(C)款中指定的除外)，且此类违反或不履行任何贷款文件中包含的任何其他契诺的行为未在三十(30)天内得到纠正，在每种情况下，在该贷款方的负责人知悉或收到行政代理人的通知后(以较早者为准)；

(E)担保人拒绝、撤销或试图撤销其担保；任何贷款方否认或质疑给予行政代理人的任何贷款文件或任何义务的有效性或可执行性，或给予行政代理人的任何留置权的完善性或优先权，但价值在任何时候不超过1,000,000美元的抵押品除外；或任何贷款文件因任何原因(行政代理人和贷款人的放弃或免除，或行政代理人的行动或不作为或本协议所允许的其他情况除外)而停止完全有效或有效；

(F)(I)任何贷款方或任何附属公司(A)未能就本金总额超过5,000,000美元的任何债务或或有债务(本协议下的债务及套期保值协议下的债务除外)，在到期时(不论是以预定到期日、规定的预付款、加速付款、催缴或其他方式)支付任何款项，或(B)未能遵守或履行与任何该等债务或或有债务有关的任何其他协议或条件，或没有遵守或履行任何证明、保证或有关该等债务的文书或协议所载的任何其他协议或条件，或发生任何其他事件，失责或其他事件会导致或容许该等债务的持有人或该等或有债务的受益人(或代表该等持有人或该等受益人的受托人或代理人)在需要时发出通知后，安排要求或到期或(自动或以其他方式)购回、预付、作废或赎回该等债务的效果，或在该等债务的规定到期日之前作出回购、预付、失败或赎回的要约，或要求作出该等须付款或与该等债务有关的现金抵押品的或有债务；或(Ii)根据任何套期保值协议发生提前终止日期(定义见该套期保值协议)，原因如下：(A)该套期保值协议下借款方或任何附属公司作为违约方(定义见该套期保值协议)的任何违约事件，或(B)该套期保值协议下借款方或任何附属公司是受影响方(定义见该套期保值协议)的任何终止事件，且在任何一种情况下，该借款方或该附属公司因此而欠下的掉期终止价值超过5,000,000美元；但本第8.01(F)节不适用于(1)根据其条款就任何允许的可转换债务进行的任何回购、预付款、失败、赎回、转换或结算，除非该等回购、预付款、失败、赎回、转换或结算(X)是由于其条款下的违约、根本变化(或其同等条款)或构成违约事件的事件所致，以及(Y)在借款人选择时可以普通股满足的任何此类转换的情况下，借款人向此类许可可转换债券的适用持有人发出通知，表明转换将以现金(代替零碎股份的现金除外)的形式支付，其金额将不会根据第7.03节(第7.03(F)节除外)作为分配或根据第7.06节(除第7.06(C)节以外)作为次级债务支付，如

适用，或(2)关于任何允许的呼叫扩展交易的任何提前付款要求或解除或终止；或

(G)除在截止日期已存在并于附表8.01披露的任何判决外(以任何该等判决的总款额加上其累算利息不超过$5,000,000为限)，任何针对借款人或任何附属公司而作出的付款的最终判决或命令的款额，须个别或累积地超过所有针对借款人或任何附属公司而未获履行的最终判决或命令$5,000,000(扣除保险人没有以书面拒绝承保的保险范围后)，而该最终判决(S)或命令(S)不得获得履行、撤销或解除，自申请之日起三十(30)日内暂缓或保释以待上诉；

(H)(I)借款人及其附属公司作为一个整体，受到任何政府当局的责令、限制或以任何方式阻止从事其业务的任何重要部分；。(Ii)借款人及其附属公司的任何重要部分的业务在一段重要时期内停止(本条例所准许的除外)；。(Iii)借款人及其附属公司的任何重大抵押品或财产作为一个整体被没收或减损；。(Iv)借款人或任何附属公司同意或开始任何清盘、解散或清盘其事务(本条例另有准许者除外)；。或(V)借款人及其子公司作为一个整体没有偿付能力；

(I)破产程序是由借款人和或任何附属公司(非重要附属公司除外)启动的；借款人或任何附属公司(非重要附属公司除外)一般向其无担保债权人提出和解、延期或债务重整的要约；或对借款人或任何附属公司(非重要附属公司除外)启动破产程序，而借款人或该附属公司(非重要附属公司除外)同意启动该程序，借款人或该附属公司(非重要附属公司除外)未及时对启动该程序的申请提出异议，该申请在提出申请后六十(60)天内未被驳回，或在该程序中加入了救济命令；

(J)养老金计划或多雇主计划发生ERISA事件，已导致或可合理预期导致借款人或其任何子公司的负债超过1,000,000美元，或构成PBGC为任何养老金计划或多雇主计划指定受托人或终止受托人的理由；借款人或任何子公司或ERISA附属公司在到期时未能就其在多雇主计划下根据ERISA第4201条规定的提取责任支付任何分期付款；或就外国计划发生或存在任何类似上述事件；

(K)借款人或任何附属公司因(I)在经营借款人或其附属公司的业务时犯下重罪，或(Ii)借款人或任何附属公司因违反任何州或联邦法律(包括《管制物质法》、《1986年洗钱控制法》和《非法出口战争物资法》)而没收任何重大财产或任何重大抵押品而被定罪；或

(L)控制权发生了变化。

在不限制第IX条的规定的情况下，如果贷款文件项下发生违约，则此类违约将继续存在，直至根据贷款文件治愈(在明确允许的范围内)或由行政代理明确放弃(经必要的适当贷款人批准(根据第11.01节确定))；一旦贷款文件下发生违约事件，此类违约事件将继续存在，直到根据第11.01节的要求，由必要的适当贷款人或经必要的适当贷款人批准的行政代理明确放弃违约。

1.02违约时的补救措施。

如果任何违约事件发生并仍在继续，管理代理应应所需贷款人的请求或经其同意，采取下列任何或全部行动：

(A)宣布各贷款人作出贷款的承诺以及L信用证发行人终止L信用证展期的任何义务，该等承诺和义务即告终止；

(B)宣布所有未偿还贷款的未偿还本金款额、其应累算及未付的利息，以及根据本协议或根据任何其他贷款文件而欠下或须支付的所有其他款额即时到期及须予支付，而无须出示、要求付款、拒付证明或任何种类的其他通知，而借款人在此明示免除所有该等款项；

(C)要求借款人将信用证债务变现抵押品(数额等于与此有关的最低抵押品金额)；以及

(D)代表自身、贷款人和L/信用证发行人行使贷款文件或适用法律或衡平法下向其、贷款人和L/信用证发行人提供的一切权利和补救措施；

但一旦根据美国《破产法》实际或视为向借款人发出救济令，各贷款人发放贷款的义务和L/C发行人对L/C信用延期的义务应自动终止，所有未偿还贷款的未偿还本金以及上述所有利息和其他金额应自动到期并支付，借款人将L/C债务变现的义务自动生效，在任何情况下，行政代理或任何贷款人均不再采取进一步行动。

1.03资金运用情况。

在第8.02节规定的补救措施行使后(或在贷款自动成为立即到期和应付且L/C债务已被自动要求按照第8.02节的但书规定进行现金抵押之后)，或者如果在任何时候行政代理收到的资金不足以全额偿付本协议项下到期的所有担保债务，则根据第2.14节和第2.15节的规定，因担保债务而收到的任何金额应由行政代理按下列顺序使用：

第一，向行政代理人支付构成费用、赔偿、开支和其他数额(包括行政代理人律师的费用、收费和支出以及根据第三条应支付的数额)的担保债务部分；

第二，支付贷款文件项下的构成向贷款人和L信用证出票人支付的费用、赔偿金和其他金额(本金、利息和信用证费用除外)的担保债务部分(包括向各自贷款人和L信用证出票人支付的律师的费用、收费和支付)，以及根据第三条规定应支付的金额，按比例按比例向贷款人和L信用证出票人支付；

第三，支付构成应计和未付信用证费用和贷款利息的那部分担保债务、L信用证付款和贷款单据项下产生的其他担保债务，按比例在贷款人和L信用证出票人之间按比例支付本条款第三款所述的相应金额；

第四，对于构成贷款未付本金的那部分担保债务的偿付，L信用证支付了当时在

向行政代理人、贷款人、L/信用证发行人、对冲银行和现金管理银行支付有担保的对冲协议和有担保的现金管理协议，并将L/信用证债务中由未支取信用证总额构成的部分以现金抵押，但不得超过第2.03节和第2.14节的规定，在每种情况下，各行政代理人、贷款人、L/信用证发行人、对冲银行和现金管理银行按各自持有的本条款第四款所述金额的比例进行抵押；以及

最后，在所有担保债务以不可撤销的方式全额偿付给借款人或法律另有要求后，如有余额。

除第2.03(Q)款和第2.14款另有规定外，根据上述第四款规定，用于兑现信用证未提取总金额的金额应用于支付信用证项下出现的提款。如果在所有信用证全部提取或到期后，仍有任何金额作为现金抵押品存放，则该余额应按上述顺序用于其他担保债务(如有)。对任何担保人的被排除的互换债务不得用从该担保人或其资产收到的金额支付，但应对来自其他贷款方的付款进行适当调整，以保留本第8.03节中以其他方式规定的对担保债务的分配。

尽管如上所述，如果行政代理没有从适用的现金管理银行或适用的对冲银行(视情况而定)收到指定担保方的通知以及行政代理可能要求的证明文件，则根据担保现金管理协议和担保对冲协议产生的担保债务应被排除在上述申请之外。不是本协议当事方的每一家现金管理银行或对冲银行已发出上一句所述的通知，通过该通知，应被视为已根据第九条的条款为其本身及其关联公司确认并接受行政代理的任命，就好像是本协议的“贷款人”方一样。

第九条

行政代理

1.01.任命和权限。

(A)委任。每一贷款人和L/信用证发行人在此不可撤销地指定、指定和授权美国银行代表其作为本协议项下和其他贷款文件项下的行政代理行事，并授权行政代理代表其采取本协议或本协议条款授予行政代理的行动和行使其权力，以及合理附带的行动和权力。本条款第九条的规定仅为行政代理、贷款人和L/信用证出票人的利益，借款人或任何其他贷款方均无权作为第三方受益人。双方理解并同意，在本协议或任何其他贷款文件(或任何其他类似术语)中使用“代理人”一词，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语是作为市场惯例使用的，其目的只是为了创造或反映缔约各方之间的行政关系。每一贷款人和L信用证发行人特此授权行政代理订立、接受和同意指定资产处置附函中规定的条款和条件。

(B)抵押品代理人。行政代理也应充当贷款文件中的“抵押品代理”，每一贷款人(包括以潜在对冲银行和潜在现金管理银行的身份)和L/信用证发行人在此不可撤销地指定并授权行政代理作为该贷款人和L/信用证发行人的代理人，以获取、持有和执行任何贷款方为担保任何担保债务而授予的抵押品的任何和所有留置权，以及合理附带的权力和酌情决定权。在这方面，

行政代理人作为“抵押品代理人”，以及行政代理人根据第9.05节为持有或执行根据担保品文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置权，或在行政代理人的指示下行使抵押品的任何权利和补救而指定的任何协理代理人、分代理人和事实代理人，应有权享有本条第九条和第十一条(包括第11.04(C)条)的所有规定的利益，如同该等协理：子代理人和代理律师实际上是贷款文件中的“抵押代理人”)，就好像在此有详细说明一样。

1.02作为贷款人的权利。

担任本协议项下行政代理的人应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使相同的权利和权力，如同它不是行政代理一样；除非另有明确说明或文意另有所指，否则术语“贷款人”应包括以个人身份担任本协议项下的行政代理的人。该等人士及其联营公司可接受任何贷款方或其任何附属公司或其他联营公司的存款、借出款项、持有其证券、以任何其他顾问身份担任财务顾问，以及一般地从事任何种类的银行、信托、财务、顾问、承销或其他业务，犹如该等人士并非本协议项下的行政代理人，亦无责任就此向贷款人作出交代或向贷款人发出通知或取得贷款人的同意。

1.03免责条款。

(A)除本合同及其他贷款文件中明确规定的职责或义务外，行政代理或任何安排人(视情况而定)均不承担任何职责或义务，其在本合同项下的职责应为行政职责。在不限制前述一般性的情况下，行政代理、任何安排人或其各自的任何关联方：

(I)须承担任何受托责任或其他隐含责任，不论失责是否已发生及是否仍在继续；

(Ii)有责任采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权，但行政代理按所需贷款人(或本文件或其他贷款文件明文规定的其他贷款人数目或百分比)以书面指示须行使的酌情权和权力除外；但不得要求行政代理人采取其认为或其律师认为可能使行政代理人承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动，包括为免生疑问而采取可能违反任何债务救济法下的自动中止的任何行动，或可能违反任何债务救济法没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行动；或

(Iii)有责任或有责任向任何贷款人或L/C发行人披露以任何身份传达给行政代理人、上述安排人或其各自关联方或由其以任何身份持有的关于任何贷款方或其任何关联方的业务、前景、运营、财产、财务和其他条件或信誉的信用或其他信息，但行政代理人明确要求向贷款人提供的通知、报告和其他文件除外。

(B)行政代理及其任何关联方对行政代理根据或与本协议或任何其他贷款文件或拟进行的交易采取或不采取的任何行动不负任何责任，因此(I)征得所需贷款人的同意或请求(或其他数目或百分比的

在第11.01节和第8.02节规定的情况下，或(Ii)在有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决裁定其自身没有严重疏忽或故意不当行为的情况下，(Ii)在必要时)或行政代理认为善意的情况下是必要的。除非借款人、贷款人或L/信用证发行人向行政代理人发出描述违约的书面通知，否则行政代理人应被视为不知道有任何违约行为。

(C)行政代理或其任何关联方对任何贷款人或参与者或任何其他人均无责任或义务确定或调查(I)在本协议或任何其他贷款文件中或与之相关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议或与本协议或与本协议相关的内容交付的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)本协议或其中规定的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约的发生，(Iv)本协议的有效性、可执行性、有效性或真实性，任何其他贷款文件或任何其他协议、票据或文件，或声称由抵押品文件设定的任何留置权的设定、完善或优先权，(V)任何抵押品的价值或充分性，或(Vi)满足第四条或本条例其他部分或第二修正案第二条所述的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的物品除外。

1.04由管理代理提供的可靠性。

行政代理应有权依赖并应在依赖中受到充分保护，且不会因依赖其认为真实且已由适当人员签署、发送或以其他方式验证的任何通知、请求、证书、通信、同意、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子消息、互联网或内联网网站发布或其他分发)而招致任何责任。行政代理也可以依靠口头或电话向其作出的任何陈述，并被其认为是由适当的人所作的陈述，并应在信赖中受到充分保护，并且不因信赖而招致任何责任。在确定贷款或签发、延期、续签或增加信用证的任何条件是否符合本协议规定的条件时，除非行政代理在发放贷款或签发信用证之前已收到该贷款人或L/信用证出票人的相反通知，否则行政代理可推定该条件令该贷款人或L/信用证出票人满意。行政代理可以咨询法律顾问(可能是贷款方的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并对其按照任何此类律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不负责任。为确定是否符合第4.01节和第二修正案第2节规定的条件，已签署本协议(或第二修正案，视情况而定)的每个贷款人应被视为已同意、批准、接受或满意根据本协议要求贷款人同意或批准、可接受或满意的每一文件或其他事项，除非行政代理在指定其反对意见的拟议截止日期(或第二修正案生效日期，视情况适用)之前收到该贷款人的通知。

1.05职责下放。

行政代理可以通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何此类次级代理可以通过或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。本条第九条的免责条款应适用于任何此类次级代理以及行政代理和任何此类次级代理的关联方，并应适用于他们各自与设施的辛迪加有关的活动以及作为行政代理的活动。行政代理不对任何次级代理的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定行政代理在选择此类次级代理时存在严重疏忽或故意不当行为。

1.06行政代理的辞职。

(A)通知。行政代理可随时向贷款人、L/信用证发行人和借款人发出辞职通知。在收到任何这种辞职通知后，被要求的贷款人有权在与借款人协商后指定继任者，继任者应是在美国设有办事处的银行，或在美国设有办事处的任何此类银行的附属公司。如果没有这样的继任者由所需的贷款人指定，并且在退休的行政代理发出辞职通知后三十(30)天内(或所需的贷款人同意的较早日期)(“辞职生效日期”)接受了该任命，则卸任的行政代理可以(但没有义务)代表贷款人和L/C发行人指定符合上述资格的继任行政代理；但在任何情况下，任何继任行政代理均不得成为违约贷款人。无论继任者是否已被任命，辞职应在辞职生效之日按照通知生效。

(B)失责贷款人。如果作为行政代理人的人是违约贷款人，根据其定义(D)条款，所需的贷款人可以在适用法律允许的范围内，通过书面通知借款人和该人解除该人的行政代理人职务，并在与借款人协商后指定继任者。如果没有这样的继任者由所需的贷款人指定，并且在三十(30)天(或所需的贷款人同意的较早的日期)(“免职生效日期”)内接受了该任命，则该免职仍应在免职生效日期的通知中生效。

(C)辞职或免职的效力。自辞职生效日期或撤职生效日期(视情况而定)起，(I)退休或被撤职的行政代理人应解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务(但行政代理人代表贷款人或L/C发行人根据任何贷款文件持有的任何抵押品担保的情况除外，退休或被免职的行政代理人应继续持有该抵押品担保，直至指定继任行政代理人为止)；及(Ii)除任何赔偿金或当时欠退休或被免职的行政代理人的其他款项外，由管理代理、向管理代理或通过管理代理提供的通信和决定应由各贷款人和L/信用证发行人直接作出，直至所要求的贷款人按上述规定指定继任的管理代理为止。在接受继任者作为行政代理人的任命后，该继任者将继承并享有退休或被免职的行政代理人的所有权利、权力、特权和责任(第3.01(H)节规定的除外，以及在辞职生效日期或免职生效日期(视情况适用)向退休或被免职的行政代理人支付赔偿金或其他款项的权利除外)。退役或被撤职的行政代理应解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务(如果尚未按照本第9.06(C)节的规定履行)。除非借款人与该继承人另有约定，否则借款人支付给继承人行政代理的费用应与支付给其继承人的费用相同。在退役或被免职的行政代理人根据本协议和其他贷款文件辞职或被免职后，本条第九条和第11.04节的规定应继续有效，以使该退役或被撤职的行政代理人、其子代理人及其各自的关联方，就他们中的任何一方采取或未采取的任何行动(A)在退役或被免职的行政代理人担任行政代理人期间，和(B)在辞职或免职后，只要他们中的任何人继续以本条款或其他贷款文件下的任何身份行事，继续有效。包括(1)作为抵押品代理或以其他方式代表任何担保当事人持有任何抵押品证券，以及(2)就将代理转让给任何后续行政代理而采取的任何行动。

(D)L/C发行商和Swingline贷款人。根据第9.06节的规定，美国银行作为行政代理的任何辞职或免职也应构成其辞职

作为L/信用证的发行人和Swingline的贷款人。如果美国银行辞去L/信用证发行人一职，它将保留L/信用证发行人在本协议项下的所有权利、权力、特权和义务，包括根据第2.03(F)节的规定，要求循环贷款人发放基础利率贷款或承担未偿还金额的循环贷款的权利。如果美国银行辞去Swingline贷款人的职务，它将保留本条款规定的Swingline贷款人在辞职生效之日对其发放的未偿还Swingline贷款的所有权利，包括根据第2.04(C)节的规定要求循环贷款人发放基本利率贷款或为未偿还Swingline贷款的风险参与提供资金的权利。借款人在本合同项下指定L/信用证发行人或瑞士信贷银行的继任人(在任何情况下，该继承人应为违约贷款人以外的贷款人)后，(I)该继承人将继承退任的L/信用证发票人或瑞士信贷银行的所有权利、权力、特权和义务，并被赋予其所有权利、权力、特权和义务(视情况而定)，(Ii)退任的L/信用证发行人和瑞士信贷银行将被解除根据本协议或其他贷款文件各自承担的所有职责和义务，以及(Iii)继承人L/信用证发行人应签发信用证替代信用证(如果有的话)或作出令美国银行满意的其他安排，以有效地承担美国银行对该等信用证的义务。

1.07不依赖行政代理、安排人和其他贷款人。

每一贷款人和L/信用证发行人明确承认，行政代理或任何安排人均未向其作出任何陈述或担保，行政代理或安排人此后采取的任何行为，包括同意并接受对任何贷款方或其任何关联方的事务的任何转让或审查，均不应被视为构成行政代理或安排人就任何事项(包括行政代理或任何安排人是否已披露其(或其各自的关联方)所拥有的重大信息)向任何贷款人或L/C发行人作出的任何陈述或担保。每一贷款人和L/C发行人向行政代理和每一名安排人声明，其已独立且不依赖行政代理、任何其他贷款人或其各自的关联方，并根据其认为适当的文件和信息，对借款人及其子公司的业务、前景、运营、财产、财务和其他条件和信誉，以及与本协议拟进行的交易有关的所有适用的银行或其他监管法律，作出了自己的信用分析、评估和调查，并自行决定签订本协议并向借款人提供信贷。各贷款人及L/发行人亦承认，其将在不依赖行政代理、任何安排人、任何其他贷款人或其各自关联方的情况下，根据其不时认为适当的文件及资料，继续根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动，继续作出本身的信用分析、评估及决定，并进行其认为必要的调查，以了解贷款方的业务、前景、营运、物业、财务及其他状况及信誉。各贷款人和L远期汇票出票人声明并保证：(A)贷款文件载明商业借贷便利的条款，(B)其在正常过程中从事发放、收购或持有商业贷款，并以贷款人或L远期汇票出票人的身份订立本协议，目的是发放、收购或持有商业贷款，并提供本协议所述适用于该贷款人或L汇票出票人的其他便利，而不是为了购买、收购或持有任何其他类型的金融工具。各贷款人和L信用证发行人同意不提出违反前述规定的索赔。每一贷款人和L/信用证发行人均声明并保证，其在作出、收购和/或持有商业贷款和提供适用于该贷款人或L/信用证发行人的本协议所述其他便利方面的决策是成熟的，并且其本人或在决定作出、收购和/或持有该商业贷款或提供该等其他便利时行使酌情权的人在发放、收购和/或持有该等商业贷款或提供该等其他便利方面经验丰富。

1.08无其他职责等

尽管本协议有任何相反规定，但本协议或任何其他贷款文件中所列标题均不具有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、义务或责任，但以行政代理人、安排人、贷款人或本协议项下L/信用证发行人的身份(如适用)除外。

1.09行政代理可以提交索赔证明；信用投标。

在任何债务人救济法下的任何诉讼程序或任何其他针对借款人的司法程序悬而未决的情况下，行政代理人(无论任何贷款或L/C债务的本金是否如本文所述或以声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理人是否应向借款人提出任何要求)有权通过干预或以其他方式获得授权：

(A)就所欠及未付的贷款、L/信用证债务及所有其他有担保债务而提出及证明全部本金及利息的申索，并提交其他必要或适宜的文件，以提出贷款人、L/信用证发行人及行政代理人的申索(包括对贷款人、L/信用证发行人、行政代理人及他们各自的代理人及大律师的合理补偿、开支、支出及垫款的任何申索，以及应付贷款人的所有其他款项，第2.03(L)和(M)、第2.09、第2.10(B)和第11.04节规定的L信用证发行人和行政代理人在该司法程序中被允许；和

(B)收取和收取就任何该等申索而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并分发该等款项或财产；

而任何此类司法程序中的托管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或其他类似官员，均获各贷款人和L远期汇票发行人授权向行政代理人支付此类款项，如果行政代理人同意直接向贷款人和L远期汇票发行人支付此类款项，则向行政代理人支付行政代理人及其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何到期款项，以及根据第2.09、2.10(B)和11.04条应由行政代理人支付的任何其他款项。

本协议所载任何内容均不得被视为授权行政代理授权或同意任何贷款人或L/信用证发行人的任何重组、安排、调整或重组计划，或代表其接受或采纳影响任何贷款人或L/信用证发行人的担保债务或权利的任何重组、安排、调整或重组计划，以授权行政代理就任何贷款人或L/信用证发行人的债权或在任何此类诉讼中投票。

担保当事人在此不可撤销地授权行政代理，在所需贷款人的指示下，对全部或任何部分担保债务进行信贷投标(包括接受部分或全部抵押品，以根据代替止赎的契据或以其他方式偿还部分或全部担保债务)，并以这种方式(直接或通过一个或多个收购工具)购买全部或任何部分抵押品(I)根据美国破产法的规定，包括根据美国破产法第363、1123或1129条进行的任何出售，或(Ii)行政代理人根据任何适用法律(无论是通过司法行动或其他方式)进行的(或经其同意或指示)的任何其他出售、止赎或接受抵押品以代替债务的行为。就任何这类信贷投标和购买而言，欠有担保当事人的有担保债务有权而且应当是应计比率基础上的信贷投标(对于在应计比率基础上获得所购资产或有权益的担保债务，该等债权在清算时将归属于用于分配或有权益的或有债权金额中的已清偿部分)。对于任何此类投标(A)，行政代理应被授权组成一辆或多辆采购车辆，以进行

出价，(B)通过规定对一个或多个收购工具进行治理的文件(前提是，行政代理对该收购工具或工具的任何行动，包括对其资产或股权的任何处置，应直接或间接由所需贷款人投票管辖，无论本协议是否终止，也不影响第11.01节中对所需贷款人行动的限制)，以及(C)转让给收购工具的担保债务因任何原因(由于另一个出价更高或更好，由于转让给购置车的有担保债务的数额超过了购置车出价的债务信用额度或其他原因)，这种有担保债务应自动按比例重新转让给贷款人，任何购置车因转让给购置车的担保债务而发行的股权和/或债务工具应自动注销，而无需任何有担保当事人或任何购置车采取任何进一步行动。

1.10合作和担保事项。

每一贷款人(包括以潜在现金管理银行和潜在对冲银行的身份)和L/信用证发行人根据其选择和酌情决定权不可撤销地授权行政代理：

(A)解除对根据任何贷款文件授予行政代理或由行政代理持有的任何财产的留置权：(I)在贷款终止日期，(Ii)作为根据本协议或根据任何其他贷款文件允许的任何出售或其他处置的一部分或与任何其他贷款文件下的任何出售或其他处置相关的部分或将出售或以其他方式处置的财产，或(Iii)经所需贷款人根据第11.01节以书面形式批准、授权或批准的；

(B)在第7.02(B)节允许的情况下，将根据任何贷款文件授予或由行政代理持有的任何财产的任何留置权从属于此类财产的任何留置权的持有人；

(C)如果任何担保人因贷款文件允许的交易而不再是附属公司，则解除该担保人的担保义务；以及

(D)就根据第7.01节准许产生的任何债务谈判、签立、交付及履行任何债权人间协议及/或任何次要协议。

应行政代理人的要求，所需贷款人应在任何时候以书面形式确认行政代理人有权解除或从属于其对特定类型或项目的财产的权益，或根据本第9.10节免除任何担保人的担保义务，或采取本第9.10节所述的任何其他行动。在本第9.10节规定的每一种情况下，行政代理将根据贷款文件和本第9.10节的规定，根据贷款文件的条款和本第9.10节的规定，由借款人承担费用，签署并向适用的贷款方提交贷款方可能合理要求的文件，以证明该抵押品项目已从根据抵押品文件授予的转让和担保权益中解除，或解除担保人在担保项下的义务。

行政代理人不应对抵押品的存在、价值或可收集性、行政代理人对抵押品的留置权的存在、优先权或完善性、或任何贷款方出具的与此相关的任何证明的任何陈述或担保负责，也不有责任确定或查询有关抵押品的存在、价值或可收集性的任何陈述或担保，也不对贷款人未能监督或维护抵押品的任何部分负责或承担责任。

1.11有担保的现金管理协议和有担保的对冲协议。

除本文另有明确规定外，任何现金管理银行或对冲银行因本条款或任何抵押品文件而获得第8.03节的规定、担保或任何抵押品的利益，均无权知悉或同意采取任何行动，

直接或反对根据本协议或任何其他贷款文件或以其他方式就抵押品(包括任何抵押品的解除或减值)(或通知或同意任何修订、放弃或修改本协议或担保或任何抵押品文件的规定)采取的任何行动，但以贷款人的身份除外，且仅限于贷款文件中明确规定的范围。尽管本条第九条有任何其他相反的规定，行政代理不应被要求核实有担保现金管理协议和有担保对冲协议项下产生的有担保债务的支付情况，或已就这些债务作出其他令人满意的安排，除非在本条款明确规定的范围内，并且除非行政代理已从适用的现金管理银行或适用的对冲银行(视情况而定)收到关于此类担保债务的担保当事人指定通知，以及行政代理可能要求的证明文件；但尽管有上述规定，在融资终止日期的情况下，行政代理不应被要求核实有担保现金管理协议和有担保对冲协议项下产生的担保债务的付款情况，或是否已就担保债务作出其他令人满意的安排。

1.12 ERISA的某些事项。

(A)每个贷款人(X)为行政代理的利益，而不是为借款人或任何其他贷款方的利益，表示并保证，自其成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，下列事项中至少有一项为且将为借款人或任何其他贷款方的利益而作出并保证：

(I)该贷款人没有就该贷款人加入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书或本协议而使用一项或多项福利计划的“计划资产”(按ERISA第3(42)条或其他规定的含义)，

(2)一个或多个临时投资实体所载的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)，适用于该贷款人的进入、参与、贷款、信用证、承诺书和本协议的管理和履行，

(Iii)如(A)该贷款人是由“合资格专业资产经理”(第84-14号第VI部所指)管理的投资基金，(B)该合资格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺书及本协议，(C)订立、参与、管理及履行贷款、信用证、信贷函件、承诺和本协议满足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小节的要求，以及(D)据贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议而言，符合PTE 84-14第I部分(A)节的要求，或

(Iii)行政代理人以其全权酌情决定权与该贷款人以书面议定的其他陈述、保证及契诺。

(B)此外，除非(1)前一(A)款第(I)款就贷款人而言属实，或(2)贷款人已按照前一(A)款第(Iv)款提供另一项陈述、保证及契诺，否则该贷款人

此外，(X)表示并保证，自该人成为本合同的贷款方之日起，自该人成为本合同的贷款方之日起，至该人不再是本合同的贷款方之日，为行政代理人的利益，而不是为了避免怀疑，向借款人或任何其他贷款方或为其利益，行政代理人不是该贷款人的资产的受托人，该贷款人的资产参与、参与、管理和履行贷款、信用证、信用证，承诺和本协议(包括行政代理保留或行使本协议项下的任何权利、任何其他贷款文件或与本协议有关的任何文件)。

1.13追讨错误的付款。

在不限制本协议任何其他规定的情况下，如果行政代理在任何时候错误地向任何贷款人或L/信用证出票人(每个人，“指定信用方”)支付了本合同项下的款项，无论是否与借款人在此时到期和欠下的债务有关，如果该付款是可撤销金额，则在任何情况下，收到可撤销金额的每一指定信用方各自同意应要求立即将该指定信用方收到的可撤销金额以所收到的货币的即期可用资金偿还给行政代理，并同意支付利息，自收到可撤销金额之日起至(但不包括向行政代理人付款之日)的每一天，以联邦基金利率和行政代理人根据银行业同业补偿规则确定的利率中较大者为准。每个指定的信用方都不可撤销地放弃任何和所有抗辩，包括任何“价值解除”(债权人可能要求保留第三方错误地为另一方所欠债务支付的资金的权利)，或对其退还任何可撤销金额的义务的类似抗辩。行政代理人在确定向指定信用方支付的任何款项全部或部分包括可撤销金额后，应立即通知每一指定信用方。

第十条

持续保证

1.01Guaranty

各担保人作为主债务人，作为付款和履行的担保人，而不仅仅是作为收款的担保人，在到期时立即付款，无论是在规定的到期日、规定的预付款、提速、要求付款或其他情况下，以及之后的任何时候，并在此后的任何时间，作为主债务人和付款和履行的担保人，对任何和所有担保债务(对每个担保人，除本句但书另有规定外，对其“担保债务”)进行无条件、共同和个别担保；但条件是，(A)担保人的担保义务应排除与该担保人有关的任何被排除的互换义务，以及(B)每个担保人对本担保的责任总额应限制在不会使其根据美国破产法第548条或任何适用的州法律的任何类似规定而被撤销的最大金额。在不限制前述一般性的情况下，担保债务应包括任何该等债务、义务和债务或其部分，该等债务、义务和债务或其部分可能或以后会变得不可执行或受到损害，或在任何贷款方根据任何债务救济法提起的或针对任何贷款方提起的诉讼或案件中属于允许或不允许的债权。行政代理人显示债务数额的账簿和记录应在任何诉讼或诉讼中被接纳为证据，并应对每一担保人具有约束力，并为确定担保债务数额的目的而具有决定性。本担保不应受担保债务或证明任何担保债务的任何文书或协议的违法性、真实性、有效性、规律性或可执行性的影响，也不受担保债务的任何抵押品的存在、有效性、可执行性、完美性、不完美或程度，或与担保债务有关的任何事实或情况的影响，否则可能构成对担保人或任何担保人在本担保下的义务的抗辩，各担保人在此不可撤销地放弃其现在或以后可能以任何方式获得的与上述任何或全部相关的任何抗辩。

1.02贷款人的权利。

各担保人同意并同意，担保当事人可随时随时不经通知或要求，在不影响本担保的可执行性或持续效力的情况下：(A)修改、延长、续期、妥协、解除、加速或以其他方式改变付款时间或担保债务或其任何部分的条款；(B)接受、持有、交换、强制执行、放弃、解除、未能完善、出售或以其他方式处置用于支付本担保或任何担保债务的任何担保；(C)运用行政代理、L/信用证发行人和贷款人全权酌情决定的担保并指示其销售顺序或方式；及(D)解除或取代任何担保债务的一名或多名背书人或其他担保人。在不限制前述规定的一般性的情况下，每个担保人同意采取或不采取任何可能以任何方式或在任何程度上改变担保人在本担保项下的风险的行动，或者如果没有这一规定，可能被视为解除担保人的责任。

1.03某些豁免。

每一担保人放弃：(A)因借款人或任何其他担保人的任何残疾或其他抗辩，或因任何原因(包括任何担保方的任何作为或不作为)终止借款人或任何其他贷款方的责任而产生的任何抗辩；(B)基于担保人的义务超过借款人或任何其他贷款方的义务或比借款人或任何其他贷款方负担更重的任何索赔而提出的任何抗辩；(C)影响任何担保人在本合同项下的责任的任何诉讼时效的好处；(D)对借款人或任何其他贷款方提起诉讼的任何权利，针对担保债务的任何担保或用尽担保债务的任何担保，或在任何担保方的权力下寻求任何其他补救的权利；(E)任何担保方现在或以后持有的任何担保的任何利益和参与任何担保的任何权利；(F)因任何借款方的公司存在、结构或所有权的任何变化而产生的任何抗辩；以及(G)在法律允许的最大范围内，限制担保人或担保人的责任或免除担保人或担保人的责任的适用法律可能产生或提供的任何和所有其他抗辩或利益。每个担保人在法律允许的最大范围内，明确放弃与担保债务有关的所有抵销、反索赔和所有提示、付款或履行要求、不付款或不履行通知、抗议、抗议通知、退票通知和任何其他任何种类或性质的通知或要求，以及所有关于接受本担保或存在、产生或产生新的或额外担保债务的通知。

1.04Obligations独立。

每个担保人在本协议项下的义务是主债务人的义务，而不仅仅是作为担保人的义务，并且独立于担保债务和任何其他担保人的义务，并且可以针对每个担保人提起单独的诉讼，以强制执行本担保，无论借款人或任何其他个人或实体是否加入为当事人。

1.05代位。

任何担保人不得对其在本担保项下支付的任何款项行使任何代位权、分摊权、赔偿权、报销权或类似权利，直至本担保项下的所有担保债务和任何应付金额均已完全偿还和履行，且承诺和便利终止。如果向担保人支付的任何款项违反上述限制，则这些款项应为担保当事人的利益以信托形式持有，并应立即支付给担保当事人，以减少担保债务的数额，无论是到期的还是未到期的。

1.06终止；复职。

本担保是对现在或今后存在的所有担保债务的持续且不可撤销的担保，并应保持完全效力，直至融资终止之日。尽管有前述规定，如果借款人或担保人或其代表就担保债务支付了任何款项，或者任何担保当事人行使了抵销权，并且该付款或担保当事人行使了抵销权，则本担保应继续完全有效或恢复有效。

这种抵销的收益或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性的或优先的、被作废或被要求(包括根据任何有担保当事人酌情达成的任何和解)在根据任何债务人救济法或其他任何程序进行的任何诉讼中偿还给受托人、接管人或任何其他当事人，所有这些都如同没有进行这种付款或没有发生这种抵销一样，无论有担保的当事人是否拥有或已经解除本担保，也不论先前是否有任何撤销、撤销、终止或减少。本担保终止后，各担保人在本条款10.06项下的义务仍继续有效。

1.07Stay加速。

如果在担保人或借款人根据任何债务人救济法提起或针对担保人或借款人提起的任何案件中，暂停加快任何担保债务的偿付时间，则应应担保当事人的要求，立即由每一担保人共同和各别支付所有此类款项。

1.08借款人的条件。

每一担保人承认并同意其有责任且有足够的手段从借款人和任何其他担保人那里获得该担保人所要求的关于借款人和任何其他担保人的财务状况、业务和经营的信息，并且没有任何担保当事人有任何义务向其披露与借款人或任何其他担保人的业务、经营或财务状况有关的任何信息(每一担保人免除担保当事人披露此类信息的任何义务以及与未能提供这些信息有关的任何抗辩)。

1.09借款人的指定。

贷款各方特此就本协议、其他贷款文件和与本协议相关订立的所有其他文件和电子平台的所有目的指定借款人作为其代理人，并同意：(A)借款人可自行决定代表借款方签署借款人认为适当的文件和提供授权，每一贷款方应遵守以其名义签立的任何此类文件和/或授权的所有条款的义务；(B)行政代理、L/信用证发行人或贷款人向借款人发送的任何通知或通讯应视为已送达每一借款方。和(C)行政代理、L/信用证发行人或贷款人可以接受并被允许依赖借款人代表贷款各方签署的任何文件、授权、文书或协议。

1.10出资权。

担保人之间约定，就本协议项下支付的款项而言，在适用法律允许的范围内，每个担保人对其他担保人享有出资权利。

1.11保持良好状态。

在任何特定贷款方根据贷款文件作出担保或授予留置权时，作为合格ECP担保人的每一贷款方在每种情况下就任何互换义务生效时，特此共同和个别、绝对、无条件和不可撤销地承诺就该互换义务向每一指定借款方提供资金或其他支持，该指定贷款方可能需要不时地就该互换义务履行其在贷款文件下的所有义务(但在每种情况下，仅限于在不使此类合格ECP担保人在本条款X项下的义务和承诺根据有关欺诈转让或欺诈性转让的适用法律无效的情况下产生的此类责任的最高金额，并且不能有任何更大的金额)。每一合格ECP担保人在第10.11节项下的义务和承诺应保持完全效力，直至担保债务已不可撤销地偿付并全部履行为止。每一贷款方均希望本第10.11条构成，且本第10.11条应被视为构成

就商品交易法的所有目的而言，每一特定贷款方的义务以及为其利益而订立的“维持良好、支持或其他协议”。

第十一条

其他

1.01修正案等。

对本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修改或放弃，以及借款人或任何其他贷款方对其任何偏离的同意，除非由所需的贷款人(或经所需贷款人同意的行政代理)和借款人或适用的贷款方(视情况而定)以书面形式签署，并得到行政代理的确认，否则无效。每一此类放弃或同意仅在特定情况下有效，且仅适用于所给出的特定目的；但任何此类修改、放弃或同意不得：

(A)在未经贷款人书面同意的情况下，延长或增加任何贷款人的任何承诺(或恢复根据第8.02节终止的任何承诺)(理解并同意，放弃第4.02节中的任何先决条件或任何违约不被视为延长或增加任何贷款人的任何承诺)；

(B)未经有权获得付款的贷款人书面同意，推迟本协议或任何其他贷款文件规定的向本协议或该其他贷款文件规定的本金、利息、手续费或其他金额的任何付款(强制性预付款除外)的日期；

(C)降低任何贷款或L/信用证付款的本金或本协议规定的利率，或(除本条款第11.01条最后但书第(Iv)款和第(Xiv)款另有规定外)根据本条款或根据任何其他贷款文件向任何贷款人支付的任何费用或其他金额，未经有权获得该金额的贷款人的书面同意；但只要获得所需贷款人的同意，即可修改(I)“违约率”的定义或免除借款人按违约率支付利息或信用证费用的任何义务，或(Ii)本合同项下的任何财务契约(或其中使用的任何定义的术语)，即使该修订的效果将是降低任何贷款或信用证的利率或降低本合同项下应支付的任何费用；

(D)更改第2.12(F)节、第2.13节、第8.03节或与贷款人之间按比例分摊付款有关的任何其他条款，以改变按此规定所需的按比例分摊付款的方式，而未经受到直接和不利影响的每个贷款人的书面同意；

(E)更改(I)本第11.01条的任何规定，或“所需出借人”的定义，或任何贷款文件的任何其他规定，规定出借人修改、放弃或以其他方式修改本条款或其项下的任何权利的数量或百分比，或在未经各出借人书面同意的情况下，根据本条款作出任何决定或给予任何同意，或(Ii)未经各循环出借人的书面同意，更改“所需循环出借人”的定义；

(F)未经各贷款人书面同意，解除任何交易或一系列相关交易中的全部或几乎所有抵押品；

(G)在未经每一贷款人书面同意的情况下免除担保的全部或几乎全部价值，除非根据第9.10节允许免除任何子公司的担保(在这种情况下，此种免除可由行政代理单独作出)；

(H)(I)在未经每名贷款人书面同意的情况下，将任何其他债项或其他债务的债务排在任何其他债务或其他债务的留置权之后，或订立具有从属效力的任何修订、放弃或同意，或将担保债务的留置权排在保证任何其他债务或其他债务的留置权之后，或订立具有从属效力的修订、放弃或同意；或

(I)在未经各贷款人书面同意的情况下，免除借款人或允许借款人转让或转让其在本协议或其他贷款文件下的任何权利或义务；

此外，即使本协议有任何相反规定：(I)除非由L/信用证出票人在上述要求的贷款人之外以书面形式签署，否则任何修改、放弃或同意不得影响L/信用证出票人在本协议项下的权利或义务，或与其签发或将签发的任何信用证有关的任何出票人单据；(Ii)除非由Swingline贷款人除上述要求的贷款人外以书面形式签署，否则任何修改、放弃或同意不得影响Swingline出借人在本协议项下的权利或义务；(Iii)除上述要求的贷款人外，任何修改、放弃或同意不得影响行政代理在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或义务；(Iv)收费函件可以仅由当事人签署的书面形式修改或放弃其下的权利或特权；(V)任何违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意(以及根据其条款需要所有贷款人或每名受影响贷款人同意的任何修订、放弃或同意，可在获得违约贷款人以外的适用贷款人同意的情况下进行)，但(A)未经违约贷款人同意，不得增加或延长任何违约贷款人的任何承诺，及(B)要求所有贷款人或每名受影响贷款人或所有贷款人或每名受影响贷款人同意的任何放弃、修订或修改，根据其条款，与其他受影响的贷款人相比，对任何违约贷款人造成不成比例的不利影响，应要求该违约贷款人同意；(Vi)每个贷款人有权按其认为合适的方式就影响贷款的任何破产重组计划进行表决，并且每个贷款人承认美国《破产法》第1126(C)条的规定取代了本协议中规定的一致同意条款；(Vii)所需贷款人应决定是否允许贷款方在破产或破产程序中使用现金抵押品，该决定应对所有贷款人具有约束力；(Viii)为了按照第2.02(G)节的规定实施任何增量融资，本协议和任何其他贷款文件可按第2.02(G)节的规定进行修改；(Ix)经所需贷款人、行政代理、借款人、其他贷款方和提供此类额外信贷便利的有关贷款人书面同意，可修订(或修订和重述)本协议，以便在本协议中增加一个或多个额外信贷便利，以允许不时扩大本协议项下的未偿还信贷及其应计利息和费用，以按比例分享本协议和其他贷款文件的利益，包括定期贷款和循环贷款及其应计利息和费用，并在任何确定所需贷款人时适当包括持有此类信贷便利的贷款人；(X)如果在截止日期之后，行政代理和借款人在贷款文件的任何条款中都共同发现了技术性或非实质性的不一致、明显错误或遗漏，则行政代理和贷款当事人应被允许修改该条款，如果所需贷款人在收到贷款文件通知后五(5)个工作日内没有对任何贷款文件提出书面反对，则该修改应在没有任何其他任何一方采取进一步行动或同意的情况下生效；(Xi)未经任何贷款人同意(但经借款人和行政代理同意)，可对本协议进行修订(或修订和重述)，如果在实施该修订(或该修订和重述)后，该贷款人不再是本协议(经如此修订(或修订和重述)的一方)，该贷款人的承诺已终止，该贷款人在本协议和其他贷款文件项下不再承担其他承诺或其他义务，并且该贷款人应已全额支付其应得的本金、利息和根据本协议和其他贷款文件应计的所有本金、利息和其他金额；(Xii)本协议或任何其他贷款文件可按第3.03(C)节的规定进行修改，包括为了实施任何后续费率和/或任何符合要求的更改；(Xiii)行政代理应有权随时进行符合要求的更改，且实施此类符合要求更改的任何修订无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的进一步行动或同意即可生效，只要：

对于所实施的任何此类修改，行政代理应在该等修改生效后，合理地迅速向借款人和贷款人张贴实施此类符合更改的各项修改；以及(Xiv)任何自动借款协议和与此相关而签署的任何收费信函均可仅由协议各方签署的书面形式予以修改或放弃其下的权利或特权。

1.02通知；有效性；电子通信。

(A)一般通知。除明确允许通过电话发出的通知和其他通信外(且除第11.02(B)节规定的情况外)，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式，并应以专人或隔夜快递服务、挂号信或传真或电子邮件传输的方式邮寄，且本协议明确允许通过电话发出的所有通知和其他通信应通过适用的电话号码发送，如下所示：

(I)如发给借款人或任何其他贷款方、行政代理、L/信用证发行人或Swingline贷款人，则寄往附表1.01(A)中为该等人士指明的地址、传真号码、电邮地址或电话号码；及

(2)如果是给任何其他贷款人，则按照其行政调查问卷中规定的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码发送(酌情包括仅向贷款人在其行政调查问卷上指定的人发出的通知，这些通知可能包含与借款人有关的重要非公开信息)。

通过专人或隔夜快递服务发送的通知和其他通信，或通过挂号信或挂号信邮寄的通知和其他通信，在收到时应视为已发出；通过传真发送的通知和其他通信应在发送时视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出，应视为已在收件人的下一个营业日开业时发出)。在第11.02(B)节规定的范围内，通过电子通信交付的通知和其他通信应按照第11.02(B)节的规定有效。

(B)电子通讯。本条款项下向行政代理、贷款人、Swingline贷款人和L/C发行人发出的通知和其他通信可根据电子通信协议(或行政代理全权酌情批准的其他程序)以电子通信(包括电子邮件、FPML报文传送和互联网或内联网网站)的方式交付或提供；但如果该贷款人、Swingline贷款人或L/C发行人(视情况而定)已通过电子通信通知行政代理它不能接收第二条款下的通知，则前述规定不适用于根据第二条款向任何贷款人、Swingline贷款人或L/C发行人发出的通知。行政代理、Swingline贷款人、L/信用证发行人或借款人均可酌情同意按照其批准的程序通过电子通信接受本协议项下的通知和其他通信，但此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。

除非管理代理另有规定，(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送者收到来自预定收件人的确认时被视为已收到(例如通过可用的“请求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)，以及(Ii)张贴在因特网或内联网网站上的通知和其他通信应在发送者收到来自预定收件人的确认时被视为已被接收(例如通过可用的“请求回执”功能，返回电子邮件地址或其他书面确认)，表明可以进行此类通知或通信，并指明其网站地址；但就第(I)款和第(Ii)款而言，如果该通知或其他通信不是在收件人的正常营业时间内发送的，

电子邮件或通信应视为已在收件人的下一个营业日开业时发送。

(C)平台。该平台是“按原样”和“按可用”提供的。代理方(定义如下)不保证借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性，并明确不对借款人材料的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就借款人资料或平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的保证。在任何情况下，行政代理或其任何关联方(统称为“代理方”)均不对借款人、任何贷款人、L/信用证发行人或任何其他人因借款人、任何其他贷款方或行政代理通过平台、任何其他电子平台或电子消息服务或互联网传输借款人材料或通知而产生的任何类型的损失、索赔、损害赔偿、债务或费用(无论是侵权、合同或其他方面的)承担任何责任。

(D)更改地址等借款人、行政代理、L/信用证发行人和Swingline贷款人均可通过通知本合同其他各方的方式更改其地址、传真号码、电话号码或电子邮件地址，用于本合同项下的通知和其他通信。每一贷款人可以通过通知借款人、行政代理、L/信用证发行人和Swingline贷款人，更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址、传真号码、电话号码或电子邮件地址。此外，每个贷款人同意不时通知行政代理，以确保行政代理记录有(I)有效地址、联系人姓名、电话号码、传真号码和电子邮件地址，以便向其发送通知和其他通信，以及(Ii)该贷款人的准确电汇指示。此外，每个公共贷款人同意促使至少一(1)名在该公共贷款人或代表该公共贷款人的个人始终在平台的内容声明屏幕上选择“私密信息”或类似的标识，以便该公共贷款人或其代表能够根据该公共贷款人的合规程序和适用法律(包括美国联邦和州证券法)参考借款人材料，这些材料不是通过平台的“公共借款人信息”部分提供的，并且可能包含有关借款人或其证券的重大非公开信息，以符合美国联邦或州证券法的目的。

(E)行政代理人、L/信用证发行人和贷款人的信赖。行政代理、L/信用证发行人和贷款人应有权依赖或执行据称由任何贷款方或其代表发出的任何通知(包括电话或电子通知、贷款通知、信用证申请、贷款预付通知和SWINGLINE贷款通知)，即使(I)该等通知不是以本合同规定的方式发出、不完整或前后没有本合同规定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接收方理解的其条款与对其的任何确认有所不同。贷款当事人应赔偿行政代理人、L/信用证出票人、各贷款人及其关联方因依赖据称由贷款方或其代表发出的每一通知而产生的一切损失、费用、开支和责任。向管理代理发出的所有电话通知以及与管理代理进行的其他电话通信均可由管理代理进行录音，本合同双方均同意进行此类录音。

1.03不放弃；累积救济；强制执行。

任何贷款人、L/信用证发行人或行政代理未能行使或延迟行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救、权力或特权，不得视为放弃该等权利、补救、权力或特权；任何单一或部分行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救、权力或特权，亦不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救、权力或特权。权利、补救办法、权力和

本合同和其他贷款文件中规定的特权是累积的，并不排除法律规定的任何权利、补救、权力和特权。

尽管本合同或任何其他贷款文件中有任何相反规定，对贷款方或其任何一方执行本协议和其他贷款文件项下的权利和补救的权力应完全属于行政代理，与强制执行有关的所有法律诉讼和法律程序应完全由行政代理根据第8.02节为所有贷款人和L/信用证发行人的利益而提起和维持；但前述规定不应禁止(A)行政代理自行行使本协议和其他贷款文件项下对其有利的权利和救济(仅以其行政代理的身份)，(B)L/C发行人或Swingline贷款人行使本协议和其他贷款文件项下和其他贷款文件项下(仅以L/C发行人或Swingline贷款人的身份，视具体情况而定)对其有利的权利和救济，(C)任何贷款人根据第11.08节(符合第2.13节的条款)行使抵销权，或(D)任何贷款人在根据任何债务救济法向任何贷款方提起的诉讼悬而未决期间，自行提交索赔证明或出庭并提出诉状；此外，如果在任何时候没有人在本协议和其他贷款文件下担任行政代理，则(I)被要求的贷款人应拥有根据第8.02节赋予行政代理的其他权利，以及(Ii)除前述但书(B)、(C)和(D)所述事项外，并在符合第2.13节的规定下，任何贷款人在征得所需贷款人的同意后，可强制执行其可获得并经所需贷款人授权的任何权利和补救办法。

1.04Expens；弥偿；损害豁免。

(A)费用及开支。贷款各方应支付(I)行政代理及其关联公司因辛迪加本协议规定的信贷便利的辛迪加、本协议和其他贷款文件的准备、谈判、执行、交付和管理或对本协议或其中规定的任何修订、修改或豁免而发生的所有合理和有文件记录的自付费用，(Ii)L/信用证发行人因签发、修改、执行、交付和管理本协议或其规定而产生的所有合理的自付费用，(Ii)因签发、修改、执行、交付和管理本协议或其条款而产生的所有合理的自付费用，任何信用证的续期、恢复或延期，或根据信用证提出的任何付款要求，以及(Iii)行政代理、任何贷款人或L/信用证出票人为执行或保护其权利(A)与本协议和其他贷款文件(包括第11.04节规定的权利)有关，或(B)与在本协议项下发放的贷款或开具的信用证有关的所有自付费用，包括在任何工作期间产生的所有此类自付费用，与该等贷款或信用证有关的重组或谈判。

(B)贷款当事人的赔偿。贷款方应赔偿行政代理人(及其任何分代理人)、每一名安排人、每一名贷款人和L/信用证出票人，以及上述任何一人的每一关联方(每个上述人士被称为“受偿方”)，并使每一受偿方不受任何和所有损失、索赔、损害、债务和相关费用(包括任何律师为任何受偿方支付的合理费用、收费和支出)的损害；但就律师的合理费用、收费和支出而言，此种赔偿应限于下列各项的合理费用、收费和支出：(W)作为整体的所有被补偿人的一名主要律师；(X)在每个相关司法管辖区内作为整体的所有被补偿人的一名当地律师；(Y)作为一个整体的所有被补偿人的一名特别律师，就每一相关专科而言；以及(Z)在发生实际或被认为存在利益冲突的情况下，为每一组处境相似的被补偿人增加一名律师，作为一个整体)任何受偿方或任何人(包括借款人或任何其他贷款方)因下列原因而招致的或针对任何受偿方的主张：(I)签立或交付本协议、任何其他贷款文件或本协议或由此预期的任何协议或文书，以履行各自在本协议项下的义务

(Ii)本协议或信用证项下的任何贷款或信用证的使用或拟使用或拟使用的款项的使用或拟议用途(包括L信用证发行人拒绝履行信用证项下付款要求的任何单据，如果与该要求相关的单据不严格遵守信用证条款)，(Iii)在所拥有的任何财产上或从所拥有的任何财产上实际或声称存在或释放危险材料，由借款方或其任何子公司租赁或经营的，或以任何方式与借款方或其任何子公司有关的任何环境责任，或(Iv)与上述任何事项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论，无论是由第三方或借款人或任何其他贷款方提出的，也不论在所有情况下，不论是否由INDEMNITEE的比较、贡献或单独疏忽引起或产生的；但对任何受赔方而言，此类损失、索赔、损害赔偿、债务或相关费用不得用于下列情况：(A)由有管辖权的法院通过不可上诉的最终判决裁定为下列原因造成的：(1)该受赔方的恶意、重大疏忽或故意不当行为，或(2)该受赔方实质性违反贷款文件规定的义务，或(B)仅由受赔方之间的纠纷引起，而该纠纷不涉及任何贷款方或任何贷款方的任何关联公司的作为或不作为(任何该等索赔除外，仅因其作为或履行其在贷款文件中的角色(S)而对该受偿人提起的诉讼或法律程序)。在不限制第3.01(D)节的规定的情况下，本第11.04(B)节不适用于除代表任何非税索赔引起的损失、索赔、损害等的任何税以外的税。

(C)由贷款人偿还。如果贷款当事人因任何原因未能按照第11.04(A)条或第11.04(B)条的规定向行政代理(或其任何分代理)、L/信用证发行人、Swingline贷款人或上述任何一项的任何关联方支付任何金额，则各贷款人各自同意向行政代理(或任何该等分代理)、L/C出票人、Swingline贷款人或该等关联方(视情况而定)支付：该贷款人在该未付金额(包括与该贷款人声称的索赔有关的任何该等未付金额)中的比例份额(在寻求适用的未报销费用或赔偿付款时根据每个贷款人在信贷风险总额中的份额确定)，此类付款将根据该贷款人的适用百分比(在寻求适用的未报销费用或赔偿付款时确定)；但未报销的费用或弥偿损失、索赔、损坏、责任或相关费用(视属何情况而定)是由行政代理(或任何该等分代理)、L/C出票人或瑞士运通贷款人以其身份或前述任何关联方代表该行政代理(或任何该等分代理)、L/C出票人或瑞士运通贷款人而招致或提出的。贷款人在第11.04(C)条下的义务受制于第2.12(D)条的规定。

(D)免除相应损害赔偿等。在适用法律允许的最大范围内，任何贷款方、行政代理(或其任何子代理)、任何贷款人、L/信用证发行人、本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人或任何受赔人不得主张，且每个此等人员特此放弃，并承认任何其他人不得根据任何责任理论对因本协议、任何其他贷款文件或本协议或本协议所考虑的任何文书而产生、与之相关或作为其结果的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(与直接或实际损害相反)提出任何索赔，任何贷款或信用证或其收益的使用；但上述规定不应限制贷款方根据第11.04(B)节承担的赔偿义务，前提是此类特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿包括在第三方索赔中，而该第三方索赔是该第三方索赔对象有权根据本合同获得赔偿的。第11.04(B)节所述的任何赔偿对象不对因非预期的接收者使用任何信息或其他材料而引起的任何损害负责

由该受赔方通过与本协议或其他贷款文件相关的电信、电子或其他信息传输系统，或通过本协议或本协议拟进行的交易，分发给该等非预期收款人。

(E)付款。根据本第11.04条规定应支付的所有款项，应不迟于提出要求后十(10)个工作日支付。

(F)生存。第11.04节中的协议和第11.02(E)节中的赔偿条款在行政代理、L/汇票出票人和Swingline贷款人辞职、任何贷款人更换和贷款终止日期后仍然有效。

1.05Payments被搁置。

借款人或其代表向行政代理人、L出票人或任何出借人、或行政代理人、L/信用证出票人或任何出借人行使抵销权的，该付款或该等抵销所得或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、被作废或被要求(包括根据行政代理人、L/信用证出票人或该出借人酌情达成的任何和解协议)偿还给受托人、接管人或任何其他方、与任何债务救济法下的任何诉讼或其他程序有关的。则(A)在追回的范围内，原拟履行的债务或其部分应恢复并继续完全有效，犹如未支付或未发生此类抵销一样，并且(B)每一贷款人和L/C发行人分别同意应要求向行政代理支付其在从行政代理收回或偿还的任何金额中的适用份额(不得重复)，外加从该要求之日起至按不时有效的联邦基金利率支付该款项的年利率之日的利息。贷款人和L信用证发行人在前一句(B)项下的义务在全额付款和本协议终止后继续有效。

1.06成功和赋值。

(A)继承人和受让人一般。本协议和其他贷款文件的规定对本协议双方及其允许的各自继承人和受让人具有约束力，并符合其利益，但借款人或任何其他贷款方未经行政代理和各贷款人事先书面同意，不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，但下列情况除外：(I)根据第11.06(B)节的规定转让给受让人；(Ii)根据第11.06(D)节的规定以参与的方式参与；或(Iii)以担保权益的方式质押或转让受第11.06(E)条限制的担保权益(本合同任何一方的任何其他转让或转让均无效)。本协议中任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人(本协议双方、其各自允许的继承人和受让人、第11.06(D)条规定范围内的参与者，以及在本协议明确规定的范围内，每个行政代理、L/信用证发行人和贷款人的相关方)在本协议项下或因本协议而享有的任何法律或衡平法上的权利、补救或索赔。

(B)贷款人的转让。任何贷款人可随时向一个或多个受让人转让其在本协议和其他贷款文件下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺(S)和当时欠其的贷款(就本第11.06(B)节而言，包括参与L/C债务和Swingline贷款)；条件是，任何此类转让应符合以下条件：

(I)最低款额。

(A)转让转让贷款人在任何贷款项下的承诺的全部剩余数额和/或当时欠它的贷款(在每种情况下就任何贷款而言)或同期贷款的转让

对相关核准基金的转让(在实施此类转让后确定)总计至少等于第11.06(B)(I)(B)节规定的金额，或如果转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金，则不需要分配最低金额。

(B)在第11.06(B)(I)(A)节中没有描述的任何情况下，承诺额的总额(为此目的，包括根据第11.06(B)(I)(A)条规定的未偿还贷款)，或，如果该承诺额当时尚未生效，则为受制于每项此类转让的转让贷款人未偿还贷款的本金余额，其确定日期为与该项转让有关的转让和假设交付给行政代理人之日，或如转让和假设中规定了“交易日期”，则截至交易日期，就循环融资而言，不得少于5,000,000美元，或1,000,000,000美元，就任何定期贷款的任何转让而言，除非行政代理的每一位，以及只要没有违约事件发生且仍在继续，借款人另有同意(每次同意不得被无理扣留或延迟)。

(Ii)按比例计算的数额。每一部分转让应作为转让贷款人在本协议和其他贷款文件项下与所转让贷款和/或承诺有关的所有权利和义务的按比例部分转让，但第11.06(B)(Ii)条不应(A)适用于Swingline贷款人关于Swingline贷款的权利和义务，或(B)禁止任何贷款人在不同贷款机构之间非按比例转让其全部或部分权利和义务。

(Iii)所需的同意。除第11.06(B)(I)(B)节所要求的范围外，任何转让均无需同意，此外：

(A)除非(1)违约事件已经发生并且在转让时仍在继续，或(2)转让是给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金；但除非借款人在收到转让通知后五(5)个工作日内以书面通知行政代理人提出反对，否则应被视为已同意任何此类转让；

(B)在下列情况下的转让须征得行政代理人的同意(不得无理拒绝或拖延)：(1)任何循环承担的转让，如转让给的人并非有循环承担的贷款人、该贷款人的关联公司或与该贷款人有关的核准基金，或(2)向并非贷款人、贷款人的关联公司或核准基金的人提供的任何定期贷款；及

(C)有关循环贷款的任何转让均须征得L/信用证发行人和Swingline贷款人的同意。

(四)分配和假设。每项转让的当事人应签署并向行政代理提交一份转让和假设，以及3,500美元的处理和记录费；但行政代理可自行决定在任何转让的情况下免除此类处理和记录费。如果受让人不是贷款人，则应向行政代理提交一份行政调查问卷。

(V)不向某些人分配任务。不得(A)向借款人或借款人的任何关联公司或子公司、(B)向任何违约贷款人或其任何子公司或成为贷款人的任何人进行此类转让

本条款(B)或(C)对自然人(或一个或多个自然人的控股公司、投资工具或信托，或由一个或多个自然人拥有和经营，或为其主要利益而拥有和经营)而言，将构成本条款(B)或(C)中所述的任何前述人员。

(Vi)某些额外付款。就本协议项下任何违约贷款人的权利和义务的任何转让而言，此类转让不得生效，除非且直到，除本协议规定的其他条件外，转让各方应在适当的分配(可以是直接付款、受让人购买参与或再参与或其他补偿行动，包括经借款人和行政代理人同意的情况下，按适用比例资助先前请求但不是由违约贷款人出资的贷款中的每一项，适用受让人和受让人或特此不可撤销地同意)，向行政代理人支付总额足够的额外款项。(A)全额偿付违约贷款人当时欠行政代理、L/C发行人或本合同项下任何贷款人的所有付款债务(及其应计利息)，以及(B)按照其适用的百分比获得(并酌情出资)其在所有贷款和信用证和SWINGLINE贷款中的全部比例份额。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让，在不遵守本第11.06(B)(Vi)节规定的情况下根据适用法律生效，则该利息的受让人应被视为本协议的所有目的的违约贷款人，直到此类遵守发生为止。

在行政代理根据第11.06(C)条接受和记录的前提下，自每项转让和假设规定的生效日期起及之后，该项转让和假设项下的受让人应是本协议的一方，并在该项转让和假设所转让的利益范围内，享有出借人在本协议项下的权利和义务，而在该项转让和假设所转让的利息范围内，应解除其在本协议项下的义务(如果转让和假设涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，该贷款人将不再是本合同的一方，但应继续有权享有第3.01、3.04、3.05和11.04节关于在该转让生效日期之前发生的事实和情况的利益)；但除非受影响各方另有明文规定，否则违约贷款人的任何转让，均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而根据本协议提出的任何申索。应要求，借款人应(自费)签署并向受让人贷款人交付一份票据。贷方对本协议项下权利或义务的任何转让或转移，如不符合本协议第11.06(B)条的规定，就本协议而言，应视为贷方根据第11.06(D)条的规定出售该权利和义务的参与方。

(C)注册纪录册。行政代理人仅为此目的而作为借款人的非受信代理人行事(该机关仅为税务目的)，应在行政代理人办公室保存一份交付给它的每项转让和假设的副本(或相当于电子形式的副本)和一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款不时欠每个贷款人的贷款和L/信用证债务的承诺和本金(及所述利息)(“登记册”)。登记册中的条目应是决定性的，没有明显错误，借款人、行政代理和出借人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议下的出借人。该登记册应在任何合理的时间，并在合理的事先通知后，不时地供借款人和任何贷款人查阅(仅限于关于该贷款人的利息)。

(D)参与。任何贷款人可在任何时候，无需借款人或行政代理的同意或通知，将股份出售给任何人(自然人、控股公司、投资工具或信托，或为其拥有和运营的

一个或多个自然人、违约贷款人或借款人或借款人的任何关联公司或子公司(每个“参与者”)在本协议项下该贷款人的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或所欠贷款(包括该贷款人参与L/信用证义务和/或Swingline贷款)的主要利益)；但条件是，(I)该贷款人在本协议项下的义务不变，(Ii)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，(Iii)借款人、行政代理、贷款人和L/信用证发行人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务继续单独和直接地与该贷款人打交道。为免生疑问，各贷款人应负责第11.04(C)条下的赔偿，而不论是否有任何参与。

贷方出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷方应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与方同意，贷方不得同意第11.01节第一个但书中描述的影响参与方的任何修订、放弃或其他修改。借款人同意，每个参与者都有权享有第3.01、3.04和3.05节的利益(受其中的要求和限制，包括第3.01(F)节的要求(有一项理解，第3.01(F)节所要求的文件应交付给出售参与物的出借人))，其程度与其为出借人并根据第11.06(B)节通过转让获得其权益的程度相同；但该参与者(A)同意遵守第3.06和11.13节的规定，如同其是第11.06(B)节规定的受让人一样，并且(B)无权根据第3.01或3.04节就任何参与获得比从其获得适用参与的出借人本来有权获得的付款更多的付款，但因参与者获得适用的参与后发生的法律变更而获得更大付款的权利除外。在借款人的要求和费用下，出售参与物的每一贷款人同意采取合理的努力与借款人合作，以履行关于任何参与方的第3.06节的规定。在法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第11.08节的好处，就像它是贷款人一样；但前提是，该参与者同意像它是贷款人一样受第2.13节的约束。出售参与物的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每一参与人的姓名和地址以及每一参与人在贷款文件项下的贷款或其他义务中的权益的本金金额(和声明的利息)(“参与人登记册”)；但任何贷款人均无义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款文件项下的任何承诺、贷款、信用证或其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节规定的登记形式而有必要披露。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

(E)某些承诺。任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益(包括在其一张或多张票据(如有)项下)，以保证该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行的义务的任何质押或转让；但任何质押或转让不得免除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质押人或受让人代替该贷款人作为本协议的一方。

(F)委派后辞去L/汇票发行人或Swingline贷款人一职。尽管本协议有任何相反规定，但如果美国银行在任何时候根据第11.06(B)条转让其所有循环承诺和循环贷款，

美国银行可，(I)在向行政代理、借款人和贷款人发出三十(30)天通知后，辞去L/信用证发行人的职务，和/或(Ii)在向借款人发出三十(30)天的通知后，辞去Swingline贷款人的职务。如果发生L/C发行人或Swingline贷款人的辞职，借款人有权从贷款人中指定L/C发行人或Swingline贷款人的继任者；但借款人未指定任何该等继任者并不影响美国银行辞去L/C发行人或Swingline贷款人的职务(视情况而定)。如果美国银行辞去L/信用证发行人一职，它将保留L/信用证发行人在本协议项下的所有权利、权力、特权和义务，包括自其辞去L/信用证发行人职务之日起所有未偿还信用证的所有权利、权力、特权和义务以及与此相关的所有L/信用证义务(包括根据第2.03(F)节要求贷款人发放基础利率贷款或以未偿还金额为风险分担提供资金的权利)。如果美国银行辞去Swingline贷款人一职，它将保留本条款规定的Swingline贷款人在辞职生效之日对其发放的未偿还Swingline贷款的所有权利，包括根据第2.04(C)节要求贷款人发放基本利率贷款的循环贷款或为未偿还Swingline贷款的风险参与提供资金的权利。一旦指定继任的L出票人和/或开立行贷款人(有一项理解并同意，为使该人(S)成为L出票人和/或开立贷款人的继承人，需要获得成为L出票人和/或开立行继任人的人(S)的同意)，(A)该继任人将继承卸任的L开证人或开立行贷款人的所有权利、权力、特权和责任，并被赋予其所有权利、权力、特权和责任(视情况而定)；以及(B)继任人L/C出借人应开立信用证，以替代信用证，如有，在该等继承时仍未清偿，或作出令美国银行满意的其他安排，以有效地承担美国银行与该等信用证有关的义务。

1.07某些信息的处理；机密性。

(A)某些资料的处理。行政代理、贷款人和L/C发行人均同意对信息保密(定义见下文)，但可以(I)向其关联公司、其审计师及其关联方披露信息(不言而喻，此类披露的对象将被告知此类信息的机密性并被指示保密)，(Ii)任何声称对此人或其关联方具有管辖权的监管机构(包括任何自律机构，如全国保险监理员协会)要求或要求的范围内，(Iii)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内，(Iv)向本协议的任何其他一方，(V)在行使本协议或任何其他贷款文件下的任何补救措施，或行使与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序，或执行本协议或其项下的权利，(Vi)在符合包含与本第11.07(A)条的规定基本相同的条款的协议的情况下，向(A)本协议的任何受让人或参与者，或任何预期的受让人或参与者，其在本协议项下的任何权利和义务，或根据第2.02(G)节被邀请成为贷款人的任何合格受让人，或(B)任何互换、衍生或其他交易的任何实际或预期的一方(或其关联方)，根据该交易，将参照借款人及其义务、本协议或本协议项下的付款，(Vii)以保密方式向(A)任何评级机构提供与借款人或其子公司或本协议项下提供的信贷安排相关的评级，(B)行政代理使用的任何平台或其他电子交付服务的提供商，L/C发行人和/或Swingline贷款人向贷款人交付借款人材料或通知，或(C)华信银行服务局或任何类似机构就本协议项下提供的信贷安排申请、发布、发布和监控CUSIP号码或其他市场识别符，(Viii)经借款人同意，(Ix)此类信息(A)变得公开，而不是由于违反第11.07(A)条，或(B)变得对行政代理、任何贷款人可用，L/C发行人或其各自的任何关联公司在非保密基础上从借款人以外的来源获得此类信息，或(X)此类信息由本合同一方独立发现或开发，而不使用从借款人那里收到的任何信息或违反第11.07(A)条的条款。“信息”系指从借款人或任何子公司收到的与借款人或任何子公司或其任何成员有关的所有信息。

除行政代理、任何贷款人或L/C发行人在借款人或任何子公司披露之前可在非保密基础上获得的任何此类信息外，这些信息不得用于各自的业务；但前提是，在截止日期之后从借款人或任何子公司收到的信息，在交付时已明确标识为机密信息。根据第11.07(A)节的规定，任何被要求对信息保密的人，如果其对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所做的一样，则应被视为已履行其义务。此外，行政代理和贷款人可以就本协议、其他贷款文件和承诺的管理向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商和服务提供商披露本协议的存在和有关本协议的信息。

(B)非公开信息。行政代理、贷款人和L/C发行人均承认：(I)信息可能包括有关借款方或子公司的重大非公开信息(视情况而定)，(Ii)已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，以及(Iii)将根据适用法律(包括美国联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。

(C)新闻稿。贷款方及其关联公司同意，在未经管理代理事先书面同意的情况下，他们今后不会使用行政代理或任何贷款人或其各自关联公司的名义发布任何新闻稿或其他公开披露，或提及本协议或任何贷款文件，除非(且仅限于)法律要求贷款方或该关联公司这样做，然后在任何情况下，贷款当事人或该关联公司在发布该新闻稿或其他公开披露之前将与该人协商。

(D)惯常的广告材料。贷款方同意行政代理或任何贷款方使用贷款方的名称、产品照片、徽标或商标发布与本协议拟进行的交易有关的习惯广告材料。

1.08抵销权。

如果违约事件已经发生并且仍在继续，现授权各贷款人、L/信用证发行人及其各自的关联公司在获得行政代理事先书面同意后，在适用法律允许的最大范围内，在任何时间和不时地抵销和运用该贷款人在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特别、定期或即期、临时或最终，以任何货币计算)以及该贷款人在任何时间所欠的其他债务(以任何货币计算)。向借款人或借款人或任何其他贷款方的贷方或其账户支付借款人或贷款方现在或以后根据本协议或向该贷款人或L汇票发行人或其各自关联方提供的任何其他贷款文件项下的任何和所有债务，不论该贷款人、L汇票发行人或关联方是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管借款人或贷款方的该等债务可能是或有或未到期的、有担保的或无担保的或欠分行的，该出借人或L/信用证出票人的办事处或关联公司，与持有该存款或对该债务负有债务的分行、办事处或关联公司不同；但是，如果任何违约贷款人行使任何这种抵销权，(A)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理机构，以便根据第2.15节的规定进行进一步申请，在支付之前，该违约贷款人应将其与其其他资金分开，并被视为为行政代理机构、L远期汇票出票人和贷款人的利益而以信托形式持有；以及(B)违约贷款人应迅速向行政代理机构提供一份声明，合理详细地描述其行使抵销权时欠该违约贷款人的担保债务。各贷款人、L/信用证发行人及其各自的关联公司在第11.08节项下的权利是该贷款人、L/信用证发行人或其各自的关联公司可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。每家出借人和L/信用证出票人

同意在任何此类抵销和申请后立即通知借款人和行政代理；但未发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性。

1.09利率限制。

即使贷款文件中有任何相反规定，根据贷款文件支付或约定支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何贷款人收到的利息超过最高利率，多付的利息应用于贷款本金，如果超过未付本金，则退还给借款人。在确定行政代理或贷款人签订的、收取的或收到的利息是否超过最高利率时，该人可在适用法律允许的范围内，(A)将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价，而不是利息，(B)排除自愿预付款及其影响，以及(C)在本合同项下义务的整个预期期限内，按比例摊销、按比例分配和分摊利息总额。

1.10整合；有效性。

本协议、其他贷款文件，以及与支付给行政代理或L/发行人的费用有关的任何单独的书面协议，构成双方当事人之间与本协议标的有关的完整合同，并取代之前任何和所有与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。除第4.01节另有规定外，当本协议已由行政代理签署，且行政代理已收到本协议的副本时，本协议应生效，当副本合并在一起时，应带有本协议其他各方的签名，此后，本协议应对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。

1.11陈述和保证的存续。

根据本协议以及在任何其他贷款文件或其他文件中作出的所有陈述和保证，在本协议和本协议的签立和交付后仍然有效。行政代理和每一贷款人一直或将依赖此类陈述和担保，无论行政代理或任何贷款人或代表他们进行的任何调查，即使行政代理或任何贷款人在任何信贷延期时可能已经通知或知道任何违约，只要本合同项下的任何贷款或任何其他义务仍未偿还或未清偿，或任何信用证仍未履行，此类陈述和担保应继续完全有效。

1.12可伸缩性。

如果本协议或其他贷款文件的任何条款被认为是非法、无效或不可执行的，(A)本协议和其他贷款文件的其余条款的合法性、有效性和可执行性不应因此而受到影响或损害，以及(B)双方应本着善意谈判，以其经济效果尽可能接近非法、无效或不可执行条款的有效条款来取代非法、无效或不可执行的条款。某一特定法域的规定无效，不应使该规定在任何其他法域无效或无法执行。在不限制第11.12节前述条款的情况下，如果行政代理、L/C发行人或Swingline贷款人(视情况而定)真诚地确定，本协议中与违约贷款人有关的任何条款的可执行性应受债务人救济法的限制，则该等条款应被视为仅在不受限制的范围内有效。

1.13贷款人的更替。

如果借款人根据第3.06节的规定有权更换贷款人，或者任何贷款人是违约贷款人或非同意贷款人，则在每种情况下，借款人在通知该贷款人和行政代理后，可自行承担费用和努力，要求该贷款人

将其所有权益、权利(不包括根据第3.01节和第3.04节获得付款的现有权利)和本协议及相关贷款文件项下的义务转让给应承担此类义务的合格受让人(如果贷方接受此类转让，受让人可以是另一贷款人)，而无需追索权(按照第11.06节所载的限制和第11.06节所要求的同意)，将其所有权益、权利(不包括根据第3.01和3.04节获得付款的现有权利)转让和转授给合格的受让人；

(A)借款人应已向行政代理支付第11.06(B)节规定的转让费用(如有)；

(B)该贷款人应已从受让人(以该未偿还本金和应计利息及费用为限)或借款人(如为所有其他金额)收到一笔相当于其贷款未偿还本金和L汇票预付款、应计利息、应计手续费和根据本协议及其他贷款文件应向其支付的所有其他款项(包括第3.05款下的任何款项)的款项；

(C)在根据第3.04条提出赔偿要求或根据第3.01条要求支付款项而产生的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类补偿或其后付款的减少；

(D)这种转让不与适用法律相抵触；和

(E)在出借人成为非同意出借人所产生的转让的情况下，适用的受让人应已同意适用的修订、放弃或同意。

如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让或转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让或转授。

本协议各方同意：(A)根据本第11.13条要求的转让可以根据借款人、行政代理和受让人签署的转让和假设进行，并且(B)为使转让生效而被要求进行转让的贷款人不一定是转让的一方，并应被视为已同意并受转让条款的约束；条件是，在任何此类转让生效后，转让的其他各方同意签署和交付必要的文件，以证明适用的贷款人合理要求的转让；此外，任何该等单据均不受当事人追索或担保。

尽管第11.13款有任何相反规定，(A)担任L/信用证出票人的贷款人在任何时候均不得更换其未兑付信用证，除非已就该未付信用证作出令该贷款人满意的安排(包括在形式和实质上由出票人出具令L合理满意的备用信用证，或根据L/信用证出证人合理满意的安排将现金抵押品存入现金抵押品账户)，以及(B)除非按照第9.06节的规定，否则不得根据本协议的规定更换作为行政代理的贷款人。

1.14执法法、司法管辖权等

(A)适用法律。本协议和其他贷款文件(其中明确规定的任何其他贷款文件除外)，以及基于、引起或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何索赔、争议、争议或诉因(无论是合同、侵权或其他)(除其中明确规定的任何其他贷款文件外)以及本协议或任何其他贷款文件和拟进行的交易

因此，应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

(B)服从司法管辖权。借款人和其他贷款方不可撤销且无条件地同意，它不会在任何法庭上对行政代理人、任何贷款人、L信用证发行人或与本协议或与本协议有关的任何其他贷款文件或交易提起任何诉讼、诉讼或诉讼，无论是在法律上还是在衡平法上，无论是在合同上还是在侵权或其他方面，但纽约州法院和纽约州南区地区法院以及上述任何上诉法院除外。本协议的每一方都不可撤销和无条件地服从此类法院的管辖权，并同意任何此类诉讼、诉讼或程序的所有索赔均可在纽约州法院审理和裁决，或在适用法律允许的最大程度上在此类联邦法院进行审理和裁决。本协议各方同意，任何此类诉讼、诉讼或程序的最终判决应为终局性判决，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响行政代理人、任何贷款人或L信用证发行人在任何司法管辖区法院对借款人或任何其他贷款方或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。

(C)放弃场地。借款人和其他贷款方在适用法律允许的最大限度内，不可撤销和无条件地放弃其现在或今后可能对在第11.14(B)款所指的任何法院提起因本协议或任何其他贷款文件而引起或有关的任何诉讼或诉讼的任何反对意见。借款人和其他贷款方在适用法律允许的最大限度内，不可撤销和无条件地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法院的抗辩。

(D)法律程序文件的送达。本合同各方不可撤销地同意以第11.02节中规定的方式送达法律程序文件。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达程序文件的权利。

1.15陪审团审判的过程。

本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，在因本协议或任何其他贷款文件或本协议或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃其在任何法律程序中由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，没有任何其他人的代表、代理人或代理人明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求强制执行前述放弃，以及(B)承认IT和本协议的其他各方是被诱使订立本协议的

以及其他贷款文件，除其他事项外，通过第11.15节中的相互豁免和证明。

1.16从属关系。

每一借款方(“从属借款方”)特此规定，任何其他借款方对其所欠的所有债务和债务，无论是现在存在的还是以后产生的，包括但不限于任何该等其他借款方作为担保方的从属受让人对从属贷款方的任何义务或因该从属贷款方履行担保义务而产生的任何债务，均从属于以现金全额偿付所有债务。如果担保当事人提出要求，任何该等其他借款方对附属贷款方的任何该等债务或债务应得到强制执行，次级贷款方作为担保当事人的受托人所收到的履约及其收益应因担保债务而支付给担保当事人，但不会以任何方式减少或影响从属借款方在本协议项下的责任。在不限制前述规定的情况下，只要没有违约发生且仍在继续，贷款方就可以就公司间债务付款；但条件是，如果任何贷款方在本第11.16条禁止支付任何公司间债务时收到任何公司间债务的付款，该付款应由该借款方以信托形式持有，并应行政代理的利益立即支付，并应书面请求立即交付给管理代理。

1.17不承担咨询或受托责任。

就本协议拟进行的每项交易的所有方面(包括本协议的任何修改、豁免或其他修改或任何其他贷款文件)，借款人和每一其他贷款方承认、同意并确认其关联方的理解：(A)(I)行政代理、每一安排人、每一贷款人及其各自的关联方提供的与本协议有关的安排和其他服务，一方面是借款人、每一其他贷款方及其各自关联方与行政代理、每一安排人、每一贷款人及其各自关联方之间的独立商业交易，另一方面(Ii)借款人和其他贷款方在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问，以及(Iii)借款方和其他贷款方能够评估、理解和接受本协议和其他贷款文件拟进行的交易的条款、风险和条件；(B)(I)行政代理人、每个安排人、每个贷款人及其各自的关联公司仅以委托人的身份行事，除非有关各方明确书面约定，否则不是、不是、也不会担任借款人、任何其他贷款方或其各自的关联公司或任何其他人的顾问、代理人或受托人，以及(Ii)行政代理人、任何安排人、任何贷款人或其各自的关联公司对借款人没有任何义务，任何其他贷款方或其各自的任何关联公司与本协议所述交易有关，但在本协议和其他贷款文件中明确规定的义务除外；及(C)行政代理人、各贷款机构及各贷款人可从事涉及与借款人、其他贷款方及其各自关联公司不同的利息的广泛交易，行政代理机构、任何安排人、任何贷款人或其各自关联公司均无义务向借款人、任何其他贷款方或其各自关联公司披露任何此等权益。在法律允许的最大范围内，借款人和其他贷款方特此放弃并免除其可能针对管理代理、任何安排人、任何贷款人或其各自关联公司就与本协议拟进行的任何交易的任何方面违反或涉嫌违反代理或受托责任而提出的任何索赔。

1.18电子执行；电子记录；对应物。

本协议、任何其他贷款文件和任何其他通信，包括要求以书面形式进行的通信，可以采用电子记录的形式，并可以使用电子签名执行。每一贷款方、行政代理和每一贷款方同意，任何通信上的任何电子签名或与任何通信相关联的任何电子签名应与手动原始签名一样有效并对该人具有约束力，并且通过电子签名订立的任何通信将构成法律、有效和具有约束力的义务

可根据其条款对该人强制执行，其程度与交付手动签署的原始签名的程度相同。任何通信均可在必要或方便的情况下以任意多个副本执行，包括纸质副本和电子副本，但所有此类副本都是同一个副本。为免生疑问，本款规定的授权可包括使用或接受已转换为电子形式(如扫描为.pdf)的手动签署的纸质通信，或转换为另一种格式的电子签署通信，以供传输、交付和/或保留。行政代理人和每一出借方当事人可以自行选择以影像电子记录的形式制作任何通信的一个或多个副本(每个副本应被视为在该人的正常业务过程中创建)，并销毁原始纸质文件。所有电子记录形式的通信，包括电子副本，在任何情况下都应被视为原件，并应与纸质记录具有同等的法律效力、有效性和可执行性。即使本合同包含任何相反的规定，行政代理、Swingline贷款人或L/C发行人均无义务接受任何形式或格式的电子签名，除非该人按照其批准的程序明确同意；但条件是，在不限制前述规定的情况下，(A)在行政代理、Swingline贷款人和/或L/C发行方同意接受该电子签名的范围内，该行政代理和每一贷款人均有权依赖据称由任何贷款方、该行政代理和/或任何其他贷款方或其代表提供的任何该等电子签名，而无需进一步核实；以及(B)在该行政代理或任何贷款方的请求下，在任何电子签名之后应立即有该人工签署的副本。

行政代理、Swingline贷款人或L/C出票人均不负责或有责任确定或查询任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性(为免生疑问，包括行政代理、Swingline贷款人或L/C出票人对通过传真、电子邮件、.pdf或任何其他电子方式传输的任何电子签名的依赖)。行政代理、Swingline贷款人和L/C发行人均有权依赖任何通信(其书面形式可以是传真、任何电子消息、互联网或内联网网站发布或其他分发或使用电子签名签名)或任何口头或电话声明，并相信这些声明是真实的，并经签署、发送或以其他方式验证(无论该人是否确实符合贷款文件中所述的要求)，并根据本协议或任何其他贷款文件采取行动，不承担任何责任。

每一贷款方、行政代理和每一贷款方特此放弃(A)仅因缺少本协议或此类其他贷款文件的纸质原件而对本协议或任何其他贷款文件的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论据、辩护或权利，以及(B)就仅因行政代理和/或任何贷款方依赖或使用电子签名而产生的任何责任向行政代理和其他贷款方提出的任何索赔，包括因贷款方未能使用与执行有关的任何可用的安全措施而产生的任何责任。交付或传输任何电子签名。

1.19《美国爱国者法案公告》。

受《爱国者法案》约束的每个贷款人、L/信用证发行人和行政代理(为其自身，而不是代表任何贷款人)特此通知借款人和其他贷款方，根据《美国爱国者法案》(Pub第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律)(“爱国者法”)，则需要获取、核实和记录借款人和每一方贷款方的身份信息，该信息包括每个此类人的姓名和地址，以及使该贷款人、L/信用证发行人或行政代理(视情况而定)能够根据“爱国者法”确定每个此类人的身份的其他信息。贷款当事人同意，在行政代理、L/信用证出票人或任何贷款人提出要求后，立即提供行政代理、L/信用证出票人或该等出借人要求的所有其他文件和信息，以履行其在适用项下的持续义务

客户“和反洗钱规则和条例，包括《爱国者法》和《实益所有权条例》。

1.20承认并同意对受影响的金融机构进行自救。

尽管任何贷款文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响金融机构在任何贷款文件下产生的任何负债，只要该债务是无担保的，可受适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意并承认并同意受以下约束：(A)适用决议机构对本协议项下任何一方(受影响金融机构)可能应向其支付的任何此类债务适用任何减记和转换权力；和(B)任何自救行动对任何此类债务的影响，如适用，包括(I)全部或部分减少或取消任何此类债务，(Ii)将所有或部分此类债务转换为可能向其发行或以其他方式授予其的受影响金融机构、其母公司或过渡机构的股份或其他所有权工具，并且该等股份或其他所有权工具将被其接受，以代替本协议或任何其他贷款文件规定的任何此类债务的任何权利。或(Iii)与适用决议机构的减记和转换权力的行使有关的该等责任条款的变更。

1.21确认任何受支持的QFC。

在贷款文件通过担保或其他方式为任何套期保值协议或属于QFC的任何其他协议或工具提供支持(此类支持，“QFC信用支持”，以及每个此类QFC，“受支持的QFC”)的范围内，双方承认并同意，就联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下公布的法规)拥有的清算权而言，双方承认并同意，对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明为受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)，如果作为受支持的QFC的一方的受覆盖实体(每个，“受覆盖方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，如果受支持的QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持的QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受保方转让，则该QFC和该QFC信用支持的利益(以及该受支持的QFC和该QFC信用支持的任何权益和义务，以及任何财产上的任何该等权益、义务和权利)的效力将与在美国特别决议制度下的转移的效力相同，如果该受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何该等财产的权益、义务和权利)受美国或美国州法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

1.22企业协议。

本协议和其他贷款文件代表双方之间的最终协议，不得与双方之前、同时或随后达成的口头协议相抵触。双方之间没有不成文的口头协议。

[已省略签名页]