正如 于 2023 年 7 月 3 日向美国证券交易委员会提交的文件

注册号 第 333 号-

美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

表格 S-8

1933 年《证券法》下的注册 声明

牛蛙人工智能控股有限公司，2022年股权激励计划

（计划的完整标题）

Vininder Singh

主管 执行官

Bullfrog 人工智能控股有限公司

埃灵顿大道 325 号，单元 317

盖瑟斯堡， 马里兰州 20878

电话： (240) 658-6710

（姓名、 地址和电话号码，包括区号，

of 服务代理）

将 复制到：

Arthur Marcus，Esq.

Sichenzia Ross Ference LL

美洲大道 1185 号，31^st地板

全新 纽约州约克 10036

(212) 930-970

用复选标记指明 公司是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司、 还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型 申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。（勾选一个）

解释性 注释

本 S-8 表格（“注册声明”）上的 注册声明涉及 BullFrog AI Holdings, Inc.（“注册人”、“公司”、 “我们” 或 “我们的”）的 1,246,607 股普通股， 面值每股 0.00001 美元（“普通股”），这些普通股可根据或在行使后发行，根据我们的2022年股权激励计划（“2022年计划”）以及行使在公司通过2022年计划或行使之前向员工和顾问发放的认股权证 已授予或可能发放的奖励在采用 2022 年计划之前授予的期权 。根据2022年计划，在向公司的高级管理人员、董事、员工和顾问授予奖励和行使期权后，共预留了90万股普通股供发行 。

本 注册声明还包括根据S-8表格一般指令C和S-3表格第一部分的要求编写的再要约招股说明书，用于出售股东转售根据本协议注册的证券， 根据经修订的1933年《证券法》第405条的定义，其中一些人可能被视为公司的关联公司（“出售 股东”）。在 提交本注册声明之前，卖出股东可能总共出售1,246,607股普通股（调整为 以反映2023年2月13日生效的1比7的反向拆分），这些普通股可能构成 “限制性证券” 和 “控制证券”。

第一部分

第 10 (a) 节招股说明书中要求的信息

包含第一部分规定的信息的 文件以及S-8表格第一部分的附注将根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第428条交付给每位参与者 ，但这些文件和 根据本注册声明第二部分第 3 项以提及方式纳入本注册声明中的文件 合在一起构成了Prospecion a 符合《证券法》第 10 (a) 条要求的 TUS。

物品 2。注册人信息和员工年度信息。

应 书面或口头要求，本注册声明第二部分第 3 项（其中 文件以引用方式纳入本第 10 (a) 节招股说明书）中以提及方式纳入的任何文件，以及根据第 428 (b) 条 c/o Bullfrog 首席执行官 Vininder Singh 必须交付给符合条件的 雇主、非雇员董事和顾问的其他文件 AI Holdings, Inc.，埃灵顿大道 325 号，317 单元，马里兰州盖瑟斯堡 20878，(240) 658-6710。

REOFFER 招股说明书

1,246,607 股

BullFrog AI Holdings, Inc

普通股票

本 再要约招股说明书涉及此处标题为 “出售 股东” 一节中确定的某些证券持有人不时公开转售总共1,246,607股普通股（“股票”） ，面值为每股0.00001美元。在 任何三个月内，每位卖出股东以及与该卖出股东共同行动以出售我们证券的任何 其他人通过本招股说明书重新发行或转售的股票金额不得超过经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第144（e）条规定的金额。 此类股份已经或可能与根据BullFrog AI Holdings, Inc.（“公司”）的2022年股权激励计划（“2022年计划”）授予的奖励有关，或者在公司通过2022年计划或行使通过2022年计划之前授予的期权之前向员工和顾问发放的认股权证 时收购。 在投资普通股之前，你应该仔细阅读本招股说明书。

此类 转售应在纳斯达克资本市场或我们的普通股可能上市或报价的其他股票市场或交易所进行 ，通过谈判交易或其他方式，以出售时的市场价格或以其他方式议定的价格 进行（参见本再要约招股说明书第8页开始的 “分配计划”）。我们不会从根据本再要约招股说明书进行的销售中获得任何收益 。卖出股东将承担所有销售佣金和类似费用。我们因注册和发行而产生的任何其他 费用将由我们承担，但不由卖出股东承担。

这份 再要约招股说明书是为了根据《证券法》注册股票，以允许 卖出股东将来不受限制地连续或延迟向公众出售。我们尚未就出售本再要约招股说明书所涵盖的股票达成任何承销安排 。本 再要约招股说明书中确定的卖出股东，或其质押人、受赠人、受让人或其他利益继承人，可以不时通过公开或私下交易以现行市场价格、 与现行市场价格相关的价格或私下谈判价格提供本 再要约招股说明书所涵盖的股票。

投资 我们的普通股涉及风险。请参阅本再发行招股说明书第 5 页开头的 “风险因素”。这些是 个投机证券。

我们的 普通股和可交易认股权证分别在纳斯达克资本市场上市，代码为 “BFRG” 和 “BFRGW”，2023年6月29日我们上次公布的普通股和认股权证的销售价格分别为3.70美元和0.77美元。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定 本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的 日期为 2023 年 7 月 3 日

目录

关于前瞻性陈述的警告 注意事项

本 招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件以及此处以引用方式纳入的文件可能包含1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和1934年《证券 交易法》（“交易法”）第21E条所指的前瞻性陈述 ，涉及风险和不确定性。除本招股说明书中包含的历史 事实陈述、任何随附的招股说明书补充文件以及此处以引用方式纳入的文件，包括 关于未来事件、我们未来财务业绩、业务战略以及管理层对未来 运营的计划和目标的陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述。我们试图通过术语来识别前瞻性陈述，包括 “预期”、 “相信”、“可以”、“继续”、“可以”、“估计”、“预期”、“可能”、“计划”、“潜力”、“预测”、“应该”、 或 “将” 或这些术语或其他类似术语的否定词。尽管除非我们认为我们有合理的依据，否则我们不会发表前瞻性陈述 ，但我们无法保证其准确性。这些陈述只是预测 ，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，包括本招股说明书中 “风险因素” 或 其他地方概述的风险、任何随附的招股说明书补充文件以及此处以引用方式纳入的文件，这可能会导致 这些前瞻性 陈述所表达或暗示的我们或我们行业的实际业绩、活动水平、业绩或成就。此外，我们在高度监管、竞争激烈且瞬息万变的环境中运营。不时出现新的风险，我们无法预测所有风险因素，也无法解决所有因素对我们业务的影响，也无法解决任何因素或因素组合可能导致我们的实际业绩与任何 前瞻性陈述中包含的业绩存在重大差异的程度。

我们 这些前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和财务趋势的预期和预测 ，我们认为这些预期和预测可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略、短期和长期业务运营、 和财务需求。这些前瞻性陈述存在某些风险和不确定性，这可能会导致我们的实际业绩 与前瞻性陈述中反映的业绩存在重大差异。可能导致或导致此类差异的因素 包括但不限于本招股说明书中讨论的因素、任何随附的招股说明书补充文件以及此处以引用方式纳入的 文件，特别是下文和 “风险因素” 标题下讨论的风险，以及我们在向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的其他文件中讨论的风险 。除非法律要求，否则我们没有义务修改或公开发布对这些前瞻性陈述的任何修订结果。鉴于这些风险、不确定性 和假设、本招股说明书中讨论的前瞻性事件和情况、任何随附的招股说明书补充文件以及 此处以引用方式纳入的文件，实际业绩可能与前瞻性陈述中预期或暗示的结果存在重大和不利差异。

您 不应过分依赖任何前瞻性陈述，每项陈述仅在本招股说明书发布之日适用。除法律要求外 ，我们没有义务在本 招股说明书发布之日后公开更新或修改任何前瞻性陈述，以使我们的陈述与实际业绩或变化的预期保持一致。

招股说明书 摘要

此 摘要重点介绍了本招股说明书其他地方包含的选定信息。此摘要并未包含 在投资我们公司之前应考虑的所有信息。您应该仔细阅读整个招股说明书，包括此处以引用方式纳入的所有文件 。特别是，在做出投资决策之前，应注意我们的 “风险因素”、“管理层的讨论 和财务状况和经营业绩分析” 以及此处 或以其他方式纳入的财务报表及其相关附注。

公司 的历史和背景

BullFrog AI Holdings, Inc. 于 2020 年 2 月 18 日在内华达州注册成立。我们的主要营业地址是马里兰州盖瑟斯堡埃灵顿大道325号， 317单元 20878。目前，我们的所有业务都是通过BullFrog AI Holdings, Inc.进行的。BullFrog AI, Inc.， 是一家通过股票交易所收购的全资子公司，其唯一目的是容纳和保护该组织的所有知识产权。BullFrog AI Management, LLC是一家全资子公司，负责所有的人力资源和薪资活动。

收购 BullFrog AI 的

2020年3月 ，BullFrog AI, Inc.获得了TEDCO（马里兰州技术开发公司，马里兰州 投资基金）的投资，发行了20万美元的可转换票据，期限为18个月，年利率为6％， 20％的折扣。2020年6月，BullFrog AI Holdings, Inc. 根据一项交易协议收购了BullFrog AI, Inc.，Inc. 的每股 股普通股，将BullFrog AI, Inc.的每股普通股换成BullFrog AI, Inc.的普通股。我们 2021 年和 2020 年财务报表中的股票金额已进行调整，以反映远期股票拆分和股票交换。根据该协议， 向BullFrog AI, Inc.的股东发行了24,223,975股公司普通股，以换取BullFrog AI, Inc.的100％已发行股份。交易完成后，BullFrog AI, Inc.成为公司的全资子公司 ，BullFrog AI, Inc.的股东持有公司100％的普通股。因此，BullFrog AI Holdings, Inc. 承担了 BullFrog AI, Inc. 的 净负债总额为330,442美元。这两个实体在交易前后均由同一个控股股东 控制。这笔交易被视为共同控制交易，所有实体都以 的形式呈现，就好像交易发生在最早提交的时期开始一样。

BullFrog AI 企业历史

BullFrog AI, Inc. 于 2017 年 8 月 25 日在特拉华州注册成立。Vininder Singh 是 BullFrog AI 的创始人、首席执行官兼董事长。 我们的主要行政办公室位于马里兰州盖瑟斯堡埃灵顿大道 325 号 317 单元 20878，我们的电话号码是 (240) 658-6710。 该公司的网站地址是 https://bullfrogai.com/。我们的网站和我们网站上包含的信息或通过 我们的网站链接的信息，不属于本招股说明书的一部分，您不应依赖我们的网站或此类信息来决定投资 我们的普通股。在公司2023年2月的首次公开募股中，公司对其普通股进行了7比1的反向拆分 （“反向拆分”）。这份 S-8 表格注册声明中的所有数字都反映了 反向拆分。

商业 概述

大多数 新疗法将在临床前或临床开发的某个时候失效。这是开发 新疗法高昂成本的主要驱动因素。开发新疗法的主要困难之一是有效整合在每个开发阶段生成的复杂且高度维度的 数据，以降低开发过程后续阶段的风险。人工智能和机器 学习（AI/ML）已成为帮助解决这个问题的数字解决方案。

我们 使用人工智能和机器学习来推进内部和外部项目的药物。我们致力于增加 成功概率，减少开发疗法所花费的时间和成本。当前大多数人工智能/机器学习平台在合成不同的高维数据以获得可操作的见解方面仍然不足 。我们的平台技术名为 bfLeap™， 是一种分析性人工智能/机器学习平台，源自约翰·霍普金斯大学应用物理实验室 (JHU-APL) 开发的技术， 它能够通过提供更精确的 来克服目前阻碍研究人员和临床医生的可扩展性和灵活性的挑战¹，对他们的数据进行多维度的理解。我们正在部署 bfLeap™，用于内部项目的几个关键开发阶段，并通过战略合作伙伴关系和合作，旨在简化疗法开发中的 数据分析，通过降低新疗法的失败率来降低总体开发成本， 并影响无数患者的生活，否则他们可能无法获得所需疗法。

bfLeap™ 平台利用了监督和无监督的机器学习，因此，它能够揭示数据中的真实/有意义的 连接，而无需先验假设。监督式机器学习使用带标签的输入和输出数据，而 无监督学习算法则不使用。在监督学习中，算法通过 迭代对数据进行预测并调整正确答案来从训练数据集 “学习”。无监督学习，也称为无监督机器 学习，它使用机器学习算法来分析和聚类未标记的数据集。这些算法无需人工干预即可发现隐藏的模式或数据 分组。bfLeap™ 平台中使用的算法旨在处理高度不平衡的 数据集，以成功识别与感兴趣的结果相关的因素组合。

与我们的战略合作伙伴和合作者一起，我们的主要目标是提高临床前和临床 疗法开发任何阶段的成功几率。我们的主要商业模式是提高药物开发的成功率和效率，这可以通过收购药物或与正在开发药物的公司建立伙伴关系和合作来实现。我们希望通过战略收购当前临床阶段和失败的药物进行内部开发，或者通过与生物制药行业公司的战略合作伙伴关系 来实现这一目标。我们能够利用强大且久经考验的 AI/ML 平台（商品名：bfLeap™）来开展药物资产增强业务，该平台最初源自JHU-APL开发的技术。我们认为 bfLeap™ analytics 平台是分析临床前和/或临床数据集的潜在颠覆性工具，例如在转化研发和临床试验环境中生成的强大的临床前和 临床试验数据集。2021 年 11 月，我们修订了与 JHU-APL 签订的协议 ，加入了其他先进的人工智能技术。2022年7月8日，公司与JHU-APL签订了为增强bfLeap™ 平台而开发的额外技术的全球独家许可证 。2022年7月8日的JHU-APL许可证 为公司提供了新的知识产权，还包括2018年2月许可证中的大部分知识产权。

我们 相信 bfLeap™ 将在整个开发周期中为决策提供信息/支持：

● 1。发现阶段 — 对发现阶段的数据进行分析和分类，以更好地定义候选群体中价值最高的线索， 以进入临床前开发阶段。整合来自高通量筛选、药效学测定、药代动力学 分析和其他关键数据集的数据，以创建最准确的候选药物库概况。候选库中密切相关的疗法之间通常有很高的相似性 — bfLeap™ 能够协调不同的数据流 ，从而更细致地了解每种候选药物的特征/效力。

● 2。临床前数据-对临床前和/或早期临床数据集进行大规模/多变量分析。在这些环境中，bfLeap 可用于寻找新的药物靶标、阐明作用机制 (MOA)、预测潜在的脱靶效应/副作用、揭示与治疗反应相关性最高的 特定遗传/表型背景等。这些来自 bfLeap™ 分析 的见解可用于为后续治疗步骤的决策/研究设计提供信息 /诊断开发，包括 first-inhuman/Phase I RCT。

● 3。临床开发——对pHi和/或 pHiI 临床试验数据进行高级/多变量分析，以寻找反应性强 患者的利基人群和/或为患者选择后期 CT 提供信息。这可用于降低更大 临床试验的总体研究风险，包括II期试验和任何III期注册临床试验。bfLeap™ 平台分析 还可用于更精确地了解治疗与可能危及临床试验成功的不良事件、副作用和其他 不良反应之间的复杂相关性。

¹ 在 2021 年 8 月在 Deepai.org 上发表的文章中

(https://deepai.org/publication/random-subspace-mixture-models-for-interpretable-anomaly-detection), the 使用 12 个数据集将 bfLeap 中使用的算法与世界上最受欢迎的 10 种聚类算法进行了比较。最终 结果表明，在测量预测速度和准确性时，bfLeap 中使用的算法具有最高的平均分数。bfLeap 平台目前有这些算法的更高级版本，并正在将它们应用于多个数据分析项目。

我们的 平台与疾病适应症或治疗模式无关，因此我们认为它对生物制剂或小分子的开发 具有价值。

我们的药品资产增强计划的 流程是：

作为 战略的一部分，我们将继续发展我们的知识产权、分析平台和技术，建立庞大的候选药物组合 ，并实施一种降低风险和增加获救药物现金流频率的模型。该战略 将包括整个药物开发价值链上的战略伙伴关系、合作和关系，以及收购 开发失败药物的权利，可能还有标的公司。

迄今为止，我们尚未对任何药物进行临床试验，也没有使用我们的平台来识别已获得监管部门批准商业化的候选药物 。但是，我们目前与一家领先的罕见 疾病非营利组织建立了战略合作关系，负责对后期临床数据进行人工智能/机器学习分析。我们还使公司能够从大学收购一系列临床前和早期临床药物资产 的版权，并与世界知名的 研究机构进行战略合作，创建HSV1病毒治疗平台，为各种疾病设计免疫疗法。此外， 我们还与约翰·霍普金斯大学签署了针对胶质母细胞瘤（脑 癌）、胰腺癌和其他癌症的抗癌药物的全球独家许可协议。我们还与乔治华盛顿大学签署了另一种针对肝小脑癌（肝癌）和其他肝脏疾病的抗癌药物 的全球独家许可。

我们的 平台最初由 JHU-APL 开发。JHU-APL 在与国防相关的应用中使用相同的技术。 几年来，这些软件和算法一直被用来识别关系、模式和异常，并做出原本可能找不到 的预测。无论行业 或行业如何，这些发现和见解在预测目标时都具有优势。我们已将该技术应用于各种临床数据集，并确定了新的关系，这些关系可以提供新的 知识产权、新的药物靶点和其他有价值的信息，这些信息可能有助于临床试验 的患者分层，从而提高成功几率。该平台尚未帮助开发已实现商业化的药物。 但是，我们拥有一种已完成第一阶段试验的候选药物和第二种处于临床前阶段的候选药物。我们的目标 是利用我们的技术处理当前和未来的可用数据，帮助我们更好地确定最佳发展路径。

我们的 bfLeap™ 分析平台

我们 能够利用强大且久经考验的人工智能/机器学习平台（商品名：bfLeap™）来开展我们的药物救援业务，该平台源自约翰·霍普金斯大学应用物理实验室（JHU-APL）开发的 技术。bfLeap™ 平台基于约翰·霍普金斯大学应用物理实验室授予的 独家全球许可。该许可证涵盖三 (3) 项已颁发的专利， 以及一项新的临时专利申请、专有算法库的非专利权以及其他商业秘密， 还包括修改和改进。2022年7月8日，公司与JHU-APL签订了为增强bfLeap™ 平台而开发的额外技术 的全球独家许可证 。新许可证提供了额外的知识产权 ，包括专利、版权和专有技术，可在公司的bfLeap™ 分析人工智能/机器学习平台下使用。 根据新的许可协议的条款，JHU 将有权获得 公司向其他方提供的服务净销售额的百分之八（8％），对于使用JHU许可证的内部开发药物项目，JHU将有权获得3％的净销售额。新许可证还包含分级订阅许可费，起价为50％，根据收入降至25％。

我们 相信 bfLeap™ 分析平台是分析临床前和/或临床数据集的潜在颠覆性工具， ，例如在转化研发和临床试验环境中生成的强大的临床前和临床试验数据集。bfLeap™ 的 输入数据可以包括原始数据（临床前和/或临床读数）、分类数据、 患者的社会人口统计学数据以及其他各种输入。因此，bfLeap™ 平台能够以不偏不倚的方式捕捉患者的特定遗传和物理特征 ，并将其与来自患者的其他不同数据源（例如分子数据、生理 数据等）进行情境化，得出偏见较小、更有意义的结论。它还具有独特的可扩展性——bfLeap™ 平台能够 对大容量数据集（即 “大数据”）进行分析，还能够分析高度不同的 “短 和宽” 数据。在可视化方面，bfLeap™ 能够与最常用的可视化工具 集成以进行图表分析。

我们 相信，a) 可扩展分析（即大数据或短/宽数据）、b) 最先进的专有算法、 c) 无监督机器学习和 d) 简化的数据摄取/可视化相结合，使 bfLeap™ 成为市场上最灵活、最强大的 新平台之一。

公司将继续发展和改进 bfLeap™，此次发行的部分收益可能用于内部或与约翰·霍普金斯大学应用物理实验室等开发合作伙伴合作开展这项工作 。

风险 因素

对我们普通股的投资涉及风险。在决定投资我们的普通股之前，您应仔细考虑 本招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有信息，包括本招股说明书任何补充文件中标题为 “风险 因素” 的部分中的任何风险，即我们迄今为止修订的 表最新年度报告 ，并补充了我们最新的10-K表年度报告我们已经或将要向美国证券交易委员会提交的10-Q表的后续季度报告以及目前在8-K表上提交的 报告，并以引用方式纳入本招股说明书。 提及的每种风险和不确定性都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，并对我们证券投资的价值产生不利影响 。我们不知道或我们认为无关紧要的其他风险也可能对我们的业务、经营业绩和财务状况以及证券投资的价值产生不利影响 。

使用 的收益

根据本再要约招股说明书可能出售的 股将按此处列出的每位卖出股东 （包括我们的高级管理人员和董事）的各自账户出售。因此，我们不会从出售股票中获得任何收益。我们将 从行使期权中获得收益；但是，无法保证 何时或是否会行使任何或全部期权。如果任何期权以现金方式行使，则由此产生的收益将用于营运资金和一般 公司用途。所有认股权证和期权均可在无现金基础上行使。股份 注册的所有费用将由我们支付。请参阅 “出售股东” 和 “分配计划”。

出售 股东

我们 正在注册转售本再要约招股说明书所涵盖的股票，以允许下文确定的卖出股东及其在本招股说明书发布之日后从卖出股东那里获得证券作为礼物、合伙关系 分销或其他非销售相关转让的 质押人、受赠人、受让人和其他利益继承人在本招股说明书发布之日后以他们认为适当的方式转售股票。 卖出股东可以根据2022年计划从我们手中收购这些股份。除非适用的奖励归属并根据2022年计划的条款 和条件行使（如适用），否则卖出股东不得出售或以其他方式转让股份 。

下表列出了：

有关实益所有权的信息 基于从卖出股东那里获得的信息。由于卖出股东 可以根据本再要约招股说明书所设想的发行提供他们拥有的全部或部分股份，而且由于其 发行不是在坚定的承诺基础上承保的，因此无法估算本次发行终止后将持有的股票数量 。除非另有说明，否则卖出股东持有的所有期权和认股权证均可在2023年6月29日后的60天内行使 。

“特此发行的股票数量” 栏中的 股票数量代表 每位卖出股东根据本招股说明书可能发行的所有普通股。我们不知道卖出股票的股东在 出售股票之前将持有多长时间，也不知道他们将出售多少股票。本招股说明书中发行的普通股可能不时由下面列出的卖出股东发行。我们无法向您保证，任何卖出股东都会要约出售或出售 本招股说明书中他们提供的任何或全部普通股。

分配计划

我们的 普通股和可交易认股权证在纳斯达克资本市场上市，代码分别为 “BFRG” 和 “BFRGW”， 。

卖出股东将独立于我们行事，就每笔出售的时间、方式和规模做出决定。

卖出股东可以不时在我们的普通股上市或 报价的任何市场（现为纳斯达克资本市场）、私下谈判交易或其他方式出售全部或部分股票。此类销售可以按销售时现行 的固定价格、与市场价格相关的价格或议定的价格进行。本招股说明书 要转售的股票可以由卖出股东通过以下一种或多种方法出售：

卖出股东可以不时质押或授予 他们拥有的部分或全部普通股的担保权益，如果他们在履行有担保债务时违约，则质押方或有担保方可以在我们根据第 424 (b) (3) 条或任何 {本招股说明书提交修正案后，不时根据本招股说明书发行和出售普通股 《证券法》的其他适用条款，修改了股东名单，将质押人、受让人或其他继承人包括在内 根据本招股说明书，卖出股东的利息。

在 实现销售时，卖出股东聘请的经纪人和交易商可以安排其他经纪人或交易商参与。经纪商 或交易商可能会从卖出股东那里获得佣金或折扣，如果任何经纪交易商充当此类股票购买者 的代理人，则可以从买方那里获得佣金或折扣，其金额有待谈判，预计不会超过所涉及交易类型 的惯常金额。经纪交易商可以与卖出股东达成协议，以规定的每股价格出售指定数量的股票。 如果经纪交易商无法代表卖出股东出售股票，则此类协议还可能要求经纪交易商以履行 经纪交易商对卖出股东的承诺所需的价格购买任何未售出的股票。 作为委托人收购股票的经纪交易商此后可以不时通过交易转售股票，这些交易可能涉及大宗交易 交易以及向其他经纪交易商出售和通过其他经纪交易商出售，包括上述性质的交易。经纪交易商 的此类销售可以按当时的价格和销售时现行条件进行，也可以按与当时的市场价格相关的价格或谈判的 交易进行。对于此类转售，经纪交易商可能会向购买者支付或收取如上所述的股票佣金 。

卖出股东以及与卖出股东一起参与股票出售的任何经纪交易商或代理人可以被视为《证券法》所指的与这些出售有关的 “承销商”。在这种情况下，经纪交易商或代理商获得的任何佣金 以及他们转售购买的股票所获得的任何利润都可能被视为承保 《证券法》规定的佣金或折扣。

不时，任何卖出股东都可以根据与经纪商签订的客户协议的保证金条款质押其股份。 卖出股东违约后，其经纪人可能会不时提供和卖出质押的股票。出售股票后， 卖出股东打算通过向交易中的每位买方提交招股说明书 来遵守《证券法》规定的招股说明书交付要求。我们打算根据《证券 法》提交任何修正案或其他必要文件，如果任何卖出股东违约，根据与经纪商签订的任何客户协议，可能需要这些修正案或其他必要文件。

在《证券法》要求的范围内，将提交对本注册声明的生效后修正案，披露任何经纪交易商的 名称、股票数量、出售股票的价格、向此类经纪交易商支付的佣金或折扣或 优惠（如适用），此类经纪交易商没有进行任何调查以核实所列信息或 以引用方式纳入本招股说明书和其他与交易有关的事实。我们和卖出股东 将受《交易法》及其规章制度的适用条款的约束，包括但不限于规则 10b-5，而且，如果卖出股东是分销参与者，在某些情况下，我们可能是分配 参与者，则根据第 M 条

上述所有 都可能影响普通股的适销性。

与出售股票有关的任何应付给经纪人或交易商的任何 佣金、折扣或其他费用将由卖出 股东、参与此类交易的买方承担，或两者兼而有之。

根据经修订的《证券法》第144条有资格出售的本招股说明书所涵盖的任何 股票，均可根据 规则144出售，而不是根据本招股说明书出售。

法律 问题

本招股说明书中描述的股票发行的 有效性将由位于美洲大道1185号的Sichenzia Ross Ference LLP转交给我们^st楼层，纽约，纽约州 10036。

专家们

截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的公司及其子公司的 合并财务报表已根据独立注册会计师M&K CPAS、PLLC在会计和审计专家的授权下以引用方式纳入本招股说明书。

以引用方式纳入 文件

我们 在本招股说明书中 “以引用方式纳入” 了我们向美国证券交易委员会提交的某些文件，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露 重要信息。以引用方式纳入的文件中的信息被视为 本招股说明书的一部分。我们向美国证券交易委员会提交并以引用方式纳入 本招股说明书的文件中包含的陈述将自动更新和取代本招股说明书中包含的信息，包括以前提交的文件或报告中的信息，前提是新信息与 不同或与旧信息不一致。我们以引用方式纳入了我们向 美国证券交易委员会提交的以下信息或文件（不包括任何 8-K 表格中根据 8-K 表格一般说明未被视为 “已提交” 的部分）：

上述任何文件中的任何 信息将自动被视为被修改或取代，前提是本招股说明书补充文件或随附的招股说明书或后来提交的文件中的信息 以引用方式纳入或被视为并入此处 。

我们 还将根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何未来文件（不包括根据8-K表格第2.02项或第7.01项提供的信息以及在此表格上提交的与此类项目相关的附录 ），直到我们出售本招股说明书补充文件提供的所有证券。未来此类申报中的信息更新和补充 本招股说明书补充文件中提供的信息。未来任何此类文件中的任何陈述都将自动被视为修改 ，并取代我们之前向美国证券交易委员会提交的任何文件中的任何信息，这些文件中以引用方式纳入或视为纳入此处 的任何信息，前提是后来提交的文件中的陈述修改或取代了先前的此类陈述。

你 可以通过口头或书面形式索取这些文件的副本，这些副本将免费提供给你（展品除外，除非这些 展品是以引用方式特别纳入的），c/o Bullfrog AI Holdings， Inc.，c/o Bullfrog AI Holdings， Inc.，埃灵顿大道325号，317单元，马里兰州盖瑟斯堡，20878。我们的电话号码是 240-658-6710。有关我们的信息也可以在我们的网站 https://bullfrogai.com/ 上找到 。我们网站上的信息不是本招股说明书的一部分，也未以引用方式纳入 。

披露 委员会在《证券法》负债赔偿问题上的立场

由于 允许董事、高级管理人员或控制 注册人的人员对《证券法》产生的责任进行赔偿，注册人被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。

在哪里可以找到更多信息

我们 已根据《证券法》向美国证券交易委员会提交了S-8表格的注册声明，本招股说明书是其中的一部分，涉及本次发行中发行的股份 。本招股说明书不包含注册声明中规定的所有信息， 根据美国证券交易委员会的规章制度，其中某些项目被省略了。遗漏的信息可以在位于华盛顿特区东北F街100号的美国证券交易委员会维护的公共参考室进行检查和复制。20549。您可以致电 1-800-SEC-0330 致电美国证券交易委员会，获取有关公共参考室运营的信息 。

我们 向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。你可以阅读和复制我们 向美国证券交易委员会提交的任何文件（包括此类文件的附录），位于北卡罗来纳州F街100号的美国证券交易委员会公共参考室， 华盛顿特区20549室1580室。您可以致电美国证券交易委员会 1-800-SEC-0330 获取有关公共参考室的更多信息。 此外，美国证券交易委员会在互联网上维护了一个网站，网址为 http://www.sec.gov/，其中包含我们以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和其他信息 。

本招股说明书中包含的关于作为注册声明附录提交的任何合同或其他文件内容的声明 不一定完整，在每种情况下，都提到了作为注册声明附录提交的文件副本， 本招股说明书中与此类文件有关的每份声明在各个方面都受到此类提及的限制。有关 以及此处提供的证券的更多信息，请参阅注册声明，包括其附录 。

REOFFER 招股说明书

BullFrog 人工智能控股公司

1,246,607 股

普通股票

2023 年 7 月 3 日

第二部分

注册声明中需要的信息

项目 3.以引用方式合并文件。

我们 在本招股说明书中 “以引用方式纳入” 了我们向美国证券交易委员会提交的某些文件，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露 重要信息。以引用方式纳入的文件中的信息被视为 本招股说明书的一部分。我们向美国证券交易委员会提交并以引用方式纳入 本招股说明书的文件中包含的陈述将自动更新和取代本招股说明书中包含的信息，包括以前提交的文件或报告中的信息，前提是新信息与 不同或与旧信息不一致。我们以引用方式纳入了我们向 美国证券交易委员会提交的以下信息或文件（不包括任何 8-K 表格中根据 8-K 表格一般说明未被视为 “已提交” 的部分）：

上述任何文件中的任何 信息将自动被视为被修改或取代，前提是本招股说明书补充文件或随附的招股说明书或后来提交的文件中的信息 以引用方式纳入或被视为并入此处 。

我们 还将根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何未来文件（不包括根据8-K表格第2.02项或第7.01项提供的信息以及在此表格上提交的与此类项目相关的附录 ），直到我们出售本招股说明书补充文件提供的所有证券。未来此类申报中的信息更新和补充 本招股说明书补充文件中提供的信息。未来任何此类文件中的任何陈述都将自动被视为修改 ，并取代我们之前向美国证券交易委员会提交的任何文件中的任何信息，这些文件中以引用方式纳入或视为纳入此处 的任何信息，前提是后来提交的文件中的陈述修改或取代了先前的此类陈述。

你 可以通过口头或书面形式索取这些文件的副本，这些副本将免费提供给你（展品除外，除非这些 展品是以引用方式特别纳入的），c/o Bullfrog AI Holdings， Inc.，c/o Bullfrog AI Holdings， Inc.，埃灵顿大道325号，317单元，马里兰州盖瑟斯堡，20878。我们的电话号码是 240-658-6710。有关我们的信息也可以在我们的网站 https://bullfrogai.com/ 上找到 。我们网站上的信息不是本招股说明书的一部分，也未通过 引用纳入其中。

项目 4.证券的描述。

不适用。

项目 5.指定专家和法律顾问的利益。

我们的 律师亚瑟·马库斯实益拥有4,285股普通股，这些普通股可在行使认股权证时发行。

项目 6.对董事和高级职员的赔偿。

内华达州 法律规定，内华达州公司可以赔偿任何曾经或现在是或威胁要成为任何受威胁、 待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼（无论是民事、刑事、行政还是调查性诉讼）的一方的人，但公司权利的诉讼（即 “非衍生诉讼”）除外，因为他或她是或曾经是董事而提起的诉讼（即 “非衍生诉讼”）， 公司的官员、雇员或代理人，或者现在或曾经应公司的要求担任董事、高级职员、员工 或代理人另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的费用，包括律师费、判决、罚款以及他在诉讼、诉讼或 诉讼中实际和合理产生的和解金额，前提是他或她：

此外 此外，内华达州公司可以赔偿任何曾经或现在是公司董事、高级职员、雇员或代理人的任何受威胁、 待决或已完成的诉讼或诉讼，或有权获得有利于自己的判决（即 “衍生 诉讼”）的任何人，因为他或她是或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者是 应公司的要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、 信托或其他公司的董事、高级职员、雇员或代理人企业支付的费用，包括在和解中支付的款项以及他或她在诉讼或诉讼的辩护或和解中实际合理产生的律师费 ，前提是他：

根据 内华达州的法律，除非且仅限于提起诉讼或诉讼的法院或其他具有管辖权的法院 在用尽所有上诉后裁定该人对公司负有责任的任何索赔、问题或事项，或在和解 中向公司支付的款项作出赔偿申请后，鉴于案件的所有情况，该人有公平合理地获得赔偿的权利 支付法院认为适当的开支。

NRS 第 78.747 节规定，除非具体法规另有规定，否则公司的董事或高级管理人员不对公司的债务或责任单独负责 ，除非董事或高级管理人员充当公司的另一个自我。从法律上讲，法院 必须确定董事或高级管理人员是公司的另一个自我的问题。

如果公司的董事、高级职员、雇员或代理人根据案情或其他原因成功为 任何非衍生程序或任何衍生程序辩护，或者为其中的任何索赔、问题或事项进行辩护，则公司有义务 向他或她赔偿与辩护有关的实际和合理支出的费用，包括律师费。

此外， 内华达州法律允许内华达州公司代表任何人 购买和维持保险或做出其他财务安排 该人是或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者应公司的要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高管、雇员或代理人 以及他或她以董事、高级职员、雇员的身份产生的费用 或代理人，或因其身份而产生的，无论公司是否有权就此类责任和费用向他或她提供赔偿。

就允许根据上述规定或其他规定向 公司的董事、高级管理人员和控股人补偿《证券法》产生的责任而言，我们被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿 违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。

公司计划就本次发行签订承销协议，规定承销商有义务 在某些情况下向公司的董事、高级管理人员和控股人提供特定负债， 包括《证券法》规定的负债。

物品 7。申请注册豁免。

我们证券的 授予是作为薪酬奖励或诱惑或激励奖励发行的。根据《证券法》第4（2）条，这些补助金免于注册 。

项目 8.展品。

* 随函提交

项目 9.承诺。

(a) 下列签署人公司特此承诺：

(1) 在报价或销售的任何时期内，对本注册声明提交生效后的修正案：

(i) 收录《证券法》第10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书；

(ii) 在招股说明书中反映注册声明（或其最近生效后的 修正案）生效之日之后出现的任何事实或事件，这些事实或事件单独或总体上代表了注册 声明中规定的信息的根本变化。尽管如此，如果交易量和 价格的变化总体上不超过20％，则发行证券数量的任何增加或减少（如果发行的证券 的总美元价值不超过注册的价值）以及与估计最大发行区间 的低端或高端的任何偏差，都可能反映在根据第424（b）条向美国证券交易委员会提交的招股说明书的形式中在 “注册费计算 费用” 表中规定的最高总发行价格中有效的注册声明；

(iii) 包括先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或 在注册声明中包含对此类信息的任何重大更改；

但是， 但是，如果本节第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段要求包含在这些段落生效后 修正案中的信息包含在公司根据1934年《证券交易法》第 13条或第15 (d) 条向美国证券交易委员会提交或提供的定期报告中，则不适用注册声明。

(2) 为了确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为 与其中发行的证券有关的新注册声明，当时发行此类证券应被视为 的首次善意发行。

(3) 通过生效后的修正案将在 终止发行时仍未出售的任何正在注册的证券从注册中删除。

(b) 下列签署人公司特此承诺，为了确定《证券法》规定的任何责任，每次根据 1934 年《证券交易法》第 13 (a) 条或第 15 (d) 条提交 公司的年度报告（如果适用， 根据 1934 年《证券交易法》第 15 (d) 条提交员工福利计划的年度报告）都要 } 以引用方式纳入注册声明应被视为与其中提供的证券 有关的新注册声明，以及当时此类证券的发行应被视为其首次善意发行。

(c) 就根据上述规定或其他规定可能允许公司的董事、高级管理人员和控股人 获得赔偿《证券法》产生的责任而言，公司被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿 违反了该法中规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人 就正在注册的证券提出赔偿 此类负债（公司支付 公司董事、高级管理人员或控股人为成功为任何诉讼、诉讼或诉讼进行辩护而产生或支付的费用除外），则公司将 根据主导先例，向具有适当管辖权的法院提交这样的问题其赔偿违反了该法案中规定的公共 政策，将受此类问题的最终裁决管辖。

签名

根据 《证券法》的要求，公司证明其有合理的理由相信其符合在S-8表格上提交的所有要求 ，并已正式促使以下签署人代表其签署本注册声明，并于2023年7月3日在马里兰州盖瑟斯堡正式授权 。

授权书

通过这些礼物知道 所有人，每个签名出现在下方的人都构成并任命维宁德·辛格他们真正的 和合法事实上的律师和代理人，他们完全有权替换和再替换他，以他的名义、地点和所有身份 签署本S-8表格注册声明的任何和所有修正案，并提交同样的附录 } 以及与之相关的其他文件，美国证券交易委员会授予上述事实上的律师和代理人全部权力和权力 尽其所能，或 亲自尽其所能，充分履行所有必要和必要的行为和事情，特此批准并确认上述每位事实律师和代理人 可以合法地做或促使他们做的所有事情。

根据 《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以 的身份在指定的日期签署。