附录 10.1

经修订和重述的信贷协议

之间

BOX, INC.

和

富国银行，全国 协会

截至 2023 年 6 月 30 日的日期

目录

				页面
第一条：定义					1
第 1.01 节已定义的术语					1
第 1.02 节其他定义条款					25
第 1.03 节分区					26
第 1.04 节有限条件交易					26
第 1.05 节费率					27
第 1.06 节美元伦敦银行同业拆借利率的终止。					28
第 1.07 节修正和重述					28
第二条。贷款					29
第 2.01 节贷款					29
第 2.02 节还款					31
第 2.03 节利息支付日期和利率					31
第 2.04 节（续）；转换					32
第 2.05 节费用					32
第 2.06 节现金抵押					33
第三条。有关贷款的一般规定					34
第 3.01 节所得款项的使用					34
第 3.02 节违约利息					34
第 3.03 节利息的计算					34
第 3.04 节付款					34
第 3.05 节请求延迟					34
第 3.06 节减少回报					35
第 3.07 节资金损失					35
第 3.08 节情况发生了变化。					35
第 3.09 节法律要求					38
第 3.10 节 [已保留]					39
第 3.11 节税款					39
第四条贷款条件					42
第 4.01 节信贷额度的先决条件					42
第 4.02 节每次借款的先决条件					44

i

目录

（续）

						页面
第 V 条陈述和保证							44
第 5.01 节陈述和保证							44
第六条盟约							50
第 6.01 节肯定契约							50
第 6.02 节负面契约							55
第 6.03 节财务契约							66
第七条。违约事件							66
第 7.01 节违约事件							67
第八条。杂项							69
第 8.01 节修正案等							69
第 8.02 节通知等							69
第8.03节抵消权							70
第 8.04 节不放弃；补救措施							70
第 8.05 节成本和开支							70
第 8.06 节赔偿							70
第 8.07 节任务和参与							71
第 8.08 节付款限制							72
第 8.09 节信息披露							72
第 8.10 节责任限制							72
第 8.11 节效力；约束力；适用法律							72
第 8.12 节放弃陪审团审判							73
第 8.13 节同意管辖权；地点							73
第 8.14 节完整协议							73
第 8.15 节条款的可分离性；标题							73
第 8.16 节对应方执行；等等							73
《美国爱国者法》第 8.17 条							74
第 8.18 节英语							74
第 8.19 节程序送达							74
第 8.20 节确认并同意 受影响金融机构的救助							74
第 8.21 节关于任何支持的 QFC 的确认							75
第 8.22 节对冲协议							76

ii

目录

（续）

展品

附录 A 借款通知表

附录 B 合规证书表格

附录 C 注释表格

附录 D 附属担保表格

iii

经修订和重述的信贷协议

本修订和重述的信贷协议日期为2023年6月30日（经补充、修订、修改、修订和重述或 不时以书面形式替换），由特拉华州的一家公司BOX, INC.（借款人）和富国银行全国协会（ 贷款人）签订。

演奏会

鉴于借款人和贷款人此前签订了截至2017年11月27日的某些信贷协议（经修订，以及截止日期（定义见此处）之前存在的 ，即现有信贷协议）。

鉴于 借款人已要求延长现有信贷协议的到期日以及对现有信贷协议的某些其他修订。

鉴于鉴于上述情况，双方希望通过签署 本协议来修改和重申现有信贷协议的全部内容。

鉴于本协议双方的意图是，本协议不构成现有信贷协议下现有义务和 负债的更新，本协议修改和重申现有信贷协议的全部内容，并重新证明借款人根据该协议未偿还的债务 。

因此，考虑到上述叙述和此处包含的共同协议，本协议双方同意 自截止之日起生效，本协议对现有信贷协议的全部修改和重申如下：

第一条。

定义

第 1.01 节定义的条款。在本协议中，以下术语具有以下含义：

应收账款：所有账户（该术语在 UCC 中定义）。

关联公司：适用于任何人，即直接或间接控制该人、受该人控制或与该人共同 控制的任何其他人。就本定义而言，适用于 任何人的控制（包括具有相关含义的控制、控制和共同控制的术语）是指直接或间接拥有指导或促成该人的管理和政策指导的权力，无论是通过拥有有表决权的证券，还是通过合同或其他方式。

协议：如本协议导言段落所定义。

反腐败法：任何 司法管辖区不时涉及或与贿赂或腐败有关的所有法律、规章和条例，包括1977年《美国反海外腐败法》及其相关规则和条例，以及2010年《英国反贿赂法》及其相关规章制度 。

反洗钱法：与资助恐怖主义、洗钱、洗钱的任何上游犯罪或任何财务记录有关的法律、法规、条例或强制性政府命令、 法令、法令或规则，包括《爱国者法》和《货币和对外交易报告法》（也称为《银行保密法》，美国法典第 31 篇§§ 5311-5330 和 12 U.S.C. § 1818 (s)、1820 (b) 和 1951-1959)。

适用保证金：对于任何一天，基于优先担保 杠杆比率的年度相应百分比，如下所示：

定价 级别		高级安全杠杆 比率		最优惠利率 贷款				SOFR 贷款				承诺 费用
I		低于 1.25 到 1.00			0.35	%			1.35	%			0.15	%
II		大于或等于 1.25 到 1.00，但小于 2.25 到 1.00			0.60	%			1.60	%			0.20	%
III		大于或等于 2.25 到 1.00，但小于 3.00 到 1.00			0.85	%			1.85	%			0.25	%

适用利润率应在 借款人根据第 6.01 (b) (iii) 条为借款人最近完成的财政季度（每个此类日期，一个计算日期）提供合规证书之日后的五 (5) 个工作日确定和调整适用保证金；前提是 (a) 适用保证金应基于定价等级 I，直到截止日期之后的第一个计算日，以及，此后，定价水平应参照上次的优先担保杠杆率来确定在适用计算日期之前 借款人最近完成的财政季度的当天，以及 (b) 如果借款人未能按照第 6.01 (b) (iii) 节的要求在适用计算日期之前最近完成的 财季提供合规证书，则自要求交付此类合规证书之日起的适用利润率应基于定价等级 III 此类合规证书交付的时间，此时定价水平应参照借款人在 计算日期之前最近完成的财政季度最后一天的优先担保杠杆率来确定。适用的定价水平应从一个计算日期到下一个计算日期生效。定价水平的任何调整均应适用于当时存在或随后发放或 发放的所有信贷延期。

2

尽管有上述规定，但如果根据第 6.01 (a) 节或第 6.01 (b) (iii) 节交付的任何财务报表或合规证书 被证明不准确（不管 (i) 本协议是否生效，(ii) 任何承诺是否生效，或 (iii) 在 发现此类不准确之处或交付此类财务报表或合规证书时任何信贷延期仍未偿还），以及此类此类财务报表或合规证书如果不准确之处得到纠正，将导致在任何时期内适用更高的适用保证金（a Accivable 期限）超过该适用期限的适用保证金，然后 (A) 借款人应立即（无论如何都在五 (5) 个工作日内）向贷款人提交该 适用期限的更正合规证书，(B) 应确定该适用期限的适用保证金，就好像更正后的合规证书中的优先担保杠杆率适用于该适用期限一样，(C) 借款人应立即（无论如何都要在五 (5) 个工作日内付款），并有义务追溯性地付款贷款人因适用 期的适用保证金增加而应计的额外利息和费用，贷款人应根据第 3.04 节立即支付这笔款项。本段中的任何内容均不得限制贷款人对第 3.02 和 7.01 节的权利，也不得限制其根据本 协议或任何其他贷款文件享有的任何其他权利。本段规定的借款人的义务将在承诺终止和本协议下的所有其他义务的偿还后继续有效。

调整后的每日简单 SOFR：对于任何一天（简单的 SOFR 利率日），每年的利率等于 (a) 当日（此类日，SOFR 确定日）（i）SOFR 之和，即 (A) 前五 (5) 个美国政府证券工作日（如果这样的简单 SOFR 利率日是美国政府证券 工作日，那么简单 SOFR 利率日或 (B) 如果此类简单 SOFR 利率日不是美国政府证券工作日，则为该简单 SOFR 利率日之前的美国政府证券营业日，在每种情况下，例如 SOFR 由 SOFR 管理员在 SOFR 管理员网站上发布；前提是，如果在任何 SOFR 裁决日之后的第二个（第 2）个美国政府证券工作日下午 5:00 之前，这种 SOFR 确定日的 SOFR 尚未在 SOFR 管理员网站上公布，调整后的每日简单 SOFR 的基准替换日期为 SOFR 就前一个美国政府证券工作日发布的 此类SOFR已在SOFR管理员网站上发布；此外，根据本但书确定的SOFR应用于 计算连续不超过三 (3) 个简单SOFR费率日的调整后每日简单SOFR；以及 (ii) 简单SOFR调整和 (b) 下限。由于SOFR变更而导致的调整后的每日简单SOFR的任何变更均应自SOFR变更的生效日期起 生效，恕不另行通知借款人。

调整后的期限 SOFR：就任何计算而言，年利率等于 (a) 此类计算的期限 SOFR 加上 (b) SOFR 调整期限；前提是，如果如此确定的调整后期限 SOFR 应小于下限，则 调整后的期限 SOFR 应被视为下限。

可用期限：自任何确定之日起，就 任何当时的基准（如适用），(a) 如果该基准是期限利率，则该基准（或其组成部分）的任何期限，根据本协议或 (b) 以其他方式用于确定利息期长度的任何基准（或其组成部分），任何根据该基准（或其组成部分）计算的利息支付期限用于确定任何支付利息的频率，参照此类基准计算，每种情况下均为 ，截至该日期，为避免疑问，不包括当时根据第 3.08 (c) (iv) 条从利息期定义中删除的该基准的任何期限。

3

平均递延收入变动：平均递延收入变动 是根据过去任何十二个月期间的四个财政季度中的每个季度计算得出的。

救助行动： 适用的清算机构对受影响金融机构的任何责任行使任何减记和转换权。

救助立法：(a) 对于任何执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令 第 55 条的欧洲经济区成员国，欧盟救助立法附表中不时描述的该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求；(b) 关于英国，2009 年《英国银行法》（不时修订）第一部分) 以及 联合王国适用的与决议有关的任何其他法律、法规或规则不健全或倒闭的银行、投资公司或其他金融机构或其附属机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）。

破产法：《美国法典》中标题为 “破产” 的第11章，现行和此后生效，或任何 继承法规。

基准：最初，调整后的每日简单SOFR贷款的每日简单SOFR和任何定期SOFR贷款的 调整后的定期SOFR；前提是，如果调整后的每日简单 SOFR 或调整后的期限 SOFR（如适用）或当时适用的基准基准利率发生了基准转换事件，则 Benchmark 是指适用的基准替代品，前提是该基准替代已根据第 3.3 节取代了先前的基准利率 08 (c) (i)。

基准替换：对于当时任何当前基准的任何基准过渡事件，贷款人选择替代基准利率的总和： (a) 贷款人选择替代基准利率替代基准利率的替代基准利率的替代基准利率的替代基准利率的总和，同时适当考虑 (i) 替代基准利率的任何选择或建议或相关政府机构确定 此类利率的机制，或 (ii) 任何不断演变或当时流行的确定基准利率的市场惯例来取代基准这种当时以美元计价的基准银团信贷额度和 (b) 相关的基准替代调整；前提是，如果如此确定的基准替换低于下限，则该基准替代将被视为本协议和 其他贷款文件所指的下限。

基准替换调整：关于将任何当时的基准 替换为任何适用的可用期限（如果适用）的未经调整的基准替代品、利差调整或计算或确定此类利差调整的方法（可能是正值或负值或零），贷款人和借款人适当考虑 (a) 任何点差调整的选择或建议，或计算或方法确定此类点差调整，用于替换此类基准采用 相关政府机构适用的未经调整的基准替代基准，或 (b) 任何用于确定利差调整的不断演变或当时流行的市场惯例，或计算或确定此类利差调整的方法，用适用的美元计价银团信贷额度未经调整的基准替代品取代此类基准。

4

基准更新日期：与任何当时的基准相比，以下事件中最早发生的日期 ：

(a) 就 Benchmark Transition 事件定义的 (a) 或 (b) 条而言，(i) 公开声明或发布其中提及的信息的日期，以及 (ii) 该基准（或计算基准时使用的已发布部分）的管理人永久或无限期停止提供该基准（或其中的此类组成部分）的所有可用期限（如果适用）的日期；或

(b) 就基准过渡事件定义的 (c) 条而言，监管机构 主管确定并宣布该基准（或其中的此类组成部分）的管理人不具有代表性的首次日期；前提是 引用该条款中提及的最新声明或出版物来确定此类基准（或计算基准时使用的已发布部分）(c) 即使该基准（或类似基准）有任何可用的期限（如适用）其组成部分) 在这一日期继续提供.

为避免疑问，如果当时适用的基准有任何可用期限，则基准替换日期 就任何基准的 (a) 或 (b) 条款而言，在该基准（或计算基准时使用的 已发布部分）中规定的适用事件发生时，基准替换日期将被视为发生了 。

基准过渡事件：与任何当时的基准测试相关的以下一个或多个 事件的发生：

(a) 由该基准（或计算基准时使用的已发布组件）的 管理人或其代表发表的公开声明或发布信息，宣布该管理人已永久或无限期停止或将停止提供该基准（或其中的此类组成部分）的所有可用期限（如果适用）；前提是在该声明或出版时，没有继任管理人会继续提供任何可用期限或（如适用）该基准（或其中的该组成部分）；

(b) 监管主管为该基准（或计算基准时使用的已发布的 部分）的管理人、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、对该基准（或此类组成部分）的管理人拥有管辖权的破产官员、对该基准（或此类组成部分）的管理人拥有 管辖权的清算机构或具有类似破产或决议的法院或实体的公开声明或发布的信息为此，对管理员的权力Benchmark（或此类组件），其中规定 此类基准（或此类组件）的管理员已永久或无限期停止或将停止提供该基准（或其中的此类组成部分）的所有可用期限（如果适用）；前提是，在发表此类声明或发布时， 没有继任管理人会继续提供该基准（或其中的此类组件）的任何可用期限（如果适用）；或

5

(c) 监管主管为该基准（或计算基准时使用的已发布组成部分）的 管理人发表的公开声明或发布的信息，宣布该基准（或其中的此类组成部分）的所有可用期限（如果适用）都不是 的代表，或者截至未来的特定日期，将不是 的代表。

为避免疑问，如果当时适用的基准有任何可用期限，则如果针对该基准（或计算基准时使用的 已发布部分）的每个当时的可用期限发表公开声明或发布上述信息，则该基准 过渡事件将被视为已发生与任何基准相关的基准 过渡事件。

基准过渡开始日期：就基准 过渡事件而言，(a) 适用的基准替代日期；(b) 如果该基准过渡事件是公开声明或发布潜在事件的信息，则为该事件的预期日期 前第 90 天（或者如果此类潜在事件的预期日期在该声明或发布后不到 90 天），该声明或出版物的日期）。

基准不可用期：就任何当时的基准而言，自该基准基准的基准替换日期发生之时 开始的时期（如果有）（x），前提是当时没有基准替代基准用于本协议的所有目的，根据第 3.08 (c) 和 (y) 节，基准替代基准从所有目的取代该基准时结束根据第 3.08 (c) 节，在本协议和任何贷款文件下。

实益所有权认证：《实益所有权 条例》要求的有关实益所有权的认证。

实益所有权法规：31 C.F.R. § 1010.230。

董事会：联邦储备系统理事会及其任何继任者。

借款人：如本协议导言段落所定义。

借款：如第 2.01 (b) 节所定义。

工作日：除星期六、星期日或加州商业银行获准关闭或 法律要求关闭的日子以外的日期。

资本支出：就任何人而言，该人为收购或建造固定资产、厂房和设备而进行的支出（包括与 资本租赁有关的支出）（包括续订、改善和更换，但不包括维修，除非根据公认会计原则要求将此类维修资本化）。

6

资本租赁：适用于任何人，该人作为承租人租赁的任何财产 （无论是真实的、个人的还是混合的），根据公认会计原则，在该人的资产负债表上记作资本租赁。

Cash Collateralize：根据贷款人合理的形式和实质内容合理满意的文件，向贷款人质押和存入或交付一笔款项（无论是现金还是 存款账户余额或备用信用证的形式，其形式和实质内容均令贷款人合理满意，并由贷款人合理接受的美国商业银行发行） 。现金抵押品的含义应与上述内容相关，应包括此类现金抵押品和其他信贷 支持的收益。

现金等价物：

(i) 由美利坚合众国 美利坚合众国（或其任何机构无条件担保的直接债务或本金和利息的债务，前提是此类债务得到美利坚合众国的充分信任和信用的支持），每种债务均在签发之日起一年内到期；

(ii) 自发行之日起270天内到期的商业票据投资，在 收购之日，穆迪的评级至少为Prime 1（或当时的同等评级），或标准普尔对A-1（或当时的同等评级）的评级；

(iii) 投资于存款证、银行承兑汇票和定期存款自购买 之日起一年内到期的存款证、银行承兑汇票和定期存款，以及贷款人或根据美利坚合众国或其任何 州法律组建的任何商业银行的任何国内办事处发行或提供的货币市场存款账户，其资本和盈余及不可分割利润总额不少于5亿美元该发行（或发行的母公司）商业票据的评级至少为 Prime 1（或 Moodys 当时的同等成绩）或标准普尔的 A-1（或当时的同等成绩）；

(iv) 与符合上述第 (iii) 条标准的金融机构签订的期限不超过30天的全额抵押回购协议；

(v) 经修订的1940年 《投资公司法》第2a-7条所指的对货币市场基金的投资，其资产几乎全部投资于上文第 (i) 至 (iv) 条所述类型的投资；

(vi) 外国子公司根据正常投资惯例在类似于上述类型的投资中使用现金管理的其他短期投资 ；以及

7

(vii) 披露信附表1.01 (a) (i) 中描述的投资以及贷款人批准的其他投资。

现金管理义务：就任何人而言，该人根据任何提供现金管理服务的协议所承担的所有 负债，包括国库、存托机构、透支、信用卡或借记卡、电子资金转账和其他现金管理协议。

CFC：《美国国税法》第957（a）条所指的受控外国公司。

控制权变更：如果 (i) 除许可投资者以外的任何个人或团体（根据交易法第13d-5条 的含义），直接或间接、实益或记录在案地拥有占借款人已发行和未偿还股权所代表的普通投票权总额的35％ 的股份，或者（ii）与借款人或任何子公司有关的任何控制权变更（或类似事件，无论如何命名）均应在 下发生如借款人或任何子公司所参与的任何本金总额超过3500万美元的债务的任何契约或协议所定义。

法律变更：在本协议签订之日后，出现以下任何情况：(i) 任何法律、规则、规章或条约的通过或生效，(ii) 任何法律、规则、条例或条约或负责解释或管理该法律规则或条约的任何政府机关、中央银行或类似的 实体对任何法律、规则、条例或条约的任何管理、解释、实施或适用的任何变更，或 (iii) 制定或发布任何政府提出的任何请求、规则、指导方针或指令（不论是否具有法律效力）负责解释或管理的机构、中央银行或类似的 实体；前提是尽管此处有任何相反的规定，(x)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及根据该法发布或与之相关的所有请求、规则、指导方针或指令，以及 (y) 国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何继任机构或类似机构）颁布的所有请求、规则、指导方针或指令或 美国或国外根据巴塞尔协议III，监管机构在每种情况下都应被视为法律变更，无论颁布、通过或发布的日期如何。

首席财务官：借款人的首席财务官（或同等人员）。

截止日期： 贷款人满足或免除第 4.01 节中规定的所有先决条件的日期。

抵押品：集体指的是担保协议 中定义的抵押品以及根据贷款文件向贷款人质押的任何其他抵押品。

承诺：贷款人 根据第 2.01 (a) 节向借款人提供贷款的承诺。截至截止日期，贷款人承诺的金额为1.5亿美元。

承诺费：如第 2.05 (a) 节所定义。

8

商品交易法：不时修订的《商品交易法》（7 U.S.C. § 1 et seq.）以及任何后续法规。

合规证书：基本上采用本附录 B 形式的 证书。

一致性变更：关于 初始基准的使用或管理，或任何基准替代品的使用、管理、采用或实施，任何技术、行政或运营变更（包括对工作日定义、 美国政府证券营业日的定义、利息期的定义或任何类似或类似的定义（或增加利率期的概念）、确定利率的时间和频率以及 支付利息，时机借款申请或预付款、转换或延续通知、回顾期的适用性和时长、第3.07节的适用性以及贷款人认为可能适合反映任何此类利率的采用和实施，或者允许贷款人以与市场惯例基本一致的方式使用和管理（或者，如果 贷款人认为采用此类市场惯例的任何部分是在管理上不可行，或者如果贷款人认为不存在管理任何此类利率的市场惯例， 贷款人认为在管理本协议和其他贷款文件方面合理必要的其他管理方式）。

连接所得税：对净收入（无论如何计价）征收或以净收入（无论计价）或者 为特许经营税或分支机构利得税的其他连接税。

合并净收益（或赤字）：任何个人及其子公司的合并净收入（或 赤字），扣除根据公认会计原则确定的所有费用、税收和其他适当费用后，从中扣除所有特别或非经常性收入项目，不使 (x) 会计原则变更和 (y) 购买会计调整的累积效应 。

合并利息支出总额：就任何个人而言，个人及其子公司在此期间为该期间的全部或任何部分未偿还债务支付或应计的利息总额 ，无论该利息曾经或必须反映为支出项目 或资本化，包括由任何资本化租赁或任何合成租赁的利息组成的付款，包括承诺费、代理费、设施费，余额短缺费和 中与借款有关的类似费用或开支。

可转换债务证券：借款人的无抵押债务， 可转换为 (a) 借款人的合格股权（或此类合格股权益发生合并事件、重新分类或其他变更后的其他证券或财产）和现金代替部分股份，(b) 现金 （金额参照此类合格股权或此类其他证券或财产的价格确定）或 (c) 组合上述内容。

9

成本分摊协议：借款人与Box Intl Technology Ltd. 签订的截至2013年6月25日 的成本分摊协议，经2015年10月15日修订，可能会不时修订。

每日简单SOFR贷款：任何利率基于调整后的每日简单SOFR的贷款，如 第 2.03 (c) 节所述。

债务：适用于任何人，不重复，(i) 所有借款 的债务以及债券、债券、票据、贷款协议或其他类似工具证明的所有债务，(ii) 资本租赁债务中根据 GAAP 在资产负债表上被适当归类为负债的那部分，(iii) 代表信贷延期的应付票据，无论是否代表借款债务，(iv) 所有或部分延期购买房产价格所欠的任何债务，或服务 （不包括 (a) 在正常业务过程中产生的应付账款，不超过到期九十 (90) 天，或者目前正在通过适当程序真诚地对这些账款提出异议，且该人的账簿上已规定了符合公认会计原则的储备金，(b) 收益付款（为避免疑问，仅在不合格股权中支付的收益款除外借款人的利息），以及 (c) 应计的工资和其他非计息负债的任何应计额 正常业务流程）购买价格自 债务发生之日起六个月以上到期，或 (z) 以票据或类似的书面文书为证，(v) 由该人拥有或持有的任何财产的任何留置权担保的借款的所有债务，无论由此担保的借款 的债务是否应由该人承担或无追索权该人的债务（不包括与经营租赁有关的任何债务），（vi）所有债务，或有的或其他方面，对于 所有信用证（无论是提取的还是未提取的）、银行承兑汇票或类似债务的面值，（vii）该人的所有掉期和相关套期保值安排（包括套期保值义务）按其净终止价值估值 ，（viii）该人对被取消资格的股权的所有义务，以及（ix）任何担保该人就上文 (i) 至 (viii) 条所述的任何其他人的任何债务而言。

递延收入：根据公认会计原则确定，合同履行之前收到或开具发票但尚未确认为收入的所有金额 。

递延收入变动：与上一财年同一财季最后一天的递延收入相比，递延收入 的任何变化。

披露信：根据本协议和其他贷款文件的条款，借款人向贷款人交付的某些披露信 可能会不时更新。

处置：如第 6.02 (f) 节所定义。

10

取消资格的股权：根据其条款 （或任何可转换或可交换的证券或其他股权权益的条款），或在任何事件或条件发生时，(i) 到期或可以强制赎回（仅限于 合格股权益和支付现金代替发行合格股权益的派系股票）的任何股权偿债基金债务或其他方式（除非由于控制权变更或资产出售而导致的，只要 在控制权变更或资产出售事件发生后，其持有人应事先全额偿还贷款和所有其他应计和应付债务以及承诺终止）， (ii) 可由持有人选择赎回（仅限于合格股权益和支付现金代替发行合格股权益的派系股票）（除非是由于以下情况）控制权变更或 资产出售，前提是控制权持有人在发生控制权时拥有任何权利控制权变更或资产出售事件必须事先全额偿还应计和应付的贷款和所有其他债务（以及 终止承诺），（iii）规定按计划以现金支付股息，或（iv）在每种情况下，在每种情况下，在日期之前，可以或可以转换为构成 不合格股权的债务或任何其他股权即到期日后的91天；前提是如果此类股权是根据计划发行的为了借款人或其子公司的利益，或通过任何此类计划向其 各自的员工或独立承包商的利益，此类股权不应仅仅因为借款人或其子公司为了履行适用的法定 或监管义务而被要求回购而构成取消资格的股权。无论本协议有何规定，借款人A系列可转换优先股均不构成取消资格的股权。

美元和美元：美利坚合众国的合法货币。

国内子公司：根据美国、任何州、领地、 保护国或其联邦或哥伦比亚特区法律组建的每家子公司。

息税折旧摊销前利润：就任何时期而言，金额等于 (a) 借款人及其子公司在该期间的合并净收入，再加上 (b) 在计算借款人合并净收入时扣除的范围内， (i) 该期间的折旧和摊销，再加上 (ii) 该期间的所得税准备金（收益），再加上（ii）合并在此期间支付或应计的利息支出总额，加上 (iv) 非现金支出、损失和费用，包括但不限于非基于现金补偿的支出，以及 (v) 该期间的所有特殊、异常或非经常性支出、损失和费用，包括但不限于借款人或其子公司因任何 许可收购、允许投资、允许处置、发生许可债务或发行合格股权（无论是否完成）而产生的成本、费用和支出，以及 (vi) 任何其他费用、损失或费用经贷款人 同意，加上或减去 (c) 平均值递延收入变动，全部根据公认会计原则确定。

EEA Financial 机构：(a) 在任何欧洲经济区成员国设立的受欧洲经济区清算机构监督的任何信贷机构或投资公司，(b) 在欧洲经济区成员国设立的任何实体，是本定义 (a) 条所述机构的母公司 ，或 (c) 在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该机构是第 (a) 条所述机构的子公司) 或 (b) 该定义，并且 受其母公司的合并监督。

11

EEA 成员国：欧盟的任何成员国， 冰岛、列支敦士登和挪威。

欧洲经济区清算机构：任何公共行政机构或任何受托管理任何欧洲经济区成员国的公共行政权力的人（包括任何代表），负责在任何欧洲经济区成员国设立的任何信贷机构或投资公司的清算。

环境法：任何和所有现行或未来的法规、法令、命令、规则、条例、指导文件、 判决、政府授权或政府当局与 (i) 职业安全与健康、工业卫生、土地使用或人类、植物或 动物健康或福利保护有关的任何其他要求，适用于任何贷款方或其任何子公司。

环境许可证： 任何环境法要求的任何许可证、批准、识别号、执照或其他授权。

股权 权益：(i) 个人（个人除外）的所有股本（无论是以普通股还是优先股计价）、股权、实益权益、合伙权益或成员权益、合资企业权益、参与权或其他所有权或利润 权益或等价物（不论如何指定），无论有表决权还是无表决权，以及 (ii) 所有可转换为或可兑换为 {的证券 br} 上述内容以及所有认股权证、期权或其他购买、认购或以其他方式收购其中任何一项的权利上述内容，无论目前是否可兑换、可交换或可行使；前提是股权不应包括 可转换债务证券（无论可转换债务证券是以合格股权、现金还是其组合结算）。

ERISA：1974年《雇员退休收入保障法》（不时修订）以及任何后续法规。

欧盟救助立法附表：贷款市场协会（或其任何继任者）发布的欧盟 Bail-in 立法附表，不时生效。

默认事件：如第 7.01 节所定义。

交易法：不时修订的1934年《证券交易法》以及任何后续法规。

不含税：向贷款人征收或与贷款人有关的或要求从向贷款人付款中预扣或扣除的以下任何税款：(i) 对净收入（无论如何计价）、特许经营税和分行利得税征收或衡量的税款，在每种情况下，(a) 贷款人根据法律组织或其主要办公室或适用的贷款办公室设在 ，征收此类税的司法管辖区（或其任何政治分支）或（b）其他关联税，（ii）联邦根据在 (a) 贷款人获得贷款或承诺中的此类权益或 (b) 贷款人变更 其贷款办公室之日生效的法律，对应付给贷款人或贷款人账户的金额征收的预扣税，但根据第 3.11 节，此类税款的金额应支付给贷款人转让人的除外在贷款人成为本协议当事方之前，或者在贷款人 改变贷款之前办公室，(iii) 此类收款人未遵守第 3.11 (f) 条规定的税款，以及 (iv) FATCA 规定的任何联邦预扣税。

12

排除的掉期债务：就任何担保人而言，任何掉期 债务，如果该担保人的全部或部分担保，或该担保人为担保而授予的担保权益，则该掉期债务（或其任何担保）根据《商品 交易法》或商品期货交易委员会的任何规则、法规或命令（或申请或官方解释）是非法的（其中任何一个），因为该担保人出于任何原因未能签订符合条件的 合同在该担保人的担保或此类担保权益的授予对该互换债务生效时，《商品交易法》及其相关法规所定义的参与者。如果掉期 义务是根据管理多个互换的主协议产生的，则此类排除应仅适用于此类互换债务中可归因于此类担保或担保权益的掉期部分。

现有信贷协议：如本文叙述中所定义。

现有可转换票据：根据该契约发行的可转换优先票据，日期为 2021年1月14日，由借款人与作为受托人的美国银行全国协会发行。

FATCA：截至本协议（或任何具有实质可比性且不费吹捧的修订或后续版本）签订之日的《美国国税法》第1471至1474条、任何现行或未来的法规或官方 解释以及根据《美国国税法》第1471（b）（1）条签订的任何协议。

财年 季度：任何财政年度的财政季度。

财政年度：借款人的财政年度，截至每年 1 月 31 日。

下限：利率等于 0%。

外国子公司：根据美国、任何 州、领地、保护国或联邦或哥伦比亚特区以外的任何司法管辖区的法律组建的任何子公司。

GAAP：美国公认的 会计原则、准则和惯例，始终如一地适用。

担保人：每个 国内子公司（CFC 的外国子公司的国内子公司除外），它是子公司担保的重大子公司（或根据借款人选择的任何其他子公司），该子公司是子公司担保的一方。

13

担保：对于任何人，(i) 该人的任何义务，无论是或有的，还是 其他义务，以任何方式担保他人（主要债务人）以任何方式直接或间接应支付或履行的任何债务或其他义务，包括该人的任何直接或间接义务，(a) 购买或支付（或预付或提供资金购买或支付）此类债务或其他债务债务或其他义务，(b) 购买或租赁财产、证券或服务，以保证 此类债务或其他偿付或履行此类债务或其他义务的债权人，(c) 维持主要债务人的营运资金、股权资本或任何其他财务报表或状况或流动性或 水平的收入或现金流，使主要债务人能够偿还此类债务或其他债务，或 (d) 为以任何其他方式向该债务的债权人提供担保而订立的或支付或履行其中的其他 义务，或保护该债权人免受与之有关的损失其中（全部或部分），或（ii）对担保任何其他人的债务或其他债务的该人的任何资产的任何留置权，无论该债务或其他义务是否由该人承担（或该债务的任何持有人获得任何此类留置权的任何或有权利或其他权利）。任何担保的金额应被视为等于提供此类担保的相关主要债务的规定或可确定的金额 金额，或者，如果未申明或可确定，则等于担保人 真诚确定的最高合理预期责任。尽管本协议中有任何相反的规定，担保一词均不包括收款或存款的背书，无论是在正常业务过程中，也不包括截止日期生效的惯常和合理的赔偿义务 (A)，(B) 与收购或处置本协议允许的资产（与债务有关的义务除外），或 (C) 在客户或供应商 协议中规定的义务由借款人或任何子公司在正常业务过程中加入与过去的做法一致 (债务方面的此类义务除外).

危险材料：所有化学品、材料、物质、废物、污染物、污染物、任何形式的化合物， 包括石油或石油馏出物、石棉或含石棉的材料、多氯联苯、氩气或霉菌，受任何环境法的监管或根据任何环境法承担责任。

对冲协议：(i) 与利率互换、基差互换、信贷衍生品交易、远期 利率交易、商品互换、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数互换或期权、债券或债券指数互换或期权、远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、 利率期权、远期外汇交易、上限或下限交易、项圈交易、货币互换有关的所有协议、跨币种利率掉期、货币期权、现货合约或任何类似交易或前述 的任何组合（包括签订上述任何内容的任何期权），无论任何此类交易是否受任何主协议的管辖或约束，以及 (ii) 受国际掉期及衍生品协会发布的任何形式主协议、任何国际外汇主协议或任何其他主协议管辖或受其条款和 条件约束的任何和所有协议。为避免疑问，以下内容不应被视为对冲协议：(a) 与借款人现任或前任董事、高级管理人员、 员工或顾问签订的任何与激励性股票、限制性股票、限制性股票单位、股票期权、幻影股或类似协议有关的协议，(b) 购买借款人股权的任何股票期权或认股权证协议，(c) 购买借款人股权的任何股票期权或认股权证协议，(c) 购买借款人的股权权益根据延迟交货合同或其他 类似协议或 (d) 允许的看涨期权套期保值协议。

14

套期保值义务：就任何人而言， 该人在任何对冲协议下的所有净负债。

赔偿负债：定义见第 8.06 节。

受赔偿方：定义见第 8.06 节。

补偿税：(i) 对借款人根据任何贷款文件承担的任何义务或因借款人根据任何贷款文件承担的任何义务而支付的任何款项征收的除排除税以外的税款，以及 (ii) 在前面第 (i) 款 “其他税” 中未另行描述的范围内。

利息覆盖率：在任何确定之日，(a) 借款人及其子公司 在有财务报表可查之日或最近结束的连续四个财政季度的息税折旧摊销前利润与 (b) 截至财务报表发布之日或最近结束的连续四个财政季度 期间借款人及其子公司的合并利息支出总额的比率可用。

利息支付日期：(a) 对于任何利息期为三个月或更短的定期SOFR贷款，为此 利息期的最后一天和到期日；(b) 对于任何利息期超过三个月的定期SOFR贷款，(i) 该利息期开始后每隔三个月出现的利息期最后一天，(ii) 该利息期的最后一天以及 (iii) 到期日；(c) 对于任何最优惠利率贷款，即每个日历季度的最后一天，从第一个此类日历季度开始此类 最优惠利率贷款发放后的日期和到期日；以及 (d) 对于任何每日简单SOFR贷款，为每月的第五天，从此类每日简单SOFR贷款发放后的第一个月开始，以及到期日。

利息期：(a) 最初是指从一个工作日开始，持续一、三或六个月的期限，由借款人在第 2.01 (b) 节规定的借款通知中指定，在此期间，适用贷款的全部或部分未偿还本金余额包含与 SOFR 参考期限 利率相关的利息；前提是 (i) 如果在任何利息结束后的第二天期限不是工作日（因此借款人无法选择新的利息期从该日开始），那么利息期应持续到该利息期结束后的下一个工作日，但 不得包括该利息期结束后的下一个工作日，除非延长的结果是使下一个日历月开始任何利息期，在这种情况下，利息期 将持续到该利息期最后一天之前的工作日，但不包括该利息期的最后一天之前的工作日；(ii) 任何利息期都不得延长到期日之后；以及 (iii) 贷款的利息期不得超过三个 (3)任何时候都未偿还；以及 (b) 如果基准替换是定期利率适用，则指该基准替代的期限。

《美国国税法》：1986年《美国国税法》，经修订至本文发布之日及以后不时修订， 包括美国财政部的任何法规。

15

房东从属协议：由 形式和实质内容令贷款人相当满意的房东从属协议，由任何租赁不动产的房东签署。

LCT 完成 日期：如第 1.04 节所定义。

LCT 测试日期：如第 1.04 节所定义。

贷款人：如本协议导言段落所定义。

信用证：定义见第 2.01 (b) (ii) 节。

信用证协议：定义见第 2.01 (b) (ii) 节。

信用证次级限额：信用证的次级限额不超过4500万美元。

留置权：任何形式的留置权、抵押贷款、信托契约、质押、担保权益、抵押权或抵押权（包括任何 有条件出售或其他所有权保留协议、任何具有其性质的融资租赁以及任何提供任何担保权益的协议）。

有限条件交易：任何 (a) 借款人或其 子公司允许的收购或投资，或 (b) 限制性付款，在每种情况下 (a) 和 (b)，这是 (x) 不禁止的，(y) 不以第三方融资的可用性或获得第三方融资为条件，以及 (z) 在适用的 LCT 测试日期后的六 个月内完成。

流动性：截至确定之日，(a) 借款人及其子公司的 合并现金和现金等价物的总和， 加(b) 等于 (i) 承付款项的金额 减去(ii) 所有贷款的 (x) 未偿还本金的总和， 加， (y) 所有未偿信用证的面值总额。

流动性状况：截至 确定之日，以下两个条件均已满足：(a) 截至该日，现有可转换票据的未偿还本金不超过1亿美元；(b) 借款人的流动性大于或 等于截至该日现有可转换票据的未偿还本金。

贷款：根据第 2.01 节 向借款人支付的所有预付款。

贷款文件：本协议、票据、安全文件、 次要担保，以及与本协议和/或本协议下发放的信贷有关的其他协议或证书（但不包括与贷款人或其关联公司签订的任何对冲协议或与贷款人或其关联公司所欠现金管理义务有关的任何协议 ）。

贷款方：借款人和 担保人。

16

管理和服务协议：（a）借款人与Box.com（英国）有限公司之间截至2013年8月26日的管理和服务 协议，以及（b）借款人Box.com（英国）有限公司和Box Intl Technology Ltd.截至2020年9月14日的管理和服务协议，每份协议都可能不时修订 。

重大不利影响：(i) 贷款方的业务、总务、资产、负债、财产、运营、财务状况或经营业绩的重大不利变化或重大不利影响，(ii) (a) 任何贷款方 遵守或履行任何贷款文件下任何还款义务的能力受到重大损害，或 (b) 贷款方的重大减值任何贷款方遵守或履行任何贷款文件或 (iii) 材料规定的任何其他义务的能力 对任何贷款文件对任何贷款方的合法性、有效性、约束力或可执行性的不利影响。

重要子公司：根据第 6.01 (a) (i) 节或第 6.01 (a) (i) 节或第 6.01 (a) (ii) 节，该子公司及其子公司的合并计算，(i) 在 最近一个财季中占到 借款人及其子公司合并收入的 10% 以上的子公司，或 (ii) 截至该财季末，是借款人及其子公司超过10％的合并资产的所有者。

到期日：(a) 2028年6月30日、(b) 2025年10月16日两者中较早的日期，但截至该日流动性状况已得到满足的除外，以及 (c) 2028年2月11日，但前提是A系列可转换优先股截至该日期仍未偿还的情况。

Moodys：Moodys Investors Service, Inc. 或其任何继任者。

多雇主计划：ERISA第3（37）节所定义的多雇主计划。

净股结算：转换可转换债务证券时的任何结算，包括合格股权 利息、现金或现金与合格股权益的组合。

非美国贷款人 方：定义见第 3.11 (f) (ii) (B) 节。

注意：附录 C、 形式的期票，不时以书面形式补充、修订、修改、重述或替换。

债务：根据任何贷款文件或其他方式不时向任何贷款方提供的所有 预付款、债务、各种性质的债务（包括申请后利息，允许或不允许）或其他性质），在 每种情况下，无论是直接还是间接、绝对还是或有的、到期或即将到期、现在存在或将来产生，包括本金、利息、费用、费用和赔偿义务。

OFAC：财政部外国资产管制办公室。

17

其他关联税：对于任何收款人（包括 贷款人），由于该收款人（包括贷款人）与征收此类税的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款（不包括该收款人（包括贷款人）根据或参与任何其他交易、 交付、履行其义务、收到或完善担保权益、根据或参与任何其他交易而产生的关联强制执行任何贷款文件，或出售或转让其权益 任何贷款或贷款文件）。

其他税：所有现有或未来的印花税、法庭税或文件税、无形税、记录税、 申报税或类似税款，这些税收源自任何贷款文件项下的担保权益的执行、交付、履行、执行或登记、收到或完善任何贷款文件下的担保权益， 但对转让征收的任何此类税款除外。

爱国者法案:美国 爱国者法案 (出版社第三章.L.107-56），经修订。

养老金计划：ERISA第3（3）条定义的任何 员工福利计划，但受《美国国税法》第412条或ERISA第302条约束的多雇主计划除外。

允许的收购：借款人或其任何子公司在任何交易或一系列关联交易中收购美国或外国人的全部或几乎全部股票、 资产或任何业务线或部门，无论是合并、合并还是其他方式，如果是有限条件交易，则应受 第 1.04 节的约束，前提是：

(i) 在拟议的收购截止日期 前不少于五 (5) 天，借款人应向贷款人发出有关此类许可收购的书面通知，其中应包括该许可收购的拟议截止日期；

(ii) 借款人应向贷款人提供贷款人 合理要求的有关此类收购目标的文件和其他信息，以遵守其根据监管要求及其内部政策（包括爱国者法案）在适用的 “了解你的客户” 和反洗钱 规章下的义务，正在进行的尽职调查；

(iii) [保留的];

(iv) 无论是在完成之前还是之后，都不应发生任何潜在的违约事件或 违约事件，也不会持续发生；

(v) 此类许可收购的目标应为借款人或其任何子公司在截止日期从事的业务 ，或 (a) 相关、辅助、补充或补充的业务领域，(b) 合理的扩张或延长，或 (c) 贷款人可能以书面形式同意的其他业务领域 （不得不合理地拒绝或推迟同意）；以及

18

(vi) 在此类 收购截止之日起五 (5) 天内，借款人应向贷款人提供 (a) 一份由其首席财务官正式签发的合规证书，该证书 (x) 合理详细地显示了截至有财务报表的最近结束期间最后一天在确定第 6.03 节中规定的财务契约时使用的计算方法，以及 (y) 指出，截至此类违约事件或违约事件交付之日 没有持续的潜在违约事件或违约事件合规证书，或者，如果潜在的违约事件或违约事件仍在继续，则说明其性质以及借款人打算就此采取的行动，(b) 由借款人的授权官员正式签发的证书 ，证明遵守了上文 (i) 至 (vi) 条款的要求，并说明据借款人所知，此类许可收购已获得董事会批准 被收购者的同等管理机构) 以及 (c) 被处决者的副本收购协议以及贷款人应合理要求的其他相关收购文件。

允许看涨套期保值协议：根据该协议，借款人收购看涨期权或上限看涨期权（或 实质等效的衍生品交易），要求其交易对手向借款人交付借款人的普通股（或此类普通股发生合并事件、重新分类或其他变更后的其他证券或财产）、此类股票（或此类其他证券或财产）的现金价值或组合或代表该期权不时终止价值的现金借款人与发行可转换债务证券（包括但不限于行使任何超额配股权或初始购买者或承销商期权）有关的期权结算、行使或提前终止 。

许可投资者：披露信附表1.01 (a) (ii) 中列出的个人。

允许的留置权：如第 6.02 (a) 节所定义。

允许的再融资：对于任何人，任何修改、修改、替换、再融资、退款、 续订或延期该人的任何债务，前提是其本金（或增值价值，如果适用）不超过经修订、修改、替换、 再融资、退款、续订或延期的债务的本金（或增值价值，如果适用）， 再融资、退款、续订或延期，除非未付金额等于未付金额应计利息和保费，支付全部金额和罚款，再加上已支付的其他合理金额，以及费用和与 此类修改、修改、更换、再融资、退款、续订或延期相关的合理支出，金额等于根据这些修改、修改、替换、再融资、退款、续订或延期而产生的任何现有承诺。

19

个人：个人、合伙企业、公司、有限责任 公司、商业信托、股份公司、信托、非法人协会、合资企业、政府机构或其他任何性质的实体，无论是个人、信托人还是其他身份。

平台贡献交易许可协议：借款人与Box Intl Technology Ltd.于2013年6月25日签订的平台贡献交易许可协议 ，可能会不时修订。

质押 股票：如担保协议中所定义。

潜在违约事件：在 通知或时间流逝或两者兼而有之之后，将构成违约事件的条件或事件。

最优惠利率：贷款人最近在其主要办公室宣布的利率 为最优惠利率，但有一项谅解，即最优惠利率是贷款人的基本利率之一，是计算提及该利率的 贷款的有效利率的基础，其在贷款人可能指定的内部出版物或出版物中宣布后的记录就证明了这一点。

最优惠利率贷款：本协议下的贷款，其利率基于最优惠利率。

合格股权：任何不属于取消资格的股权权益。

相关政府机构：联邦储备委员会或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会或纽约联邦储备银行或其任何继任者正式批准或召集的委员会。

条例 T、U 和 X：分别由理事会颁布、不时修订的 T、U 和 X 条例及其任何后续条例。

替代资产：对于受现有留置权约束的任何财产或资产、根据在收购此类财产或资产（或收购拥有 此类资产的人，该人成为子公司时）以及财产或资产的收益和产品，根据创建此类留置权的文件的条款，对受现有留置权约束的任何财产或资产的任何替换、替换、 附着和附加受此类留置权的约束。

要求：如第 3.06 节所定义。

清算机构：欧洲经济区清算机构，或者，就任何英国金融机构而言，是英国决议机构 。

限制性付款： 与借款人或任何子公司的任何股权有关的任何股息或其他分配（无论是现金、证券或其他财产），或因购买、赎回、退休、收购、 取消或终止借款人或任何子公司的任何股权而支付的任何款项（无论是现金、证券还是其他财产），包括任何偿债基金或类似存款。

20

标准普尔：标准普尔评级服务公司， S&P Global Inc. 或其任何继任者的分支机构。

受制裁国家：任何时候 本身（或其政府）成为任何制裁对象或目标的国家、地区或领土（截至截止日期，包括古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、委内瑞拉和克里米亚）。

受制裁人员：(a) 外国资产管制处（包括 OFAC 特别指定国民和被封锁人员名单以及 OFAC 的非SDN综合名单）、美国国务院、联合国安全理事会、 欧盟、任何欧洲成员国、财政部或其他相关制裁机构保存的任何与制裁相关的指定人员名单所列的任何个人，(b) 任何运作人员，在受制裁国家组织或居民，(c) 任何由受制裁国家拥有或控制、行事或 声称采取行动的人直接或间接代表第 (a) 和 (b) 条所述的任何此类个人或个人，包括外国资产管制处根据 受制裁人员对此类法律实体的所有权而被视为制裁目标的人，或 (d) 根据任何制裁计划指定的任何其他制裁目标的人，包括船只和飞机。

制裁：任何及所有经济或金融制裁、部门制裁、次要制裁、贸易禁运和 限制和反恐法律，包括但不限于美国政府（包括由外国资产管制处或美国国务院管理的制裁）、联合国安全 理事会、欧盟、任何欧洲成员国、国王陛下财政部或任何司法管辖区的其他相关制裁机构不时施加、实施或执行的制裁其中 (a) 借款人或其任何子公司或关联公司所在地或开展业务， (b) 贷款或信用证的任何收益将用于其中，或 (c) 贷款或信用证的偿还将从中获得。

SEC：证券交易委员会，或继承其任何或全部职能的任何政府机构。

担保债务：总的来说，(i) 债务，(ii) 欠贷款人或其任何 关联公司的所有套期保值债务，以及 (iii) 欠贷款人或其任何关联公司的所有现金管理债务，前提是任何贷款方的担保债务均不包括该贷款方的任何排除掉期债务。

担保协议：贷款人、借款人和 担保人之间于2017年11月27日签订的担保协议，不时以书面形式补充、修改、修改、重述或替换。

担保文件：根据本协议的条款，担保协议以及其他所有担保协议或其他文书或 文件，在每种情况下，其形式和实质内容都令贷款人相当满意，不时交付给贷款人，以担保任何附担保债务。

21

优先担保杠杆比率：截至任何确定之日，借款人及其子公司所有以第一优先留置权为担保的借款人及其任何子公司任何财产（包括对 (b) 息税折旧摊销前利润的债务）的比率 的比率 ，在财务报表公布之日之前或最近结束的连续四个财政季度内 确定根据公认会计原则合并基础。

A系列可转换优先股：借款人根据截至2021年4月7日的 某项投资协议向其投资者发行的A系列可转换优先股。

简单的 SOFR 调整： 一个百分比等于每年 0.10%。

简单 SOFR 确定日：如调整后的 Daily Simple SOFR 的定义所定义。

简单 SOFR 利率日：如调整后的每日简单 SOFR 的定义所定义。

SOFR：等于SOFR管理员管理的有担保隔夜融资利率的利率。

SOFR 管理员：纽约联邦储备银行（或担保隔夜融资 利率的继任管理机构）。

SOFR 管理员网站：纽约联邦储备银行的网站，目前位于 http://www.newyorkfed.org，或者SOFR管理员不时确定的任何有担保隔夜融资利率的后续来源。

SOFR 贷款：任何每日简单的 SOFR 贷款或定期的 SOFR 贷款。

偿付能力：就合并而言，就贷款方而言，截至确定之日，(i) (a) 贷款方债务（包括或有负债）的总额均不超过贷款方现有资产的当前公允可出售价值，(b) 贷款方的资本与 在截止日设想的业务或任何预期的交易相比并不不合理地少在截止日期之后进行，以及 (c) 贷款方没有承担也无意承担，或相信（也不应 合理地相信）自己会产生超出其偿还到期债务的能力（无论是在到期时还是其他时候）的债务，以及（ii）贷款方有偿付能力（在《破产法》和与欺诈性转移和转让有关的适用法律中 期限和类似条款的含义范围内）。就本定义而言，任何时候的任何或有负债的金额均应计算为 根据当时存在的所有事实和情况，代表可以合理预期成为实际或到期负债的金额。

次级债务：指借款人或其任何子公司根据贷款人合理满意的条款和条件在偿还债务的权利和时间上从属于借款人或其任何子公司产生的任何债务。

22

子公司：在确定之日， 相关贷款方直接或通过另一子公司拥有超过50％的未偿还股本或成员权益（或其他实益权益）的公司、合伙企业或其他实体，无论当时任何其他类别或类别的股票是否可能因为发生这种情况而拥有投票权任何意外情况，或者至少持有 的多数合伙企业或类似权益，或者是此类合伙企业的普通合伙人。

附属担保：子公司 担保，以附录D的形式由担保方为贷款人提供，不时以书面形式补充、修改、修改、重述或替换。

掉期义务：对于任何担保人，根据构成《商品交易法》第 1a (47) 条所指互换的任何协议、合同或 交易支付或履行的任何义务。

税收：任何政府机构征收的所有现有或未来的税款、征税、征税、扣除额、预扣税（包括备用预扣税）、 摊款、费用或其他费用，包括任何利息、税收附加或罚款。

SOFR 期限：对于任何计算，期限相当于 当天（此类日子，SOFR 确定日），即该利息期第一天之前两 (2) 个美国政府证券工作日的适用利率期限的 SOFR 期限参考利率，该利率由期限 SOFR 管理员公布；但是，如果截至下午 5:00（美国东部时间）任何 SOFR 确定日 SOFR 条款管理员和基准尚未公布适用期限的 SOFR 一词参考利率对于 SOFR 参考利率一词的替代日期 ，则期限 SOFR 将是 SOFR 一词管理员在前一个美国政府证券工作日公布的期限 SOFR 参考利率， 该期限的此类期限 SOFR 参考利率是由任期 SOFR 管理人发布的，前一个美国政府证券工作日之前的第一个期限 SOFR 参考利率不超过三 (3) 在此 期SOFR裁决日之前的美国政府证券营业日。

定期SOFR调整：百分比等于每年 0.10%。

期限SOFR管理人：芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司 (CBA)（或贷款人根据其合理酌处权选择的SOFR参考利率期限的继任管理人）。

期限 SOFR 贷款：根据第 2.03 (c) 节的规定，任何按调整后期限 SOFR 的利率计息的贷款。

术语 SOFR 参考利率：基于 SOFR 的前瞻性期限利率。

融资债务总额：自 确定之日起，借款人及其子公司截至该日的所有合并债务，但不包括 (x) 第 6.02 (b) (xvi) 节所设想的债务以及 (y) 在任何此类互换和相关套期保值安排（包括套期保值义务）之前与任何掉期和相关 套期保值安排（包括套期保值义务）有关的或有负债已关闭，其终止价值据此确定。

23

总杠杆率：截至任何确定之日，借款人及其子公司截至该日期的所有未偿还资金债务总额与 (b) 息税折旧摊销前利润的比率，在截至该日期或最近结束的连续四个财季中， (a) 根据公认会计原则合并确定。

USD LIBOR：伦敦银行同业拆借利率 美元利率。

美元伦敦银行同业拆借利率信贷延期：根据现有信贷协议提供的信贷延期，根据美元伦敦银行同业拆借利率支付 利息或产生费用、佣金或其他金额。

美元伦敦银行同业拆借利率相关定义：现有信贷协议或任何其他贷款文件（或其任何部分定义）中定义的任何术语 在本协议于截止日期生效之前生效，无论措辞如何，主要与确定、 美元伦敦银行同业拆借利率的确定、管理或计算有关，包括伦敦银行同业拆借利率贷款的任何实例、伦敦银行同业拆借利率以及其中使用或与之相关的其他适用条款，包括但不包括但不包括伦敦银行同业拆借利率贷款的任何实例仅限于适用的 储备金要求。

美国人：美国国税法典 第 7701 (a) (30) 条所定义的任何美国人。

美国税务合规证书：定义见 第 3.11 (f) (ii) (B) (iii) 节。

UCC：《统一商法典》不时在 加利福尼亚州生效。

英国金融机构：任何 BRRD 企业（该术语由英国审慎监管局颁布的 PRA 规则手册（不时修订 ）定义）或任何属于英国金融行为监管局颁布的《英国金融行为监管局手册》（不时修订）IFPRU 11.6 的人，其中 包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。

英国清算机构：负责任何英国金融机构的 决议的英格兰银行或任何其他公共行政机构。

未经调整的基准替换：适用的基准替换 ，不包括相关的基准替换调整。

美国政府证券工作日：除了 (a) 星期六、(b) 星期日或 (c) 证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国 州政府证券交易的日子之外的任何一天；前提是，出于第 2.01 (b)、2.02 (b) 和 2.04 节的通知要求，在这种情况下，这样的日子也是工作日。

24

减记和转换权：(a) 对于任何欧洲经济区决议 授权，根据适用的欧洲经济区成员国的救助立法，该欧洲经济区清算机构的减记和转换权不时具有减记和转换权，欧盟救助立法附表中描述了这些减记和转换权 ；(b) 对于英国，适用清算机构根据Bail-in {br立法} 拥有的任何权力取消、减少、修改或更改任何英国金融机构或任何金融机构的责任形式产生该责任的合同或文书，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或债务 ，规定任何此类合同或文书的效力应与根据该合同或文书行使的权利一样，或者暂停与该责任有关的任何义务或该保释立法规定的与任何这些权力有关或附属的任何权力。

第 1.02 节其他 定义条款。

(a) 正如本文以及根据本协议制作或交付的任何证书或其他文件中所使用的，第 1.01 节中未定义的会计 术语以及第 1.01 节中部分定义但未定义的会计术语应具有公认会计原则赋予它们的相应含义。如果公认会计原则的任何变化在任何时候都会影响任何贷款文件中规定的任何财务比率或要求的计算 ，并且借款人或贷款人应提出要求，则借款人和贷款人应真诚地进行谈判，根据公认会计原则的这种变化，修改该比率或要求，以保留其原始 意图，前提是，在如此修改之前，(i) 该比率或要求应继续计算在根据公认会计原则进行此类变更之前，以及 (ii) 借款人应向贷款人 提供资金本协议要求或本协议中合理要求的声明和其他文件，列出了在公认会计原则变更生效之前和之后对此类比率或要求的计算之间的对账。 无论本协议或任何其他贷款文件中有何规定，在FASB ASC 842生效之前，任何被视为或本应被视为运营租赁的个人的所有义务都应继续记作运营租赁 用于本协议的所有财务定义和计算（根据公认会计原则编制的财务报表的交付除外），无论是否如此尽管如此， 经营租赁义务在该日期生效根据FASB ASC 842（在预期或追溯基础上或其他方面），此类债务必须根据公认会计原则 被视为资本租赁。

(b) 本 协议中使用的本协议、此处和本协议下的措辞以及类似含义的措辞应指本协议的整体，而不是本协议的任何特定条款，除非另有说明，否则章节、小节、附表和附录均指本协议。

(c) 本协议或任何其他贷款文件要求由任何人的任何官员或其他授权 代表认证的任何证书或其他书面材料均应被视为由该官员或其他授权代表仅以该人的高级管理人员或其他授权代表的个人身份签订和交付，而不是以这些 官员或其他授权代表的个人身份签订和交付。

25

(d) 除非上下文另有要求对任何协议进行任何定义或提及，否则此处 文书或其他文件应解释为指不时修订、补充或以其他方式修改的此类协议、文书或其他文件（但须遵守此处或任何其他贷款文件中规定的对此类修订、补充或 修改的任何限制）。

(e) 为了计算与任何财务 比率或任何衡量期的测试相关的息税折旧摊销前利润，如果借款人或子公司在此期间的任何时候完成了允许的收购，或者如果在计算任何财务比率 或测试或任何篮子下的金额或可用性时在计算该期间的息税折旧摊销前利润，则该期间的息税折旧摊销前利润应在给出预报后计算此类许可收购的效力（包括直接因事件而产生的形式调整 归因于此类许可收购，包括由于已采取或预计将采取的行动（根据借款人的真诚决定），并且可以合理识别和事实支持，预计将产生持续的 影响，而且，在每种情况下，（x）根据根据《证券法》颁布并由美国证券交易委员会工作人员解释的S-X条例第11条确定，或 (y)）反映在向贷款人交付的借款人及其子公司的任何形式财务模型中，以及哪个支持者贷款人可以合理地接受形式调整，或者以其他方式由 借款人和贷款人共同合理地商定），或者以贷款人可以接受的其他方式；在每种情况下，就好像任何此类许可收购发生在该期限的第一天一样。

第 1.03 节分区。就贷款文件规定的所有目的而言，对于特拉华州法律规定的任何分割或分割计划或 设立任何系列（或不同司法管辖区法律规定的任何类似事件）：(a) 如果任何人的任何资产、权利、义务或负债成为其他 人的资产、权利、义务或负债，则应将其视为已从原始人转移给后续个人，(b) 如果有新人成立，该新人应被视为在第一天组织起来 当时的股权持有人拥有其股权，以及 (c) 根据本协议，任何人的每个分部和系列均应被视为单独的人。

第 1.04 节有限条件交易。如果借款人以书面形式通知贷款人任何拟议的 交易均为有限条件交易，并且借款人希望根据本第 1.04 节测试此类有限条件交易的条件，则应适用以下条款：

(a) 任何此类有限条件交易（包括与此类有限 条件交易相关的债务的产生或发行）的任何条件，如果该有限条件交易时不得发生任何潜在违约事件或违约事件，并且在执行最终购买协议时未发生任何潜在违约事件或 违约事件且仍在继续，则应得到满足，合并协议或其他管辖此类协议的最终协议有限条件交易（或者，如果是任何受限 付款，则为宣布此类限制性付款的日期）（LCT 测试日期）和（ii）第 7.01 (a) 条或第 7.01 (f) 条规定的违约事件不应发生，并且在 之前和该有限条件交易生效后立即继续进行；

26

(b) 与此类有限 条件交易有关的任何财务比率测试或条件都将从LCT测试日期起进行测试，在每种情况下，都将在该有限条件交易（包括任何债务的产生或发行及其收益的使用）或与 有关的其他交易或与之相关的行动或交易（如适用）生效后进行测试，为避免疑问，（i) 在完成该有限条件时，不得对此类比率和篮子进行测试交易和 (ii) 如果在 LCT 测试日期之后超过任何此类比率或条件未得到满足，但在 (x) 此类有限条件交易完成之日和 (y) 此类有限条件交易的最终 协议在未完成此类有限条件交易的情况下终止或到期的日期（或不可撤销协议中规定的兑换、购买、还款或其他限制性付款的日期），以较早者为准在未完成此类有限条件的情况下，可通知已终止或过期交易）（LCT 完成日期），由于该比率或金额的波动（包括借款人或 受此类有限条件交易约束的人的息税折旧摊销前利润的波动），此类比率不会被视为已超过，也不会仅仅为了确定是否允许完成或采取相关 交易或行动而被视为此类波动导致此类条件未得到满足;

(c) 除非下一句话另有规定，否则在相关的 LCT 测试日期或之后以及 LCT 完成日之前对任何比率或篮子进行任何 后续计算时，任何此类比率或篮子均应在假设此类有限条件交易和与之相关的其他 交易（包括债务的产生、发行或承担）已经完成的情况下按预估方式计算。尽管有上述规定，与确定适用保证金和确定 借款人是否遵守第 6.03 节规定的财务契约有关的任何比率的计算都应假设此类有限条件交易和其他与 相关的交易（包括债务的产生或承担）尚未完成。

在多笔有限条件交易悬而未决期间，上述条款应具有类似的效力，以便对每种可能的情况进行单独测试。

第 1.05 节费率。贷款人对 (a) 调整后的 Daily Simple SOFR、SOFR、SOFR 一词、调整后的期限 SOFR 或其定义中提及的任何组成部分定义或利率的继续、管理、提交、计算或与之相关的任何其他事项不作保证或承担任何责任，也不承担任何责任其中 （包括任何基准替代品），包括成分还是特征在任何可能根据 第 3.08 (c) 节进行调整或可能不会调整的替代利率、继承率或替代率（包括任何基准替代利率）中，将与调整后的每日简单 SOFR、SOFR、调整后的期限 SOFR、期限 SOFR 或之前的任何其他 基准相似，或产生相同的价值或经济等效性，或者具有相同的交易量或流动性终止或不可用，或 (b) 任何合规变更的效果、实施或构成。贷款人及其

27

关联公司或其他关联实体可能参与影响调整后的每日简单SOFR、SOFR、SOFR期限参考利率、调整后的期限SOFR或SOFR期限的计算， 任何替代方案、继承或替代利率（包括任何基准替代利率）或其任何相关调整的交易，此类交易可能对借款人不利。贷款人可以根据本协议的条款 合理酌情选择信息来源或服务，以确定调整后的每日简单SOFR、SOFR、SOFR参考利率、调整后的期限SOFR或SOFR期限或任何其他基准、其定义中提及的任何组成部分定义或利率，并且对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体不承担任何责任任何种类，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或间接损失、成本、损失或 费用（无论是侵权行为、合同还是其他方面，无论是法律还是衡平法），或任何此类信息来源或服务提供的任何此类费率（或其组成部分）的计算错误。

第 1.06 节美元伦敦银行同业拆借利率的终止。

(a) 尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定， 美元伦敦银行同业拆借利率在截止日期之前是否已投入运营、以综合方式发布或在市场上可用，但须遵守第 1.06 (b) 节：(a) 不得根据本协议或任何其他贷款文件提供、申请或提出美元伦敦银行同业拆借利率延期，(b) 任何将现有贷款转换为美元伦敦银行同业拆借利率的请求信用延期将无效，以及 (c) 任何新的美元伦敦银行同业拆借利率信用延期，或继续、续期、延期、恢复或增加信用延期的申请作为美元伦敦银行同业拆借利率信贷 延期的现有美元伦敦银行同业拆借利率信贷延期在每种情况下均无效，前提是任何此类美元伦敦银行同业拆借利率信用延期在截止日期或之后都将引用美元伦敦银行同业拆借利率的设定。

(b) 第 1.06 (a) 节的规定以及本协议对 现有信贷协议实施的其他符合基准的变更不适用于任何与美元伦敦银行同业拆借利率相关的美元伦敦银行同业拆借利率的美元伦敦银行同业拆借利率的美元伦敦银行同业拆借利率延期，（ii）在特定指定时期内保持不变且未重置每天或基本上按天计算（不考虑日数、周末或节假日惯例），在这种情况下，与美元伦敦银行同业拆借利率相关的定义和条款（在本协议于截止日期生效前夕生效）应仅为此目的继续有效；前提是任何此类美元伦敦银行同业拆借利率信贷延期只能根据其 条款继续有效，直到该美元伦敦银行同业拆借利率信贷延期当时的利息期结束。

第 1.07 节修正案和 重述。本协议各方的意图是，除非本协议明确规定或特此修订或根据与本协议有关的文件进行修订，否则现有信贷协议和其他贷款文件将获得批准并确认 对其中所有义务保持不变，完全有效；据了解，本协议各方的意图是本协议不构成各自当事方权利、义务和 责任的更新根据现有信贷协议存在以及此类权利、义务和责任应继续存在并保持未偿还，并且本协议全面修订、重申和取代现有的 信贷协议。在截止日期，在截止日期之前生效的每份贷款文件，但现有信贷协议和其他贷款文件除外

28

经与本协议相关的修订或修改和重述应继续有效，除非上下文另有要求，否则其中对现有信贷协议的任何提及 均应视为指本协议，任何提及贷款或债务的内容均应视为指本协议中定义的贷款和义务。为避免疑问，借款人确认证券 文件保证了本协议中定义的义务，并重申了安全文件。在截止日期之前，所有贷款文件（定义见现有信贷协议）应根据 的现有条款保持完全有效。

第二条。

贷款

第 2.01 节贷款。

(a) 承诺。根据下文规定的条款和条件，贷款人同意在截止日期至但不包括到期日的期间内不时向借款人提供贷款，总金额在任何未偿还时间均不得超过承诺。在承诺的范围内，借款人可以借款、根据 第 2.02 (b) 节还款，以及根据本第 2.01 (a) 节进行再借款。为避免疑问，尽管此处有任何相反的规定，截止日期未偿还的贷款（定义见现有信贷协议）应转换为根据下文第2.01（b）节发放的贷款，并重新分配，但须遵守第1.06节。

(b) 发放 贷款。

(i) 贷款。根据本第 2.01 节（a 借款），每笔借款的最低金额应为 美元，或者比该金额高出 100,000 美元的整数倍数。在不违反第3.08节的前提下，每笔借款应完全由最优惠利率贷款、定期SOFR贷款或每日简单SOFR贷款组成，因为借款人可以根据本协议要求 。借款人可以在任何工作日根据承诺进行借款，减去根据信用证次级限额签发的信用证的总面额，前提是借款人必须以本协议附录 A 的形式向贷款人发出不可撤销的 书面通知（贷款人必须在加利福尼亚时间中午 12:00 之前收到通知）(1) 对于最优惠利率贷款，在所要求的借款日期，(2)) 就定期SOFR贷款而言，在申请的借款日期之前三 (3) 个美国政府证券工作日，以及 (3) 就每日简单SOFR贷款而言，在 请求的借款日期之前三 (3) 个美国政府证券工作日，在每种情况下都要具体说明 (A) 拟议的借款金额，(B) 请求的借款日期，(C) 此类借款是最优惠利率贷款、定期SOFR贷款还是每日简单SOFR贷款 （如果没有选择的话，此类借款应为最优惠利率贷款）；（D）如果此类借款是定期SOFR贷款，则为其利息期的长度。在满足或放弃 第四条规定的适用条件后，贷款人将通过将借款人的账户记入贷款人账簿或根据借款人的其他指示，向借款人提供所有此类贷款的收益。贷款人未能收到任何关于特定借款的书面 通知，不得免除借款人偿还借款和支付借款利息的义务。贷款人根据 贷款人真诚地认为由正式授权代表借款人借款的人发出的任何借款通知行事，不对借款人承担任何责任。

29

(ii) 信用证。根据本 协议的条款和条件，贷款人特此同意不时为借款人的账户签发或促使关联公司签发备用信用证（每张信用证，统称信用证），直到 （包括到期日）；但是，在任何签发的信用证下，所有未提取的金额以及所有提取和未偿还的金额的总和不得在任何时候超过信用证次级限额。每张信用证的形式和 实质内容应由贷款人自行决定。每张信用证均应受信用证协议、申请和 贷款人在签发信用证时要求的任何相关文件（每份均为信用证协议）的附加条款的约束。借款人同意按照贷款人的合理要求，执行与信用证有关的任何进一步文件。借款人进一步 同意受贷款人担保并为借款人账户开立的任何信用证的签发人的法规和解释的约束，或者受贷款人对贷款人为 借款人账户签发的任何信用证的解释的约束，借款人理解并同意，贷款人对按照借款人的指示或 信用证中包含的任何错误、疏忽或错误（无论是疏忽还是佣金）不承担任何责任或其任何修改、修正或补充。如果在到期日（或本协议终止的生效之日）有任何未偿还的信用证，则借款人应在该日期向贷款人 提供现金抵押品，金额至少等于所有此类信用证面值总额的100％，再加上贷款人到期或估计的与之相关的所有利息、费用和成本，以担保 所有债务与此类信用证有关。

(c) 注意。贷款人根据本协议发放的贷款应以应付给贷款人的票据为证明，该票据代表借款人有义务支付所有未偿贷款的未偿本金总额，以及第2.03节规定的利息。特此 授权贷款人在其账簿和记录以及票据所附的任何附表中记录贷款人发放的每笔贷款的日期和金额，以及每笔贷款本金支付的日期和金额，任何此类记录均应构成所记录信息准确性的初步证据，前提是贷款人未能进行此类记录不影响借款人在本协议下的义务。在票据转让之前，贷款人应将这些 信息记录在该票据所附并构成该票据一部分的任何附表中。

30

第 2.02 节还款。

(a) 强制性还款。到期日未偿还贷款的本金总额，以及应计但未偿还的 利息，应在到期日全额支付。

(b) 可选预付款。在不违反第 3.07 节的前提下， 借款人可以选择随时不时预付全部或部分贷款，而无需支付溢价或罚款，前提是贷款人应在加利福尼亚时间上午 11:00 之前收到借款人关于任何此类预付款的通知 (i) 任何定期SOFR贷款的预付日期前三 (3) 个美国政府证券工作日，(ii) 在任何Daily Simple SOFR 贷款的预付款日期之前三 (3) 个美国政府证券工作日，以及 (ii) 在预付任何Daily Simple SOFR 贷款之日之前的三 (3) 个美国政府证券工作日最优惠利率贷款，在每种情况下都要指定预还款的日期和金额。根据本协议，部分预付款的本金总额应为 (a) 至少 100,000 美元，整数倍数为 100,000 美元以及 (b) 所偿贷款的未偿余额，中较小者。

(c) 减少或 终止承诺。借款人可以在不少于五 (5) 个工作日前向贷款人发出书面通知后，随时终止或永久减少承诺，而无需支付溢价或罚款 总额为500万美元或超过该承诺的500万美元的任何整数倍数；除非在协议生效后以及根据第2.02 (b) 条预付贷款的任何预付款，所有贷款的未偿还本金将超过 在削减后寻求生效的承诺金额。一旦根据本第 2.02 (c) 节减少承诺，就不得增加承诺。

第 2.03 节利息支付日期和利率。

(a) 支付利息。每笔贷款的利息应在该贷款的每个利息支付日拖欠支付。

(b) 最优惠利率贷款。作为最优惠利率贷款的贷款应按每年 的利率为其未付本金支付利息，利率等于最优惠利率加上适用保证金。

(c) SOFR 贷款。作为定期SOFR贷款的贷款应按每个利息期的未付本金支付 的利息，其年利率等于根据本协议条款为该利息期确定的调整后期SOFR加上适用的保证金。 调整后的每日简单SOFR贷款的贷款应按其未付本金的年利率等于调整后的每日简单SOFR加上适用保证金的年利率对其未付本金产生利息。

(d) 符合基准的初始变动。就任何基准的使用或管理而言，贷款人将有权 不时进行合规性变更，无论此处或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，实施此类合规变更的任何修订都将在本协议或任何其他贷款文件任何 其他方采取任何进一步行动或同意的情况下生效。贷款人将立即将与任何基准的使用或管理有关的任何合规变更的有效性通知借款人。

31

第 2.04 节（续）；转换。

借款人可以不时选择 (a) 在适用于定期SOFR贷款的利息期 到期后继续任何未偿还的定期SOFR贷款，方法是提前至少三 (3) 个美国政府证券工作日发出不可撤销的延续书面通知，此类持续贷款的后续利息期将从贷款利息期的最后一天开始，(b)) 在适用的利息支付日继续任何未偿还的每日简单SOFR贷款，作为每日简单贷款SOFR 贷款，在不可撤销的延续书面通知之前向贷款人提供至少三个 (3) 个美国政府证券工作日，(c) 将任何未偿还的 SOFR 贷款（在任何定期SOFR贷款适用的利息期到期后，截至任何每日简单 SOFR 贷款的利息支付日）转换为最优惠利率贷款，方法是至少在一 (1) 个工作日之前向贷款人发放不可撤销的书面转换通知，(d) 转换任何未偿还的 Prime Rate Loan 或 Daily Simple SOFR 贷款（在定期SOFR贷款的利息支付日期（适用于此类每日简单SOFR贷款），在不可撤销的书面转换通知前至少三（3）个美国政府证券工作日向贷款人发出不可撤销的书面转换通知，以及（e）通过向贷款人提供至少三（3），将任何未偿还的最优惠利率贷款或定期SOFR贷款（适用于此类定期SOFR贷款的利息期的最后一天）转换为每日简单SOFR贷款) 美国 政府证券营业日前不可撤销的书面转换通知；前提是不得继续提供贷款如果发生违约事件或潜在违约事件且 仍在继续，则为优惠利率贷款以外的贷款。选择继续或转换贷款的每份此类不可撤销的书面通知均应具体说明：（i）拟议的延续或转换日期，（ii）继续或转换的贷款金额，（iii） 拟议延续或转换的性质（包括转换后的贷款是定期SOFR贷款、每日简单SOFR贷款还是最优惠利率贷款）以及（iv）继续或转换为定期SOFR贷款 R Loans，要求的利息期 ，并应证明没有发生违约事件或潜在违约事件，并且是继续。在进行此类延续或转换之日，贷款人应采取必要的行动来实现这种 的延续或转换。如果贷款人 (x) 没有收到有关未偿还定期SOFR贷款的延续或转换通知，或者延续或转换通知不完整，则在适用的 利息期到期后，此类贷款应自动作为定期SOFR贷款延续，利息期为一个月，(y) 对于未偿还的每日简单SOFR贷款，则自利息支付日 适用于此，此类贷款应自动作为每日简单SOFR贷款延续；前提是如果违约事件或潜在违约事件已经发生并且仍在继续，此类贷款应转换为最优惠利率贷款。

第 2.05 节费用。

(a) 承诺费。从截止日期开始，借款人应为贷款人账户向贷款人支付不可退还的承诺费（承诺费），其年利率等于承诺中平均每日 未使用部分适用保证金定义中规定的承诺费的适用金额。承诺费应在本协议期限内每个财政季度的最后一个工作日拖欠支付，从2023年7月31日开始，到所有债务 （当时未到期的或有赔偿义务除外）均不可撤销地全额支付和履行之日结束，所有信用证均已终止或到期（或已进行现金抵押），承诺已经 终止。

32

(b) 信用证费用。借款人应向贷款人支付每张信用证的信用证费用 ，其金额等于根据此类备用信用证可提取的每日金额乘以SOFR贷款的适用保证金（在每种情况下按年确定）。此类费用 应在每个财政季度的最后一个工作日（从 (i) 截止日期之后的第一个财政季度开始，以及 (ii) 在截止日期当天或之后签发的任何信用证的信用证在签发此类信用证之后的 第一个此类日期）、到期日及之后根据要求支付贷款人。

(c) 预付费用。借款人同意为贷款人账户向贷款人支付 不可退还的预付费用，相当于截至截止日期承诺本金总额的0.15％（预付费用），这笔预付费用应在截止日期用即时可用的资金全额支付 。

(d) 贷款人费用。借款人应按照第 8.05 节的规定向贷款人支付所有 成本和开支。

第 2.06 节现金抵押。

(a) 套期保值义务。在任何违约事件持续期间，应贷款人的要求，借款人应立即 现金抵押欠贷款人或其任何关联公司的未偿套期保值债务，金额等于此类套期保值债务总额的100％。

(b) 现金管理债务。在任何违约事件持续期间，应贷款人的要求，借款人应 立即用现金抵押贷款人或其任何关联公司的未偿现金管理债务，金额等于此类现金管理义务总额的100％。

(c) 担保权益。借款人特此向贷款人授予所有现金、存款账户和 此类现金或存款账户中所有余额的担保权益，以及根据本第 2.06 节或第 7.01 节作为现金抵押品存入的上述所有收益。

(d) 返还现金抵押品。根据本第 2.06 节提供的现金抵押品应在所有违约事件或潜在违约事件得到纠正或免除后的五 (5) 个工作日内退还给借款人。任何此类解除均不得损害 根据贷款文件和贷款文件其他适用条款授予的任何其他留置权，现金抵押品的任何支付或其他转让均应受其约束。

33

第三条。

有关贷款的一般规定

第 3.01 节所得款项的使用。借款人应使用本协议下贷款的收益 (i) 偿还根据现有信贷协议欠贷款人的所有未偿还的 债务；(ii) 支付与本协议和其他贷款文件相关的费用和开支，(iii) 用于 借款人及其子公司的营运资金和一般公司用途（包括为任何允许的收购提供资金）。

第 3.02 节违约利息。 尽管第 2.03 节中有任何相反的规定，但根据本协议应支付的任何应付款项，其年利率应等于根据第 2.03 节或本协议其他规定适用的利率 的年利率的 3.00%，从不还款之日起，直至全额支付（判决后和判决前），应要求支付。

第 3.03 节利息计算。

(a) 计算。当最优惠利率由贷款人优惠贷款 利率确定时，所有最优惠利率贷款的利息计算均应根据365天或366天（视情况而定）以及实际经过的天数进行。本协议项下的所有其他利息和费用应按每年360天的实际使用天数计算。由于最优惠利率变更而导致的最优惠利率贷款利率的任何变化 应自最优惠利率变更生效之日开业之日起生效。

(b) 贷款人的决定。在没有明显错误的情况下，贷款人根据本协议的任何条款对利率的每项决定都应是 决定性的，对借款人具有约束力。

第 3.04 节付款。借款人应在加利福尼亚时间中午12点之前向不时指定的贷款人办公室以即时可用资金向贷款人办公室的贷款人支付本金、利息和费用，不迟于加利福尼亚时间中午12点，在不时指定的贷款人办公室向贷款人办公室支付本金、利息和费用，无需抵消或反诉。在不违反利息期定义中规定的前提下，如果本协议规定的任何款项应在 以外的某个工作日到期，则该款项应在下一个工作日支付，在这种情况下，这种延期应包括在利息或费用的计算中，视情况而定。

第 3.05 节请求延迟。贷款人未能或延迟根据第 3.06、 3.07 或 3.09 条要求赔偿，并不构成放弃贷款人要求此类补偿的权利，除非在贷款人通知借款人法律变更导致此类成本增加之日前 180 天以上，借款人无需根据这些条款向贷款人补偿所产生的任何费用增加或减少 或减少以及贷款人打算为此要求赔偿，除非导致成本增加或减少的法律变更 具有追溯力，在这种情况下，上述180天期限应延长，以包括其追溯效力的期限。

34

第 3.06 节减少回报。如果贷款人已确定 中有关资本或流动性要求的任何法律变更（均为要求）已经或将产生因其承诺而降低贷款人或其控股公司资本的回报率的效果， 本协议下的贷款和债务将达到的水平以下（考虑到贷款人关于资本或流动性要求的政策）贷款人认为重要的 金额（其中金额应由贷款人合理分配因此类事件而产生的此类削减总额确定），然后，在贷款人提出要求 后的十 (10) 个工作日内（附有一份陈述和解释此类要求变更的声明，包括与之相关的所有相关计算），借款人应不时向贷款人支付额外金额或金额 补偿贷款人减少的金额。如果没有明显的错误，则应假定贷款人对此类金额的确定是正确的。本契约在本协议终止和义务支付后继续有效。

第 3.07 节资金损失。借款人特此同意向贷款人提供赔偿，并使贷款人免受任何损失或 支出，包括但不限于贷款人向贷款人支付利息或费用所产生的任何此类损失或费用，这些贷款人根据本协议为维持其SOFR贷款而获得的利息或费用（在每种情况下，均不包括预期利润或利润损失）(i) 借款人在根据以下规定向贷款人发出通知后未能借入或继续任何SOFR贷款的后果本协议（无论借款人是否撤回 ），（ii）如果出于任何原因必须根据本协议将 SOFR 贷款转换为最优惠利率贷款，（iii）借款人未能根据第 2.02 (b) 节在 预还款通知中规定的任何日期预付 SOFR 贷款，或 (iv) 借款人支付任何SOFR 任何每日简单SOFR贷款的 (x)、其适用的利息支付日期或任何定期SOFR贷款的 (y) 以外的日期贷款，即贷款的最后一天此类贷款的利息期。就本第 3.07 节而言，应假设贷款人已经或本来可以为 的相应金额和期限的 SOFR 贷款（视情况而定）提供了 100% 的资金。在没有明显错误的情况下，应假定贷款人对此类金额的确定是正确的。本契约在本协议终止和义务支付后继续有效。

第 3.08 节情况发生了变化。

(a) 影响基准可用性的情况。在不违反下文 (c) 条的前提下，对于任何SOFR贷款或 转换或延续贷款或其他请求，如果贷款人出于任何原因确定（该决定应是决定性的，没有明显的错误）不存在合理和充分的手段来确定调整后的 Daily Simple SOFR 的定义或之前的调整期限 SOFR 适用利息期的第一天，贷款人应立即将其通知给借款人。 贷款人向借款人发出通知后，贷款人发放SOFR贷款的任何义务以及借款人将任何贷款转换为或继续作为SOFR贷款的任何权利都应暂停（在受影响的SOFR 贷款或受影响的利息期限内），直到贷款人撤销此类通知。收到此类通知后，(A) 借款人可以撤销任何悬而未决的借款、转换或延续SOFR贷款的申请（在 受影响的SOFR贷款或受影响的利息期限内），否则，借款人将被视为有

35

将任何此类请求转换为按其中规定的金额借款或转换为最优惠利率贷款的请求，(B) 任何未偿还的受影响SOFR贷款将被视为 已立即转换为优惠利率贷款 (I)，对于任何定期SOFR贷款，在适用的利息期结束时，(II) 任何定期SOFR贷款。在进行任何此类预付款或转换后， 借款人还应支付如此预付或转换的金额的应计利息，以及第3.07节要求的任何额外金额。

(b) 影响 SOFR 可用性的法律。如果在本协议发布之日之后，任何适用法律的出台或任何变更，或者任何政府当局、中央银行或负责解释或管理该法律的类似机构 对适用法律的解释或管理，或者贷款人（或其任何贷款办事处）遵守任何此类政府当局、中央银行或类似机构的任何要求 或指令（无论是否具有法律效力），都应作出贷款人（或其任何贷款办事处）违法或不可能这样做履行本协议规定的义务 发放或维持任何SOFR贷款，或者根据SOFR、调整后的每日简单SOFR、SOFR期限参考利率、调整后的期限SOFR或期限SOFR确定或收取利息，贷款人应立即通知借款人（ 非法性通知）。此后，在贷款人通知借款人导致此类决定的情况已不存在之前，贷款人发放每日简单SOFR贷款或定期SOFR贷款（ （如适用）的任何义务以及借款人将任何贷款转换为每日简单SOFR贷款或定期SOFR贷款（如适用）的任何权利都将被暂停。收到非法通知后，如有必要，借款人应根据贷款人的要求， 在利息支付日预付或将所有受影响的SOFR贷款转换为最优惠利率贷款 (A)，以避免此类违法行为， ，如果贷款人可以合法地继续维持此类SOFR贷款至该日，如果贷款人无法合法地继续维持此类SOFR贷款，则可以立即维持此类SOFR贷款。在进行任何此类预付款 或转换后，借款人还应支付如此预付或转换的金额的应计利息，以及第3.07节要求的任何额外金额。

(c) 基准替换设定。

(i) 基准替换。尽管此处或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但在 发生与任何基准相关的基准过渡事件时，贷款人和借款人可以修改本协议，用基准替代品取代该基准。与基准过渡事件 有关的任何此类修正案将在贷款人和借款人执行此类修正案后生效。在适用的基准过渡 开始日期之前，不会根据本第 3.08 (c) (i) 节用基准替代品替换基准。

(ii) 基准替换符合性变更。关于基准替代协议的使用、管理、采用或 的实施，贷款人将有权不时进行一致性变更，无论此处或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，实施此类合规 变更的任何修正案都将在本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意的情况下生效。

36

(iii) 通知；决策和裁决标准。贷款人 将立即通知借款人 (A) 任何基准替代的实施以及 (B) 与基准替代品的使用、管理、采用或实施有关的任何合规变更的有效性。 根据第3.08 (c) (iv) 节，贷款人将立即将基准的任何期限的取消或恢复通知借款人。贷款人根据本 第 3.08 (c) 节可能做出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及 采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，均为决定性且具有约束力，不存在明显错误，可以自行决定，无需任何人的同意本协议或任何其他贷款文件的其他当事方，除非在每种情况下 明确要求根据本第 3.08 (c) 节。

(iv) 基准期限不可用。 尽管此处或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，在任何时候（包括与实施基准替代计划有关），(A) 如果当时的任何基准是期限利率（包括SOFR 参考利率期限），而且 (1) 该基准的任何期限均未显示在贷款人根据其合理自由裁量权选择的不时公布该利率的屏幕或其他信息服务上 (2) 该基准管理人的监管 主管已提供公开声明或发布宣布此类基准的任何期限不具有代表性或将不具有代表性的信息，则贷款人可以在该时间或之后修改任何基准设置的 利息期的定义（或任何类似或类似的定义），以删除此类不可用或不具有代表性的期限，以及（B）如果根据上述 (A) 条款 删除的期限随后显示在屏幕或信息上基准（包括基准替换）或 (2) 的服务不受或不再受基准的约束宣布它不是 或不会代表基准（包括基准替换），则贷款人可以在该时间或之后修改所有基准设置的利息期的定义（或任何类似或类似的定义），以 恢复先前删除的期限。

(v) 基准不可用期。借款人收到 关于特定基准基准的基准不可用期开始通知后，(A) 借款人可以撤销在任何基准不可用期内借款、转换或延续任何受影响的 SOFR 贷款的待处理请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借款或转换请求至最优惠利率贷款和 (B) 任何未偿还的 受影响的 SOFR 贷款都将被视为在适用的利息期结束时，立即将任何每日简单SOFR贷款转换为最优惠利率贷款（I）；（II）任何定期SOFR贷款。

37

(d) 非法性。如果在任何适用的司法管辖区，贷款人认定任何 适用法律已将其定为非法，或者任何政府机构声称这是非法的，则贷款人 (i) 履行本协议或任何其他贷款文件规定的任何义务，(ii) 资助或维持其 参与任何贷款，或 (iii) 就任何信贷延期发放、发放、维持、资助或收取利息或费用贷款文件，贷款人应立即将此事通知借款人，并在贷款人通知 借款人后立即通知借款人，以及在该人的此类通知被撤销之前，该人根据贷款文件发放、发放、维持、资助或收取任何此类信贷延期的利息或费用的义务应暂停，并在适用法律要求的范围内 取消。收到此类通知后，贷款方应：(A) 偿还参与贷款或其他适用义务的人 (I) 任何每日简单SOFR贷款， 其适用的利息支付日期，或 (II) 任何定期SOFR贷款的利息期的最后一天，或者贷款人通知 借款人之后发生的其他适用日期以及 (B) 采取该人要求的一切合理行动, 以减轻或避免此类非法行为.

第 3.09 条法律要求。如果法律有任何变更：

(a) 是否或应要求贷款人缴纳与本 协议、票据或任何贷款有关的任何税款，或者更改向贷款人支付的本金、利息、费用或任何其他应付金额的征税基础（（A）补偿税、（B）排除税和（C）Connection 所得税或其税率变更除外）；

(b) 对任何贷款文件或贷款人办公室的任何贷款或任何其他 收购资金所持有的资产、存款或其他负债施加、修改或保持适用的任何储备金、评估率、特别 存款、强制性贷款或其他要求；

(c) 是否或应该对承诺发放信贷的任何储备金、特别存款、 强制性贷款或其他要求施加、修改或持有适用的任何储备金、特别存款、 强制性贷款或其他要求；或

(d) 已经或应向贷款人施加与任何贷款文件或任何贷款有关的任何其他 条件；

上述任何一项的结果是增加贷款人发放、续订 或维持其承诺或贷款的成本，或者减少根据这些承诺或贷款应收款项下的任何应收款额（其增加或减少应由贷款人按惯例分配此类事件导致的此类成本增加或减少的应收金额 总额来确定），因此，在任何此类情况下，借款人应在十 (10) 个工作日内向贷款人付款在其要求中，为补偿贷款人此类额外费用所必需的任何额外款项，或贷款人就本协议确定的应收账款减少金额 。如果贷款人有权根据本第 3.09 节申请任何额外款项，则应将其之所以有权这样做的事件通知借款人。在没有明显错误的情况下，应假定贷款人向借款人提交的包含根据上述句子应付的任何额外金额的计算的陈述是正确的。本盟约 在本协议终止和义务支付后继续有效。

38

第 3.10 节 [已保留].

第 3.11 节税款。

(a) 免税付款。除非适用法律要求，否则借款人根据本协议承担的任何义务或因借款人的任何义务而支付的所有款项均应免费支付，且不扣除任何税款。如果法律要求借款人从此类付款中扣除或预扣任何税款，那么 (i) 借款人应支付所有必要的扣除额， (ii) 借款人应根据适用法律向相关政府机构支付扣除的全部款项，以及 (iii) 如果此类税款是补偿税，则应在必要时增加应缴金额，以便在 进行所有必要的扣除之后（包括适用于根据本第 3.11 节应付的额外款项的扣除额），贷款人获得的金额等于其本应获得的金额如果没有进行此类扣除，则已收到。

(b) 借款人缴纳其他税款。此外，借款人应根据适用法律缴纳所有其他税款，或者在 贷款人选择时，及时向其偿还此类其他税款的支付。

(c) 借款人的赔偿。 借款人应在书面要求后的十 (10) 个工作日内向贷款人全额赔偿贷款人因本协议下的 借款人的任何义务（包括根据本第 3.11 节应付金额征收或主张或归因于根据本第 3.11 节应付金额而支付的任何此类补偿税）或由此产生的任何合理费用与此相关，无论相关机构是否正确或合法地征收或主张此类补偿 税政府当局。如果没有明显的错误，贷款人向借款人交付的关于此类付款或负债金额的证明应被推定为正确无误。

(d) 付款证据。在借款人根据 本第 3.11 节向政府机构缴纳任何税款后，借款人应尽快向贷款人交付该政府机构签发的证明此类付款的收据的原件或经核证的副本、报告此类付款的申报表副本或其他令贷款人合理满意的 付款证据。

(e) 退款。如果贷款人根据本第 3.11 节自行决定已收到借款人补偿或借款人根据本第 3.11 节支付额外款项的任何税款的退款，则贷款人应向借款人偿还此类退款（但 仅限于借款人根据本第 3.1 节支付的赔偿金或支付的额外金额 11 关于产生此类退款的此类税款），扣除所有税款 自掏腰包贷款人的开支，不含利息（相关政府机构就此类退款支付的任何利息除外），前提是如果贷款人被要求向该政府机构偿还此类退款，则借款人应应 贷款人的要求，向贷款人偿还向借款人支付的款项。本第 3.11 节不得解释为要求贷款人向借款人或任何其他人提供其 纳税申报表（或其认为机密的任何其他与其税收有关的信息）。

39

(f) 贷款人地位。(i) 贷款人或其他有权就根据任何贷款文件支付的款项获得 免征或减少预扣税的相关方应在借款人合理要求的任何时候向借款人交付借款人合理填写和执行的文件 ，允许在不预扣或降低预扣税率的情况下支付此类款项。此外，如果借款人合理要求，贷款人或其他相关方应提供适用法律规定或借款人合理要求的其他文件 ，使借款人能够确定贷款人或其他相关方是否受美国备用预扣税或信息报告要求的约束。 尽管前两句有相反之处，但如果贷款人合理地判断此类完成、执行或提交此类文件（下文第 3.11 (f) (ii) (a)、(ii) (B) 和 (ii) (D) 节规定的文件除外），如果贷款人合理地判断，此类完成、执行或提交会使贷款人承担任何实质性的未报销成本或开支，则不必完成、执行和提交此类文件（下文第 3.11 (f) (ii) (a)、(ii) (B) 和 (ii) (D) 节规定的文件除外）损害贷款人的法律或商业地位。

(ii) 在不限制上述内容的普遍性的前提下：

(A) 作为美国人的贷款人或其他相关方应在本协议签订之日或 该其他相关方根据本协议成为贷款人的日期（以及此后不时应借款人的合理要求）向借款人交付已签署的美国国税局W-9表格原件，证明 贷款人或其他相关方免征联邦备用预扣税；

(B) 不是 美国人的贷款人或其他相关方（非美国贷款方）应在法律上有权这样做的范围内，在该非美国之日或 之前向借款人交付（副本数量应由借款人要求提供）。贷款方成为本协议下的贷款人或其他相关方（此后不时应借款人的合理要求），以下 项适用者为准；

(i) 如果是非美国人贷款方 声称受益于美国所加入的所得税协定 (x) 根据任何贷款文件支付的利息，根据该税收协定的利息条款，签署了美国国税局 W-8BEN 表格的原件，该表格确立了 免征或减少联邦预扣税，以及 (y) 根据任何贷款文件、美国国税局表格 W-8BEN 确立豁免或减少的任何其他适用付款 of，根据营业利润或其他收入条款缴纳的联邦预扣税此类税收协定；

(ii) 已签发的美国国税局 W-8ECI 表格的原件；

40

(iii) 如果是非美国人 根据《美国国税法》第 881 (c) 条申请投资组合利息豁免的好处的贷款方，(x) 一份证书，大意是此类非美国人贷款方不是《美国国税法》第 881 (c) (3) (A) 条所指的 银行，不是《美国国税法》第 881 (c) (3) (B) 条所指的借款人 10% 的股东，也不是《美国国税法》第 881 (c) (3) (C) 条所述的 受控的外国公司（美国税收合规证书) 和 (y) 已签署的美国国税局表格 W-8BEN 的原件；或

(iv) 如果是非美国人 贷款方不是受益所有人，签发了美国国税局 W-8IMY 表格的原件，并附上美国国税局表格 W-8ECI、美国国税局表格 W-8BEN、 美国税务合规证书、美国国税局表格 W-9 和/或其他证明文件（如适用），前提是非美国国税局Lender Party 是合伙企业，也是此类非美国的一个或多个直接或间接合伙人贷款方正在申请投资组合利息豁免，例如非美国债务贷款方 方可以代表每个此类直接和间接合作伙伴提供美国税务合规证书；

(C) 任何非美国人贷款方应在法律上有权这样做的范围内，在该非美国借款人之日或之前向借款人交付（副本数量应由借款人要求提供）。根据本协议（此后不时应借款人的合理要求），贷款人合作伙伴成为贷款人，签署了适用法律规定的任何其他形式的原件，作为申请联邦预扣税豁免或减少的依据，以及适用法律可能规定的允许借款人确定所需的预扣或扣除额 的补充文件；以及

(D) 如果贷款人（或其他相关方）未能遵守FATCA的适用申报要求（包括《美国国税法》第1471（b）或1472（b）条所载的申报要求（适用于 ），则根据任何贷款文件向贷款人（或其他相关方）支付的款项需要缴纳FATCA征收的联邦 预扣税，则贷款人（或其他相关方）应在法律规定的时间和借款人合理要求的一个或多个时间向借款人交付规定的文件根据适用法律（包括《美国国税法》第 1471 (b) (3) (C) (1) 条规定的 ）以及借款人合理要求的额外文件，以便借款人履行 FATCA 规定的义务，确定 贷款人（或其他相关方）遵守了 FATCA 规定的贷款人（或其他相关方）的义务或确定金额从此类付款中扣除和扣留。仅就本条款 (D) 而言， FATCA应包括在本协议签订之日后对FATCA作出的任何修订。

如果 之前交付的任何表格或证明过期或在任何方面变得过时或不准确，贷款人（或其他相关方）应更新此类表格或证明，或立即以书面形式通知借款人其在法律上无法这样做。

41

第四条

贷款条件

第 4.01 节信贷额度的先决条件。本协议的有效性以及贷款人在截止日期根据本协议发放贷款的义务受以下先决条件的约束：

(a) 贷款人应自行决定收到以下各项 ，其形式和实质内容均令贷款人满意：

(i) 已签署本协议、 票据和其他贷款文件的副本；

(ii) 借款人公司注册证书的副本，该副本于 最近由特拉华州国务卿核证；

(iii) 借款人章程的副本，由 秘书或助理秘书或借款人的其他授权人员核证；

(iv) 董事会决议的副本或借款人批准贷款文件和下述借款人的其他授权文件的副本；

(v) 由秘书或助理秘书或借款人的其他授权人员签发的在职证明或 等效文件，证明借款人官员或其他获准签署贷款文件和根据本协议交付的其他文件的人员的姓名和签名；

(vi) 特拉华州国务卿出具的良好信誉证明或其等效证书，以及向借款人缴纳任何适用的特许经营税 或类似税款的良好信誉证明；

(vii) 证据 与贷款文件和本协议下的借款有关的所有政府、监管机构和其他第三方同意和批准均已获得并完全生效；

(viii) 借款人律师在处理加利福尼亚州和特拉华州法律规定的问题时发表的赞成意见或意见，日期为 截止日期；

(ix) 支付所有费用、费用、费用和其他补偿的证据（包括合理的、 有记录的，以及 自掏腰包根据本协议或任何其他书面 协议，借款人必须在截止日期当天或之前向贷款人支付律师费和开支）；

42

(x) 借款人首席财务官或其他了解借款人财务状况的 授权官员在截止日期出具的证书，证明本协议第 5.01 (p) 节规定的偿付能力事项；

(十一) [保留的];

(xii) 贷款人要求向借款人提供的文件和其他信息，以遵守其根据监管要求及其内部政策（包括爱国者法案）正在进行的 尽职调查，包括其在适用的 “了解你的客户” 和反洗钱规章制度下的义务；

(xiii) 证明贷款人应在抵押品中拥有有效和完善的第一优先担保权益的证据（受 允许的留置权约束，但根据担保文件要求实际交付给贷款人的抵押品除外）（包括 (w) 贷款人合理要求或 证券文件条款要求的任何文件，以证明其在抵押品中的担保权益（包括但不限于任何房东订阅者）排序协议、受托人信函、控制协议和备案证明抵押品中包含的任何知识产权 财产的担保权益）；（x）留置权搜查报告和其中列出的所有有效先前申报的副本，以及贷款人可能要求的此类先前申报终止的证据（允许留置权除外），(y) 贷款人可能要求的关于完善其担保的文件抵押品中的利息（包括UCC下的融资报表以及其他适用的 文件任何司法管辖区关于完善由证券文件设立的留置权的法律）以及 (z) 代表抵押品的所有证书、文书和其他文件，以及相关的未注明日期的权力或 正式签订的空白背书）；

(xiv) 一份关于借款人的完整证书，日期为截止日期 ，由借款人的授权官员签署，以及由借款人授权官员签署的所有附件；

(xv) 贷款人应合理要求的其他 证书和文件；

(b) 所有公司和法律诉讼以及与本协议所设想的交易有关的所有文书和 文件在内容、形式和实质内容上均应令人满意，贷款人和贷款人律师应已收到贷款人或该法律顾问可能合理要求的与之相关的任何和所有 进一步的信息和文件，此类文件应酌情由适当的公司或政府当局认证；

(c) 贷款人完成对借款人的尽职调查范围，结果令贷款人满意 的合理自由裁量权；

43

(d) 借款人及其任何子公司均不得违约 履行其可能加入或其财产可能受其约束的任何协议或文书，也不得违反任何法律，无论是单独还是总的违约和违规行为，已经或可以合理地预计 会产生重大不利影响；

(e) 截至截止日期 和截止日期，本协议和其他贷款文件中包含的陈述和保证 在所有重大方面（或者，如果是任何此类陈述或担保，在所有方面都已按重要性或提及重大不利影响作了限定）均为真实、正确和完整，除非此类陈述和保证特别与较早的日期有关，在这种情况下，此类陈述和保证是真实、正确和完整的截至该较早日期的所有重大方面（或者，就任何此类陈述或保证而言 已在重要性或提及重大不利影响方面受到限制）；

(f) 不得发生任何构成违约事件或潜在违约事件的事件或情况，并将继续发生；以及

(g) 自贷款人在截止日期之前收到的最新经审计的财务报表之日起，不应发生任何重大不利影响 。

第 4.02 节每次借款的先决条件。贷款人在每次借款（包括初始借款）时发放贷款 的义务应受其他先决条件的约束，即在借款之日，以下陈述应属实，贷款人应已收到第 2.01 (b) 节所要求的通知 ，该通知应被视为借款人的证明：

(a) 本协议和其他贷款文件中包含的陈述和保证 在所有重大方面（或者，如果是任何此类陈述或担保，已经在重要性或提及重大不利影响，则在所有 方面）都是真实、正确和完整的，除非此类陈述和保证特别与较早的日期有关，其中如果此类陈述和保证在所有材料上均属实、正确且 完整截至该较早日期，尊重（或者，对于任何此类陈述或担保，在所有方面均已因重大不利影响或提及重大不利影响而受到限制）；

(b) 未发生且仍在继续，或此类借款将构成违约事件或 潜在违约事件的事件或情况；以及

(c) 所有贷款文件均完全生效。

第 V 条。

陈述和保证

第 5.01 节陈述和保证。借款人陈述和保证如下：

44

(a) 组织安排。每个贷款方及其每个子公司均根据其成立、组建或组织所在司法管辖区的法律（如果该概念在该司法管辖区相关或适用）以及每个 司法管辖区正式注册成立、组建或组织（如适用）、有效存在且信誉良好，除非不符合资格的贷款方不太可能产生重大不利影响，并且具有所有必要的公司资格、有限责任公司或合伙企业权力以及 拥有和经营其财产以及开展其业务的权力。

(b) 授权。每个贷款方对其执行的贷款文件的执行、交付和 的履行，以及借款人根据本协议进行借款，均属于该贷款方的公司、有限责任或合伙权力（如适用），并且 已获得所有必要的公司、有限责任或合伙行动（如适用）的正式授权。

(c) 无冲突。每个贷款方执行、交付和履行其执行的贷款文件不会 (i) 违反该人的章程、章程或其他组织文件，(ii) 违反适用于该人的任何 法律或法规（包括条例 T、U 和 X）或任何法院或政府机构对该人具有约束力的任何命令、判决或法令，(iii) 导致违反或违约，或结果 in or 要求根据对该人具有约束力的任何合同施加留置权，除非上述情况可以不能合理地预期会产生重大不利影响，或 (iv) 违反该人 所签订的任何重大协议，除非无法合理地预期此类违规行为会导致该重大协议的终止或以其他方式产生重大不利影响。

(d) 政府的同意。任何贷款方均无需任何政府机构 或监管机构的授权、批准或其他行动，也无需向任何政府机构 或监管机构发出任何通知或向其备案，即可妥善执行、交付和履行贷款文件，但有关根据贷款文件制作或将要进行的抵押品的申报和记录除外。

(e) 有效性。每份贷款文件均由作为其一方的每个贷款方正式签署和交付，构成了作为其一方的每个贷款方的 具有约束力的义务，每份义务根据各自的条款对作为贷款方的每个贷款方强制执行，除非在每种情况下，此类可执行性可能受到破产、 破产、重组、清算、暂停或其他与债权人权利有关或影响债权人权利的类似法律和公平原则的限制。

(f) 诉讼。除非披露信附表5.01 (f) 中另有规定，否则任何法院、政府机构或仲裁员都没有正在审理的影响任何贷款方或其任何子公司的诉讼或诉讼（或 以书面形式威胁），这些诉讼或诉讼可以合理地预期会产生重大不利影响。

(g) 雇员福利计划。在过去六年中，任何贷款方，(i) 赞助、维持或缴款（或必须缴款）任何养老金 计划，或 (ii) 向多雇主计划供款，或被要求向多雇主计划或养老金计划缴款。

45

(h) 披露。从总体上看，任何贷款方或其任何子公司向贷款人提供的用于本协议所设想的交易的信息、报告、财务报表、附录或附表 均不包含任何不真实的重大事实陈述，或者省略了陈述 重要事实所必需的 重要事实，以使其中包含的陈述（整体）在任何重大方面都没有误导性作出同样情况的情况；前提是，在任何此类信息的范围内， 报告、财务报表、附录或附表基于或构成预测或预测，借款人仅陈述并保证其本着诚意行事，使用了合理的假设（基于与适用贷款方历史经审计的财务报表一致的会计原则 ），并在准备此类信息、报告、财务报表、附录或附表时谨慎行事，贷款人承认与未来事件有关的此类信息 不是被视为事实之类的此类信息所涵盖的一个或多个时期的实际结果可能与其中列出的预测结果存在重大差异。

(i) 环境事项。每个贷款方及其子公司都遵守所有环境法，该贷款方或其任何子公司没有发生或正在发生与任何环境法有关的事件或情况 ，这些事件或情况已经导致或可以合理预期会导致指控 违反任何环境法、释放或损害环境可能承担责任或责任，或者现在或可以合理地预期会成为任何调查、诉讼的主题，和解，每种违规情况除外以及单独或 总体上没有产生重大不利影响的索赔，也无法合理地预期会产生重大不利影响。该贷款方及其子公司拥有拥有和运营其各自财产和 企业所必需的所有环境许可证，这些许可证是目前拥有和运营的，目前拟拥有和运营的 企业，但尚无必要或无法合理地预期没有这些许可证会产生 重大不利影响。该贷款方及其子公司均未将任何危险材料或任何其他受环境法约束的材料运送或安排运输到任何不符合环境法的环境 清理场地，除非任何不遵守环境法的单独或总体上无法合理地预期会产生重大不利影响。

(j) 财产所有权；留置权；不动产和租赁房屋的位置。(i) 每个贷款方及其子公司对其拥有的不动产（就收费利息而言）拥有 (A) 良好、足够和合法的所有权，(B) 其租赁的不动产（如果是租赁权益）的有效租赁权益，以及（C）各自所有物质个人财产的良好 所有权（如适用）。除非第 6.02 (a) 节允许，否则所有此类财产均无留置权。(ii) 披露信附表5.01 (j) (ii) 列出了截至 截止日期，借款人及其子公司拥有的所有不动产及其地址。(iii) 披露信附表5.01 (j) (iii) 列出了截至截止日期，借款人及其子公司租赁、转租、 许可或再许可的每块不动产、地址和所有者，以及相关租赁、转租、许可或再许可的到期日期。

46

(k) 缴纳税款。每个 贷款方及其子公司必须提交的所有所得税和其他重大纳税申报表和报告均已及时提交（或已获得延期申报），此类纳税申报表上显示的所有到期应付税款，以及该贷款方及其子公司及其各自应付的财产、资产、收入、业务和特许经营权的所有摊款、费用和其他 政府费用已在到期应付时支付，但上述任何一项除外 通过适当的程序进行真诚的争议，以及根据公认会计原则的要求，已经就哪些储备金或其他适当条款（如果有）制定或提供了这些储备金或其他适当条款（如果有）。

(l) 政府监管。任何贷款方及其任何子公司均不受1940年《投资公司 法》或任何其他联邦或州法规或法规的监管，这些法规或法规可能会限制其承担债务的能力，或者可能使全部或任何部分义务无法执行。贷款方没有也不会参与违反 T、U 或 X 条例的规定购买或持有保证金股票的业务（根据 America 美国联邦储备系统理事会发布的 U 条例），主要或作为其重要活动之一

(m) 执照和许可证；知识产权。每个贷款方及其 子公司拥有或拥有其业务运营所必需的所有许可、许可证、特许经营权、授权、专利、版权、服务标志、商标和商品名称或其权利，不包括所有留置权（允许留置权除外 ），以及（i）披露信附表5.01 (m) 中规定的除外，或 (ii) 预计会产生重大不利影响，而不会与他人的权利发生已知冲突。除披露信附表 5.01 (m) 中规定的 (A)，或 (B) 无法合理预期会产生重大不利影响，(i) 据该贷款方所知，该贷款方或其 子公司的产品在任何重大方面均不侵犯任何其他人拥有的任何许可、许可、特许经营权、授权、专利、版权、服务标志、商标、商品名称或其他权利个人和 (ii) 据该贷款方所知， 任何人均未严重侵犯该贷款方或其任何人的任何权利该贷款方或其任何子公司拥有或使用的任何专利、版权、服务标志、商标、商品名称或其他权利的子公司。

(n) 劳资纠纷；伤亡。任何贷款方或其任何子公司均不受任何火灾、爆炸、事故、 罢工、封锁或其他劳资纠纷、干旱、风暴、冰雹、地震、禁运、公敌行为或其他伤亡（无论是否在保险范围内）的影响，这些事故单独或总体上已经产生或可以合理预期会产生重大不利影响。

(o) 遵守情况。任何贷款方或其任何子公司均未违约 其作为当事方或其财产受约束的任何协议或文书，也未违反任何法律，无论是个人还是总的违约和违规行为，已经或可以合理地预期会产生 重大不利影响。

(p) 偿付能力。合并后的贷款方是，贷款方在贷款文件下承担并生效 后，贷款方将具有偿付能力。

47

(q) 投资。除第 6.02 (e) 节允许的投资外，任何贷款方均不对其他人进行第 第 6.02 (e) 节所述的任何投资。

(r) 债务。除第 6.02 (b) 节允许的债务外，任何贷款 方都没有任何债务。

(s) 股权所有权；子公司。披露信附表 5.01 (s) 正确地规定了截至截止日期借款人每家子公司的所有权权益。截至截止日，借款人子公司的资本包括披露信附表5.01 (s) 中描述的此类类别和系列的授权、发行和未偿还的 股权数量，包括面值或没有面值。借款人子公司的所有未偿还股权均已获得正式授权和有效发行，对于公司发行的股权，或者对于任何其他实体发行的股权，则已全额支付且不可评估，对于任何其他实体发行的股权，则不受任何 优先权或类似权利的约束，除非披露信附表5.01 (s) 中所述。截至截止日期，除披露信附表5.01 (s) 中所述的情况外，没有任何未偿还的股票购买权证、认购、期权、证券、工具或其他任何 类型或性质的权利，这些权利可转换为、可兑换为借款人任何子公司的股权，或以其他方式规定或要求发行借款人任何子公司的股权。 借款人股本的所有已发行股份均已获得正式授权和有效发行，已全额支付且不可评估。

(t) [已保留。]

(u) 保险。根据第 6.01 (e) 节的要求，每个贷款方及其财产和业务以及其子公司的财产和业务都由财务状况良好且信誉良好的保险公司（不是贷款方或贷款 方的关联公司）投保，以防损失或损害。

(v) 负面承诺。借款人及其任何 子公司都不是任何协议、承诺或证券的当事方或受其约束，这些协议、承诺或证券禁止对其任何财产或资产设定或存在任何留置权，或者如果为债务授予担保 ，则要求为债务提供担保，但 (i) 本协议和其他贷款文件、(ii) 资本租赁契约和第 6.02 (a) 条允许的建立留置权的文件除外) 禁止对由此设押的财产 持有进一步的留置权以及 (iii) 任何其他协议或第 6.02 (j) 节允许的业务。

(w) 安全文件。 证券文件有效为贷款人设定其中所述抵押品的合法、有效和可执行的担保权益（包括此类抵押品的任何收益）。对于 (i) 担保协议中描述的质押 股份，当代表此类质押股份的任何股票证书或票据（如适用）交付给贷款人时；（ii）证券文件中描述的其他抵押品，在适用的备案处（该融资报表已正式完成并交付给贷款人）提交适当形式的融资 报表时，贷款人应拥有完全完善的第一优先留置权，以及所有 权利、所有权和权益的担保权益此类抵押品（包括此类抵押品中任何项目的任何收益）中的适用贷款方（在每种情况下，只要此类抵押品的担保权益和收益可以通过向该备案办公室提交融资报表或通过交付此类质押股份来完善），作为有担保债务的担保，在每种情况下，除了 第 6.02 节明确允许的留置权外）。

48

(x) 遵守反腐败法；《实益所有权条例》、《反洗钱 法律和制裁》。

(i) (i) 借款人、任何子公司，或据借款人 或该子公司所知，其各自的任何董事、高级职员、雇员或关联公司，或 (ii) 据借款人所知，借款人的任何代理人或代表或任何子公司将以 相关身份行事或从贷款或信用证中受益，(A) 均不是受制裁者或目前是任何制裁的对象或目标，(B) 其资产位于受制裁国家，(C) 处于行政、民事或刑事之下 调查涉嫌违反反腐败法、反洗钱法或任何政府实体的通知，或自愿向任何政府实体披露可能违反反腐败法、反洗钱法或制裁的行为 ，或者 (D) 直接或间接从对受制裁者的投资或与受制裁者的交易中获得收入。

(ii) 每个借款人及其子公司均已实施并维持有效的政策和程序，旨在 确保借款人及其子公司及其各自的董事、高级职员、员工、代理人和关联公司遵守所有反腐败法、反洗钱法和适用的制裁措施。

(iii) 每位借款人及其子公司，据借款人、董事、高级职员、雇员、代理人和 关联公司以及每个此类子公司所知，均遵守所有反腐败法、所有重大方面的反洗钱法和适用的制裁措施。

(iv) 借款人、其任何 子公司或其各自的董事、高级职员、雇员和代理人均未违反第 6.02 (r) 条直接或间接使用任何贷款或信用证的收益。

(y) [已保留。]

(z) 实益所有权。除非贷款人收到第 6.01 (b) (iv) 条所设想的通知，否则借款人是根据《交易法》第 12 条注册的一类证券的发行人， 必须根据《交易法》第 15 (d) 条提交报告和/或普通股在纽约证券交易所上市，并基于这些依据被排除在 实益所有权条例所定义的法人实体客户定义之外，彼此的贷款方均归借款人所有。

49

第六条。

契约

第 6.01 节肯定盟约。只要本协议 和其他贷款文件规定的票据或任何义务（初期赔偿义务除外）仍未偿还，或者贷款人应根据本协议作出任何承诺，除非贷款人另有书面同意：

(a)

财务信息。借款人将向贷款人提供：

(i) 在每个财政年度结束后九十 (90) 天内，尽快提供借款人及其子公司截至该财年末经审计的合并财务报表的副本，包括资产负债表和相关的收入和现金流量表，并附上安永会计师事务所的报告和意见（根据 公认的审计准则编写）或贷款人合理接受的其他独立注册会计师（报告和意见应为对持续经营和审计范围 不予保留）；

(ii) 尽快提供借款人及其子公司该期间未经审计的合并财务报表的副本，但无论如何应在每个财政年度的前三个 财政季度后的四十五 (45) 天内；

第 (i) (ii) 条中提及的所有此类财务报表均应在所有重大方面公允列报借款人及其子公司的财务状况和经营业绩，并应提供合理的详细信息并符合公认会计原则（就季度财务而言，须受正常 年终调整和没有脚注所导致的变化的影响）；以及

(iii) 管理层一旦 出炉，但无论如何都在每个财政年度开始后的六十 (60) 天内，预测借款人及其子公司在该 财年的年终合并财务报表，包括预计资产负债表和相关的收入和现金流量表以及此类预测所依据的所有重大假设的报表。

(b)

通知和信息。借款人应向贷款人交付：

(i) 在借款人的任何高级管理人员实际了解 (w) 构成违约事件或潜在违约事件的任何情况或事件后，(x) 任何人已向任何贷款方或其任何子公司发出任何通知，或就该机构第 7.01 (e)、(y) 节中提及的 类型的事件或条件采取了任何其他行动任何涉及任何贷款方或其任何子公司的涉嫌责任（包括可能没收财产）的诉讼，等于或就任何此类个人而言， 超过 1,000,000 美元，或者在任何涉及任何贷款方或其任何子公司对任何此类人员的潜在责任等于或大于 1,000,000 美元的诉讼中的任何不利裁决，在每种情况下 不在保险范围内，或 (z) 可以合理预期会造成重大不利影响的条件或事件，

50

官员证书，具体说明任何此类条件或事件的性质和存在期限，或具体说明该持有人或个人发出的通知或采取的行动，以及 此类声称违约的性质、违约事件、潜在违约事件、事件或条件，以及借款人或适用的子公司已就此采取和打算采取的行动；

(ii) 在收到通知后三十 (30) 天内，立即提供任何政府机构或法院以任何方式就该贷款方或其任何子公司对任何危险物质或任何废物 或其产品的任何作为或不作为或与任何危险物质或任何废物 或其产品有关的任何作为或不作为发出的任何通知、传票、引文、 指令、信函或其他形式的通信的副本与该贷款方或该子公司或其任何租赁或拥有的不动产或个人财产有关与根据《美国国税法》第 9507 条维持的危险物质超级基金或 封闭后责任基金的联系，在每种情况下，这都可以合理地预期会产生重大不利影响；

(iii) 在根据上文 (a) (i) 或 (a) (ii) 条交付财务报表的同时，由借款人首席财务官正式签发的合规证书 ，除其他外，(x) 合理详细地显示了截至该财年 季度末在确定第 6.03 节规定的财务契约时使用的计算方法（如适用），并且 (y) 规定没有潜在事件自该合规证书交付之日起，违约或违约事件仍在继续，或者，如果是潜在的违约事件或违约事件仍在继续，说明了违约事件的性质以及贷款方打算就此采取的行动；

(iv) (I) 在任何可能导致借款人不再被明确排除在《实益所有权条例》规定的法律实体客户定义范围之内的变更之后，借款人应立即签署并向贷款人交付符合《实益所有权条例》的受益所有人证书 ，其形式和实质内容为贷款人合理接受，(II) 此后 (A) 在根据条款交付任何财务报表的同时 (a) (i) 或 (a) (ii)，将任何变更通知贷款人受益所有权证明中提供的信息，这些信息将导致其中确定的受益所有人名单发生变化，以及 (B) 如果贷款人合理要求，在提出要求后的五 (5) 个工作日内，立即向贷款人提供其为遵守《实益所有权条例》而要求的任何信息或文件；

(v) 借款人或任何子公司向美国证券交易委员会或任何国家证券交易所提交的所有定期报告和其他报告、委托书和其他 材料的副本，或分发给股东（视情况而定），在报告公开后立即提供副本；

51

(vi) 收到借款人的独立注册会计师向借款人提交的所有重要报告的副本 这些会计师对借款人及其子公司进行的每次年度审计审查，包括此类会计师 向借款人提交的与年度审计有关的管理信函及其任何书面管理层回应，以及从美国证券交易委员会（或任何适用的类似机构）收到的每份通知或其他信函的副本 非美国司法管辖区）涉及任何实际调查或表明该机构可能对借款人或其任何子公司的财务或其他经营业绩进行调查；以及

(vii) 贷款人可能不时合理地要求提供与借款人或其任何子公司有关的其他 信息和数据，并在可行范围内，在贷款人提出要求后的十 (10) 个工作日内。

根据第 6.01 (a) (i) 或 (ii) 节或第 6.01 (b) (v) 节（前提是任何此类文件包含在以其他方式向美国证券交易委员会提交的材料中）要求交付的文件 可以电子方式交付，如果这样交付， 应被视为在借款人发布此类文件的日期 (i) 交付，或在借款人网站上提供相关链接互联网网址为： https://www.boxinvestorrelations.com/financial-information/sec-filings/default.aspx 或 (ii) 在借款人身上发布此类文件的网址代表贷款人有权访问的 的互联网或内联网网站（如果有）；前提是：（x）在贷款人提出停止交付纸质副本的书面请求之前，借款人应向贷款人提供此类文件的纸质副本， (y) 借款人应通知贷款人（通过传真、电子邮件、自动电子通知或其他可接受的通知形式）向贷款人）发布任何此类文件。

(c) 公司存在。除非第 6.02 (d) 或 6.02 (f) 节另有允许，否则每个贷款方应并应促使 其每家子公司始终保持并保持其全部效力和效力 (i) 其公司、有限责任公司或合伙企业（如适用）的存在以及（ii）对其业务至关重要的权利和特许经营权；前提是 任何非贷款方的子公司均可清算或解散借款人真诚地认定这种清算或解散符合借款人的最大利益，而不是物质利益对贷款人不利。

(d) 缴纳税款和索赔。在产生任何罚款或罚款之前，每个贷款方应并应促使其每家子公司缴纳对其或其任何财产或资产或对其任何特许经营权、业务、收入或财产征收的所有联邦所得税和 重大州和地方税、摊款和其他政府费用，但 上述任何一项通过迅速提起和努力进行的适当诉讼真诚地提出异议以及 (i) 关于哪些储备金或其他适当条款（如果有），按照 已作出或规定的符合公认会计原则的要求，以及 (ii) 对于已经或可能成为对任何抵押品的留置权的税收、评估或收费，此类程序最终旨在暂停出售 抵押品的任何部分以支付此类税款、评估或费用。

52

(e) 财产维修；保险。除非无法合理预期 会产生重大不利影响，否则每个贷款方应并应促使其每家子公司保持或促使其每家子公司保持或维持良好的维修、工作状态和状态（ 正常业务过程中发生的磨损除外）所有用于该贷款方及其子公司业务的财产，并将不时进行或安排进行所有适当的维修、续订和更换为行使其合理的业务 判断所必需的其业务的延续。每个贷款方将并将促使其每家子公司维持或安排维持财务状况良好、信誉良好的保险公司（不是 贷款方的关联公司），为其财产和业务及其子公司的财产和业务提供保险，以免受从事 相同或类似业务且处境相似的信誉良好的公司通常投保的此类类型和金额的损失或损害（以及此类免赔额）照原样通常由此类其他公司在类似情况下经营。

(f) 所得款项的使用。借款人只能在第 3.01 节允许的情况下使用贷款收益。

(g) 遵守法律等每个贷款方应按照 进行所有尽职调查，以遵守任何政府机构的所有适用法律、规则、法规和命令的要求，包括但不限于所有环境法，不遵守这些法律可能会单独或总体上造成 的重大不利影响。

(h) 账簿和记录。每个贷款方应并应促使 其每家子公司保存适当的记录和账目，其中应按照公认会计原则对其金融交易以及涉及该贷款 方及其子公司资产和业务的事项进行完整、真实和正确的记录。

(i) 外国资产管制处等在不限制上文 (g) 条款的前提下，每个贷款方应并应促使 其每家子公司：(i) 维持和执行旨在促进和实现借款人、其子公司及其各自的董事、高级职员、员工和代理人遵守所有反腐法律、反洗钱法和适用制裁措施的政策和程序，(ii) 将收到的实益所有权证明中提供的信息的任何变更通知贷款人将导致名单变更的贷款人其中确定的受益 所有者（或者，如果适用，借款人不再被明确排除在《实益所有权条例》规定的法律实体客户定义之外），以及（iii）应贷款人的合理要求，立即向贷款人提供其为遵守《实益所有权条例》而要求的任何信息或文件。

(j) 债务的支付。每个贷款方应并应促使其每家子公司支付所有债务和合法索赔 （包括但不限于劳动、服务、材料和用品的索赔），这些索赔如果未支付，将成为对其任何财产或资产的重大金额的留置权，但 认真进行的适当诉讼真诚地质疑任何此类债务，并已根据公认会计原则设立了足够的储备金（如果有），前提是由此产生的任何留置权尚未生效或已生效为暂停执行此类留置权而运作 的诉讼的主体。

53

(k) 材料许可证。每个贷款方应并应促使其每个 子公司维护和保存任何人的所有许可证、许可证（包括环境许可证）、授权和同意，以及向任何人提交的所有登记、通知和文件 (i) 如果不获得、持有或作出 会产生重大不利影响，或 (ii) 该贷款方或该子公司执行或履行所必需的许可证、许可证（包括环境许可证）、授权和同意，或有效性或可执行性针对该方、本协议或任何其他贷款文件。

(l) 环境事项。除非无法合理地预期单独或总体上会产生重大不利影响 ，否则每个贷款方应并应促使其每家子公司：(i) 遵守并促使所有承租人和其他经营或占用其拥有或租赁的财产的人遵守所有环境法律和环境 许可证，(ii) 获得和续订其运营和财产所必需的所有环境许可证，以及 (iii) 进行任何调查、研究、取样和测试，以及进行任何清理、清除、补救或根据所有环境法的要求采取其他必要行动 来处理其拥有或租赁的任何财产之上、之下或产生的危险物质。

(m) 子公司。(i) 自截止日期起及之后，如果借款人或其任何子公司收购或创建任何作为重要子公司（以及借款人选择的任何其他国内子公司）的国内 子公司（CFC 外国子公司的国内子公司除外），则立即将这一事实通知贷款人，无论如何不得迟于收购或创建后的二十 (20) 个营业日 天并促使该国内子公司 (A) 执行子公司担保和证券的对应物并将其交付给贷款人同意并采取所有这些 进一步行动，执行贷款人可能合理要求的所有其他文件和文书，在该国内子公司 的所有抵押品中为贷款人设定有效和完善的第一优先留置权（受许可留置权的约束），以及 (B) 执行和向贷款人交付此类文件和工具，并采取与第 (ii)、(iii) 条所述的类似行动， 第 4.01 (a) 节的 (iv)、(v)、(vii)、(vii)、(xii)、(xiii)、(xiv) 和 (xvi)，视贷款人合理而定请求。(ii) 对于在截止日期之后收购或创建的每家子公司，每个贷款方均应遵守担保协议规定的有关该子公司股权 权益的义务。为避免疑问，不得要求任何外国子公司（或作为CFC的外国子公司的国内子公司）执行和交付担保或担保协议，也不得要求根据担保协议或其他条款质押 外国子公司（或作为CFC的外国子公司的国内子公司的国内子公司）的股权，在每种情况下，只要对 借款产生重大不利税收后果可以合理地预期会由此产生什么结果，但据理解和同意借款人或其国内子公司质押外国子公司（或外国子公司的国内子公司，即CFC）所有类别股权的 65% 投票权和 100% 的无表决权不会对借款人造成重大的不利税收后果，借款人或其国内子公司质押外国子公司（或国内子公司）所有类别股权投票权的65％以上外国子公司（即CFC）的子公司将被视为造成重大不利税收对借款人的后果。

54

(n) 雇员福利计划。任何贷款方均不得 (i) 制定养老金计划或 (ii) 向多雇主计划供款或被要求向多雇主计划缴款。

(o) 查阅财产和检查。每个贷款 方应允许其子公司自行承担成本和费用，允许贷款人及其每位正式授权的代表或代理人访问其任何财产，检查其任何资产或账簿和记录，进行评估和估值，检查其账簿和记录的副本（但仅限于正常工作时间 未发生且仍在继续）其事务、财务和账目， ，并由其官员就此向其提供咨询以及在贷款人可能合理要求的任何合理时间和间隔内雇员，只要没有发生违约事件或潜在违约事件并且仍在继续，请事先合理地通知借款人；前提是，只要没有发生违约事件或潜在违约事件并且仍在继续，贷款人在任何 财年内不得要求多次实地访问和检查。

(p) 营业地点。每个贷款方在美国添加任何新的 租赁营业地点后，应立即（但绝不超过三十（30）天），其中包含任何贷款方的任何资产（不包括租赁权改善和与之相关的任何原材料），任何地点的账面价值均超过300万美元， 所有地点的账面价值超过500万美元，适用房东尚未签署和交付房东从属协议的所有地点的账面价值超过500万美元，将此类事实通知贷款人，如果贷款人要求，则尽其所能努力促使适用的 房东根据贷款人的要求就每个此类地点签订房东从属协议。为避免疑问，本第 6.01 (p) 节不适用于借款人或其子公司 仅用作其服务器设备数据中心的设施。

(q) 账户。借款人及其子公司应在贷款人处保留其重要的美国存款和运营账户 倍。

(r) 进一步的保证。每个贷款方应执行贷款人可能合理要求的任何和所有 进一步文件、融资报表、协议和文书，并采取贷款人可能合理要求的所有此类进一步行动，使贷款人始终拥有第一优先权，即抵押品中的完善留置权（受 允许留置权的约束）。

(s) 收盘后事项。借款人将不迟于附表6.01 (s) 中规定的日期（因为贷款人可以自行决定延长每个日期），借款人将促使采取该时间表中规定的行动。双方承认并同意，尽管此处有任何相反的规定，但贷款文件中与采取此类行动有关的所有条件、陈述、保证和 契约均受限于此类诉讼在根据本第 6.01 (s) 节完成或要求完成之前未完成此类行动。

第 6.02 节负面契约。未经贷款人的书面同意，只要本协议和 项下的任何票据或义务（初期赔偿义务除外），其他贷款文件仍未付清，或者贷款人应根据本协议作出任何承诺：

55

(a) 留置权等借款人不得也不得允许其任何子公司 对其任何资产或财产（无论是现在拥有的还是以后收购的）设立或承受任何留置权，也不得转让任何获得收入的权利，以担保任何人的任何债务，但以下情况除外（在每种情况下均为 允许的留置权）：

(i) 有利于贷款人的留置权；

(ii) 在截止日期存在并列于披露信附表6.02 (a) 的留置权及其任何修改、 置换、续订、再融资或延期；前提是留置权不延伸到 (A) 替代资产以及 (B) 其收益及其产品以外的任何其他财产；

(iii) 承运人、仓库工、机械师、材料商、修理工或其他类似的留置权，以及借款人或该子公司在正常业务过程中产生的与工人补偿、失业保险和其他类型的社会 保障有关的留置权，或为担保和上诉债券、契约、租赁（债务除外）的履行而产生的留置权，政府合同、投标、贸易合同、法定义务、货币债券的履约和回报以及其他类似情况义务；

(iv) 因法律运作而产生的有利于政府当局的留置权或费用，而这些留置权或费用在 支付由此担保的债务方面不存在违约，或者根据第 6.01 (d) 条受到质疑；

(v) 根据 (A) 第 6.02 (b) (iii) 条允许的有利于贷款人或其关联公司的对冲协议的担保文件以及 (B) 与贷款人或 其关联公司的现金管理义务有关的协议产生的留置权 ；

(vi) 借款人或该子公司在本协议发布之日后收购、建造或改善的资产（无论是实际 还是个人、有形或无形）的资本租赁和担保权益，前提是此类留置权和由此担保的债务 (A) 是在收购或此类 建设或改善工程完成之前或之内产生的，(B) 由此担保的债务不超过收购成本，建造或改善此类资产，第 6.02 (b) (ii) 节允许的其他情况，以及 (C) 此类留置权不得适用于借款人或该子公司的任何其他 财产或资产（替代资产除外）；

(vii) 根据法规产生的房东和 房东抵押权人的留置权；

(viii) 判决留置权为不构成本协议规定的违约事件的判决和其他诉讼提供担保；

56

(ix) 该贷款方或子公司在收购时收购的 (A) 该贷款方或子公司收购的财产或 (B) 该人被收购时的资产的留置权，前提是 (1) 留置权不是在考虑此类收购时设定的，(2) 由此担保的债务金额没有因此类收购或此后的任何时候增加（与任何收购有关的债务金额除外）允许的再融资），(3) 任何此类留置权均不延伸到收购时不受此类留置权约束的财产（ 除外对其的改进和替换资产），任何此类留置权仅适用于特定财产，此类留置权不是一揽子或全部资产留置权，(4) 此类留置权仅担保 (x) 其在 收购之日或收购该人之日担保的债务（视情况而定），以及第 6.02 (b) (vii) 和 (y) 条允许的再融资该等义务；

(x) 在构成留置权的范围内，(i) 在借款人或任何子公司的正常业务过程中签订的任何个人财产经营租约 下出租人的任何权益或所有权，以及与之相关的预防性融资声明文件，以及 (ii) 根据借款人或任何子公司正常业务过程中签订的任何非排他性许可的许可人；

(xi) 分区限制、地役权、 通行权，限制使用不动产和其他在正常业务过程中产生的类似抵押权，这些抵押权总额不大 ，在任何情况下都不会严重减损受其约束的财产的价值，也不会干扰借款人或其任何子公司的正常业务运作；

(xii) 外国子公司资产的留置权；前提是 (A) 此类留置权不延伸至或抵押构成借款人或任何其他贷款方的抵押品或股权权益的资产 ，以及 (B) 延伸到任何外国子公司资产的留置权仅担保该外国子公司根据 第 6.02 (b) (vi)、(vii) 节产生的债务 (十一);

(xiii) (A) 根据在相关司法管辖区生效的《统一商法典》第 4-210 条 正常业务过程中产生的托收银行留置权，以及 (B) 任何存款银行或证券 中介机构在正常业务过程中产生的留置权，涉及借款人或任何子公司的任何存款账户或证券账户的抵消和补偿权 其中；

(xiv) 为担保 (i) 第 6.02 (b) (x) 条允许的信用证或银行 承兑的债务而质押的现金留置权，或 (ii) 第 6.02 (b) (v) 条允许的现金管理义务；

(xv) 保险单收益的留置权，为保费筹集资金；

(xvi) 仅凭借款人或其任何子公司在 中就第 6.02 (e) 节允许的任何许可收购或其他投资而存入的任何意向书或购买协议向卖方提供留置权；

57

(xvii) 授予他人的租赁、非排他性 许可、转租或非排他性分许可，不干扰借款人及其子公司的整体业务；以及

(xviii) 上面未具体列出的其他留置权担保债务总额在任何时候均不超过1,000万美元 。

(b) 债务。借款人不得也不得允许其任何子公司制造或承受任何债务， 除了：

(i) 欠贷款人的债务；

(ii) 为收购、建造或改善任何设备或资本 资产提供资金而产生的资本租赁和债务；

(iii) 任何对冲协议下存在或产生的债务（或有或其他），前提是如果贷款人或其任何关联公司不承担这种 义务，(x) 此类债务是（或曾经）该贷款方在正常业务过程中签订的，目的是直接降低与 利率或外汇汇率波动相关的风险，以及 (y) 此类对冲协议不包含任何免除责任的条款非违约方从其向未偿交易支付款项的义务 违约方；

(iv) 在构成债务的范围内，第 6.02 (e) 节允许的投资，包括第 6.02 (e) 条允许的借款人和子公司的 公司间债务；前提是贷款方欠非贷款方的子公司的任何此类债务都从属于贷款人满意的条款 规定的义务；

(v) 现金管理义务，前提是贷款人或其任何关联公司不承担此类现金管理 义务，但以本协议未禁止的方式在正常业务过程中产生的范围内；

(vi) 披露信附表6.02 (b) 中规定的截止日期存在的债务，以及任何 允许的再融资；

(vii) 与许可收购有关的假设债务，前提是该债务 (A) 在任何时候未偿还的总额不超过1,000,000,000美元，并且 (B) 不是在考虑此类许可收购时产生的；

58

(viii) 履约保证金、担保债券、解除债券、上诉和 类似债券、法定义务或与工人补偿索赔有关的债务，每种情况均在正常业务过程中发生；

(ix) 本节允许的债务担保；

(x) 与支持贷款租赁的信用证或银行承兑汇票有关的债务，本金总额或 面额在任何时候均不超过500万美元；

(xi) 由第 6.02 (a) (iii)、(iv)、 (vii)、(viii)、(x)、(xi) 和 (xiii) 条允许的留置权担保的债务；

(xii) 借款人或其任何子公司因 银行或其他金融机构兑现借款人或该子公司在正常业务过程中因资金不足而无意中提取的支票、汇票或类似票据而产生的债务；

(xiii) 与任何许可收购或 第 6.02 (e) 节允许的任何其他投资有关的收益形式的债务，以及可能被视为与提供赔偿、收购价格调整和类似义务或担保的协议有关的债务，每种情况下都与 收购或处置本协议允许的任何资产有关或假设；

(xiv) 欠任何保险公司的债务，因为该保险公司在正常业务过程中允许的任何保险费的融资；

(xv) 本节不允许的无抵押债务，包括借款人的可转换债务证券， 前提是，在每种情况下，(A) 此类债务的产生生效后，借款人应立即遵守第 6.03 节规定的财务契约，(B) 此类债务的最终到期日不得早于该日期到期日后一百八十 (180) 天，(C) 此类债务将没有强制性预付款、摊销、赎回、偿债基金或 在发行到期日 到期日后的一百八十 (180) 天之前，类似的预付款（资产出售、意外伤亡、谴责、国有化或特别收益事件、控制权变更、基本面变动、整体基本面变更或类似的事件风险条款除外）债务，(D) 此类债务不由任何未担保的子公司担保总的来说，债务、(E) 契约、违约事件和其他条款对借款人及其子公司的限制并不比贷款文件的条款更严格 ，总体而言（由借款人本着诚意确定，有一项谅解，即 (1) 上文 条款 (C) 括号中描述的惯常回购或赎回义务以及 (2) 惯常的额外利息条款在每种情况下，未能提交所需的报告或额外利息以代替惯常的违约事件，均不得更多限制性），以及 (F) 不得发生 违约事件，也不得因此类债务的发生而持续或导致；

59

(xvi) 在正常业务过程中发生的截至2023年1月31日的财年《借款人年度报告》（2023年10-K表格）第二部分 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析” 第 7 项 合同义务和承诺部分所述类型的购买义务；前提是衡量三年内到期的此类购买债务的本金 自任期内提交的每份 10-K 表格或 10-Q 表格之日起在本协议中， 不得超过7.5亿美元；

(xvii) 本第 6.02 (b) 节不允许的债务 本金总额在任何时候不超过 1,000,000 美元，这些贷款方及其子公司作为一个整体未偿还的债务；以及

(xviii) 现有可转换票据。

(c) 限制性付款。借款人不得也不得允许其任何子公司申报、发放、同意直接或间接申报或 支付任何限制性付款，也不得为此承担任何义务（或有或其他义务）；除了：

(i) 任何子公司均可按比例向其股东申报和支付股息或进行其他分配；

(ii) 借款人就任何未来、 现任或前任雇员、董事、经理或顾问应缴的预扣税或类似税款已支付或预期支付的款项，以及为支付此类款项而进行的任何股权回购，包括与行使股票期权或归属限制性股票 奖励或限制性股票单位有关的视同回购；

(iii) 只要不发生违约事件或潜在违约事件 并持续或将由此导致，借款人就可以回购其由借款人或子公司员工拥有的股权，或者在根据管理层或员工激励计划行使股票期权、股票增值权或类似的股权激励措施或股权激励措施终止雇佣关系时向借款人或子公司的员工付款或与死亡或伤残有关此类员工 在任何财政年度的总金额不超过500万美元；

(iv) 借款人及其子公司可以申报和支付 股息或仅以该人的合格股权益进行其他分配；

60

(v) 借款人可以在转换任何 股权利息时交付其股权，并仅支付现金，代替发行与此类转换相关的部分股份；

(vi) 在构成限制性付款的范围内，购买或结算任何允许的看涨套期保值协议；

(vii) 借款人可以 (x) 累积A系列可转换优先股的股息，(y) 用发行A系列可转换优先股的收益回购借款人的普通股权益， (z) 将A系列可转换优先股转换为借款人的普通股，并支付现金代替与之相关的部分股份；以及

(viii) 借款人及其子公司可以在 本第 6.02 (c) 节上述条款之一不允许的情况下支付限制性付款；前提是，(w) 在任何此类付款生效之前和之后，不得发生任何潜在的违约事件或违约事件，也不会持续发生任何潜在的违约事件或违约事件，在任何此类付款生效后 (x)，优先担保杠杆率不得超过 2. 25:1 按预估计算，总杠杆比率不得超过5. 50:1.00。

(d) 合并、合并。借款人不得也不得允许其子公司与任何其他 公司或实体合并或合并，但以下情况除外：(i) 如果在借款人为幸存公司的交易中任何违约事件或潜在违约事件生效后立即发生，(x) 任何子公司均可在借款人为幸存公司的交易中并入 借款人，以及 (y) 任何子公司均可合并与任何其他子公司合并或合并（前提是任何此类交易的任何一方是贷款方），此类交易的幸存实体 应为贷款方）；（ii）就许可收购而言，任何公司或实体均可与任何贷款方合并或合并，或者任何贷款方（借款人除外）可以合并为任何 其他公司或实体，前提是该贷款方应是此类合并或合并的幸存实体，或者此类合并或合并的幸存实体应在合并或合并后立即成为贷款方完成了它， 并进一步规定，紧接着此类合并或合并的完成不得存在构成违约事件或潜在违约事件的条件或事件。

(e) 贷款、投资。借款人不得也不得允许其子公司提供或允许其子公司继续未偿还任何贷款 或向任何其他人预付或拥有、购买或收购任何其他人的任何股票、债务或证券或任何其他权益，或通过与该人的合并、合并或任何其他合并收购任何 业务或分部的全部或几乎全部股票或资产在任何交易或一系列关联交易中，但借款人和该子公司除外可能：

(i) 收购任何现金等价物；

61

(ii) 收购并拥有从 客户和供应商那里获得的股票、证券和其他投资，这些投资涉及在正常业务过程中欠该贷款方或此类子公司的债务；

(iii) 背书用于存款或托收的流通票据或正常业务过程中的类似交易；

(iv) 完成许可收购，前提是收购未成为贷款方 或抵押品的个人或资产，在使此类收购具有形式效力后，(A) 以这种方式收购的此类人员或资产在截至已提交财务报表的最近一个财政季度最后一天的四个财政季度 期间的合并收入不得超过借款人及其子公司合并收入的5.0％ 根据第 6.01 (a) (i) 节或第 6.01 (a) (ii) 和 (B) 条，所有这些人或按照 第 6.01 (a) (i) 节或第 6.01 (a) (ii) 节提交财务报表的最近一个财季最后一天的四个财政季度期间，如此收购的资产不得超过借款人及其子公司合并收入的10.0％；

(v) 维持披露信附表6.02 (e) (v) 中规定的截止日期存在的贷款、投资和/或负债 ；

(vi) 投资子公司的股权 权益，前提是 (A) 贷款方以股权形式持有的任何此类投资均应根据担保协议进行质押（但须遵守适用于其中提及的 外国子公司有表决权的股票的任何限制），(B) 贷款方向非贷款方提供的任何此类投资均不得以知识产权出资的形式进行（任何除外向外国子公司捐赠或 转让必要或有用的知识产权根据管理和服务协议、成本分摊协议或平台贡献 交易许可协议），该外国子公司的业务，以及 (C) 贷款方对非贷款方的子公司的投资总额（不考虑此类投资的任何减记或注销而确定）不得超过 $25,000,000；

(七) [保留的];

(viii) 借款人向任何子公司提供贷款或预付款，并由借款人或任何子公司向借款人 或任何其他子公司提供贷款或预付款；前提是 (A) 贷款方提供的任何此类贷款和预付款均应以根据担保协议向贷款人质押的本票为证，(B) 此类贷款和预付款应为无抵押贷款人 ，且贷款方所欠的为限非贷款方的人，根据贷款人满意的排序居次协议，从属于债务的人，以及 (C) 贷款方向非贷款方的子公司提供的此类贷款和预付款 的金额应受本节第 (vi) 条规定的限制的约束；

62

(ix) 就第 6.02 (f) 节允许的任何处置进行构成借款人或任何子公司收到的非现金对价的投资、贷款或预付款；

(x) 正常经营过程中产生的应收账款和贸易信贷延期；

(xi) 以第 6.02 (b) 节允许的对冲协议为代表进行投资；以及

(xii) 在本协议不禁止的范围内维持存款和证券账户；

(xiii) 签订并履行其在任何允许看涨套期保值协议下的义务；以及

(xiv) 进行本 第 6.02 (e) 节上述条款之一所不允许的其他投资、贷款或预付款；前提是，在此类投资、贷款或预付款生效后，借款人应在形式上立即遵守第 6.03 节规定的财务契约。

为了遵守本第 6.02 (e) 节，任何人的任何投资（无论是股权投资、贷款、担保还是受本第 6.02 (e) 节管辖的其他 投资）的金额均应为实际投资金额，不因随后此类投资价值的增加或减少减去 (x) 任何资本回报或分配或 偿还该人实际收到的现金本金而进行调整，无论如何通过处置、资本回报、股息或其他方式，或 (y) 如果是任何贷款方对任何外国子公司的投资，减去 该贷款方根据管理和服务协议、成本分摊协议或平台出资交易许可协议从任何外国子公司收到的任何现金付款。

(f) 资产出售。借款人不得也不得允许其子公司在 一笔交易或一系列交易中转让、出售、租赁、转让或以其他方式处置其正常业务过程之外的全部或任何部分业务、财产或资产（包括子公司的股票或其他股权），无论是现在拥有的还是以后收购的（a 处置），除非任何贷款方和任何子公司可以转让、出售、租赁转让或以其他方式处置业务、财产或资产 (i) 剩余、过时或未被使用或有用的资产在该贷款方或该子公司的 业务中，前提是此类处置的总销售价格中不少于75％应以现金支付或贷记在借款人及其子公司业务中有用的替代财产或其他资产的购买价格中，（ii）包括现金或现金等价物（A）以换取现金或其他现金等价物，（B）给非关联人任何贷款方或该子公司，或 (C) 向任何贷款方或该子公司的关联公司的人提供，前提是第 6.02 (g) 节允许，信贷协议的任何其他条款均不禁止，(iii) 以换取

63

其他在类型、价值和质量上相当或更高的资产，由借款人本着诚意确定，(iv) 借款人与其子公司之间，前提是如果 此类交易中的转让人是贷款方，则 (x) 受让人必须是贷款方，或 (y) 任何此类处置中以低于公允市场价值和任何 非现金对价进行的任何处置部分在每种情况下，为换取此类处置而获得的应构成对受第 6.02 (e) 节限制的该子公司的投资，并且必须允许根据该协议； (v) 因借款人或任何子公司的任何财产遭受任何伤亡、占用或谴责而产生；(vi) 构成办公空间的转租，其公允市场价值由借款人真诚确定，不干扰借款人或其任何子公司的正常业务运营；(vii) 在第 6.01 条允许的范围内（c) 或第 6.02 (a)、(c) 或 (e) 节；(viii) 构成第 6.02 (q) 节允许的销售和 回租交易；(ix) 包括库存在正常业务过程中；(x) 包括知识产权的失效、放弃或其他处置，即借款人合理的 商业判断，在开展业务时不再使用或有用，或者以其他方式不经济地起诉或维持；(xi) 第 6.02 (b) 节允许的套期保值协议或允许的看涨套期保值 协议不允许的其他处置本第 6.02 (f) 节只要 (A) 在处置时，没有违约事件或潜在事件违约应已经发生并持续不断，或将由此类处置导致；(B) 此类处置中不少于总销售价格的75％应以现金支付；(C) 所有此类处置均应至少为受该类 处置约束的资产或财产的公允市场价值以及 (D) 借款人在任何十二个月期间根据本条款进行处置的资产或财产的总公允市场价值（xii) 截至借款人最后一天不超过借款人及其子公司合并资产的10％根据第 6.01 (a) (i) 节或第 6.01 (a) (ii) 节发布的该财季财务报表所反映的财政季度前夕。

(g) 与关联公司的交易。除非贷款文件另有允许，否则借款人不得也不得允许其 子公司与该贷款方或其子公司的任何关联公司达成或允许进行任何交易（包括购买、出售、租赁或交换任何财产或提供任何服务），其条件不如当时可以合理预期从贷款方或该子公司那里获得的条件 不是这样的关联公司；前提是本条款 (g) 不禁止在本协议条款未禁止的范围内发行和出售股权 权益。

(h) 事务处理。借款人不得 也不得允许其子公司从事任何业务，但 (i) 该贷款方或此类子公司在截止日期从事的业务；(ii) 任何相关、辅助、补充或补充业务 项目；(iii) 上述任何一项的合理扩展或延伸；或 (iv) 贷款人可能以书面形式同意的其他业务范围。

(i) 修改组织文件；等任何贷款方均不得允许以任何方式修改或修改其或其任何子公司的章程、章程或其他组织文件，除非 (i) 此类修正或修改不会在任何重大方面对贷款人的利益产生不利影响 或法律规定，以及 (ii) 此类修正或修改不可能产生重大不利影响。未经提前十 (10) 天向贷款人发出书面通知，任何贷款方均不得也不得允许其任何子公司更改其注册管辖、成立或 组织（如适用）、名称或公司形式。

64

(j) 协议不一致；负面承诺。任何贷款方均不得或应允许 其任何子公司签订任何协议，其中包含借款人在本协议下的任何借款或任何贷款方履行本协议或任何 其他贷款文件（包括根据担保文件授予抵押品中的留置权）将违反或违反的任何条款。任何贷款方均不得也不应允许其任何子公司对该贷款方或其任何子公司设立、产生、承担或承受对其任何财产或收入的任何留置权 的能力设立或允许其存在任何抵押权或限制 生效，或者如果为担保债务授予担保 ，则要求为债务提供任何担保，但以下情况除外其他贷款文件，（ii）资本租赁中的契约和创建留置权的文件第 6.02 (a) 节禁止进一步对由此设押的财产和替代资产设定留置权，(iii) 租赁和其他合同中限制其转让或质押的惯常限制，(iv) 根据适用法律、 条例或规则存在的任何抵押权或限制，(v) 与任何作为租赁的财产或资产的转租、转让或转让有关的任何抵押或限制，租赁、许可、再许可、许可、特许经营、运输或合同或类似财产 或资产，(vi) 任何本协议未禁止的任何贷款方或其任何子公司的任何财产或资产的任何转让、转让协议、期权或权利或留置权而存在的抵押权或限制 ，以及购买协议和收购协议中包含的惯例限制，但在此类交易完成之前的有效范围内，(vii) 该子公司首次成为子公司时对子公司具有约束力的限制，前提是此类限制不仅限于考虑让该人成为子公司，以及 (viii) 根据与任何政府当局达成的任何安排，对任何外国子公司施加与政府补助、经济援助、免税期或类似福利或经济利益有关的惯常限制。尽管有上述规定，贷款方不得授予任何人或承受存在任何 存款账户或证券账户的控制权，但 (x) 根据有利于贷款人的控制协议或 (y) 与根据第 6.02 (a) (ii)、(xiv) 和 (xvi) 条允许的留置权仅限于允许的存款和 质押除外。

(k) [已保留].

(l) 财政年度。借款人不得将其财政年度结束日期更改为1月31日以外的日期。

(m) 债务的预付和取消。任何贷款方均不得或应允许其任何子公司：(i) 自愿预付 任何债务，除了 (x) 根据贷款文件条款承担的债务，(y) 第 6.02 (b) 节允许的债务（前提是 根据适用的从属协议或债权人间协议的条款也必须允许预付债务的任何预付款）和 (z) 交易在正常业务过程中应付账款，或 (ii) 取消任何欠债权或债务，除非由 确定的合理对价善意借款人或第 6.02 (f) 节允许的借款人。

65

(n) 某些股权证券；股权所有权。借款人和任何 子公司均不得发行任何不属于合格股权的股权。借款人不得导致或遭受控制权变更的困扰。

(o) 新子公司。借款人不得收购、组织或创建任何子公司，除非 (i) 借款人遵守本协议第 第 6.01 (m) 节，(ii) 该子公司由借款人直接或间接全资拥有，(iii) 该借款人应遵守担保协议对该子公司的股份（定义见担保协议 ）的义务。

(p) 雇员福利计划。任何贷款方均不得建立 (i) 养老金 计划或 (ii) 向多雇主计划供款或被要求向多雇主计划缴款。

(q) 售后回租交易。任何 贷款方不得也不得允许其任何子公司直接或间接与任何人达成任何安排，出售或转让其业务中使用或有用的任何不动产或个人财产，无论是现在 拥有还是将来收购，然后出租或租赁其打算用于与出售或转让的财产基本相同的目的或目的，除非有任何相关义务与之相关的任何 资本租赁或留置权是第 6.02 (a) 和 6.02 (b) 节允许，视情况而定。

(r) 制裁。借款人不得申请任何贷款或信用证，借款人不得使用并应确保其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人不得直接或间接使用 任何贷款或信用证的收益，(i) 向任何人提议、付款、支付承诺或授权向任何人支付或提供金钱或其他任何有价值的东西违反任何《反腐败法》 或《反洗钱法》，(ii) 以资助、融资或便利为目的任何受制裁者或与任何受制裁者或在任何受制裁国家进行的任何活动、业务或交易，或 (iii) 以任何可能导致 违反适用于本协议任何一方的制裁的任何方式。

(s) 资本支出。如果在进行此类资本支出时，违约事件已经发生并且仍在继续，或者将由此类资本支出导致，则借款人不得也不得允许其任何子公司进行任何资本支出。

第 6.03 节财务契约。只要票据或本协议以及其他贷款文件规定的任何义务仍未支付 ，或者贷款人应根据本协议作出任何承诺：

(a) 优先担保杠杆比率。借款人不得允许 优先担保杠杆率大于3.00至1.00，该比率是根据截至任何财政季度最后一天的连续四个财季来衡量的。

(b) 总杠杆比率。借款人不得允许总杠杆率大于6.00至1.00，该比率是根据截至任何财政季度最后一天的连续四个财季 来衡量的。

66

(c) 利息覆盖率。借款人不得允许截至任何财政季度最后一天的连续四个财季衡量的利息覆盖率 低于3. 00:1.00。

第七条。

事件默认

第 7.01 节默认事件。如果以下任何事件（每个事件均为默认事件） 发生并且仍在继续：

(a) 任何贷款方应 (i) 未能在到期时支付本协议下的任何本金，(ii) 未能在到期之日起三 (3) 个工作日内支付本协议或任何其他贷款文件规定的任何 利息或其他应付金额，或 (iii) 未能按照本协议的要求对任何债务进行现金抵押；或

(b) 贷款方在本协议或任何其他贷款文件中或贷款方（或其任何高管）在 中就本协议或任何其他贷款文件作出的任何陈述或保证在任何重大方面均应被证明是不正确的；或

(c) (i) 任何贷款方均不得履行或遵守第 6.01 (b) (i)、6.01 (c)、6.01 (f)、6.01 (q)、6.01 (s)、6.02 或 6.03 节中包含的任何条款、契约或协议；或 (ii) 任何贷款方均不得履行或遵守第 4.01 或 4.01 节中包含的任何条款、契约或 协议担保协议的第 02 条有待履行或遵守，任何此类失败应在 (A) 该贷款方获得 实际知悉此类失败后的二十 (20) 天内得不到补救，(B) 该贷款方收到贷款人就此类失败发出的书面通知；或

(d) 任何 贷款方均不得履行或遵守本协议或任何其他贷款文件中包含的任何条款、契约或协议，但上文 (a)、(b) 和 (c) 条款中提及的条款除外，任何 此类失误应在 (i) 该贷款方实际得知此类失败发生后的三十 (30) 天内得不到补救，以及 (ii) 该贷款方收到贷款人关于这种 失败的书面通知；或

(e) 任何贷款方或其任何子公司均不得支付任何债务 （不包括贷款文件所证明的债务）的任何本金、溢价或利息；（i）与欠贷款人或其任何关联公司的任何套期保值义务或现金管理义务有关的任何金额，或（ii）在任何其他情况下，本金总额超过 35,000,000 美元（无论是在预定到期之前），要求的预付款、加速、要求或其他方式），此类失败将在适用的宽限期（如果有）之后继续存在，在与此类债务有关的协议或文书 中指定，或者根据与任何此类债务有关的任何协议或文书，违约事件应发生并持续发生，在每种情况下，这都应加快该债务的到期，或者允许其持有人或该持有人的任何受托人或 代理人使该债务在明确到期之前到期和支付， 前提是本条款不适用于 (1) 因自愿出售或转让 财产或为此类债务提供担保的资产而到期的有担保债务，前提是允许此类出售或转让

67

本协议下，(2) 根据对冲协议条款发生的终止事件或同等事件，不是由于借款人或任何子公司违约而产生的，或 (3) 根据其条款对任何可转换债务证券进行的任何赎回、回购、转换或结算，除非此类赎回、回购、转换或结算是由该协议下的违约或 构成违约事件造成的；或

(f) (i) 借款人、任何其他贷款方或借款人的任何重要子公司应 根据任何现行或未来的国内或国外法律提起任何与破产、破产、重组或债务人救济有关的任何案件、诉讼或其他诉讼 (x)，寻求就其下达救济令 ，或寻求将其裁定为破产或破产，或寻求重组、安排、调整、清盘、清算、解散、解散或与 其或其债务有关的其他救济，或(y) 寻求为其或其全部或几乎全部资产指定接管人、受托人、托管人或其他类似官员，或借款人、任何其他贷款方或借款人的任何重要子公司均应 为其债权人的利益进行一般转让，或 (ii) 应对借款人、任何其他贷款方或借款人的任何重要子公司提起任何案件、诉讼或其他性质的诉讼上文 条款 (i) 中提及，其中 (x) 导致下达救济令或任何此类裁决或任命，或 (y) 在六十 (60) 天内仍未被解雇或未被解雇；或

(g) 应对任何 贷款方或其任何子公司作出一项或多项最终的、不可上诉的判决、附录或法令，该贷款方或该子公司的总负债等于或大于35,000,000美元，超过了保险（有偿付能力且无关联的保险公司 未拒绝承保）或第三方赔偿（赔偿人未拒绝承保）被剥夺责任），此类判决、扣押或法令不应得到履行、撤销、撤销、解除，或者在上诉提交后九十 (90) 天内暂停或保释待上诉 ；或

(h) 任何贷款文件，出于除全额清偿所有 债务（初期赔偿义务除外）以外的任何原因，停止完全生效，被宣布无效，或者任何贷款方否认其在该贷款文件下承担任何进一步的责任或就此发出通知；或

(i) 任何声称授予留置权以担保任何债务的贷款文件均不得在该贷款文件交付后的任何时候 对声称由其涵盖的任何抵押品设定有效且可执行的留置权（除非根据本协议或任何其他贷款文件的条款终止），或者该留置权将失效或不再是任何抵押品的完善 留置权相关的贷款文件或任何贷款方应以书面形式说明本条款 (i) 中描述的任何事件应已发生，除非在每种情况下，此类失败是贷款人的作为或不作为造成的 ；或

(j) 任何贷款方财产的任何部分被国有化、没收、没收或 以其他方式没收，或者由任何政府当局保管或控制该财产或该贷款方的财产，除非 (i) 不太可能产生重大不利影响，或 (ii) 正被 适当诉讼真诚地提出质疑，暂缓执行已生效；

68

然后 (i) 在发生上文 (f) 条所述的任何违约事件后，承诺 应立即终止，本协议下的所有贷款和信用证及其应计利息以及根据本协议应付的所有其他债务、票据和其他贷款文件应自动到期应付 ；(ii) 在发生任何其他违约事件后，贷款人可以通过通知借款人宣布承诺立即终止，承诺应立即终止，和/或，通过通知借款人， 宣布本协议项下的贷款、应计利息以及本协议下应付的所有其他债务、票据和其他贷款文件应立即到期和支付，因此 在每种情况下，借款人都必须立即兑现 (x) 欠贷款人或其任何关联公司的未偿套期保值债务至此类套期保值 债务总净额的 100% 以及 (y) 未偿还的现金管理欠贷款人或其任何关联公司的债务，金额等于此类现金管理债务总额的100％。除上文 第 7.01 节明确规定外，特此明确免除提交、要求、抗议和所有其他任何形式的通知。

第八条。

杂项

第 8.01 节修正案等在任何情况下，除非贷款人和适用的贷款方以书面形式签署，否则对任何贷款文件任何条款的任何修改或放弃，或对任何 贷款方退出贷款文件的同意，均不生效，然后此类豁免或同意仅在特定情况下和给定的特定 目的有效；前提是贷款人可以在未经借款人同意的情况下生效（除非本节另有要求）3.08 (c))，修改或修改本协议或任何其他贷款文件，以根据第 3.08 (c) 节的条款，实施任何 Benchmark 替换或任何合规变更或以其他方式生效第 3.08 (c) 节的条款。

第 8.02 节通知等除非本协议另有规定，否则本协议和其他贷款文件中为 提供的所有通知和其他通信均应采用书面形式（包括电子邮件或传真通信），并应通过专人或隔夜快递服务送达，通过挂号信或挂号信邮寄出，或者通过传真或电子邮件发送， (i) 如果是贷款方，请借款人注意借款人地址此处的签名页以及 (ii) 如果交给贷款人，则在下面列出的地址，或者对于每一方，则在其他地址 应由该方在给其他各方的书面通知中指定。所有此类通知和通信应按以下方式生效：通过专人或隔夜快递服务发送，或通过认证信或 挂号信邮寄的通知和其他通信在收到时应被视为已发出；通过传真发送的通知和其他通信在发送时应被视为已发出（但如果收件人未在正常工作时间内发出，则应被视为在 营业开始时发出收件人的下一个工作日）；通过电子邮件发送的通知应被视为收到时已经给出了。尽管有上述规定，根据第二条向 贷款人发出的通知和通信在贷款人收到之前不生效。

69

富国银行企业银行科技银行集团

加利福尼亚州旧金山蒙哥马利街 420 号 9 楼 94104

电话： 628-260-3492

电子邮件：wendy.y.wong@wellsfargo.com

收件人：Wendy Wong

第8.03节抵消权。在任何违约事件 发生和持续期间，每个贷款方特此授权贷款人及其每个关联公司在适用法律允许的最大范围内，随时不另行通知 (a) 抵消该贷款方在贷款文件（无论是到期还是未到期）下的任何债务和负债，并挪用和 适用于偿还贷款方在任何贷款文件下的义务和负债以及贷款人欠该贷款方的所有款项（无论是以美元还是任何其他货币支付，无论是 已到期还是未到期，就存款而言，无论是普通存款还是特殊存款，是时间或要求的，是临时的还是最终的，无论贷款人或其任何关联公司是否应根据本 协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管该贷款方的此类义务和责任是欠贷款人的分支机构、办事处或关联公司持有此类存款或承付此类存款的分支机构、办公室或关联公司不同的分支机构、办公室或关联公司 金额，以及 (b) 在采取任何此类行动之前，在必要范围内，持有此类金额作为抵押品的金额，以担保此类债务和负债，并以贷款人自行决定选择的任何 存款中提取的所有支票和其他物品作为未付资金返还。每个贷款方特此向贷款人授予在贷款人或其任何关联公司持有的所有存款和账户的担保权益，以担保附担保债务。贷款人及其关联公司根据本第 8.03 节享有的 权利是贷款人或其关联公司可能拥有的其他权利和补救措施（包括其他抵消权）的补充。

第 8.04 节不放弃；补救措施。贷款人未能行使 任何贷款文件项下的任何权利，也不得延迟行使 任何贷款文件下的任何权利，均不得作为对任何贷款文件下任何权利的任何单一或部分行使，也不得妨碍任何其他或进一步行使这些权利或行使任何其他权利。此处 提供的补救措施是累积性的，并不排除法律规定的任何补救措施。

第 8.05 节成本和开支。借款人 特此同意 (a) 所有合理且有据可查的按需付款 自掏腰包贷款人的成本和开支（包括合理的和有据可查的 自掏腰包与编写、谈判、执行和交付本协议和其他贷款文件有关的律师费和费用）或 (b) 贷款人与贷款文件管理或对本协议或其条款的任何修改、修改或豁免、执行 （包括但不限于上诉、破产、破产、清算、暂停执行有关的全部成本和开支（包括律师费和费用）其他类似程序）或贷款文件的重组（包括对 的任何修改、修改或放弃）。本契约在本协议终止和义务支付后继续有效。

第 8.06 节的赔偿。无论本协议所设想的交易是否完成，借款人特此同意赔偿、支付并使贷款人、其关联公司及其各自的股东、高管、董事、雇员和代理人 免受任何和所有索赔、负债、损失、损失、罚款、成本和开支（无论上述任何人是否是

70

任何诉讼当事方），包括但不限于律师费以及调查、文件出示、出席证词或其他发现的成本和费用， 与本协议或其他贷款文件有关或对本协议下收益的任何使用，或贷款人根据本协议或任何其他贷款文件行使的权利和补救措施，或任何索赔、要求、诉讼或 诉讼理由对任何贷款方提出索赔，包括但不限于违反任何环境的行为法律或其他法律（统称赔偿责任），前提是借款人对因以下原因产生的赔偿责任不承担任何义务 ：(i) 任何此类人员或其雇员或代表的重大过失或故意不当行为，或 (ii) 该受赔偿方 恶意违反任何贷款文件。任何受赔偿方均不得根据任何责任理论，就因本协议而产生的、与本协议有关的、与本协议有关的、与本协议有关的、与本协议有关的、与本协议有关的、导致的或以任何方式与本协议相关的、特殊的、间接的、间接的、间接的或惩罚性损害赔偿（而不是直接或实际损害）提出任何索赔，各受赔偿方特此放弃任何索赔或此处或其中提及的任何其他贷款文件或任何协议或 文书，此处或由此设想的交易、任何贷款或其收益的使用或与之相关的任何作为或不作为或事件，以及每个 受赔偿方特此放弃、免除并承诺不就任何此类索赔提起诉讼或寻求任何此类损害赔偿，无论是否累计，也不论是否已知或怀疑存在对其有利。本契约将在本 协议终止和义务支付后继续有效。

第 8.07 节任务和参与。贷款人可以出售、转让、 转让、谈判或授予其他金融机构参与贷款文件规定的全部或部分权利和义务（包括其全部或部分承诺以及当时欠贷款人的贷款），(i) 在出售、转让或转让的情况下，经借款人同意（此类同意不得被不合理地拒绝、附带条件或延迟），前提是，在 违约事件已经发生并持续的任何时候，都无需征得借款人的同意，或 (B)) 如果是出售、转让或转让给贷款人的关联公司或贷款人的批准基金，以及 (ii) 如果是参与，则未经借款人同意或 通知，进一步前提是，在每种情况下，任何受让人或受让人都同意受本协议条款和条件的约束；更重要的是，在参与的情况下，(x) 本协议下的 贷款人义务应保持不变，(y) 贷款人应继续就履行以下义务对借款人负全部责任此类义务，以及 (z) 借款人应继续就本协议规定的贷款人的权利和义务单独和直接地与贷款人打交道 。就任何实际或拟议的转让或参与而言，贷款人可以向实际或拟议的受让人或参与者披露与贷款方有关的任何 信息，前提是这些潜在参与者或受让人遵守第8.09节与参与者和受让人有关的规定。未经贷款人事先书面同意，任何贷款方均无权转让其根据本协议或 在任何贷款文件下的权利或其中或其中的任何权益，贷款人可以自行决定拒绝同意。批准基金是指在其正常活动过程中正在（或将）参与发放、购买、持有或以其他方式投资商业贷款和类似信贷延期，并由贷款人或贷款人的 关联公司管理或管理的任何个人（自然人 人除外）。

71

第 8.08 节付款限制。本协议双方打算遵守所有 适用法律，这些法律限制了贷款人可能向借款人收取或收取的最高利率。因此，尽管本协议有任何其他规定，但不得要求借款人向贷款人的 账户支付任何款项，贷款人应退还借款人支付的任何款项，前提是此类要求或未能退款会违反适用法律中限制贷款人可能向借款人收取或收取的最高利息金额的强制性和不可豁免条款。在法律允许的最大范围内，在与本协议有关的任何诉讼、诉讼或程序中，借款人有责任通过明确而令人信服的 证据，证明本第 8.08 节适用于限制借款人在本协议下承担的任何义务或要求贷款人退款，或者声称本协议与限制可能收取或收取的最高利率的任何 适用法律相冲突借款人的贷款人就此类索赔的每一项内容向借款人提出。

第 8.09 节信息披露。贷款人可以披露与任何贷款方或其各自的 业务有关的信息，包括有关财务状况和财产、欠贷款人的债务金额以及适用于其关联公司及其任何合伙人、董事、 高级职员、员工、代理人、受托人、顾问和代表、监管机构（包括自我监管）、受让人或参与者或潜在受让人或参与者的条款、条件和其他规定, 前提是每个此类人员应被告知 此类信息的机密性质，并被指示对此类信息保密，对于受让人或参与者或潜在的受让人或参与者，这些人应以合理和惯常的形式签署并向 借款人交付保密协议。

第 8.10 节责任限制。在法律允许的最大范围内，任何贷款文件的任何一方均不得就本协议或任何其他贷款文件或与任何其他贷款文件或与任何声明、行为方针、行为、疏忽或事件有关的任何特殊的、间接的、后果性的或惩罚性的 损害向本协议的另一方或该另一方的任何关联公司、董事、高级职员、雇员、律师或代理人提出索赔前述内容（无论是基于违约、侵权行为还是 任何其他责任理论）；以及各方特此放弃、免除并同意不就任何此类损害赔偿的索赔提起诉讼，无论是否应计损失，也不论是否已知或怀疑是否存在。

第 8.11 节效力；约束力；适用法律。本协议应在借款人和贷款人签署 时生效，此后对借款人、贷款人及其各自的继承人和受让人具有约束力，并有利于借款人、贷款人及其各自的继承人和受让人（受第8.07节的约束）。本协议和本说明应受 的管辖并根据加利福尼亚州的法律进行解释，但不影响其法律选择原则，从而适用其他司法管辖区的法律。

72

第 8.12 节放弃陪审团审判。在法律允许的最大范围内， 借款人特此同意放弃其对基于本协议或任何其他贷款文件或借款人与贷款人之间与本贷款交易标的 事项或正在建立的贷款人/借款人关系有关的任何索赔或诉讼理由进行陪审团审判的权利。如果且在上述放弃陪审团审判权的规定由于任何原因在该法庭上无法执行，则本协议各方 特此同意根据《加州民事诉讼法》第 638 条规定的司法参考对所有索赔进行裁决，司法裁判员有权审理和裁定此类提及中的所有问题， 无论是事实还是法律。

第 8.13 节同意管辖权；地点。就本协议或其他贷款文件对 贷款方提起的所有司法诉讼均可在加利福尼亚州任何具有管辖权的州或联邦法院提起，通过执行和交付本协议，每个贷款方特此接受与其财产有关的 一般和无条件地接受上述法院的专属管辖权，每个贷款方特此不可撤销地同意受任何判决的约束由此提交的与本协议有关， 其他贷款文件。在根据本第 8.13 节提起任何诉讼的情况下，每个贷款方特此不可撤销地放弃主张法院不方便的原则或对诉讼地提出异议的任何权利。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容 均不影响贷款人在任何司法管辖区的法院对任何贷款方或其财产提起与任何贷款文件有关的任何诉讼或诉讼的任何权利。

第 8.14 节完整协议。本协议及其所有附录和附表以及其他贷款文件体现了本协议及其各方之间与本协议及其标的物有关的 完整协议和谅解，取代了先前与本协议及其标的物有关的任何和所有口头或书面协议和谅解。

第 8.15 节条款的可分离性；标题。如果本 协议中包含的任何一项或多项条款在任何方面无效、非法或不可执行，则此处包含的其余条款的有效性、合法性和可执行性不应因此受到任何影响或损害。本协议中的章节标题 仅为便于参考，不具有任何实质性效力。

第 8.16 节在对应方中执行； 等本协议可以在任意数量的对应方中签署，也可以由本协议的不同各方在不同的对应方中签署，每份协议在执行时均应被视为原件，所有这些协议合在一起应构成一个协议， 同一个协议。通过传真或其他电子传输方式交付本协议已执行的对应物应与交付本协议同等有效

73

本协议的原始执行副本。执行、已签署、签名、交付，以及与本 协议或与本协议有关的任何待签署文件以及本协议所设想的交易中的类似措辞应被视为包括电子签名、交付或以电子形式保存记录，每种签名、实际交付或使用纸质记录具有相同的法律效力、有效性或可执行性 系统，视情况而定，在规定的范围内和所规定的范围内因为在任何适用法律中，包括 联邦《全球和全国商业电子签名法》、《加州统一电子交易法》或任何其他基于《统一电子交易法》的州法律，并且本协议的各方同意通过电子方式进行本协议所设想的交易。

《美国爱国者法》第8.17条。贷款人特此通知 贷款方，根据《爱国者法案》或任何其他反洗钱法的要求，他们每个人都必须获取、核实和记录可识别贷款方的信息，这些信息包括贷款方的名称和 地址以及其他使贷款人能够根据《爱国者法》或此类反洗钱法识别贷款方的信息。

第 8.18 节英语语言。本协议和其他每份贷款文件均以英语 语言谈判和执行。除非本协议另有规定，否则根据本协议和其他贷款文件（包括对本协议或 的任何修改或补充）提供或交付的所有证书、报告、通知和其他文件和通信均应使用英语，或附有英文译本。

第 8.19 节流程服务。本协议的每个 方都不可撤销地同意按照第 8.02 节通知中规定的方式送达文件。本协议中的任何内容均不会影响本协议任何一方以适用 法律允许的任何其他方式提供流程的权利。

第 8.20 节确认并同意受影响的金融 机构的救助。尽管任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，但本协议各方均承认，任何受影响金融机构 在任何贷款文件下产生的任何责任，如果该责任是无抵押的，均可能受相关清算机构的减记和转换权的约束，并同意并同意并承认并同意受以下约束：

(a) 适用的清算机构对本协议 项下产生的任何此类负债行使任何减记和转换权，这些负债可由本协议任何受影响金融机构一方向其支付；以及

(b) 任何保释诉讼对任何此类责任的影响，包括（如果适用）：

(i) 全额 或部分减少或取消任何此类责任；

74

(ii) 将此类责任的全部或部分转换为该受影响金融机构、其母企业或可能向其发行或以其他方式授予的过渡机构的股份或 其他所有权工具， 它将接受此类股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件下与任何此类责任有关的任何权利；或

(iii) 与行使适用的清算机构的减记和转换权有关的此类责任条款的 变更。

第 8.21 节关于任何支持的 QFC 的确认。如果贷款文件通过 担保或其他方式为对冲协议或任何其他作为QFC的协议或工具（此类支持、QFC信贷支持以及每个此类QFC都是支持的QFC）提供支持，则双方就联邦存款保险公司在《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章下的处置权表示承认和同意如下 （连同据此颁布的条例 ，美国特别法规关于此类支持的QFC和QFC信贷支持的解决制度）（尽管贷款文件和任何支持的QFC实际上可能被声明为 受加利福尼亚州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，但以下条款适用）：

(a) 如果 是受支持的 QFC 一方的受保实体（均为受保方）受美国特别处置制度的约束，则此类受支持的 QFC 的转让以及此类受支持的 QFC 信贷支持（以及 此类受支持的 QFC 信贷支持中或之下的任何利息和义务，以及为此类受支持的 QFC 信贷支持提供担保的任何财产权利) 如果符合以下条件，则来自该受保方的有效程度将与美国特别清算制度下的转让 的生效程度相同支持的QFC和此类QFC信贷支持（以及任何此类财产权益、义务和权利）受美国或美国某个州的法律管辖。 如果受保方或受保方的BHC法案关联公司受到美国特别处置制度下的诉讼的约束，则贷款文件中可能适用于此类受支持QFC或任何可能针对该受保方行使的QFC信贷 支持的违约权利的行使范围不得超过受支持的 QFC 和贷款在美国特别清算制度下行使的违约权利文件 受美国或美国某个州的法律管辖各州。

(b) 如本第 8.21 节所用， 以下术语具有以下含义：

一方的 BHC Act 关联公司是指该方的关联公司（例如 一词根据该方的 12 U.S.C. 1841 (k) 定义和解释）。

受保实体是指 以下任何一项：(i) 该术语在12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定义和解释的受保实体；(ii) 该术语在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定义和解释的受保银行；或 (iii) 受保金融服务业按照该术语的定义和解释 12 C.F.R. § 382.2 (b)。

75

默认权利的含义与该术语的含义相同，并应根据12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（视情况而定）解释 。

QFC 的含义为 在 12 U.S.C. 5390 (c) (8) (D) 中，合格金融合同一词的含义应按照 12 U.S.C. 5390 (c) (8) (D) 进行解释。

(c) 特此修订每份贷款文件，以引用方式纳入本第 8.21 节的规定， mutatis mutandis.

第 8.22 节对冲协议。尽管此处有相反的规定，但在借款人与贷款人之间与任何 SOFR 贷款有关的 利率对冲协议（利率互换）生效时，以下规定应适用于此类贷款中等于 (x) 该贷款未偿还本金余额和 (y) 相关利率互换（对冲部分）名义金额中较小者 的部分:

(a) 对于对冲部分，不提供最优惠利率选择；以及

(b) 对于对冲部分，应适用以下利息期的定义：

利息期：对于已执行利率互换的任何定期SOFR贷款，期限为一个 个月，前提是 (i) 初始利息期应从 (A) 该利率互换的生效之日和 (B) 该贷款的发放之日中较晚者开始，并应持续至下个月的 第五天，(ii)）此后，每个利息期应在每月的第五天自动开始，无需通知借款人或征得借款人的同意，并持续下去但不包括下一个月的 第五天，以及 (iii) 对于在到期日后一个月内开始的任何利息期，该利息期应在到期日结束。根据上述定义，从本协议项下对冲 部分开始的利息期应持续到其预定到期日，尽管利率互换在该利息期内终止。

借款人理解并承认，(i) 任何利率互换均构成借款人与贷款人之间的独立协议， 不受本协议条款的任何还款、预付款、加速、减少、增加或变更的影响，除非利率互换文件中另有明确规定，(ii) 本协议 中的任何内容均不得解释为对利率互换的修改或产生义务修改利率互换，（iii）借款人可能会蒙受损失或降低与本协议的经济条款和 特征与相关利率互换的经济条款和 特征之间的差异（包括但不限于到期日、付款日期和确定利率的方法的差异以及本协议下的借款 与利率互换的名义金额之间的差异）相关的好处，贷款人没有义务确保此后没有差异或不会出现差异，包括但不限于，以下用法 之间的区别以及利率互换的名义金额，以及（iv）贷款人没有义务修改、续订或延长到期日以匹配利率互换的到期日。

[页面的其余部分故意留空]

76

为此，本协议双方促使其 各自的官员在正式授权下执行本协议，以昭信守，以昭信守。

[经修订和重述的信贷协议的签名页]

[经修订和重述的信贷协议的签名页]

附表 6.01 (s)

到

经修订和重述的 Credit 协议

契约		收盘后时段
向贷款人提供保险承保范围的证据，包括形式、实质内容、金额，涵盖风险，由贷款人满意的公司签发，并在贷款人要求的情况下，贷款人应付损失的背书有利于贷款人 。		不迟于 2023 年 7 月 14 日
如果先前未交付，则以贷款人可接受的形式和实质内容向贷款人交付控制协议，以证明贷款人应在构成抵押品一部分的任何和所有存款账户和投资物业中拥有有效和完善的第一优先担保 权益，详见根据第 4.01 (a) (xiv) 节（完美证书）交付的完美证书。		30 天
如果先前未交付，则向贷款人交付贷款人要求的简短担保协议，以证明贷款人应拥有构成抵押品一部分并在完美证书中描述的知识产权 的有效和完善的第一优先担保权益。		30 天

附录 A

借款通知格式

日期： ________________________

根据截至2023年6月30日的某些经修订和重述的信贷协议（经补充， 不时以书面形式修订、修改、修订和重述或替换，信贷协议，其中定义但未另行定义的条款按其定义使用），由特拉华州的一家公司 BOX, INC. 和富国银行、全国协会（贷款人）和富国银行全国协会（贷款人）这代表借款人要求借款，如下所示：

1.

借款日期：

2.

借款金额：$

3.

利率： [最优惠利率][调整后的期限 SOFR][调整后的每日简单SOFR]

4.

对于定期SOFR贷款，利息期： [一][三][六]个月

下列签署的官员据其所知，证明：

(i)

截至本文发布之日，信贷协议和其他贷款文件中包含的陈述和保证在所有重大方面（或者，如果任何此类陈述或保证已经在重要性或提及重大不利影响）上都是真实的、正确和完整的， ，除非此类陈述和保证特别与较早的日期有关，在这种情况下，此类陈述和保证是真实、正确和完整的截至该较早日期的重大方面（或者，对于任何此类 陈述或担保，在所有方面均已通过重要性或提及重大不利影响而受到限制）；

(ii)

此处 设想的借款尚未发生且仍在继续，也未导致构成违约事件或潜在违约事件的事件或情况；以及

(iii)

所有贷款文件均完全生效。

[故意将页面余额留空]

为此，借款人已促使本借款通知书由其正式授权的官员执行并交付 ，截至上面写明的日期和地点。

附录 B

合规证书

_____________ ___, 202__

下列签署人特此 证明如下：

1.

我是 BOX, INC. 的首席财务官（借款人）。

2.

提到了特拉华州公司 BOX、 INC.（借款人）和富国银行全国协会（贷款人）之间签订的截至2023年6月30日的某些经修订和重述的信贷协议（如 不时以书面形式补充、修订、修改、重述或替换《信贷协议》，其中定义但未另行定义的条款））。此处使用但未另行定义的所有术语应具有信贷协议中规定的含义。

3.

[截至本合规 证书交付之日，任何潜在的违约事件或违约事件均未继续。]

[或者]

[截至本产品交付之日，潜在违约或违约事件仍在继续

合规证书。此类潜在违约或违约事件的性质是 __________________。借款人 提议就此采取的行动是 ____________________。]

4.

本文作为附件A附上了截至本合规证书发布之日用于确定 第 6.03 (a) 节、第 6.03 (b) 节、第 6.03 (c) 节和第 6.02 (b) (xvi) 节规定的财务契约的计算方法。

根据信贷协议，上述认证以及本协议附件A中规定的计算结果自上述 首次规定的日期起进行和交付。

附件 A

转到合规证书

I. 第 6.03 (a) 节优先担保杠杆 比率
a. 第一留置权债务
i. 已融资债务总额（按下文第二.a.x行计算）		$
二。融资债务总额中包含的任何未由借款人或其任何子公司任何财产的第一 优先留置权作为担保的债务		$
三。第一留置权债务（第 I.A.I 行减去 I.A.II 行）		$
b. 息税折旧摊销前利润
i. 合并净收入		$
二。插件回传
1.折旧和摊销		$
2.所得税准备金（福利）		$
3.合并利息支出总额		$
4.非现金支出、损失和费用， 包括但不限于基于非现金补偿的费用		$
5.非同寻常、异常或非经常性 支出、损失和费用，包括但不限于借款人或其子公司因任何许可收购、允许投资、允许处置、 发生许可债务或发行合格股权而产生的重组费用和开支，无论是否完成		$
6.贷款人同意的其他费用、损失或费用		$
7。调整总额（第 I.B.II.1 行至第 i.b.II.6 行的总和）		$
三。平均递延收入变动		$
iv。息税折旧摊销前利润（Line i.b.I 加上 i.b.i.7 行加上或 减去（如适用）第 i.b.III 行）		$
c. 优先担保杠杆比率（第 i.a.III 行除以第 i.b.IV 行）			_____: 1.00
d.  允许的最大优先担保杠杆比率			3.00:1.00
二。第 6.03 (b) 节总杠杆比率
a. 在任何此类 掉期和相关套期保值安排（包括套期保值义务）结束之日之前，借款人及其子公司的资金债务总额（不包括信贷协议第 6.02 (b) (xvi) 节所设想的债务）以及 (y) 与任何互换和相关套期保值安排（包括套期保值义务）相关的或有负债（据此确定）
i. 所有借款债务以及 债券、债券、票据、贷款协议或其他类似工具证明的所有债务		$
二。根据公认会计原则，与资本租赁有关的债务在资产负债表上被正确归类为负债的那部分		$
三。代表信贷延期的应付票据，不管 是否代表借款债务		$

iv。 财产或服务的全部或部分延期购买价格所欠的任何债务（不包括 (a) 在正常业务过程中产生的应付账款，不超过到期日九十 (90) 天，或者目前正在通过适当程序进行真诚质疑且该人的账簿上已为其提供了符合公认会计原则的储备金的 ，(b) 收益付款（除了，为避免疑问，仅以借款人取消资格的股权形式支付的收益款项）和 (c)在正常业务过程中应计的工资和其他非计息负债的任何应计额），其购买价格为 (y) 自 相关债务发生之日起六个月以上到期，或 (z) 由票据或类似书面文书证明		$
v. 以该人拥有或 的任何财产上的任何留置权作为担保的借款的所有债务，无论由此担保的借款债务是否应由该人承担或无追索该人的信贷（不包括与经营租赁有关的任何债务）		$
vi. 与为该个人账户签发的所有信用证（无论是提取的还是未提取的）、银行承兑汇票或类似债务的面值 有关的所有债务，无论是或有债务还是其他债务		$
vii. 该人的所有掉期及相关套期保值安排（包括套期保值义务） 按其终止净值估值		$
viii. 该人对被取消资格的股权 权益的所有义务		$
ix. 就上述第 (i) 至 (viii) 条所述的任何其他人 的任何债务向该人提供的任何担保		$
x. 融资债务总额（不含重复，第 II.a.i 行至第 II.a.ix 行的总和）		$
b. 息税折旧摊销前利润（如上文I.B.IV 所计算）		$
c. 总杠杆比率（第 II.a.x 行除以 ii.b 行）			_____: 1.00
d.  允许的最大总杠杆比率			6.00:1.00
III。 第 6.03 (c) 节利息覆盖率
a. 息税折旧摊销前利润（如上文I.B.IV 所计算）		$
b. 借款人及其子公司的合并利息支出总额		$
c. 利息覆盖率（第 III.a 行除以 III.b 行）			_____: 1.00
d.  最低要求的利息覆盖率			3.00:1.00
IV。第 6.02 (b) (xvi) 节购买义务
a. 到期不到 1 年的购买义务		$
b. 第 1 年第 3 年到期的购买义务		$
c. 第 IV.a 行和第 IV.B 行的总和		$
d.  允许的最大值		$	350,000,000

附录 C

注释的形式

经第三次修订和 重述的附注

$ 150,000,000.00		2023年6月30日

对于收到的价值，特拉华州的一家公司 BOX, INC.（借款人）特此承诺向 富国银行、全国协会或其注册受让人（贷款人）支付一亿五千万美元（合150,000,000.00 美元）的本金，如果少于该贷款人，则支付贷款人根据承诺（每笔在下文提及的信贷协议中定义为 ）的贷款总额借款人与贷款人之间截至2023年6月30日的经修订和重述的信贷协议（经补充、修订，修改、修改和 不时以书面形式重述或替换《信贷协议》；此处使用但未另行定义的大写术语应具有信贷协议中规定的含义）在到期日未偿还。

本第三次修订和重述票据（本附注）修订并重申了截至2021年7月26日 的某些第二次修订和重述票据，该票据由借款人签署，全部支持贷款人。

借款人还承诺从本协议签订之日起支付 未付本金的利息，直到按信贷协议的规定确定的利率和时间支付。

本票据的所有本金和利息应在信贷协议中描述的贷款人办公室 的当天资金中以美元支付。在收到本票据转让通知之前，借款人有权将贷款人或转让人以书面形式向借款人确认为本票据持有人的人视为本票据的所有者和持有人。贷款人可以在本票据中附上附表，并在其上背书日期、金额和付款。任何未能在本票据中附上附表或作出此类背书均不得限制或 以其他方式影响借款人根据本票据支付本金或利息的义务。

这是信贷协议中提及的 票据，本票据有权享受信贷协议的好处，并由抵押品担保。除其他外，《信贷协议》包含在 发生某些规定事件时加快本协议到期日以及在本协议到期之前根据其中规定的条款和条件预付本金的规定。

此处提及信贷协议以及本票据或信贷协议的任何条款均不得改变或损害 借款人按本文规定的地点、相应时间和货币支付本票据本金和利息的义务，这些义务是绝对和无条件的。

借款人特此承诺按需支付《信贷协议》第8.05节要求的贷款人的所有成本和开支。 借款人特此同意在本协议到期时或之后续订和延长期限，恕不另行通知，并特此放弃各种形式的尽职调查、出示、抗议、要求和通知，并在法律允许的最大范围内放弃 作为对本协议下任何要求的辩护的权利。

如果本票据的条款和条件与信贷协议的 条款和条件之间存在任何不一致之处，则以信贷协议的条款和条件为准。

本票据只能根据信贷协议第 8.07 节转让 。

本说明应受纽约州法律管辖，并按照 进行解释，但不影响其法律选择原则，而这些原则将导致适用另一个司法管辖区的法律。

[故意将页面余额留空]

为此，借款人已促使本票据由其 正式授权的官员执行和交付，截至上面写明的日期和地点。

附录 D

子公司担保的形式

[参见所附的 。]

附属担保形式

本附属担保的日期为2023年___________（本协议），由_____________________、借款人的现任或未来国内子公司 在协议签订之日之后成为本协议当事方（各为担保人，统称担保人），支持富国银行全国协会（ 贷款人）。

诱使贷款人不时向特拉华州 公司（借款人）BOX, INC. 提供信贷和其他财务便利，根据借款人与贷款人之间截至2023年6月30日的某些经修订和重述的信贷协议（经不时在 书面中补充、修改、修改和重述或替换；信贷协议中使用但未另行定义的大写术语有信贷协议中规定的含义）和其他贷款文件，以及其他有价值的物品对价，特此确认 的收据和充足性，每位担保人均同意为担保债务（定义见下文）提供担保。因此，本协议双方商定如下：

第 1 节。保证。

1.01 保证。每位担保人特此共同和个别地，绝对和

无条件地向贷款人及其各自的继承人提供担保，并在所有担保债务到期（无论是在规定的到期日 到期、加速还是其他方式，以及此后的所有时间）及时全额付款。每位担保人特此进一步共同和单独同意，如果借款人未能在到期时（无论是在规定的到期日、 加速还是其他方式）全额偿还任何担保债务，则该担保人将在没有任何要求或通知的情况下立即支付同样的担保债务，并且在任何担保债务的支付期限或续订任何担保债务的情况下，将在到期时立即全额偿还同样的款项（无论如何根据该延期的条款，在延期到期时（通过加速或其他方式）或续约。担保债务统称为 (a) 债务，(b) 信贷协议允许的欠贷款人或其任何关联公司的所有套期保值义务，以及 (c) 信贷协议允许的欠贷款人或 任何关联公司的所有现金管理义务，前提是担保债务与任何担保人一样，不包括该担保人的任何排除掉期债务。

1.02 义务是无条件的。根据第 1.01 节，每个担保人的义务是绝对和无条件的、连带的，不论产生任何担保义务的任何协议或工具（以下简称标的工具）的价值、真实性、有效性、规律性或可执行性如何，也无论适用法律允许的最大范围内， 解除或交换任何其他担保或担保任何其他可能出现的情况构成对担保人或担保人的法律或 公平解除或辩护，本第 1.02 节的意图是，在任何情况下，该担保人在本协议下的义务都应是绝对和无条件的、连带的。在 限制上述内容的普遍性的前提下，双方同意，以下任何一项或多项行为的发生均不得改变或损害任何担保人的责任，如上所述，担保人应保持绝对和无条件的责任：

(i) 在不通知任何担保人的情况下，应随时或不时延长履行或遵守任何 担保义务的时间，或免除此类履行或合规；

(ii) 任何担保 债务的到期时间应加快，或者任何担保债务应在任何方面进行修改、补充或修改，或者应放弃任何标的工具下的任何权利，或者对任何担保 债务或其任何证券的任何其他担保应全部或部分发放或交换或以其他方式处理；

(iii) 作为 任何担保债务的担保，授予或有利于贷款人的任何留置权或担保权益均无法完善；或

(iv) 为 担保债务而向贷款人提供或有利于贷款人的任何其他担保均不可执行。

每位担保人特此明确放弃尽职责、出示、付款要求、 抗议和所有通知，以及任何要求贷款人用尽任何基础工具下的任何权利、权力或补救措施或对借款人提起诉讼，或根据 任何担保债务的任何其他担保或担保对任何其他人提起诉讼的任何要求。如本段所用，任何提及本金的内容均指借款人，任何提及债权人的内容均指贷款人。根据《加州民法典》第2856条 (a)，每个担保人放弃根据《加利福尼亚民法典》第2787至2855条（包括）可获得的任何和所有权利和抗辩，包括但不限于 担保人或任何其他担保义务担保人因担保债务由不动产担保而可能拥有的任何和所有权利或抗辩。除其他外，这意味着：（1）债权人可以在不事先取消抵押品赎回权 的情况下向该担保人收取委托人质押的任何不动产或个人财产抵押品；（2）如果债权人取消了委托人质押的任何不动产抵押品的抵押品赎回权：（A）担保债务的金额只能减少抵押品赎回权出售时出售抵押品的 价格，即使抵押品的价值更高而且 (B) 即使债权人，债权人也可以通过取消房地产抵押品赎回权向该担保人收取款项财产抵押品， 破坏了该担保人可能必须向委托人收取的任何权利。这是对此类担保人可能拥有的任何权利和抗辩的无条件和不可撤销的放弃，因为担保债务由不动产担保。这些 权利和辩护包括但不限于基于《加州民事诉讼法》第 580a、580b、580d 或 726 条的任何权利和辩护。每个担保人还放弃债权人选择 补救措施所产生的所有权利和抗辩，尽管这种补救措施的选择，例如对担保债务担保的非司法取消抵押品赎回权，已经通过适用《民事诉讼法》第 580d 条或其他方式，破坏了担保人对 委托人的代位权和补偿权；尽管债权人选择了补救措施，例如在任何其他担保人的债务担保方面的非司法取消抵押品赎回权 在任何担保债务中，已破坏了该担保人向该其他担保人缴款的权利。本协议的任何其他条款均不得解释为限制本段中规定的任何契约和豁免的普遍性。如下所述，本协议应受加利福尼亚州内部法律管辖，并应根据加利福尼亚州的内部法律进行解释和执行，不考虑法律冲突原则。

1.03 恢复职务。如果 出于任何原因撤销借款人或代表借款人就担保债务支付的任何款项，或者任何担保债务的持有人必须以其他方式恢复任何担保债务的款项，无论是因为 破产或重组或其他程序，则每位担保人根据本第 1 节承担的义务将自动恢复。

1.04 代位权。每位担保人特此共同和单独同意，在 支付和全额偿还所有债务（受偿人没有提出付款申请或未发出赔偿通知的或有赔偿义务除外），以及贷款人根据标的工具向借款人提供财务便利的承诺和所有其他义务到期或 终止之前，其隶属和同意不强制执行任何因理由而提出的索赔、权利或补救措施 其履行本第 1 节中的任何担保，无论是通过代位权还是其他方式，在每种情况下，此类索赔、权利或补救措施都是根据合同、法规（包括但不限于加利福尼亚州 民法典第 2847、2848 或 2849 条）、普通法或其他任何担保义务的任何其他担保人对借款人或任何担保义务的任何其他担保人提出的担保义务。

1.05 补救措施。每位担保人特此共同同意，如果任何 担保人未能履行其在到期时支付本协议下担保的所有担保债务的责任（无论是在规定的到期日、加速还是以其他方式以及此后的所有时间），则贷款人应根据贷款文件和所有适用法律获得债权人和 在适用范围内的担保方的所有补救措施。

1.06 款项支付工具。每位担保人特此承认，本第 1 节中的担保构成支付款项的工具，并同意并同意，如果该担保人对 项下任何到期款项的支付发生争议，贷款人有权根据《加州民事诉讼法》第 437c (a) 条提起动议诉讼。

1.07 持续担保。本第 1 节中的担保是一种持续担保，应适用于所有担保债务 ，无论何时产生。对于产生任何担保 义务的未来交易，每个担保人不可撤销地放弃撤销本协议的任何权利（包括但不限于根据加利福尼亚民法典第2815条产生的任何此类权利）。

第 2 节杂项。

2.01 通知。本协议下的所有通知、请求、同意和要求均应按照 Credit 协议第 8.02 节的规定交付。

2.02 没有豁免。贷款人未能行使 贷款文件下的任何权利，也不得延迟行使 贷款文件下的任何权利，均不得视为放弃该权利；对任何贷款文件项下任何权利的任何单一或部分行使也不妨碍任何其他或进一步行使这些权利或行使任何其他权利。此处的补救措施是 累积性的，并不排除法律规定的任何补救措施。

2.03 修正案等除非贷款人和适用的担保人以书面形式签署，否则对 本协议任何条款的修正或放弃，或任何担保人对本协议任何条款的任何偏离的同意，在任何情况下均不生效，然后此类修订、豁免或同意仅在特定情况下和特定目的有效。

2.04 成本和开支。每位担保人 特此共同和单独同意根据信贷协议第8.05节按需支付贷款人的所有费用和开支。本契约在本协议终止和担保义务的支付后继续有效。

2.05 继承人和受让人。本协议对 担保人和贷款人的各自继承人和受让人具有约束力，并确保其利益，前提是未经贷款人事先书面同意，任何担保人不得转让或转让其在本协议下的权利或义务， 贷款人可以自行决定拒绝同意。

2.06 在对应方中执行。本协议可以在任意数量的对应方中签署，也可以由不同的对应方 在不同的对应方中签署，每方在执行时均应被视为原件，所有这些协议合在一起构成同一个协议。通过传真或 其他电子传输方式交付本协议已执行的对应物应与交付本协议的原始对应物同等有效。

2.07 适用法律；受管辖；等等

(a) 有效性；约束力；管辖法律。本协议应在担保人和 贷款人签署后生效，此后对担保人、贷款人及其各自的继承人和受让人具有约束力，并有利于担保人、贷款人及其各自的继承人和受让人（受第2.05节的约束）。本协议应受加利福尼亚州 法律管辖，并根据加利福尼亚州法律进行解释，但不影响其法律选择原则，从而适用其他司法管辖区的法律。

(b) 同意管辖；地点。就本协议对任何担保人提起的所有司法诉讼均可向加利福尼亚州任何具有管辖权的州或联邦法院提起，通过执行和交付本协议，每位担保人特此接受上述法院及其财产的专属管辖权，并且 特此接受上述法院的专属管辖权，并且各担保人特此不可撤销地同意受与本协议有关的任何判决的约束。在根据本第 2.07 节提起任何诉讼的情况下，每位担保人特此不可撤销地放弃 主张法院不方便的原则或对诉讼地提出异议的任何权利。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响贷款人 在任何司法管辖区的法院对任何担保人或其财产提起与任何贷款文件有关的任何诉讼或诉讼的任何权利。

(c) 法律程序服务。每位担保人特此不可撤销地同意按信贷协议 第 8.19 节规定的方式送达程序。

2.08 欺诈性运输。尽管本协议中包含任何相反的规定 ，但每位担保人在本协议和其他贷款文件下的义务的最大总额应限制为等于其根据美国法典第 11 章第 548 条或类似州法律（统称为《欺诈性转让法》）的任何适用条款 欺诈性转让或转让而被撤销的最大金额对 所有其他此类负债的影响根据欺诈性转移法（但特别不包括该担保人（x）对借款人或借款人其他关联公司的公司间债务所承担的任何负债，前提是此类债务的清偿金额等于该担保人根据本协议支付的金额，以及 (y) 根据任何担保 的次级债务担保 包含对最高金额的限制，类似于本第 2.08 节中规定的限制，根据该限制根据适用法律或 的条款，该担保人的任何代位权、补偿、赔偿或摊款权（根据欺诈性转让法的适用条款确定）的价值（根据欺诈性转让法的适用条款确定）作为资产生效后，该担保人的责任包含在确定最高金额时所考虑的负债中。

2.09 Keepwell。每位合格的 ECP 担保人（定义见下文）特此共同和 个别绝对地、无条件和不可撤销地承诺提供彼此担保人可能不时需要的资金或其他支持，以履行本协议规定的与掉期义务有关的所有义务 （但是，根据本第 2.09 节，每位合格的 ECP 担保人只能根据本第 2.09 节对此类责任的最大金额承担责任特此在不履行本第 2.09 节或其他规定的义务的情况下支付 根据本协议，根据与欺诈性转让或欺诈性转让有关的适用法律，无效，金额不超过任何金额）。本第 2.09 节规定的每位合格的 ECP 担保人的义务应保持完全有效 ，直到所有未提出付款申请或未发出赔偿通知的或有赔偿义务（或有赔偿义务除外）均有效

由受保人签发）应已全额支付，承诺终止。就商品交易法第 1a (18) (A) (v) (II) 条而言，每位合格的 ECP 担保人都希望本第 2.09 条构成、本第 2.09 条应被视为构成互惠担保人的保持、支持或其他协议。就任何掉期债务而言，合格ECP Guarantor 是指在相关担保或相关担保权益的授予对此类掉期义务生效时总资产超过1,000,000,000美元的每位担保人，或根据《商品交易法》或根据该法颁布的任何法规构成 合格合约参与者的其他人 根据第 1a (18) (A) (v) (II) 条保持警告《商品交易法》。

2.10 放弃陪审团审判。本协议各方 特此同意，放弃其各自对基于本协议或任何担保人与贷款人之间与本 协议标的物有关的任何索赔或诉讼理由进行陪审团审判的权利。

2.11 条款的可分离性；标题。如果有一项或多项规定

本协议中包含的内容在任何方面都应是无效、非法或不可执行的，本协议中包含的 其余条款的有效性、合法性和可执行性不应因此受到任何影响或损害。本协议中的章节标题仅为便于参考，不具有任何实质性效力。

2.12 代理和 事实上的律师。贷款人可以 雇用代理人和 事实上的律师与本文件有关，并且对任何此类代理人的疏忽或不当行为不承担任何责任，或 事实上的律师由其本着诚意选择，除非具有主管管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中认定贷款人 在选择此类代理人时存在重大过失或故意不当行为，或 事实上的律师。

2.13 完整协议。本协议和其他贷款文件体现了 双方之间与本协议及其标的物有关的全部协议和谅解，并取代了先前与本协议及其标的物有关的任何和所有口头或书面协议和谅解。

2.14 英语。本协议和其他每份贷款文件均以英文谈判和执行。 除非此处另有规定，否则根据本协议和其他贷款文件（包括本协议或其中的任何修改或补充）提供或交付的所有证书、报告、通知和其他文件和通信 均应使用英语，或附有英文译本。

2.15 陈述、保证和契约。为了贷款人的利益，每个 担保人对借款人在《信贷协议》中就该担保人、其资产、财务状况、运营、组织、法律地位、 业务及其所参与的贷款文件作出每项陈述、保证和契约。

[故意将页面余额留空]

为此，本协议各方已促使本协议在上述第一年和第一年正式执行并交付 。