美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
8-K 表格
当前报告
根据第 13 条或第 15 (d) 条
1934 年《证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）
Box, Inc.
（注册人的确切姓名如其章程所示）
| （州或其他司法管辖区） 公司注册的） |
（委员会 文件号） |
（国税局雇主 证件号） |
（主要行政办公室地址，包括邮政编码）
（注册人的电话号码，包括区号）
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）
如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框（参见下文的一般指示 A.2）：
| 根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信 |
| 根据《交易法》（17 CFR）第14a-12条征集材料 240.14a-12) |
| 根据规则进行的启动前通信 14d-2 (b)根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)） |
| 根据规则进行的启动前通信 13e-4 (c)根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)） |
根据该法第12（b）条注册的证券：
| 每个班级的标题 |
交易 符号 |
每个交易所的名称 在哪个注册了 | ||
用复选标记表明注册人是否是 1933 年《证券法》第 405 条（本章第 230.405 条）或 1934 年《证券交易法》第 12b-2 条所定义的新兴成长型公司 (§240.12b-2本章的）。
| 新兴成长型公司 |
| ☐ | 如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 |
| 项目 1.01 | 签订重要最终协议。 |
2023年6月30日，Box, Inc.（“公司”）作为借款人的公司与作为贷款人的富国银行全国协会（“贷款人”）签订了经修订和重述的信贷协议（“信贷协议”）。该信贷协议对公司与贷款人之间截至2017年11月27日的现有信贷协议进行了全面修订和重申，并对经修订的公司现有信贷协议进行了再融资。
信贷协议规定优先担保循环贷款额度，未偿还时本金总额不超过1.5亿美元，签发信用证的次级限额为4 500万美元。根据信贷协议，循环信贷额度终止，信贷协议下的所有循环贷款将在 (a) 2028年6月30日，(b) 2025年10月16日两者中较早者到期和支付，除非截至该日满足以下两个条件：(i) 截至该日公司现有可转换优先票据的未偿还本金不超过1亿美元，以及 (ii) 公司的流动性（根据信贷协议确定）大于或等于未偿还的流动性截至该日，此类现有可转换优先票据的本金；以及 (c) 2028年2月11日，但前提是公司的任何A系列可转换优先股截至该日仍未偿还。
截至截止日期，根据信贷协议，约有3,000万美元的循环贷款和1,860万美元的信用证未偿还。循环贷款的收益可用于营运资金和其他一般公司用途。
循环贷款的年利率等于（a）最优惠利率加上0.35％至0.85％的保证金，（b）每日简单SOFR利率加上1.35％至1.85％之间的保证金，或（c）利率为一、三或六个月的定期SOFR利率，外加1.35％至1.85％的利率，每种情况下都有保证金根据公司的优先担保杠杆率确定。信贷协议规定，承诺费为每年0.15％至0.25％，根据公司的优先担保杠杆率确定，按循环承诺金额的平均每日未使用金额确定，按季度拖欠支付。
公司在信贷协议下的义务由公司几乎所有资产担保，并将由符合某些重要性门槛的国内子公司担保。截至截止日期，尚无担保人。
信贷协议包含财务契约，要求公司将最高优先担保杠杆率维持在不超过3.00至1.00，最大总杠杆率不超过6.00至1.00，最低利息覆盖率至少为3.00至1.00，每种情况均根据信贷协议确定。信贷协议还包含惯常的肯定和否定契约，除其他外，包括对公司及其子公司授予留置权、承担债务、进行某些合并、进行投资、处置资产以及与关联公司进行交易的能力的限制，在每种情况下，这种规模和类型的信贷额度都有惯例例外情况。
信贷协议包含惯常违约事件，包括付款违约、重大虚假陈述、违反契约、与某些其他重大债务的交叉违约、破产和破产事件以及判决违约，在某些情况下有宽限期。发生违约事件时，贷款人可以宣布公司应付的全部或部分未偿债务立即到期和支付，并行使信贷协议规定的其他权利和补救措施。在某些情况下，违约利率将适用于信贷协议下发生违约事件期间的所有债务，其年利率等于原本适用的利率高出3.00％。
贷款人及其某些关联公司在正常业务过程中不时与公司或公司的关联公司从事投资银行业务和其他商业交易，并将来也可能参与这些交易。贷款人已经收到或将来可能收到这些交易的惯常费用和佣金。
上述对信贷协议重要条款的描述只是摘要，全部受协议条款的限制，协议条款作为附录10.1附于此，并以引用方式纳入此处。
| 项目 2.03 | 根据注册人的资产负债表外安排设立直接财务义务或债务。 |
与上文第 1.01 项中规定的信贷协议相关的信息以引用方式纳入本第 2.03 项。
| 项目 9.01 | 财务报表和附录。 |
| (d) | 展品。 |
| 展览 没有。 |
描述 | |
| 10.1 | Box, Inc.与富国银行全国协会签订的截至2023年6月30日的经修订和重述的信贷协议。 | |
| 104 | 封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中） | |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| BOX, INC. | ||||||
| 日期：2023 年 7 月 3 日 |
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| 来自： | /s/ 迪伦·史密斯 | |||||
| 迪伦史密斯 | ||||||
| 首席财务官 | ||||||