附录 99.1

2023年7月3日

尊敬的Chemomab治疗有限公司股东：

我们诚挚地邀请您参加Chemomab Therapeutics Ltd.（以下简称 “公司”）的年度股东大会（“大会”），该大会将于2023年8月7日下午4点30分（以色列时间）在位于以色列Ramat Gan 5250608阿巴希勒尔路16号10楼的Meitar | Law Offices举行。

公司于2023年7月3日发布的会议通知以及出现在以下页面上的委托书详细描述了 会议上需要采取行动的事项。

在会议上，股东将被要求对所附年度股东大会通知中列出的事项进行审议和表决。我们的董事会 建议您对通知中列出的每项提案投赞成票。

只有在2023年7月3日营业结束时登记在册的股东才有权获得会议或任何延期或休会的通知和投票。

我们期待亲自问候那些能够出席会议的股东；但是，无论你是否打算亲自出席，代表你的股票都很重要。我们的美国存托股票（“ADS”）的持有人将通过电子方式或实体邮件收到投票指示卡， 具体取决于该持有人向其银行或经纪人提供的交付指示。投票指示卡将由Broadridge Financial Solutions或每位持有人的银行或经纪人代表ADS的存管机构纽约梅隆银行分发，投票指示卡将使他们能够指示纽约梅隆银行如何就其ADS所代表的公司普通股对 年度股东大会通知中列出的提案进行投票。因此，请尽早在投票指示卡上签名并注明日期，然后使用随附的说明以电子方式提交，或者将其邮寄到提供的 信封中。

我们期待着问候尽可能多的人参加会议。

 
真诚地，
 
/s/ Nissim Darvish 博士
 
董事会主席



Chemomab Therapeutics 有限公司
Kiryat Atidim，7 号楼，特拉维夫，以色列

年度股东大会通知

将于二零二三年八月七日举行

尊敬的Chemomab治疗有限公司股东：

我们诚挚地邀请您参加Chemomab Therapeutics Ltd.（以下简称 “公司”）的年度股东大会（“大会”），该大会将于2023年8月7日下午4点30分（以色列时间）在位于以色列Ramat Gan 5250608阿巴希勒尔路16号10楼的Meitar | Law Offices举行。

会议议程上有以下事项：

 
(1)
再次选举克劳德·尼凯斯博士和尼尔·科恩先生为二类董事，任期至2026年公司年度股东大会闭幕，直到 他们各自的继任者正式当选并获得资格，或者直到根据我们的公司章程或公司法腾出各自的职位；

 
(2)
批准对Adi Mor博士被任命为公司首席执行官的薪酬条款的修订；

 
(3)
批准对公司董事会非执行成员薪酬条款的修订；

 
(4)
批准再次任命毕马威国际成员公司Somekh Chaikin为公司的独立注册会计师事务所，任期为截至2023年12月31日的年度和 直到公司下次年度股东大会，并授权公司董事会（有权向其审计委员会授权）确定支付给此类审计师的费用。

除了对上述提案（“提案”）进行审议和表决外，公司管理层成员 还将出席会议，讨论公司截至2022年12月31日财年的合并财务报表。

如果您在2023年7月3日营业结束时是登记在册的股东，则您有权亲自或通过经纪人、受托人 或其他被提名人（当时是我们登记在册的股东之一，或者在该日期出现在证券存管机构的参与者名单上）收到会议通知并在会上投票。

我们期待亲自问候那些能够出席会议的股东；但是，无论你是否打算亲自出席 ，你的股票的代表都很重要。我们的美国存托股份的持有人，每人代表二十（20）股无面值普通股（“ADS”） 将通过电子方式或实体邮件收到投票指示卡，具体取决于该持有人向其银行或经纪人提供的交付指示。投票指示卡将由Broadridge Financial Solutions或每位持有人的银行或经纪人代表ADS的存管机构纽约梅隆银行分发，投票指示卡将使他们能够指示纽约梅隆银行如何就年度股东大会通知中列出的提案对由其ADS代表的公司普通股 进行投票。因此，请尽早在投票指示卡上签名并注明日期，然后 使用随附的说明以电子方式提交，或者将其邮寄到提供的信封中。


我们的董事会一致建议您对上述每项提案投赞成票，这些提案在随附的委托书 声明中进行了描述。

就 会议而言，任何两名或更多股东的出席（亲自或通过代理人）合计持有美国存托凭证至少25％的投票权，即构成会议法定人数。如果在预定会议时间后半小时内没有达到法定人数，会议将休会至下周（同一天、同一时间和地点或某一特定日期、时间和地点）。在这类休会的 会议上，至少有一名或多名股东亲自出席或通过代理人出席（无论其ADS代表的投票权如何）将构成法定人数。

5759-1999年《以色列公司法》（“公司法”）第66（b）条允许持有我们 未决投票权至少1％的股东提交申请，要求将提案列入我们的股东大会议程。我们必须在2023年7月10日之前收到符合条件的股东提出的此类请求。委托书 声明（包括拟议决议的完整版本）和代理卡的副本正在分发给股东，并以6-K表的封面提供给美国证券交易委员会。股东还可以 在我们网站 https://investors.chemomab.com/ 的 “投资者关系” 部分或我们位于以色列特拉维夫7号楼Kiryat Atidim的总部 查看委托书，前提是 ，在会议之日之前的正常工作时间（电话号码：+972-77-331-0156）。

每项 提案的批准都必须有多数表决权持有人亲自或通过代理人代表出席会议并进行表决；但是，第 2 号提案的批准必须满足以下额外投票要求之一：
 
 
(i)
在会议上投票赞成该提案的大多数股票，不包括弃权票，包括出席并参加表决的股东的多数票，这些股东不是 控股股东或在提案的批准中没有个人利益；或
 
 
(ii)
上述第 (i) 条所述股东持有的被投票反对该提案的股份总数不超过 公司总投票权的百分之二 (2%)。
 
“控股股东” 被定义为有能力指导公司活动的任何股东 （担任公司董事或公职人员（定义见以色列公司法）除外），包括就第 2 号提案而言，如果没有其他人持有超过 50% 的投票权，则在 公司股东大会上持有 25% 或以上投票权的人该公司。两个或两个以上持有公司表决权的人将被视为共同持有人，他们每人都有个人利益关系到提请公司批准的交易。如果一个人自己或与他人一起持有或控制公司任何 “控制手段” 的一半或更多，则该人被推定为控股股东。 “控制手段” 定义为以下任何一项：（i）在公司股东大会上的投票权，或（ii）任命公司董事或其首席执行官的权利。
 
股东在公司诉讼或交易中的 “个人利益” 包括 (i) 股东任何亲属（即配偶、兄弟姐妹、父母、祖父母、子女以及该股东配偶或上述任何配偶的子女、兄弟、姐妹或父母）的个人利益，或公司与 的权益（详见上文）) 持有该公司已发行股份或投票权的5％或以上，其中任何此类人员都有权任命董事或首席执行官或任何 此类人员担任董事或首席执行官，包括根据代理人投票的人的个人利益，无论代理设保人是否有个人利益；以及 (ii) 不包括仅由 拥有ADS或公司普通股而产生的权益。

如果您没有说明自己是否是控股股东，或者没有确认自己是否有个人利益（如适用），则您的股票 将不会被投票支持第 2 号提案。

 
根据董事会命令
 
 
 
/s/ Nissim Darvish 博士
 
董事会主席

日期：2023 年 7 月 3 日

-二-



Chemomab Therapeutics 有限公司
Kiryat Atidim，7 号楼，特拉维夫，以色列

委托声明
______________

年度股东大会

将于 2023 年 8 月 7 日举行

根据随附的年度股东大会通知，本委托书是为了代表Chemomab Therapeutics Ltd.（“公司” 或 “Chemomab”）的董事会（“董事会”）征求代理人，以便在2023年年度股东大会 股东大会（“大会”）及其任何休会或推迟会议上进行表决。会议将于 2023 年 8 月 7 日下午 4:30（以色列时间）在 Meitar | Law Offices 举行，该律师事务所位于以色列 Ramat Gan 5250608 Abba Hillel Road 16 号 10 楼。

本委托书、所附的年度股东大会通知以及随附的代理卡或投票指示表（如适用）将于 2023 年 7 月 3 日向公司美国存托股份（“ADS”）的持有人提供 ，每股代表二十 (20) 股无面值普通股（“普通股”）。

如果您在2023年7月3日营业结束时是登记在册的股东，则您有权亲自或通过经纪人、受托人 或其他被提名人（当时是我们登记在册的股东之一，或者在该日期出现在证券存管机构的参与者名单上）收到会议通知并在会上投票。您可以通过参加会议或按照下文 “如何投票” 下的说明对股票进行投票。我们的董事会敦促您对ADS进行投票，以便在会议或会议的任何延期或休会时将其计算在内。

议程项目

会议议程上有以下事项：

 
(1)
再次选举克劳德·尼凯斯和尼尔·科恩各人为二类董事，任期至2026年公司年度股东大会闭幕，直到 各自的继任者正式当选并获得资格，或者直到根据我们的公司章程或公司法腾出各自的职位；

 
(2)
批准对Adi Mor博士被任命为公司首席执行官的薪酬条款的修订；

 
(3)
批准对公司董事会非执行成员薪酬条款的修订；

 
(4)
批准再次任命毕马威国际成员公司Somekh Chaikin为公司的独立注册会计师事务所，任期为截至2023年12月31日的年度和 直到公司下次年度股东大会，并授权公司董事会（有权向其审计委员会授权）确定支付给此类审计师的费用。

除了对上述提案（“提案”）进行审议和表决外，公司管理层成员 还将出席会议，讨论公司截至2022年12月31日财年的合并财务报表。

我们不知道本次会议将要讨论的任何其他事项。如果在会议上正确陈述了任何其他事项，被指定为代理人的人员打算根据其最佳判断和董事会的建议对此类事项进行表决。


董事会建议

我们的董事会一致建议您对上述每项提案投赞成票。

法定人数和休会

2023年7月3日，我们共发行和流通了11,818,473份美国存托凭证（一张ADS代表20股普通股）。截至2023年7月3日 业务结束时，每份未偿还的ADS都有权对将在会议上提出的每项提案进行一次表决。根据我们修订和重述的公司章程（“公司章程”）， 如果至少有两名股东亲自出席会议或签署并返回代理人，则会议将适当地召开，前提是他们总共拥有的投票权至少占我们投票权的25％。如果在会议预定时间后的半小时内没有达到法定人数 ，则会议将休会至下周（延至同一天、时间和地点或指定日期、时间和地点）。在此类延期会议上，至少 一名或多名股东亲自出席或通过代理人出席（无论其ADS代表的投票权如何）将构成法定人数。

为了确定法定人数，弃权票和 “经纪人不投票” 按出席和有权投票计算。当银行、经纪人或其他为受益所有人持有普通股的记录持有人 出席股东大会，但由于该持有人对该特定项目没有自由裁量投票权，也没有收到受益所有人的 指示，因此未对特定提案进行表决，则出现 “经纪人不投票”。为客户持有 “街道名称” 普通股（如下所述）的经纪人通常有权对 “常规” 提案进行投票，即使他们没有收到受益所有人的指示。 会议议程上唯一可能被视为例行公事的项目是关于在截至2023年12月31日的财年重新任命公司的独立注册会计师事务所的第5号提案；但是，我们无法确定这是否会被视为例行公事，因为我们的委托书是根据以色列公司法5759-1999（“公司法”）而不是适用的 规则编写的美国国内申报公司。因此，对于通过银行或经纪商持有美国存托凭证的股东来说，如果股东希望其存托凭证计入本委托书中提出的提案，则必须指示其银行或经纪人如何对其普通股进行投票。

每项提案都需要投票才能获得批准

批准 本委托书中提出的每项提案都需要获得多数表决权持有者亲自或代理人投票的赞成票；但是，第 2 号提案的批准前提是满足以下额外投票要求之一：
 
 
(i)
在会议上投票赞成该提案的大多数股票，不包括弃权票，包括出席并参加表决的股东的多数票，这些股东不是 控股股东或在提案的批准中没有个人利益；或
 
 
(ii)
上述第 (i) 条所述股东持有的被投票反对该提案的股份总数不超过 公司总投票权的百分之二 (2%)。
 
“控股股东” 被定义为有能力指导公司活动的任何股东（除了担任公司董事或公职人员（定义见以色列公司法）），包括就第 2 号提案而言，如果没有其他人持有超过 50% 的投票权，则在公司股东大会上持有 25% 或以上投票权的人该公司。两个或两个以上持有公司表决权的人将被视为共同持有人，他们每人都与公司批准的交易的批准有个人利益 。如果一个人自己或与他人一起持有或控制公司任何 “控制手段” 的一半或更多，则该人被推定为控股股东。“控制手段” 定义为以下任何一项：（i）在公司股东大会上的投票权，或（ii）任命公司董事或其首席执行官的权利。

2
 
公司诉讼或交易中股东的 “个人利益” 包括 (i) 股东的任何亲属（即配偶、兄弟姐妹、父母、祖父母、子女以及该股东配偶或上述任何配偶的子女、兄弟、姐妹或父母）的个人利益，或 股东或股东亲属所拥有的公司的权益（详见上文）) 持有该公司已发行股份或投票权的5％或以上，其中任何此类人员都有权任命董事或首席执行官或任何此类人员 担任董事或首席执行官，包括根据代理人投票的人的个人利益，无论代理设保人是否有个人利益；以及 (ii) 不包括仅由 ADS 或公司普通股的所有权产生的权益。

如果您没有说明自己是否是控股股东，或者没有确认自己是否有个人利益（如适用），则您的股票 将不会被投票支持第 2 号提案。

代理卡或投票指示卡包括第 2A 项，在该项下，您应标记 “是”，以确认您不是 的控股股东，并且在提案的批准中没有个人利益。或者，如果您认为自己是控股股东或对 提案的批准有这样的个人利益，则在对提案进行投票时，您应该在第 1A 项中标记方框 “否”。如果您没有在第 2A 项中的任何方框中标记，则您的投票将不计入该提案。如果 您不确定自己是控股股东还是对该提案有个人利益，请通过 sigal.fattal@chemomab.com 联系公司首席财务官西格尔·法塔尔，或者，如果您以 “街道名称” 持有 ADS， 您也可以联系管理您账户的代表，他们将代表您联系我们。

为了确定法定人数，弃权票和 “经纪人不投票” 按出席和有权投票计算。除了为了确定法定人数外，经纪人 的非投票将不算作在场，也无权投票。弃权不会被视为 “赞成” 或 “反对” 票。

在提交股东大会审议的每项事项中，只有就该事项进行表决的ADS才会被计入确定股东 是否批准了此事。在确定该事项是否获得股东批准时，出席会议但未就特定事项进行表决（包括经纪人的不投票）的普通股将不计算在内。

根据公司与作为存管人的纽约梅隆银行以及美国存托凭证持有人签订的存款协议的条款，存管人应努力（在可行范围内，并根据适用的法律和公司章程）根据美国存托凭证持有人向存管机构提供的指示，对ADS所代表的股票数量进行投票或安排投票。如果 在存管人为此目的确定的日期或之前，存管人没有收到存托凭证持有人的指示，则存管人将不会行使任何自由裁量权对ADS进行表决。

当我签署并归还投票指示卡或代理卡时，我的投票是如何投出的？
 
当您签署并提交投票指示卡时，您指示您的经纪人（或持有记录在案的ADS的被提名人）以某种方式对您的ADS进行投票。当你签署 代理卡时，你会任命我们的首席财务官西格尔·法塔尔作为你出席会议的代表。如果是以街道名义持有的ADS，则您的经纪人（或其他被提名人），如果是记录在案的股东持有的ADS，Fattal女士将 确保按照您在投票指示卡或代理卡（如适用）上的指示在会议上对您的ADS进行投票。这些人中的每一个人均可为自己指定替代者。
 
即使你计划参加会议，也最好在会议开始前完成、签署并归还投票指示卡或代理卡，以防你的计划 发生变化。这样，无论您是否实际参加会议，您的 ADS 都将由您投票。

我可以撤销我的代理吗？
 
股东可以通过向 公司提交书面撤销通知或正式签署的附有较晚日期的委托书，或者在会议上亲自表决，撤销执行代理人所授予的权力，在有效行使代理人之前撤销该授予的权力。但是，如果股东出席会议但没有选择亲自投票，则其代理人不会被撤销。 除非委托书上另有说明，否则如果公司在会议之前正确执行并收到委托书，则由代理人代表的ADS将投票赞成向会议提交的事项，如上所述 。
 
如果我收到不止一张代理卡怎么办？
 
如果您在多个账户中持有ADS，则可能会收到多张代理卡或投票指示表，这些账户可能采用 注册形式或以街道名称持有。请按照 “我如何投票？” 中描述的方式进行投票对每个账户进行投票，以确保您的所有 ADS 都经过投票。

3
 
如果我不对代理卡上列出的事项进行投票怎么办？

在会议上审议的所有事项上，ADS持有人的弃权将不被视为对该问题的 “赞成” 票或 “反对” 票，尽管在 确定是否有法定人数时将计算在内。

如果我不归还代理卡也不参加年度股东大会，我的ADS会被投票吗？

如果您的股票是以您的名义注册的，或者您有股票证书，则如果您不按上文 “我如何投票？” 中所述 通过邮寄方式归还代理卡或在会议上投票，则不会对其进行投票。
 
如果您的ADS以街道名义持有，并且您没有向持有您的ADS的银行、经纪人或其他被提名人提供投票指示，如上所述 “我如何投票？，” 银行、经纪商或其他被提名人有权就计划在会议前举行的某些例行事项对您的股票进行投票，即使它没有收到您的指示。请参阅 “什么是 “经纪人不投票”，它们对提案有何影响？”我们鼓励您提供投票指示。这样可以确保您的股票在会议上以您想要的方式进行投票。
 
投票是保密的吗？

是的。只有负责监督会议法律方面的选举检查员和我们的员工才能访问您的代理 卡。选举检查员将对选票进行制表和认证。除非您要求透露自己的姓名，否则代理卡上写的任何评论都将保密。
 
征求这些代理人的费用是多少？
 
我们将支付征求这些代理的所有费用。我们的高级职员、董事和员工可以亲自或通过电话、传真或电子邮件征求代理人。我们不会就这些服务向这些 员工和董事支付额外报酬。我们将要求银行、经纪人和其他机构、被提名人和受托人将这些代理材料转发给其负责人，并获得执行代理人的授权。然后，我们 将补偿他们的费用。

会议能否就其他事项作出决定？

我们不知道会议将要审议的任何其他事项。如果会议在董事会的指示下或在董事会的指示下出现任何其他问题，代理人将由代理持有人自行决定对代理人进行投票 。

如果会议推迟或休会怎么样？
 
您的委托书仍然有效，可以在推迟或延期的会议上进行投票。在投票之前，您仍然可以更改或撤销您的代理 。
  
我在哪里可以找到会议的投票结果？
 
会议结束后，我们将在表格6-K的最新报告中宣布会议表决的提案的结果。
 
在哪里可以找到这份委托书的其他副本？
 
本委托书的副本可在我们的网站 https://www.chemomab.com/、投资者关系选项卡（点击 “投资者 关系” 链接）和美国证券交易委员会网站www.sec.gov上查阅。

4

某些受益所有人和管理层的担保所有权

普通股的实益所有权根据美国证券交易委员会的规则确定，通常包括个人 行使唯一或共同投票权或投资权的任何普通股。就下表而言，我们认为目前可在2023年7月3日起60天内行使或行使的期权或认股权证约束的股票为已发行股份，并由持有期权或认股权证的人实益拥有 以计算该人的所有权百分比，但在计算任何其他 人的所有权百分比时，我们不将其视为未偿还股票。实益拥有的股份百分比基于截至2023年7月3日的11,818,473份已发行美国存托凭证。

受益所有人的姓名
  
总计
有益的
所有权 (ADS)
    
的百分比
美国存款证有利
已拥有
  
5% 及更大的股东
            
OrbiMed Israel (1)
    
2,270,091
      
19.2
%
百亿基金 (2)
    
661,370
      
5.6
%
瑞文德尔投资 2017-9 (3)
    
1,131,563
      
9.6
%
Kobi George (4)
    
747,445
      
6.2
%
Apeiron 集团 (5)
    
770,388
      
6.5
%
董事和执行官
                
阿迪莫尔 (6)
    
747,445
      
6.2
%
Sigal Fattal (7)
    
29,684
      
(
*)
马修·弗兰克尔 (8)
    
-
      
-
  
尼尔·科恩 (9)
    
27,081
      
(
*)
Nissim Darvish (10)
    
27,716
      
(
*)
艾伦·摩西 (11)
    
16,393
      
(
*)
克劳德·尼凯斯 (12)
    
16,393
      
(
*)
Jill Quigley (13)
    
5,304
      
(
*)
所有现任执行官和董事作为一个整体（8 人）
    
870,016
      
7.20
%

* 小于百分之一 (1%)
 
 
(1)
 
根据OrbiMed Israel BioFund GP Limited Partnership（“OrbiMed BioFund”）和OrbiMed Israel GP Ltd.（“OrbiMed GP”，以及OrbiMed BioFund，“OrbiMed Israel”）于2023年1月5日向美国证券交易委员会提交的附表13D/A，该金额包括 (i) 2,241,274 个 ADS 和 (ii) 28,817 个 ADS 在行使认股权证购买美国存托凭证时发行。OrbiMed GP是一家担任某些有限合伙企业普通合伙人的公司，是OrbiMed BioFund的普通合伙人，OrbiMed BioFund是持有上述证券的实体OrbiMed Israel Partners Limited Partners的普通合伙人。OrbiMed Israel 的地址是 Medinat HayeHudim St. 89 号，E 楼，11 楼，Herzliya 46766 以色列。
(2)
Centillion Fund, Inc. 的地址是圣卢西亚卡斯特里市马诺埃尔街10号。
(3)
 
代表瑞文德尔在2021年3月26日向美国证券交易委员会提交的附表13G中报告的，Rivendell Investments 2017-9 LLC或Rivendell持有的1,108,509份ADS，代表22,170,180股普通股，在行使认股权证时发行。瑞文德尔是记录在案的股东。彼得·泰尔是瑞文德尔的受益所有人，对瑞文德尔持有的证券拥有唯一的投票权和投资权 。Rivendell 的地址是 19801 年特拉华州威尔明顿奥兰治街 1209 号。
(4)
 
包括 (i) 乔治博士直接拥有的257,247份美国存托凭证，(ii) 阿迪·莫尔博士（乔治博士的配偶）拥有的324,775份美国存托凭证，（iii）购买直接发放给 George 博士的 33,725 份期权，可在行使期权时发行，以及 (iv) 向莫尔博士发行的131,698份购买131,698份美国存托证的期权，（乔治博士）的配偶），正如阿迪·莫尔博士在2022年11月17日向美国证券交易委员会提交的附表13D/A中所报告的那样
(5)
 
Apeiron 集团包括：(i) Apeiron SICAV Ltd.——Presight Capital Fund One，其中拥有 438,993 个 ADS；(ii) Apeiron Presight Capital Fund II, LP，其中拥有 288,170 份美国存托凭证可发行；(iii) Apeiron Investment Group Ltd.，其中拥有 14,408 份美国存托凭证认股权证的行使。Fabian Hansen和Christian Angermayer可以被视为共享Apeiron集团持有的ADS的投票权和投资权 。
(6)
包括 (i) 莫尔博士直接拥有的324,775份美国存托凭证，(ii) 乔治博士（莫尔博士的配偶）拥有的257,247份美国存托凭证，(iii) 向莫尔博士发行的131,698份美国存托凭证，在行使期权 时发行，以及 (iv) 购买向乔治博士发行的33,725份美国存托凭证的33,725份期权，（莫尔博士）正如阿迪·莫尔博士在2022年11月17日向美国证券交易委员会提交的附表13D/A 中报告的那样，其配偶）将在行使配偶之日起 60 天内发行
(7)
根据Sigal Fattal女士在2023年6月16日向美国证券交易委员会提交的表格4上所报告，包括自本文发布之日起60天内行使期权可发行的5,209份美国存托凭证和24,475份美国存托凭证。
(8)
根据Matthew Frankel博士在2022年11月15日向美国证券交易委员会提交的表格3中报告，自本文发布之日起60天内没有期权归属或预计将归属。
(9)
根据尼尔·科恩先生在2023年3月23日向美国证券交易委员会提交的表格4上所报告，包括自本文发布之日起60天内行使期权可发行的10,000份美国存托凭证和17,081份美国存托凭证。
(10)
正如Nissim Darvish博士在2023年3月23日向美国证券交易委员会提交的表格4中报告的那样，包括自本文发布之日起60天内行使期权可发行的1,200份美国存托凭证和26,516份美国存托凭证。
(11)
根据艾伦·摩西博士在2023年3月23日向美国证券交易委员会 提交的表格4上所报告，代表自本文发布之日起60天内行使期权时可发行的16,393份美国存托凭证。
(12)
根据克劳德·尼凯斯博士在2023年3月23日向美国证券交易委员会提交的表格4上所报告，代表自本文发布之日起60天内行使期权时可发行的16,393份美国存托凭证。
(13)
根据吉尔·奎格利女士在2023年6月20日向美国证券交易委员会提交的表格4中报告，代表自本文发布之日起60天内行使期权时可发行的5,304份美国存托凭证。

5

执行官的薪酬

有关我们的五（5）位薪酬最高的执行官在截至2022年12月31日的财年中获得的年薪的信息，请参阅我们于2023年3月20日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告（“年度报告”）的第三部分 第11项 “高管薪酬”，其副本可在我们的网站 https://investors.chemomab.com/sec-filings 上查阅。

公司治理

董事会和董事会领导结构的总体作用

根据《公司法》，我们的董事会负责制定我们的总体政策并监督管理层的绩效。我们的董事会可以行使所有权力，并可以采取 所有未被《公司法》或我们的公司章程明确授予股东或管理层的行动。我们的执行官负责我们的日常管理，并承担董事会规定的个人责任 。

根据《公司法》，上市公司的首席执行官或首席执行官的亲属不得担任该上市公司的董事会主席 ，根据《公司法》规定的特别多数要求，未经股东 的批准，上市公司的董事会主席或董事长的亲属不得被授予该上市公司首席执行官的权力。我们现任董事会主席尼西姆·达尔维什博士于 2023 年 6 月 1 日上任。
 
我们的董事会目前由六 (6) 名成员组成。我们的董事会由三类董事组成，每类董事的任期错开为三年。 类董事的任期届满后，该类别的董事将在该任期届满当年的年度股东大会上当选，任期三年。每位董事的任期一直持续到他或她的 继任者当选并获得资格，或者他或她早些时候去世、辞职或被免职。董事人数的任何增加或减少都将在三个类别之间分配，因此每个类别将尽可能由三分之一的董事组成。

董事会在风险监督中的作用

我们的董事会负责监督我们的风险管理流程。我们的董事会专注于我们的总体风险管理策略，即我们面临的最重大风险，并监督 管理层对风险缓解策略的实施。管理层还向我们的董事会通报与其对公司事务和重大交易的总体监督和批准有关的特定风险管理事宜。 董事会的所有委员会完全由独立董事组成，董事可以完全接触管理层，董事会及其委员会可以聘用 各自的顾问，这进一步增强了董事会的独立监督职能。

公司治理指导方针

我们的董事会坚决支持有效的公司治理，并制定并遵循了强有力的公司治理计划。我们的公司治理和提名 委员会负责监督我们的指导方针，就公司治理事宜向董事会报告和提出建议。我们的指导方针发布在我们的网站 https://investors.chemomab.com/documents 上， 可供任何向我们的公司秘书（或者，如果没有，则由公司首席执行官）索取这些指导方针的股东。

导演独立性
 
根据每位董事要求和提供的有关其背景、工作和隶属关系（包括家庭关系）的信息，我们的董事会已确定 每位董事都是独立的，但我们的首席执行官兼首席科学官莫尔博士除外，按照纳斯达克上市标准的定义。我们的董事会还确定，由 薪酬委员会和公司治理与提名委员会组成的 Nissim Darvish 和 Neil Cohen 均符合美国证券交易委员会和纳斯达克上市标准规定的此类委员会的独立性标准（如适用）。关于审计委员会，我们的 董事会已确定吉尔·奎格利、克劳德·尼凯斯和艾伦·摩西符合《交易法》第10A-3条规定的该委员会的独立性标准、美国证券交易委员会和纳斯达克上市标准（如适用），根据美国证券交易委员会的规则，吉尔 Quigley是金融专家。董事会考虑了此类董事与公司某些投资者之间的关系，并确定此类关系不会影响这些董事在纳斯达克标准下或美国证券交易委员会规则下的独立性 。

商业行为与道德守则
 
我们通过了《商业行为与道德准则》，其中包括从礼物限制到利益冲突等各种条款。我们所有的员工和董事都受本《商业行为与道德准则》的约束。违反我们的《商业行为与道德准则》的行为可能会向审计委员会举报。《商业行为与道德准则》包括适用于我们所有员工的条款，包括 高级财务官和董事会成员，并发布在我们的网站 (https://investors.chemomab.com/) 上。我们打算发布任何此类商业行为与道德准则的修订或豁免。

6

其他政策

我们的内幕交易和封锁政策禁止董事、高级管理人员和员工参与公开交易的期权交易，例如看跌期权和看涨期权，以及与我们的证券有关的其他 衍生证券。该禁令延伸到任何旨在降低与持有我们的证券相关的风险的套期保值或类似交易。
 
董事会会议
 
董事会在年内定期举行会议，并举行特别会议，并在情况需要时以一致书面同意的方式采取行动。独立董事定期举行执行会议 ，管理层不在场。在 2022 财年，董事会举行了 12 次会议，并以一致同意的方式开展了某些业务。我们鼓励所有董事参加会议。我们的每位董事出席 次董事会会议总数以及该董事任职的董事会所有委员会举行的会议总数的100％。预计董事们将出席会议。

董事会委员会
 
我们的董事会设立了以下委员会。每个委员会都根据书面章程运作，该章程规定了委员会的结构、运作、成员资格要求、职责和聘请顾问的权力。
 
审计委员会
 
根据《公司法》、《交易法》和纳斯达克规则，我们必须成立一个审计委员会，并根据《交易法》第3 (a) (58) (A) 条设立一个单独指定的常设审计委员会 。
 
根据《公司法》，审计委员会的职责包括发现和解决公司业务管理中的缺陷，审查和批准 关联方交易，制定举报人程序，监督公司的内部审计制度及其内部审计师的业绩，评估工作范围并就公司独立 会计师事务所的费用提出建议。此外，根据《公司法》规定的必要批准程序，审计委员会必须确定某些关联方的行动和交易是 “重大的” 还是 “特殊的”，并制定审议与控股股东拟议交易的程序。
 
根据美国法律和纳斯达克的要求，我们的审计委员会还负责任命、薪酬和监督独立审计师的工作 ，并协助董事会监督我们的财务报表、内部控制的有效性以及我们对法律和监管要求的遵守情况。
 
根据《公司法》及相关法规，审计委员会必须由至少三名符合特定独立标准的董事组成。根据纳斯达克的规定，我们 必须维持一个由至少三名独立董事组成的审计委员会，他们都具备财务知识，其中一人具有会计或相关的财务管理专业知识。审计委员会的每位成员 都必须 “独立”，因为《交易法》第10A-3 (b) (1) 条对这一术语进行了定义。
 
审计委员会的成员是克劳德·尼凯斯（取决于他在会议上再次当选为二级董事）、吉尔·奎格利和艾伦·摩西。根据美国证券交易委员会的规定，克劳德·尼凯斯是审计委员会的现任 主席，吉尔·奎格利是金融专家。我们的董事会得出结论，审计委员会的组成符合 纳斯达克和美国证券交易委员会规章制度规定的独立性要求。在2022财年，审计委员会举行了5次会议。
 
7

薪酬委员会
 
根据《公司法》和《纳斯达克规则》，我们都必须成立薪酬委员会。

根据《公司法》，薪酬委员会的职责包括向董事会推荐一项根据特定标准管理董事和高级管理人员薪酬的政策 ，不时审查和实施此类薪酬政策，以及在董事会批准 之前批准董事和高级管理人员的实际薪酬条款，以供股东获得特别多数的最终批准。
 
根据美国法律和纳斯达克的要求，我们的薪酬委员会还负责任命、薪酬和监督薪酬委员会聘请的任何薪酬 顾问、独立法律顾问和其他顾问的工作。
 
《公司法》及相关法规要求任命符合纳斯达克要求的薪酬委员会。根据纳斯达克的规定，我们 必须维持一个由至少两名独立董事组成的薪酬委员会；根据纳斯达克关于薪酬委员会成员的规定，薪酬委员会的每位成员都必须是独立的，这与对董事会和委员会成员独立性的一般考验不同 。

薪酬委员会的成员是尼西姆·达尔维什和尼尔·科恩（前提是他在会议上再次当选为二级董事）。Nissim Darvish 是 薪酬委员会的主席。我们的董事会已确定，根据纳斯达克独立董事指导方针和《交易法》第10C-1条，薪酬委员会的每位成员都是独立的。在 2022 财年，薪酬委员会举行了 5 次会议，并经一致同意开展了某些业务。
 
公司治理和提名委员会
 
我们成立了公司治理和提名委员会，负责就董事候选人以及董事会规模和 组成向董事会提出建议。此外，该委员会还负责监督我们的公司治理准则，并就公司治理事宜向董事会报告和提出建议。根据《公司法》，在某些情况下，股东也可以根据适用法律和我们的公司章程规定的条件提名董事。

公司治理和提名委员会的成员是尼尔·科恩（有待他在会议上再次当选为二级董事）和尼西姆·达尔维什。Neil Cohen 是 公司治理和提名委员会主席。我们的董事会已确定，根据纳斯达克独立董事指导方针，公司治理和提名委员会的每位成员都是独立的。 在2022财年，公司治理和提名委员会举行了1次会议，并在一致同意下开展了某些业务。

8
 
董事会多元化
 
虽然我们目前在董事会组成方面没有正式的多元化政策，但董事会认为，董事会必须保持性别、种族和族裔的多元化以及知识基础、专业经验和技能的多样性。公司治理和提名委员会在考虑向董事会推荐的董事候选人时会考虑这些素质。我们相信 多元化可以提高我们的效率。虽然我们的董事会目前有两名女性董事，但董事会仍然致力于实现具有多种背景和经验的董事会组成，包括种族、民族、性别和 性取向。

董事总人数-6
 
 
 
 
 
 
 
女
 
男性
 
非二进制
 
没有透露性别
 
 
 
 
 
第 1 部分：性别认同
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
导演
 
2
 
4
 
 
 
 
 
 
 
 
 
第 2 部分：人口背景
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
非裔美国人或黑人
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
阿拉斯加原住民或美洲原住民
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
亚洲的
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
西班牙裔或拉丁裔
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
夏威夷原住民或太平洋岛民
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
中东或北非
 
 
 
  
 
 
 
 
 
 
 
 
 
白色
 
2
 
4
 
 
 
 
 
 
 
 
 
两个或更多种族或民族
 
 
 
  
 
 
 
 
 
 
 
 
 
LGBTQ+
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
没有透露人口统计背景
 
 
 
 
 
 
 
 
 
与董事会沟通
 
股东可以通过以下方式与董事会沟通：将其通信以硬拷贝（即非电子）的书面形式提请 董事会的一名或多名成员注意，或者在我们位于以色列特拉维夫市7号楼Kiryat Atidim的主要执行办公室提请董事会的一名或多名成员注意，或董事会集体注意 6158002。以上述方式从有关各方收到的任何通信都将由我们的公司秘书 （或者，如果没有，则由公司首席执行官）收集和整理，并将定期报告和/或提交给相应的董事 或董事，但无论如何，在每次定期举行的董事会会议之前。

有关我们的董事会、其委员会和公司治理惯例的更多信息，请参阅我们的年度报告第三部分第 10 项 “董事、执行官和公司治理” 。

9

提案 1

重选第二类董事

背景
 
我们的董事会目前有六名董事，分为三个等级，任期为三年，如下所示：

•
第一类由Nissim Darvish和Jill Quigley组成，他们的任期将在2025年年度股东大会上届满。

•
二级班由尼尔·科恩和克劳德·尼凯斯组成，他们的任期将在会议上届满。

•
第三类由阿迪·莫尔和艾伦·摩西组成，他们的任期将在2024年年度股东大会上届满。
 
在我们的每一次年度股东大会上，该类别董事任期届满后选举或连任的董事任期将在 当选或连任后的第三次年度股东大会之日届满。

在会议上，股东将被要求连任克劳德·尼凯斯和尼尔·科恩。根据纳斯达克的上市 标准，克劳德·尼凯斯和尼尔·科恩各有资格担任独立董事。克劳德·尼凯斯是我们审计委员会的成员。Neil Cohen 是我们的薪酬委员会、公司治理和提名委员会的成员。

如果在会议上再次当选，克劳德·尼凯斯和尼尔·科恩的任期将持续到2026年年度股东大会，直到他们各自的继任者 正式当选并获得资格，或者直到根据我们的公司章程或公司法腾出各自的职位。

根据《公司法》，克劳德·尼凯斯和尼尔·科恩都向我们证明，考虑到公司的规模和特殊需求，他符合《公司法》关于当选上市公司 董事的所有要求，拥有必要的资格，有足够的时间履行公司董事的职责。

2022年，每位在会议上竞选连任的董事都出席了我们 100% 的董事会和董事会委员会会议（如适用）。

我们董事会的公司治理和提名委员会建议克劳德·尼凯斯和尼尔·科恩在会议上再次当选为二类董事，任期将在2026年年度股东大会上届满，直到他们各自的继任者正式当选并获得资格，或者直到根据我们的公司章程或 公司法腾出各自的职位。我们的董事会一致批准了这项建议。

有关克劳德·尼凯斯和尼尔·科恩的传记信息如下：

医学博士克劳德·尼凯斯自 2021 年 3 月 16 日起在我们的董事会任职。Nicaise 博士是一名医生，在临床药物开发、战略管理、全球监管战略、药物、生物技术（包括临床癌症研究、传染病和神经科学）方面拥有丰富的美国和国际经验。Nicaise博士是Clinical Regulation Services的所有者和创始人，该公司为生命科学和生物技术行业提供咨询服务，以支持临床和监管发展的各个方面。自2015年以来，Nicaise博士一直担任Sarepta Therapeutics, Inc.（纳斯达克股票代码：SRPT）的董事会成员和薪酬委员会主席 。自2017年以来，Nicaise博士还曾在Mynoryx Therapeutics的董事会任职。在此之前，从2008年到2014年，Nicaise博士曾担任Alexion Pharmicals Inc.（纳斯达克股票代码：ALXN）的高级副总裁，1984年至2008年间，他在布里斯托尔迈尔斯施贵宝（纽约证券交易所代码：BMY）担任过多个高级管理职务。Nicaise 博士拥有比利时 布鲁塞尔大学的医学博士学位和内科临床肿瘤学学位。

尼尔·科恩自2020年4月起担任我们的董事会成员，并从2020年10月起担任我们的临时首席执行官，直到Chemomab Land-Anchiano Therapeutics Ltd.的合并于2021年3月16日完成。自2012年1月以来，科恩先生一直担任Castel Partners Ltd.的董事长兼首席执行官。1994年，他与他人共同创立了领先的风险投资公司Israel Seed Partners，并将该公司管理到2019年。科恩先生曾投资过许多私营科技公司并在董事会任职，其中包括许多成功收购或完成首次公开募股的公司，包括Compugen（纳斯达克股票代码：CGEN）、Shopping.com（纳斯达克股票代码：SHOP，被EBAY收购）、Broadlight（被博通收购，纳斯达克股票代码：AVGO）和Cyota（被RSA收购）。他是以色列中间市场私募股权公司SKY、以色列早期风险投资基金Hetz Ventures Management Ltd. 和Shavit Capital的风险合伙人。科恩先生曾担任《耶路撒冷邮报》的商业编辑，他的职业生涯始于伦敦N M Rothschild & Sons Limited的私募股权集团。Cohen 先生以一等荣誉获得牛津大学东方研究学士和硕士学位。

10
 
拟议的决议
 
要求股东通过以下决议：
 
“决定，再次选举尼尔·科恩先生担任公司董事，任期至我们的2026年度 股东大会，或者直到他的继任者正式当选并获得资格，或者直到他早些时候去世、辞职或被免职。”
 
“决定，再次选举克劳德·尼凯斯博士担任公司董事，任期至我们2026年的 年度股东大会，或者直到他的继任者正式当选并获得资格，或者直到他早些时候去世、辞职或被免职。”

必选投票
 
必须由出席会议的多数股份的持有人亲自或通过代理人投赞成票，并对上述决议进行表决。每位董事 候选人应单独投票。
 
董事会建议
 
我们的董事会建议对 “赞成” 提案 1 投赞成票。


11
 
提案 2

批准补偿条款的修正案
ADI MOR 博士担任公司首席执行官

背景

根据《公司法》，公司与其首席执行官之间与其聘用条款和薪酬有关的任何安排都必须符合该公司的薪酬政策，并且必须得到薪酬委员会、董事会和股东的批准，如上文 “批准每项 提案需要投票” 中所述。

与阿迪·莫尔博士被任命为我们的首席执行官有关的薪酬条款拟议修正案首先获得我们的薪酬 委员会的批准，然后获得董事会的批准，同时考虑了第三方顾问编写和提供的全面基准分析、莫尔博士作为联合创始人、首席科学官和董事会成员对公司的重大持续业绩以及激励莫尔博士继续任职的措施她的模范表现现在担任首席执行官，我们的薪酬政策的条款和限制，以及 《公司法》要求的其他因素。

因此，建议批准对莫尔博士担任首席执行官的薪酬条款的以下修订，自2023年6月1日起生效（ 变更在我们的薪酬政策规定的范围内）：
 
她的年薪从247,500美元（加上以色列的标准社会福利）增加到300,000美元（加上标准的以色列社会福利）。她的目标奖金 百分比（年薪的45％）不会改变，她将继续有权获得同样的汽车补贴和汽车费用。

根据不时修订的Chemomab Therapeutics Ltd. 2017年股票激励计划，和/或根据不时修订的Chemomab Therapeutics Ltd.2015股权激励计划，以及/或根据不时修订的Chemomab Therapeutics Ltd. 2015年股权激励计划，Mor博士将获得购买438,870份ADS的选择权（占公司目前全面摊薄资本的3.0％）。此类期权将在四年内归属，前提是 公司控制权变更后，(1) 66% 的此类期权应加速并立即归属和行使；(2) 另外 34% 的期权应在董事会批准补助金之日起一年后变为归属和行使，或者如果在控制权变更完成后的 一年内，莫尔博士的服务被终止，或者她终止了服务为了 “充分的理由”。此外，如果控制权发生变化，她行使任何此类既得期权的期限将从三个月延长至 12个月。

为避免疑问，上述对莫尔博士薪酬条款的修正与莫尔博士担任公司第三类董事的服务无关， 完全与她被任命为公司首席执行官和继续担任公司首席科学官有关。

所有其他条款将保持不变。有关Adi Mor博士薪酬条款的更多信息，请参阅我们的年度 报告第三部分第 11 项 “高管薪酬”。

根据以色列法律，股东对此事的投票具有约束力，而不仅仅是咨询性的。如果该提案未获得 “批准每项提案所需的投票” 规定的必要多数的批准，则公司将无权实施本委托书中所述的莫尔博士薪酬变更。

拟议的决议

要求股东通过以下决议：

“决定，批准对Adi Mor博士担任公司首席执行官的薪酬条款的修正案。”

必选投票

请参阅本委托书中的 “批准每项提案需要投票”。

董事会建议

我们的董事会建议对 2 号提案 “投赞成票”。


12

 
提案 3

批准非执行董事薪酬条款修正案

背景

经股东批准并按照《公司法》的要求，我们就我们 “公职人员”（定义见公司法）的任期和雇佣条款通过了 补偿政策，包括现金补偿、股权奖励、免除责任、赔偿和保险、遣散费和 其他福利。公司根据其薪酬委员会的建议向其董事和高级管理团队提供报酬，该建议须经董事会批准，通常还需要股东的批准。根据《公司法》的要求，这些 薪酬条款通常需要与我们的薪酬政策的条款保持一致，该政策需要定期批准。要进一步讨论我们的薪酬政策， ，具体包括现金和股权补助部分，请参阅我们的年度报告第三部分第11项 “高管薪酬”。
 
除薪酬政策外，我们的股东还于2021年3月15日批准了适用于我们现任和未来董事的某些实际薪酬条款（“董事薪酬待遇”），根据这些条款（以及其他条款）（i）我们的非执行董事（董事长除外）有权在完全摊薄的基础上获得不超过公司股本0.05％的年度期权授予，（ii）董事会主席有权全额获得不超过公司股本0.1％的年度期权授予摊薄后基准以及 (iii) 我们的非执行董事 （董事长除外）有权获得35,000美元的年度现金费。董事薪酬待遇实施了将定期向董事发放的实际股权薪酬条款，并确定了可能支付给非执行董事的 年度现金费。根据《公司法》，在董事薪酬待遇限制范围内向董事发放的股权补助需要我们的薪酬 委员会和董事会的批准，但不是我们的股东的批准，而任何超出董事薪酬待遇的计划薪酬都需要股东的批准。此外，任何此类薪酬，包括支付给我们非执行董事的年度现金费 ，都必须限于董事薪酬待遇的框架。

我们的薪酬委员会和董事会认为，修改董事 薪酬待遇将反映良好的公司治理，使与现任和未来董事的某些基于股权和年度现金的薪酬相关的上限与股东先前批准的与薪酬政策有关 的限制一致，符合公司的最大利益。鉴于上述情况，我们的董事会建议我们的股东批准对实际董事薪酬待遇的修正案，根据该修正案，(i) 未来对董事（ 主席除外）的实际年度股权补助将为公司股本的0.06％（而不是按全面摊薄计算的当前年度实际股权授予占公司股本的0.05％），以及（ii）我们的非执行董事（董事长除外 ）有权获得40,000美元的实际年度现金费（而不是当期现金费）实际年度现金费为35,000美元）。

此外，建议将因参与委员会而向我们的董事（主席除外）支付的年度报酬修改如下：

每年向主席委员会支付现金
当前-美元
提议-美元
审计委员会
15,000
15,500
薪酬委员会
10,000
11,000
治理与提名委员会
8,000
9,000
每年向委员会成员支付现金
 
 
审计委员会
7,500
7,625
薪酬委员会
5,000
5,500
治理与提名委员会
4,000
4,500

在评估当前董事薪酬待遇时，我们的薪酬委员会和董事会考虑了将现任董事会成员的薪酬条款和 股权激励措施与同行公司的薪酬条款和 股权激励措施保持一致的愿望，并特别接受和审查了第三方顾问的相关基准分析。此外，在提出 这项建议时，我们的薪酬委员会和董事会考虑了薪酬政策中规定的薪酬理念和适用指导方针。我们的薪酬委员会和董事会得出结论，拟议的薪酬条款 将适当地调整非执行董事的长期利益与股东的长期利益，从而继续为公司的成功做出贡献，同时确保与市场惯例保持一致。

13

拟议的决议

要求股东通过以下决议：

“决定，批准立即生效的董事薪酬待遇修正案，使得 (i) 未来对我们董事（董事长除外）的年度股权补助将占公司股本的0.06％（ii）我们的非执行董事（董事长除外）有权获得40,000美元的年度 现金费（iii）向我们的董事（董事长除外）支付的年度款项对于参与董事会各委员会，应作如下修改：

每年向委员会主席支付现金
当前-美元
提议-美元
审计委员会
15,000
15,500
薪酬委员会
10,000
11,000
治理与提名委员会
8,000
9,000
每年向委员会成员支付现金
 
 
审计委员会
7,500
7,625
薪酬委员会
5,000
5,500
治理与提名委员会
4,000
4,500

必选投票

必须由出席会议的多数股份的持有人亲自或通过代理人投赞成票，并对上述决议进行表决。

董事会建议

我们的董事会建议对 3 号提案 “投赞成票”。

14

提案 4

重新任命独立审计师
以及董事会确定其薪酬的授权

根据《公司法》和我们的公司章程，我们公司的股东有权任命公司的独立审计师。根据我们的公司章程，我们的董事会（或 委员会，如果获得董事会授权）有权确定独立审计师的薪酬。此外，根据纳斯达克的 上市规则，独立审计师的重新任命和薪酬必须得到我们的审计委员会的批准。根据我们的审计委员会和董事会的建议，提议再次任命毕马威国际（“毕马威”）成员Somekh Chaikin为公司截至2023年12月31日财年的独立审计师 。

支付给独立注册会计师事务所的费用
 
下表列出了我们的独立注册会计师事务所在截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度向我们收取的费用，这些费用涉及：(i) 为审计我们的年度财务报表和审查我们的季度财务报表而提供的服务 ；(ii) 我们的独立注册会计师事务所提供的与财务报表的审计或审查 业绩合理相关的服务；(iii) 在此期间提供的与税收有关的服务合规、税务咨询和税务筹划；以及 (iv) 所提供服务的所有其他费用。


 
  
年末
十二月三十一日
  
 
  
2022
    
2021
  
审计费
    
223
      
173
  
税费
    
30
      
29
  
                 
总计
    
253
      
202
  

* 以千美元计
  
审计员独立性
 
2022年，毕马威提供的其他与税务相关的专业服务经过我们的审计委员会的审查和批准，以便 考虑它们与维持毕马威独立性的兼容性。
 
审计委员会预先批准审计和允许独立审计师提供非审计服务的政策
 
我们的审计委员会拥有批准审计范围和任何与审计相关的服务以及所有审计费用和条款的唯一权力。审计委员会必须 预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的任何审计和非审计服务。审计委员会不会批准聘请独立注册会计师事务所提供 独立注册会计师事务所根据适用法律、规章和条例（包括自我监管组织的法律、规章和条例）禁止提供的任何服务。审计委员会只有在确定使用其他公司提供此类服务的效率或成本效益较低时，才会批准我们 独立注册会计师事务所允许的非审计服务。审计委员会每年审查并预先批准独立注册会计师事务所 可以提供的法定审计费用。

拟议的决议
 
要求股东通过以下决议：
 
“决定批准并批准再次任命毕马威国际成员Somekh Chaikin为截至2023年12月31日的财年 财年的独立审计师。”
 
必选投票
 
必须由出席会议的多数股份的持有人亲自或通过代理人投赞成票，并对上述决议进行表决。
 
董事会建议
 
我们的董事会建议对 4 号提案 “投赞成票”。
 
15

列报和讨论经审计的合并财务报表

除了在会议上考虑上述议程项目外，我们还将公布截至2022年12月31日的财年的经审计的合并财务报表。年度报告的副本，包括截至2022年12月31日止年度的经审计的合并财务报表，可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov以及我们公司网站的 “投资者关系” 部分 https://investors.chemomab.com/ 上查看和下载。

其他业务

除本委托书中描述的事项外，董事会不知道可能在会议上提出的任何其他事项。如果 会议确实有其他事项，包括根据公司章程第30条休会的权力，则打算让被指定为代理人的人员根据其自由裁量权，为了公司的利益，根据其最佳判断 进行投票。

附加信息

我们于2023年3月20日向美国证券交易委员会提交的年度报告以及向美国证券交易委员会提交的其他文件，包括有关公司季度业务和财务业绩的报告，可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov以及公司网站 https://investors.chemomab.com/ 的 “投资者关系” 部分查看和下载。股东可通过 https://investors.chemomab.com/ 免费获得这些文件的副本。

公司受《交易法》中适用于外国私人发行人的信息报告要求的约束。公司通过向美国证券交易委员会提交 报告来满足这些要求。该公司向美国证券交易委员会提交的文件可在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上向公众公开。作为外国私人发行人，公司不受交易法关于委托书的提供和内容 的规定的约束。本委托书的分发不应被视为承认公司受这些委托规则的约束。

 
根据董事会的命令
 
 
 
/s/ Nissim Darvish 博士
 
董事会主席

日期：2023 年 7 月 3 日

16