附录 99.4

tZero Group, Inc.

合并财务报表

2022年12月31日和2021年12月31日

（附独立审计师报告）

tZero Group, In.

合并财务报表

2022年12月31日和2021年12月31日

目录

独立审计师报告

的董事会

tZero Group, Inc.

意见

我们审计了tZero Group, Inc. 及其子公司（以下简称 “公司”）的合并财务报表，其中包括截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并资产负债表，以及相关的合并运营报表、截至该日止年度的股东权益和现金流变动以及合并财务报表的相关附注。

我们认为，根据美利坚合众国普遍接受的会计原则，随附的合并财务报表在所有重大方面公允列报了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的财务状况以及截至该日止年度的经营业绩和现金流。

意见依据

我们根据美利坚合众国 (GAAS) 普遍接受的审计准则进行审计。我们报告的 “审计师对合并财务报表的审计责任” 部分进一步描述了我们在这些准则下的责任。根据与审计相关的道德要求，我们必须独立于公司，并履行我们的其他道德责任。我们认为，我们获得的审计证据足以为我们的审计意见提供依据。

重点事项-已终止业务

如合并财务报表附注3所述，公司在2022年将其经纪交易商子公司SpeedRoute, LLC出售了向美国证券交易所和场外流动性来源的注册经纪交易商客户提供路由和连接服务，并在合并财务报表中将相关金额列为已终止业务。我们对这个问题的看法没有改变。

重点是物质——持续经营

正如合并财务报表附注16所述，公司经常遭受运营损失。附注16中描述了管理层对事件和条件的评估以及管理层缓解此事的计划。我们对这个问题的看法没有改变。

管理层对合并财务报表的责任

管理层负责根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制和公允列报合并财务报表，并负责设计、实施和维持与编制和公允列报不存在因欺诈或错误而出现重大错报的财务报表有关的内部控制。

在编制合并财务报表时，管理层必须评估是否存在总体考虑的条件或事件，这些条件或事件使人们对公司在合并财务报表发布之日起一年内继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。

审计师对合并财务报表的审计责任

我们的目标是合理地保证整个合并财务报表是否没有重大错报，无论是由于欺诈还是错误造成的，并发布一份包含我们意见的审计报告。合理保证是一种高度的保证，但不是绝对的保证，因此不能保证根据公认会计准则进行的审计在存在重大错误陈述时总能发现重大误报。由于欺诈可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或超越内部控制，因此未发现欺诈造成的重大错报的风险要高于错误造成的重大错报。如果错误陈述很有可能单独或总体上影响合理的使用者根据合并财务报表做出的判断，则这些错误陈述被视为重大陈述。

在根据GAAS进行审计时，我们：

•在整个审计过程中行使专业判断力并保持专业怀疑态度。

•识别和评估合并财务报表重大错报的风险，无论是由于欺诈还是错误，并设计和执行应对这些风险的审计程序。此类程序包括在测试基础上审查有关合并财务报表中数额和披露事项的证据。

•了解与审计相关的内部控制，以便设计适合情况的审计程序，但不是为了就公司内部控制的有效性发表意见。因此，没有人表达这样的意见。

•评估所用会计政策的适当性以及管理层做出的重要会计估计的合理性，并评估合并财务报表的总体列报情况。

•得出结论，根据我们的判断，总体而言，是否存在某些条件或事件使人们对公司能否在合理的时间内继续作为持续经营企业产生重大怀疑。

除其他事项外，我们还必须就审计的计划范围和时间、重大审计结果以及我们在审计期间发现的某些与内部控制有关的事项与负责治理的人员进行沟通。

//BAKER TILLY US, LLP

纽约、纽约

2023年7月3日

tZero Group, Inc.

合并资产负债表

2022年12月31日和2021年12月31日

（以千计，每股金额除外）

见所附合并财务报表附注。

tZero Group, Inc.

合并运营报表

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年份

（以千计）

见所附合并财务报表附注。

tZero Group, Inc.

合并股东权益变动表

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度

（以千计，每股金额除外）

见所附合并财务报表附注。

见所附合并财务报表附注。

1。演示的基础

商业和组织

2014 年 12 月 1 日，Medici Inc.（“Medici”）作为一家金融科技公司在犹他州注册成立，致力于开发和商业化区块链技术的金融应用。2016 年 10 月 21 日，Medici 正式更名为 t0.com, Inc.。2018 年 10 月 1 日，t0.com, Inc. 在特拉华州重新注册成立，更名为 tZero Group, Inc.（“公司”）。

此处使用的 “我们”、“我们的” 和类似术语包括公司及其子公司，除非上下文另有说明。

该公司是一家金融科技公司，其目标是通过专注于在合规环境中开发和采用数字证券，实现私人资本市场准入的民主化。该公司为希望通过区块链技术和使用数字证券筹集资金和实现资本表数字化的发行人提供机构级解决方案，并在受监管的另类交易系统上进行交易。公司开发了一套技术和知识产权（“tZero Technology Stack”），使发行人能够发行数字证券，也使相关的受监管市场参与者能够支持数字证券的发行、交易、清算和结算，包括逐步使用数字技术，例如传统的无凭证证券，发行人安排在区块链上查看转让代理人股票登记处的非控制性数字 “免费复印件” 增强交易体验，或者以支持在区块链上发行和结算的方式。

数字证券是传统的无凭证证券，发行人安排在区块链上查看过户代理人股票登记处的数字 “免费副本”，以增强交易体验，也可以称为 “数字增强证券”。如2019年7月8日关于经纪交易商托管数字资产证券的联合工作人员声明所述，公司及其关联公司正在与监管机构和其他利益相关者合作，以符合现有市场和法律基础设施的方式扩大区块链在数字证券生命周期中的作用，并促进 “数字资产证券” 的基础设施、发行、记录、交易、清算、结算和监管合规性。

该公司还通过开发tZero Technology Stack供这些数字证券可以交易的受监管场所使用，以及投资拥有和运营此类交易场所的子公司和合资实体来支持此类资产的采用。这些投资包括由我们的全资子公司tZero ATS, LLC运营的另类交易系统（“tZero ATS”）。tZero ATS, LLC是一家在美国证券交易委员会注册的经纪交易商，为将买入和卖出订单与我们的经纪交易商订阅者匹配买入和卖出订单提供了受监管的场所，包括数字证券的交易。该公司的另一家全资子公司tZero Markets, LLC（“tZero Markets”）是一家在美国证券交易委员会注册的经纪交易商，它提供一个网站，并将来打算提供一个移动应用程序，允许零售客户进行数字证券的自管交易。2021年10月14日，FINRA批准tZero ATS为其及其经纪交易商关联公司结算和清算证券交易。获得FINRA批准后，tZero ATS于2022年2月22日过渡到自己和tZero Markets的自我清算商业模式。SpeedRoute, LLC（“SpeedRoute”）也是一家在美国证券交易委员会注册的经纪交易商，为经纪交易商提供赞助访问和路由执行服务。它于 2022 年 2 月出售，在本合并财务报表中记为已终止业务。

此外，我们还经营某些其他业务，tZero Technologies LLC（“tZero Tech”）是一家持有我们固定资产的公司。它还签订了技术合同，并在全公司范围内部署购买的软件和技术。我们的剩余业务包括tZero Crypto, Inc.（“tZero Crypto”），这是一家虚拟货币钱包和交易所服务公司，我们在2019年第一季度收购了100％的所有权，以及Verify Investor, LLC，这是一家认可的投资者验证公司，我们在2018年第一季度收购了该公司的大股权。2023 年，我们最终失效并开始了 tZero Crypto 的清算程序。参见注释 17-后续事件。

Pelion 交易

2021年1月25日，作为我们最大的股东之一，Overstock.com（“Overstock”）与Medici Ventures（我们的前直接母公司）、Pelion MV GP, L.L.（“普通合伙人”）和Pelion, Inc. 签订了交易协议（“交易协议”）。交易协议所设想的交易于2021年4月23日结束。根据交易协议，（i）Medici Ventures转换为特拉华州有限合伙企业（“合伙企业”），（ii）普通合伙人成为合伙企业的唯一普通合伙人，Overstock在交易协议设想的交易完成时与Medici Ventures的其他股东一起成为合伙企业的有限合伙人，（iii）Overstock将我们欠其的未偿公司间债务转换为合伙企业的股份我们的普通股和 (iv) Overstock 额外投资了 13.0 美元百万美元是我们的普通股。根据合伙企业有限合伙协议的条款，Overstock和随后可能被接纳加入合伙企业的任何其他潜在有限合伙人同意按其在合伙企业中的股权比例向合伙企业承诺4,500万美元的资本，以满足合伙企业的资本需求。合伙企业的期限为八年，自2021年4月23日起，普通合伙人可以将其延长一年。

上述债务转换已在截至2021年3月31日的季度内完成。交易协议所设想的交易于2021年4月23日完成。在本次收盘时，Overstock与合伙企业、普通合伙人和Pelion, Inc. 签订了有限合伙协议，根据该协议，普通合伙人成为唯一的普通合伙人，持有合伙企业1％的股权，Overstock成为有限合伙人，持有合伙企业99％的股权。因此，普通合伙人对投资决策、任命投资组合公司的董事会成员以及行使合伙企业资产（包括其在tZero的权益）的所有股东权利方面拥有全部权力和责任。

截至2022年3月31日，在ICE Investment（定义见下文）生效后，Medici Ventures和Overstock在全面摊薄的基础上持有我们已发行普通股的大量权益。

洲际交易所投资

2022年2月22日，tZero完成了来自新老投资者的首轮战略融资（“ICE Investment”），其中包括全球交易所和清算所的领先运营商、抵押贷款技术、数据和上市服务提供商洲际交易所（“ICE”）、Overstock和Medici。作为交易的一部分，每位参与者都收购了新的B系列可转换优先股的股份，Medici Ventures将我们欠它的未偿公司间债务转换为B系列可转换优先股的股份。由于这项战略投资，ICE成为tZero的重要少数股东。2022年8月22日，tZero完成了来自ICE和某些其他投资者的ICE Investment的最后一轮战略融资。

在这笔交易的同时，该公司将其经纪交易商子公司SpeedRoute, LLC（“SpeedRoute”）出售给了Overstock、Medici Ventures和SMPV, LLC，该公司为注册的经纪交易商客户提供美国证券交易所和场外流动性来源的路由和连接服务。因此，SpeedRoute在随附的合并财务报表中列为已终止业务。

列报依据

这些合并财务报表是根据美国公认会计原则（“GAAP”）编制的，前提是公司将继续作为持续经营企业。

继续关注

持续经营假设考虑了在正常业务过程中变现资产和偿还负债。但是，人们对公司继续作为持续经营企业的能力存在重大怀疑。如

在附注16——持续经营中进行了讨论，该公司自成立以来一直因运营而遭受经常性亏损。在可预见的将来，公司将需要额外的流动性才能继续运营。

合并财务报表不包括对账面金额以及资产、负债和申报费用分类的任何调整，如果公司无法继续经营下去，则可能需要进行这些调整。参见注释16——持续经营。

改叙和修订

按照《会计准则编纂法》（“ASC”）205的要求，对以往各期的比较金额进行了某些重新分类，以确保所列两个年度的持续业务具有可比性。此类分类对先前报告的合并净亏损没有影响。

2。重要的会计政策

整合原则

随附的合并财务报表包括我们的账目以及我们的全资子公司和控股子公司的账目。在合并过程中，所有公司间账户余额和交易均已清除。

估计数的使用

公司的合并财务报表是根据美国公认会计原则编制的，该会计原则要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响报告的资产和负债金额、可疑账目备抵金、商誉和无形资产、应计薪酬、资本化软件、租赁、诉讼应计以及其他影响合并财务报表发布之日报告的资产和负债金额以及披露或有资产和负债的事项和报告期内的开支。因此，实际结果可能与这些估计数有很大差异。

.

现金、现金等价物和限制现金

现金等价物包括按需支付的货币市场账户和原始到期日少于90天的短期投资。公司在银行存款账户中存入现金，这些现金有时可能超过联邦保险限额。公司通过选择被认为信誉良好的金融机构来管理这种风险，以最大限度地降低风险。公司没有因其现金、现金等价物和现金限制账户而遭受任何信用损失。

限制现金根据抵押协议进行隔离。截至2022年12月31日，与该抵押协议相关的限制性现金为260万美元，截至2021年12月31日为100万美元。

公司还根据1934年《证券交易法》第15c3-3条对现金进行隔离。根据第15c3-3条，持有客户账户的经纪交易商必须遵守与在独立储备账户中存放现金或合格证券有关的要求，专为客户谋利。截至2022年12月31日，该公司持有600万美元的隔离现金。

公允价值计量

我们使用估值技术层次结构来核算我们的资产和负债，具体取决于这些估值技术的输入是可观察到的还是不可观察的。可观察的输入反映了从独立来源获得的市场数据，而不可观察的输入反映了我们的市场假设。这两种类型的输入已经创建

以下是公允价值层次结构。这种层次结构要求我们在确定公允价值时尽量减少使用不可观察的投入，并使用可观察的市场数据（如果有）。

•1级-活跃市场中相同工具的报价；

•2级——活跃市场中类似工具的报价、不活跃市场中相同或相似工具的报价，以及活跃市场中所有重要投入和重要价值驱动因素均可观察到的模型衍生估值；以及

•第 3 级-估值源自估值技术，其中一个或多个重要投入或重要价值驱动因素不可观察。

根据公认会计原则，某些资产和负债必须定期按公允价值记录。我们定期按公允价值调整的资产和负债包括现金等价物和某些股权证券。我们的其他金融工具，包括现金、应收账款、应付账款、应计负债和应付票据，均按成本结算，接近其公允价值。某些资产，包括长期资产、商誉、加密货币和其他无形资产，在某些情况下（例如，当有减值证据时）以非经常性公允价值计量；也就是说，这些资产不是持续按公允价值计量的，而是需要使用公允价值衡量标准进行公允价值调整，这些数字货币交易所使用的是具有活跃市场的各种数字货币交易所的报价（第三级）。

应收账款，净额

应收账款是客户（经纪交易商或交易所）应付的债务，其条款要求自上一个生产月份起至多三十天内付款。公司不对未付应收账款累计利息。应收账款收据应用于客户汇款通知单上确定的特定发票，如果未指定，则应用于最早的未付发票。发票日期超过三十天的客户应收账款余额被视为账龄过期，出于监管目的不允许，并对拖欠进行审查。必要时会减少过期应收账款的账面金额，截至2022年12月31日和2021年12月31日，没有备抵记录。

当前预期的信用损失

截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司分别从第三方收到了40万美元和20万美元的应收账款。公司按成本扣除信贷损失准备金的应收账款，以列报截至合并财务报表发布之日预计将收取的净额。公司通常不需要抵押品。对预期信用损失的估算考虑了根据当前情况进行调整的历史信用损失信息以及合理且可支持的预测。

信用风险的集中

我们与金融机构保持的现金余额有时超过联邦存款保险公司（“FDIC”）的保险金额。管理层对这些机构的健全性进行监测，并未遭受任何信贷损失。可能使公司面临信用风险集中的金融工具包括现金存款。每个机构的账户都由联邦存款保险公司投保，最高可达25万美元。截至2022年12月31日，该公司的投资额为6,110万美元，截至2021年12月31日为1,270万美元，超过了联邦存款保险公司的保险限额。

持有的加密资产

持有的加密资产是指公司持有的加密货币。该公司使用三个不同的交易所来购买、销售和托管其加密资产，这些资产都存放在由公司控制的独特钱包中。持有的加密资产记为无形资产，使用寿命不定。使用寿命不确定的无形资产不摊销，而是每年进行减值评估，或者更频繁地进行减值评估，当时发生的事件或情况变化表明无限期资产很可能减值。当账面金额超过其公允价值时，即存在减值，公允价值是使用衡量加密货币公允价值时的报价来衡量的。在减值测试中，公司可以选择首先进行定性评估，以确定是否更有可能存在减值。如果确定存在减值的可能性不大，则无需进行定量减值测试。如果公司得出其他结论，则需要进行定量减值测试。在确认减值损失的情况下，损失确立了资产的新成本基础。不允许随后撤销减值损失。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，公司分别记录了60万美元和10万美元的减值费用，并记录在合并运营报表中。

公司按成本核算购买的加密资产，公司通过交易所或客户出售跟踪购买的每种加密资产的成本基础。这些交易包括无法识别且无关紧要的交易成本。公司进行的本金购买和销售与客户交易一起入账，因此，所有净买入和销售额均在合并现金流量表中扣除。

当公允价值不等于出售时的账面价值时，将记录与加密资产交易相关的已实现损益。它们是使用先入先出的方法计算的。它们在合并运营报表中列为加密资产出售的已实现收益（亏损）。

要转移的加密资产代表为履行潜在客户采购订单而购买的加密货币。

应付给客户和经纪交易商

这些账户代表零售客户和由ATS托管的发行经纪交易商现金余额。截至2022年12月31日，应付客户和经纪交易商余额分别为530万美元和30万美元。

有价证券

有价证券包括拥有公司大部分股份的公共实体的股权证券。有价股票证券具有易于确定的公允价值，并定期按公允价值计量和记录。2021年2月，出售了所有有价证券，实现了210万美元的确认收益。根据ASC Topic 321，投资——股票证券已实现收益和亏损以及有价证券的未实现持有收益或亏损在合并运营报表中列为损益。

固定资产，净额

固定资产，包括我们的租赁权改进、家具和设备、技术基础设施、内部使用软件和网站开发等资产，按成本入账，并在估计的使用寿命内使用直线法进行折旧。

固定资产中包括内部使用软件和网站开发的资本化成本，包括用于升级和增强我们网站的软件以及支持我们业务的流程，包括内部开发和外部收购。我们将内部使用软件的应用程序开发阶段产生的成本资本化并摊销

这些费用超过了两到四年的估计使用寿命。与内部使用软件的设计或维护相关的成本按实际发生的费用记作支出。

ASC 323 下的权益法证券

根据ASC主题323 “投资——权益法和合资企业”（“ASC 323”），我们可以通过持有该实体超过20％的表决权益或通过我们在实体董事会代表来对该实体施加重大影响但无法控制的其他实体的少数股权作为权益法证券，并包含在我们的合并资产负债表的其他长期资产中。

截至2022年12月31日，我们持有与BOX Digital Markets LLC的合资企业波士顿证券代币交易有限责任公司（“BSTX”）的50％所有权。根据我们所有权权益的性质和出资额度，我们对BSTX持有可变权益。但是，我们没有足够的投票权或其他手段来影响被投资方，因此我们无权指导被投资者的活动，而这些活动对每个实体的经济表现影响最大。此外，我们不是被投资者的主要受益人，因此我们不会在财务报表中合并被投资方。在我们拥有 BSTX 期间，我们投资了 1,500 万美元的现金。

BSTX蒙受了巨额亏损并存在留存赤字。BSTX已要求注入现金，包括公司在内的BSTX的投资者选择不预付任何额外资金。BSTX的财务状况恶化、运营现金流为负以及营运资金短缺使人们对BSTX继续作为持续经营企业的能力产生了怀疑。公司管理层已确定对BSTX的投资已减值，并在截至2022年12月31日的年度中将其注销，因此收取了810万美元的费用。

下表汇总了我们的权益法证券的账面金额（以千计）：

下表汇总了截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度权益法证券确认的净亏损（以千计）：

按成本法进行的投资

我们拥有蓝海科技的少数股权。2021 年，我们出售了部分所有权，产生了 400 万美元的已实现收益，该收益包含在合并运营报表中出售股权证券的已实现收益（亏损）中。其子公司Blue Ocean ATS, LLC是另类交易系统的运营商，它使用电子订单交付和实时数据为隔夜交易中的全球投资者提供 “类似交易所” 的体验，弥合了美国股票交易的八小时时差。截至2022年12月31日，这项投资的成本为90万美元，并包含在我们的合并资产负债表的其他长期资产中。我们采用成本法对这项投资进行核算。

善意

商誉是指支付的收购价格超过企业合并中收购的净资产的公允价值。商誉不摊销，但至少每年或在我们认为触发事件发生时进行减值测试。在评估商誉是否减值时，我们会进行定性评估，以确定我们的申报单位的公允价值是否更有可能低于其账面金额。如果定性评估确定其公允价值很可能低于其账面金额，我们将商誉分配到的申报单位的公允价值与其账面金额进行比较。如果账面金额超过其公允价值，则减值损失的确认金额等于账面金额超过申报单位公允价值的金额，但不超过商誉的账面金额。该公司有两个申报单位，并将 tZero Crypto 视为独立于其余公司的报告单位。在截至2022年12月31日的年度中，我们确定与最初收购tZero Crypto, Inc.相关的商誉受到减损，因为自收购以来，Crypto报告部门一直处于负现金流状态，导致合并运营报表收取了600万美元的费用。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，没有其他商誉被视为减值。参见注释 17-后续事件。

无形资产，除商誉之外的净值

除非商誉以外的无形资产的估计使用寿命是无限期的，否则我们会对其进行资本化和摊销。与第三方分开收购的商誉以外的无形资产按成本资本化，而作为业务合并一部分收购的此类资产按收购日的公允价值进行资本化。

无限期无形资产每年进行减值测试，或者在事件或情况表明账面价值很可能超过其公允价值时更频繁地进行减值测试。此外，我们会定期评估未摊销的无形资产的剩余使用寿命，以确定事件或情况是否继续支持无限期的使用寿命，包括任何可能限制其使用寿命的法律、监管、合同、竞争、经济或其他因素。确定的活期无形资产在其使用寿命内使用直线摊销法进行摊销，但某些无形资产（例如收购的技术、客户关系和商品名称）除外，这些无形资产使用基于现金流的加速摊销方法进行摊销。

每当事件或情况变化表明其账面金额可能无法收回时，将对这些确定的活期无形资产进行减值审查，如下文长期资产减值中所述。

在呈报的所有时期中，我们都没有无限期的无形资产。

长期资产的减值

每当事件或情况变化表明资产组的账面金额可能无法收回时，我们会对不动产、设备以及其他长期资产（包括商誉以外的无形资产）进行减值审查。可收回性的衡量标准是将资产的账面金额与资产组预计产生的未来未贴现净现金流进行比较。现金流预测基于历史业绩趋势和管理层对未来业绩的估计，同时考虑到现有和预期的竞争和经济状况。如果该资产组被视为减值，则应确认的减值以资产的账面金额超过其公允价值的金额来衡量。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，长期资产没有减值。

普通股

每股普通股都有一票表决权。普通股持有人还有权从合法可用的资金中获得董事会宣布的股息。自成立至2022年12月31日，我们的普通股尚未申报或支付任何股息。

优先A系列股票证券-TZROP

我们的tZero优先A系列股票证券（“TZROP”）在我们的合并资产负债表中被归类为股东权益。如果董事会宣布，在向普通股股东分配收益之前，TZROP持有人有权获得相当于我们最近完成的财季合并调整后总收入（定义由TZROP发行文件）的10％的非累积股息，该股息每季度从合法可用的资金中支付。TZROP持有人无权参与支付给我们普通股持有人的任何股息，无权投票，无权获得未分配的收益，也无权享受作为TZROP一部分的任何公用事业功能。公司在一段时间内任何剩余的未分配收益或亏损应根据证券的合同参与权分配给TZROP持有人，让他们分享这些收益，就好像该期间的所有收益都已分配一样。如果公司进行任何清算、解散或清盘，TZROP持有人将有权在可用资金范围内获得相当于每股0.10美元的有限优先清算权。

截至2022年12月31日，TZROP的已发行股票为2140万股，截至2021年12月31日，已发行2,130万股。

B 系列优先股权证券

我们的优先B系列股票证券（“B系列”）在我们的合并资产负债表中被归类为股东权益。作为ICE交易的一部分，ICE、Overstock和Medici收购了B轮的股份。2022年8月22日，tZero从ICE和包括OSTK在内的某些其他投资者那里完成了ICE Investment的最后一轮战略融资，后者获得了B系列的额外股份，可根据设定的转换比率随时选择转换为公司的普通股，无需额外对价，也可以在某些强制转换触发因素下转换为公司的普通股在指定证书中列出。在股息权、清算优先权和资产分配方面，B系列的排名低于TZROP，在我们所有类别的普通股和未来发行的优先股中排名靠前。在普通股股东有权投票的任何事项上，B系列的持有人有权对等于其B系列股票可以转换为的普通股数量的股票进行投票。此外，B轮持有人有权选举一（1）名公司董事。B系列持有人还有权享受其指定证书中规定的某些股票保护条款。

截至2022年12月31日，已发行B系列股票为1.409亿股，截至2021年12月31日为零。

非控股权益

对于我们的所有权低于100％，并且我们可以控制该实体的资产、负债和管理的合并子公司，少数股东的权益显示为非控股权益。截至2022年12月31日，我们持有认可的投资者验证公司Verify Investor, LLC81.0％的股权。

收入确认

公司根据ASC Topic 606 “与客户签订合同的收入” 确认收入。收入准则的核心原则是，公司应确认收入，以描述向客户转让承诺的商品或服务的情况，其金额应反映公司为换取这些商品或服务而期望有权获得的对价。为实现这一核心原则，采用了以下五个步骤：

•第 1 步：确定与客户的合同

•第 2 步：确定合同中的履约义务

•第 3 步：确定交易价格

•第 4 步：将交易价格分配给合同中的履约义务

•第 5 步：当公司履行履约义务时确认收入

为了确定与客户签订的合同中的履约义务，公司必须评估合同中承诺的商品或服务，并确定每种承诺的不同商品或服务。如果满足以下两个标准，则履约义务符合 ASC 606 对 “独特” 商品或服务（或捆绑商品或服务）的定义：客户可以单独从商品或服务中受益，也可以与客户随时可用的其他资源（即商品或服务能够与众不同）一起从商品或服务中受益，并且该实体向客户转让商品或服务的承诺与其中的其他承诺是分开的合同（即转让商品或服务的承诺）在内部是不同的合同的上下文）。

如果某项商品或服务没有区别，则该商品或服务与其他承诺的商品或服务相结合，直到发现一捆不同的商品或服务。

只有在与可变对价相关的不确定性随后得到解决后，确认的累计收入金额可能不会出现重大逆转的情况下，才将可变对价包含在交易价格中。交易价格按相对独立的销售价格分配给每项履约义务。分配给每项履约义务的交易价格在履行该履约义务时予以确认，可酌情在某个时间点或一段时间内予以确认。

公司通过执行交易赚取佣金收入。公司的履约义务包括交易执行，并在交易日履行；因此，佣金收入在交易日入账。佣金收入在结算日收到；因此，应收账款自交易日起确认。

交易费用包括与反洗钱和了解您的客户保护（“AML/KYC”）、银行验证和加密货币来源跟踪相关的供应商服务。AML/KYC 和银行验证成本与新客户的入职直接相关。

在公司允许报价证券进行安非他明类兴奋剂交易之前，ATS对其发行人和此类证券进行尽职调查审查，以确认它们已发行、可以转售，并且可以根据美国证券法进行交易。该调查每半年更新一次。公司向每只证券的发行人收取此类尽职调查审查的尽职调查费。

该公司的收入来自消费者使用tZero Crypto平台出售和购买加密货币所收取的费用。费用是在交易时使用Prime Trust托管的资金向消费者收取的。基于这种格式，公司得出结论，它不是这些交易的主要代理人，因此确认了所赚取的净佣金收入。每笔交易都被视为公司与消费者之间的单独协议，并且仅包括一项在某个时间点（即将加密货币转移给消费者的时候）履行的履约义务。

通常，公司不提供退款，因此不承认与退款有关的责任。

基于股票的薪酬

我们按授予之日的公允价值衡量所有未归属股份奖励的薪酬支出，并在授予之日按直线法或在股份奖励的归属超过直线基准时按更快的时间表确认服务期内的薪酬支出。当奖励在归属日期之前被没收时，我们确认在没收期间对先前确认的支出的调整。我们的某些员工持有最初由我们的前母公司Medici Ventures发行的股权奖励（期权授予和限制性股票奖励），该实体提供了收购这些实体普通股的权利。这些奖项最初是在受雇于Medici Ventures或Overstock期间以及员工调到tZero之前颁发给这些员工的。下游奖励将继续发放，而这些员工将在最初的3年归属期内为tZero提供服务。我们将向员工发放的下游股票股权奖励视为股票薪酬支出，并对出资本（额外实收资本）进行相应的调整。参见注释11-股票奖励。

所得税

所得税按资产负债法入账。递延所得税资产和负债因未来税收后果而被确认，这归因于财务报表中现有资产和负债的账面金额与其各自的税基和营业亏损和税收抵免结转之间的差异。递延所得税资产和负债是使用已颁布的税率来衡量的，这些税率预计将适用于预计收回或结算这些临时差额的年份的应纳税所得额。税率变动对递延所得税资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。只有当所得税状况很可能持续下去时，我们才会意识到所得税状况的影响。已确认的所得税头寸以实现可能性大于50％的最大金额来衡量。识别或衡量标准的变化反映在判断变更发生的时期。

我们的税收准备金是通过应用ASC 740的要求来分配的，就好像每个集团成员都在单独提交纳税申报表一样。由于单独申报的应纳税所得额不足，我们的独立财务报表包括估值补贴。

根据ASC 740，我们每个季度都会评估递延所得税资产的可收回性。我们评估现有的正面和负面证据，以估计我们未来是否会产生足够的应纳税所得额来使用我们现有的递延所得税资产。我们的抵前能力有限，没有重大的应纳税临时差额来收回我们现有的递延所得税资产，因此，我们必须依靠未来的应纳税所得额，包括税收筹划策略，来支持其可变现。我们已经为没有抵前能力或应纳税临时差额支持的递延所得税资产设定了估值补贴，这主要是由于我们未来的应纳税所得额的不确定性。除其他外，我们认为截至2021年12月31日的三年期间的累计亏损是重要的客观负面证据。我们打算继续维持递延所得税净资产的估值补贴，直到有足够的证据支持撤销全部或部分免税额为止。如果不再存在以累积损失为形式的客观负面证据，并且可以额外考虑长期增长预测等主观证据，则可以调整被认为可变现的递延所得税资产的金额。我们将继续每季度监测剩余递延所得税资产的估值补贴需求。

突发损失

在正常业务过程中，我们可能会卷入法律诉讼和其他潜在的损失突发事件。当可能发生损失并且可以合理估算金额时，我们就此类事项累积责任。当只能估计可能的损失范围时，则应计该范围内最可能的损失。如果此范围内的任何金额都不能比该范围内的任何其他金额更好，则应计该范围内的最小金额。我们根据所产生的费用支付律师费。见附注9-承付款和意外开支。

持有的待售资产和负债以及已终止的业务

当满足以下标准时，处置集团被归类为已终止业务：（1）处置集团是实体的一部分；（2）根据我们的上述政策，该实体的组成部分符合待售标准；（3）该实体的组成部分代表该实体运营和财务业绩的战略转变。

在满足以下所有标准的期间，我们公司将待出售的长期资产或处置集团归类为持有待出售：（1）管理层有权批准该行动，承诺制定出售资产或处置集团的计划；（2）资产或处置集团在目前状况下可以立即出售，但仅受出售此类资产或处置集团的通常和惯常条款的约束；（3）活跃资产或处置集团的现状可立即出售；（3）活跃资产或处置集团的现状可立即出售；（3）活跃资产或处置集团的现状可立即出售；（3）活跃资产或处置集团的现状可立即出售；（3）活跃资产或处置集团的现状可立即出售；（3）活跃资产或处置集团的现状可供寻找买家的计划以及完成出售资产或处置计划所需的其他行动集团已启动；(4) 资产或处置集团有可能出售，资产或处置集团的转让有资格在一年内被确认为已完成出售，除非我们无法控制的事件或情况将出售资产或处置集团所需的期限延长到一年以上；(5) 资产或处置集团正在以相对于其当前公允价值合理的价格积极推销出售；以及 (6) 完成计划所需的行动表明，不太可能将对该计划进行重大修改或撤回该计划。

我们最初衡量的是长期资产或处置组，该资产或处置集团被归类为以其账面价值或公允价值减去任何出售成本的较低者持有待售。在确定长期资产或处置集团符合归类为待售资产的标准后，公司停止折旧，并在合并资产负债表中分别在待售资产和待售负债的细列项目中报告处置集团的长期资产和/或资产和负债（如果重要）。参见注释 3-已终止业务。

最近采用的会计准则

2019年12月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了亚利桑那州立大学2019-12年度所得税（“主题740”）——简化所得税会计，其中删除了主题740中一般原则的某些例外情况，并修订了现有指导方针以提高适用的一致性。对于私人实体，从2021年12月15日之后的年度开始，必须采用亚利桑那州立大学2019-12年度。该准则的采用并未对我们的合并财务报表和相关披露产生重大影响。

2020年1月，财务会计准则委员会发布了ASU 2020-01《投资——股票证券（主题321）》、《投资——权益法和合资企业》（主题323）以及衍生品和套期保值（主题815）：阐明了主题 321、主题 323 和主题 815 之间的相互作用，其中阐明了主题 321 下权益证券会计之间的相互作用、主题323 中的权益法投资会计以及某些远期交易的会计处理主题 815 中的合约和购买的期权。对于私人实体，必须在 2021 年 12 月 15 日之后开始的年度期间采用亚利桑那州立大学 2020-01，包括这些财政年度内的过渡期。该准则的采用并未对我们的合并财务报表和相关披露产生重大影响。

2020年10月，财务会计准则委员会发布了ASU 2020-10《编纂改进》，该文件修订并提供了编纂方面的改进，以澄清编纂或纠正预期不会对当前会计实务产生重大影响或给大多数实体带来巨额管理成本的指导方针的意外应用。对于私人实体，必须在 2021 年 12 月 15 日之后开始的年度期间采用亚利桑那州立大学2020-10，包括从 2022 年 12 月 15 日之后开始的财政年度内的过渡期。公司已经完成了对本指导方针影响的分析，该准则的采用并未对我们的合并财务报表和相关披露产生重大影响。

3.已终止的业务

在ICE交易中，该公司被要求将其经纪交易商子公司SpeedRoute, LLC（“SpeedRoute”）的100％股份出售给公司的关联方Overstock、Medici Ventures和SMPV, LLC，该公司为注册的经纪交易商客户提供路由和连接服务，使其获得美国股票交易所和场外流动性来源。公司已评估该交易是否构成共同控制权交易。鉴于没有控股股东或书面协议可以一致表决，而且由于该交易具有经济实质内容，公司得出结论，该交易不符合共同控制交易的标准。截至2022年12月31日的财年，公司在合并运营报表中录得380万美元的收益。已收到780万美元的现金收益，并记录在截至2022年12月31日止年度的合并现金流量表中。

截至2021年12月31日持有的待售资产/负债为

如下（以千计）：

已终止业务收入的组成部分为

包括（以千计）：

在出售SpeedRoute的同时，该公司与SpeedRoute签订了过渡服务协议。该合同没有正式到期。该协议涵盖与技术相关的服务、租金、固定资产和管理支持的共享。在截至2022年12月31日的年度中，向SpeedRoute拨款130万美元，SpeedRoute在同期向公司支付的净服务费为120万美元。因此，根据过渡服务协议，截至2022年12月31日，该公司反映了SpeedRoute应付的10万美元款项。截至2021年12月31日，公司应付金额为90,184美元。

4。商誉和无形资产

善意

截至2022年12月31日，我们的商誉账面金额为1,930万美元，截至2021年12月31日，我们的商誉账面金额为2550万美元。减少620万美元与最初购买tZero Crypto的减值有关。

无形资产

下表汇总了扣除累计摊销后的公司无形资产（以千计）：

_______________________________________

(1) 截至2022年12月31日，其他无形资产（不包括全额摊销的无形资产）的加权平均剩余使用寿命为3.41年。

截至2021年12月31日，其他无形资产（不包括全额摊销的无形资产）的加权平均剩余使用寿命为4.22年。

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，摊销费用分别为120万美元和280万美元。

预计未来五年的摊销费用为：2023年为70万美元，2024年为40万美元，2025年为20万美元，2026年为10万美元，此后为40万美元。

5。应收账款，净额

应收账款，净额包括以下内容（以千计）：

6.固定资产，净额

固定资产，净资产包括以下内容（以千计）：

资产出售或报废后，成本和相关的累计折旧和摊销将从合并资产负债表中删除，由此产生的损益（如果有）反映在合并运营报表中。

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，折旧费用分别为310万美元和500万美元。

7。应付账款和应计负债

应付账款和应计负债包括以下内容（以千计）：

8。租赁

我们有办公空间、数据中心和某些设备的运营租约。我们的租赁剩余租赁期为1年至9年，其中一些可能包括永久延长租约的选项，其中一些可能包括在一年内终止租约的选项。我们包括合理确定将在确定租赁条款时行使的期权。我们在合同开始时确定某项安排是否为租赁，并从租赁开始之日起进行租赁分类测试。ROU 资产代表我们在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表我们支付租赁产生的租赁款项的义务。经营租赁ROU的资产和负债在开始之日根据租赁期内租赁付款的现值进行确认。由于我们的大多数租赁都没有提供隐含利率，因此我们在确定未来还款的现值时使用了根据生效日期获得的信息估算的增量借款利率。

该表分别提供了截至2022年12月31日和2021年12月31日按合并资产负债表所在地划分的租赁汇总（以千计）：

截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的租赁费用如下（以千计）：

下表提供了与租赁相关的资产负债表补充信息：

截至2022年12月31日，我们不可撤销的经营租赁下的租赁负债的到期日如下（以千计）：

2022年10月，我们同意转租未使用的办公空间。转租由无关联的第三方提供。转租期限将于2031年11月30日到期，这与我们的租赁期限相吻合，将在整个租赁期内抵消830万美元的租赁付款。如果转租人违约，公司将根据原始租约的条款承担义务。公司将转租归类为经营租赁。公司在转租期限内按直线方式确认收入。转租的期限一直持续到我们现有租约的到期。转租执行后，公司确定租赁期的租赁成本超过了预期的转租收入。租赁成本和转租收入之间的差额表明使用权资产的账面金额减值，因此，公司在截至2022年12月31日的年度合并运营报表中记录了60万美元的使用权资产减值。

9。承诺和意外情况

突发损失

在正常业务过程中，我们可能会卷入法律诉讼和其他潜在的损失突发事件。当可能发生损失并且可以合理估算金额时，我们就此类事项累积责任。当只能估计可能的损失范围时，则应计该范围内最可能的损失。如果此范围内的任何金额都不能比该范围内的任何其他金额更好，则应计该范围内的最小金额。由于诉讼的不确定性以及金额和时机的不同，部分或全部此类问题的不利解决可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况或现金流产生重大影响。与向我们提出的索赔有关的意外损失的性质如下所述。

该公司目前正接受FINRA的各种监管审查。在某些情况下，这些事项可能会受到纪律处分。管理层正在等待一个具体案例，以听取FINRA可能的罚款和处罚。尚未正式讨论结算价值的范围，因此，管理层也未就结算价值范围进行过正式讨论

为这种不确定性承担了责任。但是，我们认为我们很可能会被处以罚款或罚款，这可能是实质性的。我们相信我们有足够的营运资金来支付最终的罚款或罚款。

经纪交易商子公司

我们的经纪交易商子公司受联邦和州法律法规以及自律组织（“SRO”）规则的广泛监管要求的约束。tZero ATS, LLC和tZero Markets, LLC均根据1934年《证券交易法》（“交易法”）在美国证券交易委员会注册为经纪交易商，在其开展证券业务的州注册为经纪交易商，并且是FINRA和其他SRO（如适用）的成员。此外，tZero ATS, LLC拥有并运营另类交易系统。tZero ATS, LLC和tZero Markets, LLC均受到美国证券交易委员会、FINRA和州证券监管机构以及其注册或许可或其加入的其他政府机构和SRO的监管、审查、调查和纪律处分。此外，由于我们的项目寻求将分布式账本技术应用于资本市场，我们的经纪交易商子公司一直并将继续参与与监管机构的口头和书面沟通。如先前披露的那样，我们的经纪交易商子公司目前正在接受各种监管机构进行的各种审查、询问和/或调查，这可能会导致财务和其他和解或处罚。我们的经纪交易商子公司严重未能使监管机构确信他们遵守了所有适用的规章制度，都可能对我们产生重大不利影响。

ATS 结算

2018年2月，美国证券交易委员会执法司通知该公司和Overstock正在进行调查，并要求公司和Overstock自愿提供与tZero和2018年TZROP代币发行（“tZero请求”）有关的某些信息和文件。2018年12月，公司收到了美国证券交易委员会关于开曼群岛豁免公司GSR Capital Ltd. 的后续请求（“GSR请求”）。2019年12月，该公司收到了美国证券交易委员会的传票，要求提供与GSR交易和tZero ATS, LLC运营的另类交易系统（“GSR和tZero Subpoena”）相关的文件。2020年5月，公司收到了美国证券交易委员会的传票，要求提供与tZero ATS（“tZero ATS传票”）相关的更多信息。该公司的全资子公司tZero ATS, LLC达成协议，以解决tZero请求、GSR请求、GSR和tZero ATS传票所涵盖的事项。该协议要求tZero ATS, LLC停止并停止实施或造成任何违反ATS法规第301 (b) (2) 和 (5) 条的行为，这些规则通常与通知和公平准入有关，同意受到谴责，并支付80万美元的民事罚款，该罚款已于2022年1月支付。和解协议没有指控我们、tZero ATS, LLC或我们的任何现任或前任高管或董事从事故意欺诈或不当行为，tZero ATS也没有承认或否认该命令中指控的任何事实。

10。与客户签订合同产生的收入

收入确认的时间可能与客户付款的时间不同。公司在付款前确认收入以及公司拥有无条件的付款权时记录应收账款。公司在收到付款后，在履行服务义务之前记录合同责任。

该公司的收入根据ASC 606 “与客户签订合同的收入” 进行核算。

公司通过代表客户担任代理来赚取佣金收入。公司的履约义务包括交易执行，并在交易日履行；因此，佣金收入在交易日入账。佣金收入在结算日支付；因此，应收账款自交易日起确认。公司还通过投资者认证验证获得收入。

下表显示了截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度按实体分列的公司与客户签订合同的收入（以千计）：

11。股票奖励

股票奖励

Tzero.com2017年股权激励计划规定向员工、董事和顾问授予股票期权和限制性股票奖励，以收购我们普通股中最多5％的授权股份。2020年6月，我们完成了未偿还股权奖励的重组，修改和取消了每笔未偿还的股票期权奖励，转而发行限制性股票奖励，该计划的每位参与者每取消一个股票期权将获得一个限制性股票单位。除了最初的基于服务的归属条件（通常为三年）外，限制性股票单位奖励还包括一项额外的基于绩效的归属条件，即限制性股票单位奖励必须发生流动性事件才能归属。该交易所被视为第二类修改，修改后的奖励的增量公允价值为690万美元，一旦基于绩效的归属条件成为可能，补助金的剩余公允价值将在剩余的归属期内按直线计入支出。在截至2022年12月31日的年度中，我们授予了63,907,173份限制性股票奖励，累计授予日公允价值为3,510万美元。在截至2021年12月31日的年度中，我们授予了19,432,321份限制性股票奖励，累计授予日公允价值为1,580万美元。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，没有发行股票期权奖励。

下表汇总了截至2021年12月31日和2022年12月31日止年度与限制性股票单位相关的活动：

12。所得税

所得税准备金（补助）包括以下内容（以千计）：

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的税收支出主要与州最低税收和无限期终身商誉的摊销有关。

截至2022年12月31日和2021年12月31日，我们的递延所得税资产和负债的组成如下

（以千计）：

截至2022年12月31日和2021年12月31日，递延所得税资产（负债）净额分别作为合并资产负债表中其他长期负债的组成部分入账。

截至2022年12月31日，我们有联邦净营业亏损结转，到期日约为1.675亿美元；这些净营业亏损结转的使用限于任何给定年度应纳税所得额的80％。我们的联邦净营业亏损结转额约为1,070万美元，将在2034年至2037年之间到期。我们的州净营业亏损结转额约为390万美元，主要在2027年和2030年到期。截至2022年12月31日，我们的联邦研究信贷结转额约为60万美元，将在2035年至2039年之间到期。《美国国税法》第382条规定的所有权变更可能会限制未来可以使用的净营业亏损或信贷结转金额。

我们在美国和各个州司法管辖区都需要纳税，在我们举行C公司选举时，我们提交了美国公司表格1120申报表。从2019年开始的纳税年度必须接受税务机关的审查，尽管所有年度的净营业亏损和信贷结转都需要在使用这些属性的当年之后的至少三年内接受审查和调整。

根据ASC 740，我们每个季度都会评估递延所得税资产的可收回性。我们评估现有的正面和负面证据，以估计我们未来是否会产生足够的应纳税所得额来使用我们现有的递延所得税资产。我们的抵前能力有限，没有重大的应纳税临时差额来收回我们现有的递延所得税资产，因此，我们必须依靠未来的应纳税所得额，包括税收筹划策略，来支持其可变现。我们已经为没有抵前能力或应纳税临时差额支持的递延所得税资产设定了估值补贴，这主要是由于我们未来的应纳税所得额的不确定性。除其他外，我们认为截至2022年12月31日的三年期间的累计亏损是重要的客观负面证据。我们打算继续维持递延所得税净资产的估值补贴，直到有足够的证据支持撤销全部或部分免税额为止。如果不再存在以累积损失为形式的客观负面证据，并且可以额外考虑长期增长预测等主观证据，则可以调整被认为可变现的递延所得税资产的金额。我们将继续每季度监测剩余递延所得税资产的估值补贴需求。自2022年12月31日以来，估值补贴增加了700万美元。

13。经纪交易商

该公司全资拥有两家经纪交易商，即2016年1月被收购的tZero ATS, LLC和tZero Markets, LLC，后者在美国证券交易委员会的经纪交易商注册于2020年8月生效。该公司还拥有第三家经纪交易商SpeedRoute，该交易商已于2022年2月出售，见附注3——已终止业务。

tZero ATS, LLC是FINRA成员的经纪交易商，拥有并运营另类交易系统（“tZero ATS”），自行清算tZero ATS的安全交易，充当tZero Markets, LLC的清算和持仓经纪交易商，也是tZero的全资子公司。tZero ATS是一个封闭式交易系统，仅适用于经纪交易商订阅者。tZero ATS不接受非经纪交易商的订单，也不持有、拥有或出售证券。tZero ATS 目前支持六种数字证券的交易，即 TZROP、Aspen Digital, Inc.”其普通股的存托凭证、LP的有限合伙单位Myra Park Investors、Curzio Research, Inc.的A轮非投票优先股、XY Labs, Inc.的A类普通股和Exodus Movement, Inc.的A类普通股。

tZero Markets, LLC是FINRA成员的经纪交易商，提供在线经纪服务，支持在tZero ATS上交易数字证券。它推出了网络应用程序，并于2020年10月开始开设个人零售账户。tZero Markets还获准在某些证券发行的配售代理人或承销商中担任配售代理人或承销商，但尚未推出这些业务线。

SpeedRoute 是一家电子版、仅限代理机构、FINRA 成员的经纪交易商，为其客户提供与美国股票交易所的连接，以及交易所外的流动性来源，例如替代交易系统。SpeedRoute 的所有客户都是注册的经纪交易商。SpeedRoute 不持有、持有或出售证券。

公司的每位经纪交易商都受美国证券交易委员会统一净资本规则（美国证券交易委员会规则15c3-1）的约束，该规则要求维持最低净资本，并要求总负债与净资本的比率（定义均不得超过15比1），如果由此产生的净资本比率超过10比1，则不得提取股本或支付现金分红。下表汇总了净资本比率（除净资本比率外，以千计）：

截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司的每家经纪交易商均未拥有任何证券或出售任何证券，尚未购买。

特别储备账户

tZero ATS受客户保护规则15c3-3的约束，该规则要求将资金隔离在特殊储备账户中，专为客户服务。截至2022年12月31日，tZero ATS在特别储备账户中的现金存款为570万美元，比530万美元的存款要求高出40万美元。公司随后没有进行任何存款或提款。

14。借款

应付给母公司的收购票据

在收购tZero Crypto Inc.（“tZero Crypto”）方面，我们与Medici Ventures签订了日期为2018年12月21日的需求单。根据需求单，我们已经借入了400万美元，该借款于2020年12月31日到期，年利率为4％。

在2021年第一季度，我们将应付给母公司的收购票据的未偿余额转换为tZero普通股。参见注释 1 — Pelion 交易协议。

应付给 Overstock 的营业票据

以前，Overstock为我们的利益提供服务或资金；但是，任何此类额外服务或资金均由Overstock自行决定，Overstock没有义务提供任何额外的服务或资金。Overstock为促进我们的业务发展而产生的所有额外服务、资金、智力开发工作以及其他成本和开支均被视为Overstock向我们提供的贷款。此类金额的复合利息为每年7.0％，除非Overstock另有协议，否则我们必须在每月15日按月还款，金额等于上一个日历月净收入（总收入减去运营成本）的50％。我们的结果确实允许每月还款。

在2021年第一季度，我们将应付给Overstock的运营票据的未偿余额转换为tZero普通股。参见注释 1 — Pelion 交易协议。

应付给 Medici Ventures L.P. 的票据

该公司于2021年12月22日与Medici Ventures L.P. 签订了期票。根据期票，我们借了500万美元，到期日为2023年12月31日。该票据的年利率等于3.0％。

在2022年第一季度，作为ICE Investment的一部分，我们将未偿余额和应计利息转换为tZero优先股。参见注释1-洲际交易所。

15。关联方和关联交易

持有我们间接多数股权的Overstock为我们的利益提供了额外的服务或资金；但是，任何此类额外服务或资金均由Overstock自行决定，Overstock没有义务提供任何额外的服务或资金。Overstock为促进我们的业务发展而产生的所有额外服务、资金、智力开发工作以及其他成本和开支均被视为Overstock向我们提供的贷款。2021年，我们获得了60万美元的拨款，而在2022年，Overstock没有支付或分配任何款项。

该公司的一位董事是软件开发公司的首席执行官。该软件开发公司已向公司提供服务。在截至2022年12月31日的年度中，公司支付了10万美元，记为资本化软件，47,604美元记录在应付账款和应计费用中。截至2021年12月31日的年度中，没有产生任何款项。

16。持续关注

自成立以来，我们的收入有限，累计亏损。因此，我们作为持续经营企业的持续经营目前取决于能否获得足够的资金。无法保证在需要时会有足够的资金可供我们继续作为持续经营企业，因此，人们对公司继续作为持续经营企业的能力存在重大怀疑。该公司正在评估战略，以获得未来运营所需的额外资金。这些策略可能包括但不限于获得股权融资、发行债务或签订其他融资安排和业务重组，以增加收入和减少支出。但是，鉴于经济衰退对美国和全球金融市场的影响，公司可能无法在需要时获得进一步的股权或债务融资。因此，无法保证公司能够在需要时或在可接受的条件下获得额外的流动性（如果有的话）。

合并财务报表不包括对账面金额以及资产、负债和申报费用分类的任何调整，如果公司无法继续经营下去，则可能需要进行这些调整。

17。后续事件

2023年2月初，管理层对tZero Crypto的业务进行了广泛审查，并决定退出该业务。2023年3月6日，该公司终止了运营。所有客户账户均已关闭，各交易所的所有资产均被清算。

我们已经评估了截至2023年7月3日（这些财务报表发布之日）的所有后续事件的影响，并确定所有后续事件均已在随附的财务报表中得到适当确认和披露。