根据 2021 年 3 月 4 日向证券 和交易委员会提交的文件

注册号 333-_______

美国
证券交易委员会

华盛顿特区 20549

F-3 表格

1933 年《证券 法》规定的注册声明

起源农业科技有限公司

（注册人的确切姓名在 其章程中指定）

Origin 农业科技有限公司

盛明园路21号

北京市昌平区 102206

中国

电话：(86-10) 5890-7588

传真：(86-10) 5890-7577（地址，包括邮政编码，以及电话号码，包括
区号，注册人主要行政办公室）

韩伟先生

830 Morris Turnpike

新泽西州肖特希尔斯 07078

（服务代理的姓名、地址（包括邮政编码）和 电话号码， 包括区号）

复制到：

Andrew D. Hudders，Esq.
Golenbock Eisman Assor Bell & Peskoe LLP
第三大道 711 号
纽约，纽约 10017
(212) 907-7300

向 公众出售拟议的大致开始日期：在本注册声明生效日期之后不时出售。

如果在本表格上注册的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发行的 ，请勾选以下方框。§

如果根据1933年《证券法》第415条，在本表格上注册的任何证券 将延迟或持续发行，但仅与股息或利息再投资计划相关的证券 除外，请勾选以下方框。x

如果提交本表格是为了根据《证券法》第462 (b) 条为 次发行注册其他证券，请选中以下方框并列出同一发行的先前有效注册声明的《证券法》注册 报表编号。§

如果本表格是根据《证券法》第 条 第 462 (c) 条提交的生效后修正案，请选中以下方框并列出同一发行的先前有效注册声明的《证券法》注册声明 编号。§

如果本表格是根据 I.C. 通用指令或其生效后修正案的注册声明，根据《证券法》 第 462 (e) 条向委员会提交后生效，请选中以下复选框，

如果本表格是对根据《证券法》第413 (b) 条为注册其他证券或其他类别证券而提交的注册 声明的生效后修正案，请选中以下复选框。§

用复选标记指明注册人是大型加速 申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报者”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴的 成长型公司” 的定义 。

注册费的计算

注册人特此在必要的一个或多个日期修订本注册声明 ，以将其生效日期推迟到注册人提交进一步的修正案， 明确规定本注册声明随后将根据《证券法 法》第8 (a) 条生效，或者直到注册声明在证券交易委员会根据上述第 8 (a) 条行事 生效之日生效，可能会决定。

本招股说明书 中的信息不完整，可能会更改。在向证券 和交易委员会提交的注册声明生效之前，我们不得出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约 。

待完成，日期 2021 年 3 月 4 日

招股说明书

$25,000,000

起源农业科技有限公司

普通股

认股证

本招股说明书涉及普通股 和认股权证，我们可能不时通过一次或多次发行出售这些股票，公开发行总价不超过2500万美元， 条款将在出售时确定。我们将在本招股说明书的补充中提供这些证券的具体条款。 在投资之前，您应该仔细阅读本招股说明书和任何补充文件。除非附有这些证券的招股说明书补充文件，否则不得使用本招股说明书来发行和出售 证券。

我们的普通股在纳斯达克 股票市场资本市场上市，代码为 “SEED”。2021年3月2日，纳斯达克 普通股的收盘价为22.56美元。

这些证券可以由 我们、通过不时指定的交易商或代理商直接出售，也可以通过承销商或通过这些方法的组合出售。 参见本招股说明书中的 “分配计划”。我们也可能在任何适用的招股说明书补充文件中描述这些证券的任何特定发行的分配计划。如果有任何承销商、交易商或代理人参与出售本招股说明书所涉及的任何证券，我们将在招股说明书补充文件中披露他们的姓名以及我们与他们的安排的性质 。我们预计从任何此类出售中获得的净收益也将包含在招股说明书 补充文件中。

投资我们的证券涉及 某些风险。在做出 投资决定之前，请参阅本招股说明书和任何招股说明书补充文件中的 “风险因素” 部分。

证券交易所 委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未透露本招股说明书的充分性或准确性 。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为 __________， 2021。

目录

除了本招股说明书和本招股说明书随附的补充文件中 提及的内容以外，我们未授权任何经纪交易商、 销售人员或其他人员提供任何信息或作出任何陈述。您不得依赖本招股说明书或随附的招股说明书补充文件中未包含或以提及方式纳入的任何信息或陈述 。本招股说明书和本招股说明书随附的 补充文件不构成出售要约或招揽购买证券的要约， 本招股说明书和本招股说明书随附的补充文件也不构成向任何非法向其提出要约或招揽向任何司法管辖区购买证券的 要约。本招股说明书和随附的招股说明书补充文件中包含的信息 仅说明截至其各自日期，可能无法反映我们业务、财务状况、经营业绩和前景的后续变化，尽管本招股说明书和随附的任何 招股说明书补充文件已交付或证券已在以后出售。

关于这份招股说明书

你应该阅读本招股说明书和任何 招股说明书补充文件，以及 “在哪里可以找到更多信息” 标题下描述的其他信息。

在本招股说明书中，除非另有说明 或者除非上下文另有要求：

“我们”、“我们”、“我们的 公司”、“公司”、“我们的” 或 “Origin” 是指Origin Agritech Limited（一家根据《英属维尔京群岛商业公司法》（经修订）注册的有限责任公司 、其前身实体 及其全资和部分拥有的子公司；

所有提及 “$”、“美元” 或 “美元” 的内容均指美国的法定货币；所有提及 “人民币” 的内容均指中华人民共和国的 法定货币；以及

“股票” 或 “普通股” 是指Origin Agritech Limited的授权普通股，没有面值。

本招股说明书是我们使用 “上架” 注册 程序向美国证券交易委员会（SEC）提交的上架注册 声明的一部分。通过使用上架注册声明，我们可以不时出售普通股和认股权证，通过一次或多次发行，连续或延迟地从 收购普通股。本招股说明书仅为您提供这些证券的摘要描述 。每次我们出售证券时，我们都将提供本招股说明书的补充，其中包含有关所发行的证券和该发行的具体条款的具体信息 。补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息 。如果本招股说明书中的信息与任何招股说明书补充文件之间存在任何不一致之处， 你应该依赖招股说明书补充文件。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书 和任何补充文件，以及 “在哪里可以找到更多信息” 标题下描述的其他信息。

在哪里可以找到更多信息； 以引用方式纳入

我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交年度和特别报告、代理 报表和其他信息。你可以在华盛顿州东北 F 街 100 号的美国证券交易委员会公共参考室查看和复制 这些报告、委托书和其他信息， D. C. 20549。请致电 1-800-SEC-0330 致电美国证券交易委员会，了解有关公共参考室的更多信息。美国证券交易委员会还维护着一个网站，其中包含有关发行人的报告、委托书和信息声明以及其他信息（www.sec.gov）。 我们的网站位于 www.originseed.com.cn。我们网站上包含的信息不属于本招股说明书的一部分。

本招股说明书 “以 的参考方式纳入了我们根据经修订的1934年《证券交易法》（ “交易法”）向美国证券交易委员会提交的某些信息。这意味着我们通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。我们 以引用方式纳入以下文件以及我们未来根据《交易法》第13 (a)、13 (c) 或15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的任何文件，直到发行终止：

作为 外国私人发行人，我们不受《交易法》第14条规定的委托书的提供和内容 的规定的约束，我们的高管、董事和主要股东免受《交易法》第16条的报告和其他条款 的约束。

我们将应书面或口头要求，免费向您（包括向其交付本招股说明书的任何受益所有人）提供 或此处以引用方式纳入的所有文件的副本，但这些文件的附录除外 ，除非这些证物特别以提及方式纳入本招股说明书所包含的信息中。您应以书面形式向我们索取副本 ，请中国北京市昌平区 圣明园路21号Origin Agritech Limitech的首席执行官注意，电话：(86-10) 5890-7588，传真：(86-10) 5890-7577。

前瞻性陈述

本招股说明书 中列出的或本招股说明书中以提及方式纳入的某些信息可能包含经修订的1933年 《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的前瞻性陈述，这些陈述旨在由这些人建立的 “安全港” 所涵盖 部分。前瞻性陈述基于某些假设，描述了我们的未来计划、战略 和预期，通常可以通过使用前瞻性术语来识别，例如 “相信”、“期望”、 、“可以”、“会”、“可以”、“寻求”、“打算”、“计划”、“估计”、“目标”、“预期”、“项目” 或其他类似的 术语。前瞻性陈述涉及固有的风险和不确定性，这些风险和不确定性可能导致实际业绩与前瞻性陈述中的结果存在重大差异 ，这是各种因素造成的，包括本招股说明书中标题为 “风险因素” 的风险和不确定性 ，以及以引用方式纳入本招股说明书的文件 中描述的风险和不确定性。我们敦促您在评估我们的前瞻性 陈述时考虑这些风险和不确定性。所有随后归因于我们或代表我们行事的人的书面和口头前瞻性陈述均受适用的警示声明的明确限制。我们进一步提醒读者不要过分依赖任何此类前瞻性陈述 ，这些陈述仅代表截至发表之日。除非联邦证券 法另有要求，否则我们不承担任何义务或承诺公开发布本文或随附招股说明书（或其他地方）中包含的任何前瞻性陈述的任何更新或修订，以反映我们对此的预期的任何变化或任何此类声明所依据的事件、条件或情况的任何变化 。

招股说明书摘要

本招股说明书是我们使用 “货架” 注册程序向美国证券交易委员会提交的F-3表格注册 声明的一部分。在这个现成的 流程下，我们可能会不时在一个或多个发行中出售本招股说明书中描述的证券的任何组合。本 招股说明书向您概述了我们可能发行的证券。每次我们出售证券时，我们 都将提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关所发行证券条款的具体信息以及该发行特定的 风险因素。

我们可以在招股说明书补充文件 中添加或修改本招股说明书或我们以引用方式纳入本招股说明书的文件中包含的任何信息。如果 本招股说明书中的信息与招股说明书补充文件之间存在任何不一致之处，则应依赖该招股说明书补充文件中的信息 。您应同时阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件 ，以及上文 “在哪里可以找到更多信息” 标题下描述的其他信息。

在收购本招股说明书中讨论的任何证券时，您应依赖本招股说明书和招股说明书补充文件中提供的信息，包括以引用方式纳入的 信息。我们以及任何承销商、交易商或代理商均未授权任何人 向您提供不同的信息。我们不在任何禁止此类要约的州发行证券。您 不应假设本招股说明书、任何招股说明书补充文件或任何以引用方式纳入的文件 中的信息在这些文件封面上提及的日期以外的任何日期都是真实或完整的。您还应仔细阅读标题为 “风险因素” 的部分，该部分重点介绍了与投资我们的证券相关的某些风险 ，以确定投资我们的证券是否适合您。

风险因素

投资我们的证券涉及高风险 。在购买我们的任何证券之前，您应仔细考虑我们在截至2020年9月30日的财年 财年的20-F表年度报告中描述的风险因素，以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中包含的风险因素，这些文件以引用方式纳入本招股说明书、 和任何随附的招股说明书补充文件以及本招股说明书和任何补充招股说明书 中包含的所有其他信息。本招股说明书中的某些陈述， 构成前瞻性陈述。请参阅标题为 “前瞻性陈述” 的部分。

适用于我们发行的每种类型或系列证券的招股说明书补充文件可能包含对适用于我们在该招股说明书补充文件下发行的特定类型证券 的风险的讨论。在决定投资我们的证券之前， 您应仔细考虑适用的招股说明书 补充文件中 “风险因素” 标题下讨论的具体因素，以及招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入本招股说明书中的所有其他信息 。这些风险可能会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大影响，并且 会导致我们的证券价值下跌。您可能会损失全部或部分投资。

以一般市场为导向的风险因素

如果我们能够通过发行出售任何证券 ，除非招股说明书补充文件中另有说明，否则所得款项通常将用于一般公司 用途；因此，我们的管理层可能会对收益的使用拥有广泛的自由裁量权。

如果我们能够 出售任何证券，则所得款项很可能会用于一般公司用途。在这种情况下，我们的管理层将 对所得款项的使用拥有广泛的自由裁量权。这些一般用途将包括资助运营成本、研发、 营运资金需求以及其他一般公司用途，包括可能的收购和对其他业务的投资。 我们的管理层在使用净收益方面将有相当大的自由裁量权，作为其投资决策的一部分， 投资者将没有机会评估所得款项是否得到适当使用。净收益（如果有）可能 用于不会改善我们的经营业绩或提高普通股价值的公司用途。我们的管理层未能有效使用这些资金可能会对我们的业务产生重大不利影响，导致我们普通股的市场价格 下跌并损害我们产品的商业化和/或推迟我们候选产品的开发 。

我们对未来融资的需求可能导致证券的发行，从而导致投资者遭受稀释.

我们 不时需要股权资本来为我们的运营提供资金。我们的资金需求取决于许多因素，包括我们的收入、 我们的支出，以及研发活动的资金需求等。我们目前认为 ，为了持续运营，我们需要获得大量额外资金。 无法保证我们是否有能力在需要时以被认为对我们有利的条件获得额外融资。如果需要额外资金 且无法成功筹集，那么我们可能不得不限制当时的运营和/或可能不得不削减某些（如果不是全部）的业务目标和计划。

我们的股价过去曾波动，最近一直波动，将来可能会波动，因此，普通股的投资者可能 蒙受巨额损失。

我们的股价过去曾波动 。最近它一直波动不定，将来可能会波动。此外，股市和行业总体上出现了广泛的波动，特别是生物技术公司的市场经历了 波动，这种波动通常与特定公司的经营业绩无关。由于这种波动， 投资者可能会因投资我们的普通股而蒙受损失。我们普通股的市场价格可能会受到许多因素的影响 ，包括但不限于以下因素：

无论我们的经营业绩如何，这些广阔的市场 和行业因素都可能严重损害我们普通股的市场价格。由于 我们普通股的股价过去曾波动，不时波动，并且将来可能会波动，因此我们普通股的投资者可能会蒙受巨额损失。过去，在 市场经历了一段波动之后，经常对公司提起证券集体诉讼。如果对 我们提起此类诉讼，可能会导致巨额成本并转移管理层的注意力和资源，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生重大不利影响 。

我们还有其他证券可供发行，如果发行，可能会对普通股持有者的权利产生不利影响。

我们的条款和备忘录 授权根据我们 董事会的决议，在未经股东批准的情况下发行与目前已发行股票相比的大量普通股。未来任何普通股的发行都将进一步稀释普通股持有人持有的我们所有权的百分比 。此外，增发股票可能被用作 “反收购” 的手段 ，而无需股东采取进一步行动，并可能对普通股持有人产生不利影响。

生意

概述

该公司及其全资和部分拥有 的子公司在中华人民共和国、中国或中国开展业务，专注于农业生物技术 和开发以农业为导向的电子商务平台。我们的种子研发活动专门从事作物 种子育种和遗传改良。拟议的电子商务活动旨在开发一个平台，通过在线和移动订购向中国的农民提供农产品 产品，并通过区块链 技术跟踪农产品的来源。该公司认为，它已经在种子育种技术方面建立了扎实的能力，包括标记辅助的 育种和双单倍体技术。该公司相信，凭借其丰富的种质资源，它将成为中国重要的 种子技术公司。随着中国农村地区的发展变化及其在该市场的强大品牌， 我们相信随着时间的推移，公司可以为中国农村的农民建立一个成功的电子商务平台。

我们于 2005 年建立了农业生物技术 研究中心，此后一直引领中国农作物种子公司的生物技术发展。 我们已经建立了植物基因工程技术平台，包括将除草剂耐受性、抗虫性、 氮利用效率和抗旱性状转化为玉米近交系。值得注意的是，在过去的几年中，我们 在开发独有的除草剂耐受性、抗虫性和植酸酶产品方面取得了长足的进步。2009 年 11 月 ，我们的转基因植酸酶玉米获得了中国农业和农村事务部（“MARA”）颁发的生物安全证书。这是世界上第一款转基因植酸酶玉米，也是中国第一款转基因 玉米种子产品。该证书于2015年1月由MARA续期。我们正在寻求中国其他转基因种子产品的批准 ，包括耐草甘膦的玉米和抗虫玉米。我们相信我们已经建立了 庞大的种子产品和种质渠道。

通过子公司新疆起源， 公司保持其 “绿色通行证” 地位，这为公司提供了竞争优势，可以在加快的政府批准程序下向中国市场推出 个新的杂交品种。

我们力求利用中国新兴的 技术基础来促进我们的未来发展。特别是，我们不时与中国公共资助的 研究机构签订合作协议。根据这些协议，我们获得了这些机构开发的市场种子 的各种权利，可能是专有权。我们认为，这些合作协议使我们能够获得新产品，而无需为自己的研发花费大量成本。我们与杜邦先进的 种子和遗传业务杜邦先锋公司签订了商业许可协议，共同为中国市场开发新种子。我们还与KWS SAAT SE（“KWS”）签订了商业许可和合作 协议。KWS SAAT SE（“KWS”）是一家活跃于玉米、甜菜和谷物种子 的生产和销售以及植物育种研发业务的全球种子公司。

2019年12月，MARA公布了一份获得生物安全证书的转基因性状清单 ，包括两种玉米性状。这标志着转基因玉米技术有可能在中国实现商业化。我们的双层Bt和GT基因目前正在接受MARA 的生物安全证书审查。2020年9月，MARA在新发布的国家标准目录中批准了该公司两种转基因玉米种子性状的标准测试方法和程序 。获得国家测试标准批准的特征 是该公司的抗虫性和耐除草剂双重堆栈玉米 GH5112E-117C 和该公司的 耐除草剂玉米 G1105E-823。作为批准程序的一部分，这些特征由MARA指定的第三方机构 进行了测试和审查。这种方法将成为未来品种开发和 商业化中这些性状测试程序的国家标准。

在2020年的第三财季中， 该公司获得了MARA的650万元人民币（合95万美元）的拨款，用于成功评估其两个 转基因玉米特征 GH5112E-117C 和 G1105E-823 的影响。MARA的补助计划旨在奖励农业 技术创新方面的成就，并加快该技术在农业生产中的应用。该公司认为，对Origin的两个转基因特征的拨款 奖不仅证实了我们过去研究工作的成功，还表明了政府对中国转基因研究和产品开发的支持 。

企业信息

Origin于2005年2月10日在英属维尔京群岛 注册成立，并受2004年《英属维尔京群岛商业公司法》（BCA）管辖，并于2006年7月10日重新注册。

Chardan China Acquisition Corp. 是Origin的前身 ，是一家根据特拉华州法律成立的空白支票公司，成立于2003年12月5日。它的成立 的目的是与一家或多家在中国开展业务的公司进行业务合并。 2005 年 2 月，Chardan China Acquisition Corp.（Chardan China Acquisition Corp.）通过收购英属维尔京群岛公司State Harvest Holding Inc.（一家英属维尔京群岛公司， 是中国业务的所有者），收购了 该公司的中国业务。作为收购的一部分，母公司更名为 “Origin Agritech Limited”， 此处简称Origin。

我们的普通股自2019年6月5日起在 纳斯达克资本市场上市。在该市场交易之前，我们的普通股于2005年11月8日至2007年6月25日在纳斯达克全球 市场上市，2007年6月26日至2019年6月4日在纳斯达克全球精选市场上市。

我们的主要执行办公室位于 位于中国北京市昌平区圣明园路21号，我们的电话号码是 (86-10) 5890-7588。

近期企业转型的历史

2016年9月，作为企业 调整重点的一部分，我们与控股公司北京起源种子有限公司（“北京 Origin”）、德农正成种业有限公司（“德农”）、长春起源种子技术开发有限公司（“长春 Origin”）、临泽起源种子有限公司（“临泽起源”）以及北京世辉农业发展有限公司签订了主交易协议。Ltd.， 一家根据中华人民共和国法律注册成立的公司（“世惠”），旨在向世辉出售我们在中国的商业种子生产和分销 资产以及某些其他资产（“出售”）。2018年，我们完成了Master 交易协议的第一阶段，并出售了子公司德农、长春起源和林泽起源。我们终止了 主交易协议的第二阶段，保留了Beijing Origin旗下的商业种子业务以及位于北京的总部大楼 。我们保留了Beijing Origin旗下的商业种子业务，继续保持我们公认的种子开发能力、 和我们在农业领域的品牌资产。

在2018年和2019年期间，我们成立了六家 个区域合资企业，负责种子分销业务。这是我们在电子商务平台下运营这些分销业务 的长期战略的一部分。这些合资企业包括：湖北奥宇、安徽省的安徽奥宇、江苏省的徐州奥宇、山东省的 山东奥宇和河南省的河南奥宇。2019年9月，我们成立了一家新的合资企业山东 Aoruixinong，它将取代山东省的山东奥宇从事种子分销业务。Origin持有安徽奥宇50％的股权 ，以及其他五家合资企业的51％股权。这些合资企业的其余股权益由当地分销商持有 。Origin通过State Harvest拥有这六家合资企业。

2019年，该公司与中国北京市昌平 区政府拥有的实体北京昌平科技创新发展集团（BC-TID）签订了合作 框架协议。根据该协议，BC-TID和公司计划组建一个新实体，其中51％和49％的 股权分别由BC-TID和公司拥有。Beijing Origin计划向新实体捐赠北京总部大楼 及其与转基因种子相关的某些种子技术资产。截至2021年2月1日，作为协议的一部分，BC-TID已总共投资了1.37亿元人民币（合2,020万美元）。交易文件已由 Origin 和 BC-TID 完成 ，并已提交给政府官员进行最终批准。这笔现金用于偿还 公司在总部大楼上的银行贷款并提供营运资金。作为协议的一部分，该公司 将其位于VIE的Beijing Origin的种子业务转让给了北京起源国丰生物技术有限公司（Origin Biotechnology）， 是该公司在中国的全资实体。

所得款项的使用

除非招股说明书补充文件中另有说明 ，否则出售此处发行的证券的净收益将用于一般公司用途 和营运资金需求，其中可能包括偿还或回购债务、赎回 未偿还的股票证券和其他资本支出等。我们还可能将净收益的一部分用于许可或 收购知识产权或技术，将其纳入我们的产品和候选产品或我们的研发 计划，资本支出，为可能对补充业务或合伙企业的投资和收购提供资金。我们 尚未确定计划在上述领域花费的金额或这些支出的时间，截至本招股说明书发布之日，我们目前还没有 的收购计划。因此，除非招股说明书 补充文件中另有说明，否则我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权来分配发行的净收益。在最终使用之前， 我们打算将净收益投资于各种证券，包括商业票据、政府和非政府债务 证券和/或投资于此类证券的货币市场基金。

股息政策

在可预见的将来，我们不打算宣布 普通股的任何现金分红。我们预计将保留所有可用的现金资金和未来收益（如果有），为我们业务的发展和增长提供资金。未来是否决定为我们的普通 股息支付股息（如果有）将由我们的董事会自行决定，并将取决于我们的经营业绩、 财务状况、资本要求和合同限制以及《英属维尔京群岛公司法》的要求等因素。

我们 可能发行的普通股的描述

以下对我们普通 股票的描述仅为摘要。根据经修订的2004年 英属维尔京群岛商业公司法（“公司法”），本说明和任何招股说明书补充文件中包含的描述均受我们的备忘录和公司章程、备忘录和章程的约束，并完全参照了我们的公司章程、备忘录和章程，每份备忘录和章程均不时修订 ，这些备忘录和章程已不时修订，这些备忘录和章程均已提交给美国证券交易委员会和英属维尔京群岛领土。

我们是一家英属维尔京群岛公司 ，我们的事务受我们的组织章程大纲和章程以及英属维尔京群岛2004年《英属维尔京群岛商业公司法》（经修订） （下文称为 “公司法”）以及英属维尔京群岛 的普通法管辖。以下是我们的备忘录和公司章程以及《公司法》 中与普通股重要条款有关的重要条款的摘要。

注册办事处和公司宗旨

我们在英属维尔京群岛 群岛的注册办事处位于英属维尔京群岛托尔托拉罗德城金斯敦钱伯斯金斯敦Maples企业服务（BVI）有限公司的办公室。

我们是为不受限制的目的而成立的， ，我们完全有权执行英属维尔京群岛 《公司法》或任何其他法律未禁止的任何目标。

董事会

公司的业务和事务 由董事管理，他们行使公司的所有权力，这些权力不是《公司法》、《备忘录》或 公司成员（股东）行使的章程所要求的，但须遵守章程可能授权的任何权力下放，也受成员决议可能规定的任何要求的约束；但决议中没有提出任何要求 如果与条款不一致，则以成员为准，此类要求不得使先前的任何要求失效 董事的行为，如果不提出这样的要求，本来是有效的。

董事的最低人数应为 五名，并且不得设最大人数。董事可以通过董事决议变更董事人数。只要公司的股票在纳斯达克上市，只要公司是外国私人发行人，董事就应包括适用 法律、法规或纳斯达克上市规则对外国私人发行人所要求的独立董事人数。 无论其机构中存在任何临时空缺，只要留任的董事人数不少于规定的最低有资格担任职务的董事人数 ，但如果该人数低于规定的最低限度，则 其余董事不得采取行动，除非是为了填补该空缺。由于死亡、辞职、免职或其他原因导致的董事会空缺，以及由于在两次成员会议之间增加授权的董事人数 而导致的任何新设立的董事职位，都可以通过当时在职的所有董事 的多数赞成票（即使低于法定人数）或通过成员决议填补。

董事无需拥有任何普通 股即可担任董事。董事必须是个人。

董事应获得董事会可能不时确定的报酬 。

股东提名董事

除董事提名或根据董事的指示提名外，应在及时向公司秘书发出书面通知后提名股东提名。 为及时，成员通知应在上一年度年会周年日前不少于60天或90天送达或邮寄到公司主要执行办公室 ；但是， ，如果年会日期从该周年日起变更超过30天，则成员 的通知必须准时变更不迟于首次公开披露之日后的第十天营业结束时收到 年度会议。就本通知而言，原来的 会议将在原定日期 起 30 天内重新召开，任何延期或推迟均应视为原始会议的延续，除非根据原定日期及时举行会议的通知 ，否则成员不得在任何此类续会上提名 当选公司董事。每份此类通知均应列明：

(i) 拟提名的成员和拟提名的人的 姓名和地址；

(ii) 陈述，说明该成员是有权在该会议上投票的公司股份记录持有人，并且他打算 亲自或由代理人出席会议，提名通知中指明的人；

(iii) 描述成员与每位被提名人以及任何其他人（点名该人）之间达成的谅解安排 ，该成员将根据这些安排进行提名；

(iv) 如果每位被提名人由董事提名或 打算提名，则必须包含在根据美国证券交易委员会委托规则提交的委托书 中 其他信息；

(v) 每位被提名人 同意担任公司董事（如果当选）；以及

(vi) 如果 该成员打算征求代理人来支持该成员的被提名人，则应提交大意如此的陈述。

会议主席可以拒绝 确认任何不符合现行程序的人的提名。只有 中根据程序提名的人员才有资格担任公司董事。如果在任何应举行 董事选举的成员会议上，任何即将退休的董事的职位未被填补，则他应在愿意的情况下继续任职 ，直到下一年的年度成员大会解散，依此类推，直到他的职位被填补，除非在该会议上决定不填补该空缺。

只有在以下情况下，董事才能停止以 的身份任职：(a) 头脑不健全；(b) 如果（除非他不需要持有股票资格）他在被任命后的两个月内没有正式资格 ，或者他停止持有资格担任 职位所需数量的股份；(c) 如果他缺席了六次董事会议在没有董事会许可的情况下连续几个月， 前提是董事有权准许任何董事在任何或无限期内请假；(d) 如果他 去世；(e) 如果根据《公司法》的规定，他被取消资格、停止任职或被禁止 担任董事职务或被禁止 担任董事职务的一个月；(g) 如果他因多数董事签署的决议而被免职；或 (h) 如果 根据议员的决议出于正当理由将他免职。就本文而言，因果是指董事故意持续未能充分履行对公司的职责（由于 身体或精神疾病而丧失工作能力而导致的任何此类失误除外），或者董事故意犯下严重的不当行为，对 公司造成重大和明显伤害；或 (i) 如果他无故被免职公司大多数成员的决议，即 持有者获得66 2/3％或以上的未决选票的赞成票有权就此进行表决的股份。

普通股和优先股

公司有权按以下方式发行两类 股票：(a) 一个无面值系列的6,000,000,000股股票（“普通股”）；以及 (b) 一个无面值系列的100万股优先股 股（“优先股”）。公司可以发行部分股份，部分股份 应具有相同类别或系列股份的整股股份的相应部分权利、义务和负债。 我们所有已发行和流通的普通股均已全额支付，不可评估。我们的普通股以注册 形式发行，并在我们的会员登记册中注册后发行。我们可能不会向持有人发行股份。我们的非英属维尔京群岛居民 的股东可以自由持有和转让其普通股。

公司 董事会有权修改公司的备忘录和公司章程，规定 不时设立一类或多类优先股，并根据该修正案，确定 应包含在每个此类类别中的股票数量和系列，并确定股票的名称、相对权利、优先权、资格 和限制每个这样的班级。

董事会对每个类别的权力应包括但不限于确定以下内容：(a) 构成该类别的股票和系列 的数量以及该类别的独特名称；(b) 该类别股票的股息率， 股息是否应累计，如果是，则从哪个日期或日期开始累计，以及是否应累计优先于任何其他类别或类别的股票的应付股息，或以 另一种关系支付；(c) 该类别是否有表决权权利，除了法律规定的表决权之外， ，以及此类表决权的条款；(d) 该类别是否应具有 转换或交换特权，如果有，则应包括此类转换或交换的条款和条件，包括在董事会确定的情况下对 调整兑换或汇率的规定；(e) 是否 } 该类别的股票应可赎回，如果是，则应说明此类赎回的条款和条件，包括选择 股进行赎回的方式（如果少于）所有股票的赎回日期、可赎回的日期或日期、 以及赎回时应付的每股金额，该金额可能因不同的条件和不同的赎回日期而异 ；(f) 该类别是否有权获得用于购买或赎回该类别 股票的偿债基金的好处，如果是，则条款以及此类偿债基金的金额；(g) 该类别的股份有权从设立的条件和限制中获得 的好处公司或任何子公司在发行任何 额外股票（包括任何其他类别的该类别的额外股份）、支付股息或进行其他分配，以及公司或任何子公司购买、赎回或以其他方式收购公司任何已发行的 股票时所承担的债务；(h) 在任何自愿或非自愿清算的情况下，该类别股份的权利，公司解散 或清盘，以及此类权利是优先于其他权利，还是应优先于其他权利与任何其他类别股票的可比权利 的关系；以及 (i) 该类别的任何其他亲属、参与权、可选或其他特殊权利、资格、 限制或限制。

根据公司备忘录和章程以及《公司法》 ，我们普通股的持有人有权获得董事会可能宣布的股息。

普通股持有人有权就所有须在股东大会上表决的事项获得一票表决。

股东法定人数

股东大会 所需的法定人数是，在会议开始时，有不少于50％的 股份、类别或系列股份的选票中有不少于50％的人亲自或通过代理人出席，有权对会议将要审议的成员的决议进行表决。如果有法定人数 出席，尽管该法定人数只能由一个人代表，但该人可以解决任何问题 ，如果该人是代理人，则附上委托书副本，由该人签署的证书应构成 成员的有效决议。

股东提案

为了让股东适当地将业务带到 年度成员大会，股东必须及时以书面形式发出通知，要么亲自送达 ，要么通过预付挂号信向公司主要执行办公室的公司秘书。为了及时 ，成员的通知必须在上一年年会 周年日前不少于 60 天或 90 天送达；但是，如果年会的日期从该周年日起变更超过 30 天，则为了及时，必须不迟于营业结束之日收到成员的通知 在首次公开披露年度会议日期之日后的第十天。就通知而言，任何原始会议的 休会或延期，如果会议将在原定日期 起 30 天内重新召开，则应被视为原始会议的延续，除非按原定计划及时向秘书发出有关此类事项的通知，否则不得将任何事项提交任何 续会的会议。 成员给秘书的通知应说明该成员希望提交给成员会议的每一个事项 ：(i) 简要描述希望提交会议的业务；(ii) 提议开展此类业务的成员的姓名和地址 的记录在案 ；(iii) 该成员实益拥有的公司股份类别和数量；(iv)) 该成员在此类业务中的任何重大利益；以及 (v) 如果该成员打算征求代理人来支持该成员的提议 ，则陈述大意是。

特别会议

成员特别会议（即所有非年度会议的成员会议 ）只能由董事根据董事的相关决议 或持有公司已发行有表决权股份50％以上的成员的书面要求召开。

股东批准

股东的决议将在正式召集和组成的公司股东大会上通过 (a) 出席会议并获得表决但未投弃权票的股份中简单的 多数票的赞成票通过， 或 (b) 出席会议并有权投票的每个类别或系列股票的简单多数票 作为一个类别或系列并被投票但没有弃权，其余股份的简单多数票为 对出席会议并获得表决但未投弃权票的成员进行表决；

股份转让

我们的股东可以通过普通或普通形式的转让工具或董事会 批准的任何其他形式转让其全部或任何 普通股。

反收购效应

我们公司备忘录和公司章程 中的某些条款可能会阻止、延迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层控制权变更 ，包括授权我们的董事会发行一个或多个系列的优先股，并指定 此类优先股的价格、权利、优惠、特权和限制的条款，而无需我们 股东进一步投票或采取任何行动以及限制召开特别会议。

我们可能提供的认股权证的描述

以下对认股权证 的描述仅为摘要。本描述受适用的 认股权证协议条款的约束，并完全参照该协议的条款进行限定。

我们可能会发行购买普通股 的认股权证。认股权证可以独立发行，也可以与普通股一起发行，也可以与任何其他已发行证券挂钩或分离 。任何认股权证的发行都将受适用的认股权证形式和 任何相关认股权证协议的条款管辖，我们将在签发任何 认股权证时或之前将其作为注册声明的附录提交。

任何认股权证发行的具体条款 将在与发行相关的招股说明书补充文件中描述。这些条款可能包括：

与任何购买普通股的认股权证有关的 招股说明书补充文件还可能包括对某些 美国联邦所得税和ERISA考虑因素的讨论（如果适用）。

每份认股权证的持有人都有权 按适用的招股说明书 补充文件中规定的或可计算的行使价购买数量的普通股。行使价可以现金支付，也可以通过无现金行使或《公司 法》允许的任何其他方式支付。

在 到期日营业结束后，未行使的认股权证将失效。我们将在适用的招股说明书补充文件中具体说明认股权证的行使地点和方式 。

在行使 购买普通股的任何认股权证之前，认股权证的持有人在行使时将不拥有可购买的普通股 持有人的任何权利。

分配计划

我们可以将通过 本招股说明书提供的证券 (1) 出售给或通过承销商或交易商出售，(2) 直接出售给包括我们的关联公司在内的购买者，(3) 通过代理商， 或 (4) 通过任何这些方法的组合。证券可以按一个或多个固定价格（可能会发生变化）、出售时的 市场价格、与现行市场价格相关的价格或协议价格进行分配。招股说明书 补充文件将包括以下信息：

通过承销商或经销商销售

如果在出售我们的证券时使用承销商 ，则承销商将以自己的账户收购证券，包括通过承销、 购买、证券贷款或与我们签订的回购协议。承销商可能会不时通过一笔或多笔交易（包括协议交易）转售证券。承销商可以出售证券，以促进我们的任何其他证券（如本招股说明书或其他方式所述）的交易，包括其他公开或私人交易以及 卖空。承销商可以通过由一个或多个 管理承销商代表的承销集团向公众提供证券，也可以通过一家或多家公司作为承销商直接向公众提供证券。除非招股说明书补充文件中另有说明，否则 承销商购买证券的义务将受某些条件的约束，承销商如果购买了其中任何一只证券，则有义务购买所有已发行证券。承销商可能会不时更改任何首次公开募股价格以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠。

如果使用交易商 出售通过本招股说明书提供的证券，我们将作为委托人向他们出售证券。然后，他们可能会以交易商在转售时确定的不同价格向公众转售 这些证券。招股说明书补充文件将 包括交易商的名称和交易条款。

通过代理商直接销售和销售

我们可以直接出售通过本招股说明书提供的证券 。在这种情况下，将不涉及任何承销商、交易商或代理人。证券 也可以通过法律允许不时指定的代理人出售，这些代理人可以充当证券代理人。招股说明书补充文件 将列出参与发行或出售已发行证券的任何代理人，并将描述应向该代理人支付的任何佣金。 除非招股说明书补充文件中另有说明，否则任何代理商都将同意在其任命期间尽其合理的最大努力招揽收购 。

我们可以将证券 直接出售给机构投资者或《证券法》所指的承销商的其他人， 出售这些证券。任何此类销售的条款将在招股说明书补充文件中描述。

承销商、经销商或代理商折扣 和佣金

承销商、交易商 或代理人可以从作为证券销售代理人的我们或我们的买方那里获得折扣、优惠或佣金形式的补偿，前提是法律允许他们因证券交易获得补偿。 根据《证券法》，这些承销商、交易商或代理人可能被视为承销商。因此，承销商、交易商或代理商获得的折扣、佣金、 或转售利润可能被视为承保折扣和佣金。 每份招股说明书补充文件都将列出任何此类承销商、交易商或代理人，并描述他们从我们这里获得的任何报酬 。任何首次公开募股价格以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠都可能不时更改 。

任何承销商、交易商或代理人获得的最高佣金 或折扣不得超过根据本招股说明书可能出售的证券的最大总收益的百分之八（8％）。为了支付任何佣金、折扣或其他费用， 承销商、交易商或代理商必须向适当的机构注册，并且法律允许承销商、交易商或代理人在所有相关司法管辖区获得与证券销售有关的 佣金、折扣或费用。

延迟交货合同

如果招股说明书补充文件 表明，我们可能会授权代理人、承销商或交易商向某些类型的机构征求以延迟交割合同下的公开发行价格购买证券 的报价。这些合同将规定在未来指定的 日期付款和交货。这些合同将仅受招股说明书补充文件中描述的条件的约束。适用的 招股说明书补充文件将描述招标这些合同应支付的佣金。

做市、稳定及其他 交易

除非适用的 招股说明书补充文件另有规定，否则每系列已发行的证券都将是新发行，不会有成熟的交易 市场。我们可以选择在交易所或其他交易媒介上上市任何系列的已发行证券。我们在出售已发行证券时使用的任何承销商或 其他代理人都可以对此类证券进行市场交易，但可以随时停止此类市场 ，恕不另行通知。因此，我们无法向您保证证券将具有流动性的交易市场。

根据《交易法》第104条，任何承销商或 交易商也可以参与稳定交易、承保交易的辛迪加和罚款出价。稳定交易涉及在公开市场上购买标的证券的出价，其目的在于 挂钩、固定或维持证券的价格。承保交易的辛迪加涉及在分配完成后在公开市场上购买证券 ，以弥补辛迪加的空头头寸。

罚款竞标允许 承销商和交易商从辛迪加成员那里收回出售的卖出优惠，当 集团成员最初出售的证券是在承保交易中购买的，以弥补辛迪加空头头寸。稳定交易、涵盖交易和罚款出价的 辛迪加可能会导致证券价格高于 没有交易时的价格。如果承销商或交易商开始这些交易，他们可以随时中止这些交易。

衍生品交易和套期保值

承销商、交易商 或其他代理人可能参与涉及证券的衍生品交易。这些衍生品可能包括卖空交易 和其他套期保值活动。承销商、交易商或代理人可以收购证券的多头或空头头寸，持有 或转售收购的证券，并购买证券和其他衍生工具的期权或期货，其回报与证券价格变动挂钩或与之相关 。为了促进这些衍生品交易，我们可能会与承销商或代理人签订 证券贷款或回购协议。承销商、交易商或代理人可以通过向公众出售证券（包括卖空）或借出证券以促进他人的 卖空交易来实现衍生品 交易。承销商、交易商或代理人也可以使用从我们 或其他人那里购买或借入的证券（或者，对于衍生品，则使用从我们那里收到的用于结算这些衍生品的证券）来直接或间接 结算证券的销售或结束证券的任何相关未平仓借款。

一般信息

根据与我们签订的协议，代理人、承销商、 和交易商可能有权要求我们对某些负债进行赔偿，包括《证券法》下的 负债。

交易所要求

如果正在出售的证券类别（ 或基于这些证券的衍生证券）在交易所上市，则该公司 可能需要向交易所申请其他证券上市，并且发行可能会受到上市规则 中规定的限制。

美国 联邦所得税的某些注意事项

与 本招股说明书提供的任何证券的购买、所有权和处置有关的重大美国 州联邦所得税后果将在与发行这些证券有关的适用招股说明书补充文件中列出。有关与拥有我们的证券有关的某些税收问题的信息 载于我们截至2020年9月30日财年的20-F表年度报告，并以引用方式纳入此处，随后提交的20-F表年度报告以及任何讨论此类问题的招股说明书补充文件将对其进行修订。

转移代理

我们普通股的过户代理人 是位于美国纽约州纽约州州街1号30楼的大陆证券转让和信托公司 美利坚合众国 电话：(212) 509-4000。

该公司在英属维尔京群岛 的注册办事处是Maples企业服务（BVI）有限公司，位于金斯敦钱伯斯，邮政信箱173号，英属维尔京群岛托尔托拉罗德镇。

法律事务

Maples and Calder（香港）LLP将向我们传达与特此发行的证券有关的某些法律事务，包括证券的有效性以及英属维尔京群岛的法律。与美国法律有关的某些法律事务将由位于美国纽约、纽约的Golenbock Eiseman Assor Bell & Peskoe LLP通过。

专家们

如前所述，公司于2021年2月16日向美国证券交易委员会提交的20-F表年度报告中的合并财务报表已由BDO China Shu Lun Pan会计师事务所审计，截至2019年9月30日和2020年9月30日财年的合并财务报表已由BF Borgers CPA PC（两家独立注册会计师事务所）审计在 其报告（合并财务报表报告中包含有关公司 的解释性段落能够继续作为持续经营的公司）出现在其中。特此以提及方式纳入经审计的合并财务报表，以此作为会计和审计专家授予的此类公司的报告。

民事责任的可执行性

该公司在英属维尔京群岛注册成立。在英属维尔京群岛注册成立公司可能会给投资者带来不利影响， 其中可能包括这样一个事实，即与美国 州相比，英属维尔京群岛的证券法体系不够发达，为投资者提供的保护要少得多。

公司备忘录和公司章程 不包含要求将我们、我们的高级管理人员、董事和股东之间的争议提交仲裁的规定，包括根据美国 证券法引起的争议。因此，这些争议中的诉讼必须在 的正式法庭上审理，这可能成本更高，灵活性也更差，而且法律、解释和先例可能不一致，也可能不一致或不可用。

公司开展业务， 我们的资产中有很大一部分位于美国以外。一些董事和高级管理人员是美国以外司法管辖区的国民或居民 ，其部分或全部资产位于美国境外。因此，如果股东认为其权利受到美国 联邦证券法或其他方面的侵犯， 股东可能很难或不可能对我们或英属维尔京群岛 群岛或其他法院的这些人提起原始诉讼。股东也可能很难在美国法院执行美国法院根据美国联邦证券法的民事责任条款对我们和我们的 高级管理人员和董事作出的判决，其中一些人不是美国居民，其资产位于美国 州以外。此外，不确定英属维尔京群岛的法院是否会承认或执行美国法院对我们或那些以 美国或任何州证券法的民事责任条款为前提的人的判决 。英属维尔京群岛不承认在美属维尔京群岛获得的判决，尽管英属维尔京群岛的法院通常会承认和执行具有管辖权的外国 法院的非刑事判决，而不必根据案情进行重审。目前尚不确定英属维尔京群岛法院是否有权审理在英属维尔京群岛对我们或根据美国或任何州的证券法 提起的最初诉讼。

公司的公司事务 受我们的组织章程大纲和章程以及英属维尔京群岛《公司法》和普通法管辖。股东对我们的董事和我们提起法律诉讼的权利、少数股东的行为以及英属维尔京群岛法律规定的董事对我们的信托责任 在很大程度上受英属维尔京群岛普通法 以及相关的公司法、法庭程序和其他相关法规的管辖。英属维尔京群岛的普通法 部分源自英属维尔京群岛相对有限的司法先例以及英国普通法， 对英属维尔京群岛的法院具有说服力但没有约束力的权威。英属维尔京群岛法律规定的股东权利和董事的 信托责任没有像美国 法规或司法先例所规定的那样明确。特别是，与 相比，英属维尔京群岛没有证券法，而且在许多情况下，对投资者的保护较少。此外，英属维尔京群岛的公司 可能没有资格在美国联邦法院提起股东衍生诉讼。

由于 综上所述，与在美国司法管辖区 注册和运营的公司的股东相比，我们的股东在通过针对 我们的管理层、董事或主要股东采取行动来保护自己的利益方面可能遇到更大的困难。

我们被告知，英属维尔京群岛的法院是否会：尚不确定

(i) 承认 或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任 条款对我们或我们的董事或高级管理人员作出的判决；或

(ii) 受理 根据美国或美国任何州的证券 法律在每个司法管辖区对我们或我们的董事或高级管理人员提起的原始诉讼。

我们还获悉，美国 州和英属维尔京群岛没有规定相互承认和执行美国法院在民事和商事问题上的判决的条约，而且美国任何联邦 或州法院基于民事责任（无论是否仅以美国联邦证券 法律为依据）做出的支付款项的最终判决都不会自动执行在英属维尔京群岛。此外，我们被告知，英属维尔京群岛法院将在美国联邦或州法院对该公司获得的确定金额的任何最终和最终的 金钱判决本身都将被英属维尔京群岛法院视为诉讼理由，因此，在寻求让英属维尔京群岛法院承认和执行英属维尔京群岛相应判决的形式和手段的外国判决时， 维尔京群岛的法院将以英属维尔京群岛的相应判决的形式和手段承认和执行外国判决法院，只要符合以下条件，就没有必要对这些问题进行重审：

(i) 美国联邦或州法院对此事拥有管辖权，该公司要么服从该司法管辖区，要么是 居民，要么在该司法管辖区内开展业务，并已收到正式的诉讼程序；

(ii) 美国联邦或州法院作出的 判决与罚款、税收、罚款或类似的财政或收入义务无关 ；

(iii) 的判决不是通过欺诈获得的；

(iv) 在英属维尔京群岛承认 或执行判决不会违反公共政策；以及

(v) 获得判决所依据的 诉讼并不违背自然正义。

在英属维尔京群岛法院针对我们或 这些人提起的违反美国联邦证券法的诉讼中，英属维尔京群岛法院可以要求我们或我们的董事或高级管理人员承担民事责任，前提是围绕任何违规行为的事实 构成或引起英属维尔京群岛法律规定的诉讼理由。

我们已任命新泽西州 07078 Morris Turnpike Short Hills 830 的 Wei Han 先生为我们的代理人，负责就根据美国联邦证券法在 美国 对我们提起的任何诉讼接受法律程序。

第二部分

招股说明书中未要求提供的信息

第 8 项。对董事和高级职员的赔偿

英属维尔京群岛 法律不限制公司备忘录和公司章程中对高级管理人员和董事的赔偿的范围，除非英属维尔京群岛法院可能认为任何此类条款违反了公共 政策，例如为民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。

我们的备忘录和 公司章程规定，董事作为我们公司董事在为任何诉讼（无论是民事还是刑事诉讼）辩护时产生或蒙受的所有损失或负债 ，该赔偿仅在他或她诚实地行事以符合我们的最大利益的情况下适用 ，对于任何刑事诉讼，他或 她一定没有合理的理由相信他或她的行为是非法的。

对于任何现任或曾经是董事，或者应公司要求正在或曾经担任或曾经担任另一法人团体或合伙企业、合资企业、信托或其他 企业的董事、或以任何其他身份行事的人，我们可以购买和 维持保险，以抵御针对该人主张并以该身份承担的任何责任，无论是公司 没有或本来有权赔偿该人的责任。

就根据上述 条款允许董事、高级管理人员或控制我们的人员对根据《证券法》产生的负债进行赔偿 而言，我们被告知，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反《证券法》中规定的 公共政策，因此不可执行。

第 9 项。展品

以下证物随函提交 或以引用方式纳入此处：

第 10 项。承诺

规则 415 发行

(a) 下列签署人 注册人特此承诺：

(1) 在 文件中，在报价或销售的任何时期内，对本注册声明进行生效后的修订：

(i) 包括1933年《证券法》第10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书；

(ii) 在招股说明书中反映在注册声明（或其最新的 生效后修正案）生效之日之后出现的任何事实或事件，这些事实或事件单独或总体上代表了注册声明中 中列出的信息的根本变化。尽管有上述规定，但证券发行量的任何增加或减少（如果 所发行证券的总美元价值不超过登记的价值）以及与估计的最大发行区间的低点或高点 端的任何偏差，都可能反映在根据规则424 (b) 向美国证券交易委员会提交的招股说明书的形式中，前提是交易量和价格的变化总体上不超过20％ 生效的 “注册费计算” 表中规定的最高总发行价格 注册声明；

(iii) 包括先前未在注册声明 中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或者在注册声明中对此类信息的任何重大变更；

但是，前提是，如果注册声明在 S-3 表格或 F-3 表格上，并且这些段落要求包含在生效后修正案中 ，则本节第 (a) (1) (i)、(1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 和 (a) (1) (iii) 段不适用 1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条以提及方式纳入注册声明 ，或者包含在根据第 424 (b) 条提交的招股说明书中是注册 语句的一部分。

(2) 为了确定《证券法》规定的任何责任，生效后的每一项此类修正案均应被视为 与其中发行的证券有关的新注册声明，而当时此类证券的发行应被视为其首次善意发行。

(3) 通过生效后的修正案，将在 发行终止时仍未出售的任何已注册证券从注册中撤销。

(4) 为了确定1933年《证券法》对任何购买者的责任， ：

(A) 自提交的招股说明书被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中的 日起，注册人根据第 424 (b) (3) 条提交的每份 招股说明书均应被视为注册声明的一部分；以及

(B) 每份 招股说明书都必须根据第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 条提交，作为注册声明的一部分，依据第 430B 条 ，与根据第 415 (a) (1) (i) (i)、(vii) 或 (x) 条进行的发行有关，以提供 所要求的信息 1933年《证券法》第10 (a) 条应被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中 ，自该形式的招股说明书生效后首次使用之日或发行中第一份证券销售合同 之日起，以较早者为准在招股说明书中描述。根据第430B条的规定，就发行人和 当时是承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为与该招股说明书所涉及的注册声明中的证券有关的注册声明 的新生效日期，当时发行此类证券 应被视为其首次善意发行。但是，对于在该生效日期之前签订销售合同 的购买者，如果在注册声明或招股说明书中作为注册声明一部分的 声明或招股说明书中提及或视为并入注册声明或招股说明书中的任何声明均不得取代或修改注册声明 或招股说明书中的任何声明作为注册声明的一部分或在注册声明之前在任何此类文件中做出的说明这样的生效日期。

(5) 为了确定注册人根据1933年《证券法》对证券初始分配 中任何购买者的责任，下列签署人的注册人承诺，在根据本注册声明向下签名注册人 首次发行证券时，无论向买方出售证券时使用哪种承销方法，如果证券被发行或出售给 该买方通过以下任何通信方式，下方签署的注册人 将成为卖方买方并将被视为向该买方提供或出售此类证券：

(i) 根据规则 424，下列签署的注册人与本次发行有关的任何 初步招股说明书或招股说明书；

(ii) 由下列签署的注册人或代表其编写或由下列签署的注册人使用或提及的与发行有关的任何 自由写作招股说明书；

(iii) 任何其他与本次发行有关的自由写作招股说明书的 部分，其中包含有关下列签署人的注册人 或其由下列签署人或代表其提供的证券的重要信息；以及

(iv) 任何 其他通信，即下列签署人的注册人向买方提出的要约。

(b) 下列签署人的注册人特此承诺，为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，每次根据1934年《证券交易法》第13（a）条或第15（d）条提交注册人的年度报告（以及在适用情况下，根据193年《证券交易法》第15（d）条提交雇员福利 计划的年度报告 34) 以提及方式纳入注册声明的 应被视为与所发行证券有关的新注册声明其中， 当时发行此类证券应被视为其首次善意发行。

请求加快生效日期或提交 注册声明在提交后生效

(h) 就根据上述条款或其他规定允许向注册人的董事、高级管理人员和控股人赔偿1933年《证券法》产生的责任 而言，注册人被告知，美国证券交易委员会认为，这种 赔偿违反了该法所表达的公共政策，因此不可执行。如果该 董事、高级管理人员或控制人对此类负债（注册人支付注册人的董事、 高级管理人员或控制人在成功为任何诉讼、诉讼或诉讼进行辩护时产生或支付的费用除外）提出索赔，则注册人将，除非 其律师的意见此事已通过控制性先例得到解决，请将 问题提交给具有适当管辖权的法院它的这种赔偿是否违反该法案中规定的公共政策，并将受该问题的最终 裁决管辖。

确定责任

(i) 为了确定《证券法》规定的任何责任，(i) 根据《证券法》第 430A 条作为本注册声明的一部分提交的招股说明书中遗漏的信息应被视为注册人根据 第 424 (b) (1) 或 (4) 或 (4) 或 497 (h) 条提交的招股说明书的一部分在 宣布生效之时的本注册声明中，(ii) 每份包含招股说明书形式的生效后修正案均应被视为新的 登记与其中发行的证券以及当时发行此类证券有关的声明应被视为 的首次善意发行。

签名

根据经修订的1933年《证券法》 的要求，注册人证明其有合理的理由相信自己符合F-3表格申报的所有 要求，并已正式促使本注册声明于2021年3月4日在中华人民共和国北京市由经正式授权的下列签署人 代表其签署。

委托书

通过以下方式认识所有人 这些提议，每个签名出现在下方的个人构成并任命韩庚辰博士为其真实合法的 事实上的律师和代理人，拥有完全的替代权，代替他，并以他的名义、地点和代替，以任何和所有身份签署本注册声明的任何和所有修正案（包括生效后的修正案），并为该声明签署任何注册 声明根据第 462 (b) 条 颁布的注册声明所涵盖的发行，该声明将在提交后生效《证券法》及其所有生效后的修正案，并向证券交易委员会提交所有证据 以及与之相关的所有文件，向证券交易委员会提交，授予上述事实上的律师和 代理人充分的权力和权力，可以尽其所能在 场所内外采取和执行每一项必要和必要的行为和事情可以亲自办理，特此批准并确认所有 所述事实上的律师和代理人或他们中的任何人，或者他的替代，可以合法地做或促成这样做，或者凭借本协议。

根据1933年《证券法》 的要求，本注册声明由以下人员在规定的 日期以身份签署。