附件4.10

联合海事公司。

表格

高级契约

日期为[], 20[]

[]

受托人

目录表：

1939年《信托契约法》与《信托契约法》之间的协调与联系

日期为[], 20[] 

注：在任何情况下，这种和解和平局都不应被视为本契约的一部分。

契据日期为[], 20[]根据马绍尔群岛共和国法律成立的联合海运公司(“公司”) 和[](“受托人”)。

为了另一方的利益和根据本契约发行的证券持有人的平等和应得的利益，双方同意如下。

第一条

定义和通过引用并入

第1.01节。定义。

“附加金额”是指本协议或任何证券在本协议或本协议规定的情况下，本公司应就本协议或本协议规定的持有人应缴纳的某些税款支付的任何额外金额。

“任何指定人士的附属公司”是指与该指定人士直接或间接控制或受其直接或间接共同控制或控制的任何其他人。就本定义而言，对任何人使用的“控制”(包括具有相关含义的术语“受控制”和“受共同控制”)应指直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券或通过协议或其他方式直接或间接指导或导致指导该人的管理层或政策的权力。

“代理人”是指任何注册人或付款代理人。

“破产法”系指美国法典第11章(或其任何继承者)或任何类似的联邦或州法律，用于免除债务人的债务。

“董事会”是指公司的董事会或其正式授权的委员会。

“董事会决议”指经公司秘书或助理秘书证明已由董事会通过或经董事会授权并在证书签发之日完全有效并交付受托人的决议副本。

“营业日”是指除(X)周六、(Y)周日或(Z)日以外的任何一天，纽约州或纽约州联邦特许银行机构在这一天不需要营业。

任何人的“股本”是指任何及所有股份、权益、购买权、认股权证、期权、股份或其他等价物或权益 ，但不包括可转换为该等股本的任何债务证券。

“认证证券”是指实物形式的证券，登记形式的认证证券。

“公司”是指在继承人按照本契约的条款予以替换之前，上述被指名的一方，此后是指继承人。

“公司命令”是指由两名高级管理人员以公司名义签署的书面命令，其中一人必须是公司的主要执行人员、主要财务人员或主要会计人员。

“公司请求书”是指由公司董事长总裁或副总裁，财务总监、秘书或助理秘书以公司名义签署并送交受托人的书面请求书。

“企业信托办公室”指受托人在任何特定时间主要管理其企业信托业务的办公室，该办公室在本契约签立之日为[]，请注意：[]，或在受托人不时指定的其他地址。

“托管人”是指破产法规定的任何接管人、受托人、受让人、清算人、扣押人或类似的官员。

“违约”或“违约”是指任何违约事件，或在通知或时间流逝后，或两者兼而有之。

“违约率”是指证券中规定的违约率。

对于可发行或全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行的任何系列证券，“托管机构”是指公司指定为该系列证券托管机构的 人，该托管机构应为根据交易法注册的结算机构；如果在任何时间有多于一名此等人士，则任何系列证券使用的“托管机构”应指该系列证券的托管机构。

“贴现保证金”是指根据第6.02节规定，规定金额低于规定本金的任何保证金，在根据第6.02条宣布加速到期时到期并应支付。

“美元”是指美利坚合众国的货币。

“欧洲货币单位”是指由欧盟委员会确定的欧洲货币单位。

“交易法”系指修订后的1934年证券交易法。

“外币”是指由美利坚合众国政府以外的政府发行的任何货币或货币单位。

“外国政府债务”是指对于以外币计价的任何系列证券，(I)发行或导致发行这种货币的政府的直接债务，其全部信用和信用被质押用于支付该债务，或(Ii)由该 政府控制、监督或作为该政府的机构或工具及时付款的人的义务，该义务由该政府作为完全信用和信用义务无条件担保，在任何一种情况下，根据第(I)或(Ii)款，这些义务均不能由其发行人选择收回或赎回。

“全球证券”或“全球证券”是指按照第2.02节规定的形式发行给该系列的托管机构或其代理人并以该托管机构或其代理人的名义登记的一种或多种证券(视具体情况而定)，证明 一系列证券的全部或部分。

“持有人”或“证券持有人”是指以其名义登记证券的人。

“本契约”指不时修订和补充的本契约，并应包括按本契约规定设立的特定证券系列的形式和条款。

除文意另有所指外，证券方面的“利息”是指证券的应付利息，包括根据第6.02(B)节可能应付的任何额外利息。

“到期日”用于任何证券或其本金分期付款时，是指该证券或其本金的 分期付款的本金到期和应付的日期，无论是在规定的到期日，还是通过加速声明、赎回通知、选择偿还的通知或其他方式。

“高级职员”是指本公司的董事长、总裁、任何副总裁、司库、秘书、任何助理司库或任何助理秘书 。

“高级管理人员证书”是指由两名高级管理人员签署的证书，其中一人必须是公司的主要执行人员、主要财务人员或主要会计人员。

“律师意见”是指受托人及其律师可以接受的法律顾问的书面意见。该法律顾问可以是本公司或受托人的雇员或法律顾问。

“个人”是指任何个人、公司、合伙企业、合营企业、协会、有限责任公司、股份公司、信托、非法人组织或政府或其任何机构或分支机构。

“保证金的本金”或“保证金”是指保证金的本金，在适当的情况下，加上保证金的保费(如果有的话)以及与保证金有关的任何额外金额。

“负责人”是指受托人在其公司信托办公室中的任何高级人员，也指任何副总裁、管理董事、董事、 联系人、总裁助理或通常执行与上述任何指定人员类似的职能的受托人的任何其他高级人员，就特定的公司信托事宜而言，也指任何其他因了解和熟悉某一特定主题而被提交公司信托事务的 高级人员。

“美国证券交易委员会”是指美国证券交易委员会。

“证券”或“证券”是指根据本契约认证和交付的本公司任何系列的债券、票据或其他债务工具。

“证券系列”系指根据本协议第2.01节和第2.02节设立的本公司债券、票据或其他债务工具的每一系列。

“约定到期日”用于任何证券或其本金或利息的任何分期付款，是指在该证券中指定的日期，即该证券的本金或该分期付款的本金或利息到期和应付的固定日期。

“次级债务”是指明确从属于证券证明的债务的任何债务。

“附属公司”指任何人士的任何公司、协会、合伙企业或其他商业实体，而该公司、协会、合伙企业或其他商业实体的股本或其他权益(包括合伙权益)有权(不论是否发生任何意外情况)在选举其董事、经理、一般合伙人或受托人时有超过50%的总投票权 由以下人士直接或间接拥有或控制：(I)该人士；(Ii)该人士及其一间或多间附属公司；或(Iii)该人士的一间或多间附属公司。

“信托契约法”指在本契约生效之日生效的1939年信托契约法(15美国法典第77aaa-77bbbb条)；但是，如果1939年信托契约法在该日期之后被修订，则在任何此类修订所要求的范围内，“信托契约法”指如此修订的信托契约法。

“受托人”指在本文件第一段中被指名为“受托人”的人，直至继任受托人根据本契约的适用条款成为受托人为止，此后“受托人”应指或包括当时在本合同项下的受托人的每一人，如果在任何时间有多于一名此等人士，则任何系列证券所使用的“受托人”应指该系列证券的受托人。

“美国政府债务”系指以下证券：(I)美利坚合众国的直接债务，其全部信用和信用被质押，或(Ii)由美利坚合众国控制或监督并作为美利坚合众国的机构或工具无条件担保支付的人的义务，而就第(I)和(Ii)项而言，其发行人不得选择赎回或赎回。还应包括作为托管人的银行或信托公司就任何此类美国政府债务签发的存托收据，或托管人为存托凭证持有人的账户支付的任何此类美国政府债务的利息或本金的具体付款，但条件是(法律另有要求的除外)该托管人无权从托管人就此类存托凭证所证明的美国政府债务而收到的任何金额中扣除应付给该存托凭证持有人的金额。

第1.02节。其他定义。

第1.03节。《信托契约法》的引用成立公司。

当本契约提及TIA的条款时，该条款通过引用并入本契约，并成为本契约的一部分。本契约还应包括《信托契约改革法》规定的《信托契约改革法》所要求列入的《信托契约法》中的条款。本义齿中使用的下列TIA术语具有以下含义：

“契约证券”是指证券。

“契约证券持有人”是指证券持有人。

“有资格的契约”指的是本契约。

“契约受托人”或“机构受托人”是指受托人。

契约证券上的“债务人”是指公司和证券上的任何后续债务人。

本契约中使用的所有其他术语，如由TIA定义的、由TIA参考另一法规定义的或由TIA下的美国证券交易委员会规则定义的，以及未在此定义的，在本文中使用的是如此定义的术语。

第1.04节。施工规则。

除非上下文另有要求，否则：

(A)某词具有给予该词的涵义；

(B)未另作定义的会计术语具有按照公认会计原则赋予该术语的含义；

(C)凡提及“公认会计原则”，即指在适用该等会计准则之时及在该期间内有效的公认会计原则；

(D)“或”并非排他性的；

(E)单数包括复数，而复数包括单数；

(F)规定适用于连续的事件和交易；

(G)凡提及协定和其他文书，包括其后对其的修正；

(H)“合并”一词包括法定的股份交易所，而“合并”一词具有相关涵义；及

(I)“此处”、“此处”和其他类似含义的词语是指整个本契约，而不是指任何特定的条款、章节或其他部分。

第二条

《证券》

第2.01节。可按系列发行。

可根据本契约认证和交付的证券本金总额不受限制。证券可能以一个或多个 系列发行。所有系列证券应完全相同，但董事会决议、补充契约或高级人员证书中可能规定的情况除外，这些证书详细说明了根据董事会决议授予的授权采用该系列证券的条款。就不时发行的系列证券而言，董事会决议案、高级人员证书或补充契约可规定厘定特定条款(如利率、到期日、记录日期或计息日期)的方法。不同系列的证券在任何事项上可能有所不同，但所有系列证券应平等和按比例享有企业的利益。

第2.02节。证券系列条款的确立。

在发行系列内的任何证券时或之前，应根据董事会决议授予的授权，通过董事会决议、补充契约或高级人员证书，建立(关于系列的一般情况，在第(A)款的情况下)和 关于系列内的此类证券或关于(B)至(T)项的一般的系列的情况：

(A)该系列证券的名称、名称、本金总额及认可面额；

(B)该系列证券的发行价格(以本金总额的百分比表示)；

(C)该系列证券本金的一个或多个应付日期；

(D)年利率或(可以是固定的或可变的)年利率，或(如适用的话)用以厘定该利率或该等利率(包括但不限于任何商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数)的方法，该系列的证券须在该等利率(如有的话)、开始及须支付该等利息的日期(如有的话)，以及在任何付息日期的应付利息的任何定期纪录日期 ；

(E)赎回、购买、转换或交换本系列证券所依据的任何可选择的或强制性的偿债基金规定或转换或可交换规定；

(F)该系列证券可选择赎回或必须强制赎回的日期(如有)及价格，以及任何其他可选择或强制性规定的条款和规定；

(G)如不是$1,000及其任何整数倍的面额，则该系列证券可发行的面额；

(H)除全额本金外，该系列证券本金中应根据第6.02节宣布加速时应支付的部分或在破产中可证明的部分；

(I)适用于该系列任何证券的违约事件的任何新增或更改，以及受托人或该等证券的必要持有人根据第6.02节宣布其本金已到期及应付的权利的任何更改；

(J)该系列证券的本金、溢价或利息(如有的话)须支付的一种或多於一种货币，包括综合货币(如非美利坚合众国货币)；

(K)如该系列证券的本金、溢价或利息(如有的话)须在本公司选择时或在任何 持有人选择时以该系列证券所述明的支付货币以外的货币支付，则可作出选择的一段或多於一段期间，以及可作出选择的条款及条件；

(L)如本系列证券将支付利息(如有)，在本公司选择或任何持有人选择时，以现金或 额外证券支付，以及可作出选择的条款和条件；

(M)如以美利坚合众国货币以外的一种或多种货币计价，则为决定该系列证券持有人的投票权的目的，该系列证券以美利坚合众国货币的等值价格；

(N)如本金、保费或利息的支付款额可参照以硬币或货币为基础的指数、公式或其他方法而厘定，而该硬币或货币并非述明该系列证券须予支付的货币，则厘定该等款额的方式；

(O)与该系列证券有关的任何限制性契诺或其他重要条款；

(P)该系列证券是以全球证券的形式发行，还是以登记形式的证书形式发行；

(Q)关于居次次序的任何条款；

(R)在任何证券交易所或报价系统上市；

(S)与要约债务证券的失效和清偿有关的额外拨备(如有)；以及

(T)受纽约州法律管辖的任何担保的适用性。

任何一个系列的所有证券无须同时发行，并可不时发行，以符合本契约的条款(如上述董事会决议案、补充契约或高级人员证书有此规定)，且任何系列的授权本金金额不得增加以供发行该系列的额外证券，除非 该董事会决议、补充契约或高级人员证书另有规定。

第2.03节。执行和身份验证。

由两名高级职员以手工或传真方式为公司签署证券。

如果在保证单上签字的人员在保证单认证时不再担任该职位，保证单仍然有效。

只有经受托人或认证机构的手动签名认证后，证券方为有效。签字应为担保已根据本契约进行认证的确凿证据。

受托人在收到公司命令后，应随时及不时以董事会决议案、附加契约或高级人员证书所规定的本金金额认证证券以供原始发行。该公司指令可授权根据公司或其正式授权的一个或多个代理人的口头或电子指示进行认证和交付，口头指示应立即以书面形式确认。除非董事会决议、附加契约或高级船员证书另有规定，否则每份证券的日期应为其认证的日期。

在任何时间发行的任何系列证券的本金总额不得超过董事会决议、补充契约或根据第2.02节交付的高级人员证书所规定的该系列的最高本金金额的任何限制，但第2.08节规定的除外。

在发行任何系列的证券之前，受托人应已收到并(在符合第7.02节的规定下)依据：(A)董事会 确定该系列证券或该系列证券的形式以及该系列证券或该系列证券的条款的决议、附加契约或高级人员证书，(B)符合第10.04节的高级人员证书，以及(C)符合第10.04节的律师意见。

受托人有权拒绝认证和交付任何此类系列证券：(A)如果受托人在律师的建议下，确定不能合法采取此类行动；或(B)如果受托人的一名负责官员真诚地确定这样的行动将使受托人对任何当时未偿还的证券系列的持有者承担个人责任。

受托人可委任本公司认可的认证代理人对证券进行认证。只要受托人可以这样做，认证代理就可以对证券进行认证。本契约中提及受托人认证的每一处都包括该代理人的认证。认证代理拥有与代理相同的权利，可以与公司或附属公司进行交易。

如果根据第5条取代本公司的任何继承人已根据第5.01节与受托人签署了本合同的补充契约， 在该继承人的要求下，在该交易之前认证或交付的任何证券可以不时地交换以该继承人的名义签立的其他证券，但在措辞和形式上可能有适当的变化，但在其他方面与为该交换而交出的证券相同，且本金金额相同；受托人在收到该继承人的公司命令后，应为该交换的目的认证和交付该命令中规定的证券。如果证券应在任何时候根据第2.03节的规定以该继承人的任何新名称进行认证和交付，以交换或替代任何证券的转让或在登记转让时 任何证券，该继承人应由持有人选择，但不向他们支付费用，应规定以该新名称认证和交付的证券交换当时未偿还的所有证券。

第2.04节。注册主任和支付代理人。

本公司应就每个系列证券，在根据第2.02节就该系列证券指定的一个或多个地点设立一个或多个办事处或机构，供提交或交出该系列证券以供付款(“付款代理人”)，以及可交出该系列证券以登记转让或交换(“注册处”)。注册处应就每一系列证券及其转让和交换保存一份登记册。公司将立即以书面形式通知受托人每个注册人和付款代理人的名称和地址以及名称或地址的任何更改。如果公司在任何时候未能维持任何所需的注册人或付款代理人，或未能向受托人提供其名称和地址，则可向受托人的企业信托办公室提交或送达该等陈述和交出，公司特此指定受托人为其代理人，接受所有该等陈述和交出。

本公司亦可不时指定一名或多名联席注册人或额外的付款代理人，并可不时撤销该等指定，但该等指定或撤销不得以任何方式解除本公司根据第2.02节就任何系列证券为该等目的而指定的每个地点维持一名注册处或付款代理人的责任。公司将立即向受托人发出书面通知，通知受托人任何此类指定或撤销以及任何此类共同注册人或额外付款代理人的名称或地址的任何更改。术语“注册人”包括任何共同注册人；术语 “付款代理人”包括任何额外的付款代理人。

本公司特此任命[]作为每个系列的初始注册人和支付代理，除非在该系列证券首次发行之前已委任另一注册人或支付代理(视属何情况而定) 。每个注册人和付款代理人都有权享有受托人作为注册人和付款代理人所享有的所有权利、保护、免责和赔偿。

第2.05节。付钱给代理人，让他们以信托形式持有资金。

本公司须要求除受托人外的每名付款代理人以书面同意，付款代理人将为任何证券系列的证券持有人或受托人的利益，以信托形式持有付款代理人持有的所有款项，以支付该系列证券的本金或利息，并会通知受托人本公司在支付任何该等款项时的任何违约。在任何此类违约持续期间，受托人可要求付款代理人将其持有的所有款项支付给受托人。本公司可随时要求付款代理人将其持有的所有款项支付给受托人。在支付给受托人后，付款代理人(如果不是本公司或子公司)将不再对这笔钱承担任何责任。如果本公司或其附属公司担任付款代理人，则本公司或其附属公司应将其作为付款代理人持有的所有资金分离并存放在一个单独的信托基金中，以供任何证券系列的证券持有人使用。

第2.06节。证券持有人名单。

受托人应以合理可行的最新形式保存其可获得的每个证券系列的证券持有人的最新姓名和地址列表，并应在其他方面遵守TIA第312(A)条。如果受托人不是注册处处长，公司应至少向受托人提供[]在每个付息日期的前几天，以及受托人可能要求的其他时间，以受托人合理要求的形式和日期，以受托人合理要求的形式和日期，列出每一系列证券的证券持有人的姓名和地址。

第2.07节。转让和交换。

凡向注册处处长或副登记处处长提交某系列证券，并要求登记转让或将该等证券兑换成等额本金的同一系列证券，注册处处长须登记该转让或在符合其对该等交易的要求的情况下进行该交换。为允许转让和交易的登记，受托人应应注册官的请求对证券进行认证。任何交换或转让均不收取任何费用，但本公司或注册处处长可要求支付足以支付法律规定的任何税款或其他政府费用的款项；但本句不适用于根据第2.11、2.08、3.06或9.06节进行的任何交换。

自开业之日起，本公司或注册处均无须(A)发行、登记转让或交换任何系列证券。[]于紧接邮寄赎回通知前数天，或(B)登记转让或交换选定、被赎回或被赎回的任何系列的证券，或(B)登记转让或交换任何选定、被赎回或被赎回的证券的部分。

在任何转让或交换证券时发行的所有证券应为本公司的有效债务，证明本公司在本契约下享有与该等转让或交换时交出的证券相同的债务和利益。任何根据第2.04节委任的注册处处长应向受托人提供受托人合理要求的有关该注册处在转让或交换证券时交付证券的资料。证券持有人同意赔偿公司和受托人因违反本契约和/或适用的美国联邦或州证券法的任何规定而转让、交换或转让该持有人的证券而可能产生的任何责任。

第2.08节。损坏、销毁、丢失和被盗的证券。

如有任何残缺证券交回注册处处长，本公司须签立一份相同系列、相同期限及本金金额的新证券，作为交换，本公司须签立该证券，而受托人则须鉴定及交付该证券，而该证券的数目并非同时尚未清偿。

如果向公司和注册处处长提交了(I)任何证券被销毁、遗失或被盗的令他们满意的证据，以及(Ii)他们为拯救他们各自及其任何一位代理人而可能需要的担保或赔偿，则在没有通知公司或注册处处长该证券已被真正的购买者获得的情况下，公司应签立，并应受托人的请求进行认证并提供交付，以代替任何该等被销毁、遗失或被盗的证券。一种新的同系列证券，具有相同的期限和本金，并带有一个不是同时未偿还的数字。

如果任何该等残缺、销毁、遗失或被盗的保证金已经或即将到期并须支付，本公司可酌情决定支付该保证金，而不是签发新的保证金。

在根据本条款发行任何新证券时，本公司可要求支付一笔足以支付可能对其征收的任何税项或其他政府收费以及与此相关的任何其他费用(包括受托人的费用和开支)的款项。

根据本节发行的任何系列的新证券，以取代任何被销毁、遗失或被盗的证券，应构成本公司原有的额外合同义务，而不论该证券是否已被销毁、丢失或被盗，任何人均可在任何时间强制执行该证券，并有权享有本契约的所有利益，与在本合同下正式发行的该系列的任何及所有其他证券平等且成比例。

本节的规定具有排他性，并排除(在合法范围内)与更换或支付损坏、销毁、丢失或被盗证券有关的所有其他权利和补救措施。

第2.09节。未偿还证券。

任何时候的未清偿证券都是受托人认证的所有证券，但被托管人注销的证券、交付托管人注销的证券、受托人根据本章规定减少的全球证券利息以及本节中描述的未清偿证券除外。

如果根据第2.08节更换了证券，则在受托人收到令其满意的证明以证明更换的证券由真正的购买者持有 之前，该证券不再是未偿还证券。

如果付款代理人(本公司、附属公司或其任何联属公司除外)在一系列证券到期日持有足以支付该等于该日应付的证券的款项，则在该日及之后该系列证券即停止发行，并停止产生利息。

证券不会因为公司或关联公司持有证券而停止未清偿。

在确定未偿还证券的必要本金金额的持有人是否已根据本协议提出任何请求、要求、授权、指示、通知、同意或放弃时，被视为未偿还的贴现证券的本金金额应为根据第6.02节宣布加速到期后，截至确定日期到期应付的本金金额。

第2.10节。国库券。

在确定所需本金的系列证券的持有人是否同意任何请求、要求、授权、指示、通知、同意或放弃本公司或联属公司拥有的系列证券时，不应考虑该等要求、要求、授权、指示、通知、同意或豁免，但为确定受托人是否应受到保护而依赖任何该等请求、要求、授权、指示时，只有受托人的负责人实际知道其拥有的系列证券的通知、同意或豁免方可不予理会。

第2.11节。临时证券。

在最终证券准备好交付之前，公司可以准备临时证券，受托人应在公司下达命令后对临时证券(“临时证券”)进行认证。临时证券应基本上采用最终证券的形式，但可能会有公司认为适合临时证券的变化。在没有不合理延误的情况下，公司应做好准备工作，受托人应书面要求对相同系列和到期日的最终证券进行认证，以换取临时证券。在这样交换之前，临时证券在本契约项下享有与最终证券相同的权利。

第2.12节。取消。

本公司可随时将证券交予受托人注销。注册处及付款代理人须将交回的任何证券转交受托人或其代理人，以供转让、交换、付款或转换。受托人和其他任何人不得按照其标准程序注销所有因转让、交换、支付、转换或注销而交出的证券 并应将被注销的证券交付给本公司。根据本第2.12节取消的任何担保不得通过认证来换取任何担保。

在法律允许的范围内，公司可以在公开市场购买证券，或以任何价格的投标要约或通过私人协议购买证券。本公司或其任何附属公司在该等证券最终到期日前购入或以其他方式购入的任何证券，可在法律许可的范围内重新发行或转售，或可由本公司选择交予受托人注销。任何交回注销的证券不得重新发行或转售，受托人应立即注销，公司不得持有或转售该等证券或发行任何新证券以取代任何该等证券。

第2.13节。拖欠利息。

如果公司拖欠一系列证券的利息，公司应在随后的一个特别记录日期向该系列证券持有人支付违约利息，以及在法律允许的范围内按违约利率就违约利息支付的任何利息。公司应确定记录日期和付款日期。至少[]在记录日期的前几天，公司应向受托人、支付代理人和该系列的每个证券持有人邮寄一份通知，说明记录日期、支付日期和支付利息金额。本公司可以任何其他合法方式支付违约利息。

第2.14节。环球证券。

(A)董事会决议案、附加契约或高级人员证书应确定一系列证券应以一种或多种全球证券和该等全球证券的托管机构的形式全部或部分发行。

(B)(I)尽管《契约》第2.07节及附加条款中有任何相反的规定，任何全球证券应可根据《证券契约》第2.07节的规定进行交换，除非(A)该托管人通知本公司它不愿意或无法继续作为该全球证券的托管人，或者在任何时候该托管人不再是根据《交易法》登记的结算机构，并且在这两种情况下，本公司未能在此类事件发生后90天内指定继任者托管机构， (B)公司签立并向受托人交付高级人员证书，表明该全球证券可如此互换，或(C)该全球证券所代表的证券的违约事件应已发生并持续发生。

(Ii)除第2.14(B)节另有规定外，全球担保不得转让，除非作为一个整体由托管机构将该全球担保转让给该托管机构的代名人、该托管机构的一名指定人或该托管机构的另一名指定人、该托管机构或该后续托管机构的任何此类指定人或该后续托管机构的一名指定人。

(Iii)为换取全球证券或其任何部分而发行的证券应以最终的、完全登记的形式发行，无利息 息票，本金总额应等于该全球证券的本金总额或将以此方式交换的全球证券的部分，应以托管机构指定的名称和授权面额登记，并应带有本文规定的适用图例。任何将被整体交换的全球证券应由托管机构作为注册人移交给受托人。对于将被部分交换的任何全球证券，该全球证券应被退回以进行交换，或者，如果注册官是该全球证券托管机构或其代名人的托管人，则应通过对受托人的记录进行适当调整，将其本金金额减去相当于其被交换部分的金额。在任何此类交出或调整后，受托人应对可在该交易所发行的证券进行认证，并将其交付给或应托管机构或其授权代表的命令。

(Iv)登记持有人可授予委托书或以其他方式授权任何人士，包括托管的参与者及可透过托管的参与者持有权益的人士，以采取持有人根据本契约或证券有权采取的任何行动。

(V)如果发生第2.14(B)(I)项所述的任何事件，本公司将立即向受托人提供合理的、以最终的、完全登记的形式提供的证书证券，不含利息券。如果(A)发生第2.14(B)(I)(A)或(B)节所述事件，且最终认证证券未及时发行给所有实益所有人 或(B)注册人因第2.14(B)(I)(C)节所述事件而收到要求获得最终认证证券的指令，且最终认证证券未及时发行给任何该等受益所有人，则本公司明确承认，就任何持有人根据本条款第6.07节寻求补救的权利而言，证券的任何实益拥有人有权就代表该等实益拥有人的证券的全球证券 部分寻求该等补救措施，犹如该最终认证证券已发行一样。

(Vi)尽管本契约中有任何相反的规定，但只要全球证券仍未清偿并且由托管机构或其代表持有，全球担保的全部或部分转让或其中的任何实益权益的转让只能根据第2.07节、第2.14(B)节以及托管机构针对该全球担保的规则和程序向 适用于该交易的范围和不时有效的范围进行。

(C)根据本协议发行的任何全球证券应带有大体上如下形式的图例：

“本证券是下文提及的契约所指的全球证券，并以托管人或 托管人的名义登记。只有在契约所述的有限情况下，本证券才可用于以托管机构或其代名人以外的人的名义登记的证券的交换，除非由托管机构作为整体转让给托管机构的代名人、托管机构的一名代名人或另一名托管机构或托管机构的另一代名人，或由托管机构或任何该等后续托管机构的代名人转让。

(D)作为持有人，托管机构可委任代理人或以其他方式授权参与者发出或采取持有人根据契约有权给予或采取的任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动。

(E)尽管本契约的其他条款另有规定，除非第2.02节另有规定，任何全球证券的本金和利息(如有)应在其注册办事处支付给持有人。

(F)证券一直以簿记形式与托管人打交道，(I)受托人可作为 持有人的授权代表与该托管人打交道，(Ii)持有人的权利只能通过托管人行使，且仅限于法律和持有人与托管人和/或托管人直接参与者之间达成的协议确立的权利，(Iii)托管人将在托管人的直接参与者之间进行簿记转让，并将证券本金和利息的分配接收和传递给该等直接参与者；和(Iv)托管机构的直接参与者在本契约或其任何补充条款下，不享有托管机构代表其持有的任何证券的权利，托管机构及其代理人、雇员、高级管理人员和董事可在任何情况下将托管机构视为证券的绝对所有者。

第2.15节。CUSIP号码。

公司在发行证券时可以使用“CUSIP”、“CCN”、“ISIN”或其他识别号码(如果当时普遍使用)，如果是这样的话，受托人应在赎回通知中使用“CUSIP”、“CCN”、“ISIN”或其他识别号码，以方便持有人；但任何该等通知可述明，并无就印制于证券上或任何赎回通知所载号码的正确性作出任何陈述，且只可依赖印制于证券上的其他识别元素，而任何该等赎回不得因该等号码的任何瑕疵或遗漏而受影响。

第三条

赎回

第3.01节。致受托人的通知。

本公司可就任何系列证券保留赎回及支付该系列证券的权利，或可按该等证券所规定的时间及条款，承诺在该系列证券的指定到期日之前赎回及支付该系列证券或其任何部分。如果一系列证券是可赎回的，而本公司希望或有义务根据该证券的条款在该系列证券的规定到期日之前赎回全部或部分该系列证券，则本公司须以书面通知受托人及注册处有关赎回该系列证券的日期及本金金额。公司应至少发出通知[]在赎回日期(或受托人及注册处处长可接受的较短时间的通知)前数天。

第3.02节。选择要赎回的证券。

除非董事会决议、补充契约或高级人员证书另有说明，否则如果要赎回的证券少于某一系列的所有证券，注册处应按照其惯例程序选择要赎回的该系列证券。注册处应从以前未赎回的系列证券中进行选择 。注册处处长可选择该系列证券本金中面额超过$1,000的部分以供赎回。根据第2.02(G)节可发行的任何系列的证券及其所选部分的最低本金面值应为1,000美元或1,000美元的整倍数，或每个系列及其整数倍的最低本金面值。适用于被要求赎回的系列证券的本契约条款也适用于被要求赎回的该系列证券的部分。

第3.03节。赎回通知。

除非董事会决议、本合同的补充契约或高级船员证书另有说明，否则至少[]天数，但不超过 []在赎回日期前几天，本公司应以头等邮件向每位需要赎回证券的持有人邮寄赎回通知。

通知应指明要赎回的系列证券，并应说明：

(A)赎回日期；

(B)赎回价格；

(C)付款代理人的姓名或名称及地址；

(D)被要求赎回的系列证券必须交还给付款代理人以收取赎回价格；

(E)被要求赎回的该系列证券的利息在赎回日期当日及之后停止产生；及

(F)正被赎回的某一系列或某系列证券的条款所规定的任何其他资料。

应本公司的书面要求，受托人应以本公司的名义分发本公司准备的赎回通知，费用由本公司承担。

第3.04节。赎回通知的效力。

一旦按照第3.03节的规定邮寄或发布赎回通知，被要求赎回的系列证券将于赎回日期 到期并按赎回价格支付。赎回通知可能不是有条件的。在交回给付款代理人时，该等证券须按赎回价格加赎回日的应计利息支付。

第3.05节。赎回价格保证金。

在赎回日期或之前，本公司应向付款代理人存入足够的资金，以支付在该日期赎回的所有证券的赎回价格和应计利息(如有)。

第3.06节。部分赎回的证券。

在交出部分赎回的证券后，受托人应为持有人认证一种新的相同系列和相同到期日的证券，本金金额等于交出的证券中未赎回的部分。

第四条

圣约

第4.01节。本金和利息的支付。

为各系列证券持有人的利益，本公司承诺并同意将按照该等证券及本契约的条款，适时及准时支付该系列证券的本金及利息(如有)。

除非特定证券系列的条款另有规定，否则：

(A)如果付款代理人(公司除外)持有以下分期付款，则本金或利息分期付款应被视为在到期之日支付[][a]纽约市时间，在该日，公司或其关联公司存入足以支付该分期付款的款项。公司应(在法律允许的最大程度上)以立即可用的资金，按证券承担的年利率支付逾期本金和逾期利息分期付款的利息；以及

(B)证券本金及利息的支付，须于年为此目的而设的本公司办事处或代理处支付[](最初应为 []付款代理人)在付款时所用的美利坚合众国硬币或货币是支付公共和私人债务的法定货币；然而，前提是，在公司的选择下，利息可以邮寄到登记在册的有权获得该地址的人的地址的支票支付；前提是，进一步，即本金总额超过$的持有人[]将在该持有人选择时以电汇方式立即支付，如果该持有人至少已向本公司提供电汇指示[]付款日期之前的几个工作日。

第4.02节。美国证券交易委员会报道。

只要有任何证券未偿还，本公司应(I)在本公司规章制度规定的期限内向美国证券交易委员会提交文件，及(Ii)在以下时间内向受托人和证券持有人提供[]根据美国证券交易委员会规则及规例(使根据交易所法令第12B-25条提供的任何宽限期生效)，根据交易所法令第13节及第15(D)节须向美国证券交易委员会提交或存档的所有季度及年度财务资料，以及(仅就年度综合财务报表而言)本公司独立核数师就此提交或存档的所有季度及年度财务资料。本公司还应遵守TIA第314(A)条的其他规定。

向受托人提交该等报告、资料及文件仅供参考，而受托人收到该等报告、资料及文件并不构成对该等报告、资料及文件所载或可由该等资料所载资料作出的推定通知，包括本公司遵守本公司在本协议下的任何契诺的情况(受托人有权完全依赖高级人员的证书)。如果美国证券交易委员会不允许公司提交任何报告或其他信息，则公司不应被要求向美国证券交易委员会提交任何报告或其他信息，尽管此类报告应提交给受托人。本公司通过美国证券交易委员会的EDGAR系统(或其任何继承者)向美国证券交易委员会提交的文件，将在通过EDGAR(或该继承者)提交该等文件时被视为已提供给受托人和证券持有人。

第4.03节。合规证书。

公司应在以下时间内向受托人交付[]本公司每个会计年度结束后几天，由本公司两名高级管理人员签署的高级管理人员证书表明，已在签署高级管理人员的监督下对公司及其子公司上一财政年度的活动进行了审查，以确定公司是否遵守、遵守、履行和履行了本契约规定的义务，并进一步就签署该证书的每一名高级管理人员说明，尽其所知，公司一直保持、遵守、履行和履行其在本契约下的义务。履行并履行本契约中包含的每一项契约，且在履行或遵守本契约的任何条款、条款和条件方面没有违约(或者，如果违约或违约事件发生，描述他可能合理详细了解的 的所有此类违约或违约事件以及补救措施)。就本第4.03节而言，应在不考虑根据本契约条款提供的任何宽限期或通知要求的情况下确定合规性。

公司应在以下时间内向受托人交付[]如第6.01(E)、(F)、(G)或(H)节所述的任何失责事件 及任何事件在发出通知或经过一段时间后会成为失责事件，本公司须在事件发生后数天以高级船员证书的形式发出书面通知，说明其状况及本公司正就此采取或拟采取的行动。为免生疑问，凡违反非付款违约票据下的契诺，且未产生该票据下的提速权利，则不得触发根据第(Br)款提供通知的要求。

第4.04节。居留法、延期法和高利贷法。

本公司承诺(只要合法)，不会在任何时间坚持、申辩或以任何方式主张或利用任何暂缓、延期或高利贷法律的利益或优势，不论此等法律在任何地方颁布、现在或以后任何时候生效，均可能影响契诺或本契约或证券的履行；且本公司(在其可合法地这么做的范围内)在此明确放弃任何该等法律及契诺的所有利益或好处，该等法律及契诺为其不会借助于任何该等法律而妨碍、延迟或妨碍执行本协议授予受托人的任何权力，但将容忍及准许行使每项该等权力，犹如该等法律并未颁布一样。

第4.05节。公司的存在。

在符合第五条的前提下，本公司将根据各子公司各自的组织文件以及本公司及其子公司的权利(章程和法定)、许可证和特许经营权，采取或促使采取一切必要的措施，以维护和维持其公司存在和实现其公司存在以及各附属公司的公司、合伙或其他存在；然而，如董事会认为在本公司及其附属公司的整体业务运作中不再适宜保留任何该等权利、许可证或专营权，或任何附属公司的公司、合伙或其他存在，则本公司无须保留该等权利、许可证或专营权，而损失对持有人并无任何重大不利影响。

第4.06节。税金。

本公司应并应促使其每一家子公司在拖欠之前支付所有税款、评估和政府征费，除非出于善意和通过适当的程序提出异议。

第4.07节。额外利息通知.

如果根据本条款第6.02(B)节规定，公司需要向证券持有人支付额外利息，公司应以书面通知的形式向受托人(如果受托人不是付款代理人，则为付款代理人)发出指示或命令，说明公司有义务不迟于[]计划支付任何此类额外利息的日期的前几个工作日。该通知须列明本公司于该付款日期须支付的额外利息金额，并指示受托人(或如受托人并非付款代理人，则为付款代理人)支付 本公司为此而提供的资金。受托人在任何时候均不对任何持有人负有任何责任，以决定是否支付额外利息，或就所欠额外利息的性质、范围或 计算，或就计算额外利息所采用的方法。

第4.08节。进一步的手段和行动。

本公司将签署和交付该等其他文书，并采取合理必要或适当的进一步行动，以更有效地实现本契约的 目的。

第五条

接班人

第5.01节。公司何时可合并等

公司不得在其不是尚存实体的交易中与任何其他人合并、订立具有约束力的股票交易所或与任何其他人合并， 或将其全部或基本上所有财产和资产出售、转让或租赁或以其他方式处置给任何人(“继承人”)，除非：

(A)继承人(如有)是根据马绍尔群岛共和国法律成立和有效存在的公司、合伙企业、信托或其他实体，[]、美国、美国任何州或哥伦比亚特区，并通过签署并以受托人满意的形式向受托人交付的补充契据明确承担公司将履行或遵守的所有证券的本金和任何利息以及公司履行或遵守本契约的情况；

(B)在紧接该项交易生效后，并无失责或失责事件发生和持续；及

(C)本公司须于建议交易完成前，向受托人递交一份表明上述意思的高级人员证书及大律师的意见，说明建议交易及该补充契约符合本契约。

第5.02节。被取代的继任者公司。

根据第5.01节对公司全部或几乎所有资产进行任何合并或合并，或出售、租赁、转让或以其他方式处置公司的全部或几乎所有资产时，通过该合并形成的继承人或与该公司合并或与之合并或进行该出售、租赁、转让或其他处置的继承人应继承和取代本公司，并可行使本契约项下的公司的每项权利和权力，其效力与该继承人已在本契约中被指名为本公司具有相同效力；然而，在出售、租赁、转让或以其他方式处置本公司全部或几乎所有资产的情况下，前身公司不得免除支付证券本金和利息(如有)的义务。

第六条

违约和补救措施

第6.01节。违约事件。

“违约事件”是指以下任何一种事件，除非在设立董事会决议、补充契约或高级职员证书中规定，该系列不应享有上述违约事件的利益：

(A)在该系列的任何证券到期并须支付时，该证券的任何利息仍未获支付，而该项拖欠亦持续30天 (除非公司在该30天期限届满前将该笔款项的全部款额存入受托人或付款代理人)；或

(B)该系列证券的任何本金在到期时不获支付；或

(C)在就该系列的任何证券到期缴存任何偿债基金付款时失责；或

(D)公司未能履行或遵守证券或本契约中所载的任何其他契诺或协议(违约或违约在本第6.01节(A)、(B)或(C)款中有专门处理的契诺或协议除外)，并且在按照以下规定发出通知后违约持续60天；

(E)本公司或任何附属公司所借款项的任何债券、债权证、票据或其他负债证据，或任何按揭、契据或票据项下的债务，而根据该等按揭、契据或票据可就本公司或任何附属公司(“票据”)借入的款项或其任何其他付款义务提供债务保证或证明，而本金金额则个别或合共超过$[]，不论该等债务现已存在或日后将会产生，到期时或到期时未予偿付或加速偿付，而该等债务未予清偿，或该欠款或加速欠款并未在受托人以挂号或挂号邮递方式给予本公司或本公司及受托人后30天内予以补救或撤销[]% 该系列未偿还证券本金总额的书面通知，指明该违约，并要求本公司解除该等债务，或促使该违约得到补救或豁免，或撤销或撤销该加速 ，并声明该通知为本协议所指的“违约通知”。支付责任(本公司或任何附属公司所借款项的任何债券、债权证、票据或其他负债证据，或任何按揭、契据或票据项下的债务除外，而根据该等按揭、契据或票据可发行或担保或证明本公司或任何附属公司所借款项有任何债务)，在有关一名或多名债务人真诚地提出争议的范围内，不应被视为已到期、到期或加速。为免生疑问，票据的到期日为该票据所列明的到期日，该到期日可根据该票据的条款不时修订至 次；

(F)本公司或任何附属公司未能支付由一个或多个有管辖权的法院作出的一项或多项最终和不可上诉的判决，其未投保或未担保部分的总金额超过$[]，如果判决没有支付、解除、免除或留在[]天数；

(G)依据任何破产法或任何破产法所指的本公司或本公司的任何附属公司：

(I)展开自愿案件或法律程序；

(Ii)同意在非自愿案件或法律程序中登录针对其的济助命令；

(Iii)同意委任该公司或其全部或实质上全部财产的保管人；或

(Iv)为其债权人的利益作出一般转让；或

(V)或在债项到期时一般无能力偿付债项；或

(H)有管辖权的法院根据任何破产法作出命令或法令：

(I)在非自愿个案或法律程序中针对本公司或其任何附属公司的济助；

(Ii)委任一名公司或其任何附属公司的托管人，以处理公司或任何该等附属公司的全部或实质上所有财产；或

(Iii)下令将公司或其任何附属公司清盘；

而就第(I)、(Ii)及(Iii)条中的每一条而言，该命令或判令仍未搁置，并在[]连续几天；或

(I)根据第2.02(I)节规定的董事会决议、附加契约或高级人员证书中规定的与该系列证券有关的任何其他违约事件。

上述(D)款下的违约在受托人通知公司或至少[]本金总额为% 当时未偿还的证券以书面形式通知本公司和受托人，本公司在收到该通知后60天内没有纠正该违约。根据第6.01节发出的通知必须具体说明违约情况，要求对其进行补救，并声明该通知是“违约通知”。当本条款6.01项下的任何违约被治愈时，该违约即告终止。

除非公司、付款代理人、任何持有人或任何持有人的任何代理人已向受托人的企业信托办公室的信托管理人员发出有关此事的书面通知，否则受托人不应就任何违约事件承担责任。

第6.02节。加速成熟；撤销和废止。

(A)如果违约事件(第6.01节(G)或(H)款规定的违约事件除外)就任何系列的任何证券发生并仍在继续，则在每一种情况下，受托人可通过通知公司或持有该系列证券本金总额至少25%的持有人(或如果该系列证券为贴现证券，则为该系列证券条款中规定的本金部分)，向公司和受托人发出通知，声明该系列当时未偿还的证券(如果当时未到期和应付)的所有未付本金以及截至提速之日的应计和未付利息在任何该等声明后到期和应付，并且这些将成为并立即到期和应付。如果发生第6.01节(G)或(H)款规定的违约事件，当时未偿还的证券的所有未偿还本金，以及截至提速之日的所有应计和未付利息，应因此而成为并立即到期和支付，而无需受托人或 任何持有人的任何声明或其他行为。在下列情况下，该系列证券本金总额的多数持有人可撤销对该系列证券的加速及其后果：(A)所有现有违约事件(仅因该加速声明而到期的该证券本金的不支付除外)均已治愈或免除；(B)在支付此类利息合法的范围内，已支付逾期利息分期付款的利息(按违约费率计算)和逾期本金的利息(按违约比率计算)，该利息分期付款和逾期本金的利息(按该加速声明以外的方式到期)已经支付；(C)撤销不会与有管辖权的法院的任何判决或法令相冲突；以及(D)根据第7.07节应支付给受托人和任何前任受托人的所有款项都已支付。此种撤销不应影响任何随后的违约或损害由此产生的任何权利。

(B)尽管有本条第6条的任何规定，在公司自行决定选择时，本契约项下因未能遵守第4.02节的规定而发生的违约事件以及因未能遵守《税务条例》第314(A)(1)条的要求而发生的违约事件的唯一补救办法是，在违约事件发生后的180天内， 有权以相当于当时未偿还证券本金总额的0.50%的年利率获得额外的证券利息，直至：但不包括之后的第181天(或者，如果适用，则为与第4.02节有关的违约事件被治愈或放弃的较早日期)。任何该等额外利息将以与该证券所述应付利息相同的方式及日期支付。在任何情况下，由于本公司未能及时履行其《交易所法案》报告义务而导致的任何违规或违约行为，根据本契约条款，每年累计不得产生超过0.50%的额外利息。如果违约事件在违约事件发生后第181天持续，且违约事件与第4.02节的规定有关，证券将按照第6.02节的规定进行加速。在发生任何其他违约事件时，第6.02(B)节的规定不影响持有人的权利。

为了选择在违约事件发生后的第一个180天内支付额外利息作为唯一补救措施，公司应在违约事件发生之日之后的第五个营业日或之前通知所有持有人以及受托人和付款代理人有关选择的情况，否则违约事件将会发生。如果公司未能及时发出通知或支付额外利息，证券将立即按照本第6.02节的规定加速。

第6.03节。追讨债项及由受托人强制执行的诉讼。

如果任何系列证券的违约事件发生并仍在继续，受托人可酌情通过受托人认为最有效的适当司法程序来保护和强制执行其权利和该系列证券持有人的权利，以保护和强制执行任何此类权利，无论是为了具体执行本契约中的任何契约或协议，还是为了帮助行使本契约中授予的任何权力，或执行任何其他适当的补救措施。

如果第6.01节第(Br)(A)或(B)款规定的本金、利息(如有)违约事件发生并仍在继续，受托人可以自己的名义和作为明示信托的受托人，针对公司或证券的另一债务人追讨全部本金和未付的应计利息，并在支付此类利息合法的范围内，在每种情况下按违约率追回逾期本金的利息。以及足以支付收取费用及开支的额外款额，包括受托人、其代理人及大律师的合理补偿、开支、支出及垫款。

第6.04节。受托人可提交申索债权证明表。

如任何接管、破产、清盘、破产、重组、安排、调整、债务重整或其他司法程序悬而未决，则受托人(不论证券本金是否如其所述或以声明或其他方式到期支付，亦不论受托人是否已要求本公司支付逾期本金或利息)有权及获赋权，通过干预该程序或其他方式，

(A)就该证券所欠及未付的全部本金及利息提出申索并提出证明，并提交其他必要或适宜的文件或文件，以使受托人(包括就受托人、其代理人及大律师的合理补偿、开支、支出及垫款提出的任何申索)及持有人在该司法程序中获准提出申索；及

(B)收取及收取就任何该等申索而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并将该等款项或财产分发，而在任何该等司法程序中的任何保管人、接管人、承让人、受托人、清盘人、暂时扣押人或其他相类似的人员，现获每名持有人授权向受托人支付该等款项，如受托人同意直接向持有人支付该等款项，则向受托人支付应付予受托人的任何款项，以支付受托人、其代理人及大律师的合理补偿、开支、支出及垫款，以及根据第7.07节应由受托人支付的任何其他款项。

本协议所载内容不得被视为授权受托人授权或同意或代表任何持有人接受或采纳任何影响证券或其任何持有人权利的重组、安排、调整或重整计划，或授权受托人就任何持有人在 任何该等法律程序中的申索投票。

第6.05节。受托人可在不管有证券的情况下强制执行债权。

在与本契约或证券有关的任何法律程序中，受托人可在不管有或出示任何证券的情况下，对本契约或证券下的所有诉讼权利及索偿进行起诉及强制执行，而受托人提起的任何该等法律程序应以明示信托受托人的名义提出，而任何判决的追讨，在扣除受托人、其代理人及律师的合理补偿、开支、支出及垫款后，须为证券持有人就已收回判决的 应课税益而提出。

第6.06节。所收款项的运用。

受托人根据本条收取的任何款项应在受托人指定的一个或多个日期按以下顺序使用，如属本金或利息的分配，则在提交证券时，如只支付部分，则在证券上注明付款，如已全额支付，则在交回时使用：及

第一：支付受托人根据第7.07节应支付的所有款项；

第二：支付当时到期和未支付的证券本金和利息的金额，而该等资金是为证券或为其利益而收取的，按比例，没有任何种类的优惠或优先权，分别按照该证券的本金和利息的到期和应付金额， 和

第三：致公司。

第6.07节。对诉讼的限制。

任何系列证券的持有人均无权就本契约提起任何司法或其他诉讼，或就本契约指定接管人或受托人，或就本契约下的任何其他补救措施(支付逾期本金和利息的诉讼除外)提起诉讼，除非：

(A)该持有人先前已就该系列证券持续发生的违约事件向受托人发出书面通知；

(B)持有不少于[]该系列未偿还证券本金的%应以受托人的名义向受托人提出书面请求，要求以受托人的名义就违约事件提起诉讼；

(C)上述持有人已就遵从该项要求而招致的费用、开支及法律责任，向受托人提出令其信纳的弥偿；

(D)受托人[]在收到此类通知、请求和提供赔偿后数日内，未提起任何此类诉讼；以及

(E)在此期间，没有向受托人发出与该书面请求不一致的指示[]持有该系列未偿还证券本金多数的持有人不得以任何方式影响、干扰或损害任何其他该等持有人的权利，或取得或寻求取得较任何其他该等持有人的优先权或优惠权，或执行本契约项下的任何权利，但本契约所规定的方式及为所有该等持有人的平等及应课差饷租值利益而设者除外。

第6.08节。持有人无条件获得本金和利息的权利。

尽管本契约有任何其他规定，任何证券的持有人均有绝对及无条件的权利 于该证券明示的到期日或到期日(或如属赎回，则于赎回日期)收取该证券的本金及利息(如有)，并就强制执行任何该等款项提起诉讼，而未经该持有人同意，该等权利不得受损。

第6.09节。权利的恢复和补救。

如果受托人或任何持有人已提起任何诉讼以强制执行本契约下的任何权利或补救 ，而该诉讼已因任何原因而被终止或放弃，或已被裁定对受托人或该持有人不利，则在每种情况下，除非在该诉讼中有任何裁定，本公司、受托人及持有人应分别及分别恢复其在本契约下的原有地位，此后受托人及持有人的所有权利及补救应继续，犹如并未提起该诉讼一样。

第6.10节。权利和补救措施累积。

除第2.08节中关于替换或支付损坏、销毁、遗失或被盗证券的另有规定外，本协议授予或保留给受托人或持有人的任何权利或补救措施，均不排除任何其他权利或补救措施，且在法律允许的范围内，每项权利和补救措施应是累积的，并且是根据本条款或现在或今后存在的法律或衡平法或其他方式赋予的任何其他权利和补救措施之外的。主张或使用本协议项下的任何权利或补救措施，或以其他方式，不应阻止同时主张或使用任何其他适当的权利或补救措施。

第6.11节。延迟或遗漏并不代表放弃。

受托人或任何证券持有人在行使因任何违约事件而产生的任何权利或补救措施方面的延误或遗漏，不应损害任何该等权利或补救措施，或构成对任何该等违约事件或对该等违约事件的默许的放弃。每一项权利和本细则或法律给予受托人或持有人的补救办法，可由受托人或持有人不时行使，并可视乎情况而定经常行使。

第6.12节。由持有人控制。

持有任何系列未偿还证券的过半数本金的持有人有权指示就该系列证券进行任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求受托人可采取的任何补救措施，或行使受托人所获的任何信托或权力，但条件是：

(A)该指示不得与任何法律规则或本契据冲突，

(B)受托人可采取其认为恰当而与该指示并无抵触的任何其他行动；及

(C)在符合第6.01节的规定的情况下，如果受托人真诚地由受托人的一名负责人判定，所指示的诉讼将使受托人承担个人责任或将不适当地损害其他持有人或受托人的权利，则受托人有权拒绝 遵循任何此类指示。

第6.13节。放弃过去的违约。

在符合第9.02节的规定下，持有任何系列未偿还证券本金不少于多数的持有人可代表该系列证券的所有持有人放弃过去对该系列证券及其后果的任何违约，但该系列证券本金或利息的违约除外(但任何系列未偿还证券的大部分本金持有人可撤销加速及其后果，包括因该加速而导致的任何相关付款违约)。在任何该等放弃后，就本契约而言，该违约将不复存在，由此产生的任何违约事件应被视为已被治愈；但该豁免不得延伸至任何后续违约或其他违约或损害由此产生的任何权利。

第6.14节。承担讼费。

本契约各方同意，任何担保的每一持有人接受后应被视为已同意，任何法院可酌情在为强制执行本契约项下的任何权利或补救措施而提起的诉讼中，或在针对受托人作为受托人采取、遭受或遗漏的任何诉讼中，要求诉讼中的任何一方当事人提交支付诉讼费用的承诺，并且该法院可酌情评估针对该诉讼中的任何一方当事人的合理费用，包括合理的律师费。(Br)充分考虑当事人的请求或者抗辩的是非曲直和善意；但本节的规定不适用于本公司提起的任何诉讼，不适用于受托人提起的任何诉讼，也不适用于持有合计超过[]任何系列未偿还证券本金的百分比，或任何持有人就在该证券所述的一个或多个到期日或之后(或如属赎回，则为赎回日期)或之后强制支付任何证券的本金或利息而提起的任何诉讼。

第七条

受托人

第7.01节。受托人的职责

(A)如果违约事件已经发生并仍在继续，受托人应行使本契约赋予受托人的权利和权力，并在行使这些权利和权力时使用谨慎的人在处理其自身事务的情况下将会行使或使用的相同程度的谨慎和技巧。

(B)除失责事件持续期间外：

(I)受托人只需履行本契约中明确规定的职责，不得被视为强加于受托人的任何默示责任、契诺或义务。

(Ii)在本身并无恶意的情况下，受托人可根据向受托人提供并符合本契约规定的高级人员证明书或大律师意见，就有关陈述的真实性及其中所表达的意见的正确性作出决定性的信赖；然而，如果任何该等高级人员的证书或大律师意见根据本条例的任何规定明确要求提供给受托人，受托人应检查该等高级人员的证书和大律师意见，以确定其表面是否符合本契约的要求。

(C)受托人不得免除其疏忽行为、疏忽不作为或故意行为不当的责任，但下列情况除外：

(I)本款不限制本合同第7.01节(B)项的效力。

(Ii)受托人对负责人员真诚地作出的任何判断错误不负法律责任。

(Iii)受托人不对其根据本契约就任何系列证券真诚地采取、忍受或遗漏采取的任何行动承担责任，该行动是按照该系列未偿还证券的大部分本金持有人的指示而进行的，该指示涉及就该系列证券进行任何法律程序的时间、方法及地点，或行使本契约赋予受托人的任何信托或权力。

(D)本契约中在任何方面与受托人有关的每项条文均受本条(A)、(B)及(C)段的规限。

(E)除非受托人就任何损失、法律责任或开支获得令其满意的弥偿，否则受托人可拒绝履行任何职责或行使任何权利或权力。

(F)除非受托人与本公司达成书面协议，否则受托人不对其收到的任何款项的利息负责。除非法律要求，受托人以信托形式持有的资金不必与其他基金分开。

(G)如受托人有合理理由相信，受托人未能合理地保证获得令其满意的该等资金或赔偿，则受托人在履行其任何职责或行使其任何权利或权力时，不得要求受托人冒风险或动用其自有资金，或以其他方式招致财务或其他责任。

(H)付款代理人、注册官和任何认证代理人应有权享有受托人享有的权利、赔偿、保护和豁免。

(I)受托人无责任监察本公司履行或遵守其在本协议或本协议补编项下的义务，亦不承担任何与本公司的失职或不作为有关的责任。受托人对本公司遵守与本契约、任何副刊或根据本契约或其发行的任何证券相关的法律或法规要求不承担任何责任。

第7.02节。受托人的权利。

(A)受托人可最终相信任何决议案、证明书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、同意、命令、指示、批准或其他文据或文件是真实的，且已由适当人士签署或提交，因此在行事或 不行事时，受托人可最终相信并应受到充分保护。受托人无须调查文件内所述的任何事实或事宜，但受托人可酌情决定就该等事实或事宜作出其认为适当的进一步查讯或调查。

(B)受托人在采取行动或不采取行动之前，可能需要高级船员证书或大律师的意见，或两者兼有。受托人不对其依据该等高级人员的证书或大律师意见而真诚采取或不采取的任何行动负责。

(C)受托人可以通过代理人行事，不对任何谨慎委任的代理人的不当行为或疏忽或对其的监督负责。任何托管人不得被视为受托人的代理人，受托人不对任何托管人的任何作为或不作为负责。

(D)受托人对其认为已获授权或在其权利或权力范围内真诚地采取或不采取的任何行动不负责任。

(E)受托人可就其遴选事宜征询大律师的意见，而大律师的意见或大律师的任何意见，对于受托人根据本条例真诚及依赖本条例采取、忍受或遗漏的任何行动，均为全面及全面的授权及保障。

(F)在任何证券持有人的要求、命令或指示下，受托人并无义务行使本契约所赋予或依据本契约赋予受托人的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供令其满意的合理保证或弥偿，以应付因遵从该要求或指示而可能招致的费用、开支及法律责任。

第7.03节。受托人的个人权利。

受托人以个人或任何其他身份，可成为证券的所有者或质押人，并可以其他方式与本公司或关联公司进行交易，其权利与其不是受托人时所享有的权利相同。任何代理都可以使用类似的权利执行相同的操作。受托人还须遵守第7.10和7.11节的规定。

第7.04节。受托人的卸责声明。

受托人对本契约或证券的有效性或充分性不作任何陈述，本文及证券中所载的陈述应被视为本公司而非受托人的陈述，受托人对该等陈述不承担任何责任。受托人不会就本公司使用或运用证券所得款项或根据本契约支付予本公司的款项负责，亦不会对证券中的任何陈述负责，但其认证除外。

第7.05节。关于违约的通知。

如果任何系列的证券发生违约或违约事件并仍在继续，如果受托人的负责人知道或收到该事件的书面通知，受托人应向该系列证券的每一证券持有人邮寄违约或违约事件通知[]发生后 天，或受托人的负责人实际知道该违约或违约事件后。除非任何 系列证券的本金或利息发生违约或违约事件，包括根据第6.02(B)节可能需要支付的任何额外利息，只要受托人真诚地确定扣留通知符合该系列证券持有人的利益，受托人即可扣留通知。

第7.06节。受托人向持有人提交的报告。

在[]几天后[]每年，受托人应向所有证券持有人邮寄一份简短的报告，报告的日期如下：[]符合TIA第313条，并在其要求的范围内。

每一份报告邮寄给任何系列的证券持有人时，应 向美国证券交易委员会和该系列证券上市的每个证券交易所备案。任何系列证券在证券交易所上市时，本公司应及时通知受托人。

第7.07节。赔偿和赔偿。

公司应不时向受托人支付 书面商定的服务补偿。受托人的赔偿不受明示信托受托人赔偿的任何法律的限制。应受托人的要求，公司应向受托人报销由此产生的所有合理的自付费用、支出和垫款。该等开支应包括受托人的代理人、大律师及其他非经常受雇人士的合理补偿及开支。

公司应向受托人及其高级职员、董事、雇员、代表和代理人赔偿、辩护并使其免受损害，并补偿受托人提出的任何和所有索赔、费用、义务、债务、损失、损害、伤害(人身、财产或自然资源)、罚款、印花税或其他类似的税项、诉讼、诉讼、判决、合理的费用和开支(包括合理的律师和代理人费用和开支)，不论其是非曲直，对受托人提出的直接或间接的索赔，包括但不限于与对 个人或财产的损害索赔有关的所有合理费用，以及合理的律师费、顾问费和法庭费用，但受托人的疏忽或故意不当行为造成的除外。本第7.07节的规定在本协议终止或受托人提前辞职或解职后继续有效。公司应为任何索赔辩护，受托人应配合辩护。受托人可以有单独的律师，公司应支付该律师的合理费用和开支。本公司不需要为未经其同意而达成的任何和解支付费用，该同意不得被无理拒绝或拖延。本赔偿适用于受托人的高级管理人员、董事、雇员、股东和代理人。

对于受托人或受托人的任何高级管理人员、董事员工、股东或代理人因疏忽或失信而产生的任何损失责任，公司不需要报销或赔偿。

为保证本公司在本节中的付款义务，受托人应在发行任何系列证券之前对受托人持有或收取的所有资金或财产享有留置权，但以信托形式持有以支付该系列特定证券的本金和利息的除外。

当受托人在发生第6.01(F)或(G)节规定的违约事件后产生费用或提供服务时，根据任何破产法，这些费用和对服务的补偿应构成行政费用。

第7.08节。更换受托人。

受托人的辞职或免职以及继任受托人的任命仅在继任受托人接受本节规定的任命后才生效。

受托人可以通过通知公司而就一个或多个系列的证券辞职。持有任何系列证券本金多数的持有人可以通过通知受托人和公司来解除该系列的受托人职务。在下列情况下，公司可以解除一个或多个系列证券的受托人：

(A)受托人未能遵守第7.10节；

(B)受托人被判定为破产人或无力偿债，或根据任何破产法对受托人发出了济助令 ；

(C)由托管人或公职人员掌管受托人或其财产；或

(D)受托人无行为能力。

如果受托人辞职或被免职，或由于任何 原因出现受托人职位空缺，公司应立即任命继任受托人。继任受托人上任后一年内，持有当时已发行证券本金过半数的持有人可以指定一名继任受托人，取代本公司任命的 继任受托人。

如果任何一个或多个系列的证券的继任受托人在以下时间内没有就职[]在即将退休的受托人辞职或被免职后的几天内，即将退休的受托人、公司或至少[]适用系列证券本金的%可向任何具有司法管辖权的法院申请任命继任受托人。

继任受托人应向卸任受托人和本公司递交接受其任命的书面文件。在此之后，退任受托人应立即将其作为受托人持有的所有财产转让给继任受托人，但须遵守第7.07节规定的留置权，并在支付当时到期并欠退任受托人的任何和所有金额后，退任受托人的辞职或解职将生效，继任受托人将对其在本契约项下作为受托人行事的每一证券系列拥有受托人的所有权利、权力和责任。继任受托人应将其继承通知邮寄给每个此类系列的证券持有人。尽管受托人已根据本第7.08条更换，本公司在本条款第7.07条下的义务仍应继续，以使即将退休的受托人受益于更换受托人之前发生的费用和债务。

第7.09节。合并等的继任受托人

如果受托人与另一家公司合并、合并或转换，或将其全部或基本上所有的公司信托业务转让给另一家公司，则继任公司在没有任何进一步行为的情况下为继任受托人，其效力与继任受托人在此被指定为受托人具有同等效力。

第7.10节。资格；取消资格。

本契约应始终有一名受托人，该受托人应满足TIA第(Br)310(A)(1)、(2)和(5)节的要求。受托人应始终拥有至少25,000,000美元的综合资本和盈余，这一点在其最近发布的年度状况报告中有所阐述。受托人应遵守TIA第310(B)条。

第7.11节。优先收集针对公司的索赔。

受托人须遵守《税务条例》第311(A)条，不包括《税务条例》第311(B)条所列的任何债权人关系。已辞职或被免职的受托人应在指定的范围内遵守TTA第311(A)条的规定。

第八条

满足感和解脱；失败

第8.01节。义齿的满意度和脱落率。

本契约一经公司命令即停止生效(本第8.01节规定的情况除外)，在下列情况下，受托人应公司的要求并自费签署正式文书，确认本契约的清偿和清偿。

(A)其中一项

(I)迄今已认证和交付的所有证券(已销毁、遗失或被盗并已更换或支付的证券除外)已交付受托人注销；或

(Ii)所有尚未交付受托人注销的该等证券已到期并须支付，或

(1)已到期并须予支付，或

(2)将于下列期限内到期并须予支付[]，或

(3)在以下时间内被要求赎回[]根据受托人满意的安排，由受托人以公司的名义并自费发出赎回通知，或

(4)依据第8.03条(视何者适用而定)当作已予支付和解除；及(Br)就上述第(1)、(2)或(3)项而言，本公司已以信托基金形式向受托人缴存或安排以信托基金形式缴存一笔款项，以支付及清偿该等证券迄今尚未交付受托人注销的全部债务，并用作本金及利息至该等存放日期(如属在该存放日期或该日期之前到期应付的证券)或所述到期日或赎回日期(视属何情况而定)；

(B)公司已支付或安排支付公司根据本协议应支付的所有其他款项；及

(C)本公司已向受托人递交高级职员证书及大律师的意见，每份证书均符合第10.04及10.05节的适用规定，并各自述明本契约的清偿及清偿的所有先决条件已获遵守，而受托人已收到本公司提出的书面要求。

尽管本契约已得到清偿和解除，但公司根据第7.07节向受托人承担的义务仍然有效，如果已根据本节(A)条款将资金存入受托人，则第2.04、2.07、2.08、8.01、8.02和8.05节的规定将继续有效。

第8.02节。信托基金的运用；赔偿。

(A)在符合第8.05节的规定下，根据第8.01节存放于受托人的所有款项、根据第8.03或8.04节存放于受托人的所有金钱及美国政府债务或外国政府债务，以及受托人根据第8.03或8.04节存放于受托人的有关美国政府债务或外国政府债务而收到的所有款项，均应以信托形式持有，并由受托人根据证券及本契约的规定予以运用，直接或透过受托人决定的任何付款代理(包括本公司作为其本身的付款代理)，将该等款项已存放于受托人或由受托人收取款项的本金及利息支付予有权获得付款的人士，或 按第8.03或8.04节的规定作出强制性偿债基金付款或类似付款。

(B)公司应就根据第8.03或8.04节存放的美国政府债务或外国政府债务征收或评估的任何税款、费用或其他费用，或就该等债务而收取的利息和本金，向受托人和代理人支付并予以赔偿，但持有人或其代表应支付的利息和本金除外。

(C)受托人应根据本契约的条款，应公司的要求并自费不时向公司交付或支付第8.03或8.04节所规定的根据本契约由公司持有的任何美国政府债务或外国政府债务或其持有的款项，该等款项是国家认可的独立注册会计师事务所的意见，以书面证明形式表达，并与该公司请求一并交付受托人，则超过当时 为该等美国政府债务或外国政府债务或资金的存入目的而要求存入的金额。本条款不得授权受托人出售根据本契约持有的任何美国政府债务或外国政府债务。

第8.03节。任何系列证券的法律败诉。

除非第8.03节另有规定，根据第2.02节(S)不适用于任何系列证券，本公司应被视为已于下列日期偿付并清偿该系列证券的全部债务[]在本合同(D)项所指的存款日期之后的第二天，本契约中与该系列未偿还证券有关的条款将不再有效(受托人应公司的要求，应签署正式文书以确认这一点)，但下列情况除外：

(A)该系列证券的持有人有权从本(D)分段所述的信托基金 收取：(I)在该等本金或本金或利息分期付款的述明到期日，支付该系列未偿还证券的本金及每期本金及利息，及(Ii)适用于该系列证券的任何强制性偿债基金付款的利益，该等付款按照本契约及该系列证券的条款到期并须予支付；

(B)第2.04、2.07、2.08、2.14、8.02、8.03及8.05条的条文；及

(C)受托人在本协议下的权利、权力、信托和豁免权；但下列条件应已得到满足：

(D)公司应以信托基金的形式向支付代理人存入或安排存入不可撤销的信托基金，以便支付下列款项，特别质押作为该等证券持有人的担保并仅为该等证券持有人的利益而作担保，如该系列证券以美元、美元(或当时在美国为法定货币的其他货币或货币)现金及/或美国政府债务，或(Ii)如属以外币(并非复合货币)、货币及/或外国政府债务计价的该系列证券，根据其条款，通过支付有关债务的利息及本金，将在不迟于该付款代理人承担任何税务责任的情况下提供(且不会再投资及假设不会对该付款代理人施加任何税务责任)[]任何付款的到期日的前一天，一家国家认可的独立公共会计师事务所在提交给受托人和付款代理人的书面证明中表示的现金金额，足以支付和清偿该系列所有证券的每一期本金(包括强制性偿债基金或类似付款)和该系列证券在该等 期利息或本金到期日期的利息。

(E)此类保证金不会导致违反或违反本契约或本公司作为当事一方或受其约束的任何其他协议或文书，或构成违约；

(F)该系列证券的违约或违约事件不应在交存之日或截至以下日期的期间内发生或持续[]该日期后的翌日；

(G)公司应向受托人提交一份高级人员证书和律师的意见，表明(I)公司已从国税局收到裁决，或已由国税局发布裁决，或(Ii)自本契约签立之日起，适用的联邦所得税税法发生了变化，在任何一种情况下，律师的意见应确认，该系列证券的持有人将不确认收入，用于联邦所得税目的的收益或损失，其数额、方式和时间与未发生该等存款、失败和解除的情况相同；

(H)本公司须已向受托人递交一份高级职员证书，述明该笔存款并非本公司为使该系列证券的持有人胜过本公司的任何其他债权人或意图击败、妨碍、拖延或欺诈本公司的任何其他债权人而作出的；

(I)该笔存款不得产生由该笔存款所产生的构成投资公司的信托(如经修订的《1940年投资公司法》所界定)，或该信托须符合该法令的资格或获豁免受该法令所规限；及

(J)本公司应已向受托人递交一份高级人员证书和一份大律师的意见，每一份均表明已遵守本节所规定的与失败有关的所有先决条件。

第8.04节。圣约的失败。

除非本第8.04节根据第2.02节(S)另有规定不适用于任何系列的证券，否则在[]在本协议(A)分段所指的存款日期之后的第二天，公司可不遵守第4.02、4.03、4.04、4.05、4.06、和5.01以及根据第2.02节(S)交付的特定系列证券的补充契约或董事会决议或高级人员证书中包含的任何附加契诺(未遵守任何此类契诺不构成第6.01节下的违约或违约事件)，发生第6.01节(E)款所述的任何事件不构成本合同项下的违约或违约事件，前提是该系列证券应满足以下条件：

(A)参照本第8.04条，本公司已将或导致不可撤销地向支付代理人存入(第8.02(C)条规定的除外)信托基金，特别质押作为担保，并仅用于该证券持有人的利益：(I)如果是以美元、现金(或当时在美国为法定货币的其他货币或货币)和/或美国政府债务计价的该系列证券，或(Ii)对于以外币(复合货币除外)、货币和/或外国政府债务计价的此类系列证券，根据其条款，通过支付与其有关的利息和本金，将在不迟于以下时间提供(且不进行再投资，也不假设不会对支付代理人施加 税务责任)[]在任何付款的到期日的前一天，一家国家认可的独立注册会计师事务所认为足够的现金金额 在书面证明中表明已交付向付款代理人支付本金和利息(如有)，并在利息或本金分期付款到期之日支付与该系列证券有关的任何强制性偿债基金。

(B)该保证金不会导致违反或违反本契约或本公司作为当事一方或受其约束的任何其他协议或文书，或构成违约；

(C)该系列证券的违约或违约事件不应发生，并在存入之日或截至[]该日期后的翌日；

(D)公司应向受托人提交一份律师意见，确认该系列证券的持有者将不会确认由于该等存款和失败而产生的联邦所得税收入、收益或损失，并将缴纳相同数额的联邦所得税，其方式和时间与该等存款和失败没有发生时的情况相同；

(E)本公司须已向受托人交付高级职员证书，述明本公司作出该等按金并非为了让该系列证券的持有人胜过本公司的任何其他债权人，或意图击败、妨碍、拖延或欺诈本公司的任何其他债权人；及

(F)本公司须已向受托人递交高级人员证书及大律师的意见，每一份均述明本条款所规定的与本节预期的失败有关的所有先决条件已获遵守。

第8.05节。偿还给公司的款项。

付款代理人应应要求向公司支付其持有的任何款项，以支付两年内无人认领的本金和利息。在此之后，有权获得这笔钱的证券持有人必须作为一般债权人向本公司寻求付款，除非适用的遗弃物权法指定另一个人 并且付款代理人对这笔钱的所有责任将终止。

第九条

修订及豁免

第9.01节。未经持有者同意。

未经任何证券持有人同意，公司和受托人可修改或补充本契约或一个或多个系列的证券：

(A)消除任何不明确之处、缺陷或不一致之处；

(B)遵守第五条；

(C)除有证书的证券外，或取代有证书的证券，就无证书的证券作出规定；

(D)作出任何不会对任何证券持有人的权利造成不利影响的更改；

(E)就本契约所准许的任何系列证券的发行及确立其形式及条款及条件作出规定；

(F)就一个或多个系列的证券，证明并规定继承人 受托人接受本契约项下的委任，并对本契约的任何条文作出必要的增补或更改，以提供或便利多于一名受托人管理本契约项下的信托；

(G)遵守交通影响评估的规定及根据交通影响评估颁布的任何规则；及

(H)为持有人同等及应课税利益而在本公司的契诺中加入 或放弃授予本公司的任何权利、权力或选择权。

仅为使本公司或任何系列证券的规定符合有关该系列的最终招股说明书中对其的描述而作出的任何修订或补充，将被视为不会对任何持有人的权利造成不利影响。

第9.02节。经持证人同意。

本公司及受托人可在持有受该等补充契约影响的所有系列证券中至少大部分本金的持有人的书面同意下订立补充契约，将该等补充契约视为一个类别(包括就该系列证券的收购要约或交换要约而取得的同意)，目的是对本契约或任何补充契约的任何条文作出任何增补或更改，或以任何方式修改每个该等系列的证券持有人的权利。除第6.13节另有规定外，所有受豁免影响的未偿还证券(包括就该系列证券的收购要约或交换要约取得的同意)(包括就该系列证券的收购要约或交换要约取得的同意)的持有人，可放弃本公司遵守本契约或该系列证券的任何规定。

本节规定的证券持有人不需要同意批准任何拟议的补充契约或豁免的特定形式，但如果同意批准其实质内容，则该同意就足够了。在本条规定的补充契约或豁免生效后，公司应向受其影响的证券持有人邮寄一份简要描述补充契约或豁免的通知。然而，公司未能邮寄或发布该通知或其中的任何缺陷，不得以任何方式损害 或影响任何该等补充契约或豁免的有效性。

第9.03节。限制。

未经每个受影响的证券持有人同意，修订或豁免不得：

(A)更改其持有人必须同意修订、补充或豁免的证券的数额，但增加任何该等数额或规定未经受影响的每一未清偿证券的持有人同意，不得修改、修订或放弃本契约的某些条文；

(B)降低任何证券的利息金额，或更改利息支付时间；

(C)免除赎回款项或更改赎回条款(不会对任何持有人在本契约下的合法权利造成重大不利影响的任何更改 )或本公司须要约购买证券的价格；

(D)减少任何抵押品的本金或更改其规定的到期日，或减少任何偿债基金或类似债务的金额，或推迟为其确定的付款日期；

(E)减少任何抵押品到期时的应付本金；

(F)免除任何证券的本金或利息(如有的话)的违约或违约事件(但持有任何系列证券本金至少过半数的持有人撤销加速该系列的证券，以及免除因该等加速而导致的付款违约)；

(G)更改任何证券的本金或利息(如有)的支付地点或货币，但证券中所述证券除外；

(H)损害任何持有人在证券到期日或之后收取本金或其利息的权利；

(I)损害就强制执行任何担保付款或就任何担保提起诉讼的权利；

(J)对第10.15或10.16条作出任何更改；

(K)更改证券的排名；或

(L)根据本节作出董事会决议、补充契约或高级船员证书中规定的任何其他变更。

第9.04节。遵守信托契约法。

对本契约或一个或多个系列的证券的每项修订应在符合当时有效的TIA的补充契约中阐明。

第9.05节。协议的撤销及效力。

在修订或豁免生效之前，证券持有人对该修订或豁免的同意，即为证券持有人及其后证券或证券部分持有人的持续同意，证明其债务与同意持有人的证券相同，即使该同意并未在任何证券上注明。然而，如果受托人在修订或放弃生效日期之前收到撤销通知，任何此类持有人或随后的持有人可以撤销对其担保或担保部分的同意。

任何修订或豁免一经生效，将约束受该修订或豁免影响的每个系列的每一证券持有人，除非该修订或豁免属于第9.03节(A)至(G)款中任何一项所述类型。在这种情况下，该修订或豁免应约束已同意该修订或放弃的每一证券持有人，以及证明与同意持有人的证券相同债务的证券或证券部分的每一后续持有人。

第9.06节。证券的记号或交易。

如果修改、补充或放弃更改了证券的条款，受托人可要求证券持有人将其交付给受托人，受托人可在证券上就更改的条款作出适当的批注，并将其返还给持有人。或者，如本公司或受托人决定，公司应发行反映变更条款的该系列新证券，受托人应请求对其进行认证。

第9.07节。受托人受到保护。

在签署或接受本条允许的任何补充契约或由此修改的本契约所设立的信托时，受托人有权获得律师的意见或高级人员的证书，或同时获得律师的意见或高级人员的证书，声明签署该补充契约是本契约授权或允许的，受托人应有权获得并(在第7.01节的规限下)受到充分保护。受托人应签署所有补充契约，但受托人不需要签署任何对其权利、义务或赔偿产生不利影响的补充契约。

第9.08节。补充性义齿的效果。

于根据本细则签立任何补充契约后，本契约须作出相应修改，而就所有相关系列而言，每个该等补充契约应构成本契约的一部分；而在此之前或之后根据本细则认证及交付的有关系列证券的每名持有人 均须受其约束。

第十条

其他

第10.01条。信托契约法案控制。

如果本契约的任何条款限制、限定或与TIA要求或被视为包括在本契约中的另一条款相冲突，则以该被要求或被视为包括在本契约中的条款为准。

第10.02条。通知。

本公司、受托人、付款代理人或注册处处长向另一人发出的任何通知或通讯，如以书面形式亲自递交或以第一类邮件邮寄，即属妥为发出：

如果是对公司的影响：

如致受托人：。

如致注册官或付款代理人：

复制到：

本公司、受托人及每名代理人可互相发出通知，指定额外或不同的地址 作为日后的通知或通讯地址。

向证券持有人发出的任何通知或通信应以头等邮件邮寄至注册官保存的登记册上所列的该人的地址。未能向任何系列的证券持有人邮寄通知或通信或其中的任何缺陷，不影响其相对于该系列或任何其他系列的其他证券持有人的充分性。

如果通知或通信按照上述规定的方式在规定的时间内邮寄或发布，则无论证券持有人是否收到通知或通信，通知或通信均已正式发出。

如果公司向证券持有人邮寄通知或通信，它将同时向受托人和每个代理人邮寄一份副本。

当本公司需要发出通知时，该通知可由 受托人或注册处处长代表本公司发出(而本公司将在其网站上公布其须向持有人发出的任何通知)。

第10.03条。持有人与其他持有人之间的沟通。

任何系列的证券持有人可以根据TIA第312(B)条与该系列或任何其他系列的其他证券持有人就他们在本契约或该系列或所有系列的证券下的权利进行沟通。公司、受托人、注册人和任何其他人应受《国际保险法》第312(C)条的保护。

第10.04条。关于先例条件的证明和意见。

在公司向受托人提出要求或申请根据本契约采取任何行动时，公司应向受托人提供：

(A)高级船员证书，述明签署人认为本契约所规定的与拟进行的诉讼有关的所有先决条件(如有的话)已获遵守；及

(B)律师的意见，说明律师认为所有这些先例(包括构成先例的任何契诺)都已得到遵守。

第10.05条。证书或意见书中要求的陈述。

关于遵守本契约中规定的条件或公约的每份证书或意见(根据TIA第314(A)(4)条提供的证书除外)应符合TIA第314(E)条的规定，并应包括：

(A)作出上述证明或意见的人已阅读该契诺或条件的陈述；

(B)关于审查或调查的性质和范围的简短陈述，该证书或意见所载的陈述或意见所依据的审查或调查的性质和范围；

(C)一项陈述，说明该人认为他已进行所需的审查或调查，使他能就该契诺或条件是否已获遵守一事表达知情意见；及

(D)说明该人认为该条件或契诺是否已获遵守的陈述。

然而，前提是关于事实问题，律师的意见可以依靠官员的证书或公职人员的证书。

第10.06条。记录投票或持有人同意的日期。

本公司(或，如果已根据第11.02节存款，则受托人)可设定一个记录日期，以确定有权投票或同意根据本契约授权或允许的任何行动的持有人的身份，该记录日期不得超过[]在开始征集此类行动的日期之前的 天。尽管有第9.05节的规定，如果确定了记录日期，在该记录日期收盘时已持有证券的人士(或其正式指定的代理人)，且只有该等人士有权以投票或同意的方式采取该等行动，或撤销先前给予的任何表决或同意，不论该等人士在该记录日期后是否继续作为持有人。

第10.07条。受托人和代理人的规则。

受托人可以为一个或多个系列的证券持有人的行动或会议制定合理的规则。任何代理人都可以为其职能制定合理的规则和提出合理的要求。

第10.08条。法定节假日。

除非董事会决议、高级职员证书或特定系列的补充契约另有规定，否则“法定假日”是指任何不是营业日的日子。如果付款日期是付款地点的法定节假日，可以在随后的非法定节假日的下一天在该地点付款，并且在这段时间内不会产生利息。

第10.09条。没有针对他人的追索权。

董事公司的高级管理人员、雇员或股东不对本公司在证券或契约下的任何义务或基于、关于或由于该等义务或其产生的任何索赔承担任何 责任。每个证券持有人通过接受担保放弃并免除所有此类责任 。豁免和免除是发行该证券的部分代价。

第10.10节。对应者。

本契约可以签署任何数量的副本，也可以由合同双方分别签署，每个副本在签署时应被视为正本，所有副本加在一起将构成一个相同的协议。

第10.11条。管辖法律和服从司法管辖。

本契约和证券应受纽约州法律管辖 不包括任何可能导致适用纽约州以外任何司法管辖区法律的法律规则。

本公司同意，因本契约而引起或基于本契约而产生的任何法律诉讼、诉讼或法律程序，均可在纽约市的任何联邦或州法院提起，并在法律允许的最大范围内放弃其现在或以后可能对任何该等法律程序提出的任何反对，并且 不可撤销地服从该法院在任何诉讼、诉讼或法律程序中的非排他性司法管辖权。只要任何证券仍未结清或双方在本契约项下有任何义务，本公司应在美国有一名授权代理人，可在任何此类法律诉讼或程序中向其送达诉讼程序。在法律允许的范围内，向该代理人送达法律程序文件和向其邮寄或交付有关该等文件的书面通知，应在法律允许的范围内视为在任何该等法律诉讼或法律程序中向其有效送达法律程序文件，如果该代理人未能留任该代理人，则任何该等法律程序文件或传票的副本可通过挂号邮寄或实质上与其相类似的邮寄形式邮寄至其收件人，邮寄地址为本通知所规定的收件人。本公司特此委任Seward&Kissel LLP，One Battery Park Plaza，New York，NY，10004，作为其在该等目的的代理人，并订立契诺，并同意可在该代理人的办事处向其送达任何法律诉讼或法律程序的法律程序文件。

第10.12节。没有对其他协议的不利解释。

本契约不得用于解释 公司或其子公司的其他契约、贷款或债务协议。任何此类契约、贷款或债务协议不得用于解释本契约。

第10.13条。接班人。

公司在本契约和证券中的所有协议对其继承人具有约束力。 受托人在本契约中的所有协议对其继承人具有约束力。

第10.14条。可分性。

如果本契约或证券中的任何条款无效、非法或不可执行，其余条款的有效性、合法性和可执行性不会因此而受到任何影响或损害。

第10.15条。目录、标题等。

本契约的目录、交叉引用表格以及条款和章节的标题仅为便于参考而插入，不被视为本契约的一部分，不得以任何方式修改或限制本契约的任何条款或规定。

第10.16条。以外币或欧洲货币计价的证券。

除非董事会决议、本契约的补充契约或根据本契约第2.02节就特定系列证券交付的高级人员证书另有规定，否则为本契约的目的，只要持有特定百分比的所有系列或所有系列证券的持有人可采取任何行动 所有系列或所有系列的证券本金在当时未清偿，且此时存在以美元以外的硬币或货币(包括ECU)计价的任何系列的未偿还证券，则就采取该行动而言，被视为未偿还的该系列证券的本金金额应为按当时市场汇率可获得的美元金额 。就本第10.16节而言，“市场汇率”是指纽约联邦储备银行公布的在纽约市电汇该货币的中午美元买入率；但就ECU而言，“市场汇率”应指由欧盟委员会(或其任何后续机构)在《欧洲联盟官方期刊》(该出版物或任何后续出版物，《期刊》)上公布的由欧盟委员会确定的汇率。如果该市场汇率因任何原因不能用于该货币，受托人应使用纽约联邦储备银行的报价，或对于ECU，使用截至最近可用日期在《华尔街日报》上公布的汇率，或对于ECU，使用来自纽约市或有关货币发行国的一家或多家主要银行的汇率，或如果是ECU，则使用卢森堡或此类其他报价，在ECU的情况下，受托人在与公司协商后认为适当的汇率。本款规定适用于确定与证券持有人根据本契约条款采取的任何行动有关的、以美元以外的货币计价的系列证券的等值本金金额。

受托人关于市场汇率或前段规定的任何替代决定的所有决定和决定应由其全权酌情决定，在没有明显错误的情况下，在法律允许的范围内为最终决定，并对本公司和 所有持有人具有不可撤销的约束力。

第10.17条。判断货币。

本公司同意，在最大程度上，它可以根据适用的法律有效地这样做，(A)如果为了在任何法院获得判决的目的，有必要将任何系列证券的本金、利息或其他金额的到期金额(“所需货币”)转换为将作出判决的货币(“判决货币”)，所使用的汇率应为受托人根据正常银行程序可在登录最终不可上诉判决之日以判决货币在纽约市购买所需货币的汇率，除非该日不是纽约银行日，所使用的汇率应是受托人根据正常银行程序在纽约银行日以判决货币在纽约市购买所需货币的汇率，(B)本契约规定的以所需货币付款的义务(I) 不得通过任何投标、根据任何判决(不论是否按照第(A)款登记)、以所需货币以外的任何货币来履行或履行。除非该等投标或收回 将导致收款人实际收到就该等付款而须支付的全部所需货币金额，(Ii)可强制执行，作为以所需货币收回 所需货币的金额(如有)的替代或额外诉讼因由，及(Iii)不受根据本契约就任何其他到期款项而取得的判决所影响。就上述目的而言，“纽约银行日”是指法律、法规或行政命令授权或要求银行机构关闭的任何日子，但星期六、星期日或纽约市法定假日除外。

第10.18条。遵守适用的反恐怖主义和洗钱法规 。

为遵守不时适用于银行机构的法律、规则、法规和行政命令，包括与资助恐怖活动和洗钱有关的法律、规则、法规和行政命令(“适用法律”)，受托人必须获取、核实和记录与受托人保持业务关系的个人和实体有关的某些信息。因此，各方同意应受托人不时提出的要求，向受托人提供该方可获得的识别信息和文件，以使受托人能够遵守适用法律。

第十一条

偿债基金

第11.01条。条款的适用性。

本条的规定适用于为系列证券的报废而设立的任何偿债基金，除非根据本契约发行的该系列证券的任何形式的证券另有许可或要求。

任何系列证券条款所规定的任何偿债基金支付的最低金额在本文中被称为“强制性偿债基金支付”，而该系列证券条款所规定的任何其他金额在本文中被称为“可选择的偿债基金支付”。如果任何系列证券的条款有所规定，任何偿债基金支付的现金金额可能会按照第11.02节的规定进行扣减。每笔偿债资金应适用于赎回 任何系列证券条款所规定的任何系列证券。

第11.02节。用有价证券偿还偿债基金。

本公司可：为清偿根据该等证券的条款须就任何系列的证券支付的全部或任何部分的偿债基金，(1)交付适用该等偿债基金付款的未偿还证券(先前要求强制赎回偿债基金的任何该等证券除外)及(2)适用于适用该等偿债基金付款的该系列的信贷证券，而该等证券已根据该系列证券的条款在本公司选择时赎回( 除外)根据任何强制性偿债基金)或根据该等证券的条款申请准许的选择性偿债基金付款或其他选择性赎回，但该等证券以前并未如此记入贷方。 注册处处长应于不迟于该日收到该证券连同有关高级船员证书[]在注册处开始选择赎回证券的日期的前几天，注册处须为此目的而按该等证券所指明的价格记入该等证券的贷方，以供透过运作偿债基金赎回，而该等偿债基金的款额亦须相应减少。如果由于根据第11.02节的规定交割证券或以信用代替现金支付，则为用尽上述现金支付而赎回的该系列证券的本金应少于$[]，注册处无需要求赎回该系列证券，除非收到要求采取此类行动的公司命令，且此类现金付款应由付款代理人持有并用于下一次偿付基金付款，但条件是：付款代理人在收到公司命令后，应不时将付款代理人持有的任何现金付款交由本公司交付给证券注册处，该等现金付款是由本公司向证券注册处处长交付的，而该等现金付款是由 公司购买的，而未付本金金额相当于须向本公司发放的现金付款。

第11.03条。赎回偿债基金的证券。

不少于[]除非董事会决议、特定证券系列的附加契约或高级人员证书另有说明，否则公司将在任何系列证券的每个偿债基金付款日期前几天(除非另有说明)，向受托人和支付代理人交付高级人员证书，说明根据该系列的条款就该系列进行的下一次强制性偿债基金支付的金额，其中将以现金支付的部分(如有)和部分(如有)，根据第11.02节的规定，通过交付和贷记该系列证券来清偿债务，并将可选择的金额(如有)以现金形式添加到下一笔强制性偿债基金付款中，公司随即有义务 支付其中规定的金额。不少于[]除非董事会决议案、高级人员证书或特定系列证券的补充契据另有指示，否则受托人须在每个该等偿债基金付款日期前3天(br})按第3.02节所述方式选择于该还本基金付款日期赎回证券，并安排以本公司名义按第3.03节规定的方式发出赎回通知，赎回通知的费用由本公司承担。在正式发出通知后，该证券的赎回应在第3.04、3.05和3.06节中说明。

[此页的其余部分故意留空]

兹证明，本契约已于上述日期正式签署，特此声明。

联合海事公司：

发信人：

姓名：。

ITS：

[]

作为受托管理人，

发信人：

姓名：。

其来源：中国、印度、印度。

[]

作为注册官和支付代理：

发信人：

姓名：。

ITS：中国