证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
（Mark One）
在截至的季度期间
要么
从 _____________________ 到 ___________________ 的过渡期
委员会档案编号：
（注册人的确切姓名如其章程所示）
| （州或其他司法管辖区 | （美国国税局雇主 | |
| 公司或组织） | 证件号） | |
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
(855)766-9463
（注册人的电话号码，包括 区号）
| 11500 Wayzata Blvd. # 1147，明尼苏达州 55305 | ||
| （如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度） | ||
根据该法第12（b）条注册的证券：
| 每个班级的标题 | 交易品种 | 每个交易所的名称 已注册 | ||
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类报告的较短的 期限内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告 ，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。
☒
用勾号指明注册人是否在过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短期限）内，以电子方式 提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
☒
用复选标记表示注册人是大型加速 申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长 公司” 的定义。
| 大型加速过滤器 ☐ | 加速过滤器 ☐ |
| 规模较小的申报公司 | |
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人
是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第 13 (a) 条
规定的任何新的或修订后的财务会计准则。
用勾号指明注册人是否是空壳公司（如《交易法》第 12b-2 条中定义的
）。☐ 是
截至 2023 年 5 月 22 日，注册人已经
新鲜的葡萄酒等
目录
| 页号 | |
| 第一部分财务信息 | 1 |
| 第 1 项。财务报表 | 1 |
| 第 2 项管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析 | 16 |
| 第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露 | 23 |
| 第 4 项。控制和程序 | 23 |
| 第二部分。其他信息 | 25 |
| 第 1 项。法律诉讼 | 25 |
| 第 1A 项。风险因素 | 25 |
| 第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 25 |
| 第 3 项。优先证券违约 | 25 |
| 第 4 项。矿山安全披露 | 25 |
| 第 5 项。其他信息 | 25 |
| 第 6 项。展品 | 25 |
| 签名 | 26 |
| i |
关于前瞻性 陈述的警示声明
我们在本10-Q表季度报告中发表前瞻性陈述 。在某些情况下，你可以用前瞻性词语来识别这些陈述，例如 “可能”、 “可能”、“应该”、“可以”、“期望”、“计划”、“预期”、 “打算”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜力” 或 “继续”、 以及这些术语和其他类似术语的否定词。这些前瞻性陈述受已知和 未知的风险、不确定性和对我们的假设的影响，可能包括根据我们的增长 策略和业务预期趋势对我们未来财务业绩的预测。这些陈述只是基于我们当前的预期和对未来事件的预测 的预测。有一些重要因素可能导致我们的实际业绩、活动水平、绩效或成就 与前瞻性陈述所表达或暗示的业绩、活动水平、业绩或成就存在重大差异。 特别是，您应该考虑 截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告中标题为 “风险因素” 的部分以及其他此类年度报告、我们向美国证券交易委员会提交的其他报告和 文件以及本10-Q表季度报告中描述的许多风险和不确定性。
虽然我们认为我们已经确定了重大风险，但这些风险和不确定性并不详尽。新的风险和不确定性不时出现， 不可能预测所有风险和不确定性，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与任何前瞻性陈述中包含的业绩存在重大差异。
尽管我们认为前瞻性陈述中反映的 期望是合理的，但我们无法保证未来的业绩、活动水平、业绩、 或成就。此外，我们和任何其他人均不对任何这些前瞻性陈述的准确性或完整性承担责任。 您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本报告中的前瞻性陈述 代表了我们截至陈述发表之日的观点。我们没有义务更新任何前瞻性陈述 ，无论是由于新信息、未来发展还是其他原因，我们也不打算这样做。
前瞻性陈述 包括但不限于以下陈述：
| ● | 在没有获得额外资金的情况下，我们有能力继续经营下去； |
| ● | 我们有能力按照我们可接受的条件在要求的时间范围内获得额外融资，或者根本没有； |
| ● | 我们雇用额外人员和管理业务增长的能力； |
| ● | 我们对品牌名称、声誉和产品质量的依赖； |
| ● | 我们有能力充分满足可能对我们的管理、运营和生产能力提出的不断增加的需求。 |
| ● | 我们的广告和促销活动及投资的有效性； |
| ● | 我们依靠名人来代言我们的葡萄酒和推销我们的品牌； |
| ● | 一般竞争条件，包括我们的竞争对手为发展业务而可能采取的行动； |
| ● | 消费者对葡萄酒需求的波动； |
| ● | 经济健康状况和消费者可自由支配支出总体下降； |
| ● | 恶劣天气事件、自然灾害、突发公共卫生事件（包括 COVID-19 疫情）的发生，或其他可能导致我们运营延误或中断的不可预见的情况； |
| ii |
| ● | 与我们的葡萄以及原材料和加工材料供应链中断相关的风险，包括软木塞、玻璃瓶、 桶、酿酒添加剂和药剂、水和其他用品； |
| ● | 我们分销葡萄酒所依赖的分销商的服务中断或延迟； |
| ● | 我们成功执行增长战略的能力，包括继续扩大直接面向消费者的销售渠道； |
| ● | 我们经营业绩的季度和季节性波动； |
| ● | 我们成功地留住或招募了我们的高管、关键员工或董事，或者需要进行变动； |
| ● | 我们保护我们的商标和其他知识产权（包括我们的品牌和声誉）的能力； |
| ● | 我们遵守影响我们业务的法律和法规的能力，包括与葡萄酒的制造、销售和分销 有关的法律和法规； |
| ● | 与立法、司法、会计、监管、政治和经济风险和条件相关的风险； |
| ● | 我们现在和将来可能受到的索赔、要求和诉讼，以及我们的保险或赔偿范围可能不足的风险 ； |
| ● | 我们操作、更新或实施我们的 IT 系统的能力； |
| ● | 我们成功进行战略收购和整合收购业务的能力； |
| ● | 我们实施额外的财务和会计制度、程序和控制措施以满足上市公司报告要求的能力 ； |
| ● | 我们证券的潜在流动性和交易情况；以及 |
| ● | 我们普通股的未来交易价格以及证券分析师的报告对这些价格的影响。 |
此外，“我们相信” 的陈述 和类似的陈述反映了我们对相关主题的信念和看法。这些陈述基于 截至本报告发布之日我们所掌握的信息。尽管我们认为这些信息为这些 陈述提供了合理的依据，但这些信息可能有限或不完整。我们的陈述不应被视为我们已经对所有相关信息进行了详尽的 调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒投资者不要过分依赖这些陈述。
| iii |
第一部分-财务信息
第 1 项。财务报表
财务报表索引
| 页面 | |
| 截至2023年3月31日（未经审计）和2022年12月31日的资产负债表 | 2 |
| 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的运营报表（未经审计） | 3 |
| 截至2023年3月31日和2022年3月31日止三个月的股东权益变动表（未经审计） | 4 |
| 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的现金流量表（未经审计） | 5 |
| 财务报表附注（未经审计） | 6 |
| 1 |
新鲜的葡萄酒等
资产负债表
2023 年 3 月 31 日（未经审计）和 12 月 31 日， 2022
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 应收员工款项，净额 | ||||||||
| 应收保险追回款 | ||||||||
| 库存 | ||||||||
| 延期发行成本 | ||||||||
| 预付费用和其他 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 预付费用（长期） | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应计补偿 | ||||||||
| 应付和解金 | ||||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 应计费用-关联方 | ||||||||
| 递延收入 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 股东权益 | ||||||||
| 优先股，$ | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 负债和股东权益总额 | $ | $ | ||||||
见财务报表附注。
| 2 |
新鲜的葡萄酒等
运营声明
截至3月31日、 2023年和2022年3月31日的三个月期间
（未经审计）
| 截至3月31日的三个月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 批发收入 | $ | $ | ||||||
| 直接流向消费者的收入 | ||||||||
| 关联方服务收入 | ||||||||
| 净收入总额 | ||||||||
| 收入成本 | ||||||||
| 毛利（亏损） | ( | ) | ||||||
| 销售、一般和管理费用 | ||||||||
| 基于股权的薪酬 | ||||||||
| 营业亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入 | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 加权平均已发行股数 | ||||||||
| 基本 | ||||||||
| 稀释 | ||||||||
| 每股净亏损-基本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股净亏损——摊薄 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
见财务报表附注。
| 3 |
新鲜的葡萄酒等
股东 权益变动表
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月 期间
（未经审计）
| 优先股 | 普通股 | 额外付费 | 累积的 | |||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 总计 | ||||||||||||||||||||||
| 截至2021年12月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 基于股权的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 净收益（亏损） | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2022年3月31日的余额 | - | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 供股——普通股和认股权证发行 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股权的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 没收股票 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 净收益（亏损） | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
见财务报表附注。
| 4 |
新鲜的葡萄酒等
现金流量表
截至2023年3月31日和2022年3月31日 的三个月期间
（未经审计）
| 2023 | 2022 | |||||||
| 来自经营活动的现金流 | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： | ||||||||
| 摊销 | ||||||||
| 基于股权的薪酬 | ||||||||
| 可疑账款备抵金 | ||||||||
| 经营资产和负债的变化 | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ||||||
| 应收保险追回款 | ||||||||
| 应收账款-关联方 | ( | ) | ||||||
| 应收账款-其他 | ( | ) | ||||||
| 有追索权的应收款 | ( | ) | ||||||
| 关联方应收款 | ( | ) | ||||||
| 库存 | ( | ) | ||||||
| 预付费用和其他 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付账款 | ||||||||
| 应付工资税 | ||||||||
| 应计补偿 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付结算 | ( | ) | ||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 应计费用-关联方 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 递延收入 | ( | ) | ||||||
| 关联方应付账款 | ( | ) | ||||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自融资活动的现金流 | ||||||||
| 关联方应付票据的支付 | ( | ) | ||||||
| 担保借款的收益 | ( | ) | ||||||
| 供股收益，扣除发行成本 | ||||||||
| 由（用于）融资活动提供的净现金 | ( | ) | ||||||
| 现金净增加（减少） | ( | ) | ||||||
| 现金-期初 | ||||||||
| 现金-期末 | $ | $ | ||||||
| 非现金活动的补充披露： | ||||||||
| $ | $ | |||||||
见财务报表附注。
| 5 |
新鲜的葡萄酒等
财务报表附注
（未经审计）
1。重要会计政策摘要
业务性质
Fresh Vine Wine, Inc.（以下简称 “公司”）是内华达州的一家公司，是一个优质的 葡萄酒品牌，旨在补充消费者的健康和积极的生活方式。该公司提供价格具有竞争力的优质产品 ，该产品经过混合可提供多种重要益处，例如低卡路里、低糖、低碳水化合物。该公司的葡萄酒还不含麸质 ，对酮类和素食主义者友好。
该公司的收入主要包括批发和 直接面向消费者（DTC）的销售以及代理和分销服务。批发收入是通过向位于美利坚合众国和波多黎各各州的分销商 销售来产生的。DTC收入来自个人通过俱乐部会员资格和公司网站直接从公司购买葡萄酒 。代理和分销服务收入是通过为第三方葡萄酒生产商提供进入新市场和分销渠道的机会来产生的 。
演示基础
公司的财务报表 是根据美国公认会计原则（“U.S. GAAP”）编制和列报的。管理层认为，财务报表包括公允列报财务报表所必需的所有调整，包括正常项目和经常项目 。在某些情况下，上期财务 报表中报告的金额已重新分类，以符合当前财务报表的列报方式。
根据美国公认会计原则编制的财务 报表中通常包含的某些信息和脚注披露已被精简或省略。这些财务报表应与 公司截至2022年12月31日财年的财务报表及其附注一起阅读，后者包含在 公司的10-K表年度报告中。
会计估计
管理层在根据美国公认会计原则编制这些财务 报表时使用估算值和假设。这些估计和假设会影响报告的资产和负债金额、或有资产和负债的披露 以及报告的收入和支出。实际结果可能与这些估计值不同。受此类估算和假设约束的重要 项目包括或有负债、可疑账户备抵金、库存过时备抵金、员工和非雇员的权益薪酬以及递延所得税资产的估值。
新会计准则或修订会计准则的适用
根据2012年《Jumpstart Our Business Startups法》（“JOBS 法案”），构成 “新兴成长型公司” 的公司除其他外，有权依赖某些减少的 报告要求，并有资格利用延长的过渡期来遵守适用于上市公司的新会计准则或修订后的会计准则 。
公司是一家新兴成长型公司，已选择利用这个 延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，这些准则对上市和私营 公司的生效日期不同，直到公司 (i) 不再是新兴成长型公司或 (ii) 肯定且不可撤销地选择退出《乔布斯法》规定的延长过渡期。
| 6 |
新鲜的葡萄酒等
财务报表附注
（未经审计）
持续经营和 流动性
从历史上看，公司蒙受了损失，
这导致累计赤字约为 $
公司 能否继续作为持续经营企业取决于其通过多种因素满足其流动性需求的能力，包括但 不限于现金和现金等价物、营运资金和战略资本 筹集。不能保证这些计划的最终成功。
考虑到我们对未来十二个 个月的预测以及截至提交本10-Q表时的当前现金和营运资金，这些问题使人们对 公司是否有能力满足我们的财务需求并继续作为持续经营企业产生了重大怀疑。
该公司目前没有债务，可能需要在短期内寻求债务或股权 融资以维持现有业务。如果没有足够的资金，公司可能会被迫削减 短期增长优先事项，采取措施大幅减少我们的支出和业务运营，或者完全停止这些业务。这种 融资可能具有稀释作用。按照目前的支出速度，在没有收到额外融资的情况下，公司预计 现有现金余额将足以为2023年第三季度的当前运营提供资金，之后将需要额外的融资 来偿还债务。
这些因素使人们对 公司继续作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。财务报表不包括与记录的资产金额的可收回性 和分类或公司 无法继续作为持续经营企业时可能需要的负债金额和分类有关的任何调整。
| 7 |
新鲜的葡萄酒等
财务报表附注
（未经审计）
最近发布的会计公告
2016年6月，财务会计准则委员会发布了 ASU 第 2016-13 号《金融工具——信贷损失（主题 326），衡量金融工具的信用损失》， 还发布了对初始指导方针的后续修正案，统称ASC 326，用一种要求反映预期信用损失的方法取代现行美国公认会计原则中的已发生损失减值方法 ，还需要考虑更广泛的 用于确定信用损失估计值的合理且可支持的信息。对于许多拥有金融工具的实体， 该标准将要求使用前瞻性预期亏损模型而不是发生的损失模型来确认信贷 损失，这可能会导致提前确认金融工具的信用损失。公司在截至2023年3月31日的季度中 采用了该指导方针，对财务报表没有重大影响。
2.收入确认
该公司的总收入反映了在美国国内 向批发分销商或DTC销售葡萄酒以及关联方服务收入。在 ASC 主题 606 下， 与客户签订合同的收入 （“ASC 606”），当承诺商品的控制权转移给客户时，公司确认收入，其金额反映了公司为换取这些产品而应获得的对价 。每份合同 都包含一项将产品控制权移交给客户的单一履约义务。当产品 发货或交付时，控制权就会转移，具体取决于运输条款，届时公司将产品 的交易价格视为收入。公司已选择将运费和手续费记为配送活动，向买家收取的 运费和手续费金额包含在总收入中。
公司还通过加入其葡萄酒俱乐部来创造收入 。葡萄酒俱乐部会员每月支付费用，具体取决于会员等级，并有权 获得每季度发货的葡萄酒、免费送货以及购买的其他葡萄酒和商品的折扣。产品交付时，公司确认每月会费的收入 。在产品交付之前收到的任何会费均在公司的资产负债表上记作递延收入 。
公司已确定，关联方服务收入应在其提供此类服务的期限内确认 。ASC 606还指出，当另一方参与向客户提供货物 或服务时，该实体应确定其承诺的性质是履约义务 自己提供特定商品或服务（即该实体是委托人），还是安排另一方 （即该实体是代理人）提供这些商品或服务。公司对库存损失不承担任何责任， 也没有定价决定；因此，公司将被视为代理商，收入应确认为净销售额。
下表显示了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月期间按销售渠道分列的总收入占总收入的百分比 ：
| 三个月已结束 | ||||||||
| 2023年3月31日 | 3月31日 2022 | |||||||
| 批发 | % | % | ||||||
| 直接面向消费者 | % | % | ||||||
| 关联方 | % | |||||||
| 总收入 | % | % | ||||||
| 8 |
新鲜的葡萄酒等
财务报表附注
（未经审计）
3。每股亏损
每股基本净亏损的计算方法是 归属于股东的净亏损除以该期间已发行股票的加权平均值。摊薄后的每股收益反映了潜在的稀释，其计算方法是将净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数，再加上如果所有潜在的普通股都已发行并且是稀释性的 股本来会流通的额外 普通股数量。但是，在摊薄后每股收益的计算中不包括潜在的 股稀释证券，前提是它们的作用是反稀释的。下表 显示了截至三个月期间每股基本亏损和摊薄后每股净亏损之间的对账情况：
| 三个月已结束 | ||||||||
| 2023年3月31日 | 2022年3月31日 | |||||||
| 分子： | ||||||||
| 归属于鲜葡萄酒股东的净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 分母： | ||||||||
| 基本 — 加权已发行股票 | ||||||||
| 授权股份的摊薄效应 | ||||||||
| 摊薄后——加权已发行股份 | ||||||||
| 归属于Fresh Vine Wine股东的每股基本亏损： | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 归属于Fresh Vine Wine股东的摊薄后每股亏损： | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
在 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 3 月 31 日，
4。库存
库存主要包括以 较低的成本（使用平均成本法计算）或可变现净值的瓶装葡萄酒。库存包括以下内容，网址为：
| 2023年3月31日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 库存-成品 | $ | $ | ||||||
| 库存-商品 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
| 9 |
新鲜的葡萄酒等
财务报表附注
（未经审计）
5.预付费用和其他资产
预付费用和其他资产包括 以下内容：
| 2023 年 3 月 31 日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 预付营销费用——当前 | $ | $ | ||||||
| 预付营销费用 — 长期 | ||||||||
| 存货存款 | ||||||||
| 其他预付费用 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
6。应计费用
应计费用包括以下内容，网址为：
| 2023年3月31日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 赞助协议 | $ | $ | ||||||
| 信用卡应计费用 | ||||||||
| 一般贸易应付账款应计额 | ||||||||
| 其他应计费用 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
赞助协议涉及与体育和娱乐行业内无关的
方签订的营销合同。协议的条款包括
应计的信用卡费用主要包括仓库、运输 和其他运营成本，这些费用通过公司信用卡作为管理现金流的工具支付。
7。股东权益
版权发行
2023年第一季度， 公司免费向公司普通股持有人分配了不可转让的认购权，购买总额不超过6,366,129个单位。每个单位包括我们的一股普通股和购买一股普通股的认股权证 。认股权证可立即行使，自发行之日起五年后到期，行权价格 为每股1.25美元。对于公司股东在2023年2月22日（供股的记录日期 ）持有的每股普通股，该股东将获得0.5份认购权。每项全部订阅权都允许其持有者 以每 单位1.00美元的订阅价格订阅购买一个单位，我们称之为基本订阅权。此外，任何完全行使基本订阅权的认购权持有人都有资格以适用于 基本订阅权的每单位认购价格订阅 购买在供股中仍未认购的额外单位，但须在行使超额订阅特权的参与者之间按比例分配，我们称之为 超额订阅权限。认购权期于2023年3月9日到期，导致股东认购了 3,143,969个单位。在2023年3月14日进行的供股结束时，我们发行了3,143,969股普通股和3,143,969份认股权证，总现金收益约为314万美元。在 扣除经销商经理费用以及与供股相关的其他费用和支出后，我们获得了约270万美元的净收益。 如果被行使，通过行使供股中发行的认股权证，可以获得高达约393万美元的额外总收益。供股是根据S-1表格（注册号333-269082）上的注册声明进行的， 已于2023年2月14日被美国证券交易委员会宣布生效，招股说明书日期为2023年2月22日。
| 10 |
新鲜的葡萄酒等
财务报表附注
（未经审计）
8.基于权益的薪酬
截至 2023 年 3 月 31 日，有 $
| 广告和 市场营销 费用 | ||||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| $ | ||||
限制性股票股票
在 2023 年第一季度，
截至2023年3月31日的 三个月期间及期间，限制性股票活动如下：
| 的数量 的股份 受限 股票 | 加权 平均值 剩余的 授予 任期 （年份） | |||||||
| 截至 2022 年 12 月 31 日已发行 | ||||||||
| 已授予 | ||||||||
| 归属或释放 | ||||||||
| 被没收 | ( | ) | ||||||
| 截至 2023 年 3 月 31 日已发放 | ||||||||
供应商股票奖励
在截至2023年3月31日的三个月期间，受收入相关绩效 条件约束的供应商股票奖励活动如下：
| 的数量 的股份 供应商股票奖励 | 加权 平均值 剩余的 授予 任期 （年份） | |||||||
| 截至 2022 年 12 月 31 日已发行 | ||||||||
| 已授予 | ||||||||
| 既得 | ||||||||
| 已过期 | ||||||||
| 截至 2023 年 3 月 31 日已发放 | ||||||||
对于包含与收入相关的绩效条件的股票奖励，
薪酬成本在绩效条件可能得到满足的时期内确认。受收入相关绩效条件约束的与供应商股票奖励相关的股票补偿
费用总计 $
| 11 |
新鲜的葡萄酒等
财务报表附注
（未经审计）
股票期权
截至2023年3月31日的三个月 期间及截至2023年3月31日的股票期权活动如下：
| 期权数量 | 加权 平均值 运动 价格 | 加权 平均值 剩余合同期限（年） | ||||||||||
| 截至 2022 年 12 月 31 日已发行 | ||||||||||||
| 已授予 | ||||||||||||
| 已锻炼 | ||||||||||||
| 被没收 | ( | ) | ||||||||||
| 截至 2023 年 3 月 31 日已发放 | ||||||||||||
| 可在 2023 年 3 月 31 日行使 | ||||||||||||
与已发行期权
相关的股票补偿支出总额为 $
认股证
在2023年第一季度，没有行使或没收之前时期的认股权证
。如上所述，
| 认股证数量 | 加权 平均值 运动 价格 | 加权 平均值 剩余的 合约 期限（年） | ||||||||||
| 截至 2022 年 12 月 31 日已发行 | ||||||||||||
| 已授予 | ||||||||||||
| 已锻炼 | ||||||||||||
| 被没收 | ||||||||||||
| 截至 2023 年 3 月 31 日已发放 | ||||||||||||
该公司使用Black-Scholes期权定价模型来估算基于股票的奖励的公允价值
。Black-Scholes估值模型的输入需要管理层的重要假设。
在公司首次公开募股之前，每股普通股的价格由公司董事会根据私募中出售的普通股的近期价格
确定。首次公开募股后，普通股的每股价格是使用授予日纽约证券交易所美国证券交易所的收盘价
来确定的。无风险利率，范围从
9。所得税
截至2023年3月31日，公司拥有联邦和州 净营业亏损结转，递延所得税资产的全额估值补贴。由于公司的净亏损状况，截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月期间，没有记录任何收入 税收支出或收益。
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新鲜的葡萄酒等
财务报表附注
（未经审计）
10。供应商和客户集中度
公司与非关联方就各种葡萄酒
生产活动签订了协议，包括生产、装瓶、标签和包装。公司通过一揽子销售
订单购买制成品，这些订单要求最低限度
公司还根据需要与其他供应商合作，购买限量供应的精选葡萄酒 。由于与 这些供应商的活动频率很低，因此没有正式协议。
公司批发收入的很大一部分来自
11。承诺和意外情况
2021年3月，公司与F类合作伙伴投资者签订了两份营销和广告服务许可协议
。协议要求持续付款 $
许可协议
2023年3月31日之后截至12月31日的 期间，与许可协议相关的估计费用如下：
| 广告和 市场营销 费用 | ||||
| 2023 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| $ | ||||
赞助协议
2023年3月31日之后的截至12月31日的期间， Note 6中所述的赞助协议的估计费用如下：
| 广告 和 市场营销 费用 | ||||
| 2023 | $ | |||
| 2024 | ||||
| $ | ||||
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新鲜的葡萄酒等
财务报表附注
（未经审计）
12。法律诉讼
蒂莫西·迈克尔斯
2022年2月24日，公司前首席运营官蒂莫西·迈克尔斯签署了离职协议和解除协议（“分居协议”），该协议涉及他在公司的终止 ，该协议于2022年2月7日终止 。
2022年5月27日，迈克尔斯先生向明尼苏达州亨内平县第四司法地区法院对公司 提起诉讼，指控该公司违反了2022年2月24日的分离 协议，在根据和解协议向迈克尔斯先生发行的公司普通股中加入了有限的 “封锁” 说明。该投诉还包括指控违反暗示的诚信盟约和 公平交易、明尼苏达州规定的发行人责任的罪名。统计数据§ 336.8-401，原因是延迟删除或指示公司的转让 代理人从股票中删除封锁传说、转换和民事盗窃。
该公司否认了这些指控，并打算为该诉讼辩护 。该公司已提出动议，要求驳回转换和民事盗窃罪，该动议已于2022年10月31日获得明尼苏达州亨内平县第四司法地区法院的批准。该行动仍待审理。
珍妮尔·安德森诉讼 和解及相关创始人股份没收
该公司是亨内平县地方法院待审的 诉讼的当事方，标题为 Janelle Anderson 诉 Fresh Vine Wine, Inc.、Damian Novak 和 Rick Nechio， 法院档案编号 27-CV-22-11491（“诉讼”），安德森女士在诉讼中声称，公司解雇 她的工作，以报复有关明尼苏达州举报人法案涉嫌不当行为的报道。被告还包括公司前执行董事长兼前董事 Damian Novak，以及公司前临时首席执行官 兼董事里克·内基奥。该诉讼因偏见于2023年3月6日被驳回。
2023年1月27日， 公司与安德森女士 以及诺瓦克先生和内基奥先生分别签订了全球相互妥协、释放和和解协议（“和解协议”）。根据和解协议，安德森女士同意有偏见地驳回诉讼 ，并在她实际收到所有 和解对价后的五个工作日内向法院提交所有有偏见的解雇所必需的文件，双方同意全面相互释放。公司还同意 向安德森女士提供赔偿，并使她免受因她在明尼苏达州要求的公司工作期间和范围内所做的任何行为而对她提出的任何责任、民事赔偿、罚款或罚款。Stat. §181.970，以及 下任何适用的保险单，包括但不限于任何董事和高级管理人员保单。和解协议还包含 一项非贬低条款。
作为安德森女士 被解雇和释放的对价，前提是她不在规定的时间内撤销或撤销和解协议，公司 同意一次性向安德森女士支付125万美元的现金，减去某些律师费和相关税款以及其他 预扣款。该公司从保险中收回了这笔现金付款中的约80.5万美元。这笔现金补助 是公司此前于2023年1月向安德森女士支付的40万美元的补充，该补偿是安德森女士在公司工作期间根据雇佣协议获得的2022年奖金薪酬 。同样按照和解协议的设想， 公司和安德森女士同意根据 签订咨询协议（“安德森咨询协议”），安德森女士将向公司提供为期六个月的某些咨询服务。作为此类服务的对价， 公司同意向安德森女士授予并发行公司2021年股权激励计划（“Anderson 股票补助”）中的50万股公司普通股（“Anderson Consulting Shares”）。 现金支付和Anderson Consulting股票赠款原定在和解协议 （“结算结束”）的 “结束” 时支付，前提是安德森女士在适用的 撤销期内没有撤销或撤销和解协议。结算已于2023年2月20日完成，但有偏见。
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新鲜的葡萄酒等
财务报表附注
（未经审计）
同样根据和解 协议，前执行董事长兼董事达米安·诺瓦克辞去了执行董事长的职务，自2023年2月20日起解除了在公司的管理职务 ，并同意在2023年3月14日完成认购权发行后立即辞去董事会职务。此外，公司前临时首席执行官 兼董事里克·内基奥自2023年2月20日起辞去了董事会职务。
在签署 签订和解协议的同时，Rick Nechio和Damian Novak签订了没收普通股的协议（“没收 协议”），根据该协议，双方同意无偿没收他们持有的25万股公司普通股 股（共50万股），使公司能够向女士发行Anderson Consulting 股票安德森没有让公司的其他股东因此而受到稀释（“与安德森咨询相关的没收””）。 与安德森咨询相关的没收在和解协议结束时生效。
13。后续事件
自2023年4月25日起， 公司董事会（“董事会”）任命罗杰·科克罗夫特为公司首席执行官， 接替里克·内基奥。
关于
首席执行官的任命，公司于2023年4月25日与Cockroft先生签订了雇佣协议。根据无限期的
雇佣协议，Cockroft 先生有权获得的年基本工资为 $
在他任期的前 12 个月
同样，在
开始工作时，Cockroft 先生获得了 (i) a
限制性 股票奖励、股票期权和限制性股票股的授予与公司的2021年股权激励计划（“股权 激励计划”）是分开发放的，作为对Cockroft先生在公司工作的激励材料。
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第 2 项。管理层对财务 状况和经营业绩的讨论和分析
以下对我们 财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本10-Q表季度报告中其他地方包含的财务报表和这些报表 的相关附注一起阅读。除了历史财务信息外，以下讨论 和分析还包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。请参阅本10-Q表季度报告中其他地方包含的 “关于 前瞻性陈述的警示性说明”。由于许多因素，包括第一部分 “第1A项” 中讨论的因素，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中预期的 存在重大差异。 风险因素” 包含在我们截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告中。
概述
Fresh Vine Wine, Inc. （“公司”）是美国首屈一指的低碳水化合物、低卡路里、优质葡萄酒生产商。 Fresh Vine Wine 成立于 2019 年，为葡萄酒市场带来了创新的 “更适合你” 的解决方案。我们目前出售七种专有品种： 赤霞珠、黑皮诺、霞多丽、长相思、桃红、起泡桃红和限量珍藏纳帕赤霞珠。 所有品种均在加利福尼亚州纳帕生产和装瓶。
我们的葡萄酒通过批发、零售和直接面向消费者 (DTC) 渠道在美国和波多黎各分销 。我们能够在所有50个州和波多黎各批发分销我们的葡萄酒，并且我们获得了在43个州通过DTC渠道销售的许可。截至 2023 年 3 月 31 日，我们与 50 个州的批发分销商保持着积极的关系，高于 2022 年 12 月 31 日的 48 个州。我们 正在积极与领先的分销商合作，包括Southern Glazer的Wine & Spirits（SGWS）、Johnson Brothers和 Republic National Distribution Company（RNDC），以扩大我们在美国本土的影响力。
我们的核心葡萄酒产品 的定价具有战略意义，以吸引大众市场，标价在每瓶15至25美元之间。鉴于 Fresh Vine Wine 品牌的名人支持、“更适合你” 的吸引力和整体产品质量，我们相信它为当今的 消费者在这个价格类别中提供了独特的价值主张。此外，在这个价位上，Fresh Vine Wine 是 为数不多的包括知名酿酒师杰米·惠特斯通在内的产品之一。
我们的营销活动 主要针对收入中等至富裕的21至34岁人群中的消费者，以及那些渴望追求 健康和积极生活方式的消费者。
我们的轻资产运营 模式使我们能够利用第三方资产，包括土地和生产设施。这种方法可以帮助我们降低与农业综合企业相关的许多风险 ，例如孤立的干旱或火灾。由于我们从多个地理位置分散的 供应商采购产品输入，因此我们减少了对任何一家供应商的依赖，并受益于产品投入的广泛可用性/可选性。对于总部位于加利福尼亚的葡萄酒生产商来说，这尤其重要 ，如果不实现多元化，干旱或火灾可能会对公司的供应 链产生极其不利的影响。
关键财务指标
我们使用 净收入、毛利（亏损）和净收入（亏损）来评估Fresh Vine Wine的表现。这些指标有助于帮助 我们识别业务趋势，准备财务预测和做出资本配置决策，并评估我们业务相对于直接竞争对手的可比健康状况 。
| 三个月已结束 | ||||||||
| 2023年3月31日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 净收入 | $ | 408,630 | $ | 929,125 | ||||
| 毛利（亏损） | $ | (3,361 | ) | $ | 317,073 | |||
| 净亏损 | $ | (2,010,824 | ) | $ | (4,290,711 | ) | ||
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可能影响 我们经营业绩的运营业绩和趋势的组成部分
净收入
我们的净收入主要包括向分销商和零售商销售葡萄酒，这两者共同构成了我们的批发渠道，以及通过我们的DTC渠道直接向个人消费者销售的葡萄酒 。净收入通常代表葡萄酒的销售和运输（如适用），在较小程度上代表品牌商品 和葡萄酒俱乐部会员资格。对于葡萄酒和商品的销售，收入在装运时予以确认。对于葡萄酒俱乐部会员，收入 在履行时按季度确认。
我们指的是我们销售的葡萄酒数量 以案例为单位。每个箱子包含 12 个标准瓶，其中每个瓶子的体积为 750 毫升。case 通过批发/零售或 DTC 渠道出售。
以下 因素和业务趋势推动了我们的净收入业绩，预计在可预见的未来 将成为我们净收入的关键驱动力：
品牌知名度：随着 我们通过传统和现代的营销方法扩大营销影响力并提高知名度，我们希望在消费者心目中提高Fresh Vine Wine的知名度和 的知名度。品牌知名度将通过社交媒体渠道大幅提高， 通过我们的名人Instagram和Facebook 平台，我们可以立即接触超过3000万潜在消费者。
投资组合的演变：作为 是一个相对较新、高增长的品牌，我们期望并寻求向消费者学习。我们将不断发展和完善我们的产品 ，以满足消费者的特定需求和愿望，调整我们的产品以最大限度地提高消费者和利益相关者的价值。我们的 增长思维方式，加上我们的差异化生产和分销平台，将使我们能够随着时间的推移加速增长并实现 的价值主张。
我们 发展产品组合的一种方式是通过产品扩展。Fresh Vine Wine在2022年第二季度末增加了第六个品种——长相思 ，在2022年第三季度增加了第七个品种——起泡桃红，目前在我们的产品组合中提供七个品种（赤霞珠、 赤霞珠、黑皮诺、霞多丽、长相思、桃红和起泡桃红）。 将来，我们可以利用相同的知识和供应商网络来推出新品种，其效率比以前 要高得多。
分布扩展 和加速：继续以我们的葡萄酒为特色的分销商和忠实客户购买葡萄酒是 净收入的关键驱动力。随着增长的加快，我们计划继续扩大我们的分销商网络，增加新的地区，并增加每个分销商的平均订单量 。
季节性：根据行业规范，我们预计我们的净收入将在10月至12月的季度达到峰值，这是由于 主要假日前后消费者需求的增加。在我们的DTC收入渠道中尤其如此，在该渠道中，营销计划通常会与假日季保持一致，产品促销将很普遍。
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收入渠道
我们的销售 和分销平台建立在高度发达的分销商账户网络之上。在这个网络中，我们已经与美国几家最大的分销商签署了协议 ，包括Southern Glazer的Wine & Spirits和RNDC等。虽然我们正在与某些市场的这些分销商积极合作，但他们在美国各地开展业务，我们打算 通过这些关系扩大我们的地理/市场影响力。随着渠道组合的变化，这些关系的发展以及对我们相关 产品组合的影响将影响我们的财务业绩。
| ● | 批发渠道: 与葡萄酒行业的销售惯例一致，对零售商和分销商的销售低于SRP（建议零售价）。我们与分销商密切合作，以增加其零售账户在各自地区的葡萄酒销量和产品数量。 |
| ● | DTC 频道: 通过我们的DTC渠道出售的葡萄酒通常以SRP出售，尽管我们会定期提供各种促销活动。我们的DTC渠道继续增长，这要归功于多种因素，包括扩展的电子商务网站和社交媒体功能。 | |
| ● | 关联方服务: 我们之前与葡萄酒行业的关联方签订了服务协议，提供 代理和分销服务。这些服务于2022年6月暂停，以使公司的精益团队能够优先考虑Fresh Vine Wine品牌的增长和扩张。 |
以信贷条件进行的批发渠道销售 通常需要在交货后 30 天内付款；但是，我们对 Southern Glazer Wine & Spirits 的信用条款要求在交货后 60 天内付款。在我们的净收入渠道组合反映批发销售更加集中的时期，我们通常会看到该期间的应收账款增加，以反映销售组合的变化 ；后续时期的收款通常会减少我们的应收账款余额，并对现金 流产生积极影响。
在我们寻求增加所有渠道的 收入的同时，我们预计未来收入的大部分将来自批发渠道。在我们努力发展公司的同时，我们打算维持 并扩大与现有分销商的关系，并与新的分销商建立关系。Fresh Vine Wine 产品组合中有 多种品种，我们认为自己是更适合你的葡萄酒的 “一站式商店”。我们继续以具有竞争力的价格推出新产品，并在增加新老消费者的收入 的同时，努力增强体验。
在DTC渠道中，我们的 全面的在线和传统论坛消费者参与方法得到了集成的电子商务平台的支持。 我们的营销活动以对健康和积极的生活方式感兴趣的消费者为目标。我们试图通过定义的营销计划和现代化的技术堆栈相结合，激励消费者做出简单而轻松的购买决定。
提高客户参与度 是我们业务和运营业绩的关键驱动力。我们将继续投资于我们的 DTC 渠道和绩效营销，以提高 客户参与度。除了开发新产品和在我们的产品组合中交叉销售葡萄酒外，我们还专注于提高 的客户转化率和留存率。随着我们继续投资我们的DTC渠道，我们希望提高客户参与度，并随后 提供更高的满意度。我们还通过其他葡萄酒电子商务网站（例如Wine.com和Vivino.com）分销我们的葡萄酒，并计划 继续增加联盟零售网站。
各渠道净收入百分比
我们按渠道计算 净收入百分比分别为通过批发渠道向分销商获得的净收入、通过批发渠道直接 向零售账户获得的净收入，以及通过我们的 DTC 渠道获得的净收入占我们总净收入的百分比。我们监控各个收入渠道的净收入百分比 ，以了解我们的分销模式的有效性，并确保我们在吸引客户时有效地使用资源 。详情见所附财务报表附注2。
| 截至3月31日的三个月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 批发 | 71 | % | 57 | % | ||||
| 直接面向消费者 | 29 | % | 27 | % | ||||
| 关联方服务 | - | 16 | % | |||||
| 100 | % | 100 | % | |||||
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收入成本
收入成本（或 商品销售成本）包括所有直接产品成本，例如果汁、瓶子、瓶盖、软木塞、标签、 胶囊、存储和运输。此外，我们还在收入成本范围内对箱子和质量保证测试进行了分类。 我们预计，随着净收入的增加，我们的收入成本将增加。随着产品投入量的增加，我们打算 努力与主要供应商重新谈判供应商合同，以降低总体产品投入成本占净收入的百分比。
此外，公司 将运费包含在所有 DTC 收入中。这些费用由最终消费者在下单时支付，随后在每次销售的 成本中逐项列出。
作为大宗商品， 葡萄酒的成本会因年收成产量和果汁供应而波动。这种宏观经济考虑因素并不是Fresh Vine Wine所独有的 ，尽管我们意识到它对我们的产品成本结构的潜在影响。
毛利（亏损）
毛利（亏损）等于我们的净收入减去收入成本。随着我们未来业务的发展，我们预计随着收入 的增长和收入成本的优化，毛利将增加。
销售、一般和管理费用
销售、一般和管理费用 包括销售费用、营销费用以及一般和管理费用。销售费用主要包括我们的批发和DTC渠道的直接 销售费用，包括工资和相关成本、产品样品、手续费和其他外部 服务费或咨询费。营销费用主要包括提高品牌知名度的广告成本、因重大体育营销协议而产生的合同费 、客户留存成本、工资和相关成本。一般和管理 费用主要包括工资和相关费用。
基于股权的薪酬
基于股权的薪酬包括我们为换取员工或非雇员服务而发行的股权补助金或股权补助金所产生的非现金 支出。我们根据奖励的公允价值在授予日衡量 基于股权的薪酬成本，并确认 必要服务期（通常是归属期）内的薪酬支出。我们承认任何没收的行为。
运营结果
| 三个月已结束 | ||||||||
| 3月31日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 净收入 | $ | 408,630 | $ | 929,125 | ||||
| 收入成本 | 411,992 | 612,052 | ||||||
| 毛利（亏损） | (3,362 | ) | 317,073 | |||||
| 销售、一般和管理费用 | 1,672,766 | 2,705,200 | ||||||
| 基于股权的薪酬 | 335,992 | 1,902,584 | ||||||
| 运营损失 | (2,012,050 | ) | (4,286,243 | ) | ||||
| 其他收入 | 1,226 | 4,468 | ||||||
| 净亏损 | $ | (2,010,824 | ) | $ | (4,286,243 | ) | ||
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截至2023年3月31日的三个月和2022年3月31日的比较
净收入、收入成本和毛利
| 三个月已结束 | ||||||||||||||||
| 3 月 31 日 | 改变 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | $ | % | |||||||||||||
| 净收入 | $ | 408,630 | $ | 929,125 | (520,495 | ) | (56 | )% | ||||||||
| 收入成本 | 411,992 | 612,052 | (200,060 | ) | (33 | )% | ||||||||||
| 毛利（亏损） | $ | (3,362 | ) | $ | 317,073 | (320,435 | ) | (101 | )% | |||||||
在截至2023年3月31日的三个月中，由于订单时机和季节性， 的净收入与2022年同期相比有所下降。在截至2023年3月31日的三个月中， 我们的净收入与2022年同期相比下降了56％。在截至2023年3月31日的三个月期间，由于收入确认的时机， 公司出现了总亏损，因为出货产品的净收入不足以支付 固定成本，例如仓储费和运费以及可变产品成本。
销售、一般和管理费用
| 三个月已结束 | ||||||||||||||||
| 3月31日 | 改变 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | $ | % | |||||||||||||
| 销售费用 | $ | 326,920 | $ | 303,200 | 23,720 | 8 | % | |||||||||
| 营销费用 | 609,810 | 500,188 | 109,622 | 22 | % | |||||||||||
| 一般和管理费用 | 736,037 | 1,901,812 | (1,165,775 | ) | (61 | )% | ||||||||||
| 销售、一般和管理费用总额 | $ | 1,672,766 | $ | 2,705,200 | $ | (1,032,434 | ) | (38 | )% | |||||||
在截至2023年3月31日的三个月中，与2022年同期相比，销售 和营销费用分别增长了8％和22％。销售费用的增加主要与我们在体育和娱乐行业的赞助协议有关。营销费用同比增长 主要是由于广告、社交媒体营销、品鉴会和其他促销材料和活动的增加。一般费用和 管理费用减少的主要原因是裁员。
现金流量
| 三个月已结束 | ||||||||
| 2023 年 3 月 31 日， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 提供的现金（用于）： | ||||||||
| 经营活动 | $ | (2,091,809 | ) | $ | (4,542,945 | ) | ||
| 投资活动 | - | - | ||||||
| 筹资活动 | 2,615,014 | (370,838 | ) | |||||
| 现金净增加（减少） | $ | 523,205 | $ | (4,913,783 | ) | |||
2023 年期间，用于经营 活动的现金减少了，这主要是由于没有购买库存来维持我们的库存水平 以满足需求。
融资 活动提供的净现金为2615,014美元，在2023年3月14日完成的供股（详见财务报表附注7）中筹集，在截至2022年3月31日的三个月中，用于融资活动的净现金为370,838美元。
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流动性和资本资源
我们的主要现金需求 用于营运资金目的，例如生产或购买库存以及为运营支出提供资金。我们通过股权和债务融资为我们的运营提供资金 ，如下文 “融资交易” 标题所述。
自2019年5月成立以来，我们已经蒙受了亏损 和负的运营现金流，包括截至2023年3月31日的三个月和截至2022年12月31日的年度中分别约为（200万美元）和（1,520万美元）的净亏损。截至2023年3月 31日，我们的累计赤字约为1780万美元，股东权益总额约为640万美元。 我们预计未来将蒙受损失，因为我们将继续增加支出，以使我们能够发展业务并产生 与上市公司相关的费用。
截至2023年3月31日， 我们有2,603,540美元的现金，230,244美元的应收账款，3,467,838美元的库存和1,037,550美元的预付费用。2023年3月31日， 流动资产约为740万美元，流动负债为160万美元，营运资金盈余 （营运资金定义为流动资产减去流动负债）约为580万美元。
2023年1月27日， 我们与珍妮尔·安德森 等人签订了全球相互妥协、释放和和解协议（“和解协议”），根据该协议，安德森女士同意驳回对我们的未决诉讼，以换取（除其他外） 一次性支付1,25万美元的现金（减去某些律师费和相关税收和其他预扣款）。我们从保险中收回了 这笔现金付款中的大约 80.5 万美元。现金支付是在2023年2月20日和解 协议 “结束” 时支付的。见随附财务报表中的后续事件附注。这笔现金补助 是我们之前在2023年1月向安德森女士支付的40万美元以外的补助金，这笔款项涉及她 在公司受雇期间根据雇佣协议获得的2022年奖金报酬。我们向安德森女士支付的现金（扣除从保险中收回的金额） 减少了我们的现金储备、流动资产和营运资金。
在2023年第一季度 ，即2023年3月14日，公司完成了截至2023年2月22日向股东发行 至6,366,129套（“单位”）的权利，认购价为每单位1.00美元（“供股”）。供股 导致向公司出售了3,143,969套单位，总收益约为314万美元。每个单位包括一股普通股和购买一股普通股的认股权证（“认股权证”）。认股权证可立即行使 ，自发行之日起五年后到期，行使价为每股1.25美元。如果行使，通过行使供股中发行的认股权证，可以获得高达约393万美元的额外总收益 。该公司 预计将出售这些单位的净收益，扣除与供股相关的约270万美元的费用和支出（包括经销商经理费），用于其营运资金需求和一般公司用途。有关供股的更多信息，请参阅随附的财务报表附注7至 。
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在截至2023年3月31日的三个月中，公司的收入 比2022年同期的收入下降了56％。在此期间，公司 的运营支出已大大超过其收入。在截至2022年12月31日的年度中，公司额外购买了 库存以降低供应链风险，并支付了额外费用，以投资销售和营销 活动，增加人员配备和基础设施，为公司未来的增长做好准备。同时，该公司已从2022年第三季度开始实施了多项现金保护计划。
该公司目前没有债务 ，可能需要寻求额外的债务来融资以维持现有运营。如果没有足够的资金， 公司可能会被迫削减其增长优先事项，采取措施大幅减少我们的支出和业务运营，或完全停止 。这种融资可能具有稀释作用。按照目前的支出速度，在没有收到额外融资的情况下， 公司预计，现有现金余额加上预算销售的预期收益，将足以为 到2023年第三季度的当前运营提供资金，之后将需要额外的融资或资本来履行债务。 可能无法以优惠条件获得额外融资，或者根本无法获得额外融资。如果有额外的融资可用，则可能对现有股东造成高度稀释 ，否则可能包括繁琐或繁琐的条款。公司无法及时筹集额外的营运资金 将对为运营提供资金、创造收入、发展业务以及 执行公司商业计划的能力产生负面影响，从而导致运营减少或暂停，最终可能完全停止运营 。如果发生这种情况，对公司证券的任何投资的价值都可能受到不利影响。
这些因素使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。我们的财务报表不包括与 记录的资产金额的可收回性和分类或负债金额和分类有关的任何调整 如果公司无法继续作为持续经营企业，则可能需要进行这些调整。
将来 继续作为持续经营企业的能力将取决于我们是否有能力产生足够的现金流来维持我们的运营和/或以债务或股权融资的形式筹集 额外资本。我们对现金资源的预测是前瞻性信息，涉及 风险和不确定性，由于多种因素，我们的实际支出金额可能会有重大差异。我们 的估计基于可能被证明是错误的假设，事实证明，我们的收入要少于我们当前 的预期，我们的支出也可能更高。如果有的话，管理层不知道额外融资的条件是有利于我们还是可以接受。 如果我们无法产生足够的现金流来为我们的运营提供资金，并且在需要时没有足够的额外资金， 管理层可能需要削减其销售和营销工作，这将对我们的业务前景产生不利影响，否则我们可能无法继续运营。
融资交易
我们通过债务和股权融资为我们的运营提供资金 ，如我们在截至2022年12月31日的10-K表年度报告中第7项（管理层对财务状况和运营业绩的讨论和分析 ）中所述，标题为 “融资交易”。
关键会计政策与估计
公司 的重要会计政策详见公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告和本10-Q表季度报告中财务报表 的 “附注1：重要会计政策摘要”。 公司在编制财务报表时遵循这些政策。
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资产负债表外安排
我们没有参与S-K法规第303 (a) (4) 项所定义的任何资产负债表外活动 。
会计准则和最近的会计公告
有关 对最近会计声明的讨论，请参阅我们的财务报表附注1。
新兴成长型公司地位
根据《乔布斯法》，构成 “新兴成长型公司” 的公司除其他外，有权依赖某些减少的报告要求，并且有资格 利用延长的过渡期来遵守适用于上市公司的新会计准则或修订后的会计准则。 我们是一家新兴成长型公司，已选择利用这段延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则 ，这些准则对上市和私营公司的生效日期不同，直到我们 (i) 不再是新兴的 成长型公司，或 (ii) 肯定且不可撤销地选择退出《乔布斯法》规定的延长过渡期。因此，我们的财务 报表可能无法与其他遵守此类新会计准则或修订会计准则的上市公司的财务报表相提并论。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
不是必需的。
第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序
经修订的1934年《证券交易法》 （《交易法》）第13a-15（e）条将 “披露控制和程序” 一词定义为那些控制和程序 旨在确保公司在根据《交易法》 提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告这些信息 已累积并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和主要财务人员官员或履行 类似职能的人员，视情况而定，以便及时就所需的披露做出决定。
截至2023年3月31日，管理层在我们的首席执行官兼首席财务官的参与下，根据1934年《证券交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条的定义，评估了我们的披露控制和程序的有效性。根据该评估，我们的首席执行官 官兼首席财务官得出结论，由于财务报告内部控制存在重大弱点，我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15 (e) 条和第15d-15 (e) 条）截至2023年3月31日尚未生效，如下所述。
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物质缺陷修复活动
管理层此前曾确定 我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，原因是 (i) 由于负责公司会计和报告职能的员工人数有限，没有将不相容的职责分开 ， (ii) 缺乏适当设计的控制措施或流程来及时核对库存存款会计；(iii) 没有考虑资产负债表的毛额与净资产负债表和解待遇及相关保险可获赔偿导致 对资产和负债总额进行了重大调整，（iv）未能评估前首席执行官 官奖金的绩效状况，导致记录2022年12月31日的应计薪酬的重要条目，以及（v）缺乏 设计得当的控制措施来及时根据美国公认会计原则编制完整、准确的财务报表和脚注。为了纠正上述财务报告内部控制中的重大弱点，我们打算采取行动 来实施下述流程。
缺乏职责隔离 。为了确保及时和准确的财务报告，管理层正在设计将授权、记录保存、 资产保管和对账职责分开的流程，并打算重新评估会计、财务 和信息技术部门的总体人员配置水平，并可能雇用更多工作人员来实现职责分离。
存货 存款的会计处理。当前的流程需要重新设计，以确保准确计量库存存款余额。将来， 公司计划与我们的库存仓库供应商沟通，以核对任何差异。
对保险 追回款进行核算。公司已收集并审查了有关保险赔偿金会计处理的所有适用指南。 我们计划使用本指南来适当地记录未来的任何保险赔偿额。
高管 奖金薪酬的会计处理。将定期审查奖金的绩效条件，以确保公司准确记录 应计奖金薪酬。
无法编制 完整而准确的财务报表和脚注。为了确保及时和准确的财务报告，管理层打算 雇用经验丰富的工作人员来弥补这一重大缺陷。
一旦上述行动 和流程运行了足够长的时间让我们的管理层得出结论，认为重大弱点 已得到充分补救，我们对财务报告的内部控制生效，我们将认为这些重大弱点已得到完全解决 。
财务 报告内部控制的变化
公司继续 评估其内部控制框架，以进一步改进。在截至2023年3月31日的季度中，公司对财务报告的内部控制 （定义见1934年《证券交易法》第13a-15（f）条）没有其他对公司财务报告的内部控制产生重大影响或有理由可能产生重大影响的变化。
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第二部分。其他信息
第 1 项。法律诉讼
该公司正在与 Timothy Michaels 提起诉讼。见所附财务报表附注12。
该公司此前曾与其前首席执行官珍妮尔·安德森提起诉讼 。2023年1月27日，公司与安德森女士等人签订了全球相互妥协、释放 和解协议，根据该协议，该诉讼于2023年3月6日被有偏见地驳回。 见所附财务报表附注12。
第 1A 项。风险因素
没有。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
发行人购买股票证券
在与珍妮尔·安德森签订 和解协议的同时，里克·内基奥和达米安·诺瓦克签订了没收普通股 股的协议，根据该协议，双方同意没收他们持有的公司 的25万股普通股（总共50万股），使公司能够在不受 限制的情况下向安德森女士发行安德森咨询股票公司的其他股东将被稀释。股票没收于2023年2月20日生效。有关更多信息，请参阅 “第 1 项 — 法律诉讼——珍妮尔·安德森诉讼和解”。
下表提供了 反映股票没收的信息，这是公司在截至2023年3月31日的三个月中 唯一一次收购其已发行普通股。
| 时期 | 的总数 购买的股票 | 平均值 每股支付的价格 | 总数 的股份 以身份购买 公开的一部分 已宣布 程式 | 最大数量 可能的股票 尚未购买 在程序下 | ||||||||||||
| （2023 年 1 月 1 日至 1 月 31 日） | - | $ | - | - | - | |||||||||||
| （2023 年 2 月 1 日至 2 月 28 日） | 500,000 | $ | - | - | - | |||||||||||
| （2023 年 3 月 1 日至 3 月 31 日） | - | $ | - | - | - | |||||||||||
| 总计 | 500,000 | $ | - | - | - | |||||||||||
第 3 项。优先证券违约
没有。
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
第 5 项。其他信息
没有。
第 6 项。展品
有关作为10-Q表季度报告 附录提交或此处以引用方式纳入本季度报告 的文件的描述，请参阅本10-Q表季度报告 签名页后的 “附录索引”。
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签名：
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| 新鲜的葡萄酒等 | ||
| 日期：2023 年 5 月 22 日 | 来自： | /s/Roger Cockroft |
| 罗杰·科克罗夫特 | ||
| 首席执行官 | ||
| 日期：2023 年 5 月 22 日 | 来自： | /s/ 基思·约翰逊 |
| 基思·约翰逊 | ||
| 临时首席财务官 | ||
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展览索引
新鲜的葡萄酒等
表格 10-Q
| 展览 数字 |
描述 | |
| 31.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证 | |
| 31.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席会计官进行认证 | |
| 32.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席执行官和首席会计官进行认证 | |
| 101.INS* | 行内 XBRL 实例文档-实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中。 | |
| 101.SCH* | 内联 XBRL 分类扩展架构文档 | |
| 101.CAL* | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 | |
| 101.DEF* | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | |
| 101.LAB* | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | |
| 101.PRE* | 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 | |
| 104* | 封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中） |
| * | 随函提交。 |
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