附件10.2

执行版本

目录表

文章 i

定义

第二条

学分

第三条

申述及保证

第四条

条件

第五条

平权契约

第六条

消极契约

第七条

违约事件

第八条

管理代理

第九条

担保

第十条

杂类

时间表：

展品：

截至2023年6月30日的五年期信贷协议(“本协议”)，由特拉华州的Automatic Data Processing，Inc.(“本公司”)、不时作为本协议一方的借款子公司(本公司及借款子公司统称为“借款人”)、本协议不时的贷款人以及作为行政代理的摩根大通银行签订。

本公司已要求贷款人(该等术语及在此使用且未以其他方式定义的其他大写术语)以承诺的形式发放信贷 ，借款人可在任何时间获得本金总额为22.5亿美元的美元贷款。本公司亦已要求贷款人提供(A)一套程序，借款人可根据该程序邀请贷款人以未承诺基础竞投向借款人提供的短期贷款，及(B)借款人可根据该程序以未承诺基础向个别贷款人取得贷款，其条款将于申请该等贷款时磋商。本协议项下借款所得款项 将用于借款人及其附属公司的一般企业用途，包括根据本公司日期为2022年7月1日的364天信贷协议及截至2019年6月12日的五年期信贷协议(统称为“现有信贷协议”)或根据本公司日期为2021年6月9日的五年期信贷协议(“2021年五年期信贷协议”)，对任何未偿还债务进行再融资。

贷款人愿意在符合本条款和条件的条件下，建立前款所指的信贷。据此，双方同意如下：

文章 i

定义

第 1.01节。定义的术语。本协议中使用的下列术语的含义如下：

“2021年五年期信贷协议” 具有介绍性声明中赋予该术语的含义。

“资产负债表”在参考 中提及任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按参考备用基本利率确定的利率计息。

“调整后每日简单SOFR”指的是等于(A)每日简单SOFR加(B)0.10%的年利率；但如果如此确定的调整后每日简单SOFR将低于下限，则就本协议而言，该利率应被视为等于下限。

“调整后期限SOFR利率”是指，对于任何利息期间，年利率等于(A)该利息期间的SOFR期限利率，加上(B)0.10%；如果如此确定的调整后期限SOFR利率将低于下限，则该利率应被视为等于本协议的下限 。

“行政代理”是指JPMCB，其作为本合同项下贷款人的行政代理，或以该身份的任何继承人。除文意另有所指外，“行政代理”一词应包括JPMCB的任何关联公司，JPMCB应通过该关联公司履行其在本协议项下的任何义务。

“行政调查问卷” 指行政代理提供的表格中的行政调查问卷。

“附属公司”指直接或间接通过一个或多个中介机构控制或受其控制或与指定人员处于共同控制之下的另一人。

“协议货币”具有第10.13(B)节赋予此类术语的 含义。

“备用基本利率”是指， 对于任何一天，年利率等于(A)该日生效的最优惠利率，(B)该日生效的NYFRB利率加1%的1/2，以及(C)在该日(或如果该日不是营业日，则为紧接的前一个营业日)前两个营业日公布的一个月利息期间的调整后期限SOFR利率加1%；但条件是，就本定义而言，任何一天的调整后长期SOFR汇率应以凌晨约 5：00的SOFR参考汇率为基础。当天的芝加哥时间(或CME术语SOFR管理人在术语SOFR参考汇率方法中指定的术语SOFR参考汇率的任何修订发布时间)。因最优惠汇率、NYFRB汇率或调整后定期SOFR汇率的变化而导致的替代基本利率的任何变化，应分别自基本汇率、NYFRB汇率或调整后期限SOFR汇率的变化生效之日起生效。如果备用基本利率根据第2.12节被用作备用利率(为免生疑问，仅在根据第2.12(B)节确定基准替代之前)，则 备用基本利率应为上文(A)和(B)中较大者，并且应在不参考上文(C)款的情况下确定。 为免生疑问，如果根据前述确定的备用基本利率将低于0.00%，则该利率应被视为0.00%。

“辅助文件”具有第10.06(B)节赋予该术语的 含义。

“反腐败法”是指 《反腐败法》及适用于借款人或其子公司的有关贿赂或腐败的其他法律、规则和条例。

“适用利率”是指，对于 任何一天，对于(A)本协议项下应支付的任何承诺费、(B)本协议项下任何期限基准贷款、(B)本协议项下任何期限基准贷款的年利率、以及(C)本协议项下任何ABR贷款的期限基准贷款的适用利率减去1%的年利率(但在任何情况下，任何ABR贷款的适用利率均不得低于0%)，在任何情况下均以评级为基础：

就上述目的而言，(A)(I)如果三个评级有效，则(X)如果三个评级中的两个属于同一类别，则适用该类别；或(Y)如果所有三个评级 属于不同类别，则应适用与中等评级对应的类别；(Ii)如果只有两个评级有效或被视为有效，则适用的类别应基于两个评级中较高的一个，除非评级相差两个或更多类别。在这种情况下，适用类别应比较低评级对应的级别高一个级别，(Iii) 如果只有一个有效评级，则应参考实际评级和被视为 类别3评级并根据上文第(Ii)款确定适用类别，以及(Iv)如果没有有效评级，则应适用类别3；和(B) 如果惠誉、穆迪和S建立或被视为已经建立的评级需要改变( 惠誉、穆迪或S的评级制度改变 除外)，该改变应自惠誉、穆迪或S首次公开宣布之日起生效。

评级中的更改应在从该变更生效日期后三个工作日 开始至下一变更生效日期 后两个工作日结束的期间内适用。

如果惠誉、穆迪或S的评级体系发生变化，或者任何一家评级机构停止对公司债务进行评级的业务，本公司 和所需的贷款人应真诚协商修改这一定义，以反映该评级体系的变化或无法从该评级机构获得评级，在任何此类修订生效之前，承诺费费率和期限基准利差应参考在该变更或停止之前最近生效的评级来确定。

“安排人”是指摩根大通银行、美国银行证券公司、法国巴黎银行证券公司、富国证券有限责任公司和德意志银行证券公司，各自作为本协议项下设立的信贷安排的联合牵头安排人和联合簿记管理人。

“转让和假定” 是指贷款人和受让人(经第10.04节要求其同意的任何一方同意)订立的转让和假定，并由行政代理人以附件A或行政代理人批准的任何其他形式接受。

“可归属债务”是指，就任何售后回租交易而言，承租人支付租金的全部债务的现值(以规定的利率折现或隐含在此类售后回租交易中的租约条款中)(因税收、维护、维修、保险、评估、公用事业所需支付的金额除外)。在该等售后回租交易所包括的租赁剩余期限内(包括该租赁已延长的任何期限)内的运营和人工成本及其他不构成产权支付的项目)。如任何租约在支付罚款后可由承租人终止，则应占债务应为假设终止时确定的应占债务中较小的一项(在此情况下，应占债务也应包括罚款金额，但不应视为在可如此终止的第一日之后根据该租约需要支付租金 )或在假设不终止的情况下确定的应占债务。

“可用期”是指 从生效日期起至承诺终止日期(但不包括到期日和终止日期两者中较早者)的期间。

“可用期限”是指，在任何确定日期，就当时的基准(如适用)而言，该基准(或其组成部分)的任何期限或参照该基准(或其组成部分)计算的利息付款期(如适用)，即或 可用于确定

任何期限利率或其他利率的利息期长度， 用于确定支付根据本协议计算的截至该日期的利息的任何频率，并且不包括(为免生疑问)该基准的任何期限，该基准随后根据第2.12节(E)款的第(Br)款从“利息期”的定义中删除。

“破产事件”，就任何人而言，是指该人成为破产或破产程序的标的，或已有接管人、保管人、受托人、管理人、受让人为债权人或负责重组或清算其业务的类似人或托管人指定的受让人，或在行政代理人善意确定的情况下，为推进或表明其同意、批准或默许任何此类程序或任命而采取任何行动，但破产事件 不得仅因任何所有权利益而导致，或由政府当局或其工具取得该人的任何所有权权益。但是，如果该所有权权益导致或为该人提供豁免，使其免受美国境内法院的管辖或对其资产执行判决或扣押令，或允许该人(或 该政府当局或文书)拒绝、拒绝、否认或否认该人所签订的任何合同或协议， 该所有权权益将构成破产事件。本定义或本协议其他任何内容均不要求任何人披露根据适用法律或法规将被禁止披露的任何信息。

“基准”最初是指对于任何期限基准贷款而言，术语SOFR利率；如果基准转换事件和相关基准 替换日期发生在期限SOFR利率或当时的基准上，则“基准”是指 适用的基准替换，前提是该基准替换已根据第2.12节第 (B)条替换了以前的基准利率。

“基准替换”是指， 对于任何可用的基准期，可以由管理代理为 适用的基准替换日期确定的以下顺序中列出的第一个替换：

(1)经调整的每日简易SOFR；或

(2)(A)行政代理和本公司选定的替代基准利率 ，以替代适用的相应期限的当前基准利率 ，同时适当考虑(I)对替代基准利率的任何选择或建议，或有关政府机构确定该利率的机制，或(Ii)任何演变中的或当时盛行的市场惯例，以确定 基准利率，以取代当时以美元计价的银团信贷安排的当前基准利率{Br}美国和(B)相关的基准替代调整。

如果根据上文第(1)或(2)款确定的基准替换将低于下限，则基准替换将被视为本协议和其他贷款文件的下限。

“基准替代调整” 指的是，对于任何适用的利息 期间以未经调整的基准替代来替代当时的基准，以及该未经调整的基准替代、利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)的任何设定的可用基准期而言，该利差调整是指由管理代理人和本公司为适用的相应基准期所选择的，并适当考虑(I)利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定该利差调整的方法。相关政府机构在适用的基准替换日期以适用的未经调整的基准替换该基准，和/或(Ii)确定利差调整的任何演变中的 或当时流行的市场惯例，或用于计算或确定该利差调整的方法， 以美元计价的银团信贷融资的适用的未经调整的基准替换该基准 。

“符合基准置换变更” 是指，对于任何基准置换和/或任何期限基准贷款，任何技术、行政或操作变更(包括对“备用基本利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义、确定 利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款的时间、转换或继续通知、回顾期限的长度、违约条款的适用性，以及其他技术上的变更，行政或运营事项)，行政代理在与公司协商后，合理地确定可能是适当的，以反映该基准的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理合理地确定采用该市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理在与本公司协商后，以行政代理等其他管理方式合理地确定不存在管理该基准的市场惯例)，合理确定与本协议和其他贷款文件的管理有关的合理必要性(br})。

“基准更换日期” 就任何基准而言，指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的事件：

(1)在“基准过渡事件”的定义 第(1)或(2)款的情况下，以(A)的公开声明或发表日期为准

(B)该基准(或用于计算该基准的已公布组件)的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组件)的所有可用的 基调的日期；或

(2)在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，该基准(或在其计算中使用的已公布组成部分)的第一个日期，或者，如果该基准是定期利率，该基准(或其组成部分)的所有可用基调已被监管机构确定为不再具有代表性，并由监管机构宣布该基准(或其组成部分)的管理人不再具有代表性；如果不具有代表性，将通过参考第(3)款中引用的最新声明或出版物来确定，即使该基准(或其组成部分)或(如果该基准是定期利率)在该日期继续提供该基准的任何可用基调(或其组成部分)。

为免生疑问，(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何决定的参考时间相同但早于参考时间的同一天， 基准更换日期将被视为发生在该确定的参考时间之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情况下，对于任何基准，当第(1)或(2)款所述的适用事件发生时，该基准更换日期将被视为已经发生。

“基准转换事件” 就任何基准而言，是指就当时的基准发生下列一项或多项事件：

(1)由该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人或其代表发布的公开声明或信息 ，宣布该管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调 ，但在该声明或公布之时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)，或者，如果该基准是定期费率，则该基准(或其组成部分)的任何可用基调；

(2)监管机构对该基准的管理人(或用于计算该基准的公布的组成部分)、联邦储备委员会、NYFRB、芝加哥商品交易所术语SOFR管理人、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构、或对该基准(或该部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体的公开声明或信息公布。

在每种情况下，说明该基准(或其组成部分)的管理人 已停止或将停止提供该基准(或其组成部分)，或者，如果该基准 是定期利率，则永久或无限期地提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调；但在该声明或公布的 时间，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)，或如果该基准是定期利率，则该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(3)监管主管为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人发布的公开声明或信息 ，宣布该基准(或其组成部分)，或如果该基准是定期利率，则该基准的所有可用基调(或其 组成部分)不再具有代表性，或自指定的未来日期起将不再具有代表性。

为免生疑问，如果就任何基准(或在其 计算中使用的已公布组成部分)的每个当时可用的基准期(或在其计算中使用的已公布的组成部分)已发生上述公开声明或信息 ，则对于任何基准而言，将被视为发生了“基准 转换事件”。

“基准不可用期间” 对于任何基准，是指自根据该定义第 (1)或(2)条规定的基准更换日期发生之时起的(X)段(如果有)(X)，如果此时没有基准更换就本协议项下和根据第2.12节规定的任何贷款文件的所有目的替换该当时的基准，以及(Y)截至基准替换 根据第2.12节为本合同项下和根据任何贷款文件的所有目的替换该当时的基准之时为止。

“受益所有权证明” 指《受益所有权条例》所要求的关于受益所有权或控制权的证明。

“受益所有权条例”指“联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利计划”是指(A) 受ERISA标题I约束的“雇员福利计划”(定义见ERISA)，(B)守则第4975节所界定的“计划”，或(C)其资产包括任何此等“雇员福利计划”或“计划”的任何人士(就ERISA第3(42)节而言，或就ERISA标题或守则第4975节而言)。

“理事会”是指美利坚合众国联邦储备系统理事会。

“借款人”是指本公司或任何借款子公司。

“借款”是指同一类别和类型的贷款(包括竞争性贷款和合同贷款)，在同一日期发放、转换或延续，对于期限为 的基准贷款或固定利率贷款，指单一利息期有效的贷款。

“借款最低限额”指的是500万美元。

“借入倍数”指的是1,000,000美元。

“借款请求”是指借款人根据第2.03节提出的借款请求。

“借款子公司”是指 根据第2.18节被指定为借款子公司的任何子公司，并且没有按照该节的规定停止作为借款子公司 。

“借款附属协议” 指实质上采用附件B-1形式的借款附属协议。

“借款子公司终止”是指基本上以附件B-2的形式终止的借款子公司。

“营业日”是指纽约市或芝加哥的银行营业的任何日子(星期六或星期日除外)；但除上述情况外，营业日应仅是与期限基准贷款和任何此类期限基准贷款的任何利率设定、资金、支出、结算或付款有关的美国政府证券营业日，或此类期限基准贷款的任何其他交易 。

任何人的“资本租赁义务” 是指该人在不动产或非土地财产的任何租赁(或传达使用权的其他安排)或其组合下支付租金或其他金额的义务，根据公认会计原则，这些义务需要在该人的资产负债表上分类并计入 资本租赁，而该等义务的金额应为根据公认会计原则确定的资本化金额。

“法律变更”系指(A)在本协议日期后采用任何法律、规则、法规或条约，(B)在本协议日期后任何政府当局对任何法律、规则、法规或条约的管理、解释、实施或适用作出任何更改，或(C)任何贷款人或其任何贷款办事处或该贷款人的控股公司遵守任何请求， 规则，在本《协定》之日之后制定或发布的任何政府当局的指南或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本定义有任何相反规定，本定义(A)、 (B)或(C)款所指的任何作为、事件或情况均不得当作已发生

在本协议日期之前，由于适用的法律、规则、法规、条约、解释、应用、请求、指导方针或指令已根据巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构颁布的《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》或《巴塞尔协议III》的一般权限 通过、制定或发布。

“类别”在提及任何贷款或借款时，指的是这种贷款或构成这种借款的贷款是循环贷款、竞争性贷款还是合同贷款。

“CME Term Sofr管理人” 指CME Group Benchmark Administration Limited作为前瞻性期限担保隔夜融资利率(SOFR)的管理人(或继任管理人)。

“守则”是指经不时修订的1986年国内收入守则。

“承诺”对于每个贷款人来说，是指该贷款人根据第2.01节作出的贷款承诺，表示为该贷款人在本协议项下的循环贷款风险敞口的最高总额，该承诺可(A)根据第2.08节不时减少或增加，以及(B)根据根据第10.04节由该贷款人或向该贷款人转让而不时减少或增加。每个贷款人承诺的初始金额列于附表2.01或转让和假设中，根据这些假设，贷款人应根据适用情况承担其承诺。本合同日期的承诺额合计为22.5亿美元。

“公司”的含义与本协议标题中赋予该术语的含义相同。

“竞争性投标”是指贷款人根据第2.04节提出的提供竞争性贷款的要约。

“竞争性投标利率”是指，就任何竞争性投标而言，提出此类竞争性投标的贷款人所提供的保证金或固定利率(视情况而定)。

“竞争性投标请求”是指根据第2.04节提出的竞争性投标请求。

“竞争性借款”是指由竞争性借款组成的借款。

“竞争性贷款”是指根据第2.04节发放的贷款。每笔竞争性贷款应为定期基准贷款或固定利率贷款。

“竞争性贷款风险敞口” 对于任何贷款人而言，是指该贷款人未偿还竞争性贷款的本金总额。

“同意贷款人”具有第2.08(E)节中赋予该术语的 含义。

“综合净值”是指根据公认会计准则在综合基础上确定的公司股东权益。

“合同贷款”的含义与第2.02(E)节中赋予此类术语的含义相同。

“合同贷款风险敞口”是指，对于任何贷款人而言，该贷款人在任何时候未偿还的合同贷款本金总额。

“控制”是指直接或间接地拥有直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力，无论是通过 行使投票权的能力、合同还是其他方式。“控制”和“被控制”的含义与之相关。

“相应期限”，就任何可用期限而言， 指期限(包括隔夜)或付息期与该可用期限长度大致相同(不计营业日调整)的期限(如适用)。

“每日简单SOFR”是指，对于任何一天(“SOFR Rate Day”)，在(I)如果该SOFR汇率日是美国政府证券营业日的情况下，该SOFR汇率日不是美国政府证券营业日，或者(Ii)如果该SOFR汇率日不是美国政府证券营业日，则在紧接该SOFR汇率日之前的五个美国政府证券营业日之前的一天(该日期为“SOFR决定日期”)的年利率。因此，SOFR由SOFR管理员在SOFR管理员的网站上发布。每日简易SOFR因SOFR变更而发生的任何变更，自SOFR生效之日起生效，并包括该变更生效日期 起生效，恕不通知本公司。如果在下午5：00之前(纽约市时间)在紧接任何SOFR确定日期之后的第二个美国政府证券营业日 ，关于该SOFR确定日期的SOFR没有在SOFR管理人的网站上公布，并且没有发生关于每日简单SOFR的基准更换日期，则该SOFR确定的SOFR 日期将是SOFR，与SOFR管理人网站上公布的第一个美国政府证券营业日一样 。

“拒绝出借人”具有第2.08(E)节赋予该术语的 含义。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下，除非治愈或放弃，否则将构成违约事件。

“违约贷款人”是指任何 贷款人：(A)在要求提供资金或付款之日起的两个工作日内，未能(I)为其贷款的任何部分提供资金，或(Ii)向行政代理机构或任何其他贷款人支付本协议项下要求其支付的任何其他金额，除非在上述第(I)款的情况下，其以书面形式通知行政代理机构，这种不履行是由于其善意确定未满足提供资金的先决条件(特别指明并包括特定违约(如有))的结果，(B)已 书面通知本公司、任何其他借款人或行政代理，或已发表公开声明表明，其不打算或期望履行本协议项下的任何供资义务(除非该书面或公开声明 表明该立场是基于其善意确定无法满足根据本协议为贷款提供资金的条件先例(具体指明并包括 特定违约(如果有)或一般情况下的其他协议，其中 承诺提供信贷，(C)失败，在行政代理出于善意提出请求后三个工作日内， 提供其授权人员的书面证明，证明其将履行其为本协议项下的贷款提供资金的义务(并且在财务上有能力履行该义务)，但条件是该贷款人应根据本条款(C)在行政代理收到令行政代理满意的形式和实质的证明后不再是违约贷款人，或者(D)已成为破产事件或纾困行动(定义见第10.17节)的标的。

“生效日期”是指满足第4.01节中规定的条件(或根据第10.02节放弃)的日期。

“电子签名”是指附在合同或其他记录上或与合同或其他记录相关联的电子声音、符号或程序，并由个人采用，目的是 签署、认证或接受此类合同或记录。

“合格受让人”是指(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司和(C)任何其他人，但在每种情况下，不包括(I)自然人(或控股公司、为自然人或为自然人的主要利益而拥有和经营的投资或信托)、(Ii)违约贷款人、(Iii)本公司或其任何关联公司或(Iv)受制裁的人。

“环境法”是指 由任何政府当局发布、公布或签订的所有法律、规则、条例、法规、法规、条例、命令、法令、判决、禁令、通知或有约束力的协议。

环境、自然资源的保护或回收，任何有害物质的管理、释放或威胁释放，或健康和安全问题。

“环境责任”是指任何借款人或其子公司因(A)违反任何环境法，(B)产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置任何危险材料，(C)暴露于任何危险材料，(D)将任何危险材料释放或威胁释放到环境中，或基于(A)违反任何环境法，(B)产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置任何危险材料，(D)向环境释放或威胁释放任何危险材料的任何责任， 任何或有或有其他责任(包括任何损害赔偿责任、罚款或赔偿责任)， 任何借款人或其任何子公司直接或间接因(A)违反任何环境法，(B)产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置任何危险材料，或(E)任何合同，(Br)对上述任何行为承担或施加责任的协议或其他双方同意的安排。

“雇员退休收入保障法”是指1974年雇员退休收入保障法。

“ERISA关联方”是指与本公司一起，根据守则第414(B)或(C)节被视为单一雇主，或仅就ERISA第302节和守则第412节而言，根据守则第414节被视为单一雇主的任何 行业或企业(不论是否注册成立)。

“ERISA事件”是指(A)《ERISA》第4043节或根据其发布的条例所界定的与某项计划有关的任何 “可报告事件”(除免除30天通知期的事件外)；(B)任何计划未能满足适用于该计划的最低资金标准(在《守则》第412节或ERISA第302节的含义范围内)，无论是否放弃；(C)根据《守则》第412(C)节或ERISA第302(C)节提交申请，要求豁免任何计划的最低筹资标准；(D)公司或任何ERISA关联公司因终止任何计划而根据ERISA第四章承担任何责任；(E)公司或任何ERISA关联公司收到来自PBGC或计划管理人的任何通知，涉及终止任何一项或多项计划或指定受托人管理任何计划的意向；(F)公司或任何ERISA关联公司因退出或部分退出任何计划或多雇主计划而招致的任何责任；(G) 公司或任何ERISA关联公司收到任何通知，或任何多雇主计划从公司或任何ERISA关联公司收到关于施加退出责任的任何通知，或确定一个多雇主计划按ERISA第四章的含义破产，或根据ERISA第305节的含义处于危险或危急状态； 或(H)确定任何计划处于或预期处于“风险”状态(如ERISA第303(I)(4)节或守则第430(I)(4)节所定义)。

“违约事件”具有第七条赋予此类术语的 含义。

“免税”是指，在行政代理、任何贷款人或任何其他收款人的任何付款将由或由于任何

本协议项下的义务，(A)由美利坚合众国(或其任何政治分区)或由受款人组织的司法管辖区或其主要办事处或贷款办事处所在的司法管辖区对其净收入征收(或以其衡量)的所得税或特许权税， (B)美利坚合众国征收的任何分支机构利润税或上文(A)款所述的任何其他司法管辖区征收的任何类似税项，(C)就贷款人而言，美利坚合众国(或其任何政治分区)对借款人的付款征收的任何预扣税，只要该税是有效的，并将在贷款人成为本协议一方之日起适用(受让人根据本公司根据第2.17(B)条提出的请求除外)，或与该贷款人指定的新贷款办事处收到的付款有关，并且在指定该贷款办事处时有效并将适用，(D)美利坚合众国根据FATCA征收的任何预扣税，以及(E)可归因于该贷款人未能遵守第2.15(F)节的任何预扣税，但在上述(C)款的情况下，条件是：(I)该贷款人(或其转让人，如有的话)在指定新的贷款办事处(或转让)时有权，根据第2.15条获得与此类预扣税有关的额外金额 或(Ii)此类预扣税应 是通过向行政代理或贷款人指定的收款地点以外的地点进行支付而产生的。

“现有信贷协议” 具有介绍性声明中赋予该术语的含义。

“现有到期日”具有第2.08(E)节中赋予该术语的含义。

“风险敞口”是指任何贷款人在任何时候的循环贷款风险敞口、竞争性贷款风险敞口和合同贷款风险风险。

“延期日期”的含义与第2.08(E)节中赋予该术语的含义相同。

“FATCA”系指截至本协议之日的守则第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本)，以及当前或未来的任何法规或对其的官方解释。

“反海外腐败法”是指美国《1977年反海外腐败法》。

“联邦基金有效利率”(Federal Funds Effect Rate) 指在任何一天，由NYFRB根据该日存款机构的联邦基金交易计算的利率， 按照NYFRB网站上不时列出的方式确定，并由NYFRB在下一个营业日公布为有效利率

联邦基金利率；如果如此确定的联邦基金有效利率将低于0.00%，则就本协议而言，该利率应被视为0.00%。

“财务官”是指本公司的首席财务官、主要会计官、财务主管或控制人。

“惠誉”指惠誉评级 Inc.

“固定利率”是指，就任何竞争性贷款(期限基准竞争性贷款除外)而言，是指贷款人在其相关竞争性投标中规定的固定年利率。

“固定利率贷款”是指以固定利率计息的竞争性贷款。

“下限”是指本协议最初(在本协议签署时、本协议的修改、修改或续订或其他情况下)就经调整的期限SOFR汇率或经调整的每日简单SOFR汇率(视适用情况而定)提供的基准汇率下限(如果有)。为避免疑问，每个经调整的期限SOFR利率或经调整的每日简单SOFR的初始下限应为0.00%。

“公认会计原则”是指美利坚合众国公认的会计原则。

“政府当局”是指 任何国家或政府，其任何联邦、州、地方或其他政治分支机构，以及行使政府的行政、立法、司法、税务、监管或行政职能的任何实体(包括任何适用的超国家机构，如但不限于欧盟、欧洲中央银行、国际清算银行和巴塞尔银行监管委员会，或上述任何机构的任何继承者或类似机构)。

“任何人(”担保人“)的或由任何人(”担保人“)担保”是指担保人以任何方式担保任何其他人(“主要义务人”)的债务或其他义务，包括担保人的任何直接或间接的义务，包括担保人的任何直接或间接的义务，或具有担保他人(“主要债务人”)的任何债务或其他义务的经济 效果。(A)购买或支付(或垫付或提供资金以购买或支付)该等债务或其他债务，或购买(或为支付该等债务或其他债务而垫付或提供资金)任何抵押品，(B)购买或租赁财产、证券或服务，以向该债务或其他债务的拥有人保证偿付该等债务或其他债务，(C)维持主要债务人的营运资本、股本或任何其他财务报表状况或流动资金，以使主要债务人能够偿还该等债务 或其他

(D)对为支持该债务或义务而出具的任何信用证或担保函，作为账户当事人；但该术语担保不应包括在正常业务过程中托收或存款的背书。

“危险材料”是指 所有爆炸性或放射性物质或废物和所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染病或医疗废物 以及根据任何环境法规定的任何性质的所有其他物质或废物。

“套期保值协议”是指任何 利率保护协议、外汇兑换协议、商品价格保护协议或其他利息或货币 汇率或商品价格套期保值安排。

“增加贷款人”具有第2.08(D)(I)节中赋予此类术语的 含义。

“任何人的负债”指(A)该人就借入的款项或就任何种类的存款或垫款而承担的所有义务，(B)该人以债券、债权证、票据或类似票据证明的所有义务，(C)该人通常要支付利息费用的所有义务，(D)该人根据有条件出售或其他所有权保留协议所承担的与该人取得的财产有关的所有义务，而不重复。(E)该人就财产或服务的递延购买价格(不包括在正常业务过程中产生的往来款项)而承担的所有债务；。(F)由该人拥有或有或有的留置权作为担保的其他人的所有债务；。(G)该人就他人的债务作出的所有担保；。(H)该人的所有资本租赁债务。(I)作为开户方的该人对于信用证和担保函的所有或有或有义务，以及(J)该人关于银行承兑汇票的所有或有或有义务。任何人的负债应包括任何其他实体(包括该人为普通合伙人的任何合伙企业)因其在该实体中的所有权权益或与该实体的其他关系而负有责任的范围内的债务，但该债务的条款规定该人不对此承担责任的范围除外。

“保证税”是指除免税以外的其他税种。

“初始贷款”的含义与第2.08(D)(Iv)节中赋予此类术语的含义相同。

“利息选择请求” 指有关借款人根据第2.07节提出的转换或继续借款的请求。

“付息日期”指 (A)就任何ABR贷款而言，指每年3月、6月、9月和12月的最后一天；(B)就任何定期基准贷款而言，指适用于该贷款所属借款的利息期的最后一天；如属利息期超过三个月的定期基准借款，则指在该利息期的第一天后每隔三个月期间发生一次的利息期最后一天的前一天，(C)就任何固定利率贷款而言，为适用于该贷款所属借款的利息期的最后一天，如属期限超过90天的固定利率贷款(除非在适用的竞标申请中另有规定)，则为该利息期最后一天之前的每一天，该利息期在该利息期的第一天之后每隔90天出现一次。和(D)对于任何合同贷款，相关借款人和适用贷款人商定的一个或多个日期，或如果没有商定该等日期，则为每年3月、6月、9月和12月的最后一天。

“利息期”是指：(A) 对于任何期限基准借款而言，自借款之日起至之后一个月、三个月或六个月的日历月中相应数字的 日结束的期间(在每种情况下，取决于适用于相关贷款或承诺的基准的可用性)，由借款人选择；(B)对于任何固定利率借款，自借款之日起至适用的竞争性投标请求中规定的日期止的期间(br}不得少于7天或超过360天)和(C)就任何合同贷款而言，自借款之日起至相关借款人与适用贷款人商定的日期止的期间；但(I)如果任何利息期间 将在营业日以外的某一天结束，则该利息期间应延长至下一个下一个营业日，除非在仅有期限基准借款的情况下，该下一个随后的营业日将落在下一个日历月，在这种情况下，该利息 期间应在下一个前一个营业日结束，(Ii)与期限基准借款有关的任何利息期限，如在一个日历月的最后一个营业日(或在该利息期限的最后一个日历月的最后一个日历月中没有数字上对应的日期)开始 ，则应在该利息期限的最后一个日历月的最后一个营业日结束；及(Iii)就期限基准借款而言，根据第2.12(E)节从本定义中删除的任何期限不得用于任何 借款。为此目的，最初借款的日期应为作出借款的日期，此后应 为最近一次转换或继续借款的生效日期。

“JPMCB”指摩根大通银行，N.A.及其继任者。

“判定货币”具有第10.13(B)节赋予该术语的 含义。

“与贷款人有关的人”具有第10.03(A)节赋予该术语的含义。

“出借人”是指附表2.01中所列的个人、根据第2.08(D)节成为本合同当事人的任何递增出借人，以及根据转让和假设而成为本合同当事人的任何其他个人，但根据转让和承担不再是本合同当事人的任何此等个人除外。

“负债”系指任何损失、索赔(包括当事人内部索赔)、索偿、损害或任何种类的负债。

“留置权”就任何资产而言，指(A)该等资产的任何按揭、信托契据、留置权、质押、产权负担、押记或抵押权益，(B)卖方或出租人根据与该等资产有关的任何有条件销售协议、资本租赁或所有权保留协议(或与上述任何条款具有实质相同经济效果的任何融资租赁)项下的权益，及(C)如属证券、任何购买选择权、催缴或第三方就该等证券享有的类似权利。

“贷款文件”系指本协议、每份借款子公司协议、每份借款子公司终止合同以及根据本协议交付的每张本票。

“贷款”是指贷款人根据本协议向借款人发放的贷款。

“保证金”指的是，对于以调整后期限SOFR利率为基础计息的任何竞争性贷款，边际利率(如果有的话)将加到调整后期限SOFR利率中或从调整后期限SOFR利率中减去，以确定适用于该贷款的利率，该利率是由提供此类贷款的贷款人在其相关的竞争性投标中指定的。

“重大不利影响”是指 对(A)公司及其子公司的整体业务、资产、运营、前景或状况(财务或其他方面)的重大不利影响，(B)公司履行本协议项下任何义务的能力，或(C)贷款人在本协议项下的权利或利益。

“重大负债”指本公司及其附属公司本金总额超过250,000,000美元的债务(贷款除外)或与一项或多项对冲协议有关的债务。出于以下目的

在确定重大债务时，任何借款人或任何附属公司在任何时间就任何套期保值协议承担的债务的“本金金额” 应为该借款人或子公司在该时间终止该套期保值协议时需要支付的最高总额 (执行任何净额结算协议) 。

“重要附属公司”指(A)作为借款人的任何附属公司，(B)直接或间接拥有或控制任何重大附属公司的任何附属公司；及(C)任何其他附属公司，其在本公司最近四个会计季度期间的合并收入，已根据第5.01节出具的 经审计财务报表大于该期间本公司合并收入的10%，或(Ii)截至该期间结束时的综合资产大于本公司截至该日期的综合资产的10%；但在任何时候，如果在任何四个会计季度的任何期间或结束时，并非重大附属公司的所有子公司的合并收入或资产合计超过该期间本公司合并收入的10%或该期间结束时本公司合并资产的10%，则本公司应(或，如果本公司在10天内未能做到这一点，则行政代理可)将足够的子公司指定为“重大 子公司”，以消除该超出部分，并且就本协议的所有目的而言，该等指定子公司应构成重大 子公司。为了作出这一定义所要求的决定，外国子公司的收入和资产应按适用财务报表中所列公司综合资产负债表编制时使用的汇率折算为美元。

“到期日”是指2028年6月30日，因为该日期可根据第2.08(E)节延长。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司或其评级机构业务的任何继承者。

“多雇主计划”是指“雇员权益法”第4001(A)(3)节所界定的多雇主计划。

“违法通知”具有第2.18节中赋予该术语的含义。

“NYFRB”指纽约联邦储备银行。

“NYFRB利率”是指，对于任何 日，指(A)在该日有效的联邦基金有效利率和(B)在该 日(或任何非营业日的任何一天，在紧接的前一营业日)有效的隔夜银行资金利率中的较大者；如果在任何营业日的任何一天都没有公布此类利率，则术语“NYFRB Rate”是指行政代理人在该日上午11：00从联邦政府机构收到的联邦基金交易利率。

由其选定的具有公认信誉的基金经纪；此外，如果上述利率中的任何一项低于0.00%，则就本协议而言，该利率应被视为0.00%。

“纽约林业局网站”是指纽约林业局的网站，网址为http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

“债务”是指：(I)提供给借款人的贷款的本金和保费(如有)和利息(包括在任何破产、资不抵债、接管或其他类似程序悬而未决期间产生的利息，不论该程序是否允许或允许)的到期和按时支付，无论是在到期日、提速、一个或多个设定的预付款或其他日期，以及(Ii)所有其他货币义务，包括费用、费用、费用和赔偿，无论是主要的、次要的、直接的、或有的， 本协议和其他贷款文件项下借款人的固定债务或其他债务(包括在任何破产、资不抵债、接管或其他类似程序悬而未决期间产生的货币义务，无论该程序是否被允许或允许)。

“其他税金”是指任何及 所有现有或未来的记录、印章、单据、消费税、转让、销售、财产或类似税项、收费或征费，这些税项、收费或征费是因根据本协议或任何其他贷款文件支付的任何款项，或因执行、交付或执行本协议或任何其他贷款文件而产生的，或与本协议或任何其他贷款文件有关的。

“隔夜银行融资利率” 是指在任何一天，由存款机构在美国管理的银行办事处以美元计价的隔夜联邦基金和隔夜欧洲美元交易的利率，因为该综合利率应由NYFRB不时在NYFRB的网站上公布，并在下一个营业日公布为隔夜银行融资利率。

“参与者”的含义与第10.04(E)节中赋予此类术语的含义相同。

“参与者名册”具有第10.04(H)节中赋予该术语的含义。

“爱国者法案”的含义与第10.15节中赋予该术语的含义相同。

“付款”的含义与第八条中赋予此类术语的含义相同。

“付款通知”的含义与第八条中赋予该术语的含义相同。

“PBGC”是指ERISA中提及和定义的养老金福利 担保公司以及履行类似职能的任何后续实体。

“百分比”指的是贷款人的承诺额占总承诺额的百分比。如果承付款已终止或过期，则应根据最近生效的承付款确定百分比，从而使任何转让生效。

“允许的产权负担”是指：

(A)法律根据第5.04节规定，对尚未到期或正在争议的税款实行留置权；

(B) 法律规定的承运人、仓库保管员、机械师、物料工、维修工和其他类似留置权，这些留置权是在正常业务过程中产生的，并确保未逾期超过30天的债务或真诚地提出异议的债务。

(C)在正常业务过程中按照工伤补偿、失业保险和其他社会保障法律或条例作出的承诺和存款；

(D)保证在正常业务过程中履行投标、贸易合同、租赁、法定义务、担保和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质义务的保证金；

(E)判决留置权；以及

(F)法律规定或在正常业务过程中对不动产施加的地役权、分区限制、通行权和类似的产权负担 不担保任何金钱义务，也不对受影响财产的价值造成重大减损，或 干扰任何借款人或其任何子公司的正常业务行为；

但“允许的产权负担”一词不应包括保证债务的任何留置权或以PBGC为受益人的任何留置权。

“个人”是指任何自然人、法人、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或其他 实体。

“计划”是指任何雇员退休金 福利计划(多雇主计划除外)，受《雇员退休保障条例》第四章或《守则》第412节或《雇员退休保障条例》第302节的规定约束，且借款人或任何雇员退休保障计划的任何附属公司是(或，如果该计划终止，则根据《雇员退休保障条例》第4069条被视为)《雇员退休保障条例》第3(5)节所界定的“雇主”。

“最优惠利率”是指最近一次被《华尔街日报》引用为美国“最优惠利率”的利率，或者，如果《华尔街日报》停止引用该利率，则为联邦储备委员会在联邦储备委员会发布的H.15(519)号统计数据中公布的最高年利率(选定利率)，作为“银行最优惠贷款”利率，或者，如果该利率不再被引用，则指其中引用的任何类似利率(由行政代理确定)或联邦储备委员会发布的任何类似的年利率(由行政代理确定)。最优惠汇率的每一次更改应自该更改被公开宣布或报价生效之日起生效(包括该日期) 。

“私人交易”指由美国劳工部颁发的禁止交易 类别豁免，因为此类豁免可能会不时修改。

“评级”是指，在任何时候，惠誉对本公司的发行人评级、穆迪对本公司的发行人评级以及S对本公司的发行人评级。

“参考时间”指当时基准的任何设置(1)如果该基准是术语SOFR汇率，则为凌晨5：00。(芝加哥时间)在该设定日期之前的两个美国政府证券营业日，或(2)如果该基准不是SOFR利率期限，则为行政代理以其合理酌情权确定的时间。

“登记册”的含义与第10.04节中赋予该术语的含义相同。

“相关基金”指任何投资于银行贷款的基金，并由与该贷款机构相同的投资顾问或该投资顾问的关联公司管理的任何其他基金。

“关联方”指任何特定人士、该人士的关联公司以及该人士和该人士的关联公司各自的董事、高级职员、雇员、受托人、代理人和顾问。

“相关政府机构” 指董事会和/或NYFRB，或由董事会和/或NYFRB或其任何继任者正式认可或召集的委员会 。

“申请日期”的含义与第2.08(E)节中赋予该术语的含义相同。

“所需贷款人”是指在任何时候有未使用的承诺和循环贷款敞口的贷款人，其未使用的承诺和循环贷款敞口占此时未使用的承诺总额和循环贷款敞口的50%以上；但为了根据第七条宣布贷款到期和应付，以及在根据第七条规定贷款到期和应付或承诺到期或终止后的所有目的， 未偿还的竞争性贷款

贷款人的合同贷款应计入其各自的循环贷款敞口，以确定所需的贷款人。

“循环借款”是指由循环贷款组成的借款。

“循环贷款”是指贷款人根据第2.01节发放的贷款。每笔循环贷款应为定期基准贷款或ABR贷款。

“循环贷款风险敞口”是指在任何时候未偿还循环贷款的本金总额。任何贷款人在任何时候的循环贷款风险敞口应为该贷款人当时循环贷款风险敞口总额的百分比。

“S”系指标准普尔评级服务公司或其评级机构业务的任何继承人。

“出售及回租交易” 指任何安排，根据该安排，本公司或附属公司将直接或间接出售或转让其业务中使用或有用的任何不动产或非土地财产， 不论其现已拥有或其后取得，然后租用或租赁该等财产或其他财产，而该等财产或其他财产拟用作与出售或转让的财产实质上相同的一个或多个目的。

“制裁法律”系指美利坚合众国、联合国安全理事会、欧盟或联合王国财政部实施经济或金融制裁、贸易禁运或类似限制的法律和行政命令，以及实施此类法律和行政命令的法规。

“受制裁国家”是指， 在任何时候，作为适用于与该国家或在该国家经营、组织或居住的个人进行交易的任何制裁法律的目标的国家、地区或地区(不仅限于与在该国家经营、组织或居住的特定指定人员的交易)。在生效日期，被制裁的国家是乌克兰的克里米亚地区、所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、乌克兰的扎波里日希亚和赫森地区、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚。

“受制裁人员”是指任何制裁法律的目标 个人，包括(A)美国财政部外国资产管制办公室保存的特别指定国民和受阻人士名单上的任何人，或任何政府当局根据适用的制裁法律保存的其他名单上的任何人，(B)根据适用的制裁法律禁止公司在受制裁国家经营、组织或居住的任何人，或(C)据公司所知，拥有或

由前述条款 (A)和(B)中描述的任何一个或多个人控制(包括但不限于定义受制裁人的目的，因为所有权可以在任何适用的法律、规则、法规或命令中和/或由任何适用的法律、规则、法规或命令定义和/或确立)。

“SOFR”指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理人”是指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR管理人网站” 是指纽约联邦储备银行的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“法定准备金”是指 由美国任何政府当局制定的任何准备金、流动资产或类似的要求，而该司法管辖区的银行必须遵守任何类别的存款或负债，这些存款或负债通常用于为美元贷款提供资金，或根据这些存款或负债来确定适用于贷款的利率。

“后续借款”具有第2.08(D)(Iv)节中赋予该术语的含义。

对于任何人来说，“附属公司”指的是该人单独拥有的任何实体，该人或其一个或多个附属公司共同拥有，或 该人和任何共同控制该人的人直接或间接拥有股本或其他股权， 拥有普通投票权以选举该公司或其他实体的董事会多数成员，或拥有该公司或其他实体的资本或利润的多数权益。

“子公司”指公司的任何子公司 。

“税收”是指任何政府当局目前或未来征收的任何和所有税款、征费、附加费、关税、扣除额、收费或扣缴。

“期限基准”指任何贷款或借款，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按调整后期限SOFR利率确定的 利率计息。

“术语SOFR确定日” 具有术语SOFR参考率定义中赋予它的含义。

“期限SOFR利率”是指，对于任何期限基准借款和任何与适用利率期间相当的期限，期限SOFR参考利率为芝加哥时间大约凌晨5：00，即该期限开始前两个美国政府证券营业日与适用利率期间相当的 ，该利率由芝加哥商品交易所期限SOFR管理人公布。

“期限SOFR参考利率”(Term Sofr Reference Rate) 是指，在任何日期和时间(该日为“期限SOFR确定日”)，对于任何期限基准借款 以及与适用利息期限相当的任何期限，由管理代理确定为基于SOFR的前瞻性 期限利率的年利率。如果在该条款SOFR确定日下午5：00(纽约市时间)，CME条款SOFR管理人尚未公布适用期限的“条款SOFR参考利率” ，并且尚未出现关于条款SOFR利率的基准更换日期，则该条款SOFR确定日的条款SOFR参考利率将是就CME条款SOFR管理人发布的第一个美国政府证券营业日发布的条款SOFR参考利率。只要该首个营业日不超过该期限确定日之前的五个营业日。

“交易”是指公司和其他借款人签署、交付和履行贷款文件，借入本合同项下的贷款并使用其收益。

在参考 中使用的任何贷款或借款时，“类型”是指此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是参照调整后期限SOFR利率、备用基本利率还是固定利率确定的。

“未调整基准替换” 是指不包括基准替换调整的基准替换。

“美元”或“美元” 指美利坚合众国的合法货币。

“美国政府证券交易日”是指除(A)星期六、(B)星期日或(C)证券业和金融市场协会建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子。

“退出责任”是指因完全或部分退出多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，此类术语在ERISA第四章副标题E第一部分中有定义。

“扣缴代理人”是指任何借款人和行政代理人。

第 1.02节。贷款和借款的分类。就本协议而言，贷款可按类别(如“循环贷款”)或类型(如“定期基准贷款”)或按类别和类型 (如“定期基准循环贷款”)进行分类和指代。借款也可以按类别(例如， “循环借款”)或类型(例如，“定期基准借款”)或按类别和类型(例如， “定期基准循环借款”)进行分类和指代。

第 1.03节。一般术语。此处术语的定义应同样适用于所定义术语 的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。 “包括”、“包括”和“包括”应视为后跟“无限制”一词。“将”一词应解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。 除非文意另有所指，(A)本协议、文书或其他文件的任何定义或提及应被解释为指经不时修订、补充或以其他方式修改的该等协议、文书或其他文件 (受本文所载对该等修订、补充或修改的任何限制的约束)，(B)任何法规、规则或条例的任何定义或提及应解释为指不时修订的该等协议、文书或其他文件。补充或以其他方式修改(包括通过继承可比的继承法)，(C)本协议中对任何人的任何提及应解释为包括此人的继承人和受让人，(D)“本协议”、“本协议”和“本协议下”以及类似含义的词语应被解释为指本协议的整体，而不是本协议的任何特定规定，(E)本协议的所有条款、章节、展品和附表应被解释为指本协议的条款、章节、展品和附表，(F)“资产”和“财产”一词应解释为具有相同的含义和效力，并 指任何及所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利，及(G)任何法规、规则或条例的定义或提及应解释为指不时修订、补充或以其他方式修改(包括通过继承可比继承法)。

第 1.04节。会计术语；公认会计原则。除本协议另有明文规定外，所有会计或财务条款均应按照不时生效的公认会计原则解释；但如果公司通知行政代理公司要求修改本协议的任何规定，以消除在本协议日期之后在GAAP中或在其应用中发生的任何更改对该条款的实施的影响(或者如果管理代理通知公司要求贷款人为此目的要求修改本协议的任何条款)，无论任何此类通知是在GAAP变更之前或之后发出的，还是在其应用中发出的，则该条款应根据生效的GAAP进行解释和应用

在紧接该变更之前应已生效，直至该通知被撤回或该条款已根据本协议修订。

第 1.05节。组织。就贷款文件中的所有目的而言，与特拉华州 法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划相关，如果任何人的任何资产、权利、义务或债务 成为另一人的资产、权利、义务或债务，则应被视为已从原来的 人转移到随后的人，如果有任何新的人存在，则该新的人应被视为在其存在的第一天由当时的股权持有人组成。

第 1.06节。利率；基准通知。贷款利率可能来自一个利率基准 ，该基准可能会终止，或将成为或将来可能成为监管改革的对象。在发生基准转换事件时，第2.12(B)节提供了确定替代利率的机制。行政代理不对本协议中使用的任何利率的管理、提交、履行或任何其他事项，或其任何替代利率或后续利率，或其替代利率或替代利率，包括但不限于，任何此类替代利率、后续利率或替代利率的组成或特征是否与本协议中使用的任何利率相似或产生相同的价值或经济等价性， 不承担任何责任，也不承担任何责任。被替换的现有利率或 具有与其停止或不可用之前的任何现有利率相同的数量或流动性。行政代理及其附属公司和/或其他相关实体可参与影响本协议中使用的任何利率或任何替代、后续或替代利率(包括任何基准替代利率)和/或任何相关调整的计算的交易，在每种情况下，交易方式均对公司不利。行政代理可根据本协议的条款在其 合理酌情权内选择信息来源或服务，以确定本协议中使用的任何利率、其任何组成部分或其定义中引用的利率，并且不对公司、任何贷款人或任何其他人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或费用(无论是侵权行为、合同或其他方面，也无论是法律上的还是衡平法上的)。任何此类信息源或服务提供的任何此类费率(或其组成部分)的任何错误或计算。

第 条二
学分

第 2.01节。承诺。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，各贷款人分别同意向本公司提供循环贷款，并且

借款附属公司于可用期间内不时以美元计的本金总额于任何时间未偿还，不会导致(I)该贷款人的循环贷款风险超过其承诺，或(Ii)总风险超过总承诺。

第 2.02节。贷款和借款。(A)每笔循环贷款应作为由贷款人(或下文(B)段规定的其关联公司)按照各自承诺按比例发放的循环贷款组成的借款的一部分。每笔竞争性贷款应按照第2.04节规定的程序发放。每笔合同贷款应按照以下(E)段规定的程序发放。任何贷款人未能提供其要求提供的任何贷款，并不解除任何其他贷款人在本协议项下的义务；前提是贷款人的承诺是多项的，任何贷款人不应对任何其他贷款人未能按本协议要求提供贷款承担责任。

(B) 在第2.12节的规限下，(I)每笔循环借款应完全由适用借款人根据本协议提出的定期基准贷款或ABR贷款构成，以及(Ii)每笔竞争性借款应完全由适用借款人根据本协议提出的定期基准贷款或固定利率贷款构成。每一贷款人可自行选择通过促使贷款人的任何国内或国外分支机构或关联公司发放贷款来发放贷款(如果是关联公司，第2.12、2.13、2.14和2.15节的规定应适用于该关联公司，适用范围与该贷款人相同)；但该选择权的任何行使不影响适用借款人根据本协议的条款偿还该贷款的义务。尽管本协议有任何其他规定，借款人不应根据第2.13或2.15节对贷款人因贷款地点变更而产生的任何增加的成本负责，除非法律要求该贷款人 做出此类变更。

(C) 在任何借款(由竞争性借款或合同借款组成的借款除外)的每个利息期开始时，此类借款的总额应至少等于借款最低限额和借款倍数的整数倍；但ABR借款的总额可等于可用承诺额总额 。超过一种类型和类别的借款可以同时未偿还；但在任何时候，未偿还的期限基准循环借款总额不得超过五笔。

(D) 尽管本协议有任何其他规定，如果就任何借款申请的利息期限将在到期日之后结束，则任何借款人无权申请、或选择转换或继续借款。

(E) 任何借款人和贷款人均可在任何时候同意该贷款人向以美国计价的借款人提供贷款(“合同贷款”)。

美元，并按商定的利率计息，利息 期限待商定，并按适用借款人和贷款人可能商定的其他条款计算(有一项理解，合同贷款不要求有任何特定的最低金额)；但条件是：(I)在实施任何此类合同贷款后，风险总额不得超过总承诺额，且(Ii)此类贷款不得为合同贷款 ，除非有关借款人和适用贷款人在发放贷款时明确约定，并通知行政代理， 就本协议而言，此类贷款应为合同贷款。如果适用的借款人和贷款人在作出任何合同贷款后，同意该合同贷款不再是本协议项下的合同贷款，并应将该协议通知行政代理，则自该协议之日起，该贷款将不再是合同贷款，也不再享有本协议项下的任何进一步利益。合同贷款应被视为本协议项下所有目的的贷款。借款人和贷款人应及时通知行政代理：(I)借款人向借款人发放的每笔合同贷款的日期、本金、到期日、利率、利息期限和付息日期；(Ii)任何此类合同贷款的偿还或预付款的日期和金额。

第 2.03节。请求循环借款。要申请循环借款，适用借款人或代表适用借款人的公司应通过电话通知行政代理：(A)如果是定期基准借款，则不迟于提议借款日期前三个工作日纽约市时间下午2：00；(B)如果是ABR借款，则不迟于提议借款日期纽约市时间下午2：00。每个此类电话借用请求都应是不可撤销的，并且应以行政代理批准并由适用借款人或由公司代表适用借款人签署的格式的书面 借用请求，以专人交付或传真的方式迅速确认。每个此类电话和书面借阅申请应按照第2.02节具体说明以下信息：

(I)请求借款的借款人(或本公司代表其请求借款的借款人)；

(2) 申请借款的本金总额；

(3) 申请借款的日期，该日应为营业日；

(4) 所请求借款的类型；

(V) 就期限基准借款而言，适用于该借款的初始利息期，该利息期应为“利息期”的定义所设想的期间；以及

(Vi) 将向其支付资金的相关借款人账户的位置和编号，应符合第2.05节的 要求。

如果未指定借用类型的选项，则请求的借用应为ABR借用。如果没有就任何请求的期限基准借款指定利息期，则相关借款人应被视为选择了一个月的利息期。根据本节规定收到借款请求后，行政代理应立即通知每个贷款人其详情和作为所请求借款的一部分由该贷款人提供的贷款金额。

第 2.04节。竞争性投标程序。(A)在符合本文所述条款和条件的情况下，任何借款人在可用期限内均可不时请求以美元进行竞争性贷款的竞争性投标，并可(但没有任何义务)接受竞争性投标和借用竞争性贷款；但任何时候的风险总额不得超过 总额承诺。为请求竞争性投标，公司或适用的借款人应：(I)如果是期限基准竞争性借款，应在纽约市时间上午10：00之前，不迟于提议的竞争性借款日期前四个营业日；(Ii)如果是固定利率借款，则不迟于纽约市时间中午12：00，不迟于提议的竞争性借款日期的前一个工作日，通过电话通知行政代理。同一天提交的竞争性投标申请不得超过三份。每个电话竞标请求应以行政代理批准并由公司签署的格式，通过亲手交付或 传真的方式迅速确认到行政代理。每个此类电话和书面竞标请求应按照第2.02节具体说明以下信息：

(1) 请求竞争性投标的借款人和所请求的借款总额；

(Ii) 借入的日期，该日为营业日；

(3) 这种借款是定期基准借款还是固定利率借款；

(4) 适用于这种借款的利息期限，该期限应为“利息 期限”的定义所设想的期限；以及

(V) 资金将支付到的公司账户的位置和编号，应符合第2.05节的要求。

行政代理收到本节规定的竞争性投标请求后，应立即通过传真通知贷款人有关详情，并邀请贷款人提交竞争性投标。

(B) 每个贷款人可以(但没有任何义务)向公司提出一个或多个竞争性投标，以回应竞争性投标请求。贷款人的每个竞争性投标必须采用行政代理批准的格式，并且必须由行政代理通过传真收到，(I)如果是定期基准竞争性借款，则不迟于纽约市时间中午12点，不迟于提议竞争性借款日期前四个工作日的 个工作日；(Ii)如果是固定利率借款，则不迟于提议竞争性借款日期的上午9：30， 纽约市时间。不符合行政代理批准的格式的竞争性投标可被行政代理拒绝，行政代理应在可行的情况下尽快通知适用的贷款人。每份竞争性投标应注明(I)贷款人愿意发放的一笔或多笔竞争性贷款的本金金额(可能等于本公司要求的竞争性借款的全部本金)，(Ii)贷款人准备发放该等贷款的竞争性投标利率(以不超过小数点后四位的年利率 表示)，以及(Iii)适用于每笔此类贷款的利息期及其最后一天。

(C) 行政代理应迅速通过传真通知本公司每次竞争性投标中规定的竞争性投标费率和本金金额，以及作出该竞争性投标的贷款人的身份。

(D) 仅在符合本款规定的情况下，适用的借款人可以接受或拒绝任何竞争性投标。借款人 应以行政代理批准的形式，通过传真确认，通过电话通知行政代理：(I)如果是期限基准竞争性借款，则不迟于纽约市时间上午11：00，不迟于提议竞争性借款日期前三个工作日；(Ii)如果是固定利率借款，则不迟于提议竞争性借款日期纽约市时间上午10：30之前，在何种程度上决定接受或拒绝每个竞争性投标； 但(I)借款人未发出通知应被视为拒绝每个竞争性投标， (Ii)如果借款人拒绝以较低竞争性投标利率进行的竞争性投标，则借款人不得接受以特定竞争性投标费率进行的竞争性投标，(Iii)借款人接受的竞争性投标的总金额不得超过相关竞争性投标请求中规定的所请求的竞争性借款的总额，以及(Iv)在遵守上文第(Iii)款所需的范围内，借款人可以接受部分以相同竞争性投标费率进行的竞争性投标，如果以这种竞争性投标费率进行多项竞争性投标，则应根据每次此类竞争性投标的金额按比例接受；此外，如果在

根据第(Iv)款计算按特定竞争性投标费率进行的多项竞争性投标部分的接受比例分配，金额应按借款人确定的方式四舍五入为借款倍数的整数倍。借款人根据本款发出的通知不得撤销。

(E) 行政代理应迅速通过传真通知每个竞标贷款人其竞争性投标是否已被接受 (如果已被接受，则通知被接受的金额和竞争性投标率)，并且每个中标者将受本合同条款和条件的约束，作出其竞争性投标已被接受的竞争性贷款。

(F) 如果行政代理或其附属公司选择以贷款人的身份提交竞争性投标，则应 将该竞争性投标直接提交给适用的借款人，时间至少比根据本节第(B)款要求其他贷款人向行政代理人提交竞争性投标的时间提前一刻钟。

第 2.05节。为借款提供资金。(A)每一贷款人应将其根据本协议作出的每笔贷款(合同贷款除外)在提议的日期通过电汇方式在纽约市时间下午2：00之前将立即可用的资金电汇到行政代理的账户中(如果是ABR借款，则应在通知贷款人适用的借款请求后一小时)。行政代理将通过迅速将收到的类似资金中的金额贷记到该借款人在纽约市的管理代理(或该借款人在适用借款申请中指定的另一个帐户)的帐户中，从而使相关借款人能够获得此类贷款。每一贷款人应在本合同所规定的日期 以电汇方式，将即期可用资金电汇至相关借款人和适用贷款人商定的账户，以发放合同贷款。

(B) 除非行政代理在任何借款的拟议日期之前收到贷款人的通知，而该借款人将不会向行政代理提供该贷款人在该借款中的份额，否则该行政代理可假定该贷款人已根据本节(A)段在该日期提供该份额，并可根据该假设，向相关借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额 提供给管理代理，并且管理代理已向该借款人提供了与该 份额相对应的金额，则适用的贷款人和该借款人分别同意应要求立即向该管理代理支付相应的金额及其利息，从向该 借款人提供该金额之日起计(包括该日在内)，但不包括向该行政代理付款的日期，按(I)对于该贷款人而言，利率为

由行政代理合理地确定为为该金额提供资金的成本，或(Ii)就借款人而言，为标的贷款适用的利率。如果借款人 向行政代理支付了该金额，则该金额应构成该借款人的借款，并且 行政代理应将借款人根据本款向行政代理支付的任何款项(包括利息)退还给借款人。

第 2.06节。偿还借款；债务的证据。(A)每个借款人在此无条件承诺为适用贷款人的账户向行政代理支付(I)该借款人在到期日的每笔借款的当时未付本金，以及(Ii)每笔竞争性贷款在适用利息期的最后一天的未付本金 。借款人在此无条件承诺在借款人和贷款人商定的一个或多个日期向适用贷款人支付当时未偿还的每笔合同贷款本金。

(B) 每个贷款人应按照其惯例保存一个或多个账户，以证明每个借款人因该贷款人的贷款而对该贷款人承担的义务。

(C) 行政代理应保存账户，其中应记录(I)根据本协议进行的每笔借款的金额、 借款的类别和类型以及适用于该借款的利息期，以及(Ii)行政代理人根据本协议收到的贷款人账户金额和每一贷款人的份额。

(D) 根据本节第(B)或(C)款保存的账户中的分录应为其中记录的债务存在和金额的表面证据；但任何贷款人或行政代理人未能保存此类账户或其中的任何错误，不得以任何方式影响任何借款人根据本协议条款偿还向其提供的贷款的义务。

(E) 任何贷款人可以要求其向任何借款人发放的任何类别的贷款由本票提供证明，如果该贷款人的政策是在与本协议规定相当的交易中获得本票，或者如果该贷款人有其他业务 有理由要求提供本票。在这种情况下，每个适用的借款人应以本合同附件C的形式编制、签立并向该贷款人 交付一张按照该贷款人的命令付款的本票(或者，如果该贷款人提出要求，则向该贷款人及其登记受让人)。此后，每张此类本票所证明的贷款及其利息在任何时候(包括根据第10.04条转让后)均应由一张或多张本票代表，该本票的形式应按其中所列收款人的顺序付款(或，如果该本票是挂号本票，则付给该收款人及其登记受让人)。

第2.07节。利益选举。(A) 每次借款最初应属于适用借款请求中规定的类型，如果是定期基准借款，则 应具有该借款请求中规定的初始利息期限。在最初的循环借款之后，借款人可以 选择将这种循环借款转换为或作为本节规定的其他循环借款进行转换和继续。借款人 可以针对受影响借款的不同部分选择不同的选项，在这种情况下，应在持有包含此类借款的贷款的贷款人之间按比例分配每个此类部分，并将根据 任何此类部分的选择产生的任何贷款视为单独借款。尽管本节有任何其他规定，任何借款不得转换为利息期限在到期日之后结束的借款或作为借款继续。本节不适用于不能转换或延续的竞争性贷款或合同贷款。

(B) 如借款人或本公司代表其作出选择，借款人或本公司应将该项选择以电话方式通知行政代理。如果该项选择会导致借款，则借款人应在第2.03节规定的借款请求 之前，将该项选择的类型 在该项选择生效之日提出。每项此类电话权益选择请求均为不可撤销的，并应以行政代理批准并由相关借款人或公司代表其签署的格式，以亲手或传真方式向行政代理确认书面权益选择请求。尽管本条款有任何相反规定，本条款不得解释为允许任何借款人为不符合第2.02(D)节规定的定期基准贷款选择利息期限。

(C) 每个电话和书面权益选择请求应根据第2.03节具体说明以下信息：

(I) 该利息选择请求所适用的借款，如果就其不同部分选择了不同的选项，则应将其部分分配给每一次由此产生的借款(在这种情况下，应为每一次由此产生的借款指明根据下文第(Iii)和(Iv)款规定的信息)；

(Ii) 依据该利益选择请求作出的选择的生效日期，该日期为营业日；

(3) 是选择期限基准借款还是选择ABR借款；以及

(4)如选择基准借款期限，则在该项选择生效后适用于该期限的利息期，而该利息期应为“利息期”的定义所设想的期间；

如果期限基准借款的利息期限在到期日之后，则不得选择 。

如果任何此类利息选择请求请求期限基准 借款，但没有指定利息期限，则借款人应被视为选择了一个月的利息期限 。

(D) 收到利息选择请求后，行政代理应立即通知每个贷款人其详情 以及贷款人在每次借款中所占的份额。

(E) 如果相关借款人未能在适用于期限基准借款的利息期限结束前及时提交利息选择请求，则除非按照本协议规定偿还借款，否则在利息期限结束时，此类借款应转换为ABR借款。

(F) 任何借款的转换或继续不应构成偿还未偿还金额或本协议项下的新预付款 。

第 2.08节。终止、减少、增加和延长承付款。(A)除非以前终止，否则承诺应在到期日终止。

(B) 本公司可随时终止或不时减少承诺额；但条件是(I)每次减少的承诺额应为借款倍数的整数倍，且不得低于借款最低限额，且 (Ii)如在根据第2.09节同时预付贷款后，任何贷款人的循环贷款风险超过其承诺额或总风险超过总承诺额，则本公司不得终止或减少承诺额。

(C) 公司应至少在终止或减少承诺的生效日期前三个工作日通知行政代理终止或减少本节(B)段规定的承诺，并指明该选择的生效日期 。在收到任何此类通知后，行政代理应立即将其内容通知贷款人。 本公司根据本节交付的每份通知均为不可撤销的；但本公司提交的终止承诺的通知可说明该通知以其他信贷安排的有效性为条件，在这种情况下，如果 该条件未得到满足，公司可(在指定生效日期或之前通知行政代理)撤销该通知。任何承诺的终止或减少都应是永久性的。各贷款人应根据各自的承诺按比例减少承诺 。

(D) (I)本公司可在一次或多次向行政代理发出书面通知，并由本公司和一家或多家金融机构(本款(D)项所指的任何金融机构称为“增额贷款人”)(可包括任何贷款人)作出新的承诺延期(或使增额贷款人的现有承诺增加，(视属何情况而定)该通知所列款额不得少于(A) 每个增加贷款人$10,000,000及(B)每个该等通知下所有增加贷款人$25,000,000；但(X) 根据第(B)款(D)项作出的新承诺的所有延期和现有承诺的增加的总额在任何时候都不得超过500,000,000美元，(Y)每个增加的贷款人，如果不是本条款下的贷款人，应经行政代理和公司的批准(批准不得被无理地扣留、附加条件或拖延)和(Z)每个增加的贷款人，如果不是本条款下的贷款人，应执行行政代理应合理指定的所有文件，以证明不断增加的贷款人的承诺和/或其作为本合同项下贷款人的地位。任何贷款人增加其承诺的决定应由该贷款人自行决定。

(Ii)根据本段(D)延长新承诺及增加现有承诺应于本公司根据上文第(I)分段提交的适用通知所指定的 日期起生效。在新承诺的延期和/或现有承诺的增加生效后，(A)每个不是本协议项下贷款人的新增贷款人应被视为本协议的一方，此后应有权享有贷款人在本协议项下的所有权利、福利和特权，并 受贷款人在本协议项下的所有义务的约束；以及(B)附表2.01应被视为已被修订，以反映本公司提交的适用通知中规定的每个增加贷款人的新承诺或增加承诺。

(Iii) 尽管有前述规定，本合同项下承诺(或任何贷款人的任何承诺)的增加或新承诺的延长 不得根据本款(D)生效，除非(A)在增加或延长之日，应满足第4.02节(A)和(B)段中规定的条件(不影响第(A)段中的插入语)，且行政代理应已收到日期为该日期且由本公司财务总监签署的证明，且(B)行政代理应已收到与根据第4.01(B)和(C)节交付的文件一致的文件，即： 借款人在本合同项下借款的公司权力和授权，以实施该项增加或延期。

(4) 在根据本(D)款延长新的承付款或增加现有承付款的生效日期， (A)在紧接延长或增加该项延期或增加之前的未偿还循环贷款(“初始贷款”)的本金总额应被视为已偿还，(B)

为确保展期或增加的有效性，借款人应 被视为进行了新的循环借款(“后续借款”)，其本金总额等于根据第2.03节向行政代理提交的借款申请中规定的初始贷款的本金总额和类型以及利息期限，(C)每个贷款人应在同一天向行政代理支付与差额相等的资金，如果是肯定的，在(X)贷款人在后续借款中的百分比(在实施任何 延期或增加后计算)和(Y)在初始贷款中的百分比(在没有实施任何 延期或增加的情况下计算)之间，(D)行政代理收到上述(C)款规定的资金后， 行政代理应向每个贷款人支付与差额相等的部分，如果是肯定的，在(X) 贷款人在初始贷款中的百分比(在不实施任何该等延期或增加的情况下计算)和(Y)该贷款人在随后借款金额中的百分比(在实施任何该等延期或增加后计算)之间， (E)每个贷款人应被视为持有其在每次后续借款中的百分比(每次在实施任何该等延期或增加后计算)及(F)每个适用的借款人应向每一贷款人支付初始贷款的任何及所有应计利息，但未支付利息。如果根据第2.08(D)节延长或增加承诺的生效日期不在与之相关的利息期的最后一天，则根据上文第(A)款就每笔定期基准贷款支付的被视为付款应遵守第2.14节的规定，并产生违约成本。

(E) 本公司可不时以书面通知行政代理(行政代理应立即向每个贷款人交付副本)，并在生效日期前不少于30天但不超过120天，请求贷款人将到期日和承诺延长一年(任何此类请求的日期称为 “请求日期”)。每一贷款人应在行政代理收到本公司延期请求之日起不迟于 向本公司和行政代理发出通知，告知本公司是否同意请求的延期(同意延期的贷款人称为“同意延期的贷款人”，拒绝同意延期的贷款人称为“拒绝延期的贷款人”)。任何贷款人在该日前未通知本公司和行政代理的，将被视为拒绝同意延期，并应 为拒绝贷款人。如果组成所需贷款人的贷款人同意延期请求，则就同意的贷款人而言，到期日应延长至到期日生效的一周年。 任何贷款人同意或拒绝同意任何延期请求的决定应由该贷款人自行决定。任何拒绝贷款的贷款人的承诺应在该贷款人的到期日终止，该到期日在任何此类延期生效之前生效 (该到期日称为“现有到期日”)。由递减贷款人发放的任何未偿还贷款的本金，连同其任何应计利息和任何应计费用及其他

本协议项下应支付给此类递减贷款人或其账户的款项应在现有到期日到期并支付，并且在现有到期日，每个借款人还应支付其贷款所需的其他 预付款，以便在履行根据本条款终止对递减贷款人的承诺以及向递减贷款人支付所有款项后，总风险敞口不应超过总承诺。尽管 本款前述规定，根据第2.17(B)节，本公司有权在现有到期日之前的任何时间，用同意延长到期日请求的贷款人或其他金融机构取代任何递减贷款人，而任何该等替代贷款人在任何情况下均应构成同意贷款人。尽管有上述规定， 根据本款延长到期日不得生效，除非(I)在增加或延长之日，应满足第4.02节(A)和(B)段规定的条件(但不影响第(A)款中的插入语)，并且行政代理应已收到由总裁、总裁副局长签署的、日期为该日期的证明。或本公司的财务主管及(Ii)行政代理应已收到与根据第4.01(B)及(C)节提交的文件一致的文件，有关借款人在本协议下借款的公司权力及授权 ，以实施该项延期。

第 2.09节。提前还款。(A)任何借款人或本公司代表任何借款人有权在任何时间 或不时提前偿还该借款人的全部或部分借款，但须按照本节第(Br)(D)段的规定事先通知；但除非适用的借款人和贷款人在发放该等贷款时已另行约定，否则只有在取得作出该等贷款的贷款人同意的情况下，才可预付竞争性贷款或合同贷款。

(B) 如果总风险超过总承诺额，则(I)在任何期限的任何利息期的最后一天 基准借款，以及(Ii)在ABR借款未偿还的任何其他日期，适用的借款人应提前偿还 贷款，其金额等于(A)消除超额的必要金额(在该日实施任何其他预付款后)和(B)第(I)或(Ii)款所指的适用借款的金额(视适用情况而定)。

(C) 在对本合同项下的借款进行任何可选或强制预付款之前，适用的借款人应选择要预付的借款，并应根据本节第(D)款的规定在预付款通知中指明此项选择。

(D) 适用借款人或代表适用借款人的公司应通过电话 (传真确认)通知行政代理(I)在期限基准情况下的任何借款预付款

借款不迟于纽约时间上午11：00，预付款日期前三个工作日，以及(Ii)如果是ABR借款，不迟于纽约时间上午11：00， 预付款日期前一个工作日。每个此类通知都应是不可撤销的，并应具体说明每笔借款或其部分的预付款日期和本金金额；但如果根据第2.08(C)节的规定，在有条件终止承诺的通知中发出了可选的预付款通知 ，并且根据第2.08(C)节撤销了该终止通知，则该提前付款的通知可被撤销。在收到任何此类通知后，行政代理应立即将其内容告知贷款人。任何借款的每一次部分预付款 应与第2.02节规定的相同类型借款的垫付金额相同。 每次借款的预付款应按比例适用于预付借款中包括的贷款。预付款应伴随着(I)第2.11节所要求的应计利息和(Ii)第2.14节所规定的分期付款。

第 2.10节。收费。(A)本公司同意为每个贷款人的账户以美元向行政代理支付承诺费(对于任何违约贷款人，第2.19节规定的情况除外)，承诺费应按该贷款人在从本承诺终止之日起至(但不包括)该承诺终止之日止期间内该贷款人每日未使用的承诺额的适用费率累计。应在每年3月、6月、9月和12月的最后一天之后的第15天拖欠应计承诺费，从本承诺日之后的第一个承诺日起和在承诺书终止之日起。所有承诺费应按360天的年度计算，并按实际经过的天数(包括第一天，但不包括最后一天)支付。为了计算承诺费，贷款人的承诺额应被视为按照该贷款人的未偿还贷款的程度使用。

(B) 公司同意按照公司与行政代理另行商定的金额和时间，自行向行政代理支付应付费用 。

(C) 本合同项下应支付的所有费用应在到期日期以立即可用的资金支付给行政代理，以便在承诺费的情况下分配给贷款人。已缴费用在任何情况下均不予退还。

第 2.11节。利息。(A)构成每笔ABR借款的贷款应按备用基本利率加适用的 利率计息。

(B) 构成每一期限基准借款的贷款应计息：(I)如属循环借款，按该借款的有效利息期的调整后的定期SOFR利率加适用利率计息，或(Ii)

如果是定期基准竞争性贷款，按调整后的期限 此类借款的有效利息期的SOFR利率加(或减去)适用于此类贷款的保证金。

(C) 每笔固定利率贷款应按适用于此类贷款的固定利率计息。

(D) 每笔合同贷款应按适用借款人和贷款人商定的年利率计息。

(E) 尽管有前述规定，如果任何借款人的任何贷款本金或利息或本协议项下任何借款人应支付的任何费用在到期时仍未支付，无论是在规定的到期日，还是在加速或其他情况下，该逾期金额应在 判决之后和之前按年利率计算，利率等于：(I)如果任何贷款的本金逾期，则年利率为2%加适用于该贷款的利率，如本节前述各段所规定的，和(Ii)如任何其他应付金额，年利率2%加 上文(A)段规定适用于ABR贷款的利率。

(F)每笔贷款的应计利息应在该贷款的每个付息日拖欠支付；但(I)根据上文(E)段应计利息应按要求支付，(Ii)如偿还或预付任何贷款 (在可用期末前预付ABR贷款除外)，偿还或预付本金的应计利息应于偿还或预付之日支付，以及(Iii)如在当前利息期结束前对任何期限基准贷款进行任何转换，则应于此类转换生效日期 支付该贷款的应计利息。

(G) 本协议项下的所有利息应以360天为一年计算，但当备用基本利率以最优惠利率为基础时，参照备用基本利率计算的利息应以365天(或闰年为366天)为一年计算，并且在每种情况下都应按实际经过的天数支付(包括第一天 ，但不包括最后一天)。适用的备用基本汇率或调整后的期限SOFR汇率应由管理代理确定， 该确定应为无明显错误的决定性决定。

第 2.12节。替代利率。(A)除第2.12节第(B)、(C)、(D)、(E)和(F)款另有规定外，如果：

(I) 行政代理在期限基准借款的任何利息期开始 之前确定(该确定应是决定性的，无明显错误)(A)不存在足够和合理的手段来确定调整后的期限SOFR利率(包括因为

(B)在任何时候，没有足够和合理的方法来确定调整后的每日简单SOFR；或

(Ii) 将参与此类借款的所需贷款人(或在期限基准竞争性贷款的情况下，则为需要进行此类贷款的贷款人)告知行政代理：(A)在任何期限基准借款的利息期开始之前，该期限基准借款的调整后期限SOFR利率将不能充分和公平地反映该 贷款人(或贷款人)在该利息期内发放或维持其贷款(或其贷款)的成本，或(B)在任何时间，调整后的Daily Simple SOFR将不能充分和公平地反映该等贷款人(或贷款人)因发放或维持其贷款(或其贷款)而产生的成本；

然后，管理代理应在可行的情况下尽快通过电话或传真向适用的借款人和适用的贷款人发出通知，直至(X)管理代理通知适用的借款人和适用的贷款人：(br}对于相关基准，引起该通知的情况不再存在，以及(Y)借款人根据第2.07节的条款提交新的利息选择请求，或根据第2.03节的条款提交新的借款请求，请求将任何借款转换为借款或继续借款的任何利息选择请求，期限基准借款和任何请求期限基准的借款请求应被视为利息选择请求或借款请求(视情况而定)，用于(X)调整后每日简单SOFR借款，只要调整后每日简单SOFR不也是上文第2.12(A)(I)或(Ii)节的主题，或(Y)如果调整后每日简单SOFR也是上文第2.12(A)(I)或(Ii)节的主题，则视为ABR 借款；条件是：(X)如果引起此类通知的情况 不影响所有贷款人，则适用借款人可以向不受其影响的贷款人提出期限基准竞争性借款请求 ；以及(Y)如果引起此类通知的情况仅影响一种类型的借款，则应允许另一种类型的借款。此外，如果任何定期基准贷款或调整后的每日简单SOFR贷款在适用借款人收到第2.12(A)节所述管理代理关于调整后的定期SOFR利率或调整后的每日简单SOFR的通知之日 仍未偿还，然后，直到(X)行政代理通知适用借款人和适用贷款人，关于相关基准不再存在导致通知的情况，并且(Y)适用借款人根据第2.07节的条款提交新的利息选择请求或根据第2.03节的条款提交新的借款请求，(1)任何定期基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如果该日不是营业日，则在下一个营业日)由行政 代理转换为，并应构成，(X)调整后的每日简易SOFR

只要调整后的每日简易SOFR不是上文第2.12(A)(I)或(Ii)节的标的物，或(Y)如果调整后的每日简易SOFR也是上文第2.12(A)(I)(I) 或(Ii)节的标的，则在该日借款；(2)自该日起，任何经调整的每日简易SOFR贷款应由管理代理 转换为ABR贷款，并构成ABR贷款。

(B) 尽管本协议或任何其他贷款文件有相反规定，但如果基准转换事件及其相关的 基准更换日期在基准时间之前发生，则(X) 如果根据基准更换日期的基准更换定义第(1)款确定基准更换，则该基准更换将在本合同项下和任何贷款文件下的所有目的中替换该基准，而不对该基准设置和随后的基准设置进行任何修改。或本协议或任何其他贷款文件的任何其他 方的进一步行动或同意，以及(Y)如果基准替换是根据 该基准替换日期的定义第(2)款确定的，则该基准替换将在下午5：00或之后，就本协议项下的所有目的以及与任何基准设置相关的任何贷款文件中的任何基准，替换该基准。(纽约市 时间)在基准更换之日后的第五个工作日，只要行政代理尚未收到由所需贷款人组成的贷款人发出的反对基准更换的书面通知，则无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、 或任何其他方的进一步行动或同意，即可向贷款人发出通知。

(C) 尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，行政代理仍有权在与公司协商后，不时进行符合更改的基准替换，且即使与本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，实施该等基准替换符合更改的任何修订均将生效 ，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他各方采取任何进一步行动或征得其同意。

(D) 行政代理将及时通知本公司和贷款人：(I)基准过渡事件的任何发生，(Ii)任何基准更换的实施，(Iii)任何符合变更的基准更换的有效性，(1)根据下文(E)条款移除或恢复基准的任何期限，以及(2)任何基准 不可用期间的开始或结束。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第2.12条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或关于事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定， 将是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力，可在没有明显错误的情况下自行决定作出，而无需同意

来自本协议或任何其他贷款文件的任何其他方， 除非根据本第2.12节明确要求。

(E) 尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，但在任何时候(包括在实施基准更换时)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括术语Sofr Rate)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务机构不时发布由行政代理以其合理的酌情决定权选择的费率，或(B)该基准的管理人的监管主管已提供 公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调具有代表性或将不再具有代表性。 然后，管理代理可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期”的定义，以删除该不可用或不具代表性的基准期，以及(Ii)如果根据上述第(I)款被移除的基准期随后被显示在屏幕或基准信息服务上(包括基准替换)，或者(B)不再或不再 ，受其代表或将不再代表基准(包括基准替换)的公告的约束， 然后，管理代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义 以恢复该先前移除的期限。

(F) 在公司收到基准不可用期间开始的通知后，公司可撤销在任何基准不可用期间进行、转换或继续进行定期基准借款、转换为定期基准贷款或继续进行定期基准贷款的任何 请求，否则，本公司将被视为已将任何期限基准借款请求 转换为(A)调整后每日简单SOFR借款请求或转换为(A)调整后每日简单SOFR借款 不是基准过渡事件标的的请求，或(B)如果调整后每日简单SOFR不是基准过渡事件的标的的ABR借款请求。在任何基准不可用期间或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间， 基于当时基准的备用基本利率的组成部分或该基准的该基期(视适用情况而定)不得 用于任何备用基本利率的确定。此外，如果任何定期基准贷款或调整后每日简单SOFR贷款在公司收到关于调整后定期SOFR利率或调整后每日简单SOFR(视情况而定)开始基准不可用期间的通知之日起 未偿还，则在根据第2.12节实施基准替换之前，(1)任何期限基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如果该日不是营业日，则为下一个营业日)由管理代理转换为，并应构成：(X) 调整后每日简单SOFR贷款，只要调整后每日简单SOFR不是基准转换事件的主题；或(Y)如果调整后每日简单SOFR是基准转换事件的主题，则为 ABR贷款；(2)任何调整后每日简单SOFR贷款应在

并从该日起由管理代理转换为ABR贷款，并且 将构成ABR贷款。

第 2.13节。增加了成本。(A)如果法律的任何变更或任何法定准备金的适用性：

(I)将任何储备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似的规定施加、修改或当作适用于任何贷款人的资产、在任何贷款人的账户或为该贷款人的账户或为该贷款人提供的信贷而征收的任何储备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求；或

对任何贷款人或适用的离岸银行间市场施加影响本协议或该贷款人发放或参与的定期基准贷款的任何其他条件。

而上述任何一项的结果将是增加该贷款人作出、继续、转换或维持任何定期基准贷款(或维持其作出任何该等贷款的责任)的成本，或减少该贷款人根据本协议收取或应收的任何款项的金额(不论本金、利息 或其他方面)，则本公司将向该贷款人支付或促使其他借款人支付额外金额，以补偿该贷款人所产生或减少的该等额外成本。

(B) 如果任何贷款人合理地确定，关于资本或流动性要求的任何法律变更已经或将产生以下效果： 由于本协议或该贷款人发放的贷款，该贷款人的资本或其控股公司(如有)的资本回报率会降低，至低于该贷款人或该贷款人控股公司若无该等法律变更(考虑到该贷款人的政策及该贷款人的控股公司有关资本充足性及流动资金的政策)所能达到的水平，则本公司将不时向该贷款人或该贷款人的控股公司(视情况而定)支付或促使其他借款人向该贷款人支付额外的一笔或多笔款项，以补偿该贷款人或该贷款人的控股公司所遭受的任何此类减值。

(C) 每个贷款人应根据本节(A)或(B)段所规定的情况，使用贷款人为此目的惯常使用的方法，确定赔偿该贷款人或该贷款人的控股公司所需的一笔或多笔金额(如果该贷款人使用一种以上的方法，则应采用最准确地确定该金额的方法)。贷款人出具的一份证书，列明本节(A)或(B)段所规定的赔偿该贷款人或该贷款人所持公司(视情况而定)所需的一笔或多笔金额，并合理详细地解释确定该金额的方法和计算方法，应交付给本公司，且在没有明显错误的情况下应是决定性的。公司应支付或

促使其他借款人在收到任何此类证书后15个工作日内向该贷款人支付任何此类证书上所示的到期金额。

(D) 任何贷款人未能或拖延根据本节要求赔偿，并不构成放弃该贷款人要求赔偿的权利；但在贷款人通知借款人法律变更导致成本增加或减少并提供上述(C)段所规定的证明之前，公司不应被要求根据本节赔偿贷款人超过180天的任何增加或减少的费用或减少；此外，如果引起此类费用增加或减少的法律变更具有追溯力， 则上述180天期限应延长至包括其追溯效力期限。

第2.14节。中断资金支付。如果(A)任何定期基准贷款或固定利率贷款的任何本金不是在适用的利息期的最后一天支付(包括由于违约事件)，(B)将任何定期基准贷款转换为不同类型或不同利率的贷款，而不是在适用的利息期的最后一天 ，(C)未能借款、转换、在根据本协议第(Br)条交付的任何通知中指定的日期继续或预付任何贷款(无论该通知是否可根据第2.09(D)条撤销并据此撤销)，或(D)因本公司根据第2.17条提出要求而转让或视为转让任何期限基准贷款或固定利率贷款以外的任何期限基准贷款或固定利率贷款的 ，则在任何该等情况下，适用的借款人应 赔偿各贷款人因该事件造成的损失、成本和开支。任何贷款人出具的证书，列出该贷款人根据本节有权获得的任何金额，并合理详细地列出该贷款人用来确定该等金额的计算方法，应交付给适用的借款人，且应为确凿证据，否则即为错误。适用借款人应在收到证书后15个工作日内向贷款人支付任何此类证书上显示的到期金额 。

第 2.15节。税金。(A)任何借款人根据本协议或根据任何其他贷款文件承担的任何义务或任何其他贷款文件所支付的任何及所有款项，均应免收和不扣除任何补偿税或其他税项；但 如果任何借款人被要求从此类付款中扣除任何补偿税或其他税款，则(I)应支付的金额应根据需要增加，以便行政代理或适用的贷款人(视属何情况而定)在进行所有必要的扣除(包括适用于根据 本节应支付的额外金额的扣除)后，收到的金额等于在没有进行此类扣除的情况下应收到的金额，(Ii)该借款人应作出此类扣除，以及(Iii)该借款人应根据适用法律向有关政府当局支付已扣除的全部金额。

(B) 此外，借款人应根据适用法律向有关政府当局缴纳任何其他税款。

(C) 有关借款人应在提出书面要求后15个工作日内，赔偿行政代理或贷款人(视属何情况而定)就借款人在本协议或任何其他贷款文件下的任何义务(包括根据本节应支付的金额征收或主张的或可归因于的)所支付的任何赔偿税款或其他税款，以及由此产生或与之相关的任何罚款、利息和合理的 支出的全额赔偿。该等补偿税或其他税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或声称。合理地 详细说明产生此类付款或负债的情况以及贷款人用来确定由贷款人或行政代理本身或代表贷款人交付给公司的金额的计算方法的此类付款或债务的金额证明，在没有明显错误的情况下应是确凿的。

(D) 借款人在向政府当局支付任何补偿税或其他税款后，应在切实可行的范围内尽快将该政府当局出具的收据正本或经认证的副本、报告该项付款的申报表副本或令行政代理合理满意的其他付款证据交予行政代理。

(E) 各贷款人应就(I)可归因于该贷款人的任何税项(但在任何受保障税项的情况下，仅在相关借款人尚未就该等受保障税项向行政代理作出赔偿的范围内，且在不限制有关借款人有此义务的情况下)向行政代理作出个别赔偿，以及(Ii)可归因于该贷款人未能遵守第10.04(H)节有关维持参与者登记册的规定而产生的任何税款。在每一种情况下，行政代理就任何贷款文件及由此产生的任何罚款、利息和合理费用而支付或应支付的税款，无论相关政府当局是否正确或合法地征收或主张。 本款(E)项下的赔偿应在行政代理向适用的贷款人提交说明行政代理如此支付或应支付的税额的证书后15个工作日内支付。如无明显错误，该证明应为已支付或应支付的最终金额。

(F) (I)根据借款人所在司法管辖区的法律或该司法管辖区作为缔约方的任何条约，有权就本协议下的付款获得豁免或减免预扣税的任何贷款人，应 向本公司交付(连同副本给行政代理)，地址为

适用法律规定的一个或多个时间，适用法律规定或公司合理要求的正确填写和签署的文件，以允许不扣留或以较低的费率支付此类款项；前提是贷款人已收到公司的书面通知，通知其可获得此类豁免或减少，并包含所有适用文件。

(Ii)如果根据 任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，且该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节中所载的要求，视情况而定)，则该贷款人应在法律规定的时间和扣缴义务人合理要求的时间或时间交付给扣缴代理人，适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)节规定的文件)和扣缴义务人合理要求的附加文件，以便扣缴义务人 履行其在FATCA项下的义务，确定贷款人是否履行了FATCA项下的贷款人义务，并在必要时确定要扣除和扣缴的金额。仅就本第2.15(F)(Ii)节而言，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所作的任何修改。

第2.16节。一般支付；按比例处理；分摊抵销。(A)除非有关借款人和适用的贷款人就合同贷款另有约定，否则每个借款人应在纽约市时间中午12点之前，以立即可用资金支付到期之日的每笔款项(无论是本金、利息或费用，或根据第2.13、2.14或2.15条或其他规定应支付的金额)，不得抵销或反索赔。在任何日期(或相关借款人和适用贷款人就合同贷款商定的任何其他适用时间)之后收到的任何 金额，行政代理可酌情认为是在下一个 营业日收到的，用于计算利息。所有此类付款均应支付给行政代理，支付至附表2.16中指定的适用的 帐户，用于适用的贷款人的帐户，或在任何情况下，支付给行政代理在向本公司和适用借款人提交的通知中不时指定的其他帐户；但根据第2.13、2.14、2.15和10.03节向适用贷款人支付的合同贷款和付款应直接支付给有权获得贷款的人，而根据其他贷款文件向其中指定的人支付的款项应 (约定借款人如果按照行政代理提供的指示向有权获得付款的人支付，将被视为已履行本但书所述付款的义务)。 管理代理同意根据请求提供此类说明，任何借款人都不被视为借款人

如果由于管理代理未能提供适当的指示而将此类付款 转移到不适当的帐户或地址，则无法支付此类款项)。行政代理应按照银行惯例，在收到任何贷款人或其他人指定的适当贷款办事处或其他地址后，按照银行惯例，将其收到的任何此类付款迅速分配到任何贷款人或其他人的账户。如果本合同项下的任何付款应在非营业日的日期到期，则付款日期应延长至下一个营业日，如果是应计利息，则应支付延期期间的利息。本合同项下的所有付款均应以美元支付。如果行政代理人在该时间或之前已采取必要的 步骤，按照行政代理人所使用的清算或交收系统的规定或操作程序进行付款，则根据本协议规定，行政代理人应被视为在所要求的时间之前支付了任何款项。

(B) 如任何贷款人藉行使任何抵销权或反申索权利或以其他方式就其贷款的本金或利息取得付款，以致该贷款人获得的付款占其贷款总额的比例较任何其他贷款人所收取的比例为大，然后，获得这种较大比例的贷款人应在必要的范围内购买 (以面值现金)参与其他贷款人的贷款，以便贷款人根据其贷款总额及其应计利息按比例分享所有此类付款的利益。但条件是：(I)如果购买了任何此类参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则此类参与应被撤销，购买价格应恢复到收回的范围内，不含利息，以及(Ii)本款的规定不得解释为适用于任何借款人根据并根据本协议的明示条款进行的任何付款，或贷款人作为将其任何贷款的参与转让或出售给任何受让人或参与者的对价而获得的任何付款。本公司或其任何附属公司或联营公司(本段条文适用)除外。 每名借款人均同意前述规定，并在其可根据适用法律有效执行的范围内同意，根据前述安排取得参与的任何贷款人可就该参与行使抵销及反索偿权利，犹如该贷款人是借款人的直接债权人一样。参与本款规定的任何买方应享有第2.13、2.14和2.15节关于购买的利益，但不应因购买而被视为延长了在购买之前未延长的任何承诺。

(C) 除非行政代理在所有或某些贷款人的账户到期前收到有关借款人的通知，表示该借款人不会付款，否则行政代理可假定该借款人已在

并可根据该假设，将到期款项分配给适用的贷款人(视属何情况而定)。在这种情况下，如果借款人实际上尚未支付此类款项，则每个适用的贷款人各自同意应要求立即向行政代理偿还如此分配给该贷款人的金额，并按管理代理根据银行业同业补偿惯例确定的利率 ，从该金额分配之日起至支付给行政代理之日(但不包括向行政代理付款之日)的每一天(含该日)支付利息。

(D) 如果任何贷款人未能根据本协议向行政代理支付其必须支付的任何款项，则行政代理可酌情(尽管本协议有任何相反规定)将其此后收到的任何金额 记入该贷款人的账户，以履行该贷款人对行政代理的义务，直至所有该等未履行的 义务全部付清为止。

第 2.17节。缓解义务；替换贷款人。(A)如果任何贷款人根据第2.13条要求赔偿，或 如果任何借款人根据第2.15条被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，则该贷款人应与公司协商可采取的任何行动，以减少根据该等条款应支付的金额和采取此类行动的成本，并应在协商后应公司的要求， 尽合理努力指定不同的贷款办事处为其在本协议项下的贷款提供资金或登记贷款，或将其在本协议项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，前提是该贷款人判断，此类指定或转让 (I)将取消或减少根据第2.13或2.15节(视具体情况而定)应支付的金额，以及(Ii)不会使该贷款人承担任何未偿还的成本或支出，并且不会在其他方面对该贷款人不利。公司特此 同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理的、直接的、自付的成本和费用。

(B) 如果(I)任何贷款人根据第2.13节要求赔偿，(Ii)任何借款人根据第2.15节被要求为任何贷款人或任何政府当局的账户支付任何额外金额，(Iii)任何贷款人成为违约贷款人，(Iv)任何贷款人根据第2.18条交付违法通知，或(V)任何贷款人是拒绝贷款的贷款人，则公司可在通知该贷款人和行政代理后，自行承担费用并要求该贷款人转让和转授， 在无追索权的情况下(根据并受10.04节所载限制)，将贷款文件规定的其所有权益、权利和义务 转让给应承担此类义务的受让人(如果贷款人接受此类转让，受让人可以是另一贷款人)；但(A)公司应已收到行政代理的事先书面同意，该书面同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延，(B)

贷款人应已从受让人或公司收到相当于其贷款未偿还本金、应计利息、应计费用和本合同项下应付给贷款人的所有其他金额的付款，(C)在根据第2.18条交付违法性通知而产生的任何此类转让和转授的情况下， 根据联邦或适用的州或外国法律，受让人向收到违法通知的子公司发放贷款或以其他方式提供信贷或与其开展业务并不违法，以及(D)在因贷款人作为拒绝贷款人的地位而导致的任何此类转让和授权的情况下，受让人应同意因适用的延期请求而延长的到期日。如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，本公司有权要求转让和转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让和转授 。

第 2.18节。借款子公司的指定。本公司可随时及不时指定任何附属公司 为借款附属公司，方法是将该附属公司与本公司签订的借款附属公司协议交予行政代理。行政代理收到该借款附属协议后，将尽快将该借款附属协议的副本 邮寄给贷款人。每份借款附属协议应在行政代理向贷款人张贴后五个工作日生效(取决于任何贷款人在根据《爱国者法案》或其他《了解您的客户》的法律 张贴该借款附属协议后的第三个工作日内收到其合理要求的任何信息，包括在该附属公司符合《受益所有权条例》下的“法人客户”资格的范围内，与该附属公司有关的受益所有权证明)。除非在此之前，行政代理已收到任何贷款人的书面通知，即根据联邦或适用的州或外国法律，或根据该贷款人的 善意的普遍适用的内部政策，禁止该贷款人向该 子公司发放贷款或以其他方式向其提供信贷或与其开展业务(“非法性通知”)，在这种情况下，该借款附属协议在该贷款人根据第2.17(B)节撤回该非法性通知或不再是贷款人之前，不会 生效。在上一句中规定的借款子公司协议生效后，适用子公司应在本协议的所有目的 中成为借款子公司和本协议的一方，直到公司签署并向行政代理提交关于该子公司的借款子公司终止书为止，届时该子公司将不再是借款子公司和本协议的一方。尽管有前述规定，任何借款子公司的终止将不会在任何借款子公司的贷款本金或利息在本协议项下未偿还时对该借款子公司生效， 但该借款子公司的终止应有效地终止该借款子公司根据本协议继续借款的权利。在切实可行的情况下尽快

收到借款附属协议后，行政代理应将其副本发送给每个贷款人。

第 2.19节。违约的贷款人。(A)尽管本协议有任何相反的规定，但如果任何贷款人成为违约贷款人，则(I)根据第(Br)2.10(A)节，该违约贷款人的承诺中未使用的部分应停止计提承诺费；以及(Ii)就所需贷款人或其他必要贷款人是否已经或可能根据本协议采取任何行动(包括根据第10.02节对任何修订、豁免或其他修改的任何同意)的任何确定而言，不得考虑该违约贷款人的承诺和循环贷款风险。但任何须经所有贷款人或每名受影响贷款人同意的豁免、修订或修改，均须征得该违约贷款人的同意。

(B) 如果行政代理和公司同意违约贷款人已充分补救了导致该贷款人成为违约贷款人的所有问题，则该贷款人应在该日期为其向每个借款人提供贷款或按面值购买其他贷款人的贷款(竞争性贷款除外)，在这两种情况下，行政代理将按照 顺序确定可能需要该贷款人按照其承诺按比例持有此类贷款。在对导致该贷款人成为违约贷款人的所有事项作出令行政代理和借款人满意的补救后，该贷款人将不再是违约贷款人 ，包括为任何贷款提供资金或结束购买任何必要的贷款，以便该贷款人根据其承诺按比例持有此类贷款 。

第三条
陈述和保证

本公司和每个其他借款人代表 并向贷款人保证：

第 3.01节。组织；权力。本公司及各主要附属公司均按其注册成立所在司法管辖区的法律妥为组织、有效存在及信誉良好，并拥有一切必要权力及授权以经营其现时所进行的业务 ，但如未能个别或整体如此行事，则不能合理地预期 会造成重大不利影响、符合资格在任何司法管辖区开展业务及信誉良好 。

第 3.02节。授权；可执行性。该等交易在本公司及其他借款人的公司权力范围内，并已获得所有必要的公司及股东(如有需要)的正式授权。本协议已由公司和对方正式签署并交付

它是借款人的法定、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、资不抵债、重组、暂缓执行或其他 影响一般债权人权利的法律，并受衡平法一般原则的约束，无论是否在衡平法或法律程序中考虑 。

第 3.03节。政府批准；没有冲突。交易(A)不需要任何政府当局的任何同意或批准、登记或备案，或任何政府当局的任何其他行动，除非已经获得或作出并且完全有效，并且除适用的证券法律和法规可能要求外，(B)不违反任何适用法律或法规，或公司或任何其他借款人的章程、章程或其他组织文件，或任何政府当局的任何命令，(C)不违反或导致任何契约违约，管辖重大负债的协议或文书 对本公司或任何附属公司或其资产具有约束力，或产生根据该等协议或文书而要求本公司或任何附属公司支付任何款项的权利，及(D)不会导致根据管辖重大负债的任何契据、协议或文书而对本公司或任何附属公司的任何资产设定或施加任何留置权。

第 3.04节。财务状况；无重大不利变化。
(A)到目前为止，本公司已向贷款人提交了截至2022年6月30日止财政年度的综合资产负债表及损益表、股东权益及现金流量表(“年度财务报表”)，由德勤会计师事务所(独立注册会计师)报告，并经其首席财务官核证，根据一贯适用的公认会计原则，在综合基础上公平地列报本公司及其综合附属公司的财务状况及经营成果。截至2022年9月30日、2022年12月31日及2023年3月31日止财政季度的股东权益及现金流量(统称为“季度财务报表”)，经其一名财务主任核证，在综合基础上公平地反映本公司及其综合附属公司的财务 状况及经营成果，符合一贯的公认会计原则 ，但须遵守正常的年终审计调整及无脚注。年度财务报表及季度财务报表根据公认会计原则，在各重大方面公平地反映本公司及综合附属公司截至该等日期及期间的财务状况及经营成果及现金流量，但须受 季度财务报表、正常年终调整及无附注所规限。

(B) 自2023年3月31日以来，本公司及其附属公司的整体业务、资产、营运、前景或状况(财务或其他方面)并无重大不利变化。

第3.05节。财产。本公司及各主要附属公司对其业务所涉及的所有不动产及动产拥有良好的业权或有效的租赁权益，但业权上的轻微瑕疵不会影响本公司目前所进行的业务或将该等物业用作其预定用途的能力，且除非未能个别或整体如此做，亦不能合理地 预期会导致重大不利影响。

第 3.06节。诉讼和环境事务。(A)任何仲裁员或政府当局或在其面前并无任何诉讼、诉讼或法律程序待决，或据本公司所知，该等诉讼、诉讼或法律程序对本公司及其附属公司构成威胁或影响 (I)有合理可能性作出不利裁定，且若作出不利裁定，可合理地 个别或整体导致重大不利影响或(Ii)涉及本协议或 交易。

(B) 本公司及其附属公司概无(I)未能遵守任何环境法或未能取得任何环境法所规定的任何许可证、许可证或其他批准，(Ii)已承担任何环境责任，(Iii)已收到有关任何环境责任的任何索偿通知，或(Iv)知悉任何环境责任的任何根据， 本公司及其附属公司概无(个别或整体而言)合理预期不会导致 重大不利影响的其他事宜。

第 3.07节。遵守法律和协议。本公司及各主要附属公司均遵守适用于本公司或其财产的所有法律、法规及任何政府当局的命令，以及对本公司或其财产具有约束力的所有契据、协议及其他文书，但如未能个别或整体遵守则不能合理预期 会导致重大不利影响。

第 3.08节。《联邦储备条例》。(A)任何借款人或任何附属公司并无主要或作为其活动的主要部分从事为购买或携带保证金股票而发放信贷的业务(按U规则 的涵义)。

(B) 任何贷款所得款项的任何部分，不论直接或间接，亦不论立即或附带 或最终，均不会用于购买或持有保证金股票(定义见董事会U条)或为原先为此目的而产生的债务再融资，或以任何方式或任何目的导致或将会导致违反董事会T、U或X条的行为。

第 3.09节。投资公司状态。任何借款人或任何子公司都不是1940年《投资公司法》所界定或受其监管的“投资公司” 。

第3.10节。税金。本公司及主要附属公司 已及时提交或安排提交所需提交的所有报税表及报告，并已支付或导致支付彼等须支付的所有 税款，但(A)正通过适当法律程序真诚地提出争议且本公司或该等附属公司已为其账面预留足够储备的任何税款，或(B)未能如此做 不能合理预期会导致重大不利影响的任何税款除外。

第 3.11节。埃里萨。未发生或合理预期将发生任何ERISA事件，当与所有其他合理预期将发生责任的ERISA事件合在一起时，可合理预期会导致重大不利影响。 每个计划下所有累积福利义务的现值(基于财务报表使用的假设)截至反映此类金额的最新财务报表之日，不超过该计划资产的公允市场价值。所有资金不足计划的所有累积福利债务的现值(基于财务会计准则第87号声明所用的假设)截至反映此类金额的最近财务报表之日， 不超过所有此类资金不足计划资产的公平市场价值。

第 3.12节。披露。机密信息备忘录或借款人或其代表就本协议的谈判向行政代理或任何贷款人提供的或根据本协议交付(经如此提供的其他信息修改或补充的)的任何其他报告、财务报表、证书或其他信息均不包含任何重大事实错误陈述 或遗漏陈述其中所述陈述所需的任何重大事实，且不具有误导性。

第 3.13节。反腐败法律和制裁。本公司已实施并将维持和执行本公司认为适当的政策和程序，以确保本公司、其子公司及其董事、高级管理人员、员工和代理人遵守适用的反腐败法律和适用的制裁法律。本公司或任何附属公司，或据任何借款人所知，其任何董事、高级职员或雇员均不是受制裁人士。

第 3.14节。受影响的金融机构。借款人不是受影响的金融机构(定义见第10.17节)。

第四条
条件

第 4.01节。生效日期。本协议自满足下列各项条件之日起生效 (或根据第10.02款放弃)：

(A) 行政代理(或其律师)应已从本协议的每一方收到(I)代表该方签署的本协议副本，或(Ii)令行政代理满意的书面证据(可能包括传真或通过电子邮件传输本协议的签名页面)，证明该方已签署本协议的副本。

(B) 行政代理应已收到本公司首席法务官David先生的书面意见(致行政代理及贷款人，并注明生效日期)(主要以附件D的形式)，并涵盖所需贷款人合理要求的与本公司、本协议或交易有关的其他事项。本公司 特此请求该律师发表上述意见。

(C) 行政代理人应已收到行政代理人或其律师可能合理地 要求的有关借款人的组织、存在和良好信誉、交易的授权以及与借款人、本协议或交易有关的任何其他法律事项的文件和证书，所有这些文件和证书的形式和实质均应令行政代理人及其律师满意。

(D) 行政代理应已收到一份日期为生效日期的证书，并由总裁、总裁副总经理或本公司财务总监签署，确认符合第4.02节(A)和(B)段所述条件(但不影响(A)段的附加条件)。

(E) 行政代理应已收到在生效日期或生效日期之前到期和应付的所有费用和其他金额，包括，在开具发票的范围内，报销或支付本公司根据本协议要求报销或支付的所有自付费用。

(F) 现有信贷协议项下的承诺应已或将同时终止，且根据现有信贷协议应计的本金和所有未偿还贷款的利息以及根据现有信贷协议应计或欠下的所有费用和其他金额将已经或将同时全额支付。

行政代理应将生效日期通知本公司和贷款人，该通知具有决定性和约束力。尽管有上述规定，除非在纽约市时间2023年6月30日下午5：00之前或纽约时间 满足(或根据第10.02条免除)上述每个条件，否则贷款人发放贷款的义务不会生效(如果不满足或放弃该等条件，则承诺应在该时间终止)。

第 4.02节。每个信用活动。每一贷款人在任何借款情况下提供贷款的义务取决于满足以下条件：

(A) 本协议中规定的借款人的陈述和担保(第3.04(B)节和第3.06(A)节中规定的陈述除外)在借款之日及截止之日在所有重要方面均应真实无误。

(B) 在该借款生效之时及之后，并无违约发生及持续。

每一次借款应被视为借款人在借款之日就本节(A)和(B)款规定的事项作出的陈述和担保。

第 4.03节。每个借款子公司的初始信用事件。每个贷款人向任何借款子公司提供贷款的义务 须满足下列条件：

(A) 行政代理(或其律师)应已收到该借款子公司的借款子公司协议，该协议已由各方正式 签署。

(B) 行政代理应已收到行政代理或其大律师可能合理要求的文件、法律意见和证书，这些文件、法律意见和证书涉及该借款附属公司的成立、存在和良好地位、与该借款附属公司有关的交易的授权，以及与该借款附属公司、其借款子公司协议或此类交易有关的任何其他法律事项，所有这些文件、法律意见和证书的形式和实质均令行政代理及其律师满意。

第五条
肯定的契约

在承诺到期或终止之前，每笔贷款的本金和利息以及本协议项下应支付的所有费用和其他金额应

已全额支付后，本公司与其他借款人签订了契约，并与贷款人约定：

第 5.01节。财务报表和其他信息。公司将向行政代理提供：

(A) 在公司每个会计年度结束后90天内，公司经审计的合并资产负债表以及截至该年度结束和该年度的运营、股东权益和现金流量的相关报表 构成上一会计年度的数字，均由德勤律师事务所或其他公认的国家地位的独立公共会计师报告(没有“持续经营”或类似的资格或例外，也没有关于此类审计范围的任何限制或例外)，大意是该等合并财务报表公允列报。在所有重大方面，根据一贯适用的公认会计准则，在综合基础上，公司及其合并子公司的财务状况和经营结果。

(B) 在公司每个会计年度的前三个会计季度结束后的45天内，公司的综合资产负债表和相关的经营报表、截至该会计季度和该会计年度的股东权益和现金流量，以及该会计年度当时过去的部分，以比较的形式分别列出相应期间或上一会计年度(如为资产负债表，则为截至上一财政年度结束时)期间的数字，该等数字均经其一名财务 管理人员核证，在所有重要方面均属公平列报，本公司及其合并子公司的财务状况和经营结果按照公认会计原则在合并基础上一致适用，但须经正常的年终审计调整和 无脚注；

(C) 在根据上述(A)或(B)款交付任何财务报表的同时，公司的一名财务主任的证书，以证明是否已发生失责，如已发生失责，则指明其详情及 已采取或拟采取的任何行动；

(D) 公开后，公司或其任何子公司向证券交易委员会或任何政府当局提交的所有定期报告和其他报告、委托书和其他材料的副本，或向任何国家证券交易所提交的，或由公司分发给股东的副本 视情况而定；

(E)在穆迪或S公布评级变动后的五个营业日内，迅速发出有关变动的通知；及

(F)行政代理或任何贷款人可能合理地要求提供有关本公司或其任何附属公司的营运、商业事务及财务状况，或遵守本协议条款的其他资料。

根据本第5.01节(A)、(B)、(Br)和(D)项要求交付的报告应自公司在公司网站www.adp.com上发布该等报告之日起或在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上发布该报告之日起视为已交付；但公司应将本第5.01节(A)、(B)和(D)款所述报告的纸质副本交付给行政代理人或要求公司交付该等纸质副本的任何贷款人，直至行政代理人或该贷款人发出停止交付纸质副本的书面通知为止。根据第5.01条第(E)款要求交付的通知应被视为已于本公司在www.adp.com网站上发布该等信息之日或首次通过穆迪或S(视情况而定)互联网订阅服务提供出版物之日起送达。 行政代理应通过在IntraLinks上张贴该证书或通过其他类似方式，迅速向每个贷款人提供根据第5.01款第(Br)(C)款交付的证书副本。

第 5.02节。重大事件的通知。本公司将立即向行政代理和各贷款人提供以下事项的书面通知 (无论如何在五个工作日内)：

(A)发生任何违约；

(B)由任何仲裁员或政府当局针对或影响本公司或任何附属公司的任何诉讼、诉讼或法律程序的提起或展开，而该等诉讼、诉讼或法律程序是有合理可能性作出不利裁定的，而如作出不利裁定，则可合理地预期会导致重大不利影响；及

(C) 导致或可合理预期会导致重大不利影响的任何其他事态发展。

根据本节提交的每份通知应附有本公司财务总监或其他高管的声明，说明需要发出通知的事件或发展的详情，以及就此采取或拟采取的任何行动。

第 5.03节。存在；经营业务。公司将，并将促使对方借款人作出或导致作出所有必要的事情，以保存、更新和全面有效地维持和实现其合法存在以及对其业务的开展至关重要的权利、许可证、许可证、特权和特许经营权；

上述规定不应禁止第6.03节允许的任何合并、合并、清算或解散。

第 5.04节。缴税。本公司将，并将促使各主要附属公司支付其税务责任，如 不支付，可能在该等债务成为拖欠或违约之前导致重大不利影响，除非(A)通过适当程序真诚地对其有效性或其金额提出异议，(B)本公司或该附属公司已根据公认会计准则在其账面上就其拨备充足的准备金，及(C)未能在该等争议期间付款 不能合理地预期会导致重大不利影响。

第 5.05节。物业的保养。本公司将，并将促使各材料子公司保持和维护所有财产 材料，使其处于良好的工作状态和状况，普通磨损除外。

第 5.06节。账簿和记录；检验权。公司将保存适当的记录和帐簿，其中完整、真实和正确地记录与其业务和活动有关的所有交易和交易。本公司将允许行政代理或任何贷款人通过行政代理指定的任何 代表在合理时间和在 合理的事先通知下访问和检查其财产，检查和摘录其账簿和记录，并与其高级管理人员讨论其事务、财务和状况。

第 5.07节。遵纪守法。本公司将并将促使各主要附属公司遵守适用于其或其财产的所有法律、规则、法规和任何政府当局的命令(包括ERISA和环境法)，除非 未能单独或整体遵守不会导致重大不利影响的情况除外。公司将 维持并执行公司认为适当的政策和程序，以确保公司、其子公司及其董事、高级管理人员、员工和代理人遵守适用的反腐败法律和适用的制裁法律。

第 5.08节。收益的使用。(A)贷款所得款项将只用于一般企业用途，包括根据现有信贷协议或2021年五年期信贷协议于生效日期尚未偿还的任何债务的再融资 。 任何贷款所得款项的任何部分，不论直接或间接，均不会用于购买或持有保证金股份(定义见董事会第(Br)U条)或为最初为此目的而产生的债务进行再融资，或以任何方式或任何目的导致 违反董事会T、U或X规则。

(B)借款人或其附属公司不得在知情的情况下将任何借款所得用于(I)支付或进一步付款，a

承诺向违反适用反腐败法律的任何人支付或提供金钱或价值，(Ii)为任何受制裁人或在任何受制裁国家或地区的任何活动或交易提供资金， 如果此类活动或交易是由在美国注册成立的公司进行的，则此类活动或交易将被制裁法律禁止的范围内，或(Iii)执行任何其他可能导致违反任何适用制裁法律的交易。

第六条
负面公约

在承诺到期或终止，以及每笔贷款的本金和利息以及本协议项下应支付的所有费用和其他金额全部付清之前，本公司和 彼此借款人订立契诺，并与贷款人约定：

第 6.01节。留置权。本公司不会，也不会允许任何子公司在其现在拥有或今后获得的任何财产或资产上设立、产生、承担或允许存在任何留置权，或转让或出售任何收入或收入(包括应收账款) 或与此有关的权利，但以下情况除外：

(A) 允许的产权负担；

(B) 对本公司或其任何附属公司在本合同日期存在并列于附表6.01的任何财产或资产的任何留置权； 但(I)该留置权不适用于借款人或其任何子公司的任何其他财产或资产 和(Ii)该留置权只担保其在本合同日期担保的债务以及不增加其未偿还本金金额的债务延期、续期和替换。

(C) 在任何财产或资产被本公司或任何子公司收购之前存在的任何留置权，或在本协议日期后成为子公司的任何人在成为子公司之前的任何财产或资产上存在的任何留置权；但条件是：(I)该留置权并非在预期或与该收购或该人成为附属公司(视属何情况而定)有关而设定，(Ii)该留置权不适用于本公司或任何附属公司的任何其他财产或资产，且(Iii)该留置权只担保其在该收购之日或该人成为附属公司之日(视属何情况而定)所担保的债务，以及不会增加其未偿还本金金额的延期、续期及替换；

(D)本公司或任何附属公司取得、建造或改善的固定资产或资本资产的留置权；但(I)该等留置权及其所担保的债务须在该项收购之前或之后90天内产生，或

该等建造或改善工程完成后，(Ii)所担保的债务不超过取得、建造或改善该等固定资产或资本资产的成本，及(Iii)该等担保权益不适用于本公司或任何附属公司的任何其他财产或资产；

(E)对根据本公司与附属公司订立的回购协议及逆回购协议视为存在的证券的留置权；及

(F)上文(A)至(E)条未明确准许的其他留置权；但(I)本条(F)项所准许留置权担保的未偿债务本金总额及(Ii)第6.02(B)节所准许的应占债务总额在任何时候不得超过综合净值的25%。为免生疑问，本公司可将因保理或其他融资安排而出现在其综合资产负债表上的债务视为本第6.01(F)节规定的以留置权担保的应收账款销售。

第 6.02节。销售和回租交易。本公司将不会、也不会允许其任何子公司进行任何出售和回租交易，但以下情况除外：

(A)借款人或任何附属公司截至本协议日期为当事一方的销售和回租交易；以及

(B) 其他销售和回租交易；但条件是(I)第6.01(F)节允许的留置权担保的未偿还债务本金总额 和(Ii)本条款(B)允许的与销售和回租交易有关的应占债务总额在任何时候不得超过综合净值的25%。

第 6.03节。根本性的变化。本公司或任何其他借款人均不得与任何其他人合并或合并， 或允许任何其他人与其合并或合并，或出售、转让、租赁或以其他方式处置(在一次交易或一系列交易中，包括通过任何合并或出售股本或其他方式)其全部或基本上所有资产(无论是现在拥有的或以后收购的)，或清算或解散，但如果在交易生效时和紧随其后的 未发生违约，且该交易将继续或将导致违约，在下列情况下，本公司或任何借款人可与任何人合并或合并：(A)本公司或该借款人(视情况而定)是尚存的人，或(B)尚存的人(I)根据美利坚合众国的法律组织，或(如果是本公司以外的借款人的合并或合并，则由该借款人的组织管辖；以及(Ii)根据行政代理合理满意的文件，以书面形式承担本协议项下本公司或该借款人的所有义务，例如

满意度仅基于此类文件中所含假设的有效性和可实施性。

第七条
违约事件

如果发生以下任何事件(“违约事件 ”)：

(A) 本公司或任何其他借款人在任何贷款的本金到期并应支付时，无论是在贷款的到期日，还是在确定的预付款日期或其他情况下，都不能支付贷款本金。

(B) 本公司或任何其他借款人将不支付根据本协议应支付的任何贷款的任何利息、任何费用或任何其他金额(本条(A)款所指的金额除外)，到期日和应支付的金额均应到期并应支付，并且该 违约将在三个工作日内继续不予补救；

(C) 由公司或任何借款人或代表公司或任何借款人在本协议中或与本协议相关的任何陈述或担保，或根据本协议对本协议的任何修改或修改或放弃，或在根据本协议或本协议对本协议的任何修改或修改或放弃提供的任何报告、证书、财务报表或其他文件中作出的或视为作出的任何陈述或担保，应向 证明在作出或视为作出时在任何重大方面均不正确；

(D)公司或任何借款人不应遵守或履行第5.02、5.03节(关于公司或借款人的存在)或第5.08条或第六条中包含的任何契诺、条件或协议；

(E) 本公司或任何借款人不得遵守或履行本协议中包含的任何契诺、条件或协议(本条第(A)、(B)或(D)款规定的条款除外)，并且在接到行政代理或任何贷款人向本公司发出通知后30天内继续不予补救；

(F) 本公司或任何附属公司在任何重大债务到期时或将发生导致任何重大债务在预定到期日之前到期的事件或条件时，不得拖欠任何重大债务；但如果本公司在本协议日期后直接或间接收购的人的任何重大债务的到期日因该项收购而被 加速，则只要加速发生本段(F)项下的违约事件，则不应视为已就该重大债务发生任何违约事件 ，或该重大债务不得视为已发生。

在提速之日起五个工作日内偿还；

(G)应启动非自愿程序或提交非自愿请愿书，以寻求(I)根据现在或今后生效的任何联邦、州或外国破产、接管或类似法律，对公司或任何重要子公司或其债务或其大部分资产进行清算、重组或其他救济，或(Ii)为公司或任何重要子公司或其大部分资产指定接管人、受托人、托管人、财产扣押人、保管人或类似的官员，在任何情况下，该法律程序或请愿书应继续进行60天而不被驳回，或应登录批准或命令前述任何一项的命令或法令；

(H) 本公司或任何重要附属公司应(I)自愿启动任何程序或提交任何请愿书，寻求根据现在或以后有效的任何联邦、州或外国破产、破产、接管或类似法律进行清算、重组或其他救济 ，(Ii)同意提起本条(G)款所述的任何程序或请愿书，或未能及时和适当地提出异议，(Iii)申请或同意指定接管人、受托人、托管人、扣押人，公司或任何重要子公司或其大部分资产的管理人或类似官员，(Iv)提交答辩书，承认在任何此类程序中对其提出的请愿书的重大指控，(V)为债权人的利益进行一般转让，或(Vi)采取任何行动，以实现上述任何一项；或

(I) 本公司或任何重要附属公司在债务到期时将变得无力、书面承认或普遍无力偿付债务 ；

然后，在每次此类事件中(本条(G)或(H)款所述与任何借款人有关的事件除外)，以及在该事件持续期间的任何时间，行政代理可应所需贷款人的要求，在同一时间或不同时间采取下列两项行动之一或两项：(I)终止承诺，并立即终止承诺；以及(Ii)宣布当时未偿还的贷款全部(或部分)到期并应支付，在此情况下，任何本金或其他并未如此宣布为到期及应付的款项(br}或其他并未如此宣布为到期及应付的款额，其后可宣布为到期及须予支付)，而借款人据此宣布到期及须支付的贷款本金，连同应累算的利息及借款人根据本协议应计的所有费用及其他债务，即成为到期及须即时支付的款项，而借款人无须出示、要求付款、拒付证明或其他任何形式的通知，即可免除借款人在此所作的所有 ；对于本条第(G)款或第(H)款所述的任何借款人，如果发生任何情况，承诺应自动终止，当时未偿还贷款的本金及其应计利息和所有费用及其他债务应自动终止

借款人在本合同项下应自动到期并应支付，无需提示、要求、拒付或其他任何形式的通知，借款人特此放弃所有这些通知。

第八条
管理代理

为了加速本协议所设想的交易，兹指定本协议标题中指定的人作为借款人的行政代理。每一贷款人和任何贷款人的每一受让人在此不可撤销地授权行政代理代表该贷款人或受让人采取该等行动，并行使贷款文件条款授予该行政代理人的权力，以及合理附带的行动和权力。在不限制任何默示授权的情况下，借款人根据以下(C)条款明确授权行政代理人：(A)代表贷款人收取贷款本金和利息的所有付款，以及本协议项下应付给贷款人的所有其他款项，并迅速将收到的每笔付款的适当份额分配给每个贷款人；(B)代表每一贷款人 向本公司发出通知，告知本协议所列任何违约或违约事件，而行政代理实际知悉该等违约或违约事件；及(C)向各贷款人分发本公司或任何其他借款人根据本协议交付的所有通知、财务报表及其他材料的副本，或行政代理收到的其他贷款文件。

对于其在本协议项下发放的贷款，行政代理人以个人身份而非行政代理人的身份享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使相同的权利和权力，就像它不是行政代理人一样，行政代理人及其附属公司可以接受借款人或其任何子公司或其其他 附属公司的存款，并可与其开展任何类型的业务，就像它不是行政代理人一样。

除贷款文件中明确规定的义务外，行政代理人不承担任何职责或义务。在不限制前述一般性的前提下，(A)行政代理人不应承担任何受托责任或其他默示责任，无论违约是否已经发生且仍在继续，(B)行政代理人不应承担采取任何酌情行动或行使任何酌情权的任何责任， 贷款文件明确规定行政代理人在收到所需贷款人的书面通知(或根据第10.02款规定的情况所需的其他数目或百分比的贷款人)后需行使的酌处权和权力除外，和(C)除贷款文件中明确规定外，

对于以任何身份传达给作为行政代理的机构或其附属机构或由其获得的与借款人或其任何子公司有关的任何信息，行政代理不承担任何责任，行政代理也不承担任何责任。行政代理不对其在征得所需贷款人(或在第 10.02节规定的情况下所需的其他数目或百分比的贷款人)的同意或请求下采取或不采取的任何行动，或在其本身没有严重疏忽或故意不当行为的情况下采取或不采取的任何行动承担责任。除非借款人就此向行政代理人发出书面通知(在这种情况下，行政代理人应向其他贷款人发出书面通知)，否则行政代理人不得被视为知悉任何违约行为，行政代理人不应负责或有责任确定 或调查(I)在任何贷款文件中或与之相关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)根据本文件或根据本文件或与其相关交付的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)履行或遵守本文或其中所述的任何契诺、协议或其他条款或条件，(Iv)任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性，或(V)满足条款IV或其他任何贷款文件中规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的项目除外。

行政代理有权 信赖任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其认为真实且由适当的人签署或发送的其他文字，且不会因此而承担任何责任。管理代理也可以 依靠口头或电话向其作出的任何陈述，并相信该陈述是由适当的人作出的，因此不会因依赖而承担任何责任。行政代理可以咨询法律顾问(可以是任何借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并且对其按照任何此类律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不负责任。

管理代理可以通过或通过由管理代理指定的任何一个或多个子代理，包括其任何分支机构或附属机构，来履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何此类分代理可通过其各自的关联方履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。以上各款的免责条款应适用于 任何此类分代理以及管理代理和任何此类分代理的关联方，并应适用于其各自的与本协议规定的信贷融资辛迪加相关的活动以及作为行政代理的活动。

在本款规定的任命和接受继任行政代理人的前提下，行政代理人可随时通知贷款人和本公司辞职。在任何此类辞职后，所需的

贷款人应有权在征得本公司同意的情况下(并非 被无理扣留、附加条件或延迟，除非在本协议项下违约事件持续期间，不需要同意)指定继任者。此外，如果行政代理是违约贷款人，因为它已经有一位接管人、管理人、受托人、管理人、债权人的利益受让人或负责重组或清算其业务的类似人或为其指定的托管人，则所需贷款人应有权以书面通知公司和行政代理人的身份将行政代理撤职，并在公司同意的情况下(不得被无理扣留、附加条件或延迟，除非在违约事件持续期间，不需要同意)， 任命继任者。如果(A)规定的贷款人未如此指定任何即将退休的行政代理的继任者，并且 应已在即将退休的行政代理发出辞职通知后30天内接受该任命，则 即将退休的行政代理可代表贷款人指定一名继任行政代理，该继任者应是在纽约、纽约或任何此类银行的附属机构设有办事处的银行；或(B)被免职的行政代理的继任者均未被如此任命，并应在发出撤职通知后30天内接受该任命。删除 将于下列日期生效^这是日期和该日期，所需贷款人将作为该 被移除的管理代理的管理代理成功。在继承人接受其作为本协议项下的行政代理人的任命后，该继承人 应继承并被授予退休或被免职的行政代理人的所有权利、权力、特权和义务(视情况而定)，该退休或被免职的行政代理人应解除其在本协议项下的职责和义务。在行政代理人辞职或被免职(视情况而定)后，本条和第10.03节的规定应继续有效，以使退休或被免职的行政代理人(视情况而定)的利益继续有效。其子代理及其关联方在担任管理代理期间所采取或未采取的任何行动。

每一贷款人同意(A)应要求向行政代理人偿还其按比例分摊的费用(基于其贷款金额和本合同项下的可用承诺)，补偿行政代理人为贷款人的利益而发生的任何费用，包括因代表贷款人提供的服务而支付的代理人和员工的律师费和薪酬，这些费用不应由公司或任何其他借款人偿还，以及(B)按要求赔偿行政代理人及其任何关联方，并使其无害，按比例分摊， 以行政代理人的身份，或以与本协议有关或因本协议而引起的任何方式，或因根据本协议或任何其他贷款文件采取或遗漏的任何其他贷款文件或行动，向其施加、招致或声称的任何种类或性质的任何债务、税款、义务、损失、损害、惩罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或 任何类型或性质的支出。

未得到本公司或任何其他借款人的补偿；但条件是，如行政代理及其任何关联方或其各自的任何董事、高级管理人员、雇员或代理人的严重疏忽或故意不当行为导致 该等债务、税项、 义务、损失、损害赔偿、罚款、诉讼、判决、诉讼、费用、支出或支出的任何部分，贷款人不向行政代理或任何该等受保障人士承担责任。

每一贷款人均承认，其已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖行政代理或任何其他贷款人的情况下， 独立地作出了自己的信用分析和决定，以订立本协议。每一贷款人还承认，它将在不依赖行政代理或任何其他贷款人的情况下，根据其不时认为适当的文件和信息，继续根据或基于本协议、任何其他贷款文件或相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件，自行决定是否采取行动。

除适用于所有贷款人的权利、权力、义务、责任、责任或义务外，在本协议的对开页或签名页上或本协议其他地方被指定为“辛迪加代理”或“文件代理”的贷款人，不应 拥有本协议项下的任何权利、权力、义务、责任或义务。

各贷款人特此同意：(X)如果行政代理通知该贷款人，行政代理已自行决定该贷款人从该行政代理或其任何附属公司收到的任何资金(无论是作为本金、利息、费用的付款、预付或偿还)或其他；个别和集体地)被错误地传送给该贷款人(无论该贷款人是否知道 )，并要求退还该款项(或其部分)，则该贷款人应迅速，但在任何情况下不得迟于其后一个营业日(或行政代理人可自行酌情以书面规定的较后日期)，将任何该等款项(或其部分)以同一天的资金返还给行政代理人， 自贷款人收到付款(或部分款项)之日起至向行政代理人偿还该款项之日为止的每一天的利息(行政代理人书面豁免的除外)，以纽约联邦储备银行利率和行政代理人根据银行业不时生效的银行同业赔偿规则确定的利率中较大者为准，以及(Y)在适用法律允许的范围内，该贷款人不得主张并特此放弃对行政代理人的任何索赔、反索赔对于行政代理要求退还收到的任何款项的任何要求、索赔或反索赔，包括但不限于基于“按价值清偿”或任何类似原则的任何抗辩或抵销权。行政代理根据本款或下一款向任何贷款人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

各贷款人在此进一步同意，如果其从行政代理或其任何附属公司(X)收到的付款金额或日期与行政代理(或其任何附属公司)就该付款发出的付款通知(“付款 通知”)或(Y)中指定的付款通知(“付款通知”)或(Y)中指定的付款金额或日期不同，而付款通知之前或(Y)没有在付款通知之前或之后出现，则在每种情况下，均应通知该付款已出现 错误。各贷款人同意，在上述每一种情况下，或如果它以其他方式意识到付款(或其部分)可能被错误发送，则该贷款人应立即将该情况通知行政代理，并应行政代理的要求，迅速，但在任何情况下不得迟于此后的一个营业日(或行政代理可自行决定以书面形式指定的较晚的日期)，向行政代理退还以同一天资金支付的任何该等付款(或其部分)的金额，连同自贷款人收到该等款项(或其部分)之日起计至按NYFRB利率及行政代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则厘定的利率向行政代理人偿还该等款项之日起计的每一天的利息(除非行政代理人以书面豁免) 。

各借款人特此同意，如果因任何原因未能从收到该错误付款(或其部分)的任何贷款人处追回错误付款(或其部分) ，(X)行政代理将取代该贷款人对该金额的所有权利，以及(Y) 错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行任何借款人所欠的任何义务，除非在每种情况下，该错误付款仅限于该错误付款的金额，即，由行政代理为履行债务从任何借款人那里收到的资金 组成。

在行政代理人辞职或更换或贷款人进行权利或义务的任何转移、承诺终止或任何贷款文件项下的所有义务得到偿还、清偿或解除后，每一方在上述三款项下的义务应继续有效。

每个贷款人(X)代表并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日止，为行政代理、安排者及其各自的关联方的利益， ，为免生疑问，对本公司或任何附属公司或为本公司或任何附属公司的利益而言，以下至少一项为且 将为真实：(I)该贷款人没有使用一个或多个与贷款或承诺相关的福利计划的“计划资产”(符合ERISA第3(42)条或其他含义)，(Ii)在一个或多个PTE中规定的交易豁免，如PTE 84-14(类别豁免

由独立合格专业人员确定的某些交易(br}资产管理人)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、 适用于该贷款人的进入、参与、管理和履行贷款、 承诺和本协议。(3)(A)该贷款人是由“合格专业资产管理人”(PTE 84-14第VI部分所指的)管理的投资基金，(B)该合格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议，(C)订立、参与、管理和履行贷款，承诺和本协议满足PTE 84-14第I部分第(B)至(G)小节的要求，以及(D)就贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议、或(Iv)行政代理人与该贷款人之间可能以书面商定的其他陈述、担保和契诺而言，符合PTE 84-14第I部分第(A)小节的要求。

此外，除非上一款第(I)款对于贷款人而言属实，或者贷款人已按照上一款第(Iv)款的规定提供了另一项陈述、担保和契诺，否则该贷款人还进一步(X)陈述和保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人成为本协议的贷款方之日起至 该人不再是本协议的贷款方的日期为止， 为免生疑问，本公司或任何附属公司不得以行政代理、安排人或其任何关联公司的名义，就该贷款人的资产订立、参与、管理及履行贷款、承诺及本协议(包括行政代理根据本协议保留或行使任何权利、与本协议有关的任何贷款文件或任何文件)，而行政代理、安排人或其任何关联公司均不是该贷款人资产的受托人。

行政代理和安排人特此通知贷款人，此等人士并非承诺就本协议所拟进行的交易提供公正的投资建议或以受信人身份提供建议，且此等人士在本协议所述交易中享有经济利益，因为此等人士或其附属公司(I)可收取与贷款、承诺及本协议有关的利息或其他付款。(2)如果延长贷款或承诺的金额少于为贷款利息或贷款人承诺支付的金额，则可确认收益，或

(Iii)可收取与本协议拟进行的交易、贷款文件或其他交易有关的费用或其他付款，包括结构费、承诺费、安排费、融资费、预付费用、承销费、计价费、代理费、行政代理或抵押品代理费、使用费、最低使用费、信用证费用、预付费用、成交或替代交易费、修改费、手续费、定期保费、银行承诺费、破损费或其他提前解约费或其他类似上述的费用。

第九条
保修

为了促使贷款人向本合同项下的其他借款人提供信贷，本公司作为主要债务人，而不仅仅是担保人，在该等其他借款人履行义务时无条件地提供付款担保。本公司进一步同意，该等债务的到期及准时付款可全部或部分延期或续期，而无须通知本公司或获得其进一步同意，而即使任何该等债务获延长或续期，本公司 仍将受其在本协议项下的担保约束。

本公司不向任何借款人提示、要求其付款和向其提出抗辩，也不向任何借款人发出接受其债务的通知和拒绝付款的通知 。本公司在本协议项下的义务不应受到以下情况的影响：(A)行政代理或任何贷款人未能根据本协议的规定对任何借款人主张任何索赔或要求或执行任何权利或补救措施， 任何其他贷款文件或其他；(B)任何义务的延期或续期；(C)对本协议或任何其他贷款文件或协议的任何条款或规定的任何撤销、放弃、修订或修改或免除；(D)在履行任何义务时的任何 过失、失败或延误、故意或其他；或(E)可能或可能以任何方式或在任何程度上改变本公司风险或以其他方式解除担保人责任的任何其他作为、不作为或延误作出任何其他行为，或会损害或取消本公司任何代位权的任何其他作为、不作为或延误。

本公司进一步同意，其在本协议项下的协议 构成到期时的付款担保(不论任何破产或类似程序是否已暂停应计债务或任何债务的收集或作为债务的清偿)，而不仅仅是催收，并放弃要求行政代理或任何贷款人对行政代理或任何贷款人账簿上的任何存款账户或贷方的任何余额以任何借款人或任何其他人为受益人的任何权利。

公司在本合同项下的义务不受任何理由的减少、限制、减值或终止，也不受

任何抗辩或抵销、反索赔、赔偿或终止 由于任何义务的无效、非法或不可执行性、任何不可能履行任何义务或其他原因。

本公司还同意，在任何借款人破产或重组或其他情况下，如果行政代理或任何贷款人在任何时间取消或必须以其他方式恢复任何债务的付款或其任何部分，则其在本协议项下的债务 应继续有效或恢复(视情况而定)。

为推进前述规定，但不限于行政代理或任何贷款人根据本协议可能在法律上或在衡平法上对本公司享有的任何其他权利，当任何其他借款人未能在到期、加速、提前还款通知或其他方式到期偿还任何债务时，本公司在此承诺并将在收到行政代理或任何贷款人的书面要求后，立即付款或导致付款。以现金形式向行政代理或该贷款人支付相当于当时到期的此类债务的本金金额，连同应计利息和未付利息。

在本公司支付上述规定的任何款项后，本公司因代位权或其他方式而产生的针对任何借款人的所有权利，在所有方面均应从属于该借款人对行政代理和贷款人所欠的全部债务，且在各方面的付款权均排在该借款人向行政代理和贷款人全额偿付之前不可接受的付款权利之后。

除全面履行和支付义务外，不得解除或满足公司在本合同项下的责任。

文章 X
其他

第 10.01节。通知。(A)除明确允许通过电话 发出的通知和其他通信外(且符合以下(B)段的规定)，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式送达，并应以专人或隔夜快递、挂号信或传真邮寄的方式送达，如下所示：

(I) 如果给任何借款人，自动数据处理公司，自动数据处理公司，One ADP Boulevard，MS#420，罗斯兰，新泽西州07068-1728年，财务主管请注意(传真号码：973-974-3320)，复印件给自动数据处理公司，One ADP Boulevard，MS#450，Roseland，NJ，07068-1728，首席法务官注意(传真：973-974-3324)；

(Ii) 如果致行政代理，请发送至摩根大通银行，地址：NCC5/First Floor，NCC5/First Floor，Newark，DE 19713， 注意：贷款和代理服务集团，(电话：+1 302 5520561，电子邮件：matthew.d.frink@jpmchee.com；代理预扣税查询， 电子邮件：agency.ax.report@jpmOrgan.com；机构合规/Financials/Intralinks，电子邮件：covenant.Compliance@jpmchee.com)；以及

(3) 如给任何贷款人，按其行政调查问卷中规定的地址(或传真号码)寄给该贷款人。

本合同的任何一方均可通过通知本合同的其他各方或通知行政代理和借款人来更改其地址或传真号码。根据本协议的规定向本协议任何一方发出的所有通知和其他通信应被视为在收到之日发出。通过IntraLinks或其他类似方式交付的通知，在下文(B)段规定的范围内，应按照(B)段的规定有效。

(B)本合同项下向借款人和贷款人发出的通知和其他通信可根据行政代理批准的程序通过电子平台交付或提供；但除非行政代理和适用的贷款人另有约定，否则上述规定不适用于根据第二条的规定发出的通知。行政代理或借款人 可酌情同意按照其批准的程序以电子通信方式接受本协议项下的通知和其他通信；但此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。

(C) 除非管理代理另有规定，(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送方收到预期收件人的确认后被视为已收到(如可用，通过“已请求的回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)，以及(Ii)在互联网或内联网网站上张贴的通知或通信应视为已收到，其电子邮件地址为前述第(I)款所述的电子邮件地址。可获得此类通知或通信的通知，并标明其地址；但对于上述第(I)和(Ii)款，如果该通知、电子邮件或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送。

第10.02节。放弃；修订。(A)行政代理或任何贷款人未能或延迟行使本协议或任何其他贷款文件下的任何权利或权力，不得视为放弃行使该等权利或权力，亦不得因单次或部分行使任何该等权利或权力，或放弃或中止执行该权利或权力的步骤，而妨碍该等权利或权力的任何其他或进一步行使或

行使任何其他权利或权力。行政代理和贷款人在本协议和其他贷款文件下的权利和补救措施是累积的，并不排除他们在其他情况下享有的任何权利或补救措施。在任何情况下，对任何贷款文件的任何条款的放弃或对任何借款人的任何背离的同意在任何情况下均不生效，除非得到本节第(B)款的允许，然后该放弃或同意仅在特定情况下和为所给出的目的有效。在不限制上述 一般性的情况下，贷款的发放不得被解释为放弃任何违约，无论管理代理或任何贷款人当时是否已通知或知道此类违约。

(B) 除第2.12节另有规定外，不得放弃、修改或修改本协议或任何其他贷款文件或本协议或其中的任何规定，除非根据本公司与所需贷款人签订的一份或多份书面协议，或由本公司和行政代理经所需贷款人同意，或在任何其他贷款文件的情况下，根据行政代理与借款人签订的一份或多份书面协议，在每一种情况下，经所需贷款人同意；但未经贷款人书面同意，此类协议不得(I)增加贷款人的任何承诺，(Ii)在未经各贷款人书面同意的情况下，减少任何贷款的本金、降低其利率或降低根据本协议应支付的任何费用，(Iii)推迟任何贷款本金或其利息、或根据本协议应支付的任何费用的预定付款日期，或减少、免除或免除任何此类付款的金额，或推迟任何承诺的预定到期日，未经受影响的每个贷款人的书面同意 (但不得限制每个借款人根据第2.08(E)条延长到期日的权利)， (Iv)更改第2.16(B)或(C)条的方式，在未经每个贷款人的书面同意的情况下改变第2.16(B)或(C)条所要求的付款比例分摊(应理解为，根据本协议可延长的新贷款或承诺的增加不应被视为改变付款的比例分摊)，(V)未经各贷款人的书面同意，更改本节的任何条款或“所需贷款人”的定义或任何贷款文件的任何其他条款，具体规定贷款人放弃、修改或修改任何权利的数目或百分比，或作出任何决定或给予任何同意(在每种情况下，提供根据本协议可延长的新一批贷款或承诺除外)；(Vi)在未经各贷款人的书面同意的情况下，免除公司在第九条下的义务，或限制或条件。(Vii)未经受影响的每个贷款人书面同意而更改贷款的货币，或(Viii) 未经作为受影响金融机构的每个贷款人的书面同意以任何方式更改第10.17条(定义见第10.17条)；此外，未经行政代理人事先书面同意，此类协议不得修改、修改或以其他方式影响行政代理人在本合同或任何其他贷款文件项下的权利或义务。尽管本文件中还有其他内容{br

根据本协议第1.01节中适用利率定义倒数第二段的规定，对适用利率定义的任何修订均不需要受此影响的每一贷款人的书面同意，而应征得本公司和所需贷款人的书面同意。

第10.03节。责任限制；费用；赔偿。(A)在适用法律允许的范围内(I)任何借款人不得就他人使用通过电信、电子或其他信息传输系统(包括互联网)获得的信息或其他资料(包括但不限于任何个人数据)而向行政代理、任何安排人、任何辛迪加代理、任何文件代理和任何出借人以及任何前述人员的任何关联方(每个此等人被称为与出借人有关的人)提出任何索赔，且每名借款人特此放弃。 和(Ii)本协议、任何其他贷款文件或由此或由此预期的任何协议或文书的交易、任何贷款或其收益的使用所产生的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(而非直接或实际损害赔偿)，本协议任何一方不得主张，且每一方特此放弃对本协议另一方的任何责任。但本条款10.03(A)并不免除本公司或任何其他借款人根据本条款第10.03(C)款的规定，就第三方对受赔方提出的任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿所承担的赔偿义务。

(B) 公司应支付(I)行政代理及其附属公司发生的所有合理和有据可查的自付费用，包括行政代理及其附属公司的一名律师的合理费用、收费和支出，与本协议所规定的信贷安排的辛迪加、本协议或其他贷款文件的准备和管理或任何修订有关。修改或放弃本协议或其条款(无论据此或据此计划的交易是否应完成)和(Ii)行政代理人或任何贷款人发生的所有合理和有文件记录的自付费用，包括行政代理或任何贷款人的任何律师的合理费用、收费和支出， 与执行或保护其在任何贷款文件下的权利，包括其在本节下的权利，或与贷款有关的 ，包括在任何工作期间发生的所有此类自付费用，与此类贷款有关的重组或谈判。

(C) 公司应赔偿行政代理和每一贷款人，以及任何上述人士的每一关联方(上述每一人被称为“受偿还者”)，并使每一受偿还者免受因任何受偿受偿者(无论是由第三方或任何借款人)产生或向其主张的任何和所有自付费用或开支，包括任何律师的合理费用、收费和支出的损害。

由于或由于(I)借款人或其子公司直接或间接使用或拟直接或间接使用本协议项下任何借款的任何收益的任何交易或拟议交易(无论是否完成)，(Ii)任何贷款或其收益的使用，或(Iii)任何借款人及其子公司签署、交付或 履行贷款文件，或借款人或其任何子公司与此相关的任何行为或不作为；但对于任何被赔付者而言，此类损失、负债、成本或支出(X)不得达到以下程度：(Br)具有司法管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决认定，此类损失、责任、费用或支出(X)是由于该被赔付者的严重疏忽或故意不当行为所致，或(Y)因本公司或任何借款子公司恶意违反其在本协议或任何其他贷款文件项下的义务而向被赔付者提出的索赔，如果公司或该借款子公司已获得由具有司法管辖权的法院裁定胜诉的最终和不可上诉的判决，表明该重大违约行为已经发生。 在不限制第2.15(C)节的规定的情况下，本第10.03(C)节不适用于除 代表任何非税项索赔所产生的损失、索赔、损害等的任何税项外的其他税项。

(D) 如果本公司未能按照本节第(B)或(C)段的规定向行政代理人支付任何款项，则各贷款人各自同意按比例向行政代理人支付该未付款项的贷款人份额(在寻求适用的未报销费用或赔偿付款时已确定)；但条件是 未偿还的损失、责任、成本或费用(视属何情况而定)是由行政代理人招致的或针对行政代理人提出的。就本协议而言，贷款人的“按比例份额”应根据其在当时的总风险敞口和未使用的承诺额中的份额(无重复)来确定。

(E) 本部分规定的所有到期款项应在公司收到合理详细的发票后15个工作日内支付。

第10.04节。继任者和受让人。(A)本协议的条款对本协议各方及其允许的各自继承人和受让人具有约束力，并符合其利益，但本公司或任何借款人在未经各贷款人事先书面同意的情况下，不得转让或以其他方式转让本协议项下的任何权利或义务(任何借款人未经该同意而试图转让或转让均属无效)。本协议中任何明示或暗示的内容均不得解释为 授予任何人(本协议双方及其各自的继承人和受让人除外，以及在本协议明确规定的范围内，行政代理和贷款人的相关方)根据或由于本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或 索赔。

(B) 任何贷款人均可将其在本协议项下的全部或部分权利和义务转让给一个或多个符合条件的受让人(包括其全部或部分承诺以及当时欠其的贷款或其他金额)；但(I)行政代理人(除非转让给贷款人、贷款人的关联方或贷款方的关联基金)和公司(转让给贷方、贷款方的关联方或贷款方的关联基金或发生违约事件除外)，且除非发生本协议第七条(A)、(B)、(G)或(H)项下的违约事件，已持续30天)必须事先书面同意转让(同意不得无理扣留、附加条件或推迟)，(Ii)转让给贷款人、贷款人的关联公司或任何贷款人的关联基金，或转让转让贷款人承诺和未偿还贷款的全部剩余金额的情况除外，受制于每项转让的转让贷款人的承诺额和未偿还贷款 不得少于10,000,000美元，除非公司和行政代理双方另行同意，(Iii)每项转让的当事人应签署一份转让并向行政代理交付一份转让，以及3,500美元的处理和记录费，以及(Iv)受让人(如果受让人不是贷款人)应向行政代理提交一份行政调查问卷；此外，(X)如第VII条第(G)、(H)或(I)款所述违约事件已发生且仍在继续，则(X)本条款第(G)、(H)或(I)款所述的违约事件不需本公司同意 ，(Y)本公司应被视为已同意任何该等转让，除非本公司在接获有关通知后10个营业日内以书面通知行政代理反对，及(Z)除合资格受让人外，不得向任何人士作出转让。根据本 节(D)段的规定接受并记录后，自每项转让和假设中规定的生效日期起及之后，转让和假设项下的受让人应为本协议的一方，并在该转让和假设所转让的利益范围内，享有出借人在本协议项下的权利和义务，而在该转让和假设所转让的利息范围内，转让贷款人应被解除其在本协议项下的义务(如果转让和假设涵盖转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，该贷款人将不再是本合同的一方，但仍有权享受第2.13、2.14、2.15和10.03条规定的利益。贷款人转让或转让本协议项下的权利或义务时，如 不符合本款的规定，则就本协议而言，应视为贷款人根据本节第(E)款的规定出售该权利和义务的参与权。借款人不应根据第2.13条或第2.15款对贷款人因根据本节向其附属公司转让而产生的任何增加的成本负责，除非法律要求该贷款人进行此类转让。

(C) 为此目的，行政代理应作为每个借款人的代理人，在其位于纽约市的一个办事处 保存一份交付给它的每一份转让和假设的副本，并保存一份登记册，以记录贷款人的名称和地址、以及根据本协议条款欠每个贷款人的贷款的承诺和本金。登记册中的条目应是决定性的，借款人、行政代理和出借人可将其姓名根据本协议条款记录在登记册中的每个人视为本协议项下的出借人，尽管有相反的通知。股东名册应可供本公司及任何贷款人在任何合理时间及在发出合理的事先通知后不时查阅。

(D) 在收到转让方贷款人和受让方签署的已填妥的转让和假设、受让方填写的行政调查表(除非受让方已经是本条款下的贷款人)、本节(B)款所述的处理和记录费以及本节第(B)款要求的对此类转让的任何书面同意后，行政代理人应接受此类转让和假设，并将其中所载信息记录在登记册中。除非转让是按照本款的规定按照本协议的规定进行的，否则转让对本协议而言无效。

(E) 任何贷款人可在未经任何借款人或行政代理同意的情况下，向一个或多个合格受让人(“参与者”)出售对该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺以及欠其的贷款)的参与权；但条件是：(I)该贷款人在本协议项下的义务不变，(Ii)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(Iii)借款人、行政代理和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务与该贷款人进行单独和直接的交易。贷款人销售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留执行本协议的唯一权利，并保留批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书 可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意10.02(B)节第一个但书第(I)、(Ii)、(Iii)或(Vi)款中所述的影响该参与者的任何修订、修改或豁免。除本节第(F)款 另有规定外，每个借款人同意，每个参与者均有权享有第2.13、2.14和2.15节的利益，如同其是贷款人并根据本节第(B)款通过转让获得其权益一样。

(F) 根据第2.13或2.15节，参与者无权获得高于适用贷款人有权获得的任何付款。

对于出售给该参与者的参与，除非 向该参与者出售参与有此规定并且是在事先征得本公司书面同意的情况下进行的。参与者 无权享受第2.15节的利益，除非公司被通知将参与出售给该参与者 ，并且该参与者为了借款人的利益同意遵守第2.15(F)节，就像它是贷款人一样。

(G) 任何贷款人可随时质押或转让其根据本协议享有的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行或其他适用的中央银行的义务，或对作为投资基金的贷款人而言，担保该基金为当事一方的契据下的受托人的义务的任何质押或转让，而本条不适用于任何此类担保权益的质押或转让；但担保权益的质押或转让不应解除贷款人在本合同项下的任何义务，也不应以任何此类质权人或受让人代替作为本合同当事人的贷款人。

(H) 出售参与权的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每一参与人的姓名和地址以及每一参与人在本协议项下的贷款或其他义务或任何其他贷款文件中的权益的本金金额(和声明的利息)(“参与人登记册”)； 但贷款人没有义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份，或与参与者在本协议或任何其他贷款文件下的任何承诺或贷款或其其他义务中的利益有关的任何信息)，除非为确定 此类承诺、贷款或其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节规定的登记形式而有必要披露。参与者名册中的 条目应为无明显错误的决定性条目，即使有任何相反通知，出借方应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有者。 为免生疑问，行政代理机构(作为行政代理机构)不承担维护参与者登记册的责任。

第10.05节。生存。借款人在本协议或任何其他贷款文件中或在与本协议或根据本协议或任何其他贷款文件交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和担保应被视为本协议或协议的其他各方所依赖的，并在本协议和任何其他贷款文件的签署和交付以及任何贷款的发放后继续有效。无论任何此类其他方 或代表其进行的任何调查，即使行政代理或任何贷款人可能在根据本合同延期任何信贷时已注意到或知道任何违约或不正确的陈述或担保，并且只要任何贷款的本金或任何应计利息、任何费用或根据本协议应支付的任何其他金额，均应继续完全有效

协议或任何其他贷款文件尚未结清，只要承诺未到期或终止。第2.13、2.14、2.15、10.03和10.12节以及第八条的规定将继续有效，无论本协议拟进行的交易完成、贷款和承诺的偿还、或本协议或任何其他贷款文件或本协议或其任何规定的终止。

第10.06节。对口；整合；有效性。(A)本协议可以一式两份(以及由本协议的不同当事人在不同的副本上)签署，每一份都应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，将构成一份单一合同。本协议、其他贷款文件、与支付给行政代理人的费用有关的任何单独的书面协议，以及借款人在此签署和交付的任何承诺函中的任何条款，根据该承诺函的明确条款，在本协议的签署或生效期间仍然有效，构成各方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代任何和所有先前与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。除第4.01节另有规定外，本协议应在以下情况下生效： 本协议已由行政代理签署，且行政代理收到本协议副本后， 本协议其他各方均有签名，此后本协议对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。

(B) 交付(X)本协议签字页的签约副本、(Y)任何其他贷款文件和/或(Z)任何文件、 修订、批准、同意、信息、通知(为免生疑问，包括根据第10.01条交付的任何通知)、与本协议有关的证书、请求、声明、披露或授权、任何其他贷款文件和/或在此和/或由此预期的交易(每个“附属文件”)，即通过传真传输的电子签名， 电子邮件发送的pdf。或复制实际签署的签名页图像的任何其他电子手段应与交付本协议的人工签署副本、该等其他贷款文件或该附属文件(视情况而定)一样有效。本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件中的“签立”、“已签署”、“签署”、“交付”等词语以及类似含义的词语，应视为包括电子签名、交付或以任何电子形式(包括传真、电子邮件pdf交付)保存的记录。或复制实际签名页图像的任何其他电子手段)，每个签名应与手动签署的签名具有相同的法律效力、有效性或可执行性， 实际交付或使用纸质记录保存系统，视情况而定；但本协议中的任何规定均不得要求行政代理机构在未经其事先书面同意并按照其批准的程序接受任何形式或格式的电子签名；但在不限制前述规定的情况下，(I)

行政代理已同意接受任何电子签名， 行政代理和每个贷款人应有权依赖据称由借款人或代表借款人 提供的电子签名，而无需对其进行进一步验证，也没有义务审查任何此类电子签名的外观或形式，以及(Ii)在行政代理或任何贷款人的请求下，任何电子签名后应立即有 手动签署的副本。在不限制前述一般性的情况下，借款人特此(A)同意，就所有目的而言，包括但不限于行政代理、贷款人和借款人之间的任何工作、重组、补救措施的执行、破产程序或诉讼， 通过传真、通过电子邮件发送的pdf传送的电子签名。或复制本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的实际签署页面图像和/或任何电子图像的任何其他电子手段应具有与任何纸质原件相同的法律效力、有效性和可执行性，(B)同意行政代理机构和每个贷款人可根据其选择，以任何格式以影像电子记录的形式创建本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的一份或多份副本，这些文件应被视为在该人的正常业务过程中创建，并销毁原始纸质文件(所有此类电子记录在所有情况下均应视为原件，具有与纸质记录相同的法律效力、有效性和可执行性)，(C)放弃仅基于缺少本协议、此类其他贷款文件和/或此类辅助文件的纸质原件而提出的任何争论、 抗辩或对本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的法律效力、有效性或可执行性提出异议的权利， 包括其中的任何签名页，并(D)放弃就行政代理和/或任何贷款人依赖或使用电子签名和/或通过传真、电子邮件pdf传输而单独产生的任何责任向任何贷款人相关人员提出的任何索赔。或复制实际执行的签名页面的图像的任何其他电子手段，包括因借款人未能使用与任何电子签名的执行、交付或传输有关的任何可用的安全措施而产生的任何责任。

第10.07节。可分性。本协议的任何条款在任何司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行的， 在该司法管辖区内，在该无效、非法或不可执行性范围内无效，且不影响本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性；而特定司法管辖区的特定条款的无效 不应使该条款在任何其他司法管辖区失效。

第10.08节。抵销权。如果违约事件已经发生并且仍在继续，则在法律允许的最大范围内，每个贷款人及其附属公司 被授权在任何时间和不时在法律允许的最大程度上抵销和使用任何和所有存款 (一般或特殊、时间或提款、临时或最终以及以任何货币计价)，以及该贷款人或附属公司在任何时间欠任何借款人或借款人账户的其他债务 。

借款人现在或以后在本协议项下的所有债务均由该贷款人持有，无论该贷款人是否已根据本协议提出任何要求，尽管该等债务可能未到期。各贷款人同意在其提出任何此类抵销和申请后立即通知行政代理；但不发出此类通知不应影响 此类抵销和申请的有效性。各贷款人在本节项下的权利是该贷款人可能享有的其他权利和补救措施(包括其他 抵销权)之外的权利。

第10.09节。准据法；管辖权；同意送达程序文件。(A)本协议应按照纽约州法律解释，并受纽约州法律管辖。

(B) 在因任何贷款文件引起或与之有关的任何诉讼或法律程序中，本协议每一方都不可撤销地无条件地为自己及其财产接受位于纽约县的纽约州最高法院和纽约南区美国地区法院的专属管辖权，并接受或执行任何判决。本协议双方在此不可撤销且无条件地同意，与任何此类诉讼或诉讼有关的所有索赔均可在纽约州审理和裁决，或在法律允许的范围内在联邦法院审理和裁决。本协议各方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为决定性判决，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本 协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响行政代理或任何贷款人在任何司法管辖区法院对任何借款人或其财产提起与本协议有关的诉讼或程序的任何权利。

(C) 本协议各方不可撤销且无条件地在其可能合法和有效的最大程度上放弃其现在或今后可能对因本协议或任何其他贷款文件而引起或与其有关的任何诉讼、诉讼或法律程序在本节(B)段所指的任何法院提起的任何反对意见。本协议的每一方在法律允许的最大限度内，在法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法院的辩护。

(D) 本协议各方不可撤销地同意以第10.01节中规定的方式送达传票文件。 本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达传票文件的权利。

第 10.10节。放弃陪审团审判。本合同的每一方在适用法律允许的最大限度内，放弃其在任何直接或间接引起或涉及的法律程序中由陪审团进行审判的任何权利

本协议的任何其他贷款文件或预期的交易(无论是基于合同、侵权行为还是任何其他理论)。本协议的每一方(A)证明，任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述豁免，并且(B)承认IT和本协议的其他各方是因本节中的相互放弃和证明等原因而被引诱签订本协议的。

第 10.11节。标题。本文中使用的条款和章节标题以及目录仅供参考， 不是本协议的一部分，不应影响本协议的构建或在解释本协议时被考虑在内。

第 10.12节。保密协议。(A)行政代理和每家贷款人同意对信息保密(定义见下文)，但可以(I)向其附属公司及其董事、管理人员、雇员和代理人，包括会计师、法律顾问和其他顾问(包括行政代理人或任何贷款人聘用的与贷款文件和承诺书的行政和管理有关的服务提供者)披露信息。向相关基金的 董事和高级管理人员以及掉期协议中的任何直接或间接合同对手方(不言而喻，此类披露的每个人将被告知此类信息的保密性质并被指示对此类信息保密)，(Ii)在任何对该贷款人拥有管辖权的监管机构(包括任何自律机构)的要求范围内，(Iii)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内，(Iv) 向本协议的任何其他方，(V)在律师判决中需要或适宜的范围内，涉及行政代理或贷款人根据本协议或任何其他贷款文件对借款人强制执行权利的任何诉讼、 诉讼或程序，(Vi)符合包含与本节规定基本相同的条款的协议， 至(A)任何受让人或参与者，或任何预期受让人或参与者，其在本协议项下的任何权利或义务，或(B)与借款人及其义务有关的任何互换或衍生交易的任何实际或潜在对手方(或其顾问)或任何信用保险提供人，(Vii)征得本公司同意，或(Viii)该等信息 (A)变得公开，但并非由于行政代理或该贷款人知道违反本节的行为，或(B)行政代理或任何贷款人以非保密方式从公司以外的来源获得信息，但并非由于行政代理或该贷款人知道违反本节的行为。就本节而言，“信息”是指从公司收到的与

本公司或其业务，除非(I)行政代理或任何贷款人在本公司披露前以非保密方式获得的任何信息，但行政代理或该贷款人知悉的违反本条款的情况除外，以及(Ii)与本协议项下建立的信贷安排的 条款有关的习惯信息，这些信息通常由安排方向服务于贷款行业的数据服务提供商(包括联盟 表提供商)提供。按照本章节的规定对信息保密的任何人，如果其对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所做的一样，则应被视为已履行其义务。

(B) 每家贷款人承认，根据本协议向其提供的信息可能包括有关本公司及其关联方或本公司证券的重大非公开信息，并确认其已制定关于使用重大非公开信息的合规程序 ，并将按照这些程序和适用法律(包括联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。

(C) 公司、子公司或行政代理根据本协议或在管理过程中提供的所有信息，包括豁免和修订请求，都将是辛迪加级别的信息，其中可能包含有关公司、子公司及其关联方或公司证券的重大非公开信息。因此，每个贷款人 向借款人和行政代理表示，它已在其行政调查问卷中确定了一个信用联系人，根据其合规程序和适用法律(包括联邦和州证券法)，该联系人 可能会收到可能包含重要非公开信息的信息。

第 10.13节。货币兑换。(A)如果为了在任何法院获得判决，有必要将本协议项下一种货币的欠款转换为另一种货币，本协议各方同意，在最大程度上，它可以有效地这样做，所使用的汇率应是根据相关司法管辖区的正常银行程序，在紧接作出最终判决之日的前一个营业日，可以用这种其他货币购买 第一种货币的汇率。

(B) 每个借款人就欠本协议任何一方或本协议所规定债务的任何持有人(“适用债权人”)的任何款项而承担的债务，即使有任何以货币(“判决货币”) 以外的货币(“协议货币”)作出的判决，也只能在适用债权人收到被判定为以判决货币支付的任何款项后的第二个营业日内，根据有关司法管辖区的正常银行程序，购买带有判断币种的协议 币种；如果

如此购买的协议货币金额少于最初应以协议货币支付给适用债权人的金额，借款人同意作为一项单独义务赔偿适用债权人的此类损失，尽管 有任何此类判决。第10.13节所载借款人的义务在本协议终止和支付本协议项下所有其他欠款后继续有效。

第 10.14节。利率限制。尽管本协议有任何相反规定，如果在任何时候，适用于任何贷款的利率，连同根据适用法律被视为该贷款利息的所有费用、收费和其他金额(统称为“费用”)，超过持有该贷款的贷款人根据适用法律可能订立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，则本协议项下就该贷款支付的利率，连同就该贷款支付的所有费用，应限于最高利率，在合法的范围内，应就该贷款支付的利息和费用应累计，但由于本节的实施而不应支付的利息和费用应累计，并应增加就其他贷款支付给该贷款人的利息和费用 (但不高于其最高利率)，直到该贷款人收到该累计金额连同其按联邦基金有效利率计算的利息。

第 10.15节。某些通知。各贷款方特此通知各借款方，根据《美国爱国者法案》(酒吧第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律))(“爱国者法案”)和《受益所有权条例》， 需要获取、核实和记录识别该借款人的信息，该信息包括该借款人的名称和地址，以及使该贷款人能够根据《爱国者法案》和《受益所有权条例》识别该借款人的其他信息。每一借款人同意应要求向贷款人提供贷款人根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括《爱国者法案》和《受益所有权条例》)要求获得的所有文件和其他信息。

第 10.16节。没有信托关系。每一借款人代表其本人及附属公司同意，就本协议拟进行的交易的所有方面及与此相关的任何沟通，每一借款人、各附属公司及其附属公司，以及行政代理、贷款人及其附属公司，将建立业务关系 ，该关系不会以暗示或其他方式产生行政代理、贷款人或其附属公司的任何受托责任，且不会被视为因任何此类交易或沟通而产生该等责任。每个借款人代表其自身、子公司及其各自的关联公司，在法律允许的最大范围内放弃并免除该借款人、子公司或该关联公司可能对行政代理提出的任何索赔，

因违反或涉嫌违反代理或受托责任而在本《协议》首页或签名页或本协议其他地方被指定为“辛迪加代理”或“文件代理”的任何人、任何贷款人或上述任何附属公司。

第 10.17节。承认并同意接受受影响金融机构的自救。(A)尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方均承认 任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的， 可受适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意和确认 并同意受其约束：

(I) 适用决议机构对本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能应向其支付的债务适用任何减记和转换权力；和

(Ii) 任何自救行动对任何此类债务的影响，如适用，包括(A)全部或部分减少或取消任何此类债务，(B)将所有或部分此类债务转换为受影响的金融机构、其上级实体或可能向其发行或以其他方式授予其的过渡机构的股份或其他所有权工具，及 本公司将接受该等股份或其他所有权文件，以取代就本协议或任何其他贷款文件项下的任何该等负债而享有的任何权利，或(C)该等负债的条款因行使任何适用决议授权机构的减记及转换权力而更改。

(B) 为本节的目的，下列术语应具有下列含义：

“受影响的金融机构” 指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。

“自救立法”是指 (A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中所述的对该欧洲经济区成员国不时实施的法律、法规规则或要求；以及(B)就英国而言，指英国《2009年英国银行法》第一部分(经不时修订)和任何其他法律，

适用于联合王国的法规或规则，涉及对不健全或濒临倒闭的银行、投资公司或其他金融机构或其关联公司的解决(不包括通过清算、管理或其他破产程序)。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义第(A)或(Br)款所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义第(A)或(B)款所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何金融机构。

“欧洲经济区成员国”指 欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构” 指负责欧洲经济区金融机构决议的任何欧洲经济区成员国的公共行政当局或受托公共行政当局的任何人(包括任何受权人)。

“欧盟自救立法日程表” 指贷款市场协会(或任何继承人)发布的欧盟自救立法日程表，其生效时间为 时间。

“决议授权机构”指欧洲经济区决议授权机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议授权机构。

“英国金融机构”指英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订)所界定的任何BRRD业务，或由英国金融市场行为监管局颁布的《FCA手册》(经不时修订)第11.6条所指的任何人士，包括某些信贷机构和投资公司，以及该等信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“减记和转换权力” 是指，(A)对于任何欧洲经济区清算机构，根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法，该机构不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的清算机构根据自救立法，有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或任何机构的负债形式。

根据该责任产生的合同或文书，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合同或文书应具有效力，犹如已根据该合同或文书行使权利一样，或中止与该责任有关的任何义务，或 与任何该等权力有关或附属于该等权力的该自救立法所赋予的任何权力。

[故意将页面的其余部分留空]

兹证明，本协议由双方授权人员于上述日期起正式签署，特此声明。

*第二个签名块供需要两个签名的贷款人使用 。

*第二个签名块供需要两个签名的贷款人使用 。

*第二个签名块供 需要两个签名的贷款人使用。

*第二个签名块供 需要两个签名的贷款人使用。