依据第424(B)(5)条提交
注册号码333-253774

本招股说明书附录中的信息不完整， 可能会更改。本招股说明书附录和随附的招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州征集购买这些证券的要约。

有待完成

日期为2021年3月4日的初步招股说明书补编

PROSPECTUS S升级

(截至2021年3月2日的招股说明书)

$

新市场公司

2031年到期的优先债券百分比

我们提供本金总额为$2031年到期的高级债券 百万美元(以下简称债券)。我们将从2021年开始支付票据的利息 和每年的 。该批债券将於二零三一年期满。我们可 随时按本招股说明书附录所述的赎回价格赎回部分或全部债券。如果发生本招股说明书补充说明书说明中说明的控制权变更触发事件 控制权变更触发事件发生时，我们可能被要求向持有人提出购买票据。

票据将是一般无担保优先债务，并与我们的其他无担保优先债务并列。债券将优先于我们可能产生的任何未来次级债务，并且实际上将优先于我们可能产生的任何未来担保债务 。债券只会以挂号形式发行，最低面额为2,000元，超出面额1,000元的整数倍。该批债券是新发行的证券，并没有既定的交易市场。我们 不打算申请将债券在任何证券交易所上市，或将债券纳入任何自动交易商报价系统。

投资于票据涉及某些风险，本招股说明书补充说明书从S-8页开始的风险因素 因素部分对此进行了描述。

		每张纸条				总计
公开发行价(1)				%		$
承保折扣				%		$
给我们的扣除费用前的收益(1)				%		$
(1)如果结算发生在2021年3月之后，另加2021年3月起的应计利息。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未就本招股说明书附录或随附的招股说明书的充分性或准确性作出判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

票据只能通过存托信托公司的设施以簿记形式交付给其 参与者的账户，包括欧洲清算银行(Euroclear Bank S.A./N.V.)(作为欧洲清算系统的运营商)和Clearstream Banking。法国兴业银行匿名者，大约在2021年3月 左右。

联合簿记管理经理

美国银行证券				摩根大通

本招股说明书补充日期为2021年3月 。

目录

招股说明书副刊

		页面
关于本招股说明书副刊			S-II
在那里您可以找到更多信息			S-III
前瞻性陈述			S-IV
摘要			S-1
风险因素			S-8
收益的使用			S-13
资本化			S-14
注释说明			S-15
重要的美国联邦所得税考虑因素			S-28
ERISA的某些考虑事项			S-33
包销			S-35
法律事项			S-42
专家			S-42

招股说明书

		页面
关于本招股说明书			2
“公司”(The Company)			3
在那里您可以找到更多信息			3
前瞻性陈述			4
风险因素			4
收益的使用			4
债务证券说明			5
配送计划			12
法律事项			13
专家			13

S-I

关于本招股说明书增刊

本文档分为两部分。第一部分是这份招股说明书补充部分，介绍了本次发行的具体条款、注意事项 以及与我们有关的某些事项。第二部分(随附的招股说明书)包括关于我们的更多一般信息以及我们可能不时提供的债务证券，其中一些不适用于本次发行或债券。在作出有关债券的投资决定时，请阅读及考虑本招股说明书附录及随附的招股说明书所载或以参考方式并入本招股说明书及随附的招股说明书内的所有资料，这点非常重要。如果本招股说明书附录中的信息或通过引用并入本招股说明书的信息与招股说明书中的信息或通过引用并入招股说明书中的信息不同，则您应依赖于本招股说明书附录中的信息或通过引用将其并入本招股说明书附录中。本文件只能在合法出售这些证券的情况下使用。

您应仅依赖本文档中包含或通过引用合并的信息，或包含在我们提供的与此产品相关的其他产品材料中的信息 。我们没有授权任何人，也没有授权承销商授权任何人 向您提供不同或其他信息。我们对任何不同或其他信息的准确性不承担任何责任，也不能保证这些信息的准确性，如果任何人向您提供不同或其他信息， 您不应依赖这些信息。

您不应假设本文档或我们提供的其他产品材料中包含的信息或通过引用合并到本文档中的信息在除本文档日期、合并信息出现在文档中的日期或任何此类产品材料的日期(视情况而定)以外的任何日期都是准确的。 我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能在这些日期之后发生了变化。

除非另有说明或 上下文另有说明，否则当我们在本文档中使用术语WE、？OUR、？？我们、？公司或？Newmarket？时，我们指的是位于弗吉尼亚州的Newmarket公司及其 合并子公司。

S-II

在那里您可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会(SEC)提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。 我们SEC的文件编号是0001-32190。我们向美国证券交易委员会提交的文件可通过证券交易委员会的网站向公众查阅，网址为Http://www.sec.gov。我们向美国证券交易委员会提交的文件也可在我们的网站上查阅，网址为 Http://www.newmarket.com，其中还包含有关我们的其他信息。本公司网站上提供的信息(以下所述通过引用明确并入本招股说明书附录的文件除外)并未 以引用方式并入本招股说明书附录中，您不应将此类信息视为本招股说明书附录的一部分。

SEC允许我们通过引用将我们 提交给SEC的其他文件中包含的补充信息合并到本招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。通过引用合并到本招股说明书附录中的信息是本招股说明书附录的重要组成部分， 我们稍后提交给SEC的文件中包含的信息将自动更新或取代本招股说明书附录或之前提交给SEC的文件中的信息。

在根据本招股说明书附录 终止发售之前，我们将以下列出的文件(已提供且未被视为已归档的文件的任何部分除外)以及我们根据修订后的1934年《证券交易法》(Exchange Act)第13(A)、13(C)、14或15(D)条向SEC提交的任何未来备案文件 合并在一起 (此类备案文件的任何部分不是根据适用的SEC规则提供的，而不是根据适用的SEC规则提交的)：

•

我们于2021年2月16日提交的截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告；

•

我们于2020年3月11日提交的关于附表14A的最终 委托书部分，通过引用具体并入我们截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中；以及

•

我们目前的Form 8-K报告于2021年2月25日提交。

您可以写信或致电以下地址，免费索取通过引用并入本招股说明书附录中的任何 文件的副本：

Newmarket公司

南四街330号

弗吉尼亚州里士满23219

收件人： 公司秘书

(804) 788-5000

S-III

前瞻性陈述

本招股说明书附录、随附的招股说明书或我们向您提供的其他发售材料可能包含或纳入《1995年私人证券诉讼改革法案》所指的前瞻性陈述。例如，有关我们的预期、信念、计划、目标、目的以及未来财务或其他业绩的陈述。 您通常可以通过以下词语来识别前瞻性陈述：预期、？意图、？计划、？相信、？估计、？项目、？预期、 ？应该、？可能、？可能、？将、？将、或其他含义相似的词语。(=

前瞻性表述涉及估计、项目、预测以及各种风险和不确定因素，可能导致实际结果或结果与任何此类表述中所表达的大不相同。 从本质上讲，前瞻性表述涉及估计、项目、预测以及各种风险和不确定性。可能导致实际结果或 结果与前瞻性陈述中表述的结果不同的因素包括但不限于：

•

原材料和分销系统的可用性；

•

生产设施中断，包括单一来源的设施；

•

化工企业常见的危险；

•

有效应对本行业技术变革的能力；

•

知识产权保护不力；

•

原材料价格突然或大幅上涨的；

•

来自其他厂商的竞争；

•

当前和未来的政府法规；

•

重要客户的得与失；

•

未能吸引和留住一支高素质的劳动力队伍；

•

信息技术系统故障或者安全漏洞；

•

发生或威胁发生非常事件，包括自然灾害、恐怖袭击和 与健康有关的流行病，如新冠肺炎大流行；

•

与在美国境外运营相关的风险；

•

对我们网络和信息系统的完整性或安全性的任何损害，包括任何安全漏洞 或其他中断，包括网络攻击；

•

与我们产品有关的政治、经济和监管因素；

•

巨额债务对我们的经营和财务灵活性的影响；

•

汇率波动的影响；

•

解决环境责任或法律诉讼；

•

我们的保险范围有限；

•

我们无法从对基础设施的投资或最近或未来的收购中实现预期收益，或者我们无法成功地将最近或未来的收购整合到我们的业务中；以及

•

我们的养老金资产表现不佳，导致我们的养老金计划需要额外的现金缴款 。

我们在本招股说明书附录的风险因素 部分提供了有关我们面临的许多具体风险的更多信息。任何前瞻性表述仅表示截至作出之日为止，除法律可能要求外，我们没有义务更新任何前瞻性表述，以反映在作出前瞻性表述之日之后发生或发生的事件或 情况。

S-IV

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

危险因素

投资债券涉及若干风险，包括与本公司业务有关的风险及与债券有关的风险。在决定债券投资是否适合您之前，您应 仔细考虑这些风险(如下所述)，并咨询您自己的财务和法律顾问。

与我们业务相关的风险

我们的 业务面临许多风险，包括与新冠肺炎大流行相关的风险，如下所述，这些风险在第1A项中描述。我们在截至2020年12月31日的年度报告 10-K表中列出了风险因素，该报告通过引用并入本招股说明书附录中。这些风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道的或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性可能会出现或成为重大风险和不确定性。如果我们不能充分应对任何这些风险和不确定性，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响 。

新冠肺炎疫情对我们的财务业绩产生了影响，并可能对我们未来的运营业绩、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。

新冠肺炎疫情造成了巨大的不确定性和经济混乱。它将继续影响我们的业务、运营结果、财务状况和现金流的程度很难 预测，并取决于许多我们无法控制的因素。这些因素包括但不限于大流行的持续时间和严重程度；最近开发的 疫苗的有效性、接受度和应用速度；政府对企业和个人的限制；大流行对我们的客户和企业的影响以及由此对我们产品的需求；对我们的供应商和供应链网络的影响；对美国和 全球经济的影响以及经济复苏的时间和速度；以及对金融市场的潜在不利影响。

与附注相关的风险

该契约不会限制我们或我们的子公司可能产生的额外债务金额。契约中的契约 只能为您提供有限的保护。

债券中的有限契诺和债券契约可能无法 保护我们免受某些可能影响我们偿还债券能力的事件或事态发展的影响。票据和发行票据的契约不限制我们或我们的任何子公司可能产生的债务金额， 受我们某些财产或任何子公司股票的留置权担保的债务的限制，请参阅票据说明和某些契约以及留置权的限制。？截至2020年12月31日，我们的循环信贷安排下约有8.98亿美元的可用借款能力。 在我们的循环信贷安排下，我们有大约8.98亿美元的可用借款能力。 在我们的循环信贷安排下，我们有大约8.98亿美元的可用借款能力。 在我们的循环信贷安排下，我们有大约8.98亿美元的可用借款能力。根据某些条件，我们可能会增加循环信贷安排的规模或获得总额高达4.25亿美元的增量定期贷款。我们和我们的子公司发生的额外债务可能会对您作为债券持有人产生重要后果，包括使我们更难履行与债券有关的义务、债券市值的损失以及债券的任何信用评级被下调或撤回的风险。此外，本公司及我们的附属公司不受债券契约的限制，不得派发股息或发行 或回购我们的证券，或我们任何附属公司的证券。

债券契约中没有管理 票据的财务契约。除了在本招股说明书补充说明书和票据说明触发事件下描述的契约之外，契约中没有契约或任何其他条款在发生高杠杆交易时为您提供保护 在发生高杠杆交易(包括导致公司控制权变更的交易)的情况下，契约中没有任何契诺或任何其他条款在发生高杠杆交易(包括导致公司控制权变更的交易)时保护您 销售/回租交易的限制和 资产的合并、合并和出售以及在控制权变更触发事件时购买票据的契约或其他条款中描述的契约 ，除本招股说明书附录中的某些契约和其他条款外，这些契约或条款在发生高杠杆交易的情况下为您提供保护 包括导致公司控制权变更的交易此外，该术语的定义也发生了变化。

S-8

控制触发事件的 不包括可能对票据价值产生负面影响的各种交易(如我们的 收购)。如果我们要进行一项会对票据价值产生负面影响但不会构成控制权变更触发事件的重大公司交易， 我们将不需要在到期前提出回购您的票据。此外，债券持有人应合理预期，除契约所述的若干例外情况外，契约或票据可根据契约条款不时作出修订、补充或豁免，而该等修订、补充或豁免获当时未偿还票据的持有人批准 所有受该等修订、补充或豁免影响的所有系列债券的持有人，将对所有适用债券系列的所有持有人具有约束力，而该等修订、补充或豁免将对每个适用债券系列的所有持有人具有约束力，而该等修订、补充或豁免须经当时未偿还票据的持有人批准 所有受该等修订、补充或豁免影响的债券系列的持有人，并可根据契约条款不时修订、补充或豁免该等修订、补充或豁免，而该等修订、补充或豁免须经当时未偿还票据的持有人批准 。请参阅随附的招股说明书 中的债务证券说明、修改和豁免。因此，你不应将契约内的契诺视为评估是否投资债券的重要因素。

某些物业目前不是，将来也可能不是主要物业，因此不受契约中某些契约的约束。

管理票据的契约包括契约，除其他事项外，限制吾等及我们的 附属公司就主要物业(定义见契约)订立或准许存在按揭及其他留置权，以及订立售卖及回租交易的能力。这是票据中对我们产生 担保债务的能力的唯一限制，在抵押品价值的范围内，这些债务实际上优先于票据。见本招股说明书补充说明书中注明的契约和定义。契约规定，主要财产是指我们的公司总部或任何制造工厂或其他类似设施(包括位于其上的生产机器和设备)、仓库、分销设施或研究、开发和测试设施，由我们或位于美国境内的任何子公司(定义见契约)拥有或租赁，其账面总价值超过综合有形资产净额(定义见契约)的1%。 契约规定，主要财产是指我们的公司总部或我们或位于美国境内的任何子公司(定义见契约)拥有或租赁的任何制造工厂或其他类似设施(包括位于其上的生产机器和设备)、仓库、分销设施或研究、开发和测试设施，其账面总价值超过综合有形资产净值(定义见契约)的1%于本招股说明书补充日期，吾等或吾等之任何附属公司均无任何物业构成契约项下之主要物业。因此，自本招股说明书附录之日起，契约对主要物业和涉及主要物业的售后回租交易的抵押和 其他留置权的限制将不适用，并且将继续不适用，直到我们或我们的任何子公司拥有一项或多项符合主要物业资格的 或更多物业。

我们的负债水平、信用评级下调或 全球信贷市场恶化可能会限制我们可用于运营的现金流，并可能对我们偿还债务或获得额外融资的能力产生不利影响。

截至2020年12月31日，我们的未偿合并债务总额约为5.99亿美元。我们的负债水平显著增加 可能会限制我们的运营，并使我们更难履行债务义务。举例来说，我们的负债水平大幅上升，除其他因素外，可能包括：

•

限制我们为营运资金获得额外融资的能力，从而影响我们的流动性；

•

限制我们获得资本支出和收购融资的能力，或使任何可用的融资成本更高 ；

•

要求我们将全部或很大一部分现金流用于偿还债务，这将减少 可用于其他业务目的的资金，如资本支出、股息或收购；

•

限制我们规划或应对竞争市场变化的灵活性；

•

相对于负债可能较少的竞争对手，使我们处于竞争劣势；

•

使我们更容易受到一般不利的经济和工业环境的影响；以及

•

使我们更难履行我们的财务义务。

S-9

管理票据的契约载有限制性契约。此外，管理我们循环信贷安排的信贷 协议、管理2022年票据的契约和管理我们2029年到期的3.78%优先票据的票据购买协议均包含财务、操作和/或其他限制性契约。我们未能 遵守这些公约可能会导致违约事件，如果不治愈或放弃，可能会导致我们所有债务的加速，包括票据。

我们的信用评级是评级机构对我们到期偿还债务能力的评估。评级机构可自行决定降低我们的 评级，或更改我们的评级展望，或决定暂时或永久不对我们的证券进行评级。评级机构对债券进行评级的任何降级或撤销都可能对债券的交易价格或流动性产生不利影响。 因此，信贷评级的实际或预期变化一般会影响债券的市值。机构评级不是建议购买、出售或持有任何证券，发行机构可能会在任何时候修改或撤回评级。每个机构的评级应独立于任何其他机构的评级进行评估。债券评级的降低、暂停或撤回本身并不构成契约项下的违约事件。

全球信贷市场的状况和事件可能会对我们获得短期和长期借款以资助我们的运营以及债务的条款和成本产生重大 不利影响。根据我们的循环信贷安排向我们提供融资的一家或多家银行可能无法 履行我们的贷款条款，或者由于该银行的财务状况严重恶化而在财务上无法提供未使用的信贷。如果无法以符合成本效益的利率获得足够的融资，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。

票据将是无担保的，在担保其债权的抵押品价值范围内排在任何 有担保债权人之后。

票据将是Newmarket的优先无担保债务 。截至2020年12月31日，我们没有担保债务。在我们未来产生担保债务的范围内，任何担保债务的持有人将在您作为票据持有人的债权之前拥有以担保该等债务为担保的资产的价值范围内的债权。如果在任何止赎、解散、清盘、清算、重组 或其他破产程序中对我们的资产进行任何分配或支付，我们担保债务的持有人将优先对构成其抵押品的我们的资产享有债权。债券持有人将与我们的无担保债务的所有持有人一起按比例参与，这些债务被视为 与债券属于同一类别。在这种情况下，由于票据将不会由我们的任何资产担保，因此我们的剩余资产可能不足以全额满足您的索赔要求。

我们可能无法在控制权变更触发事件时回购票据

发生与注释相关的控制变更触发事件时，除

在我们已行使赎回票据权利的范围内，我们将被要求向每位持有人提供

(B)购回所有或任何部分债券，以现金回购价格相等于购回的该等债券本金额的101% 加上回购至(但不包括)购回日期的该等债券的任何应计及未付利息。在任何控制权变更触发事件发生时，我们可能没有足够的资金进行所需的 票据回购。为取得足够资金支付未偿还债券的回购价格，我们可能需要为该等债券进行再融资。我们不能向您保证，我们将能够以合理的条款对债券进行再融资，或者根本不能再融资。 我们未能提出回购所有未偿还债券或回购所有有效投标的债券，将是债券契约项下的违约事件。这样的违约事件可能会导致我们其他债务的加速。此外， 我们其他债务协议或适用法律的条款可能会限制我们以现金回购票据的能力。我们未来的债务还可能包含对特定事件或交易的回购要求的限制，这些事件或交易 构成契约下的控制权变更。

S-10

债券交易活跃的市场可能不会发展或持续下去。

该批债券是新发行的证券，并没有既定的交易市场。我们不打算申请将债券在任何 证券交易所上市，或将债券纳入任何自动交易商报价系统。因此，不能保证债券的交易市场会发展或维持下去。如果交易市场得不到发展或 得不到维护，您可能会发现很难或不可能转售这些票据。此外，不能保证任何可能为债券发展的市场的流动性、您出售债券的能力或您 能够出售债券的价格。债券未来的交易价格将取决于许多因素，包括当时的利率、我们的财务状况和经营业绩、债券当时的评级以及 类似证券的市场。

该批债券的市价可能会波动。

债券的市价将视乎很多因素而定，这些因素可能会随时间而改变，其中一些因素并非我们所能控制，包括：

•

我们的财务业绩；

•

我们的未偿债务数额；

•

市场利率；

•

类似证券市场；

•

竞争；

•

债券市场的规模和流动性；以及

•

一般经济状况。

由于这些因素，您可能只能以低于您认为合适的价格出售您的票据，包括低于您为其支付的价格 。

分红和回购我们普通股的股票将减少可用于偿还票据的资金。

我们历来每季度支付股息，并打算继续这样做，但要视资本情况而定。

可获得性和我们董事会的定期决定。此外，2018年12月13日，我们的董事会批准了一项5亿美元的 股票回购计划。截至2020年12月31日，公司在股票回购计划下的剩余授权金额约为3.99亿美元，不包括任何费用、佣金或其他费用。我们预计未来将进行股票 回购。任何股票回购都可能是重大的，管理债券的契约不会以任何方式限制我们进行未来回购的能力。同样，管理票据的契约不会限制我们支付股息的能力 。我们未来的任何股息或回购都将减少可用于偿还票据的现金和股东权益。

如果我们的任何子公司宣布破产、清算或重组，您收到票据付款的权利可能会受到不利影响。

在 契约允许的范围内，我们的子公司不会为票据提供担保，因此可能会招致债务和其他债务。如果我们的任何子公司破产、清算或重组，票据持有人参与该子公司资产的权利将排在该子公司的 债权人(包括贸易债权人)的债权之后(除非我们作为该子公司的债权人有债权)。因此，债券在结构上将从属于我们子公司的未偿还债务，包括贸易应付款项。截至2020年12月31日止年度，我们的子公司并无欠第三方的未偿债务。

S-11

赎回债券可能会对你的债券回报造成不利影响。

票据将由我们选择赎回，如本招股说明书 附录中的票据说明和可选赎回中所述，因此，我们可能会选择在当前利率相对较低的时候赎回票据。因此，您可能无法将您从赎回中获得的收益再投资于可比证券，实际利率与您赎回的票据的利率一样高 。

S-12

收益的使用

我们打算将出售债券的净收益用于偿还或赎回2022年债券的3.5亿美元未偿还本金总额 ，并用于一般公司用途。某些承销商或其附属公司可能持有正在赎回或回购的2022年债券中的一部分，因此可能会获得此次 发行的部分净收益。参见承销。

S-13

大写

下表列出了我们在2020年12月31日的合并资本化情况。？AS调整后栏 反映了我们在此次票据发行生效后的资本化情况，以及此次发行净收益的预期用途。见收益的使用。

本表格所载资料应与本公司经审核的综合财务报表及本公司截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中所载的相关附注 一并阅读，并以引用方式并入本招股说明书补充资料中。？查看哪里可以找到更多信息。

		2020年12月31日
		(单位：千)
		实际				作为调整后的
现金和现金等价物		$	125,172			$
循环信贷安排(1)			—				—
4.10%优先债券将于2022年到期			348,848				—
3.78%优先债券，2029年到期			250,000				250,000
在此提供附注			—
债务总额			598,848
总股本			759,824				759,824
总市值		$	1,358,672			$

(1)	根据某些条件，我们可以增加循环信贷安排的规模或获得总额高达4.25亿美元的增量 定期贷款。截至2020年12月31日，循环信贷安排下没有未偿还借款。

S-14

附注说明

以下对特此提供的票据的特定条款(在随附的招股说明书中称为债务证券)的描述是补充，在与此不一致的情况下，将取代随附的招股说明书中对债务证券的一般条款和规定的描述，但与此不一致的是，以下描述将取代随附的招股说明书中对债务证券的一般条款和规定的描述。此处未另行定义的大写术语应 具有随附的招股说明书中赋予它们的含义。在本说明中，所有对公司、我们、我们和我们的公司的引用仅指Newmarket Corporation，而不是其任何 子公司。？我们发售本金总额为2031年到期的优先无抵押票据(票据)。

一般信息

票据将根据本公司与作为受托人(受托人)的全国富国银行协会(Wells Fargo Bank，National Association)订立的契约(基础契约)发行，并由本公司与受托人之间的第一个补充契约(第一个 补充契约以及与基础契约一起的基础契约)补充。本契约受经修订的1939年信托契约法案(信托契约法案)的约束和管辖，附注的条款包括根据信托契约法案 构成契约一部分的条款。以下描述和随附的招股说明书中的描述并不完整，受《信托契约法案》以及《附注》和《契约》的所有规定的约束和限制。我们敦促您阅读本契约，因为它(而不是本说明)定义了您作为注释持有人的权利。

本金和到期日

票据 将于2031年到期。本公司可在没有通知债券持有人或实益拥有人或实益拥有人同意的情况下，以与债券相同的等级、利率、到期日及其他条款(发行日期、向公众公布价格及(如适用)首次付息日期除外)，分次发行额外债券 。附注和任何附加附注将构成本契约项下的 相同系列。如果出于美国联邦所得税的目的，任何此类附加票据不能与票据互换，则此类附加票据将以不同的CUSIP编号(或其他适用的识别编号)发行。

利息

除本契约另有规定外，本招股说明书附录封面所载债券的利息将自2021年起计提，并将 从2021年起每半年支付一次， 从2021年开始，支付给在前一个 下一个营业日收盘时以其名义登记债券的人，无论是否为营业日。视情况而定 。

如果任何利息支付日期、任何赎回日期、到期日或任何其他票据本金或溢价到期应付的日期(如果 任何票据的本金或溢价到期和应付的日期不是营业日)，则所需付款应在下一个营业日支付，如同是在支付款项的日期一样，并且从利息支付日期、赎回日期、到期日或其他日期(视情况而定)开始及之后的期间内，不应就如此应付的金额 产生利息。

排名

该等票据(I)将为本公司之优先无抵押债务，(Ii)将与本公司所有现有及未来之优先债务(包括2022年到期之票据，直至该等票据已偿还或赎回、本公司于2029年到期之3.78%优先票据及本公司之循环信贷安排)享有同等优先偿付权，(Iii) 将享有对本公司所有未来次级债务之优先偿付权，(Iv)将有效在担保该等 债务的资产价值范围内，及(V)在结构上将从属于本公司任何附属公司的所有负债。

S-15

截至2020年12月31日，本公司约有5.99亿美元的债务 在其循环信贷安排下与票据的支付权并列，可用借款能力约为8.98亿美元，如果提取，将与票据的支付权并列。在符合某些 条件的情况下，公司可能会增加循环信贷安排的规模或获得总额高达4.25亿美元的增量定期贷款。截至2020年12月31日，公司子公司没有未偿债务 ，不包括公司间债务。

可选的赎回

自2030年12月(即债券到期日前三个月)(票面赎回日期)开始，本公司可随时选择全部或不时赎回部分债券，赎回价格相当于赎回债券本金的100%，另加截至赎回日的应计及未付利息(如有)。

在2030年12月前(到期日前三个月)，票据可随时赎回、全部赎回或不时赎回，赎回价格以下列价格中较大者为准：

(A)将赎回的债券本金的100%；及

(B)假若债券于票面面值 赎回日到期，按国库利率 加基点每半年贴现至赎回日(假设一年360天，由12个30天月组成)，则到期的其余预定付款的现值之和。(B)债券如于面值 赎回日到期，则按国库利率 加基点贴现至赎回日(假设一年由12个30天月组成)。

另外，在任何一种情况下，赎回之日止本金的应计利息和 未付利息(如有)。契约规定，对于任何赎回，公司将在计算后立即通知受托人赎回价格， 受托人将不负责该计算。

？可比国库券发行是指由独立投资银行家选择的美国国库券 ，其到期日与待赎回债券的剩余期限相当，将在 选择时并根据惯例，在为与债券剩余期限相当的新发行的公司债务证券定价时使用(为此，假设债券于面值赎回日期到期)。

独立投资银行家是指本公司委任的参考库房交易商之一。

？就任何赎回日期而言，可比国库价格是指(I)剔除最高和最低的参考国库交易商报价后的参考国库交易商报价的平均值，或(Ii)如果公司获得的参考国库交易商报价少于四个，则为所有此类报价的平均值。？参考 库房交易商报价是指，就每个参考库房交易商和任何赎回日期而言，该参考库房交易商在下午5：00以书面形式向本公司报价的可比国库券的投标和要价(在每种情况下均以本金的 百分比表示)的平均值。在赎回日期前的第三个营业日。

？参考国库交易商是指(1)美国银行证券公司和摩根大通证券有限责任公司及其各自的继任者；但是，如果上述任何人不再是纽约市的主要美国政府证券交易商(主要国库交易商)，公司将以另一家主要国库交易商和(2)本公司不时指定的其他任何三家国家认可的投资银行公司替代。

？剩余定期付款，就任何票据而言，指应赎回的本金的剩余定期付款及其在相关赎回日期后到期的利息，但

S-16

用于赎回债券；然而，如果该赎回日期不是债券的利息支付日期，则其下一次预定利息支付的金额将减去到该赎回日期应累算的利息金额 。

-就债券的任何赎回日期而言，国库券利率是指，假设 可比国库券的价格(以本金的百分比表示)等于该赎回日的可比国库券价格，年利率等于可比国库券的半年等值到期收益率(就此而言，假设债券在面值赎回日到期)， 可比国库券的价格(以本金的百分比表示)等于该赎回日的可比国库券价格。

任何赎回通知将于赎回日期前最少10天但不超过60天邮寄或送交每位债券持有人 。

除非本公司拖欠支付赎回价格，否则于适用赎回日期及之后，应赎回的票据或其部分将停止计息。

控制权变更触发事件时购买

当与债券有关的控制权变更触发事件发生时，除非本公司已按照契约向受托人发出不可撤销的通知，按照第(Br)项所述行使其全部赎回 票据的权利，否则债券的每位持有人将有权要求本公司根据下述要约(控制权变更要约)，以相当于本金101%的购买价格购买 持有人的全部或部分票据(即控制权变更要约)，并以相当于本金101%的购买价购买 债券的全部或部分(控制权变更要约)，否则每名债券持有人有权要求本公司以相当于本金101%的购买价购买 债券的全部或部分在有关记录日期债券持有人有权收取于有关付息日期到期的利息的规限下。

除非本公司已行使其赎回票据的权利，否则在有关票据的控制权变更触发事件发生之日起30天内，或在任何控制权变更之前但在尚未公布的控制权变更公告之后，根据本公司的选择，本公司将被要求在适用的DTC程序或法规允许或要求的范围内，通过头等邮件向票据持有人发送(或 关于全球票据的通知)，并以电子方式发送通知控制要约变更的条款将由哪个通知管辖 。通知将特别注明购买日期，该日期不得早于邮寄或发送通知之日起30天，也不得晚于通知发送之日后60天，但法律可能要求的除外(控制付款日期的更改 )。如果该通知在控制权变更完成日期之前邮寄或发送，则会声明控制权变更要约的条件是在控制权付款日期变更 当日或之前完成控制权变更要约。

在控制权变更付款日期，公司将在合法范围内：

•

接受或促使第三方接受根据 控制权变更要约适当投标的所有票据或部分票据进行付款；

•

向付款代理人缴存或安排第三方向付款代理人缴存一笔数额相等于就所有正式投标的票据或部分票据支付的控制权变更付款 的款项；及

•

向受托人交付或安排向受托人交付适当接受的票据连同高级职员证明书 ，该证明书述明所购买的票据或部分票据的本金总额，并证明更改控制要约及本公司根据更改控制要约购买票据之前的所有条件均已符合 。

如果第三方按照本公司提出要约的方式、时间和其他方式提出要约，且该第三方购买了根据第三方要约正确投标且未撤回的所有票据，则本公司将不需要就票据提出控制权变更要约。 如果第三方按照该要约的方式、时间和其他方式提出要约，且该第三方购买了根据第三方要约正确投标且未撤回的所有票据，则本公司将不会被要求就票据提出控制权变更要约。

S-17

本公司将在所有实质性方面遵守修订后的1934年《证券交易法》(The Exchange Act)第14e-1条的要求，以及这些法律和法规适用于因控制权变更触发事件而回购票据的任何其他证券法律和法规的要求 。若任何该等证券法律或规例的条文与债券的控制权变更要约条文有冲突，则 公司将遵守该等证券法律及规例，并不会因任何该等冲突而被视为违反其在票据控制权变更要约条文下的责任。

就前述关于控制权变更要约的讨论而言，以下定义适用：

？控制变更？指在票据发行日期之后发生以下任何情况：

(1)

在一次或一系列相关交易中，将公司及其子公司的全部或几乎所有财产或资产作为一个整体直接或间接出售、转让、转让或其他处置(合并或合并除外)给除公司或其一家子公司以外的任何人(该术语在交易法第13(D)(3)节中使用)；(br}在《交易法》第13(D)(3)节中使用的该词)；(B)在一次或一系列相关交易中，将公司及其子公司的全部或几乎所有财产或资产作为一个整体出售、转让、转让或以其他方式处置(该术语在《交易法》第13(D)(3)节中使用)；

(2)

任何交易的完成，包括但不限于任何合并或合并，这是 个人或集团(符合交易法第13(D)和14(D)(2)条的含义)直接或间接成为公司表决权总投票权50%以上的实益所有者(根据交易所 法案第13d-3条的定义)的结果；

(3)

通过与公司清盘或解散有关的计划；或

(4)

本公司与任何人合并，或与任何人合并，或任何人与本公司合并，或与本公司合并，或与本公司合并 ，根据本公司或该等其他人士的任何未发行有表决权股票转换为现金、证券或其他财产或交换为现金、证券或其他财产的交易，在任何此类事件中，本公司与任何人合并，或与任何人合并，或与本公司合并。除下列 交易外：(A)在紧接该交易前已发行的本公司有表决权股票被转换或交换为占该尚存或受让人已发行股份多数的 该尚存或受让人的有表决权股票(紧接该发行生效后)及(B)在紧接该等交易后，并无任何人士或集团或集团(如交易法第13(D)及 14(D)条所使用的该等词汇所述)转换或交换该尚存或受让人的有表决权股票(如交易法第13(D)及 14(D)条所用)尚存或受让人的有表决权股票的50%或以上投票权的实益拥有人。

尽管有上述规定，若紧接交易后持有控股公司表决权股份的直接或间接持有人与紧接交易前持有本公司表决权股份的 股东实质相同，则不会仅因为本公司将成为控股公司的 直接或间接全资附属公司而被视为涉及控制权变更。(br}本公司将成为控股公司的直接或间接全资附属公司，条件是紧接该交易后该控股公司的表决权股份的直接或间接持有人与紧接该交易前的本公司的 表决权股份持有人实质相同。

？控制权变更触发事件？对于票据而言， (I)三家评级机构中的两家机构对票据的评级在(A)控制权变更发生和(B)吾等首次公开宣布控制权变更(或待决控制权变更)开始的期间(触发期)内的任何时间(以较早者为准)， (I)由三家评级机构中的两家评级机构对票据的评级在(A)控制权变更发生和(B)吾等首次公开宣布控制权变更(或待变更控制权)开始的期间(触发期)内的任何时间降低。(Ii)债券于触发期间内任何一天被三家评级机构中的两家评级机构评级低于投资级)，并于该等控制权变更完成后60天结束(只要 任何评级机构公开宣布其正考虑可能的评级变更，该触发期即会延长)，及(Ii)债券被三家评级机构中的两家评级机构于触发期内的任何一天给予低于投资级的评级。

尽管如上所述，除非实际完成控制变更，否则不会认为与任何特定的控制变更相关的控制变更触发事件 已经发生。

？惠誉指惠誉评级，Inc.，也称为惠誉评级 ，以及其评级机构业务的任何继任者。

S-18

投资级？指穆迪给予Baa3级或更高的评级(或在穆迪的任何后续评级类别下相当于 级)，标普给予BBB级或更高评级(或在标普的任何后续评级类别下同等评级)，惠誉给予BBB级或更好的评级(或惠誉任何 后续评级类别下的同等评级)，以及在允许我们选择一个或多个替代评级机构的情况下，由我们选择的任何一个或多个评级机构给予同等的投资级信用评级。

？穆迪是指 穆迪投资者服务公司及其评级机构业务的任何继任者。

？评级机构？指 穆迪、标准普尔和惠誉；提供如果穆迪、标普或惠誉中的任何一家停止对票据进行评级，或由于公司无法控制的原因而未能公开提供票据的评级， 公司可以指定另一家国家认可的统计评级机构作为该评级机构的替代机构，该机构符合《交易法》第3(A)(62)节的规定。

？标普？指标普全球评级公司(S&P Global Ratings)，标普全球公司(S&P Global Inc.)的一个部门，以及其评级机构业务的任何继任者。

？任何特定人士在任何日期的表决权股票是指该人在当时一般有权在该人的董事会选举中 投票的股本。

控制权变更的定义包括与直接或间接出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置本公司及其子公司作为整体的全部或几乎所有资产有关的短语 。尽管有有限的判例法来解释短语 基本上全部，但在适用法律下并没有对该短语的确切、既定的定义。因此，本公司因出售、租赁、 转让、转让或以其他方式处置少于本公司及其附属公司的全部资产予另一人或另一集团而提出回购债券的要求是否适用，可能并不确定。此外，如果本公司董事会未 认可持不同政见者的董事名单，但就本公司契约而言，批准他们为留任董事，则在涉及本公司董事会组成重大改变(包括与委托书竞争有关)的某些情况下，债券持有人可能无权要求本公司 回购其债券。

偿债基金

债券将不会强制支付偿债基金。

记账系统

除 所附招股说明书中关于债务证券和注册全球证券的说明外，全球证券的实益权益所有人将不会被视为其持有人，也无权 收到最终形式的实物交割票据，并且除非另一种相同面额和条款的全球证券将以托管机构或其代名人的名义注册，否则全球证券不得兑换。

托管机构已告知本公司，托管机构是根据纽约银行法成立的有限目的信托公司、纽约银行法所指的银行组织、联邦储备系统的成员、纽约统一商业法典所指的清算公司以及根据交易法第17A条的规定注册的清算机构。设立托管机构的目的是持有其参与者的证券，并通过更改参与者账户的电子账簿，为此类证券的参与者之间的证券交易清算和结算提供便利，从而消除证券证书实物移动的需要。托管人包括证券经纪人和交易商 (含承销商)。

S-19

银行、信托公司、结算公司和某些其他组织，其中一些(和/或其代表)拥有托管。银行、经纪商、交易商、信托公司和清算公司等直接或间接通过参与者清算或与参与者保持托管关系的其他人也可以 访问存托机构的账簿录入系统。非参与者可以 仅通过参与者实益拥有托管机构持有的证券。

当日资金结算系统 及付款

债券的结算将由承销商以即时可动用的资金进行。所有本金和 利息将由公司以即时可用资金支付。

债券将在托管机构的同日资金结算系统交易，直至到期或更早赎回，因此托管机构要求债券的二级市场交易活动必须交收即时可用的资金。不能 保证即时可用资金结算对债券交易活动的影响(如果有的话)。

某些公约

留置权的限制

除下列规定外，本公司不得、亦不得允许其任何附属公司直接或间接地设立、招致、发行、 承担、担保或允许存在任何以任何主要财产的留置权为担保的借款(债务)，或任何附属公司的任何股票或任何债务，不论该等债务是在票据发行日期 或其后购入的，除非本公司同时将票据与(或之前)该等债务同等及按比例地提供担保，否则本公司不得亦不得允许其任何附属公司直接或间接地为借入的款项(债务)提供任何债务，而该等债务是以任何主要财产的留置权或任何附属公司的任何股票或任何债务为抵押而设的，除非本公司同时将该等债务与(或在该等债务之前)同等及按比例提供担保

(1)	对成为子公司时存在的任何人的任何财产、股票或债务的留置权；

(2)	公司或子公司收购该财产或股票时已存在的财产或股票的留置权；

(3)	留置权，以确保(I)支付公司或附属公司收购、建造、改建、 扩建、维修或改善财产、资产或股票的全部或部分价款，或(Ii)公司或附属公司在收购或 完成该等财产的建造、改建、扩建、修理或改善(包括对现有财产的任何改善)之前、之时或之后180天内发生的任何债务，而产生这些债务的目的是为所有或任何修理或者改进；但就任何该等取得、建造、改建、扩建、修葺或改善而言，留置权不适用于本公司或其附属公司在此之前拥有的任何财产，但如属任何该等建造、改建、扩建、修理或改善，则该留置权不适用于该等建造、改建、扩建、修理或改善所在的任何迄今实质上未予改善的不动产 所在的物业；

(4)	担保公司或子公司欠公司或子公司的债务的留置权；

(5)	在某人合并或合并本公司或子公司时，或在将某人的财产作为整体或实质上作为整体出售、租赁或以其他方式处置给本公司或子公司时，对该人的财产的留置权；(B)在该人的财产被合并或合并时，或在将该人的财产作为整体或实质上作为整体出售、租赁或以其他方式处置给公司或子公司时，对该人的财产的留置权；

(6)	以美国或其任何州为受益人的公司或子公司的财产留置权，或以美国或其任何州为受益人的任何部门、机构或机构或政治分区的留置权，或以任何其他国家或其任何分区为受益人的公司或子公司的财产留置权，或以该国家或其任何政治分区为受益人的任何部门、机构或工具的财产留置权，以确保部分进展、进步或其他

S-20

根据任何合同或法规支付的款项，或为支付全部或部分购买价格或房产建造成本而产生的任何债务的担保 受此类留置权约束的 ；

(7)	自义齿成立之日起存在的留置权；

(8)	为清偿公司或其任何子公司的债务而将资金或债务证明交由信托机构保管而产生的留置权；

(9)

由这些银行(开证行)签发信用证而产生的对银行的留置权 ，构成以下借款：(I)随附或与根据任何信用证开具的汇票相关的任何和所有装运单据、仓单、保单或保险单和其他单据，以及根据信用证开具的任何汇票 (无论该等单据、货物或其他财产是否根据担保协议、信托或托管收据或其他方式发放给公司或任何附属公司的命令)，以及每一和(Ii)公司或任何附属公司在开证行的每个存款账户(不论现在或以后存在)的结余，以及公司或任何附属公司对开证行的任何其他债权；公司或其任何附属公司的所有 财产债权和要求及其所有权利和利益及其所有证据和所有收益，已交付或随时交付开证行 管有、保管或控制，或由开证行的任何受托保管人或其任何代理人或代理行为开证行账户管有、保管或控制，不论其明确目的是否被开证行用作抵押品担保或开证行被视为拥有或控制实际运往或运离开证行、开证行的任何受托保管人或其任何代理行以其他方式代表其行事的所有此类财产，不言而喻，开证行或其任何受托保管人、代理人或代理行在任何时候收到的任何性质的 包括现金在内的其他担保，均应视为拥有或控制着该等财产的实际运往或运出，或为开证行、开证行的任何受托保管人或其任何代理行的任何代理行或其任何代理行为代表开证行而留出的所有此类财产或其他担保。, 将不被视为放弃开证行在本合同项下的任何权利或权力；(Iii)根据或依据任何信用证或汇票发运的所有财产，或与其相关的所有财产，或以任何方式与之相关的所有财产及其所有收益；或(Iv)本款所列举的上述任何财产的所有补充和替代；。(Iii)根据或依据该信用证或汇票出具的所有财产，或以任何方式与之相关的所有财产及其所有收益；或(Iv)本款所列举的上述任何财产的所有补充和替代；

(10)	以上第(1)至(9)款所指任何留置权的全部或部分延长、续期或替换(或连续延长、续期或替换) ；但所担保的债务本金不得超过在延长、续期或 替换时所担保的债务本金，且此类延期、续签或替换仅限于担保如此延长、续期或替换(加上改善和建造)留置权的全部或部分财产。

(11)	保证缴税和特别评估的留置权，这些税款和特别评估要么尚未到期，要么其有效性正受到善意收费的人通过适当程序的质疑，并已在其账面上按公认会计准则的要求留出足够的准备金；

(12)	根据工伤补偿、失业保险和社会保障法保证财产或股票的保证金或留置权，或保证投标、投标、合同(偿还借款除外)或租赁的履行，或保证法定义务或担保或上诉保证金，或在正常业务过程中保证赔偿、履约或其他 类似的保证金；

(13)	本着善意并通过迅速启动和勤奋进行的程序对任何扣押留置权提出异议的，除非引起该扣押的扣押在登记后60天内未解除或未完全担保，或未在任何此类担保终止后60天内解除；

(14)	任何判决留置权，除非(I)其所担保的判决在生效后60天内， 不会被撤销或执行暂停等待上诉，或不会在任何此类暂缓执行期满后60天内被撤销，或(Ii)其所担保的判决将导致基础契约第5.01节下的违约事件；

S-21

(15)	地役权，通行权， 分区限制和其他限制、收费或产权负担不会对企业的正常经营造成实质性干扰；

(16)	在基础契约第8.01节允许的范围内，为公司继承人提供债务担保的任何留置权；以及

(17)	对任何房地产子公司拥有或租赁的房地产的任何留置权，这些房地产在本公司的 业务中没有使用或有用，或对房地产子公司的股权有任何留置权，在每种情况下都会确保房地产子公司的债务。

尽管如上所述，本公司及其附属公司可在不担保票据的情况下，设立、招致、发行、承担、担保或 允许存在任何由留置权担保的债务(根据上述第(1)至(17)款允许的债务除外)，前提是在形式上确认该等债务的产生(以及其 收益的接收和运用)或担保未偿债务后，，本公司及其附属公司可在不担保票据的情况下，设立、招致、发行、承担、担保或 允许存在任何由留置权担保的债务，但根据上述第(1)至(17)款允许的债务除外。(I)本公司及其附属公司以留置权作抵押的所有负债(根据上文第(1)至 (17)条准许的留置权除外)及(Ii)于厘定时与任何主要物业的出售/回租交易有关的所有应占负债总额不超过综合有形资产净值的15%。

对售回/回租交易的限制

本公司不得、也不得允许其任何子公司就任何委托人 物业进行任何出售/回租交易，但涉及租期不超过三年的任何此类出售/回租交易，或本公司与其其中一家子公司之间或本公司子公司之间的此类出售/回租交易除外。 除非(I)本公司或该附属公司有权在该主要财产上设立留置权，以担保与该等售出/回租交易的应占债务数额相等的债务，而不担保 根据上述留置权限制中所述契约发行的票据，或(Ii)本公司在该售出/回租交易生效日期起计六个月内，适用于自愿失效或注销 (不包括票据及其他的注销根据强制性偿债基金或强制性预付条款或到期付款)票据或其他债务 与票据并列的金额相等于该等售后/回租交易的应占负债。

合并、合并和出售资产

除非满足以下条件，否则公司不得与任何人合并或合并为任何人，也不得转让、转让或租赁 其全部或实质上所有资产：

•

(1)在合并的情况下，公司是继续人，或(2)合并后的尚存人或受让人(如果公司(继任人公司)除外)是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的公司，并根据补充契约明确承担公司在债务证券和契约项下的所有义务；(Br)如果不是公司(继任者公司)，则公司是根据补充契约明确承担公司在债务证券和契约项下的所有义务的受让人(如果不是公司(继任者公司))；

•

紧接该交易生效后(并将因该交易而成为继承人公司或本公司任何子公司义务的任何债务视为该继承人公司或该附属公司在交易时发生的债务)，不会发生或继续发生违约或违约事件； 及

•

本公司已向受托人提交高级职员证书和律师意见，每一份均声明该等合并、合并或转让符合契约规定。

如果继承人公司明确承担 公司在债务证券和契约项下的所有义务，公司将被免除该等义务。

S-22

某些定义

在义齿中使用以下定义，以及其他定义。义齿中使用的许多术语的定义都是专门为包含在义齿中而协商的 ，可能与在其他上下文中定义此类术语的方式不一致。我们鼓励可能购买Notes的人仔细阅读以下定义 ，并在义齿中使用这些定义的上下文中考虑这些定义。本文中使用但未定义的大写术语的含义与义齿中赋予的含义相同。

“可归因性负债就销售/回租交易而言，是指(I)如果 与该销售/回租交易有关的义务是融资租赁义务，则按照公认会计准则确定并包括在承租人财务报表中的此类义务的金额，或(Ii)如果与 有关该销售/回租交易的义务不是融资租赁义务，则承租人根据此类义务应支付的租金净额总额自其各自到期日起至该决定日按债券每半年复利一次所承担的年利率贴现。

“合并有形资产净值？是指在任何确定日期，公司及其子公司的总资产(减去累计损耗、折旧和摊销、可疑应收账款准备、其他适用准备金和其他可适当扣除的项目)在 公司及其子公司的合并资产负债表上显示的金额的总和，按照公认会计原则(GAAP)在合并基础上确定，在实施购买会计后，并从中扣除包括在总资产中的金额， 公司及其子公司的总资产(减去累计损耗、折旧和摊销、可疑应收账款拨备、其他适用准备金和其他适当的可扣减项目)按照GAAP在合并基础上确定，并在实施购买会计后从中扣除，以包括在总资产中的程度为限。在每种情况下，根据公认会计原则(无重复)在综合基础上确定：(I)公司及其子公司可适当归类为流动负债(包括估计应计税额)的负债总额； (Ii)流动负债及长期负债的当期到期日；(Iii)本公司或本公司全资附属公司以外人士持有的本公司附属公司少数股权；及 (Iv)未摊销债务贴现及开支及其他未摊销递延费用、商誉、专利、商标、服务商标、商号、版权、许可证、组织或发展开支及其他无形项目。

“融资租赁义务？是指根据公认会计原则，在资产负债表和损益表上都需要作为融资租赁(为免生疑问，而不是经营租赁)进行会计处理的义务，并根据公认会计原则(GAAP)的规定，在资产负债表和损益表上同时计入融资租赁(为免生疑问，而不是经营租赁)。在作出任何厘定时，有关 融资租赁的负债金额将为根据公认会计原则须在该资产负债表(不包括其附注)上反映为负债的金额。

“公认会计原则？是指自附注发布之日起在美国有效的公认会计原则，包括美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明以及财务会计准则委员会的报表和声明，或会计行业相当一部分人认可的其他实体的 其他声明中所述的原则。根据契约中包含的GAAP计算的所有比率和计算将按照一贯应用的GAAP计算。

“留置权？指任何种类的抵押、质押、担保权益、产权负担、留置权或押记(包括任何有条件出售或其他性质的所有权保留协议或租赁)。

“租金净额就任何期间的任何租赁而言 是指承租人在不包括因维护和维修、保险、税收、评估、水费和类似费用而需要支付的金额后，就该期间应支付的租金总额 。 承租人在支付罚款后可终止的任何租约，该净额还应包括罚款金额，但在该租约可能被如此终止的第一个日期之后，不应视为根据该租约应支付的租金 。

S-23

“人？指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、政府或其任何机构或分支机构或任何其他实体。

“主要财产？是指公司或位于美国境内的任何子公司拥有或租赁的公司总部或任何制造工厂或其他类似设施 (包括位于其上的生产机械和设备)、仓库、分销设施或研究、开发和测试设施，其账面总价值超过综合有形资产净值的1%。

“生产机械设备？指 该主要财产中的生产机器和设备，直接用于公司或任何子公司产品的生产。

“房地产子公司Gamble s Hill，LLC，Gamble s Hill Landing，LLC(总部)，Gamble s Hill Third Street，LLC，Gamble s Hill Tredesar，LLC，Lewistown Road，LLC，Old City，LLC和207 Grande，LLC。

“出售/回租交易？指与发行票据当日或其后购入的财产有关的安排，根据该安排，本公司或其任何附属公司将该等财产转让予某人，而本公司或其任何附属公司则向该人租赁该财产。

“子公司任何人的？是指任何公司、协会、合伙企业或其他商业实体，其有权(不论是否发生任何意外情况)在董事、经理或受托人选举中投票的股本总投票权超过 50%的 当时由 (I)该人、(Ii)该人及其一家或多家子公司或(Iii)该人的一家或多家子公司直接或间接拥有或控制的任何公司、协会、合伙企业或其他商业实体；但是，如果任何人的账目没有与公司的账目在 按照公认会计原则编制的合并财务报表中进行合并，则不应被视为公司的子公司。

公司结构对我们支付票据的影响

这些票据是本公司独有的义务。由于我们的一些业务目前是通过子公司进行的，现金流和随之而来的偿债能力(包括票据)在一定程度上取决于我们子公司的收益以及这些收益对我们的分配，或者 取决于这些子公司对我们的贷款或其他资金支付。我们的子公司是独立的、截然不同的法人实体。我们的子公司没有义务(或有或有)支付票据的任何到期金额，也没有义务提供任何资金 用于支付票据的任何到期金额，无论是通过股息、贷款或其他付款。此外，我们的子公司向我们支付股息以及向我们发放贷款和垫款可能会受到法律或合同 的限制，并取决于这些子公司的收益和各种业务考虑因素。

票据将 实际上从属于我们子公司的所有负债和其他负债，包括流动负债和租赁承诺(如果有)。我们在子公司清算或 重组时获得任何子公司资产的任何权利(以及随后票据持有人参与该等资产的权利)实际上将从属于该子公司债权人(包括贸易债权人)的债权，除非我们被确认为该子公司的债权人，在这种情况下，我们的债权仍将从属于该子公司资产的任何担保权益和任何该子公司的债务，优先于我们所持有的债务。

违约事件与补救措施

以下 将构成与注释相关的本契约项下的违约事件，但须受本契约中包括的任何其他限制和资格的限制：

(1)

在票据到期应付时拖欠票据的任何利息分期付款 并将该违约持续30天；

S-24

(2)

拖欠任何票据到期时的本金或溢价，以及 到期、赎回、声明、需要回购或其他方式支付的本金或溢价；

(3)

当任何票据到期并应付时，拖欠任何票据的任何偿债基金付款 ；

(4)

公司未遵守契约中有关合并、合并和出售资产的规定。

(5)

公司未能以挂号信、挂号信、挂号信或保证次日送达的隔夜快递方式，在发出书面通知之日起90天 内，继续遵守或履行本公司在票据、契约或任何补充契约中与该票据有关的任何其他契诺或协议(违约行为另有具体处理的契诺除外)， 在票据、契约或任何补充契约中关于该票据的本公司部分的任何其他契诺或协议未得到适当遵守或履行(除非该契诺在履行过程中有其他特别处理)， 在发出书面通知之日起90天内仍未履行该契诺或协议，该等契诺或协议以挂号信、挂号信、挂号信或保证次日送达的隔夜快递方式送达。由受托人或由持有当时未偿还债券本金总额至少25%的持有人向本公司或 本公司及受托人支付；

(6)

本公司或本公司任何附属公司的债务在最终到期日后的任何适用宽限期内未偿还，或因违约而被持有人加速偿还，未偿还或加速偿还的债务总额超过7500万美元或其当时等值的美元，且该违约 仍未治愈，或要求本公司以挂号信或挂号信或隔夜快递发出书面通知并要求本公司予以补救的日期后30天内不撤销该债务。 受托人向本公司或由持有当时未偿还票据本金总额至少25%的人向本公司或本公司和受托人支付的债务，但如果导致该等其他债务加速的违约得到补救、治愈或免除，则该违约事件或 违约事件将得到补救、治愈或免除；

(7)

公司启动破产或资不抵债程序或同意对其寻求任何破产救济 ；

(8)

公司卷入非自愿破产或资不抵债程序，如果该命令未被搁置且连续有效超过60天，则针对该公司作出济助命令 ；

(9)

任何超过7,500万美元或相当于当时美元 的支付款项的判决或判令，是由一个或多个具有司法管辖权的法院针对本公司或其任何附属公司作出的，该判决不在保险范围内，也不解除，且(1)任何债权人已就该判决或判令启动执行 程序，或(2)在该判决或判令订立后60天内，该判决或判令未予撤销或放弃，或在该判决或判令被执行后60天内，该判决或判令不获撤销或放弃，或(2)在该判决或判令生效后60天内，该判决或判令不获撤销或放弃，或该判决或判令的执行 已由任何债权人根据该判决或判令启动执行程序该违约持续30天，自书面通知指明该违约并要求本公司通过挂号信或挂号信或保证次日送达的隔夜快递向本公司发出，或由持有当时未偿还票据本金总额至少25%的持有人向本公司或向本公司和受托人发出之日起30天内继续存在，并要求本公司采取补救措施，以保证次日送达的方式为挂号信或挂号信或保证次日送达的隔夜快递方式向本公司或持有当时未偿还票据本金总额至少25%的持有人发出；和

(10)

就债券提供的任何其他违约事件。

如发生上述第一、二、三、四、五、六、九或十项条款所述的违约事件，并持续 有关债券，除非所有债券的本金及利息已到期及应付，否则受托人或持有当时未偿还债券本金总额不少于25%的持有人可宣布 所有债券的本金及利息已即时到期及应付。

S-25

如果发生上述第七条或第八条所述的违约事件，除非与所有票据有关的 本金和利息已到期并应付，否则所有票据的本金和利息将成为并立即到期和应付，而无需受托人或任何 票据持有人作出任何声明或其他行动。如果在登录或获得任何支付到期款项的判决或判令之前，公司向受托人交付了一笔足够支付当时到期的所有利息和任何已到期(通过加速以外的方式)的证券的本金的金额，以及受托人的费用，并且公司已经纠正了契约项下的任何违约，则该声明(包括因拖欠本金或利息而导致的声明，随后提供了 付款)可由受托人撤销和废止或所有被视为一个类别(视属何情况而定)的有权宣布违约的债务 证券。此外，持有当时未偿还债务证券、每个 系列被视为单独类别的债务证券或所有被视为一个类别的债务证券(视具体情况而定)的多数本金的持有人可以放弃过去的违约，但债务证券本金或利息的支付违约，或与 契约或契约条款有关的违约，未经受影响的每个债务证券持有人的批准，不得修改或修订。

如果违约事件发生且仍在继续，受托人将有权并获授权提起任何诉讼或法律程序，以追讨 到期及未支付的款项，或强制履行票据或契约的任何条文，提起任何该等诉讼或诉讼至判决或最终判令，并针对本公司或任何其他票据债务人强制执行任何该等判决或最终判令。 本公司或任何其他票据债务人将有权及获授权提起任何诉讼或法律程序，以强制履行票据或契约的任何条文，并强制执行任何该等判决或最终判令。此外，如就本公司或债券的任何其他债务人的破产或重组有任何悬而未决的法律程序，或如已就其财产委任接管人、受托人或类似的官员 ，则受托人将有权及有权提交及证明就债券所欠及未付的全部本金、溢价及利息的申索。任何票据持有人均无权在本契约上、之下或就该契约提起任何 诉讼或法律程序，或就委任接管人或受托人或任何其他补救措施提起任何 诉讼或法律程序，除非(1)该持有人先前已就票据违约事件及票据的延续向受托人发出书面通知，(2)持有未偿还票据本金总额不少于25%的持有人已向受托人提出书面请求，要求就 失责事件提起诉讼或法律程序，并已向受托人就因此或因此而招致的费用、开支及法律责任提供其所需的保证或赔偿；及(3)受托人在收到上述 通知、请求及提供担保或弥偿后60天内，没有提起该等诉讼或法律程序，亦无任何与该等诉讼或法律程序相抵触的指示。

在加快债券到期日之前，在未偿还债券的本金总额中占多数的持有人可代表所有债券持有人放弃过去的任何违约或违约事件及其对债券的影响，但以下情况除外：(1)债券本金、溢价或利息的拖欠或 (2)未经受影响的每名持有人同意不得修改的契约条款违约。(2)未经每名受影响持有人同意不得修改的债券本金总额的多数持有人可代表所有债券持有人放弃过去的任何违约或违约事件及其对债券的影响，但(1)债券的本金、溢价或利息出现违约，或 (2)未经每名受影响的持有人同意不得对契约条款进行修订。如有任何该等豁免，则该等违约将不复存在，由此产生的任何违约事件将被视为已就所有目的 获得补救，而本公司、受托人及票据持有人将恢复其在契约项下的先前地位及权利。

受托人须在受托人的负责人员实际知悉有关债券的失责事件发生后90天内，向债券持有人发出其知悉的有关债券的所有失责行为的通知，除非该等失责行为在发出该等通知前已予纠正或豁免；然而，除非 未能就债券支付本金、溢价或利息，或就债券支付任何偿债基金或购买款项，否则受托人如真诚地确定扣留该通知符合票据持有人的利益，则在扣留该通知时将获得保障 。

S-26

失败、满意和解职

票据将受到失效和解除的影响，上面在留置权限制、出售/回租交易限制和资产合并、合并和出售中列出的契诺将受到契约中所述的契约失效的影响。请参阅随附的招股说明书中的债务说明 证券偿付和清偿以及失败。

S-27

重要的美国联邦所得税考虑因素

以下讨论汇总了与票据的购买、所有权和 处置相关的重要美国联邦所得税考虑事项。本讨论仅适用于在1986年修订后的美国国税法(Code)第1221节的含义内作为资本资产持有的票据，这些票据在首次发行时由美国持有人和非美国持有人以 首次发行价购买(定义见下文)。本讨论基于对守则的解释、根据守则发布的财务处条例以及当前生效的裁决和 决定，所有这些内容都可能会更改。任何此类变更都可能具有追溯力，并可能对本文所述的美国联邦所得税考虑因素产生不利影响。

本摘要不讨论所有美国联邦所得税考虑事项，这些考虑事项可能与美国持有者和非美国持有者的特殊情况有关，或者可能与根据美国联邦所得税法受到特殊对待的某些持有者有关(例如，免税组织、保险公司、银行和其他金融机构、证券交易商、证券交易员)。这些考虑因素可能与美国持有者和非美国持有者的特定情况有关，或者可能与根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的某些持有者有关(例如，免税组织、保险公司、银行和其他金融机构、证券交易商、证券交易员按市价计价的方法会计、房地产投资信托、受监管的投资公司、个人退休账户、合格养老金计划、作为跨境交易一部分持有票据的人、对冲、建设性出售、转换或其他综合交易的人、功能货币不是美元的美国持有者、受控外国公司、被动外国投资公司、为逃避美国联邦所得税而积累 收益的公司。投资于我们票据的传递实体(包括合伙企业和S分章公司)(以及其中的投资者)或由于票据的任何毛收入项目在适用的财务报表中被计入而受特别税务会计规则约束的个人)。此外，本摘要不讨论任何替代最低税额考虑因素，也不涉及联邦非所得税(例如，遗产税或赠与税)或州、地方或外国税收的任何方面。对于个人的任何非美国持有者， 本摘要假定此人以前不是美国公民，也不是美国联邦所得税规定的美国居民。

在本讨论中使用的术语“美国持有者”指的是票据的实益所有人，对于美国联邦所得税而言， 指的是下列任何一项：(A)是美国公民或居民的个人，(B)根据美国法律成立的公司、其任何州或哥伦比亚特区，或在其他方面被视为国内公司的实体，(C)其收入不论其来源如何均须缴纳美国联邦所得税的遗产，(C)其收入不论其来源如何均须缴纳美国联邦所得税的遗产；(C)其收入不论其来源如何均须缴纳美国联邦所得税的遗产；(C)其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，而不论其来源为何；(B)根据美国法律成立的公司、州或哥伦比亚特区，或在其他情况下被视为国内公司的实体；或(D)信托(I)其管理受 美国境内法院的主要监督，其所有实质性决定均受守则第7701(A)(30)节所述的一个或多个美国人(每个美国人)的控制，或(Ii)根据适用的财政部法规具有 有效选择权并被视为美国人的信托。

非美国持有人是指非美国持有人 且不是合伙企业的票据的实益所有人(包括为美国联邦所得税目的而正确归类为合伙企业的任何实体或安排)。

如果合伙企业(包括按照美国联邦所得税的目的被正确归类为合伙企业的实体或安排)持有票据， 合伙企业和每个合伙人的税收待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。获取票据的合伙企业和此类合伙企业的合伙人应咨询自己的税务顾问。

关于以下讨论的事项，美国国税局(IRS)还没有做出任何裁决，也不会得到任何裁决。因此， 不能保证国税局不会断言或法院不会维持与以下结论相反的立场。

本讨论不涉及根据持有者的 特殊情况或根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的投资者可能涉及的所有美国联邦所得税后果，也不涉及联邦非所得税或 项下的税收后果。

S-28

任何外国、州或地方征税管辖区的法律。因此，我们敦促潜在投资者就投资于票据的美国联邦、州和地方税 后果以及根据他们可能受其约束的任何其他税收管辖区的法律产生的任何后果咨询他们自己的税务顾问。

某些或有付款的选择性赎回和效力

我们可能会按以下标题下讨论的赎回价格赎回部分或全部票据： 票据说明和可选的 赎回，或者在某些情况下，我们可能有义务在预定付款日期之前支付超过规定利息和本金的票据款项(请参阅票据说明 控制触发事件变更时购买)。财政部条例规定了处理规定或有付款的债务工具的特殊规则。根据这些规定，如果或有事项是遥远的或附带的，则不予考虑或有事项。 我们认为我们支付上述任何款项的可能性微乎其微，或者此类付款是附带的，我们打算根据适用的财政部 规定，采取票据不是或有付款债务工具的立场。 我们相信，根据适用的财政部 条例，我们支付上述任何款项的可能性很小，或者此类付款是偶然的。我们的立场对票据的实益所有人具有约束力，除非实益拥有人以适当的方式向美国国税局披露它正在采取不同的立场。然而，我们的立场对国税局没有约束力。美国国税局成功挑战这一地位可能会影响与票据相关的收入计入的时间和金额，也可能导致出售或以其他方式处置票据的任何收益被视为普通收入，而不是资本利得 。债券的实益拥有人应就“或有付款债务工具规则”是否适用于债券征询其税务顾问的意见。本摘要的其余部分假设票据不会 被视为或有付款债务工具。

美国持有者

债券的利息

利息 根据美国持有人在美国联邦所得税方面的常规会计方法，票据上的利息支付将在收到或应计利息时作为普通收入向美国持有人纳税。债券 预计不会以等于或大于等于的折扣发行De Minimis原始发行折扣(OID)。然而，如果债券的发行折扣率等于或超过De Minimis对于OID，每个 美国持有者通常将被要求在其应计收入(作为利息)中包括OID，使用恒定收益率法，而不管其用于美国联邦所得税的常规会计方法如何，并且在该美国持有者收到可归因于此类收入的任何 付款之前。本讨论的其余部分假设债券的发行折扣不等于或大于De Minimis老古董。

债券的出售、交换、赎回或其他应课税处置

在出售、交换、赎回或其他应税处置票据时，美国持有者一般将确认收益或亏损，其金额 等于(I)变现金额(不包括任何代表应计但未付利息的金额，在以前未计入收入的范围内将被视为普通收入)和(Ii)美国持有者在票据中调整后的计税基础之间的差额(如果有的话)。美国持有者变现的金额将是现金加上从这种出售、交换、赎回或其他应税处置中收到的所有其他财产的公平市场价值的总和。美国持票人在票据中的调整计税基础通常等于该美国持票人的票据成本。

如此确认的任何收益或损失 一般将是资本收益或损失，如果该美国持有者在出售、交换、赎回或其他应税处置时持有票据超过一年，则将是长期资本收益或损失。 某些非公司美国持有者(包括个人)的长期净资本收益通常适用美国联邦所得税优惠税率。资本损失的扣除额是有限制的。

S-29

净投资所得税

作为个人、遗产或某些信托的美国持有者可能在相关纳税年度缴纳3.8%的投资所得税净额， 以下列两者中较小者为准：(I)美国持有者的净投资收入(如果是个人，则为未分配的投资净收入)和(Ii)美国持有者的调整后调整总收入(或调整后总收入)超出特定门槛，以较小者为准(br} )，如果是个人，则需缴纳3.8%的投资所得税净额(如果是遗产或信托，则以较小者为准)；(Ii)美国持有者的修正调整后总收入(或调整后总收入)超过特定门槛时，应缴纳3.8%的净投资所得税除其他项目外， 净投资收入一般包括利息收入和出售票据的净收益，除非该等利息收入或净收益是在经营贸易或业务(包括某些被动或交易活动的贸易或 业务除外)的正常过程中获得的。作为个人、遗产或信托的美国持有者应咨询其税务顾问，了解净投资所得税是否适用于其在债券投资方面的利息收入和 收益。

备份扣缴和信息报告

一般而言，不是免税收款人的美国持有者一般将就票据的付款和出售、交换、赎回或其他应税处置票据的收益按 适用的税率缴纳美国联邦备用预扣税，除非美国持有者向适用的扣缴义务人 提供其纳税人识别号，并在伪证处罚下证明其不受IRS表格W-9或适用的后续表格以及其他方面的备用预扣税的约束备用预扣不是附加税。如果及时向美国国税局提供所需信息，任何预扣向美国持有者付款的备份金额可作为抵扣该美国持有者的美国联邦所得税责任的抵免，并可使 该美国持有者有权获得退款。美国持有者应咨询其税务顾问，了解其获得备份预扣的资格以及 获得此类豁免的程序。一旦扣款，我们就不能退款。

此外，支付给美国持有人的票据的付款，以及美国持有人出售、交换、赎回或其他应纳税处置票据的收益，通常将受到信息报告要求的约束，除非该美国持有人是豁免接受者，并适当地确立了这一豁免。

非美国持有者

债券的利息

根据以下《备份预扣和信息报告法案》和《外国账户税收合规法案》下的讨论，支付给非美国持有人的票据利息一般不缴纳美国联邦所得税或预扣税，前提是满足以下条件：

•

根据守则第871(H)(3)节的规定，非美国持有者并不实际或建设性地拥有本公司所有有权投票的所有类别股票总投票权的10% 或更多。

•

对于通过实际或推定所有权与我们相关的美国联邦所得税而言，非美国持有者不是受控制的外国公司，

•

此类利益与 非美国持有者在美国开展的贸易或业务没有有效联系，并且

•

或者(A)非美国持有人提供正确、完整且已签署的IRS表格W-8BEN，表格W-8BEN-E或带有美国国税局要求的所有附件的W-8IMY表格(或合适的继任者或替代表格)，或(B)非美国持有人通过合格的中介机构(通常是外国金融机构或清算组织，或美国金融机构或清算组织的非美国分支机构或办事处，且 是与美国国税局的扣缴协议的一方)持有其 票据，提供了美国国税局表格W-8IMY(或合适的继任者或替代者表格)，表明其是合格的中间人，并已收到 文件，可据以将付款视为支付给外国人。

S-30

如果不满足上述任何条件，票据利息在支付时将被 征收30%的预扣税，除非(I)非美国持有人提供正确、完整和已签署的IRS表格W-8BEN或表格W-8BEN-E(或(I)利益与非美国持有人在美国进行的贸易或业务有关，且非美国持有人提供正确、完整且已签立的美国国税局W-8ECI表格(或适当的继承人或替代表格)，确定免征预扣税的情况下，或(Ii)该权益与非美国持有人在美国开展的贸易或业务有效地 关联，且该非美国持有人提供正确、完整和签立的美国国税局W-8ECI表格(或适当的继承人或替代表格)，以确定免征预扣税。如果利息与非美国持有者在美国开展的贸易或业务有效相关(如果适用所得税条约要求，可归因于 非美国持有者在美国维持的美国常设机构或固定基地)，非美国持有者通常将以与美国人相同的方式就此类 利益缴纳美国联邦所得税。此外，公司的非美国持有者可能需要对这类收入征收30%的分支机构利润税。

非美国持有者应就任何适用的所得税条约咨询他们的税务顾问，这些条约 可能规定较低的预扣税率、免除或降低分支机构利得税或其他与上述规定不同的规则。

债券的出售、交换、赎回或其他应课税处置

根据以下条款中的讨论，非美国持有者在出售、交换、赎回或其他应税处置票据时实现的收益一般不需缴纳美国联邦所得税，除非： 根据以下条款进行的备份预扣和信息报告和v外国账户税 合规法规定，非美国持有者在出售、交换、赎回或其他应税处置票据时实现的收益一般不需缴纳美国联邦所得税：

•

与票据有关的收益实际上与非美国持有人在美国进行的贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，可归因于非美国持有人在美国维持的美国常设机构或固定基地)，在这种情况下，收益的征税方式将与与此类贸易或业务有效相关的利息相同，或

•

非美国持有者是非居住在美国的外国人，在票据的销售、交换、赎回或其他应税处置的纳税年度内在美国停留超过182天，并满足某些其他条件，在这种情况下，收益(可能被某些 美国来源的损失抵消)将被征收30%的税(或根据适用的所得税条约，税率更低)。

就债券的出售、交换、赎回或其他应课税处置而变现的款额可归因于债券的应累算但未付利息的范围而言，该等款额一般须缴税或获豁免缴税的程度，与上文在债券利息下所述的 相同。

备份扣缴和信息报告

支付给非美国持有人的利息一般不需要后备扣缴和某些信息报告，只要适用的扣缴义务人已获得非美国持有人关于其外国身份的必要证明(如上所述)， 在票据上的利息、或以其他方式确定豁免的情况下，并且只要适用扣缴义务人不知道 非美国持有人是美国人或任何其他豁免的条件不是美国人，则一般不需要后备扣缴和某些信息报告，只要适用的扣缴义务人不知道 非美国持有人是美国人，或者任何其他豁免的条件不是美国人，则一般不需要对支付给非美国持有人的利息进行后备扣缴和某些信息报告，前提是适用扣缴义务人已获得非美国持有人关于其外国身份的必要证明 支付给非美国持有人的利息将在向美国国税局备案并发送给非美国持有人的IRS Form 1042-S中报告 。根据适用的所得税条约或协议的规定， 非美国持有者所在国家的税务机关也可以获得这些信息申报单的副本。

信息报告和备份预扣可能适用于非美国持有人在美国境内出售或其他应税处置(包括报废或赎回)票据的收益

S-31

在美国或通过某些与美国有关的金融中介机构进行的扣缴，除非适用的扣缴义务人收到了 非美国持有人关于其外国身份的必要证明(如上所述，在票据上的利息，或以其他方式确立了豁免)，且适用的扣缴义务人 并不实际知道或没有理由知道非美国持有人是美国人，或者事实上不满足任何其他豁免的条件。

备用预扣不是附加税。在向 非美国持有人付款时预扣的任何备份金额可被允许抵扣该非美国持有人的美国联邦所得税责任(如果有)，并可使该非美国持有人有权获得退款，前提是及时向美国国税局提供所需信息。无论是否需要扣缴，上述信息报告要求都可能适用。

外国账户税收遵从法

根据外国账户税收合规法(FATCA)和美国国税局(IRS)发布的指导意见，美国联邦预扣税30% 一般适用于支付给某些非美国实体(包括在某些情况下，此类实体充当中间人的情况下)未能遵守某些认证和信息报告要求的债务(包括票据)的利息。尽管FATCA规定的预扣适用于出售、交换、赎回或其他应纳税处置票据的毛收入的支付，但拟议的 财政部条例完全取消了FATCA对支付毛收入的预扣。纳税人一般可以依赖这些拟议的财政部法规，直到最终的财政部法规发布。如果我们确定需要对票据进行 预扣，我们将按适用的法定税率预扣税款，并且我们不会为此类预扣支付任何额外金额。如果利息支付既要根据FATCA预扣，又要缴纳上文在票据利息项下讨论的预扣税 ，则FATCA项下的预扣可以贷记，因此可以减少此类其他预扣税。票据的潜在持有者应根据自己的具体情况，就FATCA规则对他们的影响(如果有的话)咨询他们自己的税务顾问 。

S-32

ERISA的某些考虑事项

以下是 购买并在某些情况下持有附注的某些注意事项的摘要：(I)符合经修订的1974年《雇员退休收入保障法》(ERISA)标题I的员工福利计划；(Ii)受法典第4975节所述的、受法典第4975节约束的计划(包括个人退休账户(IRA)和Keogh计划)或其他美国或非美国联邦、州、州规定的计划；(Iii)根据《雇员退休收入保障法》(ERISA)第I条规定的雇员福利计划；(Ii)受该法第4975节规定约束的计划(包括个人退休账户(IRA)和Keogh计划)或其他美国或非美国联邦、州、与受托责任类似的当地或其他法律或法规，或 ERISA第一章或守则第4975条禁止交易的规定(统称为类似法律)，以及(Iii)其标的资产被视为包括“计划”、“账户”或 安排的计划资产的实体(前述各项在第(I)、(Ii)和(Iii)款中称为“计划”)。

一般受信事宜

ERISA和守则对受ERISA标题I或守则第4975节 (每个均为承保计划)约束的计划受托人施加某些责任，并禁止涉及承保计划及其受托人或其他利害关系方资产的某些交易。根据ERISA和《守则》，任何对承保计划的 行政管理或承保计划资产的管理或处置行使自由裁量权或控制权的人，或向承保计划提供收费或其他补偿的投资建议的任何人，通常被视为承保计划的受托人。

当考虑以任何计划的资产投资于票据时，受托人应确定投资是否符合管理该计划的文件和文书，以及ERISA、守则或与受托责任有关的任何类似法律对该计划的适用条款，包括但不限于ERISA、守则和任何适用的类似法律的审慎、多元化、控制权下放和禁止交易条款。

计划受托人应 考虑以下事实：没有任何发行人、承销商或发行人或承销商的某些附属公司(交易方)正在或将作为任何计划的受托人，就购买和/或持有与初始要约和销售相关的票据的决定进行 购买和/或持有票据。交易各方不承诺就购买债券的决定提供公正的投资建议或基于任何特定投资需要的建议，或以受托 身份提供建议。

被禁止的交易问题

ERISA第406节和守则第4975节禁止承保计划与ERISA第406节所指的利害关系方或守则第4975节所指的被取消资格的个人或实体进行涉及计划 资产的特定交易，除非有豁免。 利害关系方或被取消资格的人从事非豁免的被禁止交易可能受到消费税以及根据ERISA和本守则的其他处罚和责任，并可能导致 个人退休帐户的资格被取消。此外，根据ERISA和/或守则，参与此类非豁免禁止交易的本计划受托人可能受到处罚和责任。

根据ERISA第406条和/或本准则第4975条，承保计划收购和/或持有票据(交易方被视为利害关系方或 被取消资格的人)可能构成或导致直接或间接禁止交易，除非该投资是按照适用的 法定、类别或个人禁止交易豁免收购和持有的。这些法定豁免包括ERISA第408(B)(17)条和守则第4975(D)(20)条，其中豁免承保计划和利害关系人之间的某些交易(包括但不限于证券的买卖)，只要(I)该利害关系人仅仅因为向该承保计划提供服务而被视为如此，(Ii)该利害关系人不是提供投资建议的受托人，或 该利害关系方不是提供投资建议的受托人，或 该利害关系方不是提供投资建议的受托人，或

S-33

或对此类交易中涉及的计划资产或任何此等人士的关联公司行使酌处权或控制权，且(Iii)承保计划与此类交易相关的收入既不少于 ，也不多于支付足够的对价(如上述章节中所定义)，且(Iii)承保计划既不会收到低于 的收入，也不会支付超过(如该等章节中所定义的)足够的对价。此外，美国劳工部还发布了可能适用于 购买和持有票据的禁止交易类别豁免(PTCE)。这些类别豁免包括但不限于，关于独立合格专业资产管理公司确定的交易的PTCE 84-14，关于保险公司集合独立账户的PTCE 90-1，关于银行集合投资基金的PTCE 91-38，关于人寿保险公司普通账户的PTCE 95-60 ，以及关于内部资产管理公司确定的交易的PTCE 96-23。上述每项豁免 均包含适用条件和限制。考虑根据这些或任何其他豁免获取和/或持有票据的担保计划的受托人应仔细审查豁免，以确保其适用。 不能保证任何此类豁免的所有条件都会得到满足。

政府计划、外国计划和某些教会计划虽然不受ERISA第406节或法典第4975节的禁止交易条款的约束，但仍可能受到类似法律的约束。此类计划的受托人在 获取备注之前应咨询其律师。

表示法

因此，通过接受票据，票据的每个购买者和持有者以及票据的后续受让人将被视为已被表示并保证(I)该购买者或随后的受让人没有、也没有使用其资产来收购或持有该票据，或(Ii)该购买者或受让人购买和持有票据不构成、也不会构成根据ERISA第406条和/或第4975条的非豁免禁止交易。

上述讨论是一般性的，并不打算包罗万象。由于这些规则的复杂性，以及可能对参与非豁免禁止交易的人施加的处罚，受托人或其他考虑代表任何计划或以任何计划的资产购买和/或持有票据的人，就ERISA、守则第4975节或任何类似法律的潜在适用性以及是否需要豁免 ，咨询他们的律师。本次讨论或本招股说明书附录中提供的任何内容都不是、也不打算是针对任何潜在计划购买者或一般计划购买者的投资建议，该等债券购买者应 就债券投资是否适合该计划咨询并依靠他们自己的顾问和顾问。

S-34

承保

美国银行证券公司和摩根大通证券有限责任公司分别代表下面提到的承销商。在符合我方与承销商之间的确定承诺承销协议中规定的 条款和条件的情况下，我方已同意向承销商出售，且各承销商已分别而非共同同意向我方购买以下名称相对的 本金票据。

承销商		校长 债券金额
美国银行证券公司		$
摩根大通证券有限责任公司
总计		$

根据承销协议所载的条款及条件，承销商已同意 若购买其中任何票据，承销商将分别而非共同购买根据承销协议售出的所有票据。如果承销商违约，承销协议规定可以增加非违约承销商的购买承诺，也可以终止承销协议。

我们已同意赔偿承销商及其 控制人与此次发行相关的某些责任，包括证券法下的责任，或分担承销商可能被要求就这些债务支付的款项。

承销商发售债券，但须事先出售，并须待其律师批准法律 事项(包括票据的有效性)及承销商收到高级职员证书及法律意见等法律事项后，方可向承销商发出及接受该等票据。承销商保留 撤回、取消或修改对公众的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。

佣金和折扣

代表已告知吾等，承销商初步建议按本招股说明书补充页所载的公开发行价 向公众发售债券，并建议按该价格减去不超过债券本金%的优惠 向若干交易商发售债券。首次公开发行后，公开发行价格、特许权或者其他发行条款可以变更。

此次发行的 费用(不包括承销折扣)估计为$，由我们支付。

新一期票据

该批债券是新发行的证券，并没有既定的交易市场。我们不打算申请将债券在任何 证券交易所上市，或将债券纳入任何自动交易商报价系统。承销商告知我们，他们目前有意在债券发售完成后将债券推向市场。但是，他们没有义务这样做，并且可以在没有任何通知的情况下随时停止任何做市活动。我们不能保证债券交易市场的流动性，也不能保证债券的公开市场会发展得很活跃。若债券的公开买卖市场不能发展活跃，债券的市价及流通性可能会受到不利影响。如果债券进行交易，它们的交易价格可能会低于初始发行价，这取决于当时的利率 、类似证券的市场、我们的经营业绩和财务状况、一般经济状况和其他因素。

S-35

安置点

我们预计债券将于2021年左右交付给投资者，这将是本招股说明书补充材料 日期后的下一个工作日(该结算方式被称为？T+？)。？根据1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)第15c6-1条规则，二级市场的交易必须在两个工作日内结算，除非此类交易的各方另有明确约定。因此，由于 票据最初以T+结算的事实，希望在以下票据交割前交易票据的购买者将被要求在任何此类交易时指定替代结算安排，以防止失败的结算。债券购买者如希望在债券交割日期前进行交易 ，请咨询其顾问。

禁止出售类似证券

吾等已同意，自本招股说明书附录日期起至 票据结算日为止的期间内，除非事先取得美国银行证券有限公司及J.P.Morgan Securities LLC的事先书面同意，否则吾等不会直接或间接发行、出售、要约订立合约或授予任何出售、质押、转让或以其他方式处置任何债务 证券或可交换或可转换为债务证券的证券的选择权，但根据承销协议出售予承销商的票据除外。

空头头寸

承销商可在公开市场买卖债券。这些交易可能包括公开市场上的卖空和买入，以回补卖空建立的头寸。卖空涉及承销商出售的本金超过其在发售中所需购买的债券的本金金额 。承销商必须通过在公开市场购买债券来平仓。如果承销商 担心定价后债券在公开市场的价格可能存在下行压力，从而可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立空头头寸。

与其他购买交易类似，承销商为应付银团卖空而进行的购买，可能会提高或 维持债券的市价，或防止或延缓债券的市价下跌。因此，债券的价格可能会高于公开市场的价格。

吾等或任何承销商均不会就上述 交易对票据价格可能产生的任何影响的方向或程度作出任何陈述或预测。此外，吾等或任何承销商均不表示代表将参与这些交易，或这些交易一旦开始， 不会在没有通知的情况下停止。

某些关系

在与我们或我们的关联公司的日常业务过程中，一些承销商及其关联公司已经并可能在未来从事投资银行业务和其他商业交易。他们已经收到或将来可能收到这些交易的惯例费用和佣金。特别是，摩根大通证券有限责任公司(J.P.Morgan Securities LLC)的附属公司摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)在我们的循环信贷安排下担任行政代理，而美国银行证券公司(BofA Securities，Inc.)的附属公司美国银行(Bank of America，N.A.)在我们的循环信贷安排下担任银团代理。某些承销商或其 关联公司可能持有正在赎回或回购的部分2022年债券，并相应地可能获得此次发行净收益的一部分。

此外，承销商及其关联公司在正常经营活动中，可以进行或持有广泛的 投资，积极交易债权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，用于自有账户和客户账户。

S-36

此类投资和证券活动可能涉及我们或我们附属公司的证券和/或工具。某些与我们有贷款关系的承销商或其附属公司 会根据其惯常的风险管理政策对冲其对我们的信用风险敞口。通常，此类承销商及其关联公司会通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括 购买信用违约互换(CDS)或在我们的证券中建立空头头寸，可能包括在此提供的票据。任何该等淡仓均可能对在此发售的债券的未来交易价格造成不利影响。承销商及其关联公司还可以就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发表或表达独立的研究观点，并可持有或向客户推荐购买此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

欧洲经济区潜在投资者须知

债券不打算提供、出售或以其他方式提供给欧洲经济区的任何散户投资者，也不应提供、出售或以其他方式提供给 任何散户投资者。就本条文而言：

(A)术语零售 投资者指的是以下一项(或多项)的人：(A)散户 投资者是指以下一种(或多种)的人：

(i)

根据指令2014/65/EU(经修订，MiFID II)第4(1)条第(11)点定义的零售客户；或

(Ii)

指令(EU)2016/97(修订后的保险分销指令)所指的客户，该客户不符合MiFID II第4条第(1)款第(10)点所定义的专业客户资格；或

(Iii)

不是(EU)2017/1129号法规(修订后的招股说明书 法规)所界定的合格投资者；以及

(B)要约一词包括以任何形式及以任何方式 有关要约条款及将予要约的债券的足够资料，以使投资者能够决定购买或认购债券。

因此，并无根据(EU)第1286/2014号规例(经修订，“优先认购政策规例”)就发售或出售债券或以其他方式向东亚地区一般投资者发售债券所规定的主要资料文件 ，因此，根据优先股政策规例，发售或出售债券或以其他方式向东亚地区任何散户投资者发售债券可能属违法。 本招股说明书附录的编制依据是，欧洲经济区任何成员国的任何债券要约均将根据招股章程规例下的豁免要求发布 债券要约的招股说明书。就招股章程规例而言，本招股章程副刊或随附的招股章程均不是招股章程。

英国潜在投资者须知

债券不打算提供、出售或以其他方式提供给英国的任何散户投资者，也不应提供、出售或以其他方式提供给 任何散户投资者。就本条文而言：

(A)术语零售 投资者指的是以下一项(或多项)的人：(A)散户 投资者是指以下一种(或多种)的人：

(i)

零售客户如第2017/565号条例(EU)第2条第(8)点所界定，因其根据《2018年欧盟(退出)法》(EUWA)构成国内法的一部分；或

(Ii)

2000年《金融服务和市场法》(修订后的《金融服务和市场法》)和根据《金融服务和市场法》为执行(EU)2016/97号指令而制定的任何规则或条例所指的客户，如果该客户不符合(EU)第600/2014号法规第2(1)条第(8)点所定义的专业客户资格，因为该客户根据EUWA构成了国内法律的一部分；或

S-37

(Iii)

不是《招股说明书条例》第2条所界定的合格投资者，因为根据《欧盟章程》(英国《招股说明书条例》)，它构成了国内法律的一部分 ；以及

(B)要约一词包括以任何形式及以任何方式就要约条款及将予要约的债券作出足够资料的沟通，以使投资者能够决定购买或认购债券。

因此，(EU)第1286/2014号法规所要求的关键信息文件(根据EUWA(英国PRIIPs法规)构成了国内法律的一部分)并未准备好用于发售或出售债券或以其他方式向英国散户投资者提供债券的关键信息文件，因此根据英国PRIIPs法规，发售或出售债券或以其他方式向任何散户投资者提供债券可能是违法的。本招股说明书附录的编制依据是，根据英国招股章程规例的豁免，在英国发行债券的任何要约将不受发布债券要约招股说明书 的要求的限制。就英国招股章程规例而言，本招股说明书附录或随附的招股说明书均不是招股说明书。

本招股说明书附录及随附的招股说明书及与债券有关的任何其他资料只分发给(br}只针对在英国属合资格投资者(定义见英国招股章程规例)的人士，而此等人士亦是(I)属“金融服务及2005年市场法令(金融促进)令”(经修订)第19(5)条所指的投资专业人士，或(Ii)属第49条第(2)款(A)项所指的高净值实体或其他人士；或(Ii)属第49条第(2)款(A)项所指的高净值实体或其他人士；或(Ii)属第49(2)(A)条所指的高净值实体或其他人士。或(Iii)以其他方式 合法向其分发的人，所有这些人统称为相关人员。该等票据只提供予有关人士，而认购、购买或以其他方式收购该等票据的任何邀请、要约或协议将只与有关人士 接洽。本招股说明书附录和随附的招股说明书及其内容是保密的，任何收件人不得将其分发、出版或复制(全部或部分)或披露给英国的任何其他 个人。任何在英国的非相关人士均不应采取行动或依赖本招股说明书附录及随附的招股说明书或其内容。这些票据在英国不向公众提供。

此外，在英国，每个承销商都在承销协议中表示并同意，除以下承销商外，不得发行 票据：

•

在FSMA第21(1)条不适用于我们的情况下，仅传达或促使传达其收到的与票据的发行或销售相关的 参与投资活动(符合FSMA第21条的含义)的邀请函或诱因；以及

•

已遵守并将遵守FSMA关于 在联合王国境内、来自联合王国或以其他方式涉及联合王国的注释所做的任何事情的所有适用条款。

瑞士给潜在投资者的通知

根据瑞士债法第652A条或第1156条，本招股说明书附录并不构成发行招股说明书 ，债券不会在瑞士证券交易所上市。因此，本招股说明书副刊可能不符合瑞士六大交易所上市规则(包括任何额外的上市规则或招股说明书方案)的披露标准。因此，债券可能不会向瑞士境内或来自瑞士的公众发售，但只能向选定的有限范围内的投资者发售，这些投资者并不认购债券以期进行分销。承销商将不时与任何此类投资者进行单独的 接洽。

加拿大潜在投资者须知

债券只能出售给购买或被视为购买本金的购买者，这些购买者是认可投资者，如 National Instrument 45-106招股说明书豁免或第73.3(1)款所定义

S-38

证券法(安大略省)，并且是国家文书31-103注册要求、豁免和持续的 注册义务中定义的允许客户。债券的任何转售必须符合适用证券法律的招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求约束的交易中进行。

如果本 招股说明书附录(包括对其的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可向买方提供撤销或损害赔偿，前提是买方在 购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法规的任何适用条款，以了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突(NI 33-105)第3A.3节的规定，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

日本潜在投资者须知

票据没有也不会根据日本金融工具和交易法(1948年第25号法案，经 修订(FIEL))登记，因此，不会直接或间接在日本或向任何日本居民(此处使用的术语是指居住在日本的任何人或根据日本法律组织的任何公司或其他实体)或其他人进行发售或出售，也不会直接或间接地发售或出售。(#*_，日本居民，除非根据豁免注册 要求，并在其他方面遵守FIEL和任何其他适用的法律、法规和日本政府指南。

香港潜在投资者须知

除(A)向《证券及期货条例》(第章)所界定的专业投资者发售或出售外，承销商及其任何联属公司(I)并无(I)在 香港以任何文件方式发售或出售、或将以任何文件发售或出售我们的债券。香港法例第571条)及根据该条例订立的任何规则，或(B)在其他 情况下，而该文件并不是《公司条例》(第章)所界定的招股章程。32)在香港发行或不构成该条例所指的公开要约，或(Ii) 为发行目的而发行或管有，或将会为发行目的而在香港或其他地方发出或管有与债券有关的广告、邀请函或文件，而该广告、邀请函或文件的内容相当可能会被人取阅或阅读，或(br})在香港或其他地方发行或管有与债券有关的广告、邀请函或文件，而该广告、邀请函或文件的内容相当可能会被人取得或阅读，香港公众(香港证券法律允许的除外)，但我们的证券只出售给或打算出售给 香港以外的人或仅出售给《证券及期货条例》和根据该条例制定的任何规则所界定的专业投资者的证券除外。本文件的内容未经香港任何监管机构审核。 我们建议你方对此报盘保持谨慎。如果您对本文档的任何内容有任何疑问，请咨询独立的专业意见。

新加坡潜在投资者须知

各承销商均承认，本招股说明书附录尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，每家承销商均已声明并同意，其未提供或出售任何债券，或使债券成为认购或购买邀请书的标的，不会提供或出售任何债券或导致 债券成为认购或购买邀请书的标的，也没有传阅或分发，也不会传阅或分发本招股说明书或与债券要约或出售有关的任何其他文件或材料，或 认购或购买邀请函，也不得散发或分发票据或直接或间接向 新加坡的任何人发出认购或购买邀请，但(I)

S-39

机构投资者(定义见新加坡《证券及期货法》(第289章)第4A条，经不时修改或修订)或依据《证券及期货法》(SFA)第274条，(Ii)根据SFA第275(1)条向相关人士(如SFA第275(2)条所界定)，或根据SFA第275(1A)条，并按照规定的条件 SFA的任何其他适用条款。

债券是由有关人士根据国家外汇管理局第275条认购的，该有关人士为：(A)唯一业务是持有投资，而其全部股本由一名或多名个人拥有，而每名个人均为认可投资者的公司(该公司并非认可投资者(定义见SFA第4A条))；(B)(A)一间公司，其唯一业务是持有投资，而其全部股本由一名或多名个人拥有，而每名个人均为认可投资者；(A)公司(并非认可投资者(定义见SFA第4A条))；或(B)一个信托(如受托人并非认可投资者)的唯一目的是持有投资，而该信托的每名受益人是该法团或该信托的受益人根据根据第2条作出的要约取得票据 后六个月内，不得转让该法团或该信托的受益人在该信托中的权利及权益(不论如何描述)，该信托的每个受益人是该法团或该信托的认可投资者、证券或以证券为基础的衍生工具合约(各条款见SFA第2(1)节所界定的 )。(B) 信托的唯一目的是持有投资，而该信托的每名受益人均为该法团的认可投资者、证券或以证券为基础的衍生工具合约(各条款见SFA第2(1)节所界定的 )。

(1)向机构投资者或相关人士，或因国家外汇管理局第275(1A)条或第276(4)(I)(B)条所指要约而产生的任何 人；

(二)没有对价或者不会对价转让的；

(三)依法实施；

(四)国家外汇管理局第276(7)条规定的；

(5)如“2018年证券及期货(投资要约)(证券及以证券为本的衍生工具合约)规例”第37A条所指明。

新加坡SFA产品分类-根据《国家外汇管理局条例》第309b条和《2018年金融管理局规则》，除非在发行债券前另有规定，否则所有相关人士(如《证券及期货事务管理局》第309a(1)条所界定)均获通知，债券为订明资本市场产品(如2018年《证券及期货事务监察条例》所界定)及除外投资产品(如金管局公告SFA 04-N12：有关出售投资产品的公告及金管局公告FAA-N16所界定)：关于建议的公告(见MAS公告SFA 04-N12：关于出售投资产品的公告及金管局公告FAA-N16)。

台湾潜在投资者须知

根据适用的证券法律和法规，票据尚未、也不会在台湾、中华人民共和国(台湾)金融监督管理委员会登记 。台湾任何人士或实体均无权派发或以其他方式中介发售债券或提供与本招股章程副刊及随附招股章程 有关的资料。债券可供居住在台湾的投资者在台湾境外购买(直接或通过代表该等投资者获得适当牌照的台湾中介机构购买)，但不得在台湾发行、发售或出售。认购或其他购买债券的要约在吾等或台湾以外任何承销商(承诺地)收到并接受之前对本公司没有约束力，由此产生的买卖合同 应被视为在承兑地签订的合同。

澳大利亚潜在投资者注意事项

尚未或将不会向澳大利亚人提交任何配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件(包括2001年公司法 (Cth)(公司法)中定义的文件)

S-40

与此次发行相关的证券和投资委员会(ASIC)或任何其他政府机构。本招股说明书附录不构成招股说明书、产品披露声明或公司法规定的其他披露文件，也不包含招股说明书、产品披露声明或公司法规定的其他披露文件所需的信息。尚未采取任何行动 允许在需要根据公司法第6D.2或7.9部分披露的情况下发行票据。

债券不得出售，也不得在澳大利亚邀请买卖或任何债券的申请(包括由澳大利亚人收到的要约或邀请函)，本招股说明书副刊或与债券有关的任何其他发售材料或广告均不得在澳大利亚分发或发布，除非在任何情况下：

(a)

每个受要约人或受邀者接受要约或邀请时应支付的总对价至少为 500,000澳元(或等值的另一种货币，在任何一种情况下，不考虑提供票据或发出邀请的人或其联系人借出的款项)，或者要约或邀请不需要根据公司法第6D.2或7.9部分向 投资者披露；

(b)

要约、邀请或分销符合要约、邀请或分销人的澳大利亚金融服务许可证 的条件，或符合免除持有此类许可证的要求；

(c)

报价、邀请或分销符合所有适用的澳大利亚法律、法规和指令 (包括但不限于公司法第7章规定的许可要求)；

(d)

该要约或邀请不构成对根据公司法第761G条定义的澳大利亚零售客户的要约或邀请；以及

(e)

此类行动不需要向ASIC或ASX提交任何文件。

S-41

法律事务

与发行票据相关的某些法律问题，包括票据的有效性，将由 McGuireWoods LLP为我们转交。与发行债券有关的某些法律问题将由Simpson Thacher&Bartlett LLP转交给承销商。

专家

参考截至2020年12月31日止年度的10-K表格年度报告而纳入本招股说明书附录的财务报表及管理层对财务报告内部控制有效性的评估(包括在管理层的财务报告内部控制报告中) 已依据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作为审计及会计专家的授权而纳入本招股说明书附录中。

S-42

招股说明书

新市场公司

南四街330号

弗吉尼亚州里士满23219

(804) 788-5000

债务证券

根据本招股说明书，我们可能会不时发行和出售一个或多个系列的债务证券。

本招股说明书包含对债务证券的一般描述 以及我们提供和出售此类债务证券的方式。每次根据本招股说明书发售债务证券时，我们都将提供招股说明书补充资料，其中包含有关所发售债务证券和发售条款 的更具体信息，包括此类债务证券是否将在任何证券交易所或其他市场上市。在投资我们的债务证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书、附录或其他发售材料 。

我们可以直接向购买者提供和出售债务证券，也可以通过代理，或不时通过 交易商或承销商，或通过这些方法的组合来提供和销售债务证券。如果有任何代理人、交易商或承销商参与任何债务证券的销售，我们将在适用的招股说明书 附录中点名并说明他们的赔偿情况。

投资我们的债务证券涉及一定的风险。有关这些风险的讨论，请参阅本招股说明书第4页上的风险 因素和我们最新的10-K年度报告以及我们提交给证券交易委员会的其他报告中的风险因素部分。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有根据本招股说明书的充分性或准确性通过 。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

此 招股说明书日期为2021年3月2日。

目录

		页面
关于本招股说明书			2
“公司”(The Company)			3
在那里您可以找到更多信息			3
前瞻性陈述			4
风险因素			4
收益的使用			4
债务证券说明			5
配送计划			12
法律事项			13
专家			13

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用搁置注册 流程向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分。根据这一搁置程序，我们可能会不时以一种或多种方式出售本招股说明书中描述的证券，最高可达未指明的美元金额。包含本招股说明书的注册说明书(包括注册说明书的 证物)包含有关我们以及我们根据本招股说明书可能提供的证券的其他信息。

这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的概括性描述。每次我们销售证券时，我们都会提供 招股说明书附录，其中包含有关此次发行条款的具体信息。适用于发售证券的重大联邦所得税考虑因素也将在适用的招股说明书附录中根据需要进行讨论 。招股说明书附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息，因此，在不一致的情况下，本招股说明书中的信息将被该招股说明书附录中的信息所取代。 在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、任何招股说明书附录和任何其他发售材料，以及以下标题下您可以找到更多信息的其他信息。

您应仅依赖本 招股说明书以及我们提供的任何招股说明书附录或其他发售材料中包含的信息或通过引用并入本 招股说明书中的信息。我们没有授权任何人向您提供其他或不同的信息。如果任何人确实向您提供了其他或不同的信息，您不应 依赖它。阁下不应假设本招股章程或任何招股章程副刊所载资料于本招股章程或任何该等招股章程副刊封面日期以外的任何日期均属准确。此外，您 不应假设通过引用方式并入本招股说明书或任何招股说明书附录的任何文档中所包含的信息在引用并入的文档日期以外的任何日期都是准确的，无论本招股说明书或任何此类招股说明书附录的交付时间是 。自本招股说明书、任何招股说明书附录或通过引用并入本招股说明书或任何招股说明书附录的任何文件 发布之日起，我们的业务、财务状况、运营结果和/或前景可能已发生变化。

本招股说明书不构成出售或邀请购买相关证券以外的任何证券的要约，也不构成在 未获授权、或提出要约或要约的人没有资格这样做的任何司法管辖区出售或邀请购买此类证券的要约或要约，也不构成向任何向其提出要约或要约被视为非法的人出售或邀请购买此类证券的要约或要约邀请。(br}本招股说明书不构成出售要约或要约购买相关证券以外的任何证券的要约，也不构成在未经授权、或提出要约或要约的人没有资格这样做的任何司法管辖区出售或要约购买此类证券的要约或要约邀请。

2

除非另有说明或上下文另有说明，否则当我们在本招股说明书中使用术语 ？我们、？公司或？Newmarket？时，我们指的是Newmarket Corporation、弗吉尼亚州的一家公司及其合并子公司。

公司

Newmarket是一家特种化工公司，通过其子公司Afton Chemical Corporation开发、制造和销售用于润滑油和燃料的石油添加剂。从定制的添加剂组合到市场上通用的添加剂，我们为客户提供的产品和解决方案使发动机运行更顺畅，机器寿命更长，燃料燃烧更清洁。我们 在北美、欧洲、亚洲和南美都有业务，致力于开发为我们的客户和最终用户量身定做的润滑油和燃料添加剂配方 。我们的技术先进、高附加值产品组合使我们能够为客户提供全方位的产品、服务和解决方案。

我们的子公司乙基公司为阿夫顿化工公司和第三方提供合同制造服务，是北美抗爆剂的营销商。

我们的主要执行办公室位于弗吉尼亚州里士满南四街330号，邮编：23219，电话号码是(8047885000)。

有关我们的更多信息， 请参考我们向SEC提交的报告，这些报告通过引用并入本招股说明书中，如下面所述，您可以在下面找到更多信息。

在那里您可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们证券交易委员会的档案编号是001-32190。我们向美国证券交易委员会提交的文件可通过证券交易委员会的网站向公众查阅，网址为Http://www.sec.gov。我们向美国证券交易委员会提交的文件也可在我们的网站上查阅，网址为Http://www.newmarket.com，它还 包含有关我们的其他信息。我们网站上提供的信息(以下所述通过引用明确并入本招股说明书的文件除外)未通过引用并入本招股说明书，您 不应将该等信息视为本招股说明书的一部分。

SEC允许我们通过引用将我们提交给SEC的其他文件中包含的信息合并到此 招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。通过引用并入本招股说明书的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们稍后提交给SEC的文件中包含的信息将自动更新或取代本招股说明书或之前提交给SEC的文件中的信息。

在根据本招股说明书终止发售之前，我们将以下列出的文件(已提供且未被视为已归档的文件的任何部分除外)以及我们根据修订后的1934年《证券交易法》(Exchange Act)第13(A)、13(C)、14或15(D)条向SEC提交的任何 未来备案文件( 此类文件中根据适用SEC规则提供而未归档的任何部分除外)并入本招股说明书：

•

我们于2021年2月16日提交的截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告 ；

•

我们于2020年3月11日提交的有关附表14A的最终委托书部分，通过引用具体并入我们截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中；以及

3

•

我们目前的Form 8-K报告于2021年2月25日提交 。

您可以写信或致电以下地址，免费索取本招股说明书中以引用方式并入本招股说明书的任何文件的副本：

新市场公司

南四街330号

弗吉尼亚州里士满23219

收件人： 公司秘书

(804) 788-5000

前瞻性陈述

本招股说明书、任何招股说明书副刊或其他发售材料可能包含或引用“1995年私人证券诉讼改革法”所指的前瞻性陈述 。例如，关于我们的期望、信念、计划、目标、目的和未来财务或其他业绩的陈述。您通常可以通过以下词语来识别前瞻性 陈述：预期、意图、计划、相信、估计、项目、预期、应该、可能、可能、将、或其他类似含义的词。

前瞻性表述本质上涉及估计、预测、 预测和不确定性，可能导致实际结果或结果与此类表述中表达的大不相同。可能导致实际结果或结果与前瞻性陈述不同的因素可能 伴随这些陈述本身。此外，可能导致实际结果或结果与前瞻性陈述中的结果不同的一般适用因素已经或将在我们提交给证券交易委员会的报告(通过引用并入本文)或我们提供的任何招股说明书附录或其他发售材料中的风险因素或前瞻性陈述或其他标题下讨论。

任何前瞻性陈述仅表示截至其发表之日，除非 法律可能要求，否则我们不承担义务更新任何前瞻性陈述，以反映其发表之日之后发生或发生的事件或情况。？

基于上述原因，谨告诫您不要过度依赖任何前瞻性陈述。

危险因素

投资我们的证券涉及一定的风险。我们的业务受到许多难以预测的因素的影响，涉及 可能会对实际结果产生重大影响的不确定性，而且往往超出我们的控制范围。我们已经或将在我们最新的Form 10-K年度报告和随后的Form 10-Q季度报告中，以及本招股说明书和任何招股说明书 附录中引用的其他信息或报告中，确定或将确定其中的一些风险因素。在决定投资我们的证券之前，您应该仔细考虑这些风险，以及本招股说明书和任何招股说明书附录中包含或引用的其他信息。？请参阅上面 可以找到更多信息的位置。

收益的使用

我们打算将本招股说明书提供的证券出售所得净收益用于一般企业用途，可能包括 偿还和再融资债务、融资收购、资本支出或其他投资、满足营运资金需求或回购我们普通股的股票。我们将在相关招股说明书附录中说明我们对任何特定 发售的净收益的预期用途。任何发行所得的净收益可以临时投资，直到用于预期目的为止。

4

债务证券说明

债务证券将是我们的直接无担保优先债务，并将与我们所有其他优先债务并列，但 在适用的招股说明书附录中规定的范围内除外。由于我们是一家通过子公司开展业务的控股公司，我们履行债务证券义务的能力取决于这些子公司的收益和 现金流，以及这些子公司向我们支付股息或垫付或偿还资金的能力，这可能会受到法律、合同或其他方面的限制。除非适用的 招股说明书附录另有规定，否则债务证券持有人的债权一般低于我们子公司债权人的债权。

债务证券将根据我们在未来日期签订的契约发行，该契约的表格将作为本招股说明书的一部分提交给注册说明书作为证物。本契约的某些条款可能会不时修改或补充，如下所述。如果任何招股说明书附录中对债务证券的描述与本招股说明书中包含的描述不一致，则招股说明书附录 中的描述将取代本招股说明书中的描述。以下摘要中使用的大写术语具有契约中指定的含义。

该契约不限制我们可以发行的债务证券的金额或我们可能产生的其他债务的金额。经我们的董事会、我们董事会正式授权的委员会或某些授权人员批准，我们可以根据本契约不时发行债务证券 一个或多个系列。

特定系列的条文

系列的 债务证券不需要同时发行。除非在一系列债务证券的条款中另有规定，否则该系列可以重新开放，而无需通知或征得该系列未偿还债务证券的任何持有人的同意，以发行该系列的额外债务证券。任何此类额外债务证券，连同该系列的所有其他未偿还债务证券，将构成该契约项下的单一系列债务证券； 但前提是，如果任何此类额外债务证券不能与该系列的未偿还债务证券互换以缴纳美国联邦所得税，则此类额外债务证券将以不同的CUSIP编号 (或其他适用的识别编号)发行。

招股说明书附录或与特定债券系列相关的其他发售材料 将描述该系列证券的条款，包括以下部分或全部条款(如果适用)：

•

该债务证券的形式、名称和本金总额；

•

此类债务证券的发行日期和本金比例；

•

该等债务证券的利率或确定利率的方法；

•

产生利息和应付利息的日期或者利息产生和支付日期的确定方法；

•

将向其支付债务证券利息的人；

•

我们有权延期支付利息(如果有的话)。

•

债务证券的兑付地点；

•

应付本金和保费的一个或多个日期或确定该等日期的方法；

•

用于确定本金、利息或溢价的任何指数或公式(如有)；

5

•

债务证券是否可转换或可交换，条件是什么；

•

可选择赎回或提前还款的规定；

•

授权面额；

•

此类债务证券是否以原始发行折扣发行，如果是，到期收益率；

•

此类债务证券将全部还是部分以一种或多种全球证券的形式发行，以及 全球证券托管人的身份；

•

契约中规定的与此类债务证券有关的违约契诺或违约事件的任何变更 或适用于此类债务证券的任何其他违约契诺或违约事件；

•

每一系列的担保人(如有)以及担保的范围(如有)；

•

对债务证券可转让性的任何限制或条件；

•

支付此类债务证券的购买价格、本金、溢价和利息的货币、货币或货币单位；

•

我们或 债务证券持有人可以选择支付货币的期限、方式以及条款和条件(如果支付货币由我们或持有人选择)；

•

证券拟上市的证券交易所(如有)；

•

我们根据偿债基金、摊销或类似拨备赎回、购买或偿还债务证券的义务或权利；

•

债务证券是否将由任何抵押品担保，如果是，此类抵押品的适用条款和条件；

•

如果根据契约条款或 其他条款，该系列将受到契约失效和法律失效的影响；以及

•

附加条款不得与契约的规定相抵触。

招股说明书附录还将披露有关债务证券 的重要美国联邦所得税考虑因素和任何其他特殊考虑因素。

救赎

债务证券将仅根据适用的招股说明书附录中规定的条款进行赎回。在我们选择的任何 赎回情况下，除非适用的招股说明书附录另有规定，否则我们将在赎回日期前不少于10天也不超过60天送达有关赎回的书面通知。如果要赎回的债务证券少于 一个系列的所有债务证券，则将按照契约中规定的方式选择要赎回的该系列的特定债务证券。要求赎回的债务证券将在指定的赎回日期 到期并支付，并自该日起停止计息，除非我们违约支付适用的赎回价格和应计利息(如果有)。

某些契诺

契约包括 某些习惯契约，要求我们除其他事项外：

•

到期支付债务证券的本金、利息和溢价(如有)；

•

维持付款地点；

•

在每个财政年度结束后，向受托人提交高级职员证书，说明我们是否 不遵守契约的任何条款、条款或条件；

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•

除非契约中另有规定，否则保留并充分保持并影响我们公司的存在；以及

•

在到期日或之前，为任何本金、利息或溢价(如有)向任何付款代理存入足够的资金。

适用于给定系列债务证券的任何附加契诺，包括任何限制性契诺 将在适用的招股说明书附录中进行说明。

资产的合并、合并和出售

契约规定，我们不得与任何其他人合并或合并，也不得转让、转让或租赁我们的全部或几乎所有资产，除非：

•

(1)在合并的情况下，我们是继续人，或(2)产生的、尚存的或 受让人，如果不是我们(继任者公司)，是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的公司，并且明确地根据补充契约承担我们在契约和任何未偿债务证券项下的所有义务；

•

紧接该交易生效后(并将因该交易而成为继任公司或本公司任何附属公司义务的任何债务视为该继任公司或该附属公司在该交易发生时所招致的债务)，不存在任何违约事件，也不存在在通知或 时间流逝或两者同时发生后会成为违约事件的事件，且该事件仍在继续；及

•

我们已经向受托人递交了高级职员证书和律师的意见，每一份都声明这种合并、合并、转让或租赁符合契约的规定。

在符合上述规定的任何合并、合并、转让或租赁 之后，继承公司将继承并被取代，并可行使本公司在该契约项下的一切权利和权力，其效力与该继承公司已被指定为我们在该契约中的位置的效力相同。则该前任人(租契除外)将获解除该契据下的所有义务及契诺，以及根据该契据发行的任何债务证券。

违约事件

对于任何系列的 债务证券，以下情况将构成契约项下的违约事件，但须受契约中包括的任何附加限制和资格的限制：

•

在到期和应付债务证券的任何分期付款利息到期时违约，并将违约持续30天；

•

该系列债务证券的本金或溢价(如有)在到期、赎回、声明或其他方式到期应付时违约 ；

•

在根据该 系列债务证券的条款到期时，拖欠任何偿债基金付款；

•

我方未能遵守上述契约中有关资产合并、合并和出售的规定 ；

•

吾等未能遵守或履行吾等在契约中或与 该系列债务证券有关的任何其他契诺或协议，并在受托人书面通知吾等该违约或违约(或由当时未清偿的该系列债务证券本金总额至少25%的持有人向吾等及受托人发出书面通知后，该等违约或违约持续90天)；

7

•

与我们有关的某些破产、资不抵债或重组事件；或

•

该系列条款中规定的任何其他违约事件。

如果任何系列的债务证券持续发生违约事件(与我们有关的某些 破产、资不抵债或重组事件的违约事件除外)，受托人或持有该系列债务证券未偿还本金总额至少25%的持有人均可宣布该系列所有 债务证券的本金立即到期并支付。如果与我们有关的某些破产、资不抵债或重组事件导致违约事件，除非 该等债务证券的本金、应计利息和未付利息已到期并应支付，否则该等债务证券的本金、应计利息和未付利息(如有)将成为且立即到期并应支付，而无需受托人 或该等未偿还债务证券的任何持有人作出任何声明或其他行为。在受托人或持有人(视属何情况而定)就任何系列的债务证券宣布加速之后，但在获得基于该加速的判决或判令之前的任何时间，如果我们已纠正关于该系列债务证券的所有违约事件(加速本金的拖欠 除外)或所有此类违约事件已按照本合同的规定免除，则该系列未偿还债务证券的大部分本金持有人可在一定条件下取消该加速。

该契约规定，在受托人以规定的谨慎标准行事的义务的约束下，如果持续发生 违约事件，受托人无需在任何债务证券持有人的要求或指示下行使其在该契约下的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供令受托人满意的合理担保或赔偿 。在符合受托人的担保或赔偿条款以及某些其他条件的情况下，持有一系列未偿还债务证券本金总额的多数的持有人将有权指示就受托人可获得的任何补救措施进行任何诉讼的时间、方法和地点，或就该系列债务证券行使受托人持有的任何信托或权力的权利。

任何系列债务担保的持有人均无权就该契约提起任何诉讼或根据该契约要求任何补救 ，除非：

•

该持有人先前已就该系列债务证券的持续违约事件向受托人发出书面通知；

•

持有该 系列未偿还债务证券本金总额不少于25%的持有人已向受托人提出书面请求，要求受托人以该契约受托人的身份就该失责事件提起法律程序；

•

该等持有人已就遵从该项要求而招致的费用、开支及法律责任向受托人提供令受托人满意的合理保证或弥偿 ，并应受托人的要求向受托人提供合理的保证或弥偿 ；

•

受托人在收到该通知、请求和提供赔偿的60天后未提起诉讼；以及

•

该系列未偿还债务证券本金总额占多数的持有人在该 60天期限内未发出与该书面请求不一致的指示。

任何债务抵押品的持有人将有绝对和无条件的权利在该债务抵押品明示的一个或多个付款日期或之后收到该债务抵押品的本金、任何溢价或 利息的付款，并有权就强制执行任何此类付款提起诉讼。

我们被要求每年向受托人提交一份声明，说明契约中没有某些违约或任何此类违约的性质和 状态。该契约规定，如果受托人认为不向债务证券持有人提供任何违约(本金或任何溢价或利息未支付除外)的通知符合 债务证券持有人的利益，则无需向债务证券持有人提供此类通知。

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修改及豁免

我们和受托人可以在获得受修订影响的每个系列的未偿还 债务证券本金总额的大多数持有人同意的情况下修改契约。然而，未经受影响系列的所有当时未偿还债务证券的持有人同意，此类修订不得：

•

更改该系列债务证券的本金或本金或利息的任何分期付款的到期日 ；

•

降低赎回该系列债务证券时应支付的本金、利率、保费或到期本金的金额 ，并在该系列债务证券的任何加速声明时支付；

•

更改该系列债务证券的本金支付地点或货币，或该系列债务证券的任何溢价或利息； 该系列债务证券的支付地点或货币，或其任何溢价或利息；

•

损害在该系列债务证券的到期日或赎回日之后就该系列债务证券 强制执行任何付款而提起诉讼的权利，或者改变利息的计算方法；

•

降低当时未偿还的该系列债务证券本金总额的百分比， 修改契约、放弃遵守契约的某些条款或放弃某些违约及其相关后果需要征得其持有人的同意；或

•

如果任何系列的债务证券是可转换的，应做出对任何重大事项产生不利影响的任何变更 尊重此类债务证券的转换权利，或降低或提高此类债务证券的转换价格，除非此类债务证券的条款允许此类减少或增加。

就该系列而言，任何系列未偿还债务证券本金总额的大多数持有人均可免除吾等未来遵守该契约的某些限制性契诺 。在某一系列债务证券的到期日加速之前，该系列未偿还债务证券本金总额至少占多数的持有人可以放弃该系列债券过去的任何违约或违约事件，除非我们未能支付该系列任何债务证券的本金或任何溢价或利息，或者在未经受影响系列所有未偿还债务证券持有人同意的情况下无法修改或修改的条款的 违约。

满足感和解除感

在下列情况下，债券 将不再对任何系列的债务证券具有进一步效力：

•

(A)该系列的所有未偿还债务证券(除(I)已被替换或支付的残缺不全、销毁、遗失或被盗的债务证券，以及其兑付款项已存入信托并随后偿还给我们的债务证券和(Ii)其兑付资金迄今已存入信托或由吾等分离并以信托形式持有并随后偿还给受托人或从该信托解除)已交付给被取消或注销的受托人，或(B)所有未如此交付给受托人的债务证券。将在一年内到期并在规定的到期日支付，或将在一年内被要求赎回，我们已以不可撤销的方式向受托人存放了一笔现金 ，足以偿还该等债务证券的全部债务，包括规定到期日或适用的赎回日期的利息；和

•

我们已经支付了根据契约到期的所有其他款项，并向受托人提交了一份高级人员证明和 律师的意见，声明所有相关条件都已满足。

9

尽管有上述规定，契约的某些条款仍然有效，包括与受托人的某些权利、义务和豁免权有关的条款。

失败

债务证券或任何一系列债务证券可以根据契约中规定的条款随时作废。任何 失败都可能终止我们对此类债务证券和契约的所有义务(有限例外)(法律上的失败)，或者它可能仅终止我们在可能适用于此类债务证券的特定契约下的义务(契约失败)。

我们可能会行使我们的法律失效选择权，即使我们还行使了 我们的契约失效选择权。如果我们行使我们的法律失效选择权，债务证券可能不会因为违约事件而加速。如果我们行使契约失效选择权，债务证券可能不会因为 参考适用于债务证券的任何限制性契约而加速。

要行使任何一种失败选择，我们必须：

•

不可撤销地将资金或美国政府债务或其组合以信托形式存入受托人或另一受托人，其金额足以支付和清偿债务证券的本金、任何溢价和利息或其他到期债务证券的到期日或赎回日；

•

提交由国家认可的独立会计师事务所或投资银行家出具的证明，表明他们认为，在到期或赎回(视情况而定)所有债务证券到期时，支付到期的美国政府债务的本金和利息，加上任何没有投资的存款，将在支付到期或赎回所有债务证券的本金、溢价和利息所需的时间和金额上提供现金 ；以及

•

遵守某些其他条件，包括(I)在存款时 没有违约事件，或在存款日期后第90天或之前没有因破产而违约的事件，以及(Ii)我们向受托人提交了税务律师的意见，大意是债务证券的实益所有人将不会确认由于此类失败而产生的美国联邦所得税收益或 损失，并将按相同的金额、相同的方式和相同的时间缴纳美国联邦所得税但条件是 如果出现任何法律上的失败，该意见必须基于美国国税局(Internal Revenue Service)裁决的公布或适用的美国联邦所得税法的变更，以达到前述规定的效果)。

如果我们如上所述行使执行契约失效的选择权，并且债务证券此后因违约事件(不包括因未能遵守失败的契诺而导致的违约事件)而被宣布到期并支付 ，则我们存入受托人的资金和证券的金额将足以支付 债务证券在各自到期日到期的金额，但可能不足以支付此类违约事件导致的债务证券加速到期时到期的金额。然而，我们仍有责任支付此类款项。

环球证券

我们可能会发行部分或 根据本招股说明书出售的由一种或多种全球证券代表的全球形式的债务证券，其中每一种都代表适用债务证券的实益权益。我们将全球证券存放在托管机构，或代表托管机构 ，并以托管机构指定人的名义登记。就契约而言，每种这种全球担保将构成一个单一的债务担保。

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只要托管人或其代名人是全球证券的登记所有人， 托管人或其代名人(视具体情况而定)将被视为该全球证券的所有人。我们将把全球证券的本金、任何溢价和利息支付给托管机构或其指定人(视情况而定)，作为该全球证券的 注册所有人。要行使债务证券登记所有人的任何权利，持有全球证券实益权益的每个人，除下文所述外，必须依赖 托管人的程序。

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则在全球证券中拥有实益权益的所有者将无权在其名下登记任何个别债务证券，不会收到或有权收到任何债务证券的实物交割，也不会被视为债务证券的所有者，除非：

•

托管人通知我们，它不愿意或无法继续作为此类全球证券的托管人 ，我们在收到通知后90天内没有指定任何后续托管人；

•

关于该全球证券的违约事件已经发生且仍在继续，并且证券登记机构已收到保管人要求发行证书证券以代替全球证券的请求；或

•

我们自行决定，以全球形式发行的系列债务证券将不再 由全球证券代表。

治国理政法

该契约受纽约州法律管辖，债务证券将按照纽约州法律解释。

受托人

富国银行，国家 协会预计将成为该契约的受托人。富国银行、国民协会及其附属公司在各自业务的正常过程中已经、目前以及将来可能与我们和/或我们的 附属公司进行金融或其他交易。

除违约事件持续期间外，受托人将 仅履行契约中明确规定的职责。如果受托人所知的失责事件已经发生并持续发生，受托人将行使根据契约 赋予受托人的权利和权力，并使用谨慎的人在处理其自身事务的情况下所使用的谨慎程度和技巧。受托人将无义务应任何持有人依据该契据提出的要求或指示而行使该契据赋予受托人的任何权利或权力，除非该持有人已向受托人提供令受托人满意的合理保证或弥偿，以支付因遵从该要求或指示而可能招致的费用、开支及法律责任 。

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配送计划

我们可以通过以下任何一种或多种方式出售根据本招股说明书提供的债务证券：

•

直接卖给采购商；

•

通过代理；或

•

向或通过承销商或交易商。

我们可能会不时在一项或多项交易中分销债务证券，地址为：

•

一个或多个固定价格，可以改变；

•

销售时的市价；

•

与现行市场价格相关的价格；或

•

协商好的价格。

我们可以直接征求购买债务证券的报价，也可以指定代理人征求此类报价。我们将在招股说明书 附录或其他与此类发行相关的发售材料中，列出根据修订后的1933年证券法(证券法)可被视为承销商的任何代理人的姓名，并说明我们必须支付的任何佣金。任何此类代理将 在其委任期内尽最大努力行事，或在适用的招股说明书附录或其他发售材料中注明的情况下，在坚定承诺的基础上行事。在正常业务过程中，代理商、经销商和承销商可能是我们的客户、与我们进行 交易或为我们提供服务。

如果任何承销商或代理人被用于销售 与本招股说明书有关的债务证券，我们将在向他们出售时与他们签订承销协议或其他协议，我们将在招股说明书附录或其他发售中列出与该等发行相关的材料 他们的姓名以及我们与他们达成的协议条款。

如果交易商被用于出售本招股说明书所涉及的债务证券，我们将以本金的形式将此类证券出售给交易商。然后，交易商可以将这些证券以不同的价格转售给公众，价格由交易商在转售时确定。

为便利债务证券的发行，任何承销商均可从事稳定、维持或 以其他方式影响债务证券或其价格可用于确定债务证券支付的任何其他证券价格的交易。具体地说，任何承销商都可以在与此次发行相关的情况下超额配售，从而为自己的账户创造一个空头头寸 。此外，为弥补超额配售或稳定债务证券或任何此类证券的价格，承销商可以在 公开市场竞购债务证券或任何此类证券。最后，在通过承销商辛迪加发行证券的任何情况下，如果承销团回购以前在交易中分配的证券以弥补辛迪加空头头寸、稳定交易或其他交易，承销团可以收回允许承销商或交易商在此次发行中分销证券的出售特许权。这些活动中的任何一项都可以将证券的市场价格稳定或维持在 独立的市场水平之上。任何此类承销商均不需要从事这些活动，并可随时终止任何此类活动。

在首次发行证券时使用的任何承销商、代理人或交易商，未经客户事先明确书面批准，不得确认向其行使自由裁量权的账户进行销售。

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法律事务

本招股说明书所涉及的债务证券的合法性将由McGuireWoods LLP为我们提供。 我们将在招股说明书附录或其他发售材料中指明的承销商、交易商或代理人(如果有)可能会让他们的律师就与本招股说明书提供的债务证券相关的某些法律问题进行咨询。

专家

本招股说明书参考截至2020年12月31日止年度的10-K表格年度报告而纳入本招股说明书中的财务报表及管理层对财务报告内部控制有效性的评估(包括在管理层的财务报告内部控制报告中)，因此 根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作为审计和会计专家的权威而纳入。

13

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新市场公司

2031年到期的优先债券百分比

美国银行证券

摩根大通

2021年3月